我代表董事会诚挚邀请您参加将于2026年6月17日（星期三）上午10：00（太平洋夏令时间）举行的Broadway Financial Corporation（“公司”）年度股东大会（“年度会议”）。

年会将以虚拟形式在线举行。您或您的代理持有人将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BYFC2026并使用您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的投票说明中包含的控制号码在线参加年度会议、投票和提交问题。

股东将被要求在年度会议上就三名董事的选举以及随附的年度股东大会通知和委托书中所述的每一项其他提案进行投票。

你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。无论您是否希望参加年会，请尽快向我们发送您的股份电子投票指示，或填写、签名、注明日期、邮寄您收到的每一张代理卡，如果您希望使用代理卡投票，请尽快。您可以在年会投票结束前的任何时间撤销您的电子投票指示或代理。

重要：如果您的Broadway Financial Corporation股票是以券商或其他代名人的名义持有，则只有该券商或代名人可以提交电子投票指示或代您执行代理。为确保您在年度会议上的代表性，我们敦促您今天致电负责您账户的个人，并获得有关如何指示他或她提交电子投票指示、代表您执行代理或为您提供合法代理以投票您的股份的指示。

如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请致电（202）243-7141与公司公司秘书Audrey A. Phillips联系。

特此通知，根据《特拉华州法典》第1章第十五分章成立的特拉华州公益公司Broadway Financial Corporation（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于2026年6月17日（星期三）上午10：00（太平洋夏令时间）举行，会议实际上是通过互联网举行的，目的如下：

董事会已选定2026年4月23日为年度会议的记录日期。只有那些在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议的通知并在年度会议或其任何延期或休会中投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会召开前十天在公司主要执行办公室提供，也将在年会期间在线查阅。

无论你是否期望出席年会，请尽快提交你的电子投票指示，或用提供给你的已付邮资信封邮寄你的代理人。您可以在年会投票结束前的任何时间撤销您的电子投票指示或代理。

今年的年会将以虚拟形式在线举行。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BYFC2026并使用您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的投票说明中包含的控制号码在线参加2026年年会、投票和提交问题。

代理声明和随附的代理表格于2026年4月30日或前后首次在互联网上提供给股东。

本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史或当前事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包括“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续”、“蓄势待发”、“乐观”、“前景”、“能力”、“展望”、“未来”、“投资”、“成长”、“改善”、“交付”等类似表述，但没有这些词语或表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种因素，实际结果或结果可能存在重大差异。可能导致我们的实际结果与管理层预期存在重大差异的风险和不确定性在我们的2025年年度报告10-K表中进行了描述。阅读本委托书时应考虑到这些风险因素。本文件中包含的信息，以及为本文件目的确定为重要的任何问题，可能不会被视为SEC报告目的的重要信息。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。

本委托书是在Broadway Financial Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供将于2026年6月17日（星期三）上午10：00（太平洋夏令时间）举行的公司股东年度会议（“年度会议”）上使用，作为通过互联网进行的虚拟会议，并在其任何延期或休会时使用。这份委托书和随附的委托书表格于2026年4月30日或前后首次在互联网上向股东提供。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请遵循公司发送给截至年度会议记录日期（如下所述）的所有在册股东的年度股东大会通知中包含的说明，或联系副总裁兼公司秘书Audrey A. Phillips，电话：（202）243-7141。

该公司于1995年9月根据特拉华州法律注册成立，目的是收购并持有Broadway Federal Bank，F.S.b.（“Broadway Federal”）的所有已发行股本，作为Broadway Federal从联邦特许互助储蓄和贷款协会转换为联邦特许股票储蓄银行（“转换”）的一部分。转换完成，Broadway Federal于1996年1月8日成为公司的全资附属公司。2021年4月1日，公司完成了与CFBANC Corporation（“CFBANC”）的合并（“合并”），公司继续作为存续实体。紧随合并后，Broadway Federal与DC的City First Bank、National Association与DC的City First Bank、National Association（“银行”或“City First”，后者同时更名为City First Bank、National Association）合并并入，继续作为存续实体和公司的全资子公司。在本委托书中，“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”等词语均指Broadway Financial Corporation，除非另有说明，否则此类提及均包括该银行。本次合并前，无银行控股公司或其他人员控制本公司。在此次合并中，曾控股CFBANC的银行控股公司City First Enterprises，Inc.（“City First Enterprises”）获得了827,778股我们的A类有表决权普通股，每股面值0.01美元（“有表决权的普通股”），约占我们已发行的有表决权普通股的13.7%，以换取其持有的CFBANC A类普通股的股份。市一企业现为公司控股人。City First Enterprises目前拥有861,843股我们有投票权的普通股，约占我们有投票权的普通股的13.9%。

董事会已选择2026年4月23日作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。截至2026年4月23日收盘时，公司共有6,200，983股有表决权的普通股流通在外。有权投票的普通股的多数股份，无论是亲自代表还是由代理人代表，将构成年度会议业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。股东将有权就可能提交年度会议供股东审议和采取行动且他们有权投票的任何事项，就其在记录日期营业结束时所持有的每一股有表决权的普通股股份投一票。每名股东只可委任一名代理持有人或代表代为出席会议。

弃权票将被视为出席并有权投票以确定是否存在法定人数的有表决权普通股股份，但作为未投票以确定提交股东投票的任何事项是否获得批准的股份。就一般法定人数而言，经纪人对特定事项的不投票将被计算在内，但将不被视为出席并有权就该事项投票。

选举董事将需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的有表决权普通股股份持有人的多数票，不存在累积投票。“复数”是指获得“赞成”票数最高的个人是

当选为董事。经纪人未投票（如有）和被拒绝投票将不计入亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就提案进行投票以决定董事选举的有表决权普通股股份，因此对选举结果没有影响。

在咨询（不具约束力）的基础上批准任命Crowe LLP为公司的独立注册公共会计师事务所，将需要获得所代表的有投票权的普通股的大多数股份的赞成票并对该提案进行投票。经纪人不投票（如果有的话）和弃权票将不会被视为代表并就提案投票的有表决权普通股股份，以决定该事项的批准，因此对结果没有影响。

要通过本委托书中描述的批准高管薪酬的咨询（非约束性）提案，将需要获得所代表的有投票权的普通股的大多数股份的赞成票并对提案进行投票。经纪人不投票（如果有的话）和弃权票将不会被视为代表并就提案投票的有投票权普通股股份，以确定该事项的批准，因此对结果没有影响。

如果提案的任何选择都没有获得投票普通股所代表的大多数股份的赞成票，并就本委托书中描述的未来高管薪酬咨询投票频率的提案进行投票（非约束性）投票，董事会将把获得最高票数的选择视为我们的股东支持的选择。经纪人不投票（如果有的话）和弃权将不会被视为代表并就提案投票的有投票权的普通股股份，以决定该事项的批准，因此对结果没有影响。

所有收到的响应本次征集的有效代理人，将根据给予此类代理人的股东在其上所指示的指示进行投票。如果没有给出相反的指示，这些代理人将被投票选举提案1中指定的被提名人为董事，对提案2和3进行投票，对提案4进行1年的投票。如果其他事项在年度会议上得到适当提出并可能得到适当采取行动，则在此征集的代理人将根据这些代理人中被指名的人的最佳判断进行投票。

任何股东可在年度会议上完成对该事项的投票之前的任何时间，通过互联网或通过向公司副总裁兼公司秘书Audrey A. Phillips（地址：4601 Wilshire Boulevard，Suite 150，Los Angeles，California 90010）发送较晚的投票指示、代理卡或其他书面撤销通知，撤销其对该事项的电子投票指示或代理卡投票。

下表列出截至2026年3月31日有关公司已知拥有公司有表决权普通股5%以上实益拥有人的每一人、每一位董事或董事提名人、每一位指定的执行官以及所有现任董事和执行官作为一个群体所拥有的公司普通股股份的信息。除非另有说明，并受限于报告人配偶的任何利益，我们认为，根据以下列出的普通股的实益拥有人提供的信息，对这些股份拥有唯一的投票权和投资权。截至2026年3月31日，我们有6,200，983股已发行的有投票权的普通股和9,298，949股已发行的普通股。

公司的注册证书规定，董事会应分为三类董事，每年有一类董事任期届满。年度会议将选举三名董事。

下表列出现任董事会成员的姓名和信息，包括董事会提名在年度会议上选举的人员。本行董事会成员与董事会成员相同。如果当选，Brian E. Argrett、Mary Ann Donovan、Mary M. Hentges将各自担任三年任期或直到各自的继任者当选并获得任职资格。每个人都同意在本代理声明中被点名，并表示如果当选，他或她打算任职。如任何被提名人因任何理由不能担任董事，可将特此征集的代理人所代表的股份投票给董事会选出的替代被提名人。

以下是被提名人和持续董事的业务经验的简要说明，以及他们各自担任的董事职务（如果有的话），与其他受1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）报告要求约束的上市公司的业务经验。下文还为每位被提名人和持续董事阐述了导致董事会得出该人应担任公司董事的具体经验、资格、属性或技能的描述。

Brian E. Argrett自2011年起担任CFBANC及其全资银行子公司的董事、总裁和首席执行官，直至合并完成，当时他成为公司和银行的副董事长、总裁和首席执行官。自2023年4月1日起，他成为公司和银行的主席。

此前，Argrett先生是投资管理人Fulcrum Capital Group和机构支持的私募股权有限合伙企业Fulcrum Capital Partners，L.P.的创始人和管理合伙人。他还曾担任Fulcrum Venture Capital Corporation的总裁、首席执行官和董事，该公司是一家获得联邦许可并受监管的小企业投资公司。在加入Fulcrum实体之前，Argrett先生是加利福尼亚州洛杉矶Pircher，Nichols & Meeks房地产律师事务所的一名律师。

Argrett先生曾在众多Fulcrum投资组合公司董事会担任主席、成员或持有观察员权利，还曾在其他金融行业公司的董事会任职。阿格雷特是奥巴马政府领导下的美国财政部社区发展顾问委员会的总统任命人员。阿格雷特先生曾在全国投资公司协会和全国社区与正义会议担任领导职务，并在诺克斯长老会担任长老。

Argrett先生是City First Enterprises董事会的现任成员和前任主席，City First Enterprises是一家持有公司股权的银行控股公司。Argrett先生担任IntraFi Network和加州银行家协会的董事会成员。Argrett先生是前任主席，并继续担任社区发展银行家协会的董事会成员。他还担任全球银行价值观联盟的成员，并且是扩大黑色商业信贷倡议的董事会成员。

Argrett先生于2016年至2021年12月期间担任亚特兰大联邦Home Loan银行董事会董事，期间担任董事会副主席、企业风险和运营委员会主席，以及财务委员会和审计与合规委员会成员。

Argrett先生是华盛顿特区经济俱乐部、联邦市议会和2014年领导力大华盛顿班的成员。此外，Argrett先生是2014年华盛顿商业杂志少数族裔商业领袖奖的获得者。Argrett先生拥有加州大学伯克利分校的法学博士和工商管理硕士学位，以及弗吉尼亚大学麦金太尔商学院的学士学位。Argrett先生在金融服务和银行业的丰富经验、公共和私营公司董事会经验、在华盛顿特区和南加州市场的知识和经验，以及对银行业务、历史、组织和使命的了解，以及执行管理经验，使他有资格担任董事会成员并担任董事会主席。

Mary Ann Donovan自2022年8月起担任Raza Development Fund的总裁兼首席执行官，该基金是一家由拉丁裔领导并专注于社区发展的金融机构。Donovan女士此前担任的职务包括Local Initiatives Support Corporation的首席运营官、美国财政部社区发展金融机构（“CDFI”）基金主任、CoMetrics，Inc.（一家向小企业和非营利实体提供负担得起的商业智能工具的社会企业）的首席执行官、2012年至2013年与社会创新办公室和环境质量委员会合作的白宫高级政策顾问，以及获得认证的CDFI Capital Impact Partners的首席运营官。多诺万女士一直是社区发展领域许多表现最好的组织的思想领袖和董事会成员。多诺万女士一直是社区投资中心的高级研究员。她曾为美国国家公共行政学院、旧金山联邦储备银行、波士顿联邦储备银行、福布斯、斯科尔社会企业家世界论坛、

米尔肯评论。Donovan女士拥有阿勒格尼学院经济学学士学位和马里兰大学工商管理硕士学位。在合并完成之前，Donovan女士是CFBanc的董事，并在合并完成后被任命为公司董事。

Donovan女士的运营经验、联邦政府公共服务、社区发展知识和专长，以及她在公司治理、营销和业务发展事务方面的经验，都使她有资格担任董事会成员。

Mary M. Hentges于2025年3月加入董事会。Hentges女士目前在Upstart Holdings, Inc.的董事会任职，担任董事，亚利桑那州立大学新美国大学基金会担任董事，Kaiser Permanente Bernard J. Tyson医学院担任董事。Hentges女士以前曾在Akili，Inc.董事会任职，直到2024年7月将其出售。

Hentges女士以前曾担任运营职务，包括以下职务。向数字健康公司Noom，Inc.（通过KongBasile）提供2022-2023年临时首席财务官咨询服务；2020-2021年担任公共安全技术公司SoundThinking，Inc.（前身为ShotSpotter）的临时首席财务官；2012-2014年担任YapStone，Inc.的首席财务官和执行副总裁；2010-2012年担任CBS Interactive的首席财务官；2003-2010年担任PayPal，Inc.的首席财务官和副总裁；1999-2003年担任安捷伦科技的公司助理财务总监；惠普的财务总监，公司1994年至1999年；1991年至1994年担任普华永道审计高级经理；1981年至1991年担任安永高级经理。

Hentges女士在亚利桑那州立大学获得会计学本科学位，并在亚利桑那州获得公共会计师认证（现已不活跃）。

Hentges女士拥有30多年的领导经验，负责分配资本、制定战略以及领导小型到大型跨国复杂受监管公司的全球财务和行政团队，并担任了20多年的首席财务官。Hentges女士的经验和专长使她有资格担任董事会成员。

Wayne-Kent A. Bradshaw在公司与CFBanc合并之前，他一直担任公司和百老汇联邦银行的总裁兼首席执行官，随后他成为公司和全国协会城市First Bank的董事会主席。他于2023年3月辞去公司主席职务，成为副主席，自2023年4月1日起生效。Bradshaw先生于2009年2月加入公司，担任总裁兼首席运营官，并于2012年1月被任命为首席执行官。他于2012年9月被选为公司和百老汇联邦银行的董事。在加入公司之前，Bradshaw先生曾于2003年至2009年担任华盛顿互惠银行社区和对外事务区域总裁。1989年至2002年，他担任总部位于洛杉矶的家庭储蓄银行的总裁兼首席执行官，并于1981年至1983年担任加利福尼亚州银行部门的首席副总监。布拉德肖先生曾在许多社区和教育委员会任职。他最近在加州州立大学北岭分校、北岭医院医疗中心、加州社区再投资公司、西部银行家协会、旧金山联邦储备银行–洛杉矶分行和路易斯维尔高中的董事会任职。Bradshaw先生在金融管理和银行业务方面拥有超过50年的经验。他已证明有能力规划和实施优化机会的计划，以在竞争激烈的环境中加速盈利增长。Bradshaw先生在社区银行、商业银行和作为银行监管机构方面拥有丰富的经验，他的知识和经验使他有资格担任董事会成员和副主席。

Robert C. Davidson, Jr.曾任职，直到2007年退休，担任Surface Protection Industries的董事长兼首席执行官，该公司是他于1978年创立的一家油漆和特种涂料制造公司，该公司成为美国领先的非裔美国人拥有的制造公司之一，也是加州最大的制造公司。此前，1972年至1974年，他与他人共同创立并担任Urban National Corporation副总裁，这是一家专门专注于投资少数人控制的企业的私营风险投资公司。Davidson先生目前还担任史密森尼美国艺术博物馆（主席）、莫尔豪斯学院（名誉主席）、艺术中心设计学院（名誉主席）、Cedars-Sinai医疗中心（终身成员）和芝加哥大学研究生院商业顾问委员会的董事会成员。

Davidson先生在发展和管理中小型企业方面拥有丰富的创业经验。他在市场营销和销售、人力资源和战略规划和实施方面拥有实践经验。他与该公司及其运营所在的市场和社区有着悠久的历史，并对其有广泛的了解。我们认为，这些历史、知识和整体经验使他有资格担任董事会成员。

John M. Driver是一位首席执行官和屡获殊荣的独立董事，拥有广泛的董事会和跨越技术、金融服务和能源领域的执行领导经验。他带来了企业战略、创新、全球损益管理、并购、国际运营、风险监督、审计和财务、数字化转型以及人工智能/网络安全治理方面的专业知识。

他一直担任Lynx Technology的首席执行官，这是一家智能家居物联网和数字媒体软件公司，他是通过从NTT DOCOMO子公司的管理层收购而创立的。在他的领导下，Lynx发展成为一个盈利的全球平台。此前曾担任PacketVideo的COO和CMO，管理横跨美国、欧洲、亚洲的全球业务，并曾在Serena Software和Sun Microsystems担任高级职务。

Driver先生是Broadway Financial Corporation和城市First Bank（纳斯达克股票代码：BYFC）的独立董事，担任风险与合规委员会主席，并在审计和薪酬委员会任职，之前还担任公司治理委员会的成员。曾任Vital Energy，Inc.（NYSE：VTLE）独立董事，在审计、薪酬和财务委员会任职。作为金融委员会成员，他为与Crescent Energy（NYSE：CRGY）的一笔超30亿美元的公对公并购案提供了监督。

他是NACD太平洋西南分会主席、董事会50/50女性董事会主席、舰队科学中心受托人，并通过Black Corporate Board Readiness Program和Corporate Directors Forum’s Avenue to the Boardroom指导有抱负的董事。他拥有NACD董事和网络安全监督认证，并完成了OCC银行董事会培训。他经常就公司治理问题发表演讲。

Driver先生是企业董事论坛颁发的年度董事奖、Directors & Boards Magazine颁发的值得关注的董事奖以及斯坦福大学颁发的斯坦福州长领导力和服务奖的获得者。他拥有斯坦福大学工业工程学士学位和达特茅斯学院塔克商学院MBA学位。

Driver先生在公司治理、战略、财务、收购、国际运营；企业、消费者和移动应用软件方面拥有专长；企业计算机系统和服务、物联网、全球销售和营销战略，开发获奖技术并为其申请专利。Driver先生的知识和经验使他有资格在董事会担任我们的首席独立董事。

Marie C. Johns作为商业、公民和政府服务领域的领导者，拥有超过40年的经验。约翰斯女士专注于教育和经济发展领域的社区服务。她曾担任华盛顿威瑞森通信公司总裁，并被美国总统奥巴马提名担任美国小企业管理局（“SBA”）副局长。2011年，在约翰斯女士的领导和倡议下，SBA向6万多家小企业提供了超过300亿美元的贷款，创下SBA历史纪录。10多年前，约翰斯女士创立了L & L Consulting，LLC（现为PPC-Leftwich LLC），这是一家组织有效性和公共政策咨询机构，总部设在华盛顿特区，她继续担任首席执行官。约翰斯女士曾在多个董事会任职，包括联邦市议会、华盛顿特区经济俱乐部、华盛顿特区商会、WLR Foods（一家家禽生产商）、中大西洋地区的Kaiser Permanente、Hager Sharp（一家通讯和营销公司）、Document Systems Inc.（一家文件成像和存储公司）和Harvest Bank of Maryland。约翰斯女士担任霍华德大学受托人超过20年，为了表彰她的敬业服务，她退休后被任命为Emerita受托人。约翰斯女士是华盛顿特区Hall of Fame、大华盛顿特区商业Hall of Fame的成员，她是大华盛顿期货交易所的“年度领袖”之一，并因其社区服务获得了来自不同组织的100多个奖项。约翰斯女士获得了印第安纳大学奥尼尔公共与环境事务学院的学士和硕士学位，在那里她担任院长委员会的创始成员和托拜厄斯卓越领导力中心的董事会成员。2021年，约翰斯女士被授予IU杰出校友服务奖，这是专为校友保留的最高荣誉。约翰斯女士还担任哥伦比亚特区司法提名委员会主席。在合并之前，Johns女士自2014年起担任CFBANC董事，自2018年起担任CFBANC董事会主席。约翰斯女士此前曾担任公司首席独立董事，任期从2021年至2026年，为期五年。

约翰斯女士在公共和企业部门拥有超过40年的执行管理经验。她曾在多个私营公司和非营利董事会任职，她在治理、监管问题、业务发展和华盛顿特区市场方面的专业知识使她有资格担任董事会成员。

Dutch C. Ross III是经济资源公司（“ERC”）的前任总裁兼首席执行官，该公司是一家非营利性公司，其使命是在服务不足的社区促进经济发展和创造就业机会。罗斯先生从1996年开始担任这一职务，直到2020年8月退休。在加入ERC之前，Ross先生曾于1975年1月至1995年12月在Atlantic Richfield Company（“ARCO”）的公司总部、部门和子公司运营部门担任过各种管理、财务和规划职位。从1971年到1975年，罗斯先生受雇于威克斯公司的金融分析职位。罗斯先生一直活跃于洛杉矶地区致力于建设更强大社区的多个社区组织，并曾担任多个此类组织的董事会成员，其中包括Genesis L.A. Economic Growth Corporation，他目前在该公司的审计和财务委员会任职。他自2016年起担任董事会成员。

Ross先生在普渡大学获得工业经济学学士学位和工业管理硕士学位。

Ross先生是一位财务主管，在《财富》500强公司和非营利经济发展组织拥有50年的经验，对公司有广泛的了解。罗斯先生的知识和经验使他有资格担任董事会成员。

David J. McGrady是一名专门研究社区发展问题的顾问，是全国公认的新市场税收抵免计划专家。他是30多个成功的新市场税收抵免申请的关键顾问，拨款总额超过17亿美元，并协助这些接受者在各自的市场制定和实施资本化和部署计划。他还就一系列问题向银行、投资者、基金会、市政当局和CDFI提供建议，包括公司结构和治理、资本化、市场和风险评估、产品开发、承销贷款和投资、投资组合管理以及税收抵免计划。麦克格雷迪先生曾是北卡罗来纳州达勒姆市社区自助中心商业项目主任。在他的领导下，社区自助中心发起了1300多笔高风险商业贷款，总额超过8000万美元。他还是City First Enterprises的董事，后者是该公司的银行控股公司，City First Enterprises董事贷款委员会主席和Calvert Impact Capital投资委员会成员。McGrady先生获得了国王大学的学士学位和哈佛大学的法学学位。在合并完成之前，McGrady先生自1998年起担任CFBanc董事会董事，并在合并完成后被任命为公司董事。

McGrady先生在公司治理和社区发展事务方面的经验和法律专业知识，以及他在金融和房地产、抵押贷款和税收信贷行业的背景，使他有资格担任董事会成员。

我们根据纳斯达克上市标准采用了董事独立性标准。董事会已考虑与每位董事的关系、交易和/或安排，并确定公司所有非雇员董事（Bradshaw先生、Davidson先生、Donovan女士、Driver先生、Hentges女士、Johns女士、McGrady先生和Ross先生）根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则“独立”。此外，自2025年6月30日起从董事会退休的Longbrake博士在担任董事会成员期间是独立的。

该公司目前在董事会主席和首席执行官职位合并的领导结构下运营。Argrett先生担任董事会主席以及公司总裁和首席执行官。布拉德肖先生担任董事会副主席。2026年4月22日，Driver先生被任命为首席独立董事，接替担任前首席独立董事五年的Johns女士。

我们认为，让Argrett先生担任董事会主席和公司首席执行官是合适的，因为担任这两种职务使他能够更有效地执行公司的战略举措和业务计划，并应对挑战。此外，Argrett先生拥有广泛的各方面知识

公司及其业务、风险、行业和客户，最有能力提出最关键的业务问题供董事会审议。我们还认为，目前的董事会领导结构为公司提供了果断有效的领导，并对股东和客户承担了更明确的责任。

作为董事会主席，Argrett先生为董事会提供领导，并与董事会和执行管理层合作，确定董事会的结构并协调其履行职责的活动。此外，他还主持董事会的定期执行会议并协调会议议程。

由于Argrett担任公司首席执行官，因此他不符合纳斯达克上市标准下的独立董事资格。因此，董事会指定Driver先生为首席独立董事。因此，Driver先生在执行会议期间主持独立董事的任何会议，与董事会主席和副主席合作协调会议议程，担任独立董事和管理层之间的联络人，并就与公司治理和董事会业绩有关的事项与董事会主席和首席执行官进行协商。

作为公司的首席执行官，Argrett先生一般负责监督和管理公司的业务事务，并负责确保董事会的政策决定按所采纳的方式得到执行。他与董事会一起，负责制定和实施公司的战略计划。

董事会在公司风险管理过程中的作用包括审查高级管理层关于公司面临重大风险领域的定期报告，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。董事会审查这些报告，使其能够了解和评估公司的风险识别、风险管理和风险缓解策略。虽然董事会拥有最终监督，但风险管理过程的责任部分下放给管理层和董事会的各个委员会。该行董事会风险与合规委员会从全行角度审查风险管理流程的制定、实施和维护情况，并评估该行风险管理政策的充分性和有效性。根据审计委员会章程，审计委员会协助董事会监督公司的风险评估和风险管理政策以及为实施这些政策所采用的程序以及公司的安全和稳健。董事贷款委员会评估和管理信贷风险和贷款集中度风险，而内部资产审查委员会审查银行贷款组合中的贷款分类和损失风险。此外，资产负债委员会管理投资、利率和财务风险敞口，薪酬和福利委员会监督与我们的高管和非高管薪酬计划和安排相关的风险管理，公司治理委员会管理与董事会独立性、潜在利益冲突和公司整体治理相关的风险。虽然每个委员会都监督某些风险和此类风险的管理，但整个董事会通过委员会和管理层报告定期获悉此类风险。

我们已采纳适用于我们所有的董事、高级职员和员工，包括我们的主要行政人员、主要财务和主要会计主管或履行类似职能的人员的Code of Ethics。我们的Code of Ethics已发布在我们的网站www.cityfirstbank.com上。我们打算在修订或豁免日期后的四个营业日内，在网站上披露未来对Code of Ethics某些条款的修订，以及对授予执行官和董事的Code of Ethics的豁免。

公司的企业管治委员会负责物色及推荐候选人以获提名选举为董事。该委员会考虑其成员、其他董事和股东在预期即将举行的董事选举和其他潜在或预期的董事会空缺时提出的候选人。委员会将考虑股东提名的候选人，但提交提名的股东已遵守公司章程规定的程序。有关股东提名董事候选人的更多信息，请参见“股东提案，以在下一届年度会议上进行介绍”。公司治理委员会的职责和责任以及董事提名人的资格在公司治理委员会章程中有所描述，该章程可在公司网站www.cityfirstbank.com上查阅。

所有董事候选人，包括股东提名的董事候选人，均在相同基础上进行评估。在决定董事会和公司的需要时，企业管治委员会考虑现任董事的资格，并与董事会其他成员、首席执行官以及酌情与外部顾问进行磋商。一般而言，公司治理委员会认为，所有董事均应体现最高标准的诚信和诚实，表现出商业敏锐性、经验，以及行使合理判断的能力，以及了解公司及其行业并定期出席和参加董事会和委员会会议的能力。他们还应该有兴趣和能力了解公司各方面的利益主体，包括股东、员工、客户、政府单位、债权人和公众。非现任董事的董事候选人由公司治理委员会的一名或多名成员面试，首席执行官和这些面试结果由公司治理委员会和董事会在审议时考虑。

公司下设三个常务董事会委员会：审计委员会、薪酬福利委员会、公司治理委员会。该行下设六个董事会委员会：审核委员会、风险及合规委员会、薪酬及福利委员会、内部资产审核委员会、董事贷款委员会、企业管治委员会。

The审计委员会由Hentges女士（主席）、Donovan女士（副主席）、Driver先生和Johns女士组成。该委员会负责公司独立注册会计师事务所的聘用和监督。审计委员会连同本行董事会的相应委员会，亦负责监督公司的内部审计职能，并评估会计及内部监控政策。审计委员会于2025年期间举行了十三（13）次会议。审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设审计委员会，有书面章程，可在公司网站www.cityfirstbank.com上查阅。审计委员会的所有成员均为根据纳斯达克上市标准定义的独立董事。此外，董事会认定，Hentges女士在会计原则、财务报告和财务结果评估方面的经验使她有资格成为SEC定义的“审计委员会财务专家”。

The薪酬及福利委员会成员包括Ross先生（主席）、Davidson先生（副主席）、Driver先生和McGrady先生。该委员会连同本行董事会相应委员会，负责监督公司层面的薪酬工资管理及各项员工福利政策和激励薪酬事项。薪酬福利委员会有权聘请自己的外部专家征求意见。

行政总裁向薪酬及福利委员会建议除其本人以外的每名行政总裁的薪酬金额及形式，而行政总裁的薪酬金额及形式则由薪酬及福利委员会厘定及批准，并由董事会批准。薪酬和福利委员会有一份书面章程，可在公司网站www.cityfirstbank.com查阅。薪酬和福利委员会在2025年期间举行了八（8）次会议。薪酬与福利委员会的所有成员均为纳斯达克上市标准下定义的独立董事。

The企业管治委员会由戴维森先生（主席）、约翰斯女士（副主席）、多诺万女士和布拉德肖先生组成。该委员会被指定为董事会的提名委员会，负责审查被考虑选举为董事的人员的资格，包括现有董事，并推荐候选人参加董事会选举。公司治理委员会于2025年召开了八（8）次会议。2026年年会的提名人选由公司治理委员会推荐，并经董事会批准。公司治理委员会的职责和责任以及董事提名人的资格在公司治理委员会章程中有所描述，该章程可在公司网站www.cityfirstbank.com上查阅。公司治理委员会的所有成员均为根据纳斯达克上市标准定义的独立董事。公司治理委员会被授权保留与确定董事提名相关的任何猎头公司，并有权批准猎头公司的费用和其他保留条款。

The审计委员会由Hentges女士（主席）、Donovan女士（副主席）、Driver先生和Johns女士组成。该委员会负责本行独立注册会计师事务所的聘用和监督。审计委员会还负责监督内部审计职能，并评估会计和内部控制政策。审计委员会于2025年期间举行了十三（13）次会议。

The风险与合规委员会由Driver先生（主席）、Bradshaw先生（副主席）、Hentges女士和Johns女士组成。该委员会负责监测监管合规情况，包括监督银行对网络安全相关问题的合规情况。风险与合规委员会在2025年期间举行了八（8）次会议。

The薪酬及福利委员会成员包括Ross先生（主席）、Davidson先生（副主席）、Driver先生和McGrady先生。该委员会负责监督工资、工资行政管理及各项职工福利政策和奖励补偿事项。该委员会还评估首席执行官的绩效、薪酬和福利，并就这些事项提出建议，供董事会批准。薪酬福利委员会于2025年期间举行了八（8）次会议。

The内部资产审查委员会由McGrady先生（主席）、Ross先生（副主席）、Davidson先生和Hentges女士组成。该委员会负责资产分类的审查和批准，并负责监测拖欠贷款和止赎房地产。此外，内部资产审查委员会审查银行的贷款损失准备金是否充足。该委员会在2025年期间举行了八（8）次会议。

The董事贷款委员会由Donovan先生（主席）、McGrady先生（副主席）、Bradshaw先生和Ross先生组成。董事贷款委员会负责制定银行的贷款政策，监督贷款组合和遵守既定政策，并根据银行的贷款政策批准具体贷款。贷款委员会在2025年期间举行了十二（12）次会议。

The企业管治委员会由戴维森先生（主席）、约翰斯女士（副主席）、多诺万女士和布拉德肖先生组成。该委员会负责审查被考虑参加该行董事会选举的人员的资格，包括现有董事，并负责提名此类选举的候选人。公司治理委员会于2025年期间举行了八（8）次会议。

本行及本公司董事会于二零二五年期间分别召开十一（11）次常会。所有在任董事，出席本行及本公司董事会及其所任职的董事会各委员会于2025年期间举行的所有会议的至少八十二（82%）%。

公司鼓励董事会全体成员出席年会。Argrett先生及公司当时所有在任外部董事出席了2025年年度股东大会。

董事会有一套既定的股东与董事会沟通流程。股东可以通过邮件向董事会或任何个人董事发送通讯，地址为：Board of Directors，Broadway Financial Corporation,4601 Wilshire Boulevard，Suite 150，Los Angeles，California 90010。致董事会的信函由公司秘书审查，并转给董事会主席，以供进一步审查并分发给董事会所有成员。发送给个别董事的通信直接转发给指定董事的办公室。

以下审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或以引用方式并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们特别以引用方式纳入本报告。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对合并财务报表和报告过程负有主要责任，包括公司的内部控制系统。公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所Crowe LLP负责审计公司的合并财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会根据董事会批准的书面章程开展工作。除其他外，《章程》规定，审计委员会拥有聘请独立审计员、独立顾问和顾问的充分权力。

为履行其监督责任，审计委员会与管理层和独立审计师Crowe LLP审查并讨论了截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表，包括讨论所应用的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及综合财务报表披露的明确性。

审计委员会与独立注册会计师事务所审查了根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）和SEC的要求和标准要求与审计委员会讨论的事项。此外，审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了审计师独立于管理层和公司的独立性，包括委员会根据PCAOB规则要求收到的关于此类审计师独立性的书面披露和信函中的事项，并考虑了审计师提供的非审计服务与审计师独立性的兼容性。

审计委员会与公司内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会在管理层出席或不出席的情况下与内部和独立审计师举行会议，讨论他们的检查或审计结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2025年12月31日的财政年度向SEC提交的10-K表格年度报告。

下表列出有关本公司及本行现任非董事的行政人员的资料。除另有说明外，凡提及该行，均指城市First Bank、全国协会。公司和银行的高级管理人员由各自的董事会酌情任职，并由各自的董事会每年选举产生。

薪酬汇总表包含有关我们的首席执行官（“CEO”）和我们另外两名薪酬最高的执行官支付或获得的薪酬的信息。每一位高管在本文中被称为指定的执行官（“NEO”）。

我们不是与易卜拉欣先生或艾伦先生签订雇佣协议的一方。以下是与Argrett先生在2025年期间生效的雇佣协议的描述。

公司与Argrett先生是一份自2021年11月17日起生效的雇佣协议（“Argrett雇佣协议”）的缔约方，该协议规定Argrett先生继续担任公司总裁兼首席执行官以及董事会和银行董事会成员。Argrett雇佣协议自2021年4月1日起为期五年，此后每年自动延期一年，除非公司或Argrett先生至少提前90天提供书面通知。根据协议，Argrett先生有权获得年度基薪，最近确定为594,825美元，自2025年1月1日起生效，董事会可酌情进一步增加但不减少（适用于其他执行干事的全面减薪除外）。根据薪酬和福利委员会每年评估的特定业务计划目标的实现程度，Argrett先生的目标奖金等于其基本工资的30%。经营计划目标实现程度低于80%的，不发放奖金。现金奖金从经营计划目标实现程度为80%的基本工资的24%到经营计划目标实现程度为125%以上的最高不超过基本工资的37.5%不等。

Argrett先生有资格获得授予限制性股票的年度机会，授予日期价值由薪酬和福利委员会根据公司确定的特定绩效指标的实现程度确定。这类补助金每一年的目标授予日值为基本工资的40%。规定的经营计划目标实现程度低于80%的，不授予股权，经营计划目标实现程度为125%以上的，授予日价值从基本工资的32%到最高不超过基本工资的50%不等。所有此类奖励将在授予一周年时归属33%，其余部分将在接下来的24个月内按月等额分期归属，或在Argrett先生死亡、残疾、因正当理由终止或公司无故终止的情况下全额归属。“原因”包括阿格雷特未能实质性履行

Argrett先生履行职责或严重违反Argrett雇佣协议或公司政策（每一项都在允许的补救期之后）；故意违反法律或法规；对重罪和某些类似性质的其他事件定罪。“正当理由”包括Argrett先生被降职或减少其权力或责任；减薪（上述减薪除外）；未能重新选举他进入银行董事会或董事会；将其目前的主要工作地点搬迁超过20英里；或公司严重违反Argrett雇佣协议（在允许的补救期后）。

根据Argrett就业协议，Argrett先生有权：（i）每年休假30天，有权延续最多15天的假期；（ii）每月1,500美元的汽车津贴；（iii）向公司其他高级管理人员提供的医疗、牙科、人寿和长期残疾保险以及其他福利计划；（iv）401（k）计划参与与当前公司匹配缴款政策；以及（v）根据公司政策支付的社会俱乐部会费，包括公司目前每月支付的1,500美元的会费。

Argrett先生将有权在公司无故、Argrett先生有正当理由或因残疾而终止雇佣时获得以下遣散费。协议下的“残疾”是指（a）Argrett先生因公司维持的涵盖Argrett先生的任何团体或个人长期残疾保单而被视为残疾，或（b）根据董事会的善意判断，Argrett先生由于身体或精神疾病或受伤，在任何十二（12）个月期间内基本上无法履行Argrett就业协议下的职责超过一百二十（120）天，无论是否连续。此类付款将包括Argrett先生在上一个日历年提供的服务的任何已赚取但未支付的奖金金额，加上上述概述的36个月基本工资和其他福利（在适用的福利计划允许的范围内），根据公司的正常发薪做法在该期间支付。如果Argrett先生的雇用在其去世或因残疾而被公司终止，Argrett先生还将因在终止的日历年度内提供的服务而获得任何已赚取但未支付的奖金，前提是他在终止的日历年度内受公司雇用至少六个月。如果他受雇于公司的时间少于终止合同发生的整个日历年度，奖金将根据他在该日历年度受雇的天数与365天的比率按比例分配。支付遣散费的条件是执行对公司的索赔解除。如果Argrett先生的雇佣在控制权变更（定义见Argrett雇佣协议）后两年内被公司无故终止或Argrett先生有正当理由终止，他将有权在对公司的索赔解除生效后的10天内收到一次性支付的遣散费的贴现现值。Argrett雇佣协议还包含禁止招揽客户和员工的惯例，以及禁止披露公司机密信息。

银行的激励计划旨在奖励管理层的生产力、高绩效，以及实施银行的业务计划和愿景。薪酬福利委员会每年提前确定绩效目标。这些业绩目标源自公司的战略计划，该计划每年由董事会审查和批准，通常涵盖随后的三年。激励计划下的应付薪酬与预先设定的绩效目标的实现情况直接挂钩。激励计划规定最低、目标和最高激励机会分别相当于CEO基本工资的24%、30%和37.5%的现金奖励，其他高级管理人员基本工资的20%、25%和31%的现金奖励，其他管理人员基本工资的较低百分比。

为了让激励计划参与者获得任何形式的支付，必须达到激励计划年度董事会批准的合并净收益的80%的最低财务门槛。董事会每年在以下领域制定具体目标：

在激励计划年度结束时，对每个目标进行考核，并计算结果。薪酬和福利委员会根据激励计划的条款，确定2025年和2024年的预先设定目标至少部分实现，委员会利用这些成就确定相应年度的年度激励奖励以及2025年和2024年授予的限制性股票奖励的支出。

2025年期间，根据经修订和重述的2018年长期激励计划，向Argrett先生授予了总计21,368股A类股的限制性股票奖励。2024年期间，根据经修订和重述的2018年长期激励计划，向Argrett先生授予了总计25,743股A类股的限制性股票奖励。

2025年期间，根据经修订和重述的2018年长期激励计划，Allen先生和Ibrahim先生分别被授予总计8,813股和8,101股的限制性股票奖励。2024年期间，根据经修订和重述的2018年长期激励计划，向Ibrahim先生授予了总计31,645股的限制性股票奖励。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有向NEO授予限制性股票单位或股票期权。

下表列出了截至2025年12月31日各NEO持有的未偿股权奖励信息。

我们采用了内幕交易政策和相关程序，这些政策和程序管辖董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的交易所上市标准。此外，公司可能不时从事自有证券的交易，包括股份发行和回购。公司在股份发行和回购方面的做法由财务和法律部门监督（并在适当情况下由董事会或适当委员会批准），旨在促进遵守适用的内幕交易和其他证券法律、规则、法规和上市标准。根据股权补偿安排进行的交易根据计划和协议的条款进行。

我们的员工、管理人员和董事被禁止从事任何可能减少或限制此类人在公司任何证券中的持股、所有权或权益的对冲交易。禁止交易包括购买金融工具，例如预付可变远期合约、卖空工具或买入或卖出看涨或看跌期权、股权互换、项圈或可交换基金单位，这些金融工具旨在或可能合理预期具有对冲或抵消公司任何证券市场价值下降的效果。

2023年10月，我们采用了一项回拨政策，旨在遵守《交易法》下实施规则10D-1的纳斯达克上市标准5608的要求。如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重述，公司将寻求在合理及时的基础上追回任何涵盖的高管（包括我们指定的高管）在前三个财政年度收到的超出激励薪酬的金额，该金额超过了如果根据重述的财务报表确定基于激励的薪酬，该高管原本会收到的金额。

根据我们的回拨政策，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求对公司财务报表进行会计重述，公司必须收回根据不正确的财务结果支付给其高管的任何奖励薪酬。正如公司关于表格10-K/A的第2号修订（“表格10-K/A”）所述，修订和重述公司于2025年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的表格10-K年度报告（“原始表格10-K”）中包含的某些信息，并经2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的表格10-K/A的第1号修订修订，公司重述了截至12月31日止年度经审计综合财务报表中包含的金额，2024和2023年度由于公司判断由城市First Bank发起并出售给其他金融机构的若干贷款参与协议不符合会计准则编纂主题860 —转让和服务在会计上被视为销售的要求而出现错误，因此本应作为担保借款安排入账。将截至2024年12月31日和2023年12月31日的此类转让权益视为担保借款安排而对综合财务状况表进行的相关调整是，将“为投资而持有的应收贷款”分别增加3110万美元和3120万美元，以反映转让不符合销售会计处理要求的事实，并将相同金额的“担保借款”（包括在综合财务状况表的借款中）记录为负债。将此类转让权益视为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的担保借款安排而对综合经营和综合收益报表进行的相关调整，是将应收贷款的利息和费用以及借款利息分别增加170万美元和160万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净收入也受到相关的ACL分别减少0.4万美元和增加26.5万美元以及所得税分别增加0.1万美元和减少7.8万美元的影响。将此类转让权益视为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的担保借款安排的相关合并现金流量调整报表，是将“为投资而持有的应收贷款净变动”分别减少8.1万美元和增加“为投资而持有的应收贷款净变动”3140万美元，并将这些调整的“其他借款收益”分别增加250万美元和3140万美元。经营活动提供的现金净额不受截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度调整的影响。

由于重述，公司根据《交易法》规则10D-1和回拨政策对错误判给的赔偿进行了追偿分析。薪酬委员会分析了受影响期间受追回政策覆盖的所有官员的基于激励的薪酬，并确定重述不影响截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的基于激励的薪酬。因此，薪酬委员会在经过适当考虑后，确定不存在因重述而被错误判给的薪酬，因此，根据回拨政策，不需要向任何高管追偿。

虽然公司使用了几种绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，该公司提供了以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

自2022年1月1日起，公司非雇员董事有权获得1.25万美元的季度费用（“董事会服务聘用费”）。此外，担任一个或多个委员会主席的外部董事将获得1500美元的额外季度费用（“委员会主席服务聘用费”）。任何担任首席独立董事的外部董事每季度收取14,000美元的费用，任何担任董事会主席的外部董事每季度收取15,000美元的费用，以代替董事会服务保留人付款。此外，在该日历年度内，公司向每位外部董事发行了21,000美元的非限制性股票，用于该年度的服务。

董事会成员不会因在本行董事会任职而获得单独报酬。

下表汇总了截至2025年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬。

我们与相关人士进行的交易须遵守正式的书面政策，以及监管要求和限制。这些要求和限制包括《联邦储备法》第23A条和第23B条以及美联储的W条例（该条例管辖我们与关联公司的某些交易）和美联储的O条例（该条例管辖银行向其执行官、董事和主要股东提供的某些贷款）。我们采取了符合这些监管要求和限制的政策。公司现行贷款政策规定，公司或其附属公司向其董事及执行人员或其联系人提供的所有贷款，必须按照与与公司无关的其他具有类似信誉的人进行可比交易的当时通行条款，包括利率、抵押品和还款条款，且不得涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。截至2025年12月31日，公司不存在向关联方或关联企业借款的情况。向内部人及其相关利益的贷款需要董事会批准，或董事会指定的委员会批准。我们还对与内部人员进行的任何其他交易适用相同的标准。向任何执行官或董事提供的个人贷款必须遵守O条例。此外，贷款和其他关联方交易须遵守审计委员会的审查和批准要求。

市一企与该行不时会就同一社区发展项目各进行一次投资。银行的这些贷款是在日常业务过程中按与银行无关联人士的可比贷款当时通行的条款，包括利率和抵押品基本相同的条款发放的，并不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。所有这类贷款均由本行董事贷款委员会审查、批准或批准，并根据本行的贷款和信贷政策发放。

City First Enterprises是我们861,843股有投票权普通股的所有者，约占2026年3月31日我们已发行的有投票权普通股的13.90%。此外，我们董事会的两名成员——我们的总裁兼首席执行官Argrett先生和McGrady先生——也是City First Enterprises的董事会成员。

《交易法》第16（a）节要求公司的执行官和董事，以及拥有公司10%以上有投票权普通股的人，向SEC报告他们对公司普通股股份的初始所有权以及该所有权的任何后续变化。SEC已确定这些报告的具体截止日期，任何延迟提交或未提交的文件将在本代理声明中披露。SEC规则要求公司的执行官和董事，以及拥有公司10%以上有投票权普通股的人向公司提供他们根据《交易法》第16（a）条提交的所有表格的副本。据我们所知，根据第16（a）条规定的所有必要报告均由公司董事和高级职员及时提交，但（i）Allen先生的表格3提交过迟，（ii）Jennings先生的表格4提交过迟，以及（iii）Davidson先生的表格4提交过迟，均因行政错误。

董事会已在咨询（非约束性）基础上任命Crowe，LLP（“Crowe”）为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。这一任命正作为良好的公司治理事项提交股东审议和批准。尽管有克罗的委任，即使我们的股东批准委任，审计委员会可酌情在我们的财政年度的任何时候委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为这样的变动将符合公司和我们的股东的最佳利益。如果国富的任命没有得到股东的认可，审计委员会将在决定未来是否重新任命国富为独立注册会计师事务所时考虑股东的投票。

预计克罗的代表将出席年会。如果克罗代表愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。克罗对公司截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表进行了独立审计。

董事会进行了竞争性程序，以确定公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会邀请了几家独立的注册公共会计师事务所参与该过程。

在对参与这一过程的独立注册会计师事务所的提案进行审查后，2024年12月18日，审计委员会解除了Moss Adams作为公司独立注册会计师事务所的职务，自Moss Adams对公司截至2024年12月31日的财政年度财务报表出具审计报告后生效。

Moss Adams关于公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告，不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度内，公司与Moss Adams之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（i）该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义的“分歧”，其中任何一项，如果没有得到Moss Adams满意的解决，将导致Moss Adams在其这些年度和中期期间的报告中提及任何此类分歧的主题事项，以及（ii）在最近两个财政年度或此类解雇之前的后续中期期间内没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的可报告事件。

2024年12月18日，我们的董事会任命克罗为其截至2025年12月31日止年度的新的独立注册公共会计师事务所，自Moss Adams发布其关于公司截至2024年12月31日的财政年度财务报表的审计报告后生效。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及Moss Adams被解雇之前的随后的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见类型与Crowe进行磋商，也未向公司提供书面报告或口头建议，即Crowe得出的结论是公司在就任何会计、审计、或财务报告问题，（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的分歧主题的任何事项，或（iii）S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的任何可报告事件。

审计委员会根据审计委员会制定的审批前政策和程序，审查并预先批准其独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以及就此类服务收取的费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，Crowe，LLP和Baker Tilly（前身为Moss Adams）提供的服务产生的所有费用均已获得审计委员会的批准。Crowe，LLP（Washington，DC，PCAOB ID 173）和Baker Tilly（前身为Moss Adams（Spokane，Washington，PCAOB ID 23））在所示年份没有提供非审计服务。

下表列出了Crowe，LLP和Baker Tilly（前身为Moss Adams）在所示年份向我们收取的总费用，包括自付费用。

正如本委托书所述，我们的整体高管薪酬计划旨在为业绩买单，并直接将我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。

我们的股东被要求根据《交易法》第14A条的要求，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。因此，将要求股东在年度会议上对以下决议进行投票：

这一投票将对公司董事会没有约束力，不得被解释为推翻董事会的决定或创建或暗示董事会的任何额外信托责任。也不会影响向任何执行官支付或授予的任何补偿。然而，薪酬及福利委员会和董事会在考虑未来高管薪酬安排时，可能会考虑投票结果。公司董事会通过了一项政策，其中包括一项咨询决议，每年批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”投票）。因此，除非董事会修改其关于未来“薪酬发言权”投票频率的政策，否则批准我们高管薪酬的下一次咨询投票将在2027年股东年会上进行。如下文提案4所述，股东也有机会表达他们对未来咨询投票频率的偏好，以批准高管薪酬。

《交易法》第14A条除了为股东提供就高管薪酬进行咨询投票的机会外，还要求公司不少于每六年向股东提供一次咨询投票，决定是否应每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票。

年会投票指示表和代理卡分别为股东提供了在1年、2年、3年或弃权四个选项中进行选择的机会。

这一投票将对公司董事会没有约束力，不得被解释为推翻董事会的决定或产生或暗示董事会的任何额外信托责任，也不会影响支付或授予任何执行官的任何补偿。然而，薪酬及福利委员会和董事会在考虑未来就高管薪酬安排进行咨询投票的频率时，可能会考虑投票结果。

现要求股东对以下决议进行投票：

根据《交易法》第14a-8条，希望提交提案以纳入2027年年度股东大会的代理声明的股东必须将此类提案发送给我们的公司秘书，地址为本代理声明第一页所载的地址。此类提案必须在2026年12月31日或之前由我们收到，并且必须符合《交易法》第14a-8条。此类提案可能会或可能不会包含在代理声明中。

根据公司章程，如果股东打算在2026年年度股东大会上提出董事选举提名或提出其他业务提案（根据《交易法》第14a-8条规则除外），我们的公司秘书必须在不早于上一次年度会议周年纪念日的第120天且不迟于第90天（即不早于2027年2月17日且不迟于2027年3月19日）之前收到该股东的通知；但前提是，如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则公司秘书必须在不迟于年会日期前90天或（如较迟）公司首次公开披露年会日期的翌日10天收到股东的通知。通知必须说明被提名人的姓名、年龄、业务和居住地址、主要职业或就业，以及在通知日期被提名人实益拥有的普通股股份的类别和数量。所要求的通知还必须披露与根据联邦证券法要求在代理声明和某些其他文件中披露的类型的被提名人有关的某些信息。除了满足我们章程的提前通知条款中的最后期限外，打算征集代理以支持根据这些提前通知条款提交的被提名人的股东必须在2027年4月19日之前向公司的公司秘书提供根据SEC的通用代理规则第14a-19条规定的通知。

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，具有相同地址和姓氏的某些在册股东将只收到我们的年度股东大会通知、代理声明和随附文件的一份副本，除非这些股东中的一名或多名通知我们他们希望继续收到个人副本。这一程序意在降低我们的印刷成本和邮费。

参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。还有，持家不会以任何方式影响其他邮件。

如果您有资格获得住房，但您和与您共享地址的其他记录在案的股东目前会收到多份股东年会通知、委托书和随附文件，或者如果您在一个以上账户中持有普通股股份，并且在任一情况下您希望为您的家庭只收到这些文件中的每一份的单一副本，请向Broadway Financial Corporation发送书面请求，地址为4601 Wilshire Boulevard，Suite 150，Los Angeles，California 90010，收件人：Audrey A. Phillips，或致电202-243-7141。

如果您参加家庭控股并希望收到股东年会通知、代理声明和随附文件的单独副本，或者如果您不希望参加家庭控股并希望在未来收到这些文件的单独副本，请按上述方式与公司秘书联系。

该公司通过其子公司City First Bank National Association旨在为哥伦比亚特区、加利福尼亚州洛杉矶以及该公司服务的其他城市社区创造一般和特定的公共福利。我们的重点是增强中低收入社区获得信贷和资本的机会，从而改善这些社区的经济健康状况。

为了对照我们的公益目标衡量进展，公司采用了以下标准：

2025年，该公司超过了其任务贷款目标，即我们总贷款的70%用于保障性住房、小型企业，而不是用于服务于中低收入社区的利润。我们的努力通过经济适用房、小企业贷款和非营利融资为低收入社区提供服务，从而创造了显着的公共利益。2024年4月，美国财政部认定该公司因向服务不足的企业提供贷款而在紧急资本投资计划接受者中表现最佳。

公司向股东提交的2025年年度报告，包括我们以10-K表格向SEC提交的2025年年度报告，并包含公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表，随附本委托书。

股东可通过向Wilshire Boulevard 4601，Suite 150，Los Angeles，California 90010发送书面请求，免费获得公司向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，但无需附带证据，收件人：Audrey A. Phillips。股东在向公司支付提供展品的费用后，可获得10-K表格年度报告所附展品清单中提及的任何展品。