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附表1原始当事人

附表2先决条件

附表3请求和通知

附表5转让协议表格

附表9时间表

附表11商定的安全原则

附表13须予公布的债务购买交易通知表格

Keter Group BV是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，其官方办公地点位于荷兰Rijen，办公地点位于Ericssonstraat 17,5121 MK Rijen，the Netherlands，在荷兰商会的贸易登记处注册，编号为67011330（“公司”）；

Krona Holding II S.a rl a soci é t é à responsabilit é limit é e根据卢森堡大公国的法律组织和存在，其注册办事处位于Zone lndustrielle，Hahneboesch，L-4587 Differdange，卢森堡大公国，股本为16,000欧元，并在卢森堡商业和公司登记处注册，编号为B209196（“母公司”）；

在附表1第I部分中列为原始借款人（“原始借款人”）的公司（原始方）；

在附表1第I部分中列为原始担保人（“原始担保人”）的公司（原始方）；

J.P. Morgan Limited和UBS Limited作为全球协调人和联席实体账簿管理人（“全球协调人”）；

J.P. Morgan Limited、UBS Limited、Nomura International plc、加拿大皇家银行和美国银行美林国际有限公司作为授权牵头安排人和账簿管理人（“授权牵头安排人”）；

J.P. Morgan Securities plc、UBS AG伦敦分行、Nomura International plc、加拿大皇家银行和美国银行美林国际有限公司作为承销商（“承销商”）；

附表1第II部分所列的金融机构（原始当事人）作为放款人（“原始放款人”）；

UBS AG，伦敦分行作为其他融资方的代理人（“代理人”）；和

UBS AG，London Branch作为受担保方的安全代理人（“安全代理人”）。

定义和解释

定义

标准普尔评级服务或惠誉评级有限公司的长期无抵押信用评级至少为BBB-或穆迪投资者服务有限公司的至少Baa3或国际公认信用评级机构的可比评级的银行或金融机构，或任何银行或金融机构（之前已满足该要求）在不超过三个月的时间内不再满足上述评级要求；

本公司以约定形式向代理提供的银行名单中的任何其他银行或金融机构，或以其他方式向目标集团提供银行服务并于首次使用日期或之前以书面形式通知代理的任何其他银行或金融机构；和

代理人批准的任何其他银行或金融机构（合理行事）或向集团成员收购的企业或实体提供银行服务，前提是此类服务在相关收购完成后六个月内终止并转移到属于本定义另一部分的银行或金融机构。

除外处置收益（以及不需要用于预付设施或用于购买替代资产的许可处置的其他收益），除外追偿收益（在不需要用于履行本集团成员公司在赔偿损失或纠正导致损失的缺陷方面的责任的范围内）该追偿索赔）和除外保险收益（在不需要用于更换、恢复或修理相关资产或改善相关索赔所涉及的损失的范围内）；

新股东注入；

允许的财务负债；

保留现金；

超额IPO收益；

关闭超额资金；和

本集团成员公司持有的现金和现金等价物投资，前提是该等现金和现金等价物投资在当时能够用于根据许可支付定义的（h）段进行许可支付，

就附加贷款人而言，由该附加贷款人签署的每份附加贷款通知中与其名称相对的金额，以及根据本协议转移给它或由其根据第2.2条（附加贷款）或第2.3条承担的任何其他附加贷款承诺的金额（增加）；和

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转移或由其根据第2.2条（附加贷款）或第2.3条（增加）承担的任何附加贷款承诺的金额，

未根据本协议取消、减少或转让；

根据第30条（债务购买交易的限制）不被视为零。

就额外的循环贷款人而言，由该额外循环贷款人签署的每份额外融资通知中规定的金额，以及根据本协议向其转移或由其根据第2.2条（额外融资）或第2.3条（增加）承担的任何其他额外循环融资承诺的金额）；和

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转移或由其根据第2.2条（附加贷款）或第2.3条（增加）承担的任何附加循环贷款承诺的金额，

未根据本协议取消、减少或转让；

根据第30条（债务购买交易的限制）不被视为零。

对于所有相关循环贷款放款人已同意的任何循环贷款，应根据第4.6条（在约定的某些资金期限内使用循环贷款/附加贷款）的规定，在“某些资金基础上”提供，本公司及相关循环贷款人向代理人发出的通知中指明的期限；和

对于提供此类额外融资的所有额外融资贷款人已同意的额外融资，应根据第4.6条（在商定的某些资金期间使用循环融资/额外融资）的规定在“某些资金基础上”提供时期），相关附加设施通知中规定的期限。

对于所有相关循环贷款放款人已同意的任何循环贷款，应根据第4.6条（在约定的某些资金期限内使用循环贷款/附加贷款）的规定，在“某些资金基础上”提供，在约定的特定资金期限内根据相关循环融资进行或将进行的使用，仅用于与相关循环融资贷款人商定的任何目的；和

对于提供此类额外融资的所有额外融资贷款人已同意的额外融资，应根据第4.6条（在商定的某些资金期间使用循环融资/额外融资）的规定在“某些资金基础上”提供时期），在约定的特定资金期限内根据相关额外融资进行或将进行的使用，仅用于与提供此类额外融资的相关额外融资贷款人商定的任何目的。

每个透支工具和按需短期贷款工具下的本金金额（前提是，就本定义而言，任何BACS工具或其他日内风险工具（或类似工具）下的任何未偿还使用金额）由辅助贷款人排除在外，除非，就该附属融资而言，本公司与相关附属贷款人另有约定）；

该辅助工具下每项担保、债券和信用证的本金金额；和

对于以基础货币计价的任何使用，应使用该使用的金额（按上文（a）至（c）段所述确定）；和

对于任何不以基础货币计价的使用，等价物（按照相关附属文件中的规定计算，或者，如果没有如此规定，则按照相关附属贷款人的规定计算，在每种情况下，应根据其当时的通常做法计算该使用量（按上文（a）至（c）段所述确定）的基础货币等值（合理行事））。

就融资B1而言，从本协议之日起至（并包括）特定基金期的最后一天的期间；

就原始循环融资而言，从（并包括）截止日期到（并包括）适用于原始循环融资的终止日期前一个月的日期；和

就任何额外融资承诺而言，公司根据第2.2条（额外融资）为这些额外融资承诺发出的通知中指定的期限。

金额”是指在任何时候等于（不重复计算）以下各项的总和的金额：

本集团任何成员公司在截止日期后因出售全部或部分由可用金额提供资金的任何投资而收到的现金净收益总额；

本集团任何成员公司在截止日期后收到的所得款项总额，包括现金回报、现金利润、现金分配和类似现金金额（包括现金利息和/或贷款本金偿还），在每种情况下，就全部或部分由可用金额提供资金的任何投资收到，前提是此类金额不超过此类投资的原始金额；

“可接受的资金来源”定义的以下段落中提及的任何项目的总金额：（a）（仅在此类收益不需要因个别处置而用于预付融资的情况下子限制篮子以及用于第12.2条（处置、保险和追偿收益）中规定的处置或偿还任何其他金融债务的年度总处置篮子），（B）和（D）（仅在此类保留现金被保留的情况下，超额现金或任何预付款被放弃（且未被另一贷方接受）或被贷方视为放弃）和（E）、（F），（G）可接受资金来源的定义和（在未另行包括的范围内）贷款人放弃的任何适用的强制性提前还款收益；和

5,000，000欧元，

其参与该融资下任何未偿还使用的基础货币金额，以及（仅在循环融资的情况下）其（及其附属公司）辅助承诺总额的基础货币金额；和

就任何提议的使用而言，其参与在提议的使用日期或之前根据该工具进行的任何其他使用的基础货币金额，并且仅在循环工具的情况下，其（及其附属公司）辅助承诺的基础货币金额（在多账户透支的情况下，就本定义而言，应为指定净额）与将在建议使用日期或之前提供的任何新辅助设施有关。

该贷款人（或其附属公司）的附属承诺，以在建议的使用日期或之前减少或取消。

对于设施B1和原始循环设施，欧元；

对于设施B2，美元；和

就任何额外融资而言，由本公司与适用的额外融资贷款人商定。

就基础货币金额的使用而言，借款人为该使用提交的使用请求中指定的金额（或者，如果请求的金额不是以基础货币计价，在使用日期前三个营业日或（如果较晚）根据本协议的条款在代理收到使用请求之日按代理的即期汇率转换为基础货币的金额）；

就附属承诺而言，公司根据第9.2条（可用性）向代理人发出的通知中指定的金额（或者，如果指定的金额不是以基础货币计价，该金额按代理在该辅助工具的辅助开始日期前三个营业日的即期汇率转换为基础货币，或者，如果更晚，代理人根据本协议的条款收到附属承诺通知的日期）；和

就设施B1而言，本公司；

就设施B2而言，本公司和美国共同借款人各自；

就循环贷款而言，循环贷款借款人；和

在附加设施的情况下，相关的附加设施借款人。

贷款人在收到其全部或部分参与贷款或未付金额之日起至当前利息期的最后一天期间应收到的利息（不包括保证金）该贷款或未付金额，如果收到的本金或未付金额已在该利息期的最后一天支付；

金额该贷方将能够通过将等于其收到的本金或未付金额的金额存入主要银行，从收到或收回后的营业日开始的一段时间内获得并在当前利息期的最后一天结束。

就截至2017年12月31日止期间而言，基本案例模型；和

对于此后开始的任何财政年度，根据第25.2条（财务报表）第（a）段的规定，就该期间向代理交付的任何预算。

（就支付或购买欧元以外的货币的任何日期而言）该货币所在国的主要金融中心；

（关于支付或购买欧元的任何日期）任何目标日；或者

（除了为了“重大不利影响”定义的（b）段、第2.3条（增加）或第28条（违约事件）的（a）段的目的），特拉维夫。

该现金须在相关计算日期后45天内偿还；

除了许可的担保外，对这些钱没有任何担保；和

此类款项能够在60天内用于偿还或预付融资、任何额外融资、任何许可的替代债务或任何其他许可的财务债务，除时间和通知（连同任何普通课程管理许可，如果有的话）必须得到满足。

在相关计算日期后一年内到期并由可接受银行发行的存款证；

对由其短期无担保评级的国家的任何政府发行或担保的有价债务的任何投资标准普尔评级服务公司的A-1或更高或惠誉评级有限公司的F1或更高或穆迪投资者服务有限公司的P-1或更高或任何此类政府的机构或机构的非信用增强债务义务同等信用评级，在相关计算日期后一年内到期且不可转换或交换为任何其他证券；

存在公认的交易市场；

由在一个国家注册成立的发行人发行，其政府对其短期无抵押贷款有评级标准普尔评级服务公司的A-1或更高或惠誉评级有限公司的F1或更高或穆迪投资者服务有限公司的P-1或更高或任何此类政府的机构或机构的非信用增强债务义务同等信用评级；

在相关计算日期后一年内到期；和

标准普尔评级服务的信用评级为A-1或更高，惠誉评级有限公司的信用评级为F1或更高，穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P-1或更高，或者，如果没有关于商业的评级纸，发行人就其短期无抵押和非信用增强债务义务具有同等评级；

有资格在英格兰银行再贴现并被可接受的银行接受的英镑汇票（或其非物质化的等价物）；

对货币市场基金的任何投资，其中（i）标准普尔评级服务的信用评级为A-1或更高，惠誉评级有限公司的信用评级为F1或更高，穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P-1或更高，将其几乎所有资产投资于上文（a）至（d）段所述类型的证券，以及可在不超过30天的通知下转换为现金；或者

多数贷方批准的任何其他债务证券，

截止日期；

2016年12月31日，或代理人可能同意的较晚日期（按照所有贷款人的指示行事）；

本公司以书面形式通知代理其对目标公司的要约已被其撤回或被卖方拒绝或另一项要约（不包括初始投资者或其任何关联公司为收购目标公司提供的信息已被卖方接受；和

股份认购协议根据其条款终止的日期。

在截止日期之后的任何时间，BC Partners投资者不再（i）拥有（直接或间接）超过50%。母公司股份所附的投票权（在非稀释和完全稀释的基础上）或任命或罢免所有，或母公司的大多数董事或其他同等官员；或者

在截止日期之后的任何时间，母公司不再直接拥有100%。（在非稀释和完全稀释的基础上）拥有100%投票权的股份，或不再直接拥有股本。（在非稀释和完全稀释的基础上）能够在公司股东大会上投票的票数。

本公司、本集团任何成员公司、目标集团或彼等各自的任何顾问；或者

另一财务方，如果该财务方直接或间接从本公司、本集团任何成员公司、目标集团或其任何顾问处获得信息，

是或成为公共信息，但由于该财务方违反第42条（保密）的任何直接或间接结果除外；

在交付时被本公司、本集团任何成员公司、目标集团或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或者

在根据上述（a）或（b）段向其披露信息之日之前被该财务方知晓，或在该日期之后由该财务方合法获得，来源是，就该财务方而言派对知道，与本公司、本集团或目标集团无关，且在任何一种情况下，就该财务方所知，均未违反任何保密义务，且不受任何保密义务的约束。

以转让或转让方式购买；

就以下事项进行任何次级参与；或者

就以下方面订立具有与次级参与实质上相似的经济影响的任何其他协议或安排，

未能参与贷款或已通知代理人或公司（已通知代理人）其将不会在使用日期之前参与贷款根据第5.4条（贷款人的参与）的贷款或未能根据第7.4条提供现金抵押品（或已通知开证行或公司（已通知代理人）其将不提供现金抵押品）（不可接受的信用证贷款人的现金抵押品）；

以其他方式撤销或否认财务文件；或者

破产事件已经发生并仍在继续，

贷款人正在善意地争论它是否有合同义务支付有关款项。

这些支付或通信系统或金融市场的重大中断，在每种情况下，需要运营以支付与设施有关的款项（或以其他方式进行财务文件中拟进行的交易），而中断不是由以下任何一项造成的，也不受其控制派对；或者

任何其他事件的发生导致一方或任何其他方的财务或支付业务中断（技术或系统相关性质），从而阻止：

履行其在财务文件项下的付款义务；或者

根据财务文件的条款与其他方沟通，

空气（包括但不限于自然或人造结构内的空气，无论是地上还是地下）；

水（包括但不限于领海、沿海和内陆水域、陆地下或陆地内的水以及排水沟和下水道中的水）；和

土地（包括但不限于水下土地）。

污染或保护环境；

工作场所的条件；或者

任何单独或与任何其他物质结合能够对环境造成损害的物质的产生、处理、储存、使用、释放或溢出，包括但不限于任何废物。

适用的屏幕率；

（如果该贷款的利息期没有可用的屏幕利率）该贷款的内插屏幕利率；或者

如果：

该贷款的利息期没有可用的屏幕利率；和

无法计算该贷款的内插屏幕利率、参考银行利率、

金额等于以下各项的总和：

任何未决收购金额和任何未决重组金额（在每种情况下，除非未决收购金额或未决重组金额由任何金融债务的收益提供资金或退还）；

任何未决的资本支出金额（从任何金融债务的收益中资助或退还的除外）；和

任何未决税款。

除外集团的任何成员均不是重大附属公司或就重大附属公司而言的控股公司；

如果某人已被指定为除外附属公司，本公司有权向代理人发出通知该人将不再是除外子公司，并且其及其每个子公司将不再是除外子公司并就财务文件而言形成除外集团，前提是：

一个人应成为或，视情况而定，自代理人收到公司发出的确认通知之日起（或该通知中可能规定的较晚日期），不再是除外子公司，并应不再构成除外集团的一部分；

如果任何除外子公司在重新指定时是债务购买交易的一方，它符合第30.1条（允许的债务购买交易），该条款应在重新指定（作为集团成员）时比照适用，就好像它在该日期进行了相关的债务购买交易一样。

就原始贷款人而言，附表1第II部分（原始方）中规定的金额作为其融资B1承诺，以及根据本协议向其转移或由其根据第2.2条（附加融资）或第2.3条（增加）承担的任何其他融资B1承诺的金额；和

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转移或由其根据第2.2条（附加贷款）或第2.3条（增加）承担的任何贷款B1承诺的金额，

未根据本协议取消、减少或转让；和

根据第30条（债务购买交易的限制）不被视为零。

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转移或由其根据第2.2条（附加贷款）或第2.3条（增加）承担的任何贷款B2承诺的金额，

未根据本协议取消、减少或转让；和

根据第30条（债务购买交易的限制）不被视为零。

守则第1471至1474条或任何相关法规或其他官方指南；

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规（在任何一种情况下）促进上述（a）段中提及的任何法律或法规的实施；或者

根据上文（a）或（b）段所述的任何条约、法律或法规的实施与IRS、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关达成的任何协议。

2014年7月1日，关于《守则》第1473（1）（a）（i）条所述的“可预扣付款”（涉及利息支付和来自美国境内的某些其他付款）；

与《守则》第1473（1）（a）条所述的“可预扣付款”有关（涉及处置可从美国境内产生利息的类型的财产的“总收益”），2019年1月1日；或者

对于不属于上述（a）或（b）段的《守则》第1471（d）（7）条所述的“直通付款”，2019年1月1日，

费用和联合信函；

（i）授权牵头安排人与本公司，代理人与本公司，开证行与本公司，或安全代理人和公司，列出第17条（费用）中提及的任何费用；和

任何规定应付给第2.2条（附加设施）（o）段、第2.3条（增加）（e）段、第17.4条（代理和安全代理费用）或第17.6条（利息）中提及的融资方的费用的协议，本协议或任何其他财务文件项下或与之相关的附属设施的佣金和费用。

重大不利影响的定义；

许可交易定义的（a）段；

交易文件的定义；

交易安全文件的定义以及定义任何交易安全文件中的担保义务；

第1.2条（施工）的（a）段；和

第28条（违约事件）（第28.5条（无效和非法）和28.18条（加速）除外）。

担保方的定义；

第1.2条（施工）的（a）（i）段；

重大不利影响定义的（b）段；和

第33条（融资方的业务行为）。

在银行或其他金融机构的借款和借方余额；

根据任何承兑信用或票据贴现工具或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额；

根据任何票据购买工具或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具（但不包括交易工具）筹集的任何金额；

与融资租赁有关的任何负债的金额；

出售或贴现的应收账款（在无追索权的基础上出售或贴现的任何应收账款除外，或者追索权仅限于惯常的保证和赔偿）；

根据会计原则要求作为借款入账的任何其他交易（包括任何远期销售或购买协议）下筹集的任何金额；

任何资金交易（并且，在计算任何资金交易的价值时，仅按市值计价的净值（或者，如果任何实际金额因该资金交易的终止或平仓而到期，则该金额））应予以考虑）；

在融资的最后终止日期之前，任何发行股份所筹集的金额表示可强制赎回或由持有人选择赎回；

与担保、赔偿、保证金、备用信用证或跟单信用证或银行签发的任何其他票据或金融机构就非本集团成员的实体的相关负债（不包括任何贸易工具）而言，该负债将属于本定义的其他段落之一；

与上文（a）至（j）段所述的任何项目的任何担保有关的任何责任金额，

在任何此类协议的情况下，该协议仅规定由该债务人与任何人进行预付款，但没有进一步的实际或或有付款；或者

否则，与对冲交易对手，

它未能在付款到期日之前支付（或已通知一方其不会支付）其根据财务文件要求支付的款项；

代理人以其他方式撤销或否认财务文件；

（如果代理人也是贷款人）根据违约贷款人的定义（a）或（b）段，它是违约贷款人；或者

与代理人有关的破产事件已经发生并仍在继续，

其未能付款是由于管理或技术错误或中断事件造成的，并且在到期日后的三个工作日内付款；或者

被解散（根据合并、合并或合并除外）；

资不抵债或无法偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无法偿还到期债务；

与债权人或为其债权人的利益作出一般转让、安排或和解；

在组织成立的司法管辖区或其总部或总部的司法管辖区，由监管机构、主管或任何对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的类似官员对其提起或已经提起诉讼，根据任何破产或无力偿债、法律或其他影响债权人权利的类似法律寻求无力偿债或破产判决或任何其他救济的程序，或由其或此类监管机构、主管或类似官员提出清盘或清算申请；

已对其提起诉讼，寻求根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律作出无力偿债或破产判决或任何其他救济，或已提交清盘或清算申请，并且，在针对其提起或提出的任何此类诉讼或呈请的情况下，此类诉讼或呈请是由上文（d）段中未描述的个人或实体提起或提出的，并且：

导致无力偿债或破产的判决，或导致救济命令的实体或作出清盘或清算命令的实体；或者

在每种情况下，在机构或提交后30天内未被解雇、解除、中止或限制；

已通过清盘、正式管理或清算的决议（根据合并、合并或合并除外）；

寻求或成为受制于为其或其全部或几乎全部资产任命管理人、临时清算人、接管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员（法律或法规要求的除外）不公开披露，任何此类任命，或由上文（d）段所述的个人或实体作出）；

担保方是否占有其全部或大部分资产，或对其全部或大部分资产征收、强制执行或起诉或对其全部或大部分资产征收、执行、扣押、扣押或其他法律程序，并且该担保方保持占有，或任何此类程序在此后的30天内均未被驳回、解除、中止或限制；

根据任何司法管辖区的适用法律，导致或受制于与其相关的任何事件，这些事件与上文（a）至（i）段中规定的任何事件具有类似的影响；或者

采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。

任何专利、实用新型、商标、服务标志、设计、商业名称、版权、数据库权、设计权、注册设计、域名、精神权利、发明、机密信息、商业秘密、专有技术和所有其他知识产权和世界各地的利益（现在或将来可能存在），无论已注册或未注册；和

集团每个成员的所有申请（以及与此类申请相关的所有商誉）的利益和使用此类资产的权利，包括与使用或利用任何此类权利有关的任何协议下的所有权利，这些权利现在或在未来生存。

小于该贷款的利息期的最长期限（该屏幕利率可用）的适用屏幕利率；和

超过该贷款利息期的最短期限（该屏幕利率可用）的适用屏幕利率，

法院可酌情授予或拒绝某些补救措施的原则，与破产、无力偿债、清算、审查、重组、法院计划、延期偿付、行政和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对执行的限制和有担保债权人；

根据适用的时效法（包括时效法）提出索赔的时间限制以及默许、抵消或反索赔的抗辩，以及对未支付印花税的人承担责任或赔偿的承诺可能无效；

在某些情况下，以固定抵押方式授予的担保可重新定性为浮动抵押或声称构成转让的担保可重新定性为抵押的原则；

根据任何相关协议征收的额外利息可能被认定为不可执行的原则，理由是它是一种惩罚，因此无效；

法院不得对败诉的诉讼人所招致的法律费用作出赔偿的原则；

对任何受禁止转让、转让或收费的合同或协议设立或声称设立担保可能无效的原则，无效或无效，并可能导致违反据称已设立担保的合同或协议；

法院不得实施任何平行债务条款、支付安全代理人的契约或其他类似条款的原则；

影响外国法院判决执行的相关司法管辖区的私法和程序法原则；和

在法律意见中被列为对法律事项的限制或保留（无论如何描述）的任何其他事项。

原始贷款人；或者

根据第2.2条（附加融资）、第2.3条（增加）或第29条（贷款人的变更）成为贷款人一方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

信用证，实质上采用附表10（信用证形式）中规定的约定形式或公司要求并经开证行同意的任何其他形式；或者

借款人（或代表其的公司）要求并经开证行同意的形式的任何担保、赔偿或其他文书。

适用的屏幕率；

（如果该贷款的货币或利息期没有可用的屏幕利率）该贷款的内插屏幕利率；或者

如果：

该贷款的货币或利息期没有可用的屏幕利率；和

无法计算该贷款的内插屏幕利率、参考银行利率、

就收购事项而言，仅限于原始债务人（不包括原始债务人对本集团或目标集团任何其他成员公司的任何采购义务）；和

对于任何其他获准收购，约定的某些基金债务人（不包括约定的某些基金债务人对本集团任何其他成员的任何采购义务），

就收购而言，仅限于原始债务人（不包括原始债务人对本集团或目标集团任何其他成员公司的任何采购义务）；和

在任何其他获准收购的情况下，约定的某些基金债务人（不包括约定的某些基金债务人对本集团任何其他成员的任何采购义务），

就收购而言，仅为原始债务人（不包括原始债务人对本集团或目标集团任何其他成员公司的任何采购义务）；和

在任何其他获准收购的情况下，约定的某些基金债务人（不包括约定的某些基金债务人对本集团任何其他成员的任何采购义务），

在与第4.2条（进一步先决条件）中规定的任何融资条件的原始循环融资的拟议使用（截止日期的使用除外）有关的拟议修订或豁免的背景下，原始循环贷款人或原始循环贷款人，其原始循环贷款承诺总计66²/₃百分比。或更多的原始循环贷款承诺总额（或者，如果原始循环贷款承诺总额已减少为零，则总计66²/₃百分比。或紧接在该减少之前的原始循环贷款承诺总额的更多）；

在与第4.2条（进一步先决条件）中规定的任何融资条件的拟议使用有关的拟议修订或豁免的背景下，一个或多个贷方在该额外融资中的额外融资承诺合计66²/₃百分比。或该附加设施中的附加设施承诺的更多；和

就原始循环融资而言，原始循环融资贷款人或原始循环融资承诺总计66的原始循环融资贷款人²/₃百分比。或更多的原始循环贷款承诺总额（或者，如果原始循环贷款承诺总额已减少为零，则总计66²/₃百分比。或紧接在该减少之前的原始循环贷款承诺总额的更多）；和

在附加循环贷款的情况下，相关附加循环贷款放款人或附加循环贷款承诺总计66的附加循环贷款放款人²/₃百分比。或该额外循环贷款的额外贷款承诺总额中的更多（或者，如果额外循环贷款承诺总额已减少至零，则总计66²/₃百分比。或在紧接减少之前该额外循环设施的额外设施承诺总额中的更多）。

就任何设施B1贷款而言，4.25%。每年；

就任何原始循环贷款而言，4.25%。每年；

就任何额外融资贷款而言，本公司在相关额外融资通知中指定的年利率；

就与某项融资有关或可参考的任何未付金额而言，上述为该融资指定的年利率；和

就任何其他未付款项而言，上述规定的最高费率，

没有发生违约事件并且正在继续；

自截止日期起至少12个月的期限已届满；和

最近完成的相关期间的高级净杠杆率在以下范围内，

贷款保证金的任何增加或减少应在代理人根据第25.3条（合规证书）收到该相关期间的合规证书后五个工作日生效；

如果在代理人收到年度财务报表和相关合规证书后，这些声明和合规证书表明（1）保证金应根据上表减少或（2）保证金不应根据上表减少或增加，代理收到相关年度财务报表后，相关融资下的下一次利息支付应增加或减少（视情况而定），以使代理如果当时应用了适当的保证金利率，贷款人本应处于的位置（前提是任何此类减少仅适用于收到超额支付利息的贷方在此类调整之日仍然是贷方的情况，并且对于向贷方支付的款项，此类付款仅适用于参与相关的贷方 调整相关的时间和实际进行调整的时间）。代理人对应付调整的确定应是此类调整的初步证据，如果公司要求，代理人应向公司提供此类调整计算的合理细节；

在违约事件持续期间，B1融资和原始循环融资下每笔贷款的保证金应为上述该融资下贷款的最高年利率（或就任何额外融资而言，本公司根据第2.2条（额外融资）就相关额外融资承诺发出的通知中规定的最高年利率）。一旦该违约事件得到补救或豁免，每笔贷款的保证金将根据最近交付的合规证书重新计算，并且应适用本定义“保证金”的条款（假设在最近交付的合规证书之日，没有发生或正在继续发生违约事件），并且从此类补救或放弃之日起，此类重新计算导致的保证金减少；和

对以下方面产生重大不利影响：

本集团的合并业务、资产或财务状况（作为一个整体）；或者

本集团（作为一个整体）履行其在财务文件项下的付款义务的能力；或者

在遵守法律保留和任何完善要求的前提下，影响任何财务文件的有效性或可执行性，从而对财务文件项下财务方的整体利益产生重大不利影响，如果能够补救，未在（i）公司获悉该问题和代理向公司发出该问题的书面通知后的20个工作日内得到补救。

债务人；

列于附表15（重要附属公司）的本集团各成员公司，前提是在截止日期后，每个该等附属公司仅在满足（c）或（d）段中的条件的情况下才会继续作为重要附属公司以下；

本集团的每个成员在利息、税项、折旧和摊销前的收益（按与合并EBITDA相同的基础计算）或总资产（在每种情况下按未合并基础计算，不包括商誉，组内项目和对子公司的投资（在每种情况下，在适用的范围内））占5%。或更多的合并备考EBITDA或（如适用）本集团的总资产参考本公司就交付给代理的最新年度财务报表提供的最新合规证书确定。在没有明显错误的情况下，本公司核数师关于附属公司是否为重要附属公司的报告应为结论性的并对所有各方具有约束力；和

重要附属公司或借款人的任何直接控股公司，前提是该控股公司也是本集团的成员。

（受以下（c）段约束）如果数字对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的那个日历月的下一个营业日结束（如果有），或者如果没有，在紧接的前一个营业日；

如果该期间结束的日历月没有数字对应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；和

如果利息期从一个日历月的最后一个营业日开始，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

根据债权人间协议和定义，次级为“次级负债”，或以多数贷款人满意的条款（合理行事）以其他方式次级；和

就其而言，本公司已根据交易担保文件的条款授予融资方对此类贷款或工具项下权利的担保。

是违约贷款人；或者

未能做出（或已通知代理它不会支付）其根据第7.3条（赔偿）或第32.11条（贷款人对代理人的赔偿）支付的款项，或其根据财务文件向或在付款到期日之前以贷方身份为任何其他融资方的账户支付，除非未能付款属于违约贷方定义的（i）至中所列任何项目的描述。

市场价值（参考该出售日期确定）以及根据许可处置定义的（q）段，债务人在设施使用寿命期间向非债务人处置的所有资产的代理在该日期的现行汇率的任何应用；

债务人根据许可贷款定义的（e）段在融资期限内向非债务人提供的任何未偿还贷款；

债务人在融资期限内根据许可担保定义的（n）段为非债务人提供的任何未偿还担保；和

债务人在融资期限内为非债务人的本集团任何成员公司向其发行的股份支付的现金，

如果任何非债务人随后作为债务人加入本协议，则在加入之前属于上述（a）至（d）段的与该非债务人有关或与之相关的任何项目均应被忽略就本定义而言；和

市场价值（参考该出售日期确定）以及根据许可处置定义的（d）（i）段，在设施使用寿命期间由非债务人处置给债务人的所有资产的代理在该日期的现行汇率的任何应用；

非债务人根据许可贷款定义的（d）段在融资期限内向债务人提供的任何未偿还贷款；

根据许可担保定义的（n）段，非债务人在融资期限内为支持债务人的责任或义务而提供的任何未偿还担保；和

非债务人在融资期限内通过赎回、购买、废止、报废或偿还其任何股份，或作为其股份的股息、分配或资本回报而向债务人支付的任何金额，

如果任何非债务人随后作为债务人加入本协议，则在加入之前属于上述（a）至（d）段的与该非债务人有关或与之相关的任何项目均应被忽略就本定义而言；和

如果任何相关债务人随后辞去债务人的职务，则在该辞职之前不属于上文（a）至（d）段范围内的与该集团成员公司作为债务人有关或与之相关的任何项目应为出于本定义的目的而包括在内。

就原始贷款人而言，附表1第II部分（原始缔约方）中规定的基础货币金额作为其原始循环融资承诺以及根据本协议向其转移或由其根据第2.2条（附加融资）或第2.3条（增加）承担的任何其他原始循环融资承诺的金额；和

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转移或由其根据第2.2条（附加贷款）或第2.3条（增加）承担的任何原始循环贷款承诺的基础货币金额，

收购事项以及目标集团任何成员公司根据截止日期现有的安排合法承诺进行的任何收购，并在本协议日期之前通知授权牵头安排人；

如果集团成员公司已经持有的股份或证券受交易担保的约束，则对集团成员公司少数股东拥有的任何股份或证券的任何收购，如此获得的股份或证券也将在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在此类收购后60天内或相关交易安全文件中指定的较晚日期受到交易安全的约束；

本集团成员公司根据本集团另一成员公司的许可出售进行的任何收购；

为资金管理目的而购买的任何现金等价物投资；

任何符合本（f）段规定的所有适用条件的收购，由集团成员对任何人的控股权益（并且，为此目的，“控制”是指持有超过50%。相关人士的有表决权股份或同等表决权权益并且有能力任命控制可能在相关人员的董事会或类似管理机构会议上投票的多数票的董事，在每种情况下进行类似的业务或企业，与本集团相关或互补的业务，并且在每种情况下都规定：

如果本集团产生任何允许的财务债务（不包括新股东注资或根据原始循环融资提取的金额或根据为本集团一般企业目的而设立的任何额外循环融资提取的金额）并直接申请为此类收购提供资金，此类许可财务债务的产生不会导致超过许可债务上限；

于本集团相关成员公司订立具有法律约束力的收购承诺之日，并无发生违约事件且仍在继续；和

被收购公司、业务或企业未在受制裁国家注册成立或成立，或就本公司所知（经适当和勤勉查询后）在受制裁国家开展任何业务；

根据许可重组或许可交易进行的任何收购；

任何构成许可股份发行的收购；

收购或赎回（直接或间接）任命和/或合同终止的董事和雇员的股份，最高本金总额（除非先前获得的股份或同等数量的股份已从成员处获得）集团的，或发出给，本集团管理层的新成员以现金支付，且仅限于（1）中较低者那现金（2）支付的原始对价对于本集团相关成员公司的此类股份）在任何时候都不超过员工贷款篮子（根据本段（i）使用该员工贷款篮子而减少）或根据其定义的（m）和（r）段允许任何许可贷款的任何未偿还金额以及根据许可付款定义的（b）段进行的任何付款，除非此类收购的资金来自（在当时）能够作为其他方式支付的金额 公司根据许可支付定义的（h）或（l）段支付的股息或其他支付；

在集团内部贷款转换为股权后的任何股份收购；

代理人（按照多数贷款人的指示行事）应事先书面同意的任何收购。

此类许可替代债务的还款情况应由公司选择为一次性偿还或（对于任何此类许可替代债务，在相关许可替代债务债权人加入债权人间协议后，构成债权人间协议项下和定义的“高级有担保债权人负债”）摊销还款，前提是应适用以下条件（如适用）：

如果与定期融资或任何其他非摊销或循环融资的许可替代债务有关的一次性还款，此类许可替代债务的到期日必须在本协议签署之日的设施B1终止日期当天或之后（或，如果此时融资B1已全额偿还或将在许可替代债务的收益应用生效后全额偿还，则任何终止日期）；或者

如果就定期融资或任何其他允许的替代债务进行摊销或交错还款，则此类允许的替代债务的到期日必须在本协议签署之日的融资B1终止日期或之后（或，如果此时Facility B1已全额偿还或将在许可替代债务的收益应用生效后全额偿还，则任何终止日期）并且此类许可替代债务可能

如果循环与融资或任何其他允许的替代债务有关，则此类允许的替代债务的到期日必须在本协议签署之日的原始循环融资的终止日期或之后（或，如果此时原始循环融资已全额偿还或将在许可替代债务的收益应用生效后全额偿还，则任何终止日期）；

在对拟议的许可替代债务的本金或等值金额的借款、发行或产生进行形式上的影响后，如同在该许可替代债务开始日期全额提取及其所得款项的拟议用途（包括任何收购、获得的合并备考EBITDA（LTM期间的备考）或债务再融资，但为免生疑问，不考虑相关借款人收到的提款收益），在适用的许可替代债务开始日期的许可债务上限不会被超过；

如果允许的替代债务：

将受益于受交易担保约束的资产的担保；

将受益于任何担保人提供的担保；

是：

在无担保的基础上提供给获准借款人或由不受交易担保的资产担保；和

是（x）金额超过25,000，000欧元（每笔债务发生）或（y）金额，如果与当时未偿还的所有其他此类许可替代债务合计（债权人不是当事方）债权人间协议），超过80,000，000欧元；或者

根据公司与获准替代债务债权人之间的协议，受债权人间协议管辖，

如果允许的替代债务是：

（x）金额超过25,000，000欧元（每笔债务发生）或（y）金额，如果与当时未偿还的所有其他此类许可替代债务合计（债权人不是其中一方）债权人间协议），超过80,000，000欧元；和

不构成高级有担保债权人负债（定义见债权人间协议）或无担保，则仅在以下情况下才能受益于本集团成员公司提供的担保：

该集团成员公司也是高级有担保债权人负债的担保人；和

根据债权人间协议，该担保从属于高级有担保债权人的负债；

如果发生允许的替代债务：

根据许可债务上限定义的（b）（i）段，它应（在相关许可替代债务债权人加入债权人间协议后）构成“高级有担保债权人负债”（根据债权人间协议并在债权人间协议中定义）；和

根据许可债务上限定义的（b）或（b）段，它应：

不受益于安全；

受益于不受交易担保约束的非债务人资产的担保；或者

由交易担保担保并从属于“高级有担保债权人负债”（根据债权人间协议的定义）；

本公司已在许可替代债务开始日期后的10个工作日内向代理人交付了一份由授权签字人签署的正式填写的许可替代债务通知，具体说明与此类许可替代债务有关的以下事项：

许可替代债务的提供者的承诺总额和提供的货币以及可在此类许可替代债务下使用的任何其他或可选货币；

允许的替代债务开始日期和（如果适用）可用期；和

到期日、摊销时间表（如有）、任何强制性提前还款规定、担保（如有）、排名和债权人间地位可能与融资同等或次等（但不优先于或优先于）（以及是否受债权人间协议管辖，如果适用，债权人间类别或其他职位）对于允许的替代债务，

如果允许的替代债务将由在以色列注册成立的集团成员公司产生，则相关的允许替代债务与在以色列注册成立的集团任何成员公司产生的所有其他允许的替代债务的金额相加时时间，不超过60,000，000欧元；

在承诺适用的许可替代债务时，没有违约事件在继续；和

如果允许的替代债务是通过与融资享有同等地位并在截止日期后的前12个月内承诺的定期贷款产生的，适用于此类许可替代债务的总收益率不超过1.00%。每年高于设施B1的总收益率，除非设施B1的保证金增加适用的许可替代债务的总收益率不超过1.00%。每年高于设施B1增加的总收益率；前提是，在确定本款下适用的全部收益率时（i）与设施B1相关的原始发行折扣或预付费用，在每种情况下，基于三年平均到期期限或较短的剩余到期期限）应包括在内，应包括在截止日期之后但在允许的替代债务发生之前生效的对融资B1保证金的任何修订， 在确定之日适用于相关许可替代债务和/或融资B1的任何利率下限应等同于确定适用的全部收益率和安排、承诺、结构和承销费用以及已支付或应付给与设施B1相关的授权牵头安排人（或其附属公司）或以其各自身份向一名或多名安排人（或其附属公司）支付或应付的任何修订费因此，适用于相关许可替代债务的金额应被排除在外，前提是此类金额不与其他贷方普遍共享，

对于构成高级有担保债权人负债（定义见债权人间协议）的许可替代债务，原始借款人或在以色列注册成立的集团任何成员；或者

对于不构成高级有担保债权人负债（定义见债权人间协议）的许可替代债务，本公司、在以色列注册成立的集团任何成员或借款人SPV以及（就母公司债务而言）任何控股公司本公司（前提是，仅就根据许可债务上限定义的（b）段产生的任何许可替代债务（包括其任何再融资债务）而言，获准借款人不得包括在以色列注册成立的集团成员，任何借款人SPV仅可被允许成为本公司的直接全资子公司）。

以财务文件未禁止的方式处置现金和现金等价物投资；

任何资产（股份、业务和企业除外）的处置，以换取或替代其他资产（现金或现金等价物投资除外），这些资产在进行收购的实体的合理意见中在类型方面具有可比性或优越性，质量和价值，前提是，如果处置的资产受交易担保的约束，则交换或替换的资产也应受交易担保文件下的同等担保的约束（受商定的担保原则约束，并在与评估此类等效性相关的情况下忽略，任何强化期或担保限制），除非相关资产在交易担保下被处置或转让；

（i）集团成员公司向债务人或非债务人的集团成员公司之间的任何处置，但如果处置的资产在处置时受交易担保的约束，则该资产的处置应基于其仍受制于或以其他方式受制于，处置后交易担保文件下的等效担保（受商定的担保原则约束，并在与评估此类等效性相关的情况下忽略任何强化期或担保限制），除非相关资产根据交易进行处置或转让安全；

任何因资产通常被使用或不再需要用于相关人员的业务或运营目的而过时的资产处置；

第27.9条（合并和业务变更）（a）段允许的任何业务、资产或股份的任何处置；

处置由任何中央或地方政府机构或当局或根据其命令强制购买而被扣押、征用或获得的资产，这些资产单独或一起不会导致违反第28.13条（强制收购）；

在正常业务过程中根据财产的租赁权益或许可的授予或终止进行处置；

根据在交割日已经存在并在本协议日期之前通知授权牵头安排人的合同安排进行的任何处置；

任何受许可保理、许可融资租赁或许可售后回租约束的资产处置；

因获准发行股份或获准证券而产生的任何资产处置；

根据许可收购定义的（j）段将集团内贷款转换为股权而对集团内贷款进行的任何处置；

在合营各方之间与该合营企业有关的安排条款要求的范围内，将资产出售给第27.20条（合营企业）允许的合营企业或合营企业的权益；

任何资金交易的处置；

多数贷方应事先书面同意的任何处置；

债务人对非债务人的任何资产处置，前提是所有此类资产的总市值在任何时候都不会导致债务人净额超过债务人/非债务人篮子；

任何资产处置（包括本集团任何成员公司的任何股份或业务、事业或部门），前提是：

在本集团相关成员公司合法承诺出售该资产时，并无发生违约事件且仍在继续；

任何此类处置均按公平市场价值（由公司合理确定）计算，至少为75%。此类处置的对价包括处置时的现金或现金等价物投资，并提供就75%而言。现金对价要求以下项目应被视为“现金”：

任何债务或其他负债的金额（不包括作为“次级负债”（根据债权人间协议并在债权人间协议中定义）的债务或其他负债）或欠集团任何成员公司）的任何成员公司（如该人最近的资产负债表或财务状况表（或其附注）所示）由任何此类资产的受让人承担，并且本集团的相关成员已被所有相关债权人以书面形式有效解除；

适用于与此类处置相关的任何替代资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额；

本公司或本集团任何其他成员公司从该受让人处收到的任何股份或证券在适用的处置结束后180天内由该人转换为现金或现金等价物投资（以收到的现金或现金等价物投资为限）；和

本集团收到的此类处置的净现金收益按照第12.2条（处置、保险和回收收益）的要求或允许（并在一定程度上）应用和/或再投资；

在正常业务过程中处置应收账款（包括任何折扣和/或宽恕）或与此类应收账款的收取或妥协有关；

出售除外子公司的股份或出售债务或其他证券；

如果如此处置的资产的净现金对价总额（忽略可能应付的任何收益）在任何财政年度的总额不超过允许的处置篮子，则处置资产；和

将根据上文（a）至（u）段获准作为获准处置处置的资产处置给作为本集团成员的特殊目的公司，并随后处置该特殊目的公司转移到特殊目的工具的资产是该特殊目的工具的唯一重要资产，并且此类资产同样能够根据上文（a）至（u）段进行处置。

财务负债：

根据财务文件产生；或者

根据许可的替代融资文件是允许的替代债务，或者（不重复计算）在收益贷款的情况下，根据收益贷款协议产生，但在其发生之日，根据本段产生的此类金融债务的总额不得超过当时的许可债务上限；

根据辅助工具、许可担保、许可贷款、许可保理、许可售后回租、许可融资租赁或第27.19条（资金交易）允许产生（或根据其发行）的金融债务；

2008年3月7日与Bank Leumi USA签订的40,000，000美元本票和6,500，000美元透支便利，前提是此类债务和便利在截止日期或之前全额偿还并取消；

每个经批准的现有辅助设施，前提是它在截止日期被采纳为本协议项下的辅助设施；

DB营运资金融资，本金总额不超过31,000，000欧元；

已根据附属设施签发信用证或已签发担保或信用证的金融债务；

多数贷方事先书面同意的金融债务；

因获准收购（收购除外）而在截止日期后成为本集团成员的任何人的财务债务，前提是：

此类金融负债未发生或增加（由于利息资本化和任何违约利息的应计除外），或此类金融负债的到期日未延长，在该人成为本集团成员时，并未因预期而招致或增加；和

由于本集团任何成员公司在其日常财务活动过程中订立的银行安排的日间风险敞口而产生的财务债务；

构成股东贷款或新股东贷款的金融负债；

与许可收购有关的任何盈利安排或递延对价（以盈利安排或递延对价本身构成财务债务为限）；

在构成金融负债的范围内，金融负债（i）在日常业务过程中产生的与本集团任何成员公司支付商品或服务的递延购买价格或与此类商品和服务相关的进度付款的义务有关的债务，以及就信函而言信用，银行承兑汇票、银行保函或支持在日常业务过程中订立的贸易应付款项、仓单或类似便利的类似票据；

在构成金融负债的范围内，本集团任何成员的金融负债包括：（i）保险费的融资，供应安排中包含的接受或支付义务，在每种情况下，在正常过程中商业，和/或在日常业务过程中重新获取与客户融资安排相关的资产或库存的义务；

因与本集团业务有关的任何双边营运资金、透支、担保、担保或跟单、信用证融资或便利而产生（或根据其发行）的金融债务，假如此类融资下未偿还的本金总额不超过30,000，000欧元中的较大者和等于20%的金额。截至最近一个季度日期的相关期间的合并备考EBITDA，其季度财务报表已随时交付给代理；

前款不允许的任何其他金融债务，其未偿本金总额不超过30,000，000欧元中的较大者和等于20%的金额。截至最近一个季度日期的相关期间的合并备考EBITDA，其季度财务报表已随时交付给代理；和

因任何再融资债务而产生的任何财务债务。

根据财务文件；

许可替代融资文件（或任何再融资债务）下的许可替代债务（母公司债务除外），前提是此类许可替代债务的担保由债务人提供，作为适用于许可替代债务的相关债权人间类别的“债权人”（根据债权人间协议并在债权人间协议中定义）的相关身份，尚未成为债权人间协议一方的每个许可替代债务债权人，应在允许的替代债务开始日期之前根据债权人间协议的条款成为债权人间协议的一方作为“债权人”；或者

允许的替代债务（或其再融资债务）是“优先票据融资文件”下的母公司债务（该术语在债权人间协议中定义），假如（x）此类母公司债务受债权人间协议的约束，并且每个母债权人尚未以“高级票据债权人”的相关身份成为债权人间协议的一方（根据和债权人间协议中的定义）应根据债权人间协议的条款成为债权人间协议的一方，作为“优先票据债权人”；（y）此类母公司债务的收益（除非用于母公司PIK融资的再融资或与其相关的债务再融资）由母公司或母公司的控股公司（如适用）转借给公司并且这种转贷是通过收益贷款的方式。

任何担保，如果是贷款，将是许可贷款，前提是相关担保的发行人有权根据许可贷款的定义向其义务被担保的人提供等值的贷款；

因第27.21条（收购和投资）允许的收购而在截止日期后成为本集团成员的任何人提供的担保，前提是：

该担保在该人成为本集团成员时就已存在，且未发生或增加预期，且未修改以增加担保负债；和

在本公司的选择下（a）由此担保的财务债务在该人成为本集团成员之日起三个月内解除（除非该担保构成本定义另一段项下的许可担保）或（B）根据许可金融债务定义的（h）（B）段的规定，金融债务仍未偿还；

向业主提供担保和以金融机构为受益人的反赔偿，这些金融机构为集团成员的租金义务提供担保，或为供应商、客户、特许经营商和被许可人的租赁义务提供担保或反赔偿，以及任何其他银行担保，在每种情况下，在正常业务过程中；

在正常交易过程中背书可转让票据；

保证本集团成员公司根据在日常业务过程中签订的任何合同履约；

就本集团任何成员公司的董事和高级职员的职能提供的担保和赔偿；

根据银行和金融机构的标准业务条款，包括根据许可证券定义的（b）、（c）、（d）和/或（v）段允许的条款，就与银行和金融机构订立的现金池、净额结算或抵销安排提供的任何担保；

在日常业务过程中给予专业顾问和顾问的赔偿；

根据允许的交易、允许的重组和资本削减向集团成员的债权人提供的担保；

根据或与收购文件有关的担保和赔偿以及在本协议签署之日存在并根据许可金融债务定义的（c）和（e）段允许的担保和赔偿；

与许可出售和许可收购有关的担保，最高金额等于对价本集团成员公司就前附属公司（当时为附属公司，而非考虑不再为附属公司）作出的出售或收购（视情况而定）及/或担保该集团成员公司已就该担保项下负债的最高总额获得赔偿；

保证方：

与另一非债务人的义务或允许的财务债务有关的任何非债务人；

本集团任何成员就债务人的义务或财务债务而言；和

与非债务人的集团成员的义务或允许的财务债务有关的债务人，前提是所有此类担保的未偿还总额在任何情况下都不会导致债务人净额超过债务人/非债务人篮子时间；

授权、聘用和承诺函、融资协议、购买协议和契约中包含的惯常赔偿，在每种情况下都是针对或考虑允许的金融债务和/或再融资债务而订立的；

与第27.20条（合资企业）允许的合资企业有关的任何担保或赔偿；

保证本集团任何成员公司在日常交易过程中签订的任何合同下的履约，包括履约保证金、投标保证金、担保、信用证和其他类似性质的义务；

担保：（i）不构成财务债务的租赁或其他义务，本集团任何成员公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的租赁义务，以及与所有权或占用有关的其他方面本集团任何成员的不动产，在每种情况下，在正常业务过程中；

向受托人发出的任何担保，或以其他方式就本集团成员公司为其雇员的利益而运营的退休金计划的义务提供的任何担保，如果该担保是无担保的；

前款不允许的担保，担保的未偿还本金总额（与所有此类其他担保合计时）不超过30,000，000欧元中的较大者和等于20%的金额。截至最近一个季度日期的相关期间的合并备考EBITDA，其季度财务报表已随时交付给代理；

根据《荷兰民法典》第2：403条就在荷兰注册成立的债务人订立的任何担保，以及根据《荷兰民法典》第2：404条产生的与此类担保有关的任何剩余责任；和

在荷兰注册成立的债务人与其一个或多个子公司或任何其他相关司法管辖区的同等机构之间因（建立）荷兰财政统一而产生的任何连带责任。

持有其子公司和合资企业的股份；

提供许可贷款；

发生根据本协议条款允许未偿还的许可财务债务，并签订和履行其在任何相关文件下的义务；

提供许可担保和提供许可担保；

提供行政、管理、法律、财务和会计服务，以及向本公司和本集团其他成员借调员工，通常由控股公司向其子公司提供；

作出或收取：（i）任何获准付款，获准出售，获准发行股份，新股东注资或（v）任何收益贷款；

一般管理活动，包括但不限于与间接费用和支付申请费和其他普通课程费用（例如审计费和税费）有关的活动，包括履行任何定期报告要求；和

与本集团提供的服务或职责相关的任何其他成本的产生。

金额等于以下各项的总和：

50,000，000欧元（无论是通过额外融资还是允许的替代债务产生）；加

许可收购的总金额等于50,000，000欧元（无论是通过额外融资还是许可替代债务产生）；加

在附加融资或任何许可替代债务的情况下，已自愿预付和取消（来自金融债务的收益除外）的任何融资、附加融资或许可替代债务的本金或等值金额，在每个案件，在适用的额外融资开始日期或允许的替代债务开始日期之前；较少的

本金或等值金额：

在附加融资开始日期或允许的替代债务开始日期（视情况而定）或之前发生的任何附加融资依赖于本（a）段；和

依赖本（a）段在附加融资开始日期或允许的替代债务开始日期（视情况而定）或之前发生的所有允许的替代债务；和

通过额外融资或允许的替代债务的无限量，只要在额外融资开始日期或允许的替代债务开始日期（视情况而定）备考使用，产生或承担拟议额外融资的本金或等值金额，或全额允许的替代债务及其所得款项的拟议用途（包括与任何收购有关的，获得的合并备考EBITDA（LTM期间的备考）或债务再融资，不考虑由此导致的本集团现金增加，等待根据预期的收益用途申请）：

如果此类金融债务不构成“高级有担保债权人负债”（定义见债权人间协议），则根据本协议的条款提交季度财务报表的最后一个季度日期的总净杠杆率，或者，如果其任何收益将用于在特定资金基础上为收购提供资金，作为商定的特定资金使用，截至相关收购协议签署之日之前根据本协议条款交付季度财务报表的最后一个季度日期（或者，如果自截止日期起尚未交付财务报表，参考截止日期的合并总净债务和截止日期基本案例模型中规定的合并备考EBITDA）不超过4.50：1，或在母PIK设施已全额偿还并永久取消后的任何时间（使用 额外融资、允许的替代债务、允许的付款或母公司股东的出资），5.50：1；或者

如果此类金融债务不构成“高级有担保债权人负债”（定义见债权人间协议），并且此类金融债务将用于（全部或部分）母公司PIK融资的再融资，则总净杠杆率，截至根据本协议条款提交季度财务报表的最后一个季度日期（但是，包括在合并总净债务中，仅用于确定本段的总净杠杆率，截至此类再融资日期，母公司PIK融资下未偿还的本金金额（包括资本化利息）不超过5.50：1（此类再融资的备考），

本集团任何成员公司认购、借出或投资于所有该等合营企业的所有款项；

本集团任何成员公司就任何合营企业的负债提供的任何担保项下的或有负债；和

本集团任何成员公司转让给任何合资企业的任何资产的市场价值（按公平交易条款提供的资产除外），

利用任何再融资债务的收益；

作为适用的高收益折扣义务追赶付款的一部分；

定期支付利息以及在到期时支付费用、开支和赔偿义务（债权人间协议规定禁止的付款除外）；

在某种程度上：

没有发生违约事件，并且在付款或将因付款而发生时仍在继续；和

财务报表已交付给代理的前一个季度日期的备考总净杠杆率（在考虑此类付款后）为：

等于或小于4.25：1但大于4.00：1，并且此类付款由可用金额提供资金；或者

在某种程度上付款全部或部分来自新股东注入的收益（在未另行适用的范围内），金额等于本集团在该付款前收到的新股东注入并且未根据第28.2条（金融契约）提供以或用于纠正金融契约违约事件；或者

根据许可付款定义的（g）、（h）或（l）段，由可以通过许可付款方式应用的任何金额提供资金。

正常贸易活动过程中的贷款和贸易信贷；

在正常业务过程中支付的预付款；

债务人向其他债务人提供贷款和信贷；

贷款和非债务人向债务人提供信贷；

贷款和债务人向非债务人提供信贷，前提是所有此类贷款的未偿还总额在任何时候都不会导致债务人净额超过债务人/非债务人篮子；

贷款和非债务人向其他非债务人提供信贷；

在集团内部现金池安排的正常过程中提供的贷款，受债务人向非债务人提供的此类贷款的限制，在任何时候未偿还的本金总额不超过30,000，000欧元，以较高者为准和等于20%的金额。截至最近一个季度日期的相关期间的合并备考EBITDA，其季度财务报表已随时交付给代理；

债务人向根据许可收购获得的实体或企业提供的贷款，以满足该实体或企业的营运资金需求，前提是该实体应在债务人向其提供贷款后60天内作为担保人加入；

本公司以贷款代替向其股东的分配，在允许（但尚未作出）作为允许付款的范围内，以及在该贷款的金额不超过其本可以通过该分配方式提供的金额（并且该金额将不再可作为许可付款）；

包含与许可出售有关的递延对价的贷款，最高金额不超过就该许可出售收到的对价的25%；

法律强制性规定要求提供的贷款；

在第27.20条（合资企业）允许的范围内，向属于许可合资企业的合资企业提供贷款；

本集团成员公司向本公司提供贷款，以资助本公司的许可付款（包括其定义第（a）段所述的本公司费用）或资助本公司要求作出的任何付款，以使或协助本公司支付其成立成本或支付维持其存在所需的税款或管理费，仅因其作为其子公司的控股公司而产生；

多数贷方事先书面同意的贷款；

本集团成员公司为支付财务文件项下的款项而提供的贷款；

税收结构备忘录中设想的贷款；

本公司为进行许可付款定义（b）段所述的收购而向本公司的控股公司提供的贷款，假如任何此类未偿还贷款的本金总额不得超过员工贷款篮子（根据本段（r）使用此类员工贷款篮子或允许任何收购而减少）或根据许可收购的定义第（i）段赎回股份，本定义（m）段项下任何许可贷款的任何未偿还金额以及根据许可付款定义的（b）段作出的任何付款），除非该贷款的资金来自（当时）能够以其他方式支付的金额作为公司根据许可支付定义的（h）或（l）段（在未另行适用的范围内）的股息或其他支付；

由目标集团成员公司提供且在截止日期未偿还并在本协议日期之前通知授权牵头安排人的任何贷款；和

根据上述段落不允许的贷款，只要所有此类贷款的未偿还本金总额不超过20,000，000欧元中的较大者以及等于13.3%的金额。截至最近一个季度日期的相关期间的合并备考EBITDA，其季度财务报表已随时交付给代理。

本公司或本公司任何控股公司（初始投资者除外）合理产生的行政费用、董事和雇员薪酬、税费、专业费用、监管费用等，在每种情况下，在可提及作为本公司或本公司附属公司的控股公司的范围内；

本公司控股公司董事（直接或间接）收购或赎回股份以及其任命和/或合同被终止至本金总额的集团成员公司的员工（除非先前获得的股份或同等数量的股份已由以下人员从集团成员公司获得或发行给：本集团管理层的新成员以现金支付，且仅限于（1）中较低者那现金（2）支付的原始对价对于本集团相关成员的此类股份）在任何时候都不超过员工贷款篮子（根据本（b）段使用该员工贷款篮子或允许任何收购而减少）或根据许可收购定义的（i）段赎回股份以及根据其定义的（m）和（r）段的任何许可贷款的任何未偿还金额），除非此类收购或 赎回的资金来自本公司根据本许可付款定义的（h）或（l）段（在未另行适用的范围内）以其他方式能够作为股息或其他付款支付的金额）；

反映在基本案例模型和资金流量表以及年度监控中的投资者前端费用，每个财政年度向投资者支付的管理或咨询费不超过3,000，000欧元，该金额每年根据零售价格指数随时增加，在每种情况下，增值税（前提是没有发生违约事件并且仍在继续，在这种情况下，该费用将继续累积，并且一旦此类违约事件不再继续，就能够支付）；

任何使或协助本公司任何控股公司支付其成立成本或支付维持其存在所需的税款或管理费的任何付款，该控股公司仅因其作为本集团的控股公司而产生；

任何股东贷款、新股东贷款、收益贷款或集团内部贷款的偿还，其代价为获准发行股份；

只要没有违约事件继续存在，向任何投资者或投资者的任何关联公司或顾问支付临时企业融资建议、并购建议和交易建议，以公平商业方式实际提供给本集团条款；

构成或订立的与任何额外融资或任何许可替代债务（包括任何财务文件、许可替代财务文件或其他）的发行或对冲有关的任何文件所要求的付款所需的任何付款；和

向母公司支付的任何款项，以支付任何母公司债务或对冲此类母公司债务所要求的款项；

任何股东贷款本金的任何股息支付、股权偿还或利息支付或（在不影响交易担保文件的条款的情况下）偿还本金，本公司或本集团任何其他成员公司的新股东贷款或本集团的任何财务债务，前提是：

没有发生违约事件，并且在付款时仍在继续；和

财务报表已交付给代理的前一季度的备考高级净杠杆率（在考虑此类付款后）等于或小于3.00：1；

在某种程度上付款全部或部分来自新股东注资的收益（金额等于本公司在截止日期后但在该付款之前收到的新股东注资）并且未根据第28.2条（金融契约）提供以或用于纠正金融契约违约事件）（在每种情况下，在未另行适用的范围内）；

税收结构备忘录规定的任何付款；

向本公司控股公司支付的任何款项，以使相关控股公司能够支付与上市有关的任何包销、承诺、安排或其他费用、成本或开支；

根据前几段不允许的任何其他付款，只要本段规定的所有此类付款的总金额在设施的整个生命周期内不超过10,000，000欧元（如果该金额未以其他方式应用，包括就许可收购的定义第（i）段而言）；

向母公司支付的任何款项，以使母公司能够支付母公司PIK设施下的任何现金支付利息，前提是：

没有发生违约事件，并且在付款时仍在继续；和

财务报表已交付给代理的前一季度的备考高级净杠杆率（在考虑此类付款后）等于或小于3.50：1；

没有发生违约事件，并且在付款时仍在继续；和

此类付款的资金来自任何额外融资或允许的替代债务的收益；和

本公司向其任何控股公司支付的任何款项，以促进一次性付款，股份认购协议和/或税收结构备忘录中规定的与收购有关的应付给卖方的任何收益或基于绩效的递延或或有对价，前提是：

没有发生违约事件，并且在付款时仍在继续；和

任何此类付款的总金额不会超过25,000，000欧元；和

本公司就收益贷款向母公司支付的任何款项或直接或间接就母公司债务支付的任何其他款项，前提是该款项如果就本集团成员公司产生的债务支付，被允许作为“允许的初级债务支付”。

涉及本集团任何成员公司的业务或资产或股份（或其他权益）的有偿付能力重组（包括但不限于根据清算或清盘）（前提是，就本公司而言），仅当（A）本公司是此类重组后的存续实体且不因此类重组而承担任何额外负债或获得任何额外经营资产时（y）公司股份的交易担保（以及公司欠母公司或母公司控股公司的任何公司间应收账款的任何交易担保）不作为重组的一部分解除），其中：

本集团相关成员公司的所有业务、资产和股份（或其他权益）继续由本公司直接或间接拥有，比例与重组前相同或更高，但以下情况除外：

已合并到本集团另一成员公司或以其他方式不复存在的本集团任何成员公司的股份（或其他权益）（包括，例如，由于允许的重组，有偿付能力的合伙企业倒闭或公司实体有偿付能力的清盘）；或者

由于本协议允许但始终受本协议条款约束的处置或合并；或者

由于本集团成员公司的业务停止或有偿付能力的清盘，以及在向其直接股东或其他直接持有股份的人清偿其债务后剩余的全部或几乎全部资产的分配合伙或其他所有权权益；或者

由于需要遵守适用法律而出售集团成员的股份（或合伙企业或其他所有者权益），前提是任何此类出售仅限于遵守此类适用法律所需的最低金额；和

融资方（或代表他们的担保代理人）将继续拥有相同或实质上等效的担保和担保（受商定的担保原则约束，并在相关情况下忽略，为评估此类等效性，根据商定的担保原则要求的任何限制，这些限制不会对这些担保和担保的整体价值或可执行性产生重大不利影响，除了上述（i）段所述的已不复存在的任何实体对相同或实质上等效的资产的担保和担保以及受让人的股份（或其他权益）（不包括上文第（i）段所述已不复存在的任何股份（或其他权益）），在每种情况下，以此类资产、股份或其他权益未在允许的情况下处置，但始终受本协议条款的约束；

税收结构备忘录明确规定的任何重组或溶剂清算或清盘；

为遵守任何适用法律或法规而实施的涉及本集团任何成员公司的业务或资产或股份（或其他权益）的任何重组（包括实施此类重组所需的所有中间步骤或行动）；和

多数贷方批准的涉及本集团一名或多名成员的任何其他重组。

在每种情况下，仅因法律实施和正常业务过程中产生的费用或担保，而不是由于本集团任何成员的任何违约或遗漏；

本集团任何成员公司与其各自的供应商或客户在日常业务过程中存在的抵消权；

由于向本集团任何成员提供清算银行或类似便利或透支便利，并根据此类标准商业条款和条件产生的法律实施或合同产生的抵消权或净额结算权或费用；

银行账户贷方余额的产权负担，以促进此类银行账户在现金池净余额基础上的运营；

因任何保留所有权、租购或有条件销售安排或对供应给的货物或应收账款具有类似效力的安排而产生的或与之相关的任何担保或准担保，在正常交易过程中，按照供应商的标准或通常或惯例条款，以及由于集团任何成员的任何违约而产生的集团成员，且存续时间不超过90天；

根据许可售后回租、许可融资租赁、许可保理、租购、有条件销售协议或其他在正常业务过程中以延期付款条款收购资产的协议产生的或与之相关的担保，如果本集团的相关成员就此类安排中包含或构成或与此类安排有关的资产授予此类担保；

交易担保和根据交易担保文件产生的担保或根据财务文件产生或与之相关的其他担保或准担保，以及（在许可替代债务的定义允许的范围内，仅担保允许如此担保的许可替代债务）并且始终规定，构成抵押财产担保的债权人间协议项下（并定义见）“高级有担保债权人负债”的债务本金总额不得超过许可债务上限定义中规定的适用限额），允许的替代融资文件和（在与融资的再融资或任何允许的替代债务（或之前可用于再融资的任何再融资债务）相关的范围内）任何再融资债务；

在正常业务过程中订立的信用证交易的正常过程中产生的货物担保和货物所有权文件；

本集团任何成员公司在交割日或之后收购的任何资产的任何担保或影响该资产的任何担保，前提是：

考虑到或自本集团成员公司收购该资产之日起（由于利息资本化和任何违约利息的应计），由此担保的金额并未增加；和

在公司的选择下（A）此类证券在此类收购后的三个月内解除（除非此类证券或准证券构成本定义另一段下的许可证券）或（B）此类证券仍然存在，前提是根据许可金融债务定义的（h）（B）段的规定，由该证券担保的未偿还金融债务仍然未偿还；

在交割日之后成为本集团成员的任何实体的任何资产上或影响其任何资产的任何证券（收购的结果除外），如果该证券是在该实体成为本集团成员的日期之前创建的组，前提是：

此类证券并非在考虑收购此类实体时创建；

考虑到或自本集团成员公司收购该资产之日起（由于利息资本化和任何违约利息的应计），由此担保的金额并未增加；和

在公司的选择下（A）此类证券在此类收购后的三个月内解除（除非此类证券或准证券构成本定义另一段下的许可证券）；或（B）此类担保仍然存在，前提是根据许可金融债务定义的（h）（B）段的规定，由该证券担保的未偿还金融债务仍然未偿还；

在相关合资协议的条款要求的范围内，对获准合资企业的股份进行任何担保，以确保对该合资企业的其他合资伙伴的义务；

不担保任何未清偿的实际或或有负债的担保，前提是已尽一切合理努力促使解除或解除此类担保；

任何第三方或本集团任何成员公司根据根据本集团成员公司进行的任何处置或收购而订立的任何惯常存款或保留购买价格安排支付到托管账户的现金担保并且根据第27.10条（处置）或27.21（收购和投资）是允许的；

本集团成员公司根据在日常业务过程中订立的物业租赁向出租人支付的租金押金的担保；

因法律实施而自动产生的有利于任何税收或任何政府当局或税收组织的担保，尚未到期的评估或政府收费，或本集团相关成员正通过适当的程序真诚地质疑与之相关的责任；

根据法院命令或判决设立的担保，或作为本集团相关成员通过适当程序善意抗辩的法院程序产生的费用的担保；

根据本集团成员公司订立的任何资金交易或外汇交易（以及，为免生疑问，与此类资金交易相关的任何信用支持附件或类似的支持担保文件不构成本段（r））项下的许可担保；

构成托管安排的担保，任何额外融资或任何允许的替代债务的任何发行的收益都受制于该安排；

多数贷款人应事先书面同意的担保；

与本集团成员公司的获准重组或减资直接相关的授予本集团债权人的担保，以确保发生获准重组或减资；

根据与本集团任何成员公司在日常业务过程中保持银行关系的银行的一般条款和条件产生的任何留置权（包括，根据荷兰银行家协会任何成员的一般条款和条件第24或25条或荷兰金融机构根据一般条款和条件）；

因许可处置而产生的任何准担保；

IIC浮动抵押；

在本协议签署之日存在的与许可金融债务定义的（c）和（e）段中提及的任何金融债务有关的任何担保或准担保，前提是，在（c）段的情况下，此类证券或准证券在截止日期无条件且不可撤销地解除；和

根据上述段落不允许的担保，以确保未偿还本金总额不超过15,000，000欧元（以较高者为准）的债务和等于10%的金额。截至最近一个季度日期的相关期间的合并备考EBITDA，其季度财务报表已随时交付给代理。

本公司向母公司发行股份不构成控制权变更，前提是该等股份受（或立即成为）交易担保的约束；

债务人（本公司除外）向其控股公司发行股份，前提是该等股份受（或立即成为）交易担保；

本公司附属公司向其股东或本集团另一成员公司发行股份，前提是本公司在该子公司发行前的所有权权益（直接或间接）不会因此被稀释，并进一步规定（在任何此类情况下）该子公司的股份在发行前受交易担保的约束，则该子公司受交易担保的股份比例不被稀释；和

根据本集团的管理层或雇员股份计划发行股份，或根据许可收购允许本公司以外的本集团成员发行股份，或在第27.9条（合并和业务变更）或第27.20条（合资企业）的（a）段允许的情况下，

根据或根据交易文件所需的任何处置、产生的金融债务、提供的担保、赔偿、担保或准担保，或产生的其他交易，前提是相关的处置、金融债务、担保、赔偿、本协议的条款允许或不以其他方式禁止证券或准证券，除非是由于或参考本许可交易的定义；

获准重组；

任何付款、担保、收购文件中具体描述的赔偿或其他交易，或对公司（或其关联公司）根据收购文件产生的或与之相关的任何索赔或应收账款进行任何抵消，以抵消公司（或其关联公司）欠下的任何责任。附属公司）给供应商，他们的附属公司或受让人或税收结构备忘录中具体描述的任何付款或其他交易（提供实施税收结构备忘录中描述的交易所需的任何中间步骤或行动应被视为允许的交易，前提是不能合理预期它们会对贷款人的利益造成重大不利）；

根据或根据任何交易文件中的义务的订立或承担而产生的任何交易，前提是该交易在本协议的条款下是允许的或不以其他方式被禁止的，除非是由于或参考了本许可交易的定义；

多数贷方允许的任何交易。

向非本集团成员的任何人出售、转让或以其他方式处置其任何资产，其条款是或可能被任何债务人或本集团其他成员租赁或重新收购；

订立任何安排，根据该安排，银行或其他账户的资金或利益可用于、抵消或受制于账户组合；或者

订立任何其他具有类似效果的优惠安排，

（如果货币是欧元）该期间第一天之前的两个目标日；或者

（对于任何其他货币）该期间第一天之前的两个工作日，

就伦敦银行同业拆借利率而言，作为相关参考银行可以在伦敦银行同业拆借市场借入资金的利率；

就EURIBOR而言，作为相关参考银行评估的利率，即一家主要银行向另一家主要银行提供欧元和相关期间的欧元银行同业定期存款的即期价值（T + 2）的利率在EMU区内；和

就Telbor而言，作为相关参考银行可以在以色列银行同业拆借市场借入资金的利率，

此类再融资债务的本金总额（或如果以原始发行折扣发行，则总发行价格）等于或小于本金总额的总和（或者，如果以原始发行折扣发行，总增值）当时未偿还的再融资债务（加上但不重复，为支付管理此类现有债务的文书要求的利息或溢价或折扣而产生的任何额外债务以及与之相关的成本、费用和费用）；

此类再融资债务（i）如果无担保或由不受交易担保的资产担保，满足许可替代债务定义的（c）段的要求，或具有相同的等级和从属地位（如果有））作为再融资的债务，以至少与再融资债务一样对贷方有利的条件从属于融资；

此类再融资债务下的借款人是正在再融资或替换的融资或金融债务的借款人、本公司、本公司的控股公司或借款人SPV（但前提是，如果此类再融资债务不构成高级有担保债权人负债（定义见债权人间协议）或无担保，则仅由公司或借款人SPV借入）；

对于通过与融资享有同等地位并在截止日期后的前12个月内承诺的定期贷款方式产生的任何再融资债务，适用于此类再融资债务的总收益率不超过1.00%。每年高于设施B1的总收益率，除非设施B1的保证金增加适用的再融资债务的总收益率不超过1.00%。每年高于设施B1增加的总收益率；前提是，在确定本款下适用的总收益率时：（i）与融资B1或此类再融资债务（视情况而定）相关的原始发行折扣或预付费用，在每种情况下，基于三年平均到期期限或较短的剩余到期期限）应包括在内，在截止日期之后但在截止日期之前生效的对融资B1保证金的任何修订

对于为融资B1再融资并通过（i）与融资享有同等地位的定期贷款实现的任何再融资债务，此类再融资债务的条款对本集团而言不应比融资B1或私人票据下适用的条款更繁重（整体而言），本公司证明，据其所知，该等票据的条款与该等票据当时的市场条款一致。公司为此出具的证明对所有目的均具有决定性和约束力。

其注册成立的司法管辖区；和

其法律管辖其签订的任何交易安全文件的司法管辖区。

就原始循环融资下的任何使用而言，原始循环融资贷款；和

就相关附加循环贷款下的任何使用而言，附加循环贷款。

就相关附加循环设施下的任何使用而言，附加循环设施使用。

在同一天制作或将制作：

到期的循环贷款（在同一循环贷款下）应偿还；或者

代理人根据信用证提款提出的要求应得到满足；和

其总金额等于或少于到期循环贷款或与该信用证有关的相关索赔的金额；

以与到期循环贷款相同的货币（除非它是由于第8.2条（货币不可用）的操作而产生的）或与该信用证有关的相关索赔；和

为以下目的向同一借款人作出或将作出：

为到期的循环贷款再融资；或者

满足与该信用证有关的相关索赔。

就LIBOR而言，由ICE Benchmark Administration Limited（或接管该利率管理的任何其他人）管理的伦敦银行同业拆借利率为显示的相关货币和期间（在任何更正之前，由管理员重新计算或重新发布）在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页（或显示该汇率的任何替代汤森路透页面）；

就EURIBOR而言，由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的相关期间的欧元银行同业拆借利率显示（在任何更正之前，由管理员重新计算或重新发布）在汤森路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该汇率的任何替代汤森路透页面）；和

就Telbor而言，由Telbor利率委员会（或接管该利率管理的任何其他人）管理的特拉维夫银行同业拆借利率，适用于路透社上显示的相关货币和期间（或显示该利率的任何替换页面），

具有更改效果或与以下相关的修订或弃权：

延长财务文件项下任何金额的可用性、付款日期或重新计价；

保证金的减少或任何本金、利息、费用或佣金或其他应付金额的支付金额的减少；

财务文件项下任何金额的支付货币；

将承诺重新计价为另一种货币；

重新分配任何或所有设施；

任何承诺或总承诺的增加、增加或延长；或者

在融资文件中引入额外的贷款、承诺、批次或融资，对融资享有同等地位，

因实施或反映上文（a）段所列的任何修订或豁免而导致、附带或需要实施或反映的财务文件条款的任何修订或豁免。

一个或多个贷款人，其承诺总额为80%。或更多的承诺总额（为此，辅助贷款人的循环贷款承诺的金额不得减去其辅助承诺的金额）；和

如果承诺总额已减少为零，且其承诺总额占该减少前的承诺总额的80%或更多。

适用的屏幕率；或者

（如果该贷款的利息期没有可用的屏幕利率）该贷款的内插屏幕利率；或者

如果：

该贷款的利息期没有可用的屏幕利率；和

无法计算该贷款的内插屏幕利率，

就设施B1而言，截止日期的七周年；

就原循环融资而言，截止日期的六周年；和

对于任何附加融资承诺，相关附加融资通知中指定的日期（前提是该日期符合第2.2条（附加融资）的（b）段）。

在附表2（先决条件）第II部分第3段中列为交易安全文件的每份安全文件；

母公司和/或集团任何成员（包括目标集团的任何成员）订立的任何文件，以创建或表达为所有或其资产的任何部分，与本集团任何成员公司在任何财务文件项下的义务有关；

任何“交易担保文件”（定义见债权人间协议）；和

公司和代理人（或安全代理人）以书面形式指定为交易安全文件的任何其他文件。

相关转让协议或转让证书中规定的拟议转让日期；和

代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。

在该收购完成之前，本协议的条款不允许；或者

如果在该收购完成之前本协议的条款允许，则不会为本集团在该收购完成后继续和/或扩大其合并业务提供足够的灵活性（由本公司决定）真诚）。

出于税收目的在美国居住的借款人；或者

出于美国联邦所得税目的，其根据财务文件的部分或全部付款来自美国境内的债务人。

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，

IRS表格W-8IMY（带有适当的附件），

国税局W-8ECI表格，

国税局表格W-8EXP，

国税局W-9表格，

如果贷方依赖所谓的“投资组合利息豁免”，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E以及证明该贷方不是（1）守则第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（2）守则第881（c）（3）（B）条所指的相关债务人的“10%股东”，（3）守则第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”，或

任何其他IRS表格，一个人可以通过该表格要求完全免除或降低对该人的利息和其他付款的美国联邦所得税的预扣（包括备用预扣）。

根据2006年11月28日关于经修订的增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税款；和

任何其他类似性质的税收，无论是在欧盟成员国征收的以替代或补充上文（a）段所述的此类税收，还是在其他地方征收的。

建造

除非出现相反的指示，否则本协议中提及：

代理人、任何融资方、任何对冲交易对手、任何开证行、任何贷款人、任何授权牵头安排人、公司、母公司、任何债务人、任何一方、任何担保方、担保代理人，任何承销商或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人（包括涉及该人的任何合并的存续实体）、允许的受让人和允许的受让人，就安全代理人而言，根据财务文件当时被任命为一个或多个安全代理人的任何人；

“约定形式”的文件是代理人和公司或代表代理人和公司事先书面同意的文件；

“修订”包括任何修订、补充、变更、更新、修改、替换或重述（无论多么基本），“修订”和“修订”应相应解释；

“资产”包括财产、资产、业务、事业、收入和各种权利（包括未收回的股本）、现在和未来、实际或或有以及上述任何一项的任何权益；

“同意”包括授权、许可、批准、同意、豁免、执照、命令、备案、注册、记录、公证、许可或放弃；

“处置”包括任何自愿或非自愿的出售、转让、授予、租赁、许可或其他处置，“处置”将相应解释；

“财务文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书是（除非明确表示是对此类文件的引用，原始形式或特定日期形式的协议或文书）对该财务文件或交易文件或其他经修订的协议或文书的引用；

对任何其他人的任何债务的损失的赔偿、反赔偿、担保或类似保证；和

任何其他人的任何其他义务，无论是实际的还是或有的，支付、购买、提供资金（无论是通过向任何其他人预付资金、购买或认购股份或其他投资、购买资产或服务，根据协议或其他方式进行付款）以支付、赔偿任何其他人的任何债务的违约后果或以其他方式对任何其他人的任何债务负责；

“包括”是指包括但不限于，“包括”和“包括”应作相应解释；

“债务”包括任何支付或偿还款项的义务（无论是作为本金、担保人或担保人发生的，无论是现在的还是未来的，实际的还是或有的）；

“损失”包括任何类型的损失、诉讼、损害、索赔、诉讼、成本、要求、开支（包括法律和其他费用）和责任，“损失”应相应解释；

如果违约（包括违约事件）没有得到补救或豁免，则违约（包括违约事件）是“持续的”，并且宣布的违约是“持续的”，除非相关要求或通知已被代理人撤销（根据多数贷款人的指示行事）），前提是金融契约违约事件或与金融契约违约事件有关的宣布违约只能由原始循环贷款人放弃或撤销。此外，（i）如果因未能交付与另一项违约（“初始违约”）相关的所需证书、通知或其他文件而发生违约（包括违约事件），则在该初始违约发生时补救或放弃，因未能报告或交付与初始违约有关的所需证书、通知或其他文件而导致的此类违约（包括违约事件）也将在不采取任何进一步行动的情况下得到纠正，以及因未能遵守时间 第25条（信息和会计承诺）规定的期限，或以其他方式交付任何通知、证书或其他文件（如适用），即使此类交付不在本协议或任何其他财务文件规定的规定期限内，在交付此类契约或通知、证书或其他文件（如适用）要求的任何此类报告后，应被视为已得到纠正，即使此类交付不在本协议或任何其他财务文件规定的规定期限内；

“人”包括任何个人、公司、公司、公司、政府、州或州的机构或任何协会、信托、基金、合资企业、财团或合伙企业或任何其他实体（无论是否具有独立的法人资格）；

“法规”包括任何政府、政府间或政府间机构的任何法规、法定文书、规则、官方指令、要求或指南（无论是否具有法律效力，但如果不具有具有约束力或通常遵守的法律效力）。超国家机构、机构或部门或任何监管机构，自律或其他当局或组织；

“分参与”是指任何分参与或分包合同（无论是书面的还是口头的）或任何其他具有经济上基本相似效果的协议或安排，（为免生疑问，不包括任何信用违约或总回报掉期或衍生品（无论是披露的、未披露的、风险或资助）由贷方对其在融资和/或融资文件项下的任何权利或义务，或与其相关的任何权利或义务，或与融资和/或融资文件相关的法律、实益或经济利益；

法律条款是对经修订或重新制定的该条款的引用；

对法规的引用应（根据上下文的需要）包括对根据该法规颁布的所有法规的引用；

一天中的时间是指伦敦时间；和

单数包括复数（反之亦然）。

确定利率与利息期“长度相等”的程度应忽略根据本协议条款确定的该利息期的最后一天引起的任何不一致。

章节、条款和附表标题仅供参考。

除非出现相反的指示，否则任何其他财务文件或根据任何财务文件发出或与任何财务文件有关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中与本协议中的含义相同。

借款人为信用证或辅助工具提供“现金保障”如果它以信用证或附属工具（视情况而定）的货币向借款人名下的计息账户支付一笔款项，并且满足以下条件：

该账户在相关开证行（如果要为信用证提供现金保障）或相关辅助贷款人（如果要为辅助工具提供现金保障）；

根据第7.5条（借款人的现金保障），直到该信用证或辅助工具（视情况而定）下没有或可能没有未偿还的金额，从账户中提款（应计利息除外）只能用于支付相关开证行或附属贷款人（如适用）根据本协议到期应付的款项该信用证或附属工具（视情况而定），并且就本协议而言，信用证或附属未偿付（如适用）应被视为现金承保，前提是就该信用证或附属未偿付（如适用）提供任何此类现金承保；和

如果任何金额或交易符合本协议中规定的一个以上篮子或例外的标准，公司可自行决定，将分类并可能不时将该金额或交易重新分类为特定篮子或例外，并且只需要将该金额或交易包括在这些篮子或例外之一中（并且，为免生疑问，公司可以选择在不同的篮子或例外情况下分配金额或交易）。

尽管任何财务文件中有任何相反的规定，财务文件中的任何内容均不得禁止任何资产的非现金出资（包括与设施、附加设施、任何允许的替代债务，和/或本集团任何成员公司不时借入或发行的任何其他债务）由非本集团成员公司的人士向本公司提供，前提是：

如果该交易导致公司对其任何直接或间接股东的任何债务或索赔未清偿，则该债务或索赔根据债权人间协议或以其他令代理人满意的方式作为“次级负债”从属合理行事；

此类交易不受第27.11条（公平交易）的禁止；和

为免生疑问，任何此类出资均不得纠正第26条（财务契约）项下的任何现有违约行为。

信用证或辅助未偿款项在以下情况下被“偿还”或“预付”（或其任何衍生形式）：

借款人或任何其他债务人为该信用证或附属未偿付提供现金保障；

在信用证的情况下，借款人已根据第7.2条（信用证下的索赔）的（b）段就该信用证支付了该金额，或者借款人已根据该信用证偿还了该金额第7.3条（赔偿）；

根据信用证或附属工具（视情况而定）的最高应付金额根据其条款以开证行满意的方式就该信用证减少或取消或附属贷款人就该附属设施（视情况而定），在每种情况下，合理行事；

开证行或附属贷款人（视情况而定）（合理行事）确信其在该信用证或附属工具（视情况而定）以及相应的所有（或该比例）义务被解除或减少，并已相应地向代理人确认；或者

穆迪、标准普尔或惠誉中任何一家的长期信用评级至少等于Baa3/BBB-的银行或金融机构（如适用或代理和适用的开证行、辅助贷款人等其他评级（视情况而定）可能）可能同意），或由适用的开证行满意的任何其他机构就该信用证或附属工具项下的所有到期款项出具了无条件和不可撤销的担保、赔偿、反赔偿或类似的财务损失保证，

于交割日或之前，概无（i）目标集团的现有财务债务或与之相关的证券；不违反陈述、保证，产生的任何现有金融债务的条款的承诺或其他条款（或违约或违约事件）作为订立或履行财务文件项下义务的直接或间接结果，应构成对任何财务文件项下的违约（或违约或违约事件）。

如果非债务人成为债务人，则该集团成员的贷款、担保、资产转让以及出资、投资或认购的金额将不再包括在计算中对贷款、担保、处置的限制或限制，股息、股份赎回、其他限制性付款、投资或交易，在每种情况下，与第27条（一般承诺）中的非债务人有关。

借入的金额包括通过信用证或辅助工具使用的任何金额。

任何时候信用证的未偿还金额是相关借款人当时就该信用证应付或可能应付的最高金额。

提及本协议或其他财务文件项下“允许”的任何事项应包括提及本协议或其他财务文件项下未禁止或以其他方式批准的此类事项。

对以特定货币指定的等值金额（指定货币金额）的引用应被解释为作为可以用指定货币金额购买的任何其他相关货币的金额参考代理在进行即期交割计算之日的即期汇率，由代理确定。

除非出现相反的指示，否则以欧元表示的一揽子金额、门槛或限额的提及包括等值的其他货币的此类金额、门槛或限额。

就第1.1条（定义）中的“允许”定义而言，直至根据第27.29条（担保和担保）要求此类实体作为担保人加入的日期，其定义的（a）和（b）段项下的此类重大子公司应被视为债务人，前提是由于商定的安全原则而不会作为担保人加入本协议的任何重大子公司均不应被视为债务人。

借款人对“到期应付”的使用义务包括借款人根据上文（l）段偿还任何信用证。

在不影响本协议任何条款的一般性的情况下，在本协议中，如果与卢森堡实体有关，则提及：

清盘、管理、重组、资不抵债或解散包括但不限于破产、清算、与债权人和解（concordat pr é ventif de la faillite）、暂停或暂停付款、受控管理，与债权人的一般和解，重组一般影响债权人权利的类似法律；

留置权或担保权益包括任何抵押权、抵押权、保留权、优先权、保留权和任何类型的REM担保（s û ret é r é elle）或具有类似效力的协议或安排，以及以担保方式进行的任何所有权转让；

无法清偿债务的人包括处于停止付款状态的人；

附则或章程文件包括其最新（重述）的公司章程（statuts coordonn é s）；和

董事或经理包括行政人员和总干事。

对于根据荷兰法律注册成立的债务人：

清盘、管理或解散包括该债务人被宣布破产或解散；

暂停包括surseance van betaling，宣布或发生的暂停包括surseance verleend；

与破产程序有关的任何步骤或程序包括该义务人已根据荷兰税收法（Invorderingswet 1990）第36条提交通知或荷兰社会保险融资法（Wet Financiering Sociale Verzekeringen）第60条以及荷兰税收法（Invorderingswet 1990）第36条；

被任命的清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人包括任命策展人或受骗者；

附件包括beslag；和

留置权或担保权益包括受荷兰法律管辖的抵押权、担保权、本征权、保留权、收回权，以及一般情况下为提供担保而设立的任何REM；和

在适用的情况下授权的必要行动包括但不限于：

为遵守荷兰劳资委员会法案所需的任何行动；和

从主管劳资委员会获得积极或中立的建议。

货币符号和定义

“€”、“欧元”和“EUR”是指参与成员国的单一货币单位。

“$”、“USD”和“US Dollars”是指美利坚合众国当时的合法货币。

汇率波动

除下文（c）段另有规定外，当对财务文件项下的陈述和保证、承诺和违约事件应用任何货币限额、门槛和其他例外情况时，相当于基础货币的金额，按照基础货币兑换非基础货币货币货币限额的相关货币的汇率计算，公司（合理且善意地行事）已使用并已通知代理或由公司选择按代理的即期汇率的阈值和其他例外情况，在每种情况下，于本集团发生或作出相关出售、收购、投资、租赁、贷款、债务或担保或采取任何其他相关行动之日。为免生疑问，本（a）段不适用于第26.3条（计算）的（f）和（g）段。

除以下（c）段另有规定外，无违约或违反任何陈述的事件本协议或其他财务文件项下的保证或承诺仅因汇率波动导致基础货币等值或为任何篮子指定的任何其他货币随后发生变化而产生。

上述（a）和（b）段不适用于或就高级净杠杆率、总净杠杆率的计算或用于测试任何财务契约的目的。

篮子增加/测试

尽管本协议或任何其他财务文件、任何财务定义或基于发生的许可中有任何其他相反的规定，测试或篮子（包括基于EBITDA的篮子或高级净杠杆率的计算和总净杠杆率）在截止日期之后的第一个季度日期之前应根据基本案例模型中规定的截止日期的水平计算，此后按照并按照本协议的规定计算。

在确定财务文件的条款是否允许任何行动、交易和/或发生负债时，本集团有权依赖在该行动时允许此类行动、交易和/或发生的事实最初是采取的，该交易最初承诺或该责任最初发生（视情况而定），并且就任何收购、处置、合并、合资、投资或其他类似交易而言，承诺与完成或发生（包括但不限于，就财务债务的产生、任何许可付款和/或许可交易的进行而言），本集团的相关成员可选择测试财务文件（包括任何篮子、比率和其他例外情况，以及是否发生违约或违约事件）截至日期 为此类相关交易订立具有约束力的承诺（而不是完成或发生）。

第三方权利

除非在财务文件中有明确的相反规定，非一方的人（对冲交易对手除外，尽管除非根据债权人间协议另有要求，否则本协议不需要对冲交易对手的同意）无权根据1999年合同（第三方权利）法（“第三方法”）强制执行或享受本协议任何条款的利益。

根据第41.2条（例外）的（d）段，但无论任何财务文件有任何条款，任何非一方的人的同意均无需随时撤销或更改本协议。

债权人间协议

无投资者追索权

个人责任

效力

设施

根据本协议的条款：

融资B1贷款人向融资B1借款人提供基础货币的定期贷款融资，总额等于融资B1承诺总额（“融资B1”）；和

原始循环融资贷款人向原始循环融资借款人提供多币种循环信贷融资，其基础货币金额等于原始循环融资承诺总额（“原始循环融资”）。

根据本协议和附属文件的条款，附属贷款人可以向任何循环贷款借款人提供附属贷款，以代替其在循环贷款下的全部或部分承诺。

附加设施

根据本第2.2条，公司可在截止日期后的任何时间和不时向代理人和安全代理人交付一份由授权签字人签署并遵守（b）和（c）下面，通过以下方式建立额外融资：（i）引入新的额外承诺或融资作为本协议项下的融资，或作为本协议项下现有融资（包括任何先前发生的额外融资）的额外部分或增加协议。

任何时候设立额外融资均无需任何融资方的同意（就额外融资而言，相关额外融资贷款人除外），前提是（除非多数贷款人另有约定）以下各项适用条件会面：

对于在截止日期后12个月内承诺的任何额外融资，适用于此类额外融资的总收益率不超过1.00%。每年高于设施B1的相应总收益率，除非设施B1的保证金增加（包括，为免生疑问，在适用保证金棘轮的每个级别），以便适用的附加工具的总收益率不超过1.00%。每年高于设施B1增加的总收益；前提是，在确定本款下适用的全部收益率时（i）与设施B1相关的任何原始发行折扣或预付费用（基于三年平均到期期限或较短的剩余到期期限）应包括在内，应包括在截止日期之后但在添加相关附加融资之前生效的对融资B1保证金的任何修订， 在确定之日适用于相关附加融资和/或融资B1的任何利率下限应等同于确定适用的全部收益率和安排、承诺、结构和承销费用以及已支付或应付给与设施B1相关的授权牵头安排人（或其附属公司）或以其各自身份向一名或多名安排人（或其附属公司）支付或应付的任何修订费因此，适用于相关附加融资的金额应被排除在外，前提是此类金额未与其他贷方普遍共享；

如果附加融资是一次性还款的定期融资，则此类附加融资的终止日期必须在本协议签署之日的B1融资终止日期当天或之后（或，如果此时融资B1已全额偿还或将在附加融资的收益应用生效后全额偿还，则任何终止日期）；或者

如果附加融资是具有摊销还款的定期融资，则该附加融资的终止日期必须在本协议签署之日的B1融资终止日期或之后（或，如果此时融资B1已全额偿还或将在附加融资的收益应用生效后全额偿还，任何终止日期）并且此类额外融资不得在该日期之前摊销，除非（i）额外融资以美元计价且摊销不超过1%。每年或Facility B1贷方也获得相同百分比的摊销预付款每年对于相应的年份，前提是，就本（b）段而言，每个单独的Facility B1贷方将被视为已拒绝此类要约，除非该Facility B1贷方在五个工作日（或更长的期限）上午11点之前通知代理其已接受此类要约 公司同意）在该要约日期之后（或者，如果在该时间融资B1已全额偿还或将在额外融资的收益应用生效后全额偿还，则任何终止日期和任何摊销概况）；或者

如果附加融资是循环融资，则该附加融资的终止日期必须在本协议签署之日的原始循环融资的终止日期或之后（或，如果此时原始循环融资已全额偿还或将在附加融资的收益应用生效后全额偿还，则任何终止日期）；和

在对拟议额外融资的本金或等值金额的借款、发行或产生进行形式上的影响后，就好像在该额外融资开始日期全额提取一样（但为免生疑问，不考虑相关借款人收到的提款收益（在不用于任何目的的范围内），在适用的额外融资开始日期不会超过允许的债务上限；

在承诺适用的附加融资时，没有违约事件在继续；

就本协议而言，此类附加融资被指定为“定期融资”（如果附加融资是定期融资）或“循环融资”（如果是循环信贷融资）并指定为债权人间协议中定义的“高级担保贷款人负债”；

任何投资者或本集团任何成员公司均不会成为该额外融资的贷方；和

附加融资下的借款人是（a）对于作为定期融资的附加融资，许可借款人和（b）对于附加循环融资，附加循环融资借款人。

除非本公司及其各方签署并就该附加融资规定以下事项，否则附加融资通知不应被视为已正式完成：

与额外融资有关的拟议借款人和担保人；

成为额外融资贷款人的人（不得是本集团的成员，或额外融资的投资者，以及分配给每个额外融资贷款人的此类额外融资的承诺金额（以及贷方是赞助商附属公司）；

额外融资的承诺总额和可用货币以及可在该额外融资下使用的任何其他或可选货币；

此类额外融资的目的和允许使用，以及提取此类额外融资的任何额外条件（可能由公司与提供该额外融资的额外融资贷款人商定），包括任何商定的某些资金期限和相关条件；

适用于附加融资的利率（包括任何适用的保证金、基差、下限和/或保证金棘轮）以及就该融资应付的承诺费和其他费用；

附加设施的开始日期和附加设施的可用期；

终止日期、还款情况、摊销时间表和任何强制性提前还款规定；和

在满足上文（b）和（c）段规定的条件的前提下，在代理收到正式填写的附加设施通知后，自相关附加设施开始日期（或满足以下（e）段规定的条件的任何较晚日期）起，相关附加设施应生效并根据其条款成立，并且：

参与相关额外融资的额外融资贷款人应按额外融资通知中规定的总额提供该额外融资；

每个债务人和每个附加贷款人应承担彼此之间的义务和/或获得彼此之间的权利，因为如果附加贷款人是原始贷款人，债务人和此类附加贷款人将承担和/或获得；

对于尚未成为贷款人的附加贷款人，相关附加贷款下的每个附加贷款人应作为贷款人成为本协议的一方；

相关额外融资下的每个额外融资贷款人和每个其他融资方应相互承担此类义务，并获得彼此之间的权利，作为这些额外融资贷款人如果额外融资贷款人是相关额外融资的原始贷款人，这些融资方将承担和/或获得；和

其他贷款人的承诺将继续完全有效。

额外设施的建立仅在以下情况下有效：

本公司、相关借款人和相关额外贷款放款人签署与此类额外贷款有关的额外贷款通知，并将此类已签署的通知交付给代理；

就尚未成为贷款人的附加贷款人而言，代理收到相关附加贷款通知中称为附加贷款贷款人的每个人的附加贷款贷款人加入通知以及每个附加贷款人作为“高级担保贷款人”（定义见债权人间协议）加入债权人间协议；和

对于还不是贷款人的附加贷款人，代理人根据与该附加贷款人提供附加贷款有关的所有适用法律和法规执行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，代理应立即通知公司完成，并且与附加设施有关的任何使用请求均无效，除非在交付与此类附加设施有关的相关使用请求之前（或同时），已满足本第2.2条的要求。

不可撤销地授权公司签署每份附加设施通知，并代表公司根据本协议同意、实施和建立附加设施；和

确认其在第23条（担保和赔偿）（或任何适用的加入契约或其他财务文件）中记录的担保和赔偿以及其授予的所有交易担保将，仅受第23条（担保和赔偿）中提及的此类担保和赔偿的任何适用限制以及其成为债务人所依据的任何加入契约或交易担保文件的条款的约束，扩展至包括额外融资贷款和根据额外融资承诺产生或与之相关的任何其他义务。

每一方不可撤销地授权、授权和指示：

代理确认、执行和确认接受每份附加设施通知；

代理人和担保代理人确认、签署和确认接受每份附加贷款人加入通知，以及附加贷款人加入债权人间协议所需的文件（如适用）；和

代理人和安全代理人对本协议、交易安全文件和任何其他可能需要的财务文件执行任何必要的修订、确认、补充或修订，以确保任何额外的设施，如果法律上可能，与其他设施享有同等地位，并且交易安全在受担保方之间享有同等地位。

代理人和/或安全代理人应在合理可行的情况下尽快向公司发送每份已执行的附加融资通知和（如适用）附加融资贷款人加入通知的副本，以及附加融资贷款人加入所需的文件（如适用）债权人间协议。

通过作为附加贷款人签署附加贷款通知，每个此类实体同意承诺在该通知中以其名义列出的附加贷款承诺，如果实体尚未作为贷款人加入本协议，成为贷款人以及本协议和债权人间协议的一方。

尽管财务文件有任何相反的规定，但没有义务或要求就任何额外融资订立任何对冲安排或其他衍生交易。

每个附加贷款人，通过执行相关的附加贷款通知确认（为免生疑问）代理有权代表其执行任何同意、释放、在相关附加融资生效之日或之前，根据本协议由必要贷款人或代表必要贷款人批准的弃权或修订，并受其约束该决定以及本协议中与此类同意、发布、放弃或修改有关的任何其他条款的实施。

代理人可以并被授权向任何其他财务方披露任何附加融资通知的条款，并将应公司或其他财务方的要求迅速这样做。

第29.6条（现有贷款人的责任限制）应比照适用于本第2.2条中关于附加贷款人的规定，就好像该条款中对以下内容的引用一样：

现有贷款人是指紧接在相关附加融资建立之前的所有贷款人；

新贷款人是指该额外贷款人；和

重新转移和重新分配分别是对转移和分配的引用。

在符合上文（b）段所列条件的前提下，本公司可按本公司与额外融资贷款人在费用函中约定的金额和时间向额外融资贷款人支付费用。

任何附加设施的建立、条款或条件或收益的使用应受本第2.2条的管辖，无论本协议有任何其他规定，该条款均应适用，并且除本第2.2条规定的范围外，适用于任何额外融资的条款将是额外融资贷款人就该额外融资与公司达成的协议，并在适用的额外融资通知中规定，前提是：

如果就附加融资商定的任何此类条款与财务文件的任何条款之间存在任何不一致，就此类附加设施而言，应以就附加设施商定的条款为准（受本第2.2条的其他条款和条件的约束）；

除非适用的附加设施通知中另有规定，作为定期融资的任何附加融资的条款应与根据本协议给予融资B1的条款相同作为循环融资的任何附加融资的条款应与根据本协议给予原始循环融资的条款相同；

本协议的规定将适用于每个附加设施，第4条（使用条件）和第5条（使用-贷款）的规定将适用于任何附加设施的所有使用，除非在交付此类使用请求之前（或同时）满足本第2.2条的要求，否则与附加设施有关的任何使用请求均无效；和

增加

公司可在不迟于取消生效日期后30个营业日的日期之前向代理人发出事先通知：

违约贷款人根据第11.7条（与违约贷款人有关的取消权）的可用承诺；

贷款人根据第11.6条（与单一贷款人或开证行有关的取消和还款权）的承诺；或者

贷款人根据第11.1条（非法）作出的承诺，

增加的承诺将由本公司选定的一个或多个贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体（各自称为“增加贷款人”）承担（各自不得为本集团成员，并且满足以下（b）（B）段中提到的所有代理的“了解您的客户”或类似检查，并且每一项都确认其愿意承担并确实承担了贷款人的所有义务它将承担的增加承诺的一部分，就好像它是原始贷款人一样（为免生疑问，未经该方事先同意，任何一方均无义务根据本第2.3条承担贷款人的义务）；

本公司、债务人和任何增加贷款人各自应承担彼此之间的义务和/或获得彼此之间的权利，因为如果增加贷款人是原始贷款人，本公司和债务人和增加贷款人将承担和/或获得；

每个增资放款人应成为一方作为“放款人”，任何增资放款人和每个其他融资方应承担彼此的义务并获得彼此的权利，作为如果增加贷款人是原始贷款人，则增加贷款人和这些融资方将承担和/或获得；

其他贷款人的承诺将继续完全有效；和

总承诺的增加仅对以下情况有效：

代理人执行相关增资贷款人的增资确认书；

就紧接相关增加之前并非贷款人的增加贷款人而言：

增资贷款人签署其作为债权人间协议一方加入所需的文件；和

代理根据所有适用法律和法规执行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，以承担该增加贷款人增加的承诺，代理应立即通知公司，增资贷款人和开证行；和

在循环融资承诺总额增加的情况下，开证行同意该增加。

每个增加贷款人，通过执行增加确认，确认（为免生疑问）代理人有权代表其执行任何修改或弃权在增加生效之日或之前，根据本协议已由必要贷款人或代表必要贷款人批准。

除非代理人另有约定或增加的承诺由现有贷款人承担，本公司应在增加生效之日，向代理人（为自己的账户）支付3,000欧元的费用，公司应在提出要求后的五个工作日内向代理人和安全代理人支付所有费用他们中的任何一方（和/或任何接收人或代表）因本第2.3条下的任何增加承诺而合理产生的费用（包括法律费用）。

本公司可按本公司与增资贷款人在费用函中约定的金额和时间向增资贷款人支付费用。

第29.6条（现有贷款人的责任限制）应比照适用于本第2.3条中关于增加贷款人的规定，如同该条款中提及：

“现有贷款人”是指紧接相关增加之前的所有贷款人；

“新贷款人”是指“增加贷款人”；和

重新转移和重新分配分别是对转移和分配的引用。

每个财务方在财务文件项下的义务是多项的。财务方未能履行其在财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财务方均不对任何其他财务方在财务文件项下的义务负责。

每个财务方在财务文件项下或与财务文件有关的权利是单独和独立的权利，公司或债务人根据财务文件对财务方产生的任何债务应是单独的财务方有权根据以下（c）段行使其权利的独立债务。每个财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，贷款的任何部分或债务人所欠的与融资方参与融资或其在融资文件下的角色有关的任何其他金额（包括代表其支付给代理的任何此类金额）是由于该债务人的财务方。

除财务文件中特别规定外，财务方可单独行使其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

贷方附属公司

循环贷款人可提名（通过书面通知代理人和公司）分行或附属公司（“指定附属公司”）以履行其参与一项或多项循环贷款（“指定循环贷款”）的义务：

如下文（h）段所述；或者

在该循环贷款人成为一方的转让证书或转让协议中。

由循环贷款人指定参与循环贷款的任何分支机构或附属机构应：

根据本协议的条款参与其中；

在其参与的范围内，有权享有贷款人在财务文件项下的所有权利和利益，前提是此类权利和利益应由其提名贷款人代表其行使，除非法律或法规要求分支机构或附属机构这样做；

如果是附属公司，通过交付正式填写的“债权人/代理人加入承诺”（定义见债权人间协议），成为债权人间协议的一方，作为“高级担保贷款人”；和

如果是关联公司，则其根据上述（a）段的提名仅在代理执行所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律和法规下与提名相关的其他类似检查后生效。指定附属公司，完成后，代理人应立即通知本公司、循环贷款人、指定附属公司和开证行。

如果该循环贷款人参与相关使用，将违反任何适用于其的法律或法规；和

如果该循环贷款人继续对相关分支机构或附属机构代表其承担的适用义务的履行承担责任和义务，则该循环贷款人也将违反任何适用于其的法律或法规。

公司或任何债务人均不负责支付公司或债务人根据第18条（税收）或第19.1条（增加的成本）（产生的由于在相关分支机构或附属机构被提名之日生效或已知将生效的法律或法规）超过其有义务支付的金额如果该循环贷款放款人未指定其分支机构或附属机构参与循环贷款，或者，如果该循环贷款人在该循环贷款人成为一方的转让证书中指定该分行或附属机构提供特定循环贷款，如果该循环贷款人继续仅通过该分支机构或附属机构提供这些特定的循环贷款，则超过其有义务支付的金额。每个循环贷款人应立即通知代理人和 其分支机构或附属公司将参与相关循环贷款的税务管辖区的公司以及公司可能合理要求的有关该分支机构或附属公司的其他信息。

根据第37条（通知）向循环贷款人的分支机构或附属机构发出的任何通知或通信：

可以直接送达分支机构或附属机构，地址为提名循环贷款人根据其对该分支机构或附属机构的提名提供给代理的地址，如果循环贷款人或相关分支机构或附属机构要求这样做，以减轻从向该分支机构或附属机构支付的任何款项中扣除税款的任何法律义务，或根据第19条（增加的成本）可能产生的任何付款义务；或者

在任何其他情况下，可以交付给循环贷款人的设施办公室。

如果循环贷款人提名附属公司，则该循环贷款人和该附属公司：

将被视为具有单一循环贷款承诺（即该循环贷款人的循环贷款承诺），但用于所有其他目的（上文（c）和（e）段以及第段所述的目的除外））下文）将被视为单独的循环贷款人；和

就与财务文件有关的任何事项进行投票；和

遵守第29.2条（贷款人的转让和转让）。

与指定循环贷款有关的所有本金、利息、费用、成本和佣金的支付均应由相关指定关联方承担。为免生疑问，这不适用于应由相关循环贷款人承担的任何承诺费。

已根据上文（a）或（g）段作出提名的循环贷款人可通过至少提前五个工作日向代理人发出书面通知，撤销与任何未来循环贷款有关的提名。

本第2.5条不影响循环贷款人根据第29条（贷款人的变更）将其循环贷款承诺转让给附属公司的权利。

债务人代理人

每个债务人通过签署本协议或加入契约，不可撤销地（在法律允许的范围内）任命公司作为其与财务文件有关的代理人分别行事，并且不可撤销地（在法律允许的范围内））授权：

公司代表其向融资方提供本协议所设想的有关其自身的所有信息，并发出所有通知和指示（包括在借款人的情况下，使用请求），代表其签署任何加入契约，订立此类协议并实施能够由任何债务人给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，尽管它们可能影响债务人，而无需进一步参考或征得该债务人的同意；和

每个财务方根据向公司提供的财务文件向该债务人发出任何通知、要求或其他通信，

每一个作为、不作为、协议、承诺、和解、弃权、修改、补充、变更、由债务人的代理人发出或作出的通知或其他通信，或根据任何财务文件代表另一债务人或与任何财务文件有关的通知或其他通信（无论是否为任何其他债务人所知）并且无论发生在该其他债务人成为任何财务文件项下的债务人之前还是之后，对于该债务人的所有目的均具有约束力，就好像该债务人已明确作出、给予或同意（在法律允许的范围内）一样。如果债务人代理人与任何其他债务人的任何通知或其他通信发生冲突，以债务人代理人的通知或其他通信为准。

目的

目的

原始借款人应将其在融资B1下借入的所有金额用于或用于：

为公司拟在税收结构备忘录中支付的任何款项提供资金；

向本集团成员公司偿还或提供贷款或股权出资，以偿还现有债务和营运资金；和/或

购置费用的支付。

每个原始循环融资借款人应将其在原始循环融资下借入的所有金额用于营运资金的直接或间接融资或再融资和/或本集团的一般企业用途，包括但不限于：

为（i）费用和银团函项下的任何额外原始发行折扣或弹性付款提供资金，资本支出，本集团的运营重组或允许的重组，与收购和任何许可收购有关或与之相关的营运资金相关调整，以及（v）根据许可付款定义的（o）段进行的任何付款）；

支付许可收购（收购除外）或许可合资企业的应付代价；

支付与许可收购（收购除外）、许可合资企业或设施有关的费用、成本和开支；

对目标公司及其子公司或根据许可收购（收购除外）或许可合资企业收购的业务或企业的未偿还债务（包括根据任何对冲协议）进行再融资，并支付任何破损成本、赎回溢价、总成本和其他费用，与此类再融资和/或收购相关的应付成本和费用；

资金流量表中规定的与收购和/或设施有关的费用、成本和开支；

与收购和/或设施有关的任何可收回增值税；和/或

对目标集团现有财务债务进行再融资，并支付与该再融资相关的任何破损成本、赎回溢价、全部成本和其他应付费用、成本和开支。

每个额外融资借款人应将其在额外融资下借入的所有金额用于与相关额外融资承诺相关的额外融资通知中规定的目的。

使用条件

初始先决条件

贷款人将仅有义务遵守与任何使用有关的第5.4条（贷款人的参与）如果在使用日期或之前代理人已收到附表2（先决条件）第I部分和第II部分所列的所有文件和其他证据，其形式和内容令代理人满意（合理行事），或已放弃收到此类文件和证据多数贷款人。代理人应在满意后立即通知公司和贷款人。

除非多数贷款人在代理人发出上述（a）段所述的通知之前以相反的书面形式通知代理人，否则贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理不对因发出任何此类通知而导致的任何损害、费用或损失负责。

进一步的先决条件

在展期贷款的情况下，没有发生宣布的违约；

在任何其他用途的情况下：

没有违约正在继续或将因提议的使用而导致；和

就截止日期的此类使用而言，第24条（陈述和保证）中在该日期作出或被视为作出或重复的所有陈述和保证均属真实，并且就任何其他使用而言，重复陈述在所有重大方面（或在重要性测试适用的范围内，所有方面）都是真实的，并且在此类使用后立即在所有重大方面（或在重要性测试适用的范围内，所有方面）保持真实；和

尽管财务文件中有任何相反的规定：

就每项使用而言（包括，为免生疑问，任何展期贷款），其中（i）借款人是根据以色列法律注册成立的集团成员，或此类使用的收益直接支付到位于以色列的银行账户（“以色列使用”），无信贷延期（定义见2016年金融服务监管法（受监管金融服务）（“新法”），为免生疑问，包括：任何以色列使用）将在新法律对信用延期（如新法律中定义）生效之日或之后进行，除非

代理、已经或将要资助或参与以色列使用（或，视情况而定，信用延期）的每个贷方以及（如适用）开证行均同意，应根据开证行的要求迅速公司，就上文第（i）段所述事项寻求法律意见（应理解，可能无法获得此类意见）；

如果每个相关贷款人（以及，如果适用，开证行）在形式和实质上对上文第（i）段所述的意见感到满意，则应立即通知代理，并且代理应在收到以下通知后立即通知公司每个贷方（和，如适用，开证行）该贷款人（或开证行）已收到上文第（i）段所述的形式和内容令其满意的意见；和

公司和其他借款人不得就以色列的使用（或，视情况而定，信用延期）将在或者在新法律对信用展期（如新法律中定义）生效之日之前5个营业日的日期之后除非本公司已根据上文第段收到代理关于建议使用的通知。

与可选货币相关的条件

如果一种货币符合以下条件，则该货币将构成可选货币：

在原始循环工具的情况下，美元或新以色列谢克尔；

在附加融资的情况下，附加融资通知中指定的与这些附加融资承诺相关的任何货币；或者

经所有参与相关融资下相关使用的贷款人同意（每个人都合理行事），在报价日和使用日在相关银行间市场上以所需金额随时可用并可自由兑换为基础货币的任何其他货币。

如果代理人在指定时间收到公司关于根据上述（a）段批准货币的书面请求，代理人将在指定时间之前向公司确认：

相关融资下的贷方是否已批准；和

最大使用次数

借款人（或公司）不得就设施B1提交使用请求或要求分割设施B1贷款，如果由于提议的使用或分割，将有不止一笔设施B1贷款未偿还。

借款人（或公司）不得就设施B2提交使用请求或要求分割设施B2贷款，如果由于提议的使用或分割，超过设施B2贷款的最大允许数量出类拔萃。

如果由于提议的使用而导致超过25次原始循环设施使用未完成，借款人（或公司）不得就原始循环设施提交使用请求。

借款人（或公司）不得就额外设施提交使用请求，如果由于提议的使用而超过该额外设施的最大使用次数（由公司和代理商定）杰出的。

本第4.4条不考虑单一贷方根据第8.2条（货币不可用）提供的任何贷款。

本第4.4条不应考虑任何单独的贷款。

特定基金期间的使用情况

根据第4.1条（初始先决条件），在特定资金期限内，如果在建议的使用日期，贷方仅有义务遵守与特定资金使用相关的第5.4条（贷方参与）：

没有发生控制权变更；

该贷款人履行其贷款或参与的任何义务，或维持其对任何使用的承诺或参与，并不违法或违反任何适用司法管辖区的适用法规；和

没有重大违约正在继续或不会因拟议的某些资金使用而导致。

在特定的资金期限内（除了在根据上文（a）段，贷款人没有义务遵守第5.4条（贷款人的参与）的情况下的贷款人），任何融资方均无权：

取消其任何承诺，只要这样做会阻止或限制某些资金的使用；

撤销、终止或取消本协议或任何融资，或行使任何类似的权利或补救措施，或根据财务文件提出或强制执行其可能拥有的任何索赔，只要这样做会阻止或限制某些资金的使用；

拒绝参与某项资金使用的制定；

取消、加速或导致偿还或预付本协议或任何其他财务文件项下的任何欠款，或行使任何交易安全文件项下的任何强制执行权，以阻止或限制某些资金的使用；或者

采取任何其他行动或提出或强制执行任何索赔（以贷款人的身份），只要此类行动、索赔或强制执行将直接或间接阻止或限制某些资金的使用，

在商定的特定资金期限内使用循环设施/附加设施

根据第4.1条（初始先决条件），在相关约定的特定资金期限内，原始循环贷款人或额外贷款人（视情况而定）将仅有义务遵守第5.4条（贷款人的参与）相关的到相关的商定的某些资金使用，如果：

原循环贷款人或相关附加贷款人（视情况而定）已同意原始循环融资或相关附加融资应在“某些资金基础”上提供，用于与许可收购或此类其他商定目的相关的特定目的，在本公司与原循环贷款人或相关附加贷款人（视情况而定）同意的期间和条款或条件（如有）并在使用请求日期前至少三个工作日（或与代理商定的较短期限）以书面形式通知代理；和

在建议的使用日期：

没有发生控制权变更；

该贷款人履行其任何义务、出借或参与，或维持其对任何使用的承诺或参与，并不违法或违反任何适用司法管辖区的适用法规；

没有重大违约正在继续或不会因提议的某些资金使用而导致；和

相关附加融资通知或其他通知中规定的与约定的某些资金期限和约定的某些资金使用相关的附加条件或事件（如果有）得到遵守或满足。

取消其任何循环融资承诺或额外融资承诺（视情况而定），只要这样做会阻止或限制商定的某些资金使用；

撤销、终止或取消适用的循环融资或附加融资，或行使任何类似的权利或补救措施，或根据财务文件提出或强制执行其可能拥有的任何索赔，只要这样做会阻止或限制商定的某些资金使用；

拒绝参与商定的某些资金使用；

就约定的某些资金使用行使任何抵消或反诉权，只要这样做会阻止或限制约定的某些资金使用；或者

取消、加速或导致偿还或预付本协议或任何其他财务文件项下的任何欠款，只要这样做会阻止或限制商定的某些资金使用，

在相关约定的特定资金期限届满后，所有此类权利、补救措施和权利应立即提供给融资方，尽管它们在适用的约定特定资金期限内可能尚未使用或可供使用；和

本第4.6条不应损害，也不应阻止或限制任何融资方在任何其他融资、贷款、使用或承诺方面的任何权利的行使。

使用–贷款

交付使用请求

完成贷款使用请求

每个贷款使用请求都是不可撤销的，并且不会被视为已正式完成，除非：

它确定了要使用的设施；

它确定了相关借款人（在任何设施B2贷款的情况下，应为在资金流量表中确定使用该贷款的原始借款人）；

使用的货币和金额符合第5.3条（货币和金额）；和

建议的利息期符合第15条（利息期）。

如果提议的使用日期是截止日期，则可以在使用请求中请求多次使用。在每个后续使用请求中只能请求一次使用。

货币和金额

使用请求中指定的货币必须是：

关于设施B1，欧元；

就设施B2而言，美元；

就原始循环工具、基础货币或可选货币而言；和

就额外融资而言，经相关额外融资贷款人同意并在适用的额外融资通知中指明。

提议的原始循环设施使用金额必须至少为1,000，000欧元（或等值的可选货币）和500,000欧元（或等值的可选货币）的整数倍，或者，如果少于此金额，可用设施。

贷款人的参与

如果本协议中规定的条件得到满足，并受第10.4条（循环贷款的偿还）的约束，每个贷方应在使用日期通过其融资办公室参与每笔贷款。

每个贷方参与每笔贷款的金额将等于其在每种情况下就紧接提供贷款之前的相关融资对可用融资的可用承诺所承担的比例。

代理应确定以可选货币提供的每笔循环贷款的基础货币金额，并将每笔贷款的金额、货币和基础货币金额、其参与该贷款的金额以及，如果不同，根据第35.1条（向代理人付款），在指定时间之前以现金形式提供的参与金额。

使用限制

设施B1只能在交割日使用，并且必须在交割日全额提取。

除非已使用设施B1，否则不得使用原始循环设施（但为免生疑问，原始循环设施可与设施B1同时使用）。

取消承诺

届时未使用的设施B1承诺应在设施B1的可用期结束时立即取消。

当时未使用的原始循环贷款承诺应在原始循环贷款的可用期结束时立即取消，或者，如果截止日期未在特定资金期结束之前发生，在特定基金期限结束时。

在这些额外设施承诺的可用期结束时未使用的额外设施承诺应在这些额外设施承诺的可用期结束时立即取消，或者，如果截止日期未在特定基金期限结束之前发生，则在特定基金期限结束时。

使用–信用证

旋转设施

循环贷款借款人可以通过信用证的方式使用循环贷款。

除第5.5条（使用限制）和第5.6条（取消承诺）外，第5条（使用-贷款）不适用于通过信用证进行的使用。

在为本协议的目的确定可用融资的金额和贷款人在拟议信用证中的信用证比例时，将计算贷款人的可用承诺，忽略为未清偿信用证提供的任何现金保障。

交付信用证使用请求

完成信用证的使用请求