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无论您是否在线参加年会，重要的是您的股份在年会上有代表和投票。因此，我敦促您通过电话、互联网，或者，如果您收到这些材料的纸质副本，请立即投票并提交您的代理，方法是在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡，如果在美国邮寄则无需邮资。如果您之前收到过我们的代理材料互联网可用性通知，那么有关您如何投票的说明将包含在该通知中。如果您收到了代理卡，那么代理卡上包含有关如何投票的说明。如果你决定参加年会，你将可以在线投票，即使你之前已经提交了你的代理。

感谢您的支持。

真诚的，

/s/Maria Palasis，博士。

Maria Palasis，博士。

总裁兼首席执行官兼董事


股东周年大会通知将于2024年6月13日（星期四）举行			i
代理声明			1
关于2024年度股东大会的相关问答			3
拟表决的提案			7
董事会审计委员会的报告			13
独立注册会计师事务所费用等事项			14
执行干事			17
公司治理			18
董事会各委员会			22
高管及董事薪酬			25
若干受益所有人及管理层的证券所有权			32
若干关系及关连人士交易			35
股东提案			37
其他事项			38
拖欠款第16（a）款报告			37
征集代理人			38
Lyra关于10-K表格的年度报告			39

截至2024年4月16日收盘时，我们普通股的记录持有人有权收到年会通知并在年会上投票，或年会的任何延续、延期或休会。此类股东的完整名单将在年度会议召开前的十天内开放供任何股东审查，其目的与会议密切相关，请发送电子邮件至jcavalier@lyratx.com向首席财务官兼财务主管Jason Cavalier发送电子邮件，说明请求的目的并提供公司股票所有权的证明。除在年会上宣布外，年会可继续举行或不时休会，而无须发出通知。

重要的是，无论您持有多少股份，都要代表您的股份。无论贵方是否计划以网上方式出席年会，我们促请贵方如所附材料所述，通过免费电话或互联网投票表决您的股份。如您以邮寄方式收到代理卡副本，您可在随附的回邮信封中对代理卡进行签名、注明日期和邮寄。及时投票表决你的股份将确保在年会上达到法定人数，并将节省我们进一步征集的费用。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您的代理可根据您的选择予以撤销。

根据董事会的命令，

/s/杰森骑士

杰森·卡瓦利埃

首席财务官兼财务主管

马萨诸塞州沃特敦

2024年4月29日

本委托书是在Lyra Therapeutics公司董事会征集在美国东部时间2024年6月13日（星期四）上午8：00举行的年度股东大会（“年度会议”）上以及在年度会议的任何延续、延期或休会时投票的代理人时提供的。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/LYRA2024并输入您的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码、您的代理卡或您的代理材料随附的说明，在线参加年会并在会议期间提交您的问题。

截至2024年4月16日（“记录日期”）收盘时，我们普通股的股份记录持有人，每股面值0.00 1美元，将有权收到年度会议通知并在年度会议上投票，以及年度会议的任何延续、延期或休会。截至记录日期，共有60,964，859股已发行普通股，有权在年度会议上投票。每股普通股有权对在年度会议上提交给股东的任何事项投一票。

本委托书及公司截至2023年12月31日止年度致股东的年报（“2023年年报”）将于2024年4月29日或前后于记录日期向我们的股东发布。

除非另有说明，在这份委托书中，“Lyra”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Lyra Therapeutics, Inc.

关于提供代理材料的重要通知

为将于2024年6月13日（星期四）举行的股东大会

这份委托书和我们提交给股东的2023年年度报告可在

www.proxyvote.com

提案

在年会上，我们的股东会被问到：

•

选举Konstantin Poukalov和FACS医学博士Nancy L. Snyderman为第一类董事，任期至公司2027年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格；

•

批准委任BDO USA，P.C.为我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

•

批准对我们重述的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内免除高级职员违反信托义务的责任；和

•

处理可能在年会或年会的任何延续、延期或休会之前适当进行的其他事务。

董事会（“董事会”）建议您如下文所示对您的股份进行投票。如果您退回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网投票您的股份，您的普通股股份将按照您的指示代表您投票。如果没有特别说明，将对代理人所代表的普通股股份进行投票，董事会建议您投票：

•

支持选举FACS医学博士Konstantin Poukalov和Nancy L. Snyderman为第一类董事；

•

为批准委任BDO USA，P.C.为截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•

为批准对我们重述的公司注册证书的修订，以规定在DGCL允许的最大范围内免除高级职员违反信托义务的责任。

我们知道没有其他业务将在年会上提出。如果任何其他事项适当地提交给股东在年会上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。

有关此代理声明的信息

为什么你收到这份代理声明。您正在查看或已经收到这些代理材料，因为Lyra的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

代理材料互联网可用性通知。在SEC规则允许的情况下，Lyra将通过互联网以电子方式向其股东提供这份代理声明及其2023年年度报告。在2024年4月29日或前后，我们将开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指示您如何访问和审查代理声明和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮件收到互联网通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照互联网通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

我们代理材料的打印副本。如果您收到了我们代理材料的打印副本，那么有关您如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡中。

家庭。SEC的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“householding”，可以显着节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求迅速将代理材料的单独副本按要求交付给在这些文件的单一副本交付给的共享地址的任何股东。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇公司，地址为Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请按上述电话号码或地址与Broadridge联系。

年度会议的记录日期为2024年4月16日。只有当您在该日期营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。每一股流通在外的普通股有权对年度会议之前的所有事项投一票。截至记录日期收市时，共有60,964，859股已发行普通股，有权在年度会议上投票。

“纪录保持者”和“街名”持股有何区别？

记录持有人以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表某人持有的股份。

如果我的股份以“街道名称”持有，我是否有权投票？

是啊。如果你的股票被银行或券商持有，你就被视为以“街道名称”持有的那些股票的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料是由你的银行或经纪公司提供给你的，如果你收到了我们的代理材料的打印副本，则连同一张投票指示卡。作为实益拥有人，你有权指示你的银行或经纪公司如何投票你的股份，银行或经纪公司须根据你的指示投票你的股份。如果你的股份以“街道名称”持有，你想在年会上在线投票你的股份，你应该联系你的银行或券商，以获得你的16位控制号或通过银行或券商以其他方式投票。

开年会必须有多少股出席？

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。对已发行和流通的普通股拥有多数投票权并有权在记录日期投票的持有人通过网络或通过代理人出席年度会议将构成法定人数。

谁能参加年会？

您可以通过以下网站参加和参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/LYRA2024。要出席和参加年会，您需要在您的互联网通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果失去16位数字的控制号码，你可能会以“客人”身份参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。会议网络直播将于美国东部时间上午8点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。东部时间上午7点45分开始网上办理登机手续，请留出充足时间办理登机手续。

年会未达到法定人数怎么办？

如果未能在年度会议的预定时间达到法定人数，我们经修订和重述的章程授权年度会议主席休会，无需股东投票。

收到一份以上互联网通知或者一套以上代理材料是什么意思？

这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以一个以上的账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都获得投票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，请通过电话、通过互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。

将为在册股东提供24小时互联网和电话投票设施，并将于2024年6月12日（星期三）美国东部时间晚上11：59截止。要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您将需要您的互联网通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。

无论您是否希望在线参加年会，我们敦促您尽快投票表决您的股份，以确保您在年会上的代表性和出席法定人数。如果您提交了您的代理，您仍然可以决定参加年度会议并以电子方式投票您的股份。

以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果你的股票是通过银行或经纪人以“街道名称”持有的，你将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。互联网和电话投票也可能提供给通过某些银行和经纪人拥有股份的股东。如果你的股票没有登记在你自己的名下，你想在年会上在线投票你的股票，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果失去16位数字的控制号码，你可能会以“客人”身份参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。如果您选择在线出席年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。

我提交代理后可以更改投票吗？

是啊。

如果您是注册股东，您可以撤销您的代理并更改您的投票：

•

通过提交一份正式签署并附有较晚日期的代理；

•

通过互联网或电话授予后续代理；

•

通过在年会之前或在年会上向Lyra的秘书发出书面撤销通知；或

•

通过在年度会议上进行网络投票。

你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算的那个。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票前向秘书发出书面撤销通知，或你在年会上进行网上投票。

如果你的股票以街道名义持有，你可以按照你的银行或经纪人向你提供的具体指示更改或撤销你的投票指示，或者你可以在年会上使用你的16位控制号码进行在线投票，或者通过你的银行或经纪人以其他方式进行投票。

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答股东在会议期间提交的与公司和会议事项相关的适当问题。在时间允许的情况下，公司将努力回答股东提交的尽可能多的问题。只有通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序，以股东身份（而不是“来宾”）参加年会的股东，才被允许在年会期间提交问题。每位股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：

•

与公司业务或年会业务无关；

•

与公司的重大非公开信息有关，包括我们自上一份10-Q表季度报告以来的业务状况或结果；

•

与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

与个人恩怨有关；

•

对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；

•

大幅重复另一股东已经提出的问题；

•

超过两个问题限制；

•

为促进股东的个人或商业利益；或

•

主席或秘书在其合理判断中确定的无序或不适合举行年度会议的其他情况。

有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，适用于以股东身份（而不是“来宾”）通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序访问年会的股东。


提案	需要投票	保留投票的影响/ 弃权和经纪人不投票
提案1：选举董事	投出的多数票。这意味着，获得最高“赞成”票数的两名被提名人将当选为第一类董事。	拒绝投票和经纪人未投票不会有任何影响。

提案2：批准聘任独立注册会计师事务所	投票权过半数者的赞成票投了肯定或否定的票。	弃权没有任何效果。我们预计不会有任何经纪商未投票关于这一提议。

提案3：批准对我们重述的法团注册证书作出修订，以就高级人员的免责作出规定	持有已发行普通股过半数且有权投票的股东的赞成票。	弃权和经纪人未投票具有对本议案投反对票的效力。

什么是“拒绝投票”和“弃权”，如何看待拒绝投票和弃权？

在有关选举董事的提案的情况下“拒绝投票”，或在有关批准任命BDO USA，P.C.为我们的独立注册公共会计师事务所的提案以及关于修订我们重述的公司注册证书的提案的情况下“弃权”，代表股东拒绝就提案投票的肯定选择。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票被视为出席并有权投票。保留的投票对董事的选举没有影响。弃权对批准任命BDO USA，P.C.为我们的独立注册会计师事务所没有影响。弃权具有投票反对修改我们重述的公司注册证书的提案的效力，以规定对高级职员的开脱。

什么是经纪人不投票，它们是否算作确定法定人数？

通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人有权就日常事务（例如批准任命BDO USA，P.C.为我们的独立注册公共会计师事务所）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就非常规事项（例如选举董事和修订我们重述的公司注册证书以规定为高级职员开脱罪责）对为实益拥有人持有的股份进行投票。为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。

年会投票结果在哪里查询？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后向SEC提交该报告。

我们的董事会目前有八（8）名董事，其中包括两（2）名I类董事。我们目前的I类董事是FACS的医学博士Konstantin Poukalov和Nancy L. Snyderman，他们分别自2020年1月和2020年10月以来一直在我们的董事会任职，他们均已被董事会提名，以在年度会议上选举为I类董事。

有关选举董事的提案需要获得所投多数票的同意。这意味着，获得最高“赞成”票数的两名被提名人将当选为第一类董事。拒绝投票和经纪人不投票不被视为投票，因此，对该提案的投票结果没有影响。

正如我们重述的公司注册证书所述，董事会分为三个等级，任期交错，为期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。目前的类别结构如下：第一类，其当前任期将在2024年年度股东大会上届满，如果在2024年年度股东大会上当选，其后续任期将在2027年年度股东大会上届满；第二类，其当前任期将在2025年年度股东大会上届满；第三类，其当前任期将在2026年年度股东大会上届满。

现任I类董事为Michael Altman、C. Ann Merrifield和Harlan W. Waksal，医学博士，FACS；现任Class II Directors为TERM3、TERMC. Ann Merrifield；TERM5，医学博士；现任III类董事为Maria Palasis博士、W. Bradford Smith和James R. Tobin。

我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程规定，董事会可不时更改授权董事人数。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或我们公司控制权的变动。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的我们至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。

如果您提交了一份委托书，但未注明任何投票指示，则被指定为代理人的人将投票选举由此代表的普通股股份，以选举其姓名和传记出现在下面的人作为第一类董事。如果Poukalov先生或Snyderman博士中的任何一位不能担任董事，或出于正当理由将不能担任董事，则打算投票给董事会指定的替代提名人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由认为，如果当选，Poukalov先生或Snyderman博士将无法任职。Poukalov先生和Snyderman博士各自同意在这份代理声明中被点名，如果当选则任职。

需要投票

有关选举董事的提案需要获得所投多数票的同意。这意味着，获得最高“赞成”票数的两名被提名人将当选为第一类董事。

拒绝投票和经纪人不投票不被视为投票，因此，将不会影响对该提案的投票结果。

Konstantin Poukalov自2020年1月起担任我们的董事会成员。自2019年3月以来，Poukalov先生担任Perceptive Advisors的董事总经理，这是一家专注于生命科学的投资公司。自2019年10月起，Poukalov先生担任生物技术公司LianBio的董事会执行主席。2012年7月至2018年10月，Poukalov先生在生物制药公司Kadmon Holdings, Inc.担任越来越重要的职务，最近一次是在2014年7月至2018年10月担任执行副总裁兼首席财务官。Poukalov先生拥有石溪大学电气工程学士学位。我们认为，Poukalov先生丰富的金融和行业经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Nancy L. Snyderman，医学博士，FACS

FACS医学博士Nancy L. Snyderman自2020年10月起担任我们的董事会成员。Snyderman博士还自2019年4月起担任医疗器械公司Axonics Inc.的董事会成员，自2016年5月起担任生物制药公司阿尔凯默斯 PLC的董事会成员。从2006年到2018年，Snyderman博士担任GE的Healthymagination（即通用电气公司的医疗保健计划）的顾问委员会成员。从2003年到2008年，Snyderman博士还在强生担任企业传播高级副总裁。Snyderman博士是一名获得董事会认证的耳鼻喉科医生、头颈外科医生和临床研究员，曾在宾夕法尼亚大学和加州大学旧金山分校担任学术职务。2016年至2018年，她担任斯坦福大学全球健康创新中心的咨询教授。斯奈德曼博士是获得艾美奖的医学记者，曾于1987年至2003年在ABC新闻工作，后来于2004年至2015年担任NBC新闻的首席医学编辑。Snyderman博士拥有印第安纳大学的微生物学学士学位和内布拉斯加大学医学中心的医学博士学位，并在匹兹堡大学完成了儿科和耳鼻咽喉头颈外科的住院治疗。我们认为，Snyderman博士作为一家制药公司高管的丰富经验，以及她在学术界的角色和政策组织的顾问，使她有资格在我们的董事会任职。

Michael Altman自2018年6月起担任我们董事会的成员。自2007年以来，Altman先生受雇于Perceptive Advisors的投资团队，这是一家专注于生命科学的投资公司，他目前担任该公司的董事总经理，专注于医疗设备、诊断、数字健康和专业制药投资。自2018年10月起，Altman先生还担任特殊目的收购公司ARYA科学并购 Corp. IV的首席财务官和董事会成员。Altman先生分别于2018年10月至2020年7月、2020年10月和2021年7月担任特殊目的收购公司ARYA科学并购 Corp. I、II和III的董事会成员。2005年10月至2007年10月，Altman先生在First New York Securities担任医疗保健交易员和分析师。自2021年6月起，Altman先生担任生物技术公司Nautilus Biotechnologies，Inc.的董事会成员。Altman先生还自2018年1月起担任制药公司Vitruvius Therapeutics，Inc.的董事会成员。Altman先生拥有佛蒙特州大学工商管理学士学位，并且是CFA特许持有人。我们认为，Altman先生广泛的运营和交易经验使他有资格担任我们的董事会成员。

C. Ann Merrifield

C. Ann Merrifield自2019年9月起担任我们董事会的成员。Merrifield女士还自2014年11月起担任生命科学领域公共和私营公司投资组合的董事会成员，这些公司包括InVivo Therapeutics Holdings Corp.，自2014年6月起担任；自2014年6月至2021年11月止，Flexion Therapeutics, Inc.被Pacira生物科学收购，直至该公司被收购。2015年7月至2018年8月，她担任医疗保健公司瞻博制药公司的董事，直到该公司被Catalent公司收购，并于2016年12月至2019年1月担任Veritas Genetics，Inc.的董事。Merrifield女士还担任MassMutual Premier、Select和MML系列投资基金、亨廷顿剧院公司、大波士顿基督教青年会和新英格兰国际研究所的受托人。2012年11月至2014年7月，Merrifield女士担任基因组学公司PathoGenetix Inc.的总裁、首席执行官和董事，该公司于2014年7月自愿申请第7章破产。在此之前，Merrifield女士在健赞工作了18年，担任过多个领导职务，包括Genzyme Biosurgery总裁、Genzyme Genetics总裁以及卓越商业高级副总裁。Merrifield女士拥有缅因州大学的动物学学士学位和教育学硕士学位，以及达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位。我们认为，梅里菲尔德女士丰富的行业经验使她有资格担任我们的董事会成员。

Harlan W. Waksal，医学博士。

Harlan W. Waksal，医学博士，自2022年2月起担任我们的执行主席，并于2022年2月当选为我们的董事会成员。在担任执行主席之前，Waksal博士曾担任总裁兼首席执行官

自2014年8月起担任Kadmon Holdings, Inc.（Kadmon Holdings，Inc.）或Kadmon（一家生物制药公司）的高级职员，自2013年起担任董事，直至2021年11月被赛诺菲收购。在作为雇员加入Kadmon之前，Waksal博士曾于2003年至2014年担任Waksal Consulting LLC的总裁和独资经营者。2011年至2014年，Waksal博士曾在上市的生物制药公司Acasti制药公司担任商业和科学事务执行副总裁，并担任Neptune Technologies & Bioresources，Inc.的顾问，该公司是一家上市的生命科学公司，也是Acasti的母公司。Waksal博士于1987年与他人共同创立了ImClone Systems（“ImClone”），这是一家上市的生物制药公司，于2008年被礼来公司收购。Waksal博士曾在ImClone担任高级职务，包括：总裁（1987至1994年）；执行副总裁兼首席运营官（1994至2002年）；总裁、首席执行官兼首席运营官（2002至2003年）。Waksal博士还曾于1987年至2005年担任ImClone的董事。Waksal博士分别在Oberlin College和Sevion Therapeutics的董事会任职至2016年3月，在Acasti和Neptune的董事会任职至2016年2月和2015年7月。Waksal博士的其他职务包括担任Neptune Technologies & Bioresources董事会成员、NeuroBiopharm董事会观察员、魏茨曼科学研究所美国委员会主席和新泽西州爱迪生创新基金技术顾问委员会成员。Waksal博士获得了欧柏林学院的学士学位和塔夫茨大学医学院的医学博士学位。他在新英格兰医疗中心完成了内科训练，在布鲁克林的金斯郡医院中心完成了病理学训练。我们相信Waksal博士在生命科学行业的丰富管理经验和药物开发经验为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

第三类董事（任期至2026年股东年会届满）

现任第三类董事的董事会成员如下：


姓名	年龄		担任董事自		位置与天琴座
Maria Palasis，博士。		59		2015	总裁兼首席执行官兼董事
W. Bradford Smith		68		2019	董事
James R. Tobin		79		2022	董事

每三类董事至少过去五年的主要职业及业务经验如下：

Maria Palasis，博士。

Maria Palasis，博士，自2015年1月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在担任我们的总裁兼首席执行官之前，Palasis博士担任的职务责任越来越大，最近的职务是2011年至2015年的执行副总裁兼首席技术官。在此之前的2008年，Palasis博士加入生物技术公司Arsenal Medical，Inc.，担任执行副总裁，随后在2015年1月至2018年6月期间担任Arsenal Medical的总裁兼首席执行官和董事会成员。在此之前，从1995年11月到2008年1月，Palasis博士以董事的头衔受雇于医疗器械公司波士顿科学国际有限公司，在那里她管理着外部生物技术和医疗器械投资的投资组合，并领导了几种联合疗法的开发。Palasis博士拥有辛辛那提大学化学工程学士和博士学位，她曾在辛辛那提大学医学院担任分子生物学博士后研究金。我们认为，Palasis博士在行业的经验和对我们公司的了解使她有资格担任我们的董事会成员。

W. Bradford Smith

W. Bradford Smith自2019年11月起担任我们董事会的成员。2023年11月至2024年3月，Smith先生担任Homology Medicines, Inc.（NASDAQ：FIXX）的顾问，他此前在

曾于2022年3月至2023年11月（公司宣布与Q32 Bio，Inc.签署合并协议）期间担任首席财务官、首席商务官和财务主管。他还曾于2017年4月至2022年3月期间担任Homology的首席财务官和财务主管，并于2017年7月至2020年6月期间担任秘书。从2014年3月到2017年4月，Smith先生担任生物制药公司Ocular Therapeutix, Inc.的首席财务官，在那里他领导了该公司的战略融资，包括首次公开募股和随后的后续发行，并与一家主要的生物制药公司完成了开发和商业化交易。在加入Ocular Therapeutix之前，Smith先生于2008年7月至2014年3月在医疗器械公司OmniGuide，Inc.担任首席财务官。自2021年5月以来，史密斯先生一直担任私营基因编辑公司eGenesis的董事会成员。史密斯先生拥有塔夫茨大学生物学学士学位和新罕布什尔大学惠特莫尔商业和经济学院工商管理硕士学位。我们认为，史密斯先生丰富的金融和行业经验使他有资格担任我们的董事会成员。

James R. Tobin

James R. Tobin自2022年3月起担任我们董事会的成员。托宾先生是医疗器械公司波士顿科学国际有限公司的退休总裁兼首席执行官，他曾于1999年至2009年任职于该公司。在加入波士顿科学之前，Tobin先生是Biogen Inc.总裁兼首席执行官，从1994年到1997年，担任该公司总裁兼首席运营官。在加入渤健之前，托宾先生在百特国际有限公司工作了22年，从金融分析师升至总裁兼首席运营官。托宾先生目前担任TransMedics，Inc.的董事会主席和Globus医疗 Inc.的董事，这两家公司均为上市公司，并在私营公司Xenter，Inc.担任董事。Tobin先生还曾担任Oxford Immunotec，Inc.的董事会成员，2014年至2021年，Corindus Vascular机器人，2018年至2019年，Curis, Inc.,1995年至2015年，Medical Simulation Corp，2012年至2018年，CardioDX，Inc.，2014年至2017年，Chiasma, Inc.,2015年至2016年，Aptus Endosystems，Inc.，2011年至2015年。托宾先生拥有哈佛学院的AB和哈佛商学院的工商管理硕士学位。托宾还曾在美国海军担任中尉。我们认为，托宾先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在三家大型生物技术和医疗设备公司担任了数十年的总裁兼首席执行官或首席运营官。

董事会多元化矩阵

以下矩阵是根据适用的纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市规则提供的，并呈现我们的董事会多样性统计数据，由我们的董事自行披露。

董事会多元化矩阵（截至2024年4月29日）


董事总数		8

	女		男		非二进制		没有披露性别
第一部分：性别认同
董事		3		5		0		0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人		0		0		0		0
阿拉斯加原住民或美洲原住民		0		0		0		0
亚洲人		0		0		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋岛民		0		0		0		0
白		3		5		0		0
两个或两个以上种族或族裔		0		0		0		0
LGBTQ +						0
未披露人口背景						0

我们的审计委员会已任命BDO USA，P.C.为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的董事会已指示将这一任命提交给我们的股东，以便在年度会议上批准。虽然不需要批准我们对BDO USA，P.C.的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理实践。

BDO USA，P.C.在截至2023年12月31日的财政年度也担任我们的独立注册公共会计师事务所。会计师事务所或其任何成员均未以除作为我们的审计师、提供审计和非审计相关服务以外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。BDO USA，P.C.的一名代表预计将出席2024年年会，并有机会发表声明，并有机会回答股东提出的适当问题。

如果BDO USA，P.C.的任命未获得股东批准，审计委员会将在任命截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所时考虑这一事实。即使BDO USA，P.C.的委任获得批准，审核委员会仍保留酌情决定权，可于任何时间委任另一名独立核数师，前提是其认为该等变动符合公司的利益。

需要投票

这一提案要求获得投赞成票或反对票的投票权过半数权者的赞成票。弃权不被视为投票，因此，将不会影响对该提案的投票结果。由于经纪商拥有就批准任命BDO USA，P.C.进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何经纪商对此提案进行不投票。

董事会的建议


		董事会一致建议投票批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会已审查了特拉华州公司Lyra Therapeutics, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表，并已与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从公司的独立注册会计师事务所收到并与其讨论了他们需要向审计委员会提供的事项，包括需要由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会讨论的事项。

公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的正式书面声明，描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

W. Bradford Smith（主席）

James R. Tobin

审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交或通过引用并入任何其他文件，除非公司具体通过引用将审计委员会报告纳入其中。

审计委员会通过了一项政策（“预先批准政策”），其中规定了独立审计师提议执行的审计和非审计服务可能获得预先批准的程序和条件。预先批准政策一般规定，我们不会聘请我们的独立审计师BDO USA，P.C.提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务是（i）经审计委员会明确批准（“特定的预先批准”）或（ii）根据预先批准政策中描述的预先批准政策和程序（“一般预先批准”）订立的。除非BDO USA，P.C.已根据预先批准政策获得一般的预先批准，否则它需要审计委员会或委员会授权授予预先批准的审计委员会指定成员的特定预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑这类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最有效率的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况等因素，以及该服务是否可能增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都会作为一个整体来考虑，不应该有任何一个因素必然是决定性的。审计委员会定期审查并一般预先批准BDO USA，P.C.可能提供的任何服务（以及相关费用水平或预算金额），而无需首先获得审计委员会或审计委员会主席的具体预先批准。审计委员会可根据随后的决定，不时修订一般预先批准服务的清单。

提案3：批准对我们重述的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州一般公司法允许的最大程度上免除高级职员违反信托义务的责任

一般

作为对我们的公司治理标准和实践的持续审查的一部分，董事会一致批准并宣布可取的是，在股东批准的情况下，对公司重述的公司注册证书进行修订（“修订”），以更新当前第七条中的免责和责任条款我们重述的公司注册证书，以反映发展中的法律。本代理声明附有一份修正案副本，作为附件A-1，本代理声明附有一份修正案副本，标记为显示对我们重述的公司注册证书现行第七条的更改，作为附件A-2。

自2022年8月1日起，《美国特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条进行了修订（经修订，“修订后的第102（b）（7）条”），以使公司能够在其公司注册证书中包含免除某些公司高级管理人员在某些情况下因违反受托注意义务而承担责任的条款。此前，DGCL第102（b）（7）条仅规定了为董事开脱罪责的能力，而我们重述的公司注册证书目前限制了我们的董事在符合DGCL第102（b）（7）条的某些情况下的货币责任。经修订的第102（b）（7）条允许仅就股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）免除某些高级职员的责任，但不会消除高级职员因违反公司本身提出的信托责任索赔或股东以公司名义提出的派生索赔而承担的金钱责任。此外，经修订的第102（b）（7）条不允许公司免除受保人员违反忠诚义务、非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的责任，或该人员获得不正当个人利益的任何交易。根据经修订的第102（b）（7）条，可获开脱的高级职员包括以下人士：（i）在诉讼或法律程序中被指称为不法行为的行为过程中的任何时间，担任公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、司库或首席会计官，（ii）在公司向SEC提交的公开文件中被识别或被识别，因为该人是或曾经是公司薪酬最高的执行官之一，或（iii）已通过书面协议（统称“涵盖人员”）同意在特拉华州提供流程服务。

修订的效力

拟议的修订将允许在DGCL允许的最大范围内为我们的涵盖人员开脱。如上所述，这目前意味着，拟议的修正案将允许仅在与股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）有关的情况下免除涵盖人员的责任，但不会消除这些人员因违反公司本身提出的受托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，该修订不会限制受保人员因任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或任何受保人员从中获得不正当个人利益的交易而承担的责任。

采纳修订的理由

我们的董事会认为，通过该修正案将使公司更好地吸引高级管理人员候选人并留住我们目前的高级管理人员。该修正案还将使我们的高级管理人员可以获得的保护与我们的董事已经可以获得的保护更加紧密地保持一致。我们认为，未能通过该修正案可能会影响我们招聘和保留特别高级职员候选人，他们得出的结论是，潜在的负债风险、辩护费用和诉讼程序的其他风险超过了担任公司高级职员的好处。

此外，通过该修正案将使高级管理人员能够行使他们的商业判断，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而造成分心的可能性。军官角色的性质往往要求他们在关键事项上做出决定。通常情况下，官员必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或基于事后诸葛亮寻求施加责任的诉讼的巨大风险，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。限制我们现任和未来的高级管理人员对个人风险的担忧将使高级管理人员能够以最佳方式行使其商业判断力，以促进股东利益，并使公司更好地定位于留住我们现任高级管理人员并吸引高级管理人员候选人。增强我们留住和吸引有经验的高级管理人员的能力符合公司及其股东的最佳利益，我们应该设法向这些人保证，在某些情况下可以得到开脱。

如果我们的股东不批准修正案，公司目前与董事有关的免责条款将保持不变，修正案证书将不会提交给特拉华州国务卿。然而，即使我们的股东批准了修正案，根据特拉华州法律，我们的董事会仍保留酌处权，以决定何时向特拉华州州务卿提交修正案证书，并放弃修正案，尽管股东事先批准了修正案。

需要投票

这项提案需要获得大多数已发行普通股持有人的赞成票，并有权在年度会议上投票。弃权票和经纪人不投票将与对本提案投反对票具有同等效力。

董事会的建议


		董事会一致建议投票支持修订我们重述的公司注册证书，以在特拉华州一般公司法允许的最大范围内规定免除高级职员违反信托义务的责任。


姓名	年龄	职务	在当前位置自
Harlan W. Waksal，医学博士。	70	执行主席兼董事会主席	2022年2月
Maria Palasis，博士。	59	总裁兼首席执行官兼董事	2015年1月
杰森·卡瓦利埃	51	首席财务官兼财务主管	2021年9月
理查德·尼曼，医学博士。	61	首席医疗官	2022年7月
John E. Bishop，博士。	62	首席技术官	2023年2月

以下是描述我们执行官背景的简短传记。

Waksal博士和Palasis博士的传记出现在上面。

Jason Cavalier自2021年9月起担任我行首席财务官和财务主管。他还在2021年9月至2024年3月期间担任我们的秘书。在加入我们公司之前，Cavalier先生曾于2017年至2021年在Cantor Fitzgerald & Co.担任董事总经理和生命科学并购主管，在那里他领导了医疗技术、诊断和生物制药领域的交易。在此之前，Cavalier先生曾于2009年至2017年在加拿大皇家银行资本市场有限责任公司担任并购总监，主要专注于就一系列战略咨询任务向高级管理层和董事会提供建议，包括合并、收购、资产剥离和杠杆收购。Cavalier先生还曾在BARCLAYS CAPITAL INC.、贝尔斯登公司和雷曼兄弟公司的投资银行部门担任越来越重要的职务。Cavalier先生获得了康奈尔大学应用经济学和商业管理学士学位以及哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位。

Richard Nieman，M.D.自2022年7月起担任我们的首席医疗官。Nieman博士是一名受过培训的肺科医生，曾于2020年3月至11月担任Bristol Myers Squibb（BMS）免疫学高级副总裁兼全球医疗主管、BMS研发中国主管、2013年1月至2018年3月担任Teva全球医疗官兼医疗主管、2009年1月至2012年12月担任拜耳亚太医疗主管等领导职务。在梯瓦，他领导了公司550名专业人员的医疗和健康经济与结果研究（HEOR）职能，并且是专业执行团队的成员。他曾参与将许多重要药物推向美国和欧洲市场，包括治疗哮喘的Cinquair、治疗多发性硬化症的Copaxone 40 mg 3x/周、治疗运动障碍的Austedo、治疗偏头痛的Ajovy和治疗血栓形成和预防中风的Xarelto。理查德是英国皇家内科医学院院士，伦敦国王学院癌症与药物科学学院客座高级讲师，曾任中国上海复旦大学公共卫生学院客座教授。他在英国广泛发表并受训行医。

John E. Bishop，博士，自2023年2月起担任我司首席技术官。Bishop博士此前于2021年6月至2023年2月担任Forma Therapeutics Holdings, Inc.（Forma）的高级副总裁兼首席技术官。在加入Forma之前，他于2017年5月至2021年5月在Epizyme, Inc.（“Epizyme”）担任药物科学高级副总裁，负责CMC和质量保证职能。在加入Epizyme之前，Bishop博士于2016年5月至2017年5月担任Genocea Biosciences公司药物科学执行副总裁。在此之前，他曾在Momenta Pharmaceuticals, Inc.担任与日俱增的职责职务，包括2006年12月至2016年5月担任药物科学高级副总裁，2004年11月至2006年12月担任药物科学与制造副总裁。Bishop博士以优异成绩获得塔夫茨大学化学和德语学士学位，加州大学伯克利分校有机化学博士学位和东北大学工商管理硕士学位。

我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站www.lyratx.com的“投资者与新闻”页面的“治理”部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，或者写信给我们位于马萨诸塞州沃特敦阿森纳路480号02472的办公室的秘书。

董事会组成

我们的董事会目前由八（8）名成员组成：Michael Altman、C. Ann Merrifield、Maria Palasis博士、Konstantin Poukalov博士、TERM3、W. Bradford Smith、Nancy L. Snyderman医学博士、FACS、James R. Tobin James R. Tobin TERM6和Harlan W. Waksal医学博士。正如我们重述的公司注册证书中所述，董事会分为三个等级，任期交错，为期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，授权董事人数只能通过董事会决议进行变更。任何因董事人数增加而产生的额外董事职位将在三个职类中分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或我们公司控制权的变更。我们的董事只有在董事选举中有权投票的我们股本的流通股的至少三分之二的投票权持有人的赞成票才能因故被罢免。

董事独立性

我们的董事会已确定，根据纳斯达克的上市要求，Michael Altman、C. Ann Merrifield、Konstantin Poukalov、W. Bradford Smith、Nancy L. Snyderman医学博士、FACS、James R. Tobin以及Edward T. Anderson，在其任职至2024年4月15日辞职期间，TERM6均符合“独立”资格。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的检验，包括该董事不是、也没有至少三年是我们的员工之一，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各类业务往来。另外，根据纳斯达克规则的要求，我局董事会对每位独立董事主观认定不存在关联关系，我局认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关，包括Altman先生和Poukalov先生与我们的某些重要股东有关联。医学博士Maria Palasis和医学博士Harlan W. Waksal并不是独立存在的。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事候选人

提名和公司治理委员会主要负责寻找合格的董事候选人，以竞选董事会成员和填补董事会空缺。为便利搜寻过程，提名及企业管治委员会可就潜在合格候选人的姓名征询公司现任董事及高管，或要求董事及高管就潜在合格候选人的姓名寻求各自的业务联系。提名与公司治理

委员会也可以咨询外部顾问或保留搜索公司以协助寻找合格的候选人，或考虑我们的股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会希望的董事候选人资格。

在评估个别候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）此类候选人时，可能会考虑到许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，如担任某一上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；较强的财务经验；相关的社会政策关注；与该公司所处行业相关的经验；担任另一上市公司的董事会成员或执行官的经验；在公司运营的某个领域的相关学术专长或其他熟练程度；相对于其他董事会成员在与公司业务相关的实质性事务方面的专长和经验的多样性；背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、民族、居住地和专业经验；性别识别或识别为代表性不足的少数群体或LGBTQ +；实用和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析查询的能力；以及任何其他相关资格、属性或技能。董事会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验进行合理判断，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和企业管治委员会还可考虑该董事过去出席会议以及参与董事会活动和对董事会活动的贡献。

股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是向提名和公司治理委员会提交所推荐个人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，并将其转递给C/O秘书，Lyra Therapeutics, Inc.,480 Arsenal Way，Watertown，Massachusetts 02472。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照基本相同的流程，并对其他人提交的候选人适用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

股东来文

董事会将适当关注股东提交的书面通讯，并将酌情作出回应。我们的秘书主要负责监督来自股东的通讯，并在他或她认为适当时向董事提供副本或摘要。

如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包括我们的秘书和董事会主席认为对董事来说很重要的建议或评论，则会将其转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送通讯的股东应以书面形式向董事会发送此类通讯：c/o Secretary，Lyra Therapeutics, Inc.,480 Arsenal Way，Watertown，Massachusetts 02472。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

我们的董事会目前由我们的执行主席、医学博士Harlan W. Waksal担任主席。我们的公司治理准则规定，如果董事会主席是管理层成员或不是

符合独立董事资格，董事会独立董事可选举一名独立牵头董事。James R. Tobin目前担任我们的首席导演。牵头董事的职责包括但不限于：主持董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；召集独立董事会议或单独的会议；批准董事会会议日程和议程；担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们的公司治理准则进一步为我们的董事会在未来酌情修改我们的领导结构提供了灵活性。

我们的董事会已确定，将董事会主席和执行主席的角色结合起来，目前符合我们公司及其股东的最佳利益，因为它促进了Waksal博士的统一领导，并允许管理层以单一、明确的重点来执行公司的战略和业务计划。出于这些原因，并且由于Waksal博士的强有力领导，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的此类改变。

风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。全年，高级管理层在定期董事会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层专题介绍的一部分，这些专题介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括业务连续性风险，我们的审计委员会负责监督我们的财务和网络安全风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况，并考虑和批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会管理与公司的公司治理框架和董事会领导结构相关的风险，并监测公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会监督有关公司薪酬计划、股权激励计划和其他补偿安排的风险管理。董事会认为，其在监督我们风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

商业行为和道德准则

我们的董事会已采纳书面商业行为守则（“商业行为和道德守则”），适用于我们的所有董事、高级职员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，以及履行类似职能的人员。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站www.lyratx.com的“投资者与新闻”页面的“治理”部分获得。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克股票市场有限责任公司要求的有关对我们的商业行为和道德准则的任何条款的任何修订或豁免的所有披露。在2023财年，我们没有根据我们的商业行为和道德准则授予任何豁免。

反套期保值政策

我们的董事会已采纳内幕交易合规政策，该政策适用于我们的所有董事、高级职员和员工。政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所等金融工具

根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10D-1条，我们的董事会采用了适用于我们现任和前任执行官的追回错误奖励补偿政策（“追回政策”）。根据回拨政策，我们被要求在发生任何会计重述（如回拨政策中所定义）的情况下，在规定的回溯期内以税前基础收回任何错误授予的补偿（如回拨政策中所定义）的金额，但受限于有限的不切实际的例外情况。涵盖的重述包括重述以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报。要求收回的金额是收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的财务措施确定本应收到的金额的部分。

董事会成员出席会议情况

截至2023年12月31日的财政年度，董事会共召开了七（7）次会议。在截至2023年12月31日的财政年度内，每位董事在担任董事期间，至少出席了（i）董事会所有会议和（ii）董事所服务的委员会所有会议总数的90%。

根据我们的公司治理准则（可在我们的网站www.lyratx.com上查阅），董事应花费必要的时间和精力来适当履行其职责。因此，董事应定期筹备和出席董事会及董事所在的所有委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。不能出席董事会会议或董事会委员会会议的董事应在该会议召开之前通知董事会主席或适当委员会主席，并在可能的情况下，在亲自开会的情况下通过电话会议参加该会议。我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，预计在没有令人信服的情况下，董事将出席。我们当时在任的所有董事会成员都出席了2023年度股东大会。

审计委员会章程可在我们的网站www.lyratx.com上查阅。审计委员会成员为Snyderman博士、Smith先生和Tobin先生。史密斯先生担任委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，Snyderman博士、Smith先生和Tobin先生各自在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则10A-3和纳斯达克规则（包括与审计委员会成员资格相关的规则）担任审计委员会成员方面是独立的。董事会还确定，就根据《交易法》颁布的规则10A-3和纳斯达克规则（包括与审计委员会成员资格相关的规则）在审计委员会任职而言，安德森先生在任职至2024年4月15日辞职的期间内是独立的。

我们审计委员会的成员符合适用的纳斯达克规则下的金融知识要求。此外，我们的董事会还确定，Smith先生和Tobin先生均具备“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并且根据类似的纳斯达克规则要求，审计委员会必须有一名财务成熟的成员。

审计委员会于2023年召开了五（5）次会议。

薪酬委员会在就非雇员董事和执行官（首席执行官除外）的薪酬作出决定时，一般会考虑首席执行官的建议。根据可在我们网站www.lyratx.com上查阅的薪酬委员会章程，薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。2023年，薪酬委员会聘请薪酬咨询公司Pay Governance LLC（“Pay Governance”）协助就向我们的执行官和非雇员董事提供的薪酬金额和类型做出决策。作为这一过程的一部分，薪酬委员会审查了Pay Governance提供的薪酬评估，将我们的薪酬与我们行业内的一组同行公司的薪酬进行了比较，并与Pay Governance会面，讨论我们的高管和非雇员董事薪酬，并接受意见和建议。薪酬治理直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会考虑了SEC规则要求的顾问独立性因素，因为这些因素与薪酬治理相关，并确定薪酬治理的工作不会引发利益冲突。对于2023年，Pay Governance没有向我们提供额外的服务，这些服务的费用超过了12万美元。

薪酬委员会可根据其章程不时将其权力转授其认为适当的一个或多个小组委员会。薪酬委员会也可以授权一名高级职员向某些雇员授予股权奖励，这在其章程中有进一步说明，并受我们股权计划条款的约束。

我们薪酬委员会的成员是梅里菲尔德女士、斯奈德曼博士和托宾先生。Tobin先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的每位成员都有资格成为根据纳斯达克提高的薪酬委员会成员独立性标准规定的独立董事，以及《交易法》第16b-3条规则中定义的“非雇员董事”。董事会还确定，安德森先生在其任职至2024年4月15日辞职期间符合纳斯达克提高的薪酬委员会成员独立性标准下的独立董事资格。

薪酬委员会于2023年举行了四（4）次会议。

提名和公司治理委员会章程可在我们的网站www.lyratx.com上查阅。我们提名和公司治理委员会的成员是梅里菲尔德女士、史密斯先生和斯奈德曼博士。Merrifield女士担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或保留猎头公司以协助寻找合格的候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。

提名和公司治理委员会于2023年召开了三（3）次会议。


姓名和主要职务	年份		工资 ($)		奖金⁽¹⁾ ($)		期权奖项⁽²⁾ ($)		非股权激励计划 Compensation⁽³⁾ ($)		所有其他⁽⁴⁾ Compensation ($)		合计 ($)
Maria Palasis，博士。总裁兼首席执行官		2023 2022		583,000 583,000				842,675 870,601		349,800 273,000		9,900 9,150		1,785,375 1,735,751
Harlan W. Waksal，医学博士。执行主席		2023 2022		200,000 175,385				415,003 4,839,974		— —		10,060 12,016		625,063 5,027,375
John Bishop，博士（5）首席技术官		2023		385,000		68,000		367,515		200,000		9,900		1,030,415

(1)	该金额代表与Bishop博士开始受雇有关的签约奖金。

(2)	金额代表根据ASC主题718计算的2023年期间授予的股票期权的全部授予日公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注9中提供了有关用于计算向指定执行官作出的所有期权奖励价值的假设的信息。

(3)	金额代表我们的董事会为2023财年指定执行官确定的基于绩效的年度现金奖金。Bishop博士的年度现金奖金是按比例分配的，以反映他在我们工作的部分年份。

(4)	2023财年的金额代表公司401（k）的匹配贡献，就Waksal博士而言，则代表差旅费用和相关税收总额。

(5)	Bishop博士于2023年2月27日开始受雇于我们。

薪酬汇总表的叙述

2023年薪资

被点名的执行官领取基本工资，以提供反映高管技能组合、经验、角色和职责的固定薪酬部分。2023年，Palasis博士、Waksal博士和Bishop博士的基本工资分别为58.3万美元、20万美元和45.5万美元。上面的2023年薪酬汇总表中显示的Bishop博士的工资反映了部分受雇年份。

对于2023年，我们向Palasis博士和Bishop博士提供了赚取年度现金奖金的机会，以补偿他们实现董事会批准的短期公司目标。根据他的雇佣协议，Waksal博士没有资格获得年度奖金，除非我们的董事会另有决定。2023年的奖金完全基于实现临床、监管、研发、战略和财务目标。Palasis博士和Bishop博士各自的2023年目标奖金分别为其根据各自的毕业日期获得的当年基本年薪的55%和40%。每个人各自的目标奖金由董事会制定。Palasis博士和Bishop博士2023年业绩实际获得的年度现金奖金，在上文标题为“非股权激励计划薪酬”一栏的2023年薪酬汇总表中列示。

股权补偿

我们向我们的员工，包括我们指定的执行官提供股票期权，作为我们薪酬计划的长期激励部分。我们的股票期权一般允许员工以等于授予日我们普通股的公平市场价值的价格购买我们的普通股股票。关于与开始受雇有关的授予，我们的股票期权通常在归属开始日期的一周年归属25%的基础股份，并在随后的三年内按月等额分期授予，但须视持有人是否继续为我们服务而定。我们的董事会也可能不时构建替代归属时间表，因为它认为适合激励特定员工。从历史上看，我们的股票期权一直打算在《国内税收法》允许的范围内作为“激励股票期权”。

下表列出了2023年授予我们指定执行官的股票期权。


任命为执行干事	授予2023年股票期权
Maria Palasis，博士。		400,000
Harlan W. Waksal，医学博士。		200,000
John Bishop，博士。		220,000

关于我们在2023年1月进行的年度业绩审查，Palasis博士被授予购买250,000股我们普通股的选择权，Waksal博士被授予购买200,000股我们普通股的选择权。2023年6月，Palasis博士被授予购买150,000股我们普通股的选择权，以实现某个公司目标。这些期权在归属开始日期后分48个月平均分期归属，但须视该个人在每个适用的归属日期继续为公司服务而定。

Bishop博士的期权奖励是在他开始受雇于我们时作出的，并受我们关于与开始受雇有关的赠款的标准基于时间的归属时间表的约束。

补偿的其他要素

退休计划

我们为满足某些资格要求的员工，包括我们指定的执行官，维持401（k）退休储蓄计划。我们指定的执行官有资格按照与其他全职员工相同的条款参与401（k）计划。我们认为，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励了我们的员工，包括我们指定的高管。对于2023年，我们提供了根据我们的401（k）计划提供的合格补偿的前6%的50%的匹配供款。

我们的所有全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的员工福利计划和计划，包括医疗、牙科和视力福利、健康支出账户以及短期和长期残疾、意外死亡和肢解以及人寿保险，其程度与我们的其他全职员工相同，但须遵守这些计划的条款和资格要求。

2023财年末杰出股权奖

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定高管的已发行股权激励计划奖励的普通股标的股数。


姓名	归属开工日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使			股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权（#）			期权运动价格 ($)		期权到期日期
Maria Palasis，博士。		1/1/2015		94,287		—			—			22.76		9/23/2025
		6/13/2017		31,429		—			31,429	⁽²⁾		1.73		6/13/2027
		3/6/2019		170,455		—			—			2.76		3/6/2029
		4/30/2020		299,111		27,192	⁽¹⁾		—			16.00		4/29/2030
		2/8/2021		85,000		35,000	⁽¹⁾		—			10.63		2/7/2031
		2/12/2022		58,391		69,009	⁽¹⁾		—			4.78		2/11/2032
		2/16/2022		—		—			175,000	⁽⁴⁾		4.21		2/15/2032
		1/31/2023		57,291		192,709	⁽¹⁾		—			2.85		1/31/2033
		6/15/2023		18,750		131,250	⁽¹⁾		—			2.99		6/14/2033
Harlan W. Waksal，医学博士。		2/16/2022		—		—			520,000	⁽⁴⁾		4.21		2/15/2032
		6/16/2022		—		—			953,002	⁽⁴⁾		5.09		6/15/2032
		1/31/2023		45,833		154,167			—			2.85		1/31/2033
John Bishop，博士。		2/27/2023		—		220,000	⁽³⁾		—			2.31		2/26/2033

(1)	期权归属并可在归属开始日期后的四年内按月等额分期行使，但须视指定执行官在每个适用的归属日期继续为我们服务而定。

(2)	期权有资格在归属开始日起六年之前发生的任何给定三个月期间结束时归属和可行使，在该期间，我们每月确认来自FDA批准产品的商业销售的收入，并按金额确认，相对于该期间的第二个月和第三个月，从上一个月从此类产品销售中确认的收入增加，但须以Palasis博士在每个适用的归属日继续受雇于我们为前提。这一里程碑在六年业绩期间没有实现；但是，如果Palasis博士与我们的雇佣关系发生某些终止或控制权交易发生变化，这些期权仍然有资格全部或部分归属。

(3)	期权在归属开始日期一周年时归属并可行使相关股份的25%，并在随后三年分36个月等额分期行使，但须视指定的执行官在每个适用的归属日期继续为我们服务而定。

(4)	期权归属和可行使期权相关股份的三分之一，在每种情况下，在授出日期后的五年业绩期间实现三个不同的市场资本化目标时，前提是不超过三分之一的期权可在授出日期一周年之前归属，不超过三分之二的期权可在授出日期两周年之前归属，且期权可能不会在授出日期三周年之前完全归属，受指定执行官在每个适用归属日期的持续服务限制。

与Waksal博士和Bishop博士签订的就业协议规定了与他们各自开始就业有关的初始选择权奖励。Waksal博士还被承诺提供一份反稀释性期权，金额相当于我们在2022年2月16日之后首次进行善意股权融资后立即获得初始期权的股份与我们“资本化”（如他的雇佣协议中所定义）的4%之间的差额。反摊薄期权已于2022年6月16日授出，并须遵守与初始期权相同的归属条款。

此外，Palasis博士和Waksal博士各自有权在控制权交易发生变化时获得现金红利，在该交易中，我们的市值等于或超过750,000，000美元（各自称为“交易红利”），金额相当于控制权交易发生变化时我们市值的1.0%，前提是指定的执行官通过完成控制权变更交易和执行解除索赔而继续服务。

根据雇佣协议，如果我们无“因”终止对Palasis博士、Waksal博士或Bishop博士的雇佣，或者高管因“正当理由”（定义如下）辞职，则在高管及时执行解除索赔并继续遵守单独的限制性契约协议（如下所述）的情况下，高管有权获得（i）Palasis博士和Waksal博士12个月的基本工资延续，Bishop医生9个月；（ii）就Palasis医生和Bishop医生而言，支付截至终止之日已赚取但未支付的上一年的任何年度奖金（iii）根据COBRA直接支付或报销Palasis医生和Waksal医生最多12个月的持续医疗、牙科或视力保险，Bishop医生9个月，减去根据指定执行官终止日期生效的成本分摊水平，每位指定执行官作为在职员工获得此类保险必须支付的金额，以及（iv）就Palasis博士和Waksal博士而言，任何既得和可行使的期权将分别在终止后的15个月或12个月内保持未行使和可行使。

如果我们“无故”解雇Palasis博士、Waksal博士或Bishop博士，或者高管因“正当理由”辞职，在任何一种情况下，在控制权变更之前或之后的三个月内或之后的12个月内，则在高管及时执行解除索赔的情况下，代替上述遣散费，高管有权获得（i）相当于Palasis博士和Waksal博士1.5倍的现金，以及Bishop博士1.0倍的指定高管年基薪加终止年度目标年度奖金之和，（ii）Palasis博士和Bishop博士的情况，支付截至终止之日已赚取但未支付的上一年度的任何年度奖金，（iii）根据COBRA直接支付或报销Palasis博士和Waksal博士最多18个月和Bishop博士12个月的持续医疗、牙科或视力保险，减去根据指定执行官终止之日有效的成本分摊水平，每位指定执行官作为在职员工获得此类保险必须支付的金额，（iv）加速归属完全基于时间流逝而归属的指定执行官所持有的所有未归属股权或基于股权的奖励，任何基于达到业绩归属条件而归属的此类奖励受适用的奖励协议条款管辖，（v）就Palasis博士和Waksal博士而言，任何已归属和可行使的期权将分别在终止后15个月或12个月内仍未行使和可行使，以及（vi）就Palasis博士和Waksal博士而言，支付交易奖金，但以其他方式满足付款条件为条件。

我们的每一位指定执行官已同意在受雇期间和在他或她因任何原因终止雇佣后一年内不与我们竞争，并在受雇期间和在他或她因任何原因终止雇佣后在Palasis博士的两年内和Waksal博士和Bishop博士的一年内不招揽我们的员工或客户。

就雇佣协议而言，“因由”一般指被指名的执行官拒绝实质履行与其在本公司的职位相关的职责或执行董事会关于与其职位一致的职责或行动的合理合法指示，他或她违反雇佣协议的重要条款且在本公司发出书面通知后30天内仍未得到纠正（在能够纠正的范围内），他或她被定罪，针对涉及道德败坏的任何重罪或犯罪、他或她在我们的场所或在履行其根据雇佣协议承担的职责和责任时非法使用（包括受到影响）或持有非法药物，或他或她对我们实施任何欺诈、贪污、挪用、故意不当行为或违反信托义务的行为，提出不抗辩或nolo抗辩或判处未经裁定的缓刑。

就雇佣协议而言，“正当理由”一般是指，受制于某些补救权，被指名的执行官因工资或目标奖金减少而终止雇佣（不包括作为一刀切的一部分实施的被指名的执行官基薪减少20%或以下、按比例减少我们管理团队其他成员的基薪）、权限或责任领域的实质性减少、我公司违反雇佣协议的任何一项或多项重大条款，或本公司将指定执行官的主要办公室搬迁至协议日期距离指定执行官的主要办公室50英里以上的地点。

董事薪酬

2023年董事薪酬表


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)		期权奖励 ($)⁽¹⁾		合计 ($)
Michael Altman		40,000		59,813		99,813
C. Ann Merrifield		53,250		59,813		113,063
Edward Anderson		47,500		59,813		107,313
W. Bradford Smith		64,000		59,813		123,813
詹姆斯·托宾		92,500		59,813		152,313
Konstantin Poukalov		40,000		59,813		99,813
Nancy Snyderman，医学博士		49,250		59,813		109,063

(1)	金额反映了根据ASC主题718计算的2023年期间授予的股票奖励和股票期权的全部授予日公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注9中提供了有关用于计算向董事作出的所有股票奖励和期权奖励价值的假设的信息。

该计划下的董事费用应在不迟于每个日历季度最后一天后的第十五天分四次等额季度分期支付，但前提是每笔付款的金额按比例分配给一个季度的任何部分，即董事不在我们的董事会任职，并且在与我们的首次公开发售有关的登记声明生效日期之前的任何期间均无需支付任何费用。

根据该计划授予我们的非雇员董事的股票期权的行权价格等于授予日我们普通股的公允市场价值，并且不迟于授予日后十年到期。根据董事的首次选举或任命授予的股票期权在授予日期后分36个基本相等的月分期授予。每年授予董事的股票期权在下一次年度会议的前一天或授予日一周年中较早的一次分期授予。此外，所有未归属的股票期权在控制权发生变更时全部归属。

下表列出有关以下人士对我们普通股的实益拥有权的某些资料：（i）我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人士集团，（ii）我们的每一位指定执行官，（iii）我们的每一位董事，以及（iv）截至2024年4月3日我们所有现任执行官和董事作为一个集团，除非另有说明。

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2024年4月3日已发行的60,964，859股普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在2024年4月3日后60天内可行使的受期权和认股权证约束的普通股股份被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。除另有说明外，所有上市股东的地址均为480 Arsenal Way，Watertown，MA02472。除非另有说明，以下列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


实益拥有人名称	普通股股份实益拥有			百分比
5%或更大股东
隶属于Perceptive Advisors的实体，有限责任公司⁽¹⁾		12,757,563			20.93	%
北桥创业附属实体合作伙伴⁽²⁾		5,888,416			9.66	%
附属于Venrock的实体⁽³⁾		5,553,552			9.11	%
Nantahala Capital Partners和关联公司⁽⁴⁾		4,752,324			7.80	%
附属于Citadel的实体⁽⁵⁾		4,286,927			7.03	%
任命的执行官和董事
Maria Palasis，博士。⁽⁶⁾		1,057,659			1.71	%
Harlan W. Waksal，医学博士。⁽⁷⁾		1,310,632			2.11	%
理查德·尼曼，医学博士。⁽⁸⁾		140,594	*			%
Michael Altman（Perceptive）⁽¹⁾		29,000	*			%
C. Ann Merrifield⁽⁹⁾		39,116	*			%
Konstantin Poukalov（感知型）⁽¹⁾		29,000	*			%
W. Bradford Smith⁽¹⁰⁾		27,789	*			%
Nancy L. Snyderman，医学博士⁽¹¹⁾		30,025	*			%
James R. Tobin⁽¹²⁾		10,472	*			%
所有现任执行干事和董事作为一个群体（11人）⁽¹³⁾		2,901,145			4.69	%

*	截至2024年4月3日，所有权不到1%。

(1)

根据2024年2月14日向SEC提交的附表13D/A，Perceptive Life Sciences Master Fund，Ltd.（“Perceptive Life”）报告对11,469，117股普通股分享投票权和决定权；Perceptive LS（A），LLC（“Perceptive LS”）报告对1,288，446股普通股分享投票权和决定权；Joseph Edelman报告对12,757，563股普通股分享投票权和决定权；Perceptive Advisors LLC报告对12,757，563股普通股分享投票权和决定权。Perceptive Advisors LLC担任Perceptive Life的投资顾问。Perceptive LS GP，LLC是Perceptive LS的管理人。Joseph Edelman是Perceptive Advisors LLC的管理成员，也是Perceptive LS GP，LLC的唯一成员。Michael Altman和

我们的两位董事Konstantin Poukalov是Perceptive Advisors LLC的董事总经理。Altman和Poukalov先生各自拥有29,000股普通股的唯一投票权和唯一决定权，这些普通股将在2024年4月3日后的60天内立即行使或将立即行使。上述个人和实体的地址为c/o Perceptive Advisors，LLC，51 Astor Place，10th Floor，New York，New York 10003。

(2)

根据2023年6月9日向SEC提交的附表13D/A，North Bridge Venture Partners V-A，L.P.（“NBVP V-A”）报告了对2,259，301股普通股的共享投票权和共享决定权；North Bridge Venture Partners V-B，L.P.（“NBVP V-B”）报告了对1,107，370股普通股的共享投票权和共享决定权；North Bridge Venture Partners VI，L.P.（“NBVP VI”）报告了对2,521，745股普通股的共享投票权和共享决定权。North Bridge Venture Management V，L.P.（“NBVM V”）是NBVP V-A和NBVP V-B的唯一普通合伙人，可被视为对这些实体持有的股份拥有投票权和决定权。NBVM V的普通合伙人NBVM GP，LLC可被视为对NBVP VA和NBVP V-B所持有的记录在案的股份拥有投票权和决定权。这些股份的共同投票权和决定权归属于Edward T. Anderson和Richard A. D’Amore。North Bridge Venture Management VI，L.P.（“NBVM VI”）是NBVP VI的唯一普通合伙人。NBVM GP，LLC，NBVM VI的普通合伙人，可被视为对NBVP VI持有的记录在案的股份拥有投票权和决定权。这些股份的共有表决权和决定权归属于Edward T. Anderson和Richard A. D’Amore。NBVM GP，LLC的经理安德森先生否认对这些股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。所有附属于North Bridge Venture Partners的实体的地址是150 A Street，Suite 102 Needham，MA 0 2492。

(3)

根据2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A，（i）Venrock Healthcare Capital Partners II，L.P.报告在行使可立即行使的认股权证（“认股权证”）时对414,413股和230,486股可发行的股份拥有共同投票权和共同决定权；（ii）VHCP Co-Investment Holdings II，LLC报告在行使认股权证时对167,929股和可发行的93,397股股份拥有共同投票权和共同决定权；（iii）Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P报告在行使认股权证时对895,791股和可发行的904,524股拥有共同投票权和共同决定权；（iv）VHCP Co-Investment Holdings III，LLC报告了在行使认股权证时可发行的89,631股和90,496股的共享投票权和共享处置权；（v）Venrock Healthcare Capital Partners EG，L.P.报告了在行使认股权证时可发行的1,007，829股和1,659，056股的共享投票权和共享处置权。前一句中的股份编号表示由于以下一句中描述的实益所有权条款，报告人在行使所持有的认股权证时可发行的普通股的最大数量。根据认股权证的条款，公司不得行使任何该等认股权证，而持有人将无权行使该等认股权证的任何部分，如果在该行使生效时，持有人（连同其关联公司和其他归属方）实益拥有的普通股股份总数将超过行使生效后立即发行在外的普通股股份数量的9.999%。因此，尽管上述列出的由Venrock关联实体实益拥有的普通股数量，但Venrock关联实体放弃对在行使认股权证时可发行的普通股股份的实益所有权，前提是与Venrock关联的每个实体以及为《交易法》第13（d）条的目的将与该实体实益所有权合并的任何其他个人或实体实益拥有的普通股股份数量将超过已发行普通股股份总数的9.999%。VHCP Management II，LLC是Venrock Healthcare Capital Partners II，L.P.的普通合伙人，也是VHCP Co-Investment Holdings II，LLC的管理人。VHCP Management III，LLC是Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P.的普通合伙人，也是VHCP Co-Investment Holdings III，LLC的管理人。VHCP Management EG，LLC是Venrock Healthcare Capital Partners EG，L.P.的普通合伙人。Nimish Shah先生和Bong Koh先生是VHCP Management的投票成员

根据2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A，Nantahala Capital Management，LLC（“Nantahala”）可被视为由其控制的基金和单独管理账户持有的4,752，324股股份的实益拥有人，而作为Nantahala的管理成员，Wilmot B. Harkey和Daniel Mack各自可被视为这些股份的实益拥有人。这4,752，324股包括行使认股权证可能取得的702,106股。Nantahala及其附属公司的地址是130 Main Street，2nd Floor，New Canaan，CT 06840。

(5)

根据2024年2月14日向SEC提交的附表13G，包括（i）Citadel Advisors LLC、Citadel Advisors Holdings LP和Citadel GP LLC各自持有的4,272，816股具有共同投票权和共同决定权的普通股，以及（ii）Citadel Securities Group LP和Citadel Securities GP LLC各自持有的14,111股具有共同投票权和共同决定权的普通股。Kenneth Griffin报告称，对4,286，927股普通股拥有共同投票权和决定权。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF Investments Ltd.的投资组合管理人。Citadel Advisors Holdings LP是Citadel Advisors LLC的唯一成员。Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合伙人。Citadel Securities Group LP是Citadel Securities LLC的非成员管理人。Citadel Securities GP LLC是Citadel Securities Group LP的普通合伙人。Kenneth Griffin是Citadel GP LLC的总裁兼首席执行官，拥有Citadel GP LLC和Citadel Securities GP LLC的控股权。上述个人和实体的地址是200 S. Biscayne Blvd.，Suite 3300，Miami，Florida 33131。

(6)

包括购买1057659股普通股的期权，这些期权将于2024年4月3日60天内立即行使或将立即行使。

(7)

包括261,966股普通股和1,048，666股购买普通股的期权，这些期权将于2024年4月3日起60天内立即行使或将立即行使。

(8)

包括购买140,594股普通股的期权，这些期权现在或将在2024年4月3日后的60天内立即行使。

(9)

包括11,328股普通股和27,788份购买普通股的期权，这些期权将于2024年4月3日起60天内立即行使或将立即行使。

(10)

包括购买27,789股普通股的期权，这些期权现在或将在2024年4月3日后的60天内立即行使。

(11)

包括1025股普通股和29,000股购买普通股的期权，这些期权将于2024年4月3日起60天内立即行使或将立即行使。

(12)

包括购买10,472股普通股的期权，这些期权现在或将在2024年4月3日后的60天内立即行使。

(13)

包括274,319股普通股和2,626，826股购买普通股的期权，这些期权将于2024年4月3日起60天内立即行使或将立即行使。

我们的董事会认识到，与关联人的交易存在更高的利益冲突风险（或对此的看法），并采取了书面关联人交易政策，以遵守《交易法》第404条。根据该政策，我们的财务团队主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易是否确实构成需要遵守政策的关联人交易。此外，公司建议订立的任何潜在关联人交易，必须由关联人及负责该潜在关联人交易的公司人士向公司的首席财务官报告。

如果我们的财务团队确定某项交易或关系为需要遵守政策的关联人交易，我们的首席财务官被要求向审计委员会介绍与该关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每项关联人交易的相关事实和情况，包括该交易是否按照与与非关联第三方进行公平交易时可以获得的条款以及关联人在该交易中的利益程度进行比较，考虑到我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果事先审核委员会批准需要审核委员会批准的关联交易不可行，则管理层可在审核委员会主席事先批准交易后初步订立该交易，但须经审核委员会在审核委员会下次定期会议上批准该交易；条件是，如果未能批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果一项交易最初未被确认为关联人交易，则在该确认后，该交易将提交审计委员会在审计委员会下一次定期会议上批准；但前提是，如果未能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。

我们的管理层将向审计委员会更新任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供当时所有关联人交易的状态报告。任何董事不得参与其作为关联人的关联交易的审批。

以下是自2022年1月1日以来与我们的董事、执行官和拥有我们已发行普通股5%或以上的股东，或上述任何人的任何直系亲属的某些交易、安排和关系。

联生生物许可协议

隶属于Perceptive Advisors，LLC的实体是美国和联众生物的股东。此外，Konstantin Poukalov和Michael Altman各为Perceptive Advisors，LLC的董事总经理，Poukalov先生也是LianBio董事会的执行主席。

定向增发

2023年5月25日，我们与其中指定的购买者（“投资者”）（包括Perceptive Advisers，LLC和，North Bridge Venture Partners）订立证券购买协议（“购买协议”），他们是我们普通股的5%或更多持有人以及与我们的某些董事有关联的实体，据此，我们同意通过私募（“私募”）向投资者出售证券。购买协议规定由我们出售及发行：（i）合共17,652，962

2022年4月7日，我们与当时已发行优先股的持有人，包括Perceptive Advisers，LLC和North Bridge Venture Partners，签订了第九份经修订和重述的投资者权利协议（“投资者权利协议”），他们是我们普通股的5%或更多的持有人，以及与我们的某些董事有关联的实体。该协议规定了与此类持有人普通股登记有关的某些权利。于2023年5月25日，就购买协议而言，公司与Perceptive Advisors及North Bridge Venture Partners（“IRA涵盖投资者”）的若干附属投资者订立第九份经修订及重述的投资者权利协议的第1号修订（“第1号修订”）。根据第1号修正案，修订了投资者权利协议中“可登记股份”的定义，以包括IRA涵盖的投资者在私募中购买的所有普通股股份。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事（在某些情况下还有他们的相关风险投资基金）和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的费用，例如律师费、判决、罚款和和解金额，包括由我们或有权进行的任何诉讼或程序，该人作为董事或执行官的服务所产生的费用。

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交关于他们对我们普通股的所有权和所有权变化的报告。据我们所知，仅基于对向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的此类报告副本的审查以及对此类报告的修订以及我们的董事和执行官的书面陈述，根据《交易法》为我们的董事、执行官、首席会计官和我们普通股超过10%的实益拥有人提交的所有必要的第16条报告均在截至2023年12月31日止年度内及时提交，但不包括为Dr. Palasis报告一笔交易的一份迟到的表格4。

股东的建议

打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2025年年度股东大会上提交的股东，必须不迟于2024年12月30日以书面形式将提案提交给我们在我们位于马萨诸塞州沃特敦阿森纳路480号02472的办公室的秘书。

有意在2025年年度股东大会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选为董事的股东，必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。我们经修订及重述的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须收到记录股东的书面通知，表示他们有意在前一年年会一周年前不少于90天或不多于120天提出该等建议或提名。因此，我们必须在不早于2025年2月13日和不迟于2025年3月15日收到有关2025年年度股东大会的此类提案或提名的通知。通知必须包含经修订及重述的附例所要求的资料，该等资料的副本可向我们的秘书索取。如2025年股东周年大会的日期在2025年6月13日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在不早于2025年周年大会前120天的营业时间结束前及不迟于2025年周年大会前90天的营业时间结束前收到该书面通知，或如较迟，于我们首次作出公开披露该会议日期的翌日的第10天收市。

除了满足我们经修订和重述的章程中的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将提交年度会议采取行动，也不打算在年度会议之前提出任何其他事项。然而，如果其他事项应在年度会议之前提出，则打算由公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定对此进行投票。

代理的招揽

随附的代理是由我们的董事会并代表我们征集的，其年会通知附在本代理声明中，我们征集的全部费用将由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、高级职员和其他员工可能会通过亲自面谈、电话、电子邮件和传真的方式征集代理人，他们将不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪商、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪商、代名人、托管人和其他受托人所持股份的受益所有人。我们会补偿这些人与这些活动有关的合理费用。

本代理声明中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和证券持股有关的某些信息是基于从个别董事和高级管理人员收到的信息。

股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得我们向SEC提交的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件。

无论您是否计划在线参加年度会议，我们敦促您通过免费电话号码或通过互联网投票您的股份，如本代理声明中所述。如果您收到邮寄的代理卡副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。迅速对你的股份进行投票将确保在年度会议上出现法定人数，并将为我们节省进一步征求意见的费用。

根据董事会的命令，

/s/杰森骑士

杰森·卡瓦利埃

首席财务官兼财务主管

马萨诸塞州沃特敦

2024年4月29日

第七：除特拉华州一般公司法禁止消除或限制董事或高级管理人员违反受托责任的责任外，公司的任何董事或高级管理人员不得因任何违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任，尽管有任何法律规定施加此种责任。本条文的任何修订或废除，均不适用于或对公司任何董事或高级人员就该董事或高级人员在该修订或废除前发生的任何作为或不作为而承担的法律责任或指称的法律责任产生任何影响。如果修订了特拉华州的《一般公司法》，允许进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在经修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。

LYRA THERAPEUTICS，INC. 480 ARSENAL WAY WATERTOWN，MASSACHUSETTS 02472扫描查看材料并在会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至2024年6月12日东部夏令时间晚上11：59。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/LYRA2024您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。不过，我们建议，即使你计划参加会议，也要在会议前投票，因为你可以通过在投票开放时投票来改变你在会议期间的投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2024年6月12日东部夏令时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V44091-P08466为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。仅分离并返回此部分LYRA THERAPEUTICS，INC。For all withhold all except for all to withhold authority to vote for any individual nominee（s），mark“For all except”and write the Board recommends you vote for the number（s）of the nominee（s）on the line below. following proposal：！!!1.选举第一类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止。被提名人：01）Konstantin Poukalov 02）Nancy L. Snyderman，MD董事会建议您对以下议案投赞成票：赞成反对弃权2。批准委任BDO USA，P.C.为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。!!!3.批准对我们的公司注册证书的修订，以最大程度地规定免除高级职员违反受托责任的责任！!!特拉华州一般公司法允许。注：年度会议或其任何延续、延期或休会之前可能适当进行的其他事务。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。V44092-P08466 LYRA THERAPEUTICS，INC。年度股东大会美国东部时间2024年6月13日上午8：00本委托书由董事会征集，以下签名的Lyra Therapeutics公司股东特此任命Maria Palasis博士和Jason Cavalier或他们中的任何一位为代理人，各自有权任命其替代人选，并特此授权他们代表并投票，如本代理卡反面指定的，Lyra Therapeutics的所有普通股股份，Inc.，股东有/有权通过www.virtualshareholdermeeting.com/LYRA2024上的网络直播，在美国东部时间2024年6月13日上午8：00举行的年度股东大会上投票，以及任何延续、休会或延期。此类代理人有权酌情（x）投票选举任何人士进入董事会，如果此处指定的任何被提名人不能任职或出于正当理由将不会任职，（y）就董事会在进行代理征集之前的合理时间之前不知道将在年度会议上提出的任何事项，以及（z）就可能适当地提交会议的其他事项或其任何延续、休会或延期进行投票。此代理如正确执行，将由以下签名的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。续并将于反面签署


费用类别	2023		2022
审计费用⁽¹⁾	$	525,770	$	396,977
税费⁽²⁾		—		12,775

总费用	$	525,770	$	409,752


		董事会一致建议对以下每一位第一类董事提名人进行投票选举。


姓名	审计	Compensation	提名和公司治理
C. Ann Merrifield		X	主席
W. Bradford Smith	主席		X
Nancy L. Snyderman，医学博士，FACS	X	X	X
James R. Tobin	X	主席


姓名	财政年度结束时未完成的期权
Michael Altman		49,000
C. Ann Merrifield		47,788
Edward Anderson		49,000
W. Bradford Smith		47,789
Konstantin Poukalov		49,000
詹姆斯·托宾		34,500
Nancy Snyderman，医学博士		49,000