表4.2
Avalon Holdings Corporation
2019年长期激励计划
2019年长期激励计划（简称“计划” ）为2009年长期激励计划的续期，有效期至2019年10月6日（简称“2009年计划” ） 。这个名字被更改，以反映计划获得批准的年份。
1.目的。该计划的主要目的是: （a）通过向公司及其关联公司的员工提供长期激励和奖励来提高员工的个人绩效； （b）协助公司及其关联公司以经验和能力吸引、留住和激励员工和非员工董事，（c）将该等雇员及董事的利益与公司股东的利益联系起来。
2.定义.除非上下文另有明确说明，本计划中使用的下列术语应具有下列含义:
（a） “附属公司”指该公司直接或间接拥有多数股权的附属公司，包括根据购买合约而将于购买后成为多数股权的附属公司的公司。
（b） “董事会”指公司的董事会。
（c） “守则”指经修订的1986年《内部收入守则》 。
（d） “委员会”指由董事会委任管理该计划的两名或多于两名人士组成的委员会。
（e） “普通股”或“股票”指公司的A类普通股， $ .01面值。
（f） “公司”指Avalon Holdings Corporation及其继承人。
（g） “残疾”或“残疾”须具有适用于该雇员的公司长期残疾计划所载的涵义，如没有该计划，则如守则第22（e）条所规定。
（h） “交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》 。
（i） “公平市值”指委员会厘定的数额，如属根据第6（i）条授予外部董事的期权，则指董事会，该数额须为有关当时的普通股的公平市值。
（j） “授予日”是指根据计划授予期权的日期。期权的授予日期应为委员会决定该期权生效的日期，如根据第6（i）条授予外部董事期权，则董事会决定该期权生效。
（k） “期权”是指根据计划授予期权的一种权利，该权利授予期权持有人以固定价格购买某一普通股的特定期限。
（l） “Optionee”指公司或附属公司的合资格雇员，而该雇员已接获根据该计划授予的期权。
（m） “期权价格”是指购买以下授予的期权所涵盖的普通股的价格。
（n） “外部董事”指并非公司或任何附属公司的雇员的董事会或附属公司的董事会成员。
（o） “第16B-3条规则”是指经修订的第16B-3条规则（17CFR240.16B-3）或根据《交易法》发布的任何后续规则。
（p） “附属公司”是指从公司开始的一系列公司中的一家公司，如果该链条中的每一家公司，不包括最后一家公司，拥有股票，拥有50%或更多的所有类别的股票的总的合并投票权，在连锁的其他公司之一。
（q） “百分之十的股东”是指拥有公司或附属公司所有类别的股份的总合表决权的10%或以上的股份的个人。
3.行政管理。计划由委员会管理，委员会有充分的权力和权力管理和解释计划，并通过委员会认为必要或可取的计划管理规则、条例、协议、准则和文书。在不违反计划规定的情况下，委员会有权；
a）确定公平市场价值，
（b）决定根据该计划获授予期权的雇员，
（c）决定向该等雇员提供的补助金的规模及适用的条款及条件，
（d）决定授予期权的时间，并授权授予符合条件的雇员，
（e）如该等购股权所涵盖的普通股的公平市价自该购股权获批予之日起已下跌，则该等购股权的行使价须减至当时的公平市价。
委员会对该计划的解释，以及委员会就根据该计划或与该计划有关的任何事项或就该计划或根据该计划所授出的任何选择而采取的所有行动和作出的所有决定，均对所有有关各方，包括公司及其附属公司，具有约束力和结论性，它的股东和公司所有的前，现在和未来的员工。委员会可将其在本条例下的部分或全部权力及权力转授公司主席及行政总裁或其他人士，该转授须受委员会酌情决定的条款及条件及第16B-3条的规定所规限。对于所有会计问题，委员会可最终依赖公司独立会计师作出的任何决定。委员会应制定开展业务的程序。
董事会可行使根据本条例授予委员会的任何权力。如董事会行使此项权力，该计划内提述委员会的地方，须当作酌情提述董事会。
4.可供选择的股票。根据本计划可交付或购买的股份总数不得超过（a）1,300,000股普通股减去（b）根据根据2009年计划授予的期权交付或购买的普通股的数量，除根据本条例第9条作出的任何调整外。委员会不得根据本计划发行期权，但如该等发行将导致（w）总股数可于根据本计划行使未行使期权时变现； （x）先前根据本计划交付或购买的股份总数，（y）先前根据2009年计划发行或购买的普通股股份总数加上（z）在行使根据2009年计划授予的未行使期权时可购买的普通股股份总数将超过1,300,000股普通股，除根据本条例第9条作出的任何调整外。用于计划目的的股票可以是授权但未发行的普通股或国库股票，也可以是两者兼而有之。凡在行使前已终止或届满或已交还或取消的购股权所涵盖的股票，均可根据本条例获得进一步的购股权授予。根据2009年计划授出的、在行使前已终止或届满的、或已交还或取消的期权所涵盖的股票，可根据本计划获得进一步的期权授予。
5.资格。委员会不时决定的公司或任何附属公司的所有受薪雇员均有资格参与该计划。外部董事只应根据第6（i）条参与该计划。
6.期权的条款和条件。根据本协议授予的每份期权均应以书面形式提出，并应载有委员会可能决定的条款和条件，但须符合下列条件:
（a）类型。根据该计划授予的所有期权均旨在作为联邦所得税用途的非合格股票期权，但根据该法第422条被指定为激励股票期权的期权除外。任何激励股票期权不得授予外部董事或非附属公司的雇员。
（b）价格。期权价格为委员会确定的授予日普通股的公平市场价值，但对于指定为激励股票期权的期权，其期权价格应不低于10%股东的员工的公平市值的110% ，其他员工的公平市值的100% 。
（c）ISO。在期权被指定为激励股票期权的情况下，雇员在任何日历年（根据公司或附属公司的计划及所有其他该等计划）首次可行使的激励股票期权的普通股的总公平市值（于授出日期厘定）不得超过10万美元，
（d）任期和行使日期。期权的有效期自授予日起不超过十年，但授予百分之十股东的激励股票期权除外，期权的期限不超过五年（期权终止的日期在此称为“到期日” ） 。除非委员会另有规定（但无论如何不得在委员会批出后6个月前） ，任何选择均不得在其批出后一年前行使，此后，任何选择均不得按委员会的规定分期行使。普通股的全部股票必须行使期权。凡期权在最初可予行使时未获行使，则该等期权须继续并可予行使，直至该等期权的有效期届满为止，但须受本条例第6（g）条的规限。
（e）行使选择权。行使期权时，持有人应将其行权通知公司秘书，具体说明拟购买的普通股股票的数量，并确定正在行使的期权。委员会可不时制定进行此类演习的程序。不得因行使期权而发行零碎股份。除本条例第6（h）条另有规定外，期权只在期权有效期内可由期权行使，但条件是在期权失效的情况下，根据本条例第6（g）条的规定，指定或指定负责处理其业务事务的该等期权可由该等期权的监护人或法定代表人行使。
（f）支付期权价格和税款。
| （i） |
正在行使的期权的购买价格必须在行使时全额支付。自紧接行使日期前的营业日结束时起，该等价格须以现金以公司的普通股以公平市价支付，等于行使价或以普通股支付的部分（但该等普通股已由优先股拥有至少六个月） ，或委员会另有批准。 |
| （二） |
为使公司能够满足任何适用的联邦（包括菲卡） 、州和其他扣缴税款的要求，在公司决定扣缴税款时，还必须向公司支付利息。在所有这些金额都还没有支付之前，不会有任何普通股被交付给任何一个优先股。被扣缴义务人可以选择将公司扣缴的普通股以其他方式退还给被扣缴义务人，或者将公司以前取得的普通股交付给被扣缴义务人，从而达到扣缴税款的要求，其在确定应缴税款之日（即“税日” ）具有公平的市场价值，而该税日在行使其选择权时至少等于所需扣缴的数额。这种选举必须在委员会规定的税务日之前的时间以书面作出，并且不可撤销。受《交易法》第16（b）条约束的选秀者的选举应受委员会随后的反对，并应受第16B-3条或其他适用的法律或条例的进一步要求的约束。 |
（g）终止雇用、伤残或死亡的影响。除下列情况外，任何期权不得因其在公司或附属公司任职的原因而由期权人在终止后行使:
| （i） |
如果这种终止是由于当事人的死亡或残疾而发生的，在终止日期可予行使的期权的所有部分，以及在该期权继续受雇直至其死亡或伤残三周年时可予行使的所有部分，在终止日期之后的六个月期间内，如死亡，可由遗嘱指定的人或其指定或指定的法律代表处理其法律事务； |
| （二） |
如果终止是由于死亡、伤残或原因以外的原因而发生的，则在终止之日可行使的期权的所有部分，在终止后的三个月内，可继续由该期权行使； |
| （三） |
如果终止是有原因的，选择权人应放弃在终止时未获行使或不可行使的选择权的任何部分；以及 |
| （四） |
如在第（i）条所述的6个月期间内，该项选择在伤残期间死亡，或在第（ii）条所述的3个月期间内死亡，在选择权人死亡时可行使的所有部分，在选择权人的遗嘱中指定的人或其法律代表死亡之日之后的六个月内，继续可行使。 |
不得将与公司有关的雇用转移至附属公司、由附属公司转移至公司或由附属公司转移至另一附属公司，视为终止雇用。
尽管有上述情况，在任何情况下，期权都不应在到期日之后由选择人或其继承人或法律代表行使。
（h）期权的不可转让性。除下文和上文第6（g）节另有规定外，在期权存续期内，期权不得由期权转让或转让，但遗嘱或下降和分配法则除外。此种选择只应由选择方可行使。
尽管有上述情况，但如委员会在授标协议中所规定，期权可（全部或部分以公司认可的形式）由期权人转让给期权人的配偶、子女或孙子女（ “直系亲属” ） ，（ii）专为直系亲属而设立的信托或信托，如适用，则为该直系亲属而设立的信托，或（iii）该直系亲属与（如适用）该直系亲属为唯一合伙人的合伙。在任何此种转让之后，期权应继续受与紧接转让之前的期权相同的条款和条件的约束。期权的受让人不得转让该期权，除非转让给直系亲属或选择权。
（i）外部董事。
| （i） |
董事会可酌情不时向一名或多名外部董事授予期权，但须受董事会所决定的条款及条件的规限，而该等条款及条件不得与计划的其他适用条文抵触。 |
| （二） |
期权价格为股票在授予日的公允市场价值。 |
| （三） |
外部董事因死亡、伤残、辞职、免职或其他原因不再担任公司董事或附属公司董事后，不得行使任何选择权，但: |
| （a） |
如果因外部董事的死亡或残疾而停止工作，他或她的选择的一部分可在此种停止时行使，而如果外部董事继续担任董事直至其死亡或伤残三周年，该部分将可行使，须在该停止后（但不超过届满日期）可行使6个月，但如该停止是由于残疾而导致前外地董事在该6个月期间去世，则属例外，他或她的选择权的这部分应可在外部董事遗嘱中指定的人或其法律代表去世后六个月内行使（但不得超过有效期） ；以及 |
|
| （b） | 如因外部董事的死亡或伤残以外的原因而终止，其选择权中在终止时可予行使的部分，须在终止后6个月内（但不得超过届满日期）可予行使，但是，如果前外部董事在六个月期间死亡，其选择权的这一部分应在外部董事意愿指定的人或其法律代表死亡后六个月内可行使（但不得超过有效期） 。 |
| （四） |
本计划的条文适用于授予外部董事的期权，但该等期权与上文（i）段（iii）段的条文并不抵触。 |
7.修正。公司董事会可随时全部或部分修订、暂停或终止该计划，但（i）该等行动不得对其根据本条例作出的任何授予的任何权利或义务造成不利影响，（ii）获得证券法、证券交易所或纽约证券交易所证券交易所规则或其他适用法律或规例所规定的股东批准。但委员会可修订尚未行使的期权的条款和条件，但须（x）未经该等持有人批准，该等修订不得对该期权的持有人不利；及（y）该期权的修订条款将在计划下获容许。
8.股份的登记、上市和资格。每份期权均须受以下规定的规限:如委员会在任何时间决定在任何证券交易所或根据任何联邦或州证券或其他法律注册、上市或取得其所涵盖股份的资格，或任何政府监管机构的同意或批准，作为授予该等期权或根据该等期权购买股份的条件或与此有关的条件，是必要或可取的，除非并直至该等注册、上市、资格获授予为止，否则不得行使该等期权，未经委员会不能接受的任何条件，同意或批准应已达成或获得。任何人行使选择权，须作出委员会所要求的陈述和协议，并提供委员会所要求的资料，以确保上述或任何其他适用的法律规定得到遵守。
9.根据计划调整股票变动。因公司对其全部或实质上全部资产进行拆股、分红、分拆、资本重组、合并、合并、合并、换股、重组、出售等原因而导致的普通股流通股发生变化的，除向股东派发正常现金股利或其他类似的公司变更外，可在委员会确定必要或适当的情况下，在计划和下文授予的期权中作出公平调整，包括必要时作出公平调整，调整股票数量和每股价格，或适用于当时尚未行使的期权的股票或财产的种类或种类，以及根据计划预留发行的股票数量。任何此种调整都应为计划的所有目的具有决定性和约束力。
10.没有选择或就业的权利。任何人不得要求或有权根据该计划获授予期权。根据计划收到期权不应给予任何人根据计划获得任何其他授予的权利。除本条所述的权利外，期权无任何权利或权益。本计划及根据本条例采取的任何行动均不得解释为给予任何人以公司或任何附属公司的雇员或董事的保留权利。
11.股东的权利。本计划所订的购股权，除非并直至已向该等购股权发出普通股股份证明书，否则该等购股权的持有人不得享有根据本计划所授出的购股权的权利。
12.其他行动。本计划并不限制委员会或公司根据其他股票期权计划（如有的话）向任何雇员或其他人授予股票期权的权力。
13.成本和费用。除本条例第6（f）条就税项作出规定外，管理该计划的费用及开支，须由公司及其联属公司承担，并不须向任何赠款或任何领取赠款的人收取。
14.计划没有资金。该计划应无资金支持。除法定为符合本计划的规定而预留足够数量的授权股份普通股外，不得要求公司设立任何特殊或独立的基金，或对资产进行任何其他隔离，以确保根据计划支付任何赠款。
15.管辖法律.本计划应受俄亥俄州法律的管辖和解释。
16.计划的生效日期和期限。本计划自2019年4月25日起生效，但须经股东批准。于2029年4月24日后，不得根据该计划授出任何选择权。
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