美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代表声明

1934年《交易法》（修订号。 )

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交☐


选中相应的框：

☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据sec.240.14a-12征集材料

International Seaways, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


☒			不需要费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

International Seaways, Inc.

年度股东大会通知

2025年6月10日

致International Seaways, Inc.股东：

诚挚邀请您参加股东年会（第“年会”）发布的《International Seaways, Inc.公告》（第“公司”或“INSW”），将于美国东部时间2025年6月10日（星期二）下午2：00在纽约州纽约市公园大道101号Kenilworth Room的Club 101举行。您还可以通过访问网站在线参加会议，投票表决您的股份并在会议期间提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/INSW2025.为了以虚拟方式参加年会，您需要将16位数字的控制号码包含在您的代理卡上或您的代理材料随附的指示中（或在您可能从以其名义持有您的股票的经纪人、银行或其他代名人收到的其他通信中）。年度会议将为以下目的举行：

(1)	选举随附的代理声明中指定的九（9）名董事提名人，每人任期至2026年举行的公司年度会议；

(2)	核准聘任安永会计师事务所为公司2025年度独立注册会计师事务所；

(3)	以咨询表决方式批准随附的代理声明中所述的指定执行干事2024年的薪酬；以及

(4)	批准《INSW 2025年度管理层激励薪酬方案》。

我们也将根据公司章程对适当筹集的任何其他业务采取行动。

仅限2025年4月16日收市时登记在册的股东（以“记录日期”）有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。股东名单将在年会召开前十天的正常营业时间内，在第三大道600号、39号的公司办公室开放供与年会密切相关的任何目的的股东审查^第楼层，纽约，纽约。

你的投票很重要，这样你的股份才能在年会上得到代表。我们敦促您尽快通过电话、互联网或通过标记、签名和邮寄您的代理人或投票指示卡的方式进行投票，即使您计划亲自或虚拟出席年会。出席会议并希望参加表决的，届时可撤回委托参加表决。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。非常感谢您的及时考虑。

美国证券交易委员会（The“SEC”）规则允许包括美国在内的发行人通过互联网向其股东提供某些代理材料。这些规则降低了交付成本，减少了我们年会对环境的影响，同时允许我们向股东提供他们需要的信息。如贵公司要求提供该等资料的打印副本，我们已附上公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报副本（连同本通知及随附的委任代表声明，“2024年年度报告”).


			根据董事会的命令，
			James D. Small III

			首席行政官、高级副总裁，
			总法律顾问兼秘书
纽约，纽约
2025年4月30日


我们是谁			1
2024年审查中			1
2024年财务业绩亮点			2
可持续发展和治理			3
人力资本资源			5
关于征集和投票的信息			6
参加2025年年会			6
记录日期、已发行股份及投票			6
费用			7
2026年年度股东大会提案			7
选举董事（第1号提案）			8
董事会的建议			8
履历信息			8
董事薪酬			18
董事持股指引			19
公司治理和董事会			20
一般			20
关联交易			23
委员会			23
审计委员会报告			27
批准委任公司独立注册会计师事务所（第2号建议）			28
董事会的建议			28
关于批准指定执行干事薪酬的咨询投票（第3号提案）			29
董事会的建议			29
薪酬讨论与分析			30
一般			30
2024年业绩			30
薪酬理念、目标与实践			31
在设定高管薪酬方面的角色			33
2024年执行干事薪酬方案的要素			35
2024年薪酬组合			41
2025年赔偿决定			41
与近地天体的就业协议			42
附加信息			44
薪酬委员会的报告			46
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			46
汇总赔偿数据			47
补偿汇总表			47
所有其他补偿表			48
基于计划的奖励的赠款			49
财政年度结束时的杰出股权奖			50
期权行使和股票归属			51
不合格递延补偿			51
终止或控制权变更时的潜在付款			52
薪酬比例披露			53
薪酬与绩效			54
补偿汇总表总额与PEO实际支付补偿的对账			54
补偿汇总表总额与为非PEO近地天体实际支付的补偿的对账			55


批准《国际海道公司2025年管理奖励补偿计划》（第4号提案）			58
管理层激励薪酬方案概要			58
某些联邦所得税后果			60
新计划收益估算			62
董事会的建议			62
董事、高级管理人员及某些其他受益所有人对普通股的所有权			63
一般			63
董事和执行官			63
其他实益拥有人			64
拖欠款第16（a）款报告			64
其他事项			65
附录A			A-1
International Seaways, Inc. 2025年管理层激励薪酬方案			A-1

关于是否可提供

股东周年大会代理材料

将于2025年6月10日星期二举行

您可以在以下网址查阅以下资料http://www.intlseas.com/investor-relations/governance/governancedocuments/:

•	2025年6月10日召开公司年度股东大会的通知；

•	年度会议的公司委托书；

•	公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；及

•

代理卡的形式。

International Seaways, Inc.

第三大道600号，39号^第楼层

纽约，纽约10016

代理声明

我们是谁

International Seaways, Inc.（纽约证券交易所代码：INSW）（“公司”或“INSW”）是全球最大的平衡油轮公司之一，为国际市场的原油和石油产品提供能源运输服务。截至2024年12月31日，公司拥有并运营着由78艘水上船只组成的国际旗船队（合计910万载重吨），由13艘VLCC、13艘Suezmax、5艘Aframaxes/LR2、8艘LR1和39艘MR油轮组成。自2024年12月31日以来，公司已出售两艘2010年建造的VLCC，并获得两艘2015年建造的MR，还拥有六艘计划于2025年下半年至2026年第三季度交付的双燃料就绪LR1新造船，使截至本委托书日期2025年4月30日的运营和新建船队总数达到84艘。

该公司的客户，包括其参与的商业池的客户，包括主要的独立和国有石油公司、石油贸易商、炼油厂运营商和国际政府实体。我们一般通过INSW参与的水池服务以即期价格将我们的船只租给客户特定航次，或通过期租或光船租赁以每日固定价格在特定时间段内出租。即期市场费率波动很大，而期租和光船租费率提供了更可预测的期租等值收入流，因为它们在特定时间段内是固定的。

2024年审查中

我们2024年的目标是（i）通过安全可靠的运营、机会主义的租入/租出以及买卖船只，进一步最大限度地发挥我们船队的盈利潜力，（ii）继续巩固我们作为有纪律的资本分配者的业绩记录，以及（iii）执行最终将为投资者释放我们股票价值的交易。

我们在2024年通过以下方式实现了这些目标：

•	基于我们作为有纪律的资本配置者的业绩记录：

•	在像我们这样的周期业务中，我们认为有纪律的资金配置需要在周期中的适当时机拉动杠杆。我们有买入船只资产作为低点的记录，自愿降低我们的杠杆，并向股东返还大量现金。

•	我们在2024年期间向股东支付了3.094亿美元的回报，主要形式是股息和2500万美元的股票回购。

•	维护我们的车队优化计划：

•	我们出售了一个2009年建造的MR和两个2008年建造的MR，在扣除费用和佣金后产生的净收益约为7200万美元，并确认了约4110万美元的总收益。

1

•	我们以2.32亿美元的总价整体购买了4台2015年建造的MR和2台2014年建造的MR。收购价格对价的85%由可用流动性提供资金，15%的余额由发行公司普通股提供资金。

•	我们宣布了在与我们的其他四艘新造LR1签订合同的同一造船厂建造另外两艘双燃料就绪LR1成品油轮的选择。这6架LR1的合同交付时间为2025年下半年至2026年第三季度。这些船只的建造总成本将约为3.59亿美元，将通过长期融资和可用流动资金相结合的方式支付。

•	我们机会性地为一艘LR2和两艘租期到期日期为2027年1月至2027年4月的MR的不可取消的定期租船锁定了8320万美元的最低收入（经纪佣金减少前）。截至2024年12月31日，这些租船合同下剩余的未来最低收入（约6900万美元）与前几年签订的定期租船合同下剩余的未来最低收入（不包括任何适用的利润分成）合计约为3.096亿美元。

•	我们签订了一项协议，根据该协议，我们同意出售一艘2010年建造的VLCC和一艘2011年建造的VLCC，总销售价格为1.166亿美元，并从同一交易对手处购买三艘2015年建造的MR，总购买价格为1.195亿美元，导致净现金流出290万美元。其中一艘MR于2024年12月30日交付给公司，其余四艘船舶的买卖交易于2025年1月至2月期间结束。

•	执行多项增强流动性、去杠杆化和融资多样化举措，包括：

•	我们预付了2030万美元的未偿本金余额，并终止了ING信贷融资。

•	我们签订了一项协议，以修改和延长我们现有的7.5亿美元信贷安排，根据该协议，截至2024年3月31日，我们的剩余定期贷款余额为9460万美元，未提取的左轮手枪容量为2.574亿美元。新协议包括一项5亿美元的循环信贷安排（“5亿美元循环信贷安排”），将于2030年1月到期。通过加入5亿美元的循环信贷融资，我们（i）取消了1950万美元的强制性季度债务偿还，因为收盘时提取的余额不需要在到期前偿还，（ii）每天减少超过3,000美元的现金盈亏平衡，（iii）将融资的到期情况从2027年延长至2030年，以及（iv）通过保证金减少超过85个基点来减少未来的利息支出。

2024年财务业绩亮点

2024年，我们录得自2016年成为独立上市公司以来第二好的年度财务业绩，因为2024年的业绩仅落后于2023年取得的非常强劲的业绩。2024年航运收入和TCE收入分别为10亿美元和9亿美元。我们大约53%的TCE收入来自我们的产品运输船部门，47%来自我们的原油油轮部门。船舶运营收入从2023年的6.154亿美元减少1.602亿美元至2024年的4.552亿美元，这主要是由于INSW大部分船队部门的日均费率下降。我们在2024年实现了5.833亿美元的调整后EBITDA，而2023年为7.238亿美元。“TCE收入”是一种非美国通用会计准则财务指标，表示航运收入减去航次费用，以此衡量航次包租产生的收入与期租产生的收入的比较，而“经调整EBITDA”是一种非公认会计准则财务指标，代表扣除利息费用、所得税以及折旧和摊销费用前的净收入，这些净收入已根据某些项目的影响进行调整，而INSW认为这些项目并不代表我们的持续经营业绩，如公司2024年年度报告中第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”所披露。与最直接可比的GAAP衡量标准相比，这些衡量标准提供了更多有意义的信息，因为它们有助于管理层

2

在就其船只的部署和使用作出决定以及评估其财务业绩方面。我们在2024年年度报告中纳入了TCE收入与航运收入以及调整后EBITDA与净收入的对账。

此外，我们通过将总流动性从2023年底的6.012亿美元增加到2024年底的6.322亿美元，继续进一步增强我们强劲的资产负债表。截至年底，我们的船队中有45%（即35艘船舶）未设押，净贷款与价值比率为15.5%，净债务与资本比率为22.2%。我们进行了大约3.388亿美元的资本投资，用于购买船只和其他财产、船只改进、船只建造和干坞。我们还通过总计2.844亿美元的现金股息和回购普通股的2500万美元向股东返还资本。

可持续发展和治理

INSW致力于致力于解决可持续发展和治理问题，将其作为我们核心文化的一部分。因此，我们努力达到并在可能和适当的情况下超过所有适用的海运业规则和条例的最低合规水平。

2024年，我们发布了第五份年度可持续发展披露报告，其中概述了与2022年相比，我们在2023年的可持续发展和治理指标和业绩，以及我们对未来的愿景和目标。我们的核心理念是安全高效地运输能源。可持续发展披露报告可在我们的网站查阅https://www.intlseas.com并在页面底部点击可持续发展，然后是可持续发展披露报告。根据经修订的1933年《证券法》向SEC提交的任何文件中均未以引用方式纳入可持续发展披露报告（“1933年法案“），或经修订的《一九三四年证券交易所上市规则》（以下简称”1934年法案”），包括这份委托书。

我们专注于与可持续发展和治理问题相关的各种事项：

•

可持续性。在一个逐渐向清洁能源过渡的世界中，我们敏锐地意识到我们作为原油和石油产品运输者的角色。虽然我们认为，在这一转型期间，石油将继续在全球能源格局中发挥重要作用，但我们致力于支持和适应向更清洁能源的转变。我们欢迎并支持努力，例如由气候相关财务披露特别工作组（“TCFD”）牵头的努力，以提高透明度并促进投资者了解我们和我们的行业同行如何应对我们行业特有的环境相关风险和机遇。公司在这一领域的治理、战略、风险管理和绩效监测工作正在不断发展，并将随着时间的推移继续这样做。我们在我们的网站上披露了与可持续发展和治理相关的某些信息，包括我们的可持续发展披露报告，与可持续发展会计准则委员会（SASB）海上运输标准保持一致，以及TCFD提供的建议。该报告包含有关面对日益增长的期望和法规，我们如何监测、管理和执行物质可持续性和治理问题的信息。

•	治理。截至2024年12月31日，我们的董事会有九名成员，其中包括七名独立成员、三名女性（包括首席执行官）和一名代表性不足的少数群体成员。我们的董事会拥有航运和合规方面的专家，并参与有关环境问题和公司应对环境相关风险和机遇的定期讨论。2024年期间，董事会成立了董事会可持续发展和安全委员会，以协助董事会履行其在可持续发展政策、战略和方案方面的可持续发展监督职责。公司的管理团队由首席执行官领导，日常负责执行董事会和可持续发展与安全委员会批准的行动计划。

3

•	战略。我们致力于将可持续发展和治理实践作为我们核心文化的一部分。为实现我们的目标，我们已采取行动，其中包括：

•	建立绩效和可持续发展团队，其任务是既对组织进行教育，又实施扩大我们的脱碳努力的方案和举措；

•	继续实施第三方数据收集和分析平台，允许从我们的船只收集数据，用于高级分析，目的是减少我们的燃料消耗和二氧化碳（“二氧化碳”）和温室气体（“GHG”）排放；

•

在5亿美元的循环信贷安排和1.6亿美元的循环信贷安排中纳入与可持续发展挂钩的定价机制。该机制已被一家独立的、可持续发展和公司治理研究领域领先的公司认证为符合与可持续发展相关的贷款原则。定价的调整将与INSW船队的碳效率挂钩，因为它与二氧化碳排放量的逐年减少有关，从而符合国际海事组织（“海事组织”）到2050年行业在GHG排放方面的减排目标（根据2023 IMO《减少船舶GHG排放战略》）。这一关键绩效指标的计算方式与海神原则中概述的脱碳轨迹一致，海神原则是金融机构评估其船舶融资投资组合的气候一致性的全球框架。我们车队的相关排放数据将报告给适用的船级社、国际海事组织和我们与可持续发展相关的贷款工具下的贷方。我们还打算公开这类排放数据。除了这项降低GHG的措施外，5亿美元循环信贷安排中的定价机制还包括与机组人员安全和公司旨在提高能源效率和减少排放的投资有关的关键绩效指标；

•	参与ITOPF（前身为国际油轮船东污染联合会），领先的非营利性海洋船舶污染应对顾问；

•	参与海洋反腐败网络，这是一个由220多名成员组成的全球商业网络，其愿景是建立一个没有腐败的海运业，使公平贸易造福于整个社会；

•	Gas as as a Marine Fuel Society的会员资格，该组织提供使用低碳和零碳船用燃料方面的专业知识；

•	Together in Safety指导委员会成员，这是一个连接海事部门以提高安全绩效的行业联盟；

•	参加All AoBoard Alliance指导委员会，该委员会旨在使海运业更加多样化和更具包容性，并确保每个人都有公平的机会；

•	参加北美海洋环境保护协会；

•	作为《关于海员福利和船员变动的海王星宣言》的签署方，参与通过提高心理健康、连通性、岸假和工作/休息时间方面的透明度来改善海员工作条件的全球行动呼吁；

•	作为签署方参加《制止海盗行为几内亚湾宣言》，该宣言已由整个海运业的500多个组织签署，并规定了一系列步骤，以帮助减少和结束几内亚湾的海盗威胁；

4

•	在船只上安装压载水处理系统，以符合所有适用的规定；

•	在选择船舶购买候选者和我们船队中的船舶考虑进行处置时具体考虑总体燃料消耗，以减少我们船队对GHG排放的贡献；和

•	我们继续致力于实践对环境和社会负责的船舶回收。在已确定的不安全工作条件得到纠正和材料处理程序的改进之前停工是我们最近的回收项目中注意到的一些积极的收获。

此外，我们正在制定一项计划，以满足IMO的2050年和临时GHG排放目标。实现这些目标的途径包括短期、中期和长期组成部分，例如：

•	我们已经开始了一项重要的车队脱碳项目，以增强我们的可持续发展战略并使其与利益相关者的期望保持一致。我们正在对我国船只未来的战备状态和脱碳能力进行全面评估。该项目将为强有力的正式过渡计划奠定基础，确保我们的车队做好充分准备，以满足低碳未来的需求。

•	我们目前运营着三艘双燃料LNG VLCC，我们预计这些油轮将非常适合在其整个生命周期内遵守未来的环境监管。

•	我们目前正在建造六架双燃料就绪LR1，如上文“2024 in Review”部分所述。

•	我们已经安装了，并下了一些额外的订单，节能装置，如尾流改善管道，螺旋桨老板盖鳍（PBCF），以及先进的船体涂层，它们显着减少了我们的碳足迹，并遵守未来的环境法规。

•	我们正在积极研究其他技术，例如电子燃料和碳捕获，这些技术尚未成熟，或尚未大规模提供，但可能被证明是实现该行业脱碳雄心的重要组成部分。

人力资本资源

管理层依赖公司的员工队伍提供卓越的服务，并确保其船只安全可靠地运营。海员是由代理个别船舶拥有公司的技术经理人聘用的，这些公司均为INSW的子公司。我们致力于在海上和岸上创造一个安全、健康、有保障的工作场所。我们还致力于为我们的客户提供安全、可靠和无害环境的运输服务。在海上和岸上发展、吸引和留住员工是公司继任规划和维持我们核心价值观的关键成功因素。

5

关于征集和投票的信息

随附的代表代表董事会（以下简称“董事会”）征集板”）的规定，供股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）之用年会”）将于美国东部时间2025年6月10日（星期二）下午2点在纽约州纽约州公园大道101号Kenilworth Room的Club 101举行，或举行任何休会或延期会议，以实现本文和随附的年度股东大会通知中所述的目的。您将可以通过访问网站在线参加会议，投票表决您的股份，并在会议期间提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/INSW2025.为了以虚拟方式参加年会，您需要将16位数字的控制号码包含在您的代理卡上或您的代理材料随附的指示中（或在您可能从以其名义持有您的股票的经纪人、银行或其他代名人收到的其他通信中）。

任何股东委托代理，在会议行使前，可随时撤销。这份委托书和随附的委托书将首先在2025年4月30日左右发送给股东。

参加2025年年会

公司年会将通过混合会议模式进行：当面和线上。股东在记录日期营业结束时将被允许与我们沟通，并在年会之前和年会期间亲自或在线提问。

关于在线参加年会的信息摘要如下：

•	任何股东均可通过互联网现场出席年会，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/INSW2025

•	网络直播于美国东部时间下午2：00开始

•	网上报到预计于美国东部时间下午1点45分开始，办理网上报到手续最多应允许15分钟。

•	股东将可以在参加年会时投票和提交问题

•	进入年会请带上你的16位控号

•	有关如何通过互联网出席和参与的信息将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/INSW2025

通过上述链接参加年度会议的股东将被视为“亲自出席”，因为该术语在本代理声明中使用，包括用于确定法定人数和计票的目的。

记录日期、已发行股份及投票

仅限2025年4月16日收市时登记在册的股东（以“记录日期”）将有权在年会上投票。截至记录日期，公司拥有一类有表决权的证券，即其普通股，其中49,338，204股于记录日期已发行在外，并有权各投一票（“普通股”).我们的股东名单将在年会前十天的正常营业时间内，在公司办公室，第三大道600号，39号，为与年会密切相关的任何目的向股东开放审查^第楼层，纽约，纽约。

随附代理人所代表的所有股份，如公司在会议上或会议之前正式签署并收到，将按照其中提供的指示在会议上进行投票。如未提供指示，代理人将被投票（1）选举董事，（2）批准任命安永会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所，（3）以咨询投票方式批准本委托书薪酬汇总表中所列执行官2024年的薪酬（每项，a“任命为执行干事”并统称为“近地天体”），如本委托书“薪酬讨论与分析”部分及随附的薪酬表和说明中所述，以及（4）《International Seaways, Inc. 2025年管理层激励薪酬计划》的批准。

6

选举董事、批准聘任Ernst & Young LLP为公司2025年独立注册会计师事务所以及批准《International Seaways, Inc. 2025年管理层激励薪酬计划》均需获得亲自出席会议或由代理人代表出席会议的普通股股份持有人所投多数票的赞成票（亲自或通过代理人），并在董事选举的情况下有权对董事选举进行投票。关于批准2024年向近地天体提供补偿的咨询投票不具约束力，但董事会和人力资源和薪酬委员会（“薪酬委员会”）将结合他们正在进行的对公司薪酬方案的评估审查投票结果。

你的投票和确保你的股份在会议上有代表都非常重要。我们敦促您尽快通过电话、互联网或通过标记、签署和交还您的代理人或投票指示卡的方式进行投票，即使您计划亲自或虚拟出席年会。

弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会被计算在内，以确定所投票数。

纽约证券交易所（the "纽约证券交易所”）规则允许经纪人在不收到股份实益拥有人指示的情况下，就批准安永会计师事务所的任命等日常事务进行投票。纽交所规则禁止券商在未收到股份实益拥有人指示的情况下，就董事选举、高管薪酬、激励薪酬计划的批准和其他非常规事项进行投票。在没有指示的情况下，这些股票被视为受到“经纪人不投票”的影响。“经纪人不投票”将按法定人数计算（因为他们出席并有权就批准安永会计师事务所的任命进行投票），但不会影响年会上正在表决的任何其他事项的结果。

所有这些事项对公司都非常重要，我们敦促您通过电话、互联网或通过标记、签署并退回您的代理或投票指示卡的方式对您的股份进行投票。

费用

会议征集代理费用由公司承担。该公司已聘请Innisfree M & A Incorporated协助征集投票，费用高达20,000美元，另加费用报销，将由公司支付。公司还将补偿经纪人和其他仅为公司股份记录持有人或代名人的人在获得实益拥有人的投票指示方面产生的合理费用。公司董事和高级管理人员可以亲自或通过电话或传真征集代理人，但不会因这样做而获得额外补偿。

2026年年度股东大会提案

根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条（《证券交易法》第1934年法案”），任何拟在公司2026年年度股东大会上提交的股东提案必须不迟于2025年12月31日在公司主要执行办公室收到，并且必须符合所有其他适用的法律要求，才能包含在公司的代理声明和该次会议的代理表格中。

希望在公司2026年年度股东大会（以下简称“股东大会”）上提议采取行动事项的股东2026年年会”），包括提名董事，但如不希望某项提案或提名列入该次会议的代表陈述，则须将公司经修订及重述的附例（“附例”）处理股东提案。通知须于2026年3月12日至2026年4月11日期间送达公司的公司秘书。股东可在公司网站索取章程副本https://www.intlseas.com/investor-relations/

治理/治理-文件或致函公司秘书至：公司秘书，International Seaways, Inc.,600 Third Avenue，39^第纽约，纽约10016楼。

7

选举董事（第1号提案）

我们的董事会目前有九（9）名成员，每位董事任期一年。因Douglas D. Wheat先生将于2024年11月22日退任董事会主席，授权董事人数由十人减至九人。在年会上，股东们将对以下九位被提名人进行投票，他们都是董事会的现任成员。在2024年6月举行的年度股东大会上，9名现任董事候选人中的每一位都是由大多数股东投票选出的。

在与Seatankers的代表进行讨论后，于2024年提名Kristian K. Johansen先生为董事，该公司的最大股东Famatown Finance Limited是该公司的成员。就其提名而言，Johansen先生向董事会递交了一份不可撤销的有条件辞职信（“信函”），其中，Johansen先生同意在信函中指定的某些事件发生时辞去董事会职务，包括如果Seatankers的任何成员对公司不利，或者如果Johansen先生未能遵守适用于董事的公司和董事会政策。这封信仍然有效。下列被提名人是董事会根据公司治理和风险评估委员会（以下简称“治理委员会”），每位被提名人如当选均已同意任职。除非另有指示，代理人将被投票选举这些被提名人，任期至2026年年会，直至其继任者当选并获得资格。我们不知道如果当选，被提名人将无法任职的任何原因。九（9）名董事提名人中有三（3）名是女性，其中一（1）名被提名人是代表性不足的少数群体的成员。

我们的董事之间或董事与执行官之间不存在家庭关系，董事会已确定，除Lois K. Zabrocky女士和Craig H. Stevenson，Jr.先生之外的每一位董事提名人在SEC适用规则和纽约证券交易所上市标准的含义内都是独立的，并且根据SEC和纽约证券交易所有关审计委员会的规则，除Zabrocky女士和Stevenson先生之外的每一位董事提名人都是独立的。见下文“公司治理与董事会——独立性”。

选举每一位董事提名人要求该被提名人获得为其选举所投的多数票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，不会对任何这些提案的结果产生影响。

董事会的建议

董事会建议对本委托书中指定的每位董事提名人的选举进行“投票支持”。

履历信息

以下是每位被提名人的履历信息，包括导致董事会确定每位被提名人应在董事会任职的经验、资格和技能的描述。当选董事的任期将于2026年召开的年度股东大会之日届满，或将持续到其继任者当选并获得资格。每名董事的年龄截至本委托书日期。

8



Darron M. Anderson 独立董事自2024年6月起担任董事年龄：56岁委员会成员 •赔偿 •可持续性和安全性	专业经验
	•	安德森先生目前担任Stallion Infrastructure Services Ltd.的总裁兼首席执行官，该公司是一家市场领先的临时基础设施服务公司，为包括美国石油和天然气行业（“Stallion”）在内的许多不同终端市场提供支持
	•	从2017年3月到2021年成为Stallion总裁兼首席执行官，安德森先生担任Ranger能源服务公司（“RES”）（纽约证券交易所代码：RNGR），一家多元化的完井和生产服务公司，业务遍及美国所有主要页岩盆地。Anderson先生负责于2017年8月成功实施并执行了RES在纽约证券交易所的首次公开发行
	•	安德森先生的职业生涯始于石油和天然气行业，于1998年担任雪佛龙股份有限公司的钻井工程师，在美国陆地、海上和加拿大担任越来越重要的职务。安德森先生于1998年从雪佛龙辞职，从事油田服务方面的创业生涯，在过去的27年中，他建立了专注于陆地和海上钻井、完井和生产作业的成功服务机构
	技能和专门知识
	•	安德森先生在能源行业的丰富领导经验，特别是在海上和陆地钻探方面，具有企业家精神和心态，并展示了重要的远见卓识、交易和运营改进技能，这将使他成为董事会的宝贵财富

	其他董事会经验
	•	当前公板
		○	Tidewater，Inc.（NYSE：TDW)
	•	历任董事会&组织：Ranger能源服务公司（NYSE：RNGR）；Sidewinder Drilling，LLC；和Express 美国能源服务，LLC
	教育和认证
	•	安德森先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校石油工程理学学士学位

9



Timothy J. Bernlohr 独立董事年龄：66岁董事自 2016年11月委员会成员 •薪酬（主席） •治理	专业经验
	•	Bernlohr先生是TJB Management Consulting，LLC（“TJB”），专门为转型中的企业提供特定项目的咨询服务，包括重组、临时执行管理和战略规划服务
	•	在2005年创立TJB之前，他是RBX Industries，Inc.（“RBX”），全国公认的面向汽车、建筑和工业市场的橡胶和塑料材料设计、制造和营销领导者
	•	在1997年加入RBX公司之前，Bernlohr先生在阿姆斯特朗的国际和行业产品部门工作了16年，曾担任多个管理职务
	•	Bernlohr先生在能源和海事领域拥有丰富的经验，曾担任过Petro Rig；Hercules Offshore, Inc.；Aventime Renewable Resources；Trident Resources；San Antonio Oil and Gas S.A.；Windstar Cruise Lines；Senvion S.A.；Edison Mission Energy；和美国发电公司的董事长或董事
	技能和专门知识
	•	Bernlohr先生担任一家国际制造公司首席执行官的经验以及他担任的不同董事职位使他成为董事会的宝贵财富
	其他董事会经验
	•	当前公板
		○	Smurfit Westrock Plc（NYSE：SW）（薪酬委员会主席）
		○	Spirit Airlines, Inc.（OTC：SAVEQ）（薪酬委员会主席）
	•	历任董事会和组织：阿特拉斯环球航空，Inc；Chemtura Corporation；田纳西岩石和WestRock公司（均为Smurfit Westrock Plc的前身）；Cash Store Financial Services，Inc；Skyline Champion Corporation；海外航运集团有限公司（“TERMG”）；TERM5（“OSG”）；F45 Training Holdings Inc.
	教育和认证
	•	Bernlohr先生毕业于宾夕法尼亚州立大学

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Ian T. Blackley 董事会独立主席年龄：70岁自2024年11月起任主席自2013年7月起担任董事委员会成员 • 可持续性和安全（主席）	专业经验
	•	Blackley先生自2015年1月起担任OSG（公司前母公司）总裁兼首席执行官，直至2016年12月退休
	•	2014年9月至2016年11月，Blackley先生为公司高级副总裁兼首席财务官
	•	Blackley先生于1991年加入OSG后，在被任命为总裁兼首席执行官之前曾担任多个运营和财务职位，包括执行副总裁兼首席运营官（2014年12月至2015年1月）、高级副总裁（2009年5月至2014年12月）、首席财务官（2013年4月至2014年12月）和国际航运主管（2009年1月至2013年4月）
	•	布莱克利先生于1971年开始了他的航海生涯，1987年至1991年担任船长
	技能和专门知识
	•	布莱克利先生在航运业，特别是公司的广泛经验，使他成为董事会的宝贵资产
	其他董事会经验
	•	布莱克利先生目前不在其他上市公司董事会任职
	•	历任董事会&组织：Gard P. & I.（Bermuda）Ltd.；OSG（含公司为全资子公司）
	教育和认证
	•	Blackley先生拥有格拉斯哥航海学院的航海科学文凭和Master Mariner Class I执照

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A. Kate Blankenship 独立董事年龄：60岁 2021年7月至今董事委员会成员 •审计 •赔偿	专业经验
	•	Blankenship女士于1994年至2005年担任Frontline Ltd.的首席财务官和公司秘书
	技能和专门知识
	•	Blankenship女士作为会计师和董事在国际航运方面的丰富经验使她成为董事会的宝贵资产
	其他董事会经验
	•	当前公板
		○	Borr Drilling Limited（纽约证券交易所代码：BORR）（审计委员会和薪酬委员会主席）
	•	历任董事会和组织：Diamond S Shipping Inc.（“Diamond S”）（直至与公司合并）；Eagle Bulk Shipping Inc.；2020 Bulkers Ltd.（OSE：2020）；North Atlantic Drilling Ltd.；Archer Limited；Golden Ocean Group Limited；TERM3；Frontline Ltd.；Avance Gas Holding Limited；Ship Finance International Limited；Golar LNG Limited；Golar LNG Partners LP；Seadrill Limited；Seadrill Partners LLC
	教育和认证
	•	Blankenship夫人拥有伯明翰大学的商业学士学位
	•	Blankenship女士也是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员

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Randee E. Day 独立董事年龄：77岁 2016年11月至今董事委员会成员 •审计（主席） •治理	专业经验
	•	Day女士是海运咨询和咨询公司Day & Partners，LLC的总裁兼首席执行官
	•	从2020年到2022年6月，她还是全球资本咨询和重组公司Teneo的高级顾问
	•	在2011年创立Day & Partners，LLC之前，Day女士曾担任DHT控股公司（NYSE：DHT)
	•	Day女士此前曾担任运输咨询公司Seabury Group的董事总经理、摩根大通纽约航运集团的部门主管，并在大陆伊利诺伊国家银行、美国银行和美国进出口银行拥有更多银行业务经验
	技能和专门知识
	•	Day女士在航运和银行业的丰富经验使她成为董事会的宝贵资产
	其他董事会经验
	•	Day女士目前未在其他上市公司董事会任职
	•	历任董事会和组织：DHT控股，Inc.；TBS International，Inc.；Tidewater，Inc.；Ocean Rig ASA；卓越海运 Inc.；Eagle Bulk Shipping Inc.
	教育和认证
	•	戴女士毕业于南加州大学国际关系学院，在乔治华盛顿大学读过研究生
	•	戴女士也是哈佛大学肯尼迪学院国家和国际安全项目高级管理人员的毕业生

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David I. Greenberg 独立董事年龄：71岁 2017年6月起任董事委员会成员 •审计 •治理（主席）	专业经验
	•	格林伯格先生是Cortina Partners LLC的董事总经理，该公司是一家私募股权公司，投资和管理纺织、医疗保健、通信、医疗运输和床上用品行业的公司
	•	2017年至2022年3月，格林伯格先生担任LRN公司的特别顾问（2008年至2016年担任执行委员会成员），并于2020年期间担任首席执行官。LRN就治理、道德、合规、文化和战略问题为全球公司提供建议
	•	在2008年之前的20年里，格林伯格先生曾在奥驰亚集团公司（当时的菲利普莫里斯美国公司的母公司）、菲利普莫里斯国际公司、卡夫食品公司和米勒酿酒公司担任过多个高级职位——最终担任高级副总裁、首席合规官和公司管理委员会成员
	•	在其职业生涯的早期，格林伯格曾是华盛顿特区阿诺德与波特律师事务所的合伙人。
	技能和专门知识
	•	Greenberg先生的投资和法律经验，特别是在治理相关事务方面的经验，使他成为董事会的宝贵资产
	其他董事会经验
	•	格林伯格先生目前不在其他上市公司董事会任职
	•	历任董事会和组织：Acqua Recovery LLC（主席）；APCO Worldwide；Keystone Center（主席）；Clean Tech Ltd。
	教育和认证
	•	Greenberg先生就读于威廉姆斯学院，拥有芝加哥大学法学博士和工商管理硕士学位

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克里斯蒂安·约翰森独立董事年龄：53岁自2024年6月起担任董事委员会成员 •可持续性和安全性	专业经验
	•	Johansen先生目前担任TGS ASA（“TGS”）（奥斯陆证券交易所（“OSE”）：TGS）的首席执行官，该公司是一家领先的能源数据和智能公司。在2016年3月被任命为TGS现职之前，Johansen先生曾在TGS担任多个高级管理职务，包括2015年至2016年的首席运营官和2010年至2015年的首席财务官
	•	在加入TGS之前，Johansen先生曾于2000年至2005年担任挪威投资公司Danske Markets Inc.的副董事，于2005年至2007年担任挪威上市工程和建筑公司AF Gruppen ASA的执行副总裁兼首席财务官，并于2007年至2010年担任挪威信息技术公司EDB业务合作伙伴ASA（前身为OSE：TIETO）的执行副总裁兼TERM2
	技能和经验
	•	约翰森先生在全球能源行业担任高管和董事会职务的广泛经验，结合国际金融和资本市场知识，将使他成为董事会的宝贵财富
	其他董事会经验
	•	当前公板
		○	Valaris Limited（NYSE：VAL），一家海上钻井承包商
	•	历届董事会和组织：Prosafe SE；Agrinos ASA；Seven Drilling ASA
	教育和认证
	•	Johansen先生拥有新墨西哥大学工商管理学士和硕士学位

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Craig H. Stevenson, Jr. 董事年龄：71岁 2021年7月至今董事委员会成员 •无	专业经验
	•	自2021年7月与Diamond S合并以来，Stevenson先生一直担任公司顾问，直至2022年1月
	•	2019年3月至合并前，任Diamond S首席执行官、总裁、董事
	•	Stevenson先生于2007年创立了Diamond S的前身DSS Holdings L.P.（“DSS LP”），自Diamond S成立以来一直担任其首席执行官、总裁和董事会成员
	•	Stevenson先生此前担任OMI公司的董事会主席兼首席执行官，并于2007年监督该公司的出售，他于1993年首次加入公司，担任高级副总裁–商业
	技能和专门知识
	•	Stevenson先生在航运业的丰富经验和专长，以及作为前任首席执行官和总裁对Diamond S’s事务的了解，使他成为董事会的宝贵财富
	其他董事会经验
	•	Stevenson先生目前不在其他上市公司董事会任职
	•	其他董事会和组织：美国船级社
	•	历任董事会和组织：Diamond S（until merger with the company）；SFL Corporation Limited（原名Ship Finance International Limited）（非执行主席，后任董事）；Intermarine（非执行主席）
	教育和认证
	•	史蒂文森先生就读于拉马尔大学，在那里他获得了工商管理学位

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Lois K. Zabrocky 董事、总裁兼首席执行官年龄：55岁 2018年5月至今董事委员会成员 •无	专业经验
	•	自2016年11月30日从OSG分拆（“分拆”）以来，Zabrocky女士一直担任公司总裁兼首席执行官。在她的领导下，公司的运营和新造船船队从55艘（包括6艘合资公司持有的船只）增长到80多艘，公司收入从3亿美元以下增长到10亿美元以上
	•	在分拆之前，Zabrocky女士担任OSG联席总裁兼国际旗战略业务部门负责人，负责OSG国际油轮船队的战略计划和损益业绩
	•	Zabrocky女士此前曾在OSG超过25年的时间里担任过各种职务，包括高级副总裁、国际旗战略业务部门首席商务官以及国际产品承运人和天然气战略业务部门负责人
	技能和专门知识
	•	Zabrocky女士在公司和航运业的长期经验使她成为董事会的宝贵财富
	其他董事会经验
	•	当前公板
		○	Tidewater，Inc.（NYSE：TDW)
	•	其他董事会和组织：Gard P. & I.（Bermuda）Ltd.；ITOPF Limited，一家非营利性船舶污染顾问公司，就海上石油、化学品和其他物质泄漏的应对措施在全球范围内提供建议；该公司（作为OSG的全资子公司）
	教育和认证
	•	Zabrocky女士拥有美国商船学院的理学学士学位，并持有三副的执照
	•	她还完成了哈佛商学院战略谈判和高级管理人员财务课程

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董事薪酬

董事会已授权薪酬委员会厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬。在2024年期间，公司的董事会非执行主席（直到2024年11月22日退休）Douglas D. Wheat先生每年获得172,000美元的现金保留金，公司其他服务满一整个任期的非雇员董事每人每年获得80,000美元的现金保留金。2024年11月22日，董事会任命Ian T. Blackley先生为董事会非执行主席，他在2025年第一季度因2024年担任董事长期间的服务而获得按比例支付的现金保留金为9,752美元。在2024年举行的年度会议上当选董事会成员后，达伦·安德森先生和克里斯蒂安·约翰森先生各自因担任董事的服务而获得按比例计算的年度现金保留金44,176美元。薪酬委员会和治理委员会各自的主席每年额外获得20,000美元的现金保留金，审计委员会主席每年额外获得25,000美元的现金保留金。三个委员会的每名成员（委员会主席除外）每年额外获得1万美元的现金保留金。2024年12月18日，董事会成立了可持续发展和安全委员会，以协助董事会履行其可持续发展监督职责。可持续发展和安全委员会主席收到了额外的按比例分配的年度现金保留金1250美元，于2025年第一季度支付。可持续发展和安全委员会的每位成员（委员会主席除外）额外获得按比例分配的年度现金保留金625美元，于2025年第一季度支付。没有董事因出席任何董事会会议或董事会委员会会议而赚取任何费用。公司向董事报销其亲自出席董事会和董事会委员会会议的合理差旅费和住宿费。同时也是公司雇员的董事不会因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。所有董事的现金薪酬按季度提前支付。

Wheat先生于2024年11月22日从董事会退休。随后，他被任命为名誉名誉主席，并于2024年11月27日为董事会和首席执行官的利益签订了一份咨询协议。只要小麦先生持有这一头衔，该协议将继续有效。协议不得在2025年11月24日前终止。在2025年11月24日或之后，可提前四周书面通知终止协议。该协议还包含惯常的保密和不贬低条款，公司可能会在某些情况下终止该协议。Wheat先生已经为他的持续服务获得了总计50万美元的报酬，并且没有就该协议向他支付额外费用。

根据2020年International Seaways, Inc.非职工董事激励薪酬计划（“董事计划”），董事会有酌情权向董事授予各类基于股权的奖励。董事会已授权薪酬委员会管理董事计划。薪酬委员会根据对薪酬委员会独立顾问提供的信息的考虑，确定董事会非执行主席的年度股权薪酬为235000美元，其他非雇员董事的年度股权薪酬为115000美元。2024年6月13日，董事会授予董事会非执行主席Douglas Wheat先生4,110股公平市值为235,000美元的普通股，并相互授予其他非雇员董事2,0 11股公平市值为115,000美元的普通股，在每种情况下分别归属于（a）2025年6月13日和（b）2025年公司股东年会日期（以较早者为准），前提是该董事在该日期继续为公司提供服务。由于Wheat先生辞去董事会主席职务，董事会授予Wheat先生4,110股普通股，并任命Ian T. Blackley先生为董事会非执行主席。董事会于2024年12月18日授予Blackley先生额外1,620股普通股，使他在2024年授予的普通股的公允市场价值总额达到169,045美元，归属于（a）2025年6月13日和（b）2025年公司股东年会日期中较早的日期，前提是董事长在该日期继续为公司提供服务。

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下表显示了2024年期间公司非雇员董事的薪酬总额：


	费用赚了或支付现金 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Darron M. Anderson	45,426	114,969	—	—	160,395
Timothy J. Bernlohr	110,000	114,969	—	—	224,969
Ian T. Blackley	111,002	169,045	—	—	280,047
A. Kate Blankenship	98,654	114,969	—	—	213,623
Randee E. Day	115,000	114,969	—	—	229,969
David I. Greenberg	110,000	114,969	—	—	224,969
克里斯蒂安·约翰森	44,801	114,969	—	—	159,770
Joseph I. Kronsberg⁽³⁾	40,000	—	—	—	40,000
Nadim Z. Qureshi⁽⁴⁾	22,500	—	—	—	22,500
Craig H. Stevenson, Jr.	80,000	114,969	—	—	194,969
Douglas D. Wheat⁽⁵⁾	172,000	234,969	—	250,000⁽⁵⁾	656,969

(1)	包括年度或按比例分配的董事会费用、年度或按比例分配的董事会主席和审计、薪酬和治理委员会年度主席费用、按比例分配的可持续发展和安全委员会年度主席费用以及年度或按比例分配的委员会成员费用。

(2)	股票奖励根据FASB主题718按授予日公允价值计算。截至2024年12月31日，董事会主席布莱克利先生持有3,631股未归属的普通股限制性股票，截至该日期，彼此非雇员董事持有2,0 11股未归属的普通股限制性股票，截至2024年底，合计持有17,708股未归属的普通股限制性股票。

(3)	Kronsberg先生自2024年1月1日起担任公司董事，直至2024年6月12日召开年度会议。

(4)	Qureshi先生自2024年1月1日起担任公司董事和薪酬委员会成员，直至2024年2月辞职。

(5)	2025年第一季度向Wheat先生额外支付了25万美元的咨询费，根据他的协议，无需向Wheat先生支付额外费用。

董事持股指引

公司鼓励董事持股，以使董事利益与公司股东的长远利益保持一致。为进一步推动董事持股，董事会认为，定期授予股权薪酬应是董事薪酬的重要组成部分。

董事会通过了非雇员董事持股准则。根据持股指引，每位非雇员董事在成为董事后的五年内，应拥有公司普通股股份（包括限制性股票单位和可转换为其配偶和未成年子女拥有的股票和股票的限制性股票），市值至少等于其年度现金基础保留金的三倍。截至2024年12月31日，每位非雇员董事均遵守此类持股准则。

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公司治理和董事会

一般

公司治理原则。董事会认为，道德和诚信不能通过立法或指令或政策强制执行，公司董事和高级管理人员的道德、品格、诚信和价值观仍然是高质量公司治理的最重要保障。公司的业务和事务根据马绍尔群岛法律在董事会的指导下进行管理。董事会的主要职责是为公司管理层提供指导、监督和咨询，并总体上为股东实现公司价值最大化。

公司治理准则。董事会已采纳企业管治指引，以促进董事会及其委员会的有效运作，促进所有股东的利益，并确保就董事会、其各委员会、个别董事和管理层应如何履行其职能达成一套共同的期望。企业管治指引登载于公司网站https://www.intlseas.com/investor-relations/

治理/治理-文件，并可应要求提供印刷版。该网站和该网站上包含的信息，或与该网站相连的信息，未通过引用并入本代理声明。合并和其他业务合并可由普通股已发行股份多数持有人投赞成票批准（除非交易需要修改公司章程或章程中要求更大比例修改的任何条款）。

董事会领导Structure。《企业管治指引》规定，董事会推选公司首席执行官，并可推选董事会主席（“董事长”）以其认为符合公司最佳利益的方式进行。该指引规定，如果董事会确定应该有一名董事长，他或她可以是非管理董事或首席执行官。该公司目前将首席执行官和董事长的角色分开。

首席执行官和董事长经常相互联系，并与公司高级管理层保持联系。他们向全体董事会提供建议和建议，供全体董事会审议。他们各自提前审查董事会和委员会会议的日程安排，并确定每次董事会会议的议程，以确保适当满足股东、董事和其他利益相关者的利益和要求。董事会认为，现有的领导结构，以目前的个人担任其职务，符合股东的最佳利益。

董事会主要通过其治理委员会定期审查公司的领导结构，以根据公司的具体情况和需求、当前的公司治理标准、市场惯例和董事会认为相关的其他因素确定其是否仍然合适。如果董事会认为这样的合并符合公司及其股东的最佳利益，则董事会保留在未来合并首席执行官和董事长角色的权利。

董事会对风险管理的监督。虽然管理公司重大风险的责任在于公司管理层，但董事会通过其委员会结构直接和间接地对风险管理进行监督。董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督职责。董事会和治理委员会定期收到负责对公司造成重大非财务风险特定领域的管理层主要成员的报告。此外，董事会在年度战略规划会议上和全年定期审查与公司战略计划相关的风险，作为其考虑公司战略方向的一部分。

在委员会一级，审计委员会定期审查财务报表以及财务和其他内部控制。此外，审计委员会在每一次定期安排的会议结束时分别与管理层的某些成员以及内部审计员和独立注册会计师事务所的代表举行非公开会议，在会议上必要时讨论财务风险管理的各个方面。

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治理委员会管理与董事会独立性、公司治理问题和潜在利益冲突相关的风险，以及对与公司运营相关的非财务风险评估的监督。此类监督包括对公司在岸上和公司船只上的业务弹性、数据隐私和网络安全进行审查。该公司的网络安全方案基于美国国家标准技术研究院网络安全框架和为海事行业开发的相关框架。近年来，通过实施基于云的架构和基于AI机器学习的安全解决方案，INSW的信息系统得到了增强。管理层每半年向治理委员会报告公司的信息系统和安全，公司每年向在岸员工提供强制性的在线信息安全培训计划。

薪酬委员会每年审查高管薪酬政策和做法以及员工福利，以及相关风险。审计委员会和薪酬委员会还分别依赖公司独立注册会计师和独立薪酬顾问的建议和顾问，以提高对其在定期审查公司财务报表、审计工作和高管薪酬政策和做法（如适用）期间可能出现的任何风险问题的认识。

可持续发展和安全委员会协助董事会履行对公司业绩或公司任何利益相关者产生重大影响的环境和社会政策、战略和计划方面的可持续发展监督职责。

管理风险是管理层做出的所有决策中固有的一个持续过程。公司有一个企业风险管理方案，旨在确保风险是在知情和有目的的情况下承担的。

管理层负责在提交董事会审议之前评估公司所有重大项目和举措的所有风险和相关缓解策略。

可持续发展倡议。董事会和可持续发展与安全委员会定期参与与可持续发展风险和机遇相关的讨论，包括INSW应对环境和气候变化相关风险和机遇的讨论。由首席执行官领导的公司管理团队负责执行董事会批准的行动计划的日常工作。公司致力于满足可持续发展原则，将其作为核心文化的一部分。因此，INSW努力达到并在可能和适当的情况下超过所有适用于海运业的规则和条例的最低合规水平，如2024年年度报告中更详细描述的那样。公司在这一领域的治理、战略、风险管理和绩效监测工作正在不断发展，并将随着时间的推移继续这样做。

独立。根据纳入纽交所制定标准的《公司治理准则》，董事会必须由多数独立董事组成。经董事会决定，截至本委托书日期，除Lois K. Zabrocky女士和Craig H. Stevenson，Jr.先生外，所有被提名人均已根据《公司治理准则》被确定为独立的，以供在董事会任职，因为没有发现任何关系会自动阻止他们中的任何人被定性为独立，并且所识别的任何关系都不会严重到损害其独立性。此外，董事会已确定，除Lois K. Zabrocky女士和Craig H. Stevenson，Jr.先生外，所有被提名人均独立于审计委员会任职。董事会每年审查董事可能与公司的关系，以确定是否存在任何会妨碍董事独立的重大关系。见下文“—关联交易”。

董事会的执行会议。为确保非管理董事之间自由和公开的讨论和沟通，《公司治理准则》规定，非管理董事在每次董事会例会时召开执行会议；至少有一次此类执行会议应排除不符合独立资格的非管理董事。根据《指引》，董事会非执行主席主持执行会议。任何非管理董事都可以要求安排额外的执行会议。

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董事会会议。董事会在2024年期间举行了九次会议。每位董事至少出席董事为成员的董事会及董事会委员会会议总数的75%。根据《企业管治指引》，每位董事须出席所有董事会会议及董事为其成员的委员会的所有会议。会议材料在会议之前提供给董事会和委员会成员，成员应在每次会议之前审查这些材料。

年度股东大会。董事不被要求，但被大力鼓励亲自或通过电话出席股东年会。所有现任董事都出席了2024年年度股东大会，该会议既是亲自召开的，也是通过网络直播“虚拟”召开的。

与董事会成员的沟通。利害关系方，包括股东，可与任何董事、董事会非执行主席或非管理董事作为一个群体进行沟通，方法是发信通知该董事、董事会非执行主席或该非管理董事作为一个群体（视情况而定），由公司的公司秘书看管，第三大道600号，39^第纽约，纽约10016楼。公司秘书打开并转发所有此类通信（广告和其他招揽除外）给董事，除非收到通信的董事要求公司秘书未打开就转发通信。除非上下文另有要求，公司秘书将根据委员会成员资格和其他因素，向与请求性质最密切相关的董事提供发给董事会的任何通信。

商业行为和治理政策。公司采取了多项商业行为和治理政策，包括以下方面：

•	商业行为和道德准则，这是公司商业行为合规计划的组成部分，体现了公司及其子公司按照最高法律和道德标准开展运营的承诺。商业行为和道德准则适用于公司所有高级管理人员、董事和员工。每个人都有责任理解并遵守商业行为和道德准则。

•	安内幕交易政策禁止公司董事和雇员在掌握重大非公开信息或以其他方式为其个人利益使用该等信息时购买或出售公司证券。内幕交易政策还禁止公司董事和员工对冲或质押其对公司证券的所有权。

•	一项反贿赂和腐败政策，以纪念公司在全球范围内开展公司业务活动时忠实遵守所有适用的反贿赂立法的文字和精神的承诺。

•	一项奖励补偿补偿政策，根据该政策，视情况而定，（i）公司执行人员须根据1934年法案和纽约证券交易所上市标准下的追回规则向公司偿还或返还错误授予的补偿，以及（ii）公司高级人员须根据董事会或薪酬委员会的善意酌情权，偿还公司向其支付的全部或部分奖励补偿。

这些政策中的每一项的当前副本均可向我们的投资者关系部索取，地址为：600 Third Avenue，New York，New York 10016的International Seaways, Inc.，并登载于公司网站，网址为：https://www.intlseas.com/investor-relations/governance/

治理-文件/.如果董事会向我们的任何董事或执行官授予《商业行为和道德准则》的任何豁免，或者如果我们修改了此类政策，我们将在需要时通过我们网站的该部分及时披露这些事项。

其他董事职务和重要活动。公司重视董事从其任职的其他董事会带来的经验，但承认这些董事会也对董事的时间和可用性提出了重大要求，并可能带来冲突和法律

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问题。《企业管治指引》规定，非管理董事在没有特殊情况的情况下，不得在四家以上上市公司（公司或公司拥有重大股权的公司除外）的董事会任职。审计委员会委员不得在上市公司其他两个以上的审计委员会任职。

《企业管治指引》要求首席执行官和其他高级管理层成员，无论是否为公司董事会成员，在接受外部董事会成员资格之前，均需获得治理委员会的批准。《公司治理准则》禁止首席执行官在一家以上上市公司（公司或公司拥有重大股权的公司除外）的董事会任职。

如果董事在担任董事会成员期间的主要职业或业务关联发生重大变化，则公司治理准则要求该董事将该变化通知治理委员会主席并提出辞去董事会职务。在这种情况下，该委员会必须向联委会建议就提出辞职采取的任何行动，同时考虑到继续担任联委会成员的适当性。

关联交易

关联交易可能会带来潜在或实际的利益冲突，并造成公司决策基于公司及其股东最佳利益以外的考虑的表象。公司的商业行为和道德准则要求所有可能存在潜在或明显利益冲突的董事、高级管理人员和员工向公司法律部门充分披露所有相关事实。除了这一报告要求外，为识别关联方交易，公司每年都要求其董事和执行官填写董事和高级职员调查问卷，以识别董事或高级职员与公司有利益关系的任何交易。管理层和法律部门审查所有关联方交易的条款，管理层向董事会报告与董事和执行官的所有拟议关联方交易。在向董事会提出拟议的关联交易时，该关联方（如果该关联方是董事）被免于参与该事项并就该事项进行表决。在决定是否批准该关联交易时，董事会确定该交易是否按照与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款进行。如果关联交易不是按这样的条款进行，就不会被批准。在2024年期间和截至本委托书日期，公司没有发生任何关联方交易。

委员会

公司董事会下设四个常设委员会：审计委员会、治理委员会、薪酬委员会和可持续发展与安全委员会。每个董事会委员会都有一份章程，该章程登载于公司网站，网址为https://www.intlseas.com/investor-relations/governance/governance-documents并可应要求提供印刷版。

审计委员会。审计委员会须有不少于三名成员，根据公司《企业管治指引》规定的标准，他们均须为及为独立董事。2024年期间，审计委员会由Randee E. Day女士（主席）、Ian T. Blackley先生（直至2024年11月22日被任命为董事会主席）、A. Kate Blankenship女士和David I. Greenberg先生组成。董事会认定，Day女士、Blackley先生和Blankenship女士均为美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所规则所定义的审计委员会财务专家。审计委员会在2024年召开了五次会议。

审计委员会监督公司的会计、财务报告流程、内部控制和审计，并就（其中包括）与年度审计、已公布的财务报表和所适用的会计原则有关的事项以及对与公司运营相关的财务风险评估的监督等事项与管理层、内部审计师和公司的独立注册会计师事务所进行协商。作为其职责的一部分，审计委员会委任并保留公司的独立注册会计师事务所，受股东

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批准（尽管股东投票对审计委员会没有约束力，审计委员会可全权酌情终止该事务所的聘用，并在一年中的任何时间指示任命另一名独立审计师，前提是其确定此种任命将符合公司及其股东的最佳利益）。

审计委员会对公司独立注册会计师事务所的薪酬和监督保持直接责任，并评估独立注册会计师事务所的资质、业绩和独立性。审计委员会就公司独立注册会计师事务所提供的所有服务制定了预先批准的政策和程序。

治理委员会。治理委员会须有不少于三名成员，根据公司《企业管治指引》规定的标准，所有成员均须为及为独立董事。2024年期间，治理委员会由David I. Greenberg先生（主席）、Timothy J. Bernlohr先生和Ian T. Blackley先生（直至2024年11月22日被任命为董事会主席）和Randee D. Day女士（自2024年12月9日起）组成。治理委员会在2024年召开了七次会议。

治理委员会协助董事会，确定并向董事会推荐有资格成为董事会成员的个人，以便在下一次年度股东大会上获得提名。它制定并向董事会建议建立公司的公司治理准则，并对与公司运营相关的非财务风险评估（包括网络安全威胁）进行监督。治理委员会的风险评估职责包括监督公司的服务质量、公司船只遵守环境和监管要求以及评估公司保险范围和金额。治理委员会还根据需要不时在执行会议上与总法律顾问（以合规官身份）举行会议。作为其职责的一部分，治理委员会还通过每年对董事会绩效进行审查来帮助董事会。

治理委员会评估主动确定或由其他董事会成员、管理层、股东或外部来源转介给它的潜在提名人以及所有自行提名的候选人。治理委员会对股东提名的候选人和自行提名的候选人的评估标准与对其他董事会成员、管理层和搜索顾问提出的候选人的评估标准相同。

治理委员会考虑以下标准，以确定和推荐合格的董事会成员候选人，力求在这些标准范围内根据性别、种族遗产、国际背景和生活经历保持个人的适当多样性：

•	判断力、性格、年龄、诚信、专长、董事会任期、对监督公司业务有用的技能和知识；

•	NYSE或SEC定义的“独立”或“审计委员会财务专家”或“金融知识”身份；

•	高级管理、业务或其他相关经验，包括但不限于在公司经营所在行业的经验，如果候选人是董事会的现有成员，则该成员的主要职业或商业协会的任何变化；

•	与公司不存在利益冲突；及

•	候选人花费足够时间和精力推进董事会事项的能力和意愿。

作为对董事会规模、结构和组成的年度评估的一部分，治理委员会评估董事会整体满足上述标准的程度。九（9）名现任董事的平均年龄为64.2岁。三（3）名董事年龄在59岁或以下，两（2）名董事年龄在60至69岁之间，四（4）名董事年龄在69岁以上。二（2）名董事任职三年或以下，二（2）名董事任职三至六年及五（5）名董事

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已任职六年或六年以上。九（9）名董事中有三（3）名为女性。七（7）名董事是“独立的”，三（3）名是纽交所或SEC定义的“审计委员会财务专家”。一名董事是代表性不足的少数群体的成员。

治理委员会认为，九（9）名董事提名人具备必要的品格、诚信、专业知识、技能和知识，能够以公司股东的最佳利益监督公司的业务。

本代理声明中指定的所有董事提名人均已根据上述标准进行评估，并由治理委员会向全体董事会推荐，供股东在年度会议上选举。整个董事会建议股东选举所有被提名人。此次年会上参选的九（9）名董事候选人，此前都是在2024年股东年会上被股东推选进入董事会的。

股东可向公司的公司秘书书面推荐一人为董事提名人。

必须在2025年12月31日之前收到建议，才能在2026年年会上考虑候选人参选。每项提名建议应包含以下信息：（a）拟进行提名的股东和拟被提名的人的姓名和地址；（b）代表该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指定的人；（c）对该股东与每个被提名人之间的所有安排或谅解的描述（d）有关该股东提出的每名被提名人的其他资料，如该被提名人已获董事会提名或拟获提名，则该被提名人须列入根据SEC代理规则提交的代理声明；及（e）每名被提名人如获如此选出，同意担任公司董事。

薪酬委员会。薪酬委员会须有不少于三名成员，根据公司《企业管治指引》规定的标准，所有成员均须为及为独立董事。2024年期间，薪酬委员会由Timothy J. Bernlohr先生（主席）、Randee E. Day女士（至2024年12月9日）、Darron M. Anderson先生（自2024年12月9日起）、Nadim Z. Qureshi先生（自2024年12月9日起）和TERM3先生（自2024年12月9日起）以及TERM3先生（自2024年2月起辞去董事职务）和Kate Blankenship女士A. Kate Blankenship（自2024年2月起）组成。薪酬委员会在2024年召开了六（6）次会议。

薪酬委员会建立、监督和执行公司的薪酬理念和战略。其落实与公司高管薪酬相关的董事会职责，确保公司高管和高级管理人员的薪酬以符合公司理念并与同行具有竞争力的方式获得。它每年审查高管薪酬政策和做法以及员工福利，以及相关风险。作为其职责的一部分，它监督和监督公司年度薪酬讨论和分析的准备工作，以纳入年度代理声明，编制关于高管薪酬的年度报告，并就其他薪酬事项提供指导，包括为首席执行官和其他近地天体提出建议。此外，薪酬委员会决定董事，包括董事会主席的现金和股权薪酬。

可持续发展与安全委员会.2024年12月9日，董事会成立了可持续发展和安全委员会，以协助董事会履行其在环境和社会政策、战略和计划方面的可持续发展监督职责。可持续发展与安全委员会须有不少于两名成员，根据公司《企业管治指引》规定的标准，所有成员均须为独立董事，且均为独立董事。可持续发展和安全委员会成立后，由Ian T. Blackley先生（主席）、Darron M. Anderson先生和Kristian K. Johansen先生组成。可持续发展和安全委员会没有在2024年召开会议，因为它是在接近2024年底成立的。这类委员会的职责此前已列入治理委员会的职责。

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可持续发展和安全委员会监测与能源转型相关的重大项目和举措，包括旨在提高公司运营能源效率或减少公司温室气体排放影响的项目和举措，并向董事会提出建议。它监督公司遵守有关环境、健康和安全事项的适用法律和法规的情况。作为其职责的一部分，它审查公司的可持续发展披露，包括公司的年度可持续发展报告和任何重要的可持续发展沟通计划或公开披露。

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审计委员会报告

管理层对编制公司合并财务报表、维持有效的财务报告内部控制以及评估财务报告内部控制的有效性负有首要责任。公司的独立注册会计师事务所负责按照美国普遍接受的审计准则对公司合并财务报表进行独立审计（“美国GAAS”）及根据公众公司会计监督委员会制定的准则对公司财务报告进行内部控制的有效性（“PCAOB”).审计委员会的责任是代表董事会监督和监督这些过程。董事会已通过一份书面审计委员会章程，说明审计委员会的角色和职责，该章程已在公司网站https://www.intlseas.com/investor-relations/governance/

治理-文件.

为履行监督职责，审计委员会与管理层和公司独立注册会计师事务所就会计原则的可接受性和质量、重大判断的合理性以及拟纳入2024年年度报告的合并财务报表披露的充分性和明确性等问题举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，这类合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所审查并讨论了该等合并财务报表。审计委员会进一步与公司的独立注册公共会计师事务所讨论了美国公认会计准则要求讨论的事项，包括PCAOB审计标准第1301号（与审计委员会的沟通）中所述的事项。

委员会还与公司内部审计师进行了讨论，并审查了管理层关于评估公司财务报告内部控制有效性的报告和公司独立注册会计师事务所关于公司财务报告内部控制有效性的报告。

公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526（与审计委员会就独立性进行沟通）要求的书面披露和信函，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司和管理层的独立性，并考虑了非审计服务与注册会计师事务所独立性的兼容性。

根据审核委员会与管理层及公司内部核数师及独立注册会计师事务所的讨论、审核委员会对管理层的陈述、证券交易委员会要求的公司首席执行官及首席财务官的认证（“SEC”）和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》，以及独立注册公共会计师事务所的报告、信函和其他通讯，审计委员会建议董事会（且董事会批准）将上述经审计的合并财务报表和管理层对公司财务报告内部控制的评估纳入2024年年度报告，以向SEC备案。


			International Seaways, Inc.审计委员会：

			Randee E. Day，主席
			A. Kate Blankenship
			David I. Greenberg
			2025年4月30日

根据SEC规则，审计委员会的这份报告不构成“征集材料”，不得通过引用并入根据1933年法案或1934年法案向SEC提交的任何文件中，否则不得被视为根据此类法案提交。

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批准委任公司独立注册人

公共会计事务所（第2号提案）

审计委员会重新任命安永会计师事务所（“安永”）作为公司及其附属公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，但须待股东于周年大会上批准后方可作实。安永自2017年起担任本公司独立注册会计师事务所。2024年的首席审计合伙人是根据适用的审计师独立性政策于2022年任命的。与往年一样，管理层和审计委员会在审计委员会审查是否建议股东批准选择安永作为公司2025年独立注册会计师事务所时，对安永进行了审查。在该审查中，审计委员会考虑了（一）安永的持续独立性，（二）保留安永是否符合公司及其股东的最佳利益，（三）安永已知的法律风险和可能影响其执行公司年度审计能力的重大诉讼，（四）安永向公司提供的费用和服务，以及（五）更换独立注册公共会计师事务所的影响等因素。审计委员会认为任命安永符合公司及其股东的最佳利益。

在决定聘用安永时，审计委员会审查了审计师的独立性以及与安永的现有商业关系，并得出结论认为，安永与该公司不存在会损害其独立性的商业关系。

安永的代表将出席年会，并有机会发表声明，以及可以回答股东提出的适当问题。如聘任未获股东认可，公司独立注册会计师事务所的选聘将由审计委员会重新审议。

•	审计费用。2024年，该公司向安永支付的审计费用为1375307美元，2023年为1251200美元。公司在2024年和2023年向安永支付的审计费用包括为审计公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业服务的费用；对公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度各季度的10-Q表格中包含的财务报表的审查；对公司某些子公司的财务审计和审查以及与履行上述服务相关的费用。

•	税费。2024年，该公司向安永支付的税费为1.27万美元，2023年为1.5万美元。税费与编制某些外国纳税申报表有关。

•	所有其他费用。2024年度及2023年度公司并无向安永支付其他费用。

审计委员会审议了在“税费”项下提供上述服务是否符合保持安永的独立性。公司不认为由于2024年支付的非审计相关服务费用而对安永进行公司财务报表审计的客观性提出任何合理的担忧。

审计委员会制定了预先批准其独立注册会计师事务所进行的审计和允许的非审计工作的政策和程序。正如预先批准政策和程序所规定，除非某一类服务已获得一般的预先批准，如果要由独立审计师提供，则将需要审计委员会的具体预先批准。任何超过预先批准的成本水平的拟议服务都需要审计委员会的具体预先批准。

因此，在年度会议上，将要求股东对以下决议进行投票：

已解决、本公司董事会审计委员会委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的行动，现予批准及核准。

董事会的建议

审计委员会和董事会建议对此类批准投“赞成票”。

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关于批准被指名者的赔偿的咨询投票

行政人员（第3号建议）

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的要求，股东有机会就2024年指定执行官的薪酬进行咨询投票，如本委托书下一页标题为“薪酬讨论和分析”的部分中所述。

正如该部分更全面地描述的那样，公司的高管薪酬计划旨在促进以下目标：

•	吸引、激励、留住和奖励高才干的高管和经理，他们的领导力和专业知识对公司的整体增长和成功至关重要；

•	根据与实现公司的公司目标和目标相关的职位范围和影响，以及每位高管在公司内承担越来越多责任的潜力，对每位高管进行补偿；

•	通过将激励薪酬奖励与实现股东价值最大化的绩效目标挂钩，使公司高管的利益与股东的利益保持一致；以及

•	奖励实现持续最优经营业绩所必需的短期和长期战略目标。

薪酬委员会和董事会认为，高管薪酬方案的设计，以及因此授予指定执行官的薪酬，实现了这些目标。

敦促股东阅读这份委托书的“薪酬讨论和分析”部分以及随附的薪酬表和说明，其中详细描述了公司的薪酬政策和程序如何落实公司的薪酬理念，并披露了2024年支付给指定执行官的薪酬。

因此，在年度会议上，将要求股东对以下决议进行投票：

已解决，公司股东特此通过咨询投票，批准“薪酬讨论和分析”部分以及随附的薪酬表和公司2025年年度股东大会代理声明中的说明中所述的指定执行官2024年的薪酬。

作为咨询投票，投票结果将不会对董事会或公司具有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，并将在未来就指定执行官的薪酬以及公司高管薪酬原则、政策和程序作出决定时考虑投票结果。需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的已发行普通股多数股份持有人的赞成票才能批准该决议。

董事会的建议

审计委员会建议对上述决议进行“赞成”咨询批准，并批准在“薪酬讨论和分析”部分以及随附的薪酬表和本委托书的说明中披露的指定执行官2024年的薪酬。

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薪酬讨论与分析

一般

本次补偿讨论与分析（“CD & A”）讨论了我们的2024年高管薪酬计划。它描述了我们的薪酬理念；2024年高管薪酬计划和政策的目标；薪酬计划的要素；以及每个要素如何融入我们的整体薪酬理念。薪酬委员会监督薪酬方案设计以及支付给我们的执行官的薪酬，包括根据他们的雇佣协议（如下所述）。

构成INSW指定执行人员的高管薪酬（“公指定执行干事”或“近地天体”）载于本CD & A之后的薪酬汇总表。2024年，我军近地天体（均为INSW全年雇员）如下：


现任			近地天体位置
Lois K. Zabrocky			总裁兼首席执行官（"CEO”)
Jeffrey D. Pribor			首席财务官（“首席财务官”），高级副总裁兼财务主管⁽¹⁾
James D. Small III			首席行政官、高级副总裁、总法律顾问兼秘书
德里克·G·索伦			高级副总裁（首席商务官）
威廉·F·纽金特			高级副总裁（首席技术和可持续发展官）

(1)	自2025年1月1日起，普里博尔先生不再担任财务主管。

2024年业绩

我们有一种强有力的、可衡量的绩效薪酬理念。因此，我们在2022、2023和2024财年的运营和财务表现是理解我们2024年高管薪酬的重要因素。有关我们最近取得的成就，请参阅上面的“我们是谁–回顾中的2024年”。正如我们在2024年年度报告中所描述的那样，INSW在2024年公布了强劲的财务业绩（您可以按照下文“其他事项”中的描述获取该报告的副本）。

说薪结果

自我们2017年的第一次年度股东大会以来，INSW已向股东提供了年度咨询投票，以批准高管薪酬。2024年，在批准高管薪酬提案的投票中，超过95.8%的股份支持该提案（不包括经纪人未投票）。

INSW有一个长期的做法，定期与其股东接触，以确保战略、物质、补偿和其他利益的一致性，并在此类外联努力过程中受益于股东提供的坦率和建设性的反馈。该公司有一个季度参与计划，旨在确定其前50名股东并与之沟通。

该公司感谢拥有超过95%股份的股东的大力支持，这些股份在其2024年年会上进行了投票，并认为结果反映了对其现有薪酬政策和决定的认可。如果将来在我们继续参与定期和彻底的股东外联活动时，对我们的薪酬计划表示不满，我们将考虑酌情调整我们的计划，以解决任何此类不满。

该公司每年举行一次由股东投票决定薪酬的投票，其投票频率在2023年获得股东批准。公司下一次“说薪”投票将在2029年年度股东大会上进行。在评估INSW的高管薪酬计划和政策时，薪酬委员会将继续与股东接触，并将考虑他们的反馈意见，以及今年和未来关于高管薪酬的咨询投票结果。

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薪酬理念、目标与实践

补偿理念与目标

公司认为，精心设计的薪酬计划是吸引、激励、留住和奖励顶尖高管和管理人才的有力工具。INSW进一步认为，在实现和维持股东价值的短期和长期增长方面，薪酬计划应使高管的利益与股东的利益保持一致。

公司的薪酬计划旨在推动和支持这些目标，并在设计时考虑到以下目标：


补偿方案目标
总体目标	•	吸引、激励、留住和奖励非常有才华的高管和经理，他们的领导力和专业知识对我们的整体成长和成功至关重要。

	•	使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

	•	支持公司高管长期留任，最大限度地提高团队协作、管理连续性和整体效能的机会。

	•	（1）在市场上为我们经营的人才提供有竞争力的薪酬；（2）基于其职位的范围和影响，因为这与实现我们的公司目标和目标有关；以及（3）基于每位高管在公司内承担越来越多责任的潜力。

	•	不鼓励过度和不谨慎的冒险行为。

	•	Structure总薪酬计划，以奖励实现持续优化业务绩效所必需的短期和长期战略目标。

薪酬混合目标	•	提供固定和可变（“有风险”）补偿的组合，每一种补偿都有不同的时间范围和支付形式（现金和股权），以奖励实现年度和持续的长期业绩。对于2024财年，首席执行官的目标薪酬组合和其他近地天体的平均薪酬如下所示。

按绩效付费目标	•	使用我们的激励薪酬计划和计划，通过以下方式将激励薪酬奖励与实现股东价值最大化的绩效目标挂钩，从而使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致：

		–	确保我们的薪酬计划符合并支持我们的短期和长期战略、运营和财务目标。

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补偿方案目标
	–	将我们高管薪酬的很大一部分置于风险之中，支出取决于公司和个人绩效目标的实现情况，这些目标由薪酬委员会每年制定。

	–	通过采用多种绩效衡量标准来鼓励平衡绩效，以避免过度强调短期或任何一个指标。

	–	在作出赔偿决定时运用判断力和合理的酌处权，避免完全依赖公式化的方案设计，同时考虑到已完成的工作和如何结合现有商业环境完成的工作。

高管薪酬实践

我们的目标是保持具有竞争力的高管薪酬计划，该计划植根于按绩效付费的原则，并符合高管薪酬和公司治理的最佳实践。为此，薪酬委员会定期评估其在高管薪酬方面的做法和方案，以确定改进的机会。薪酬委员会认为，根据公司航运业务的收益，近地天体总薪酬的很大一部分应该是可变的和“有风险的”（“ESO”）绩效、业务/运营指标和个人绩效。为实现这一目标，薪酬委员会在其激励薪酬计划中使用绩效衡量标准和衡量标准的平衡加权，以（i）促进实现其年度运营计划和长期业务战略；（ii）建立长期股东价值；（iii）通过消除任何过度强调一个目标而损害其他目标的诱因来阻止过度冒险。

下表总结了我们的高管薪酬计划的主要特点。


我们做什么

按绩效付费			我们使用基于绩效的年度现金激励薪酬和服务以及基于绩效的长期现金和股权激励薪酬来协调高管和股东的利益。

薪酬基准			我们将高管的总薪酬与一致的同行群体进行比较，以获得可比的市场数据。我们每年对该同行群体进行评估，以确保其保持适当，我们只有在我们的薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的建议确定明确有必要时才会增加或删除同行。

持股指引			我们根据高管和非雇员董事的持股准则维护和跟踪进展情况。

反套期保值、反质押政策			我们维持公司证券交易的政策和程序，这些政策和程序旨在确保遵守所有内幕交易规则，并禁止所有董事、高级职员和员工对我们股票进行所有对冲、质押和卖空。

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补偿补偿政策			我们的奖励补偿补偿政策、我们所有的奖励补偿计划和我们的股权协议条款描述了以下情况：（i）执行官被要求根据1934年法案和纽约证券交易所上市标准下的回拨规则向公司偿还或返还错误授予的补偿，或（ii）董事会或薪酬委员会可根据其善意酌情权要求高级职员向公司偿还他们收到的全部或部分奖励补偿。

年度风险评估			我们与我们的独立薪酬顾问对我们的高管薪酬计划进行年度全面风险分析，以确保我们的计划不会鼓励不适当的冒险行为。

独立薪酬顾问			我们的薪酬委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，以审查并就我们的高管薪酬计划提供建议。
我们不做的事

自动加薪&奖金发放			我们不规定自动增加工资或奖金。

消费税总额			我们不提供任何税收总额。

行政福利/额外津贴			我们不保留任何确定的福利或积极的补充退休计划；我们也不向我们指定的执行官提供除超额责任保险范围外所有员工都无法获得的其他个人福利或额外福利。

补充高管退休计划（“SERP”）			我们不提供任何SERP。

股息			我们不支付未归属股权奖励（限制性股票除外）的股息，直到且仅在这些奖励归属的范围内。

长期激励计划			我们的长期股权激励计划禁止自由的股票回收和重新定价或买断水下期权或股票增值权未经股东批准。

在设定高管薪酬方面的角色

薪酬委员会的角色

薪酬委员会的Structure：2024年期间，薪酬委员会由董事会三名成员组成，分别是Timothy J. Bernlohr先生（主席）、Randee E. Day女士（至2024年12月）和Nadim Z. Qureshi先生（至2024年2月），根据1934年法案和多德-弗兰克法案规定的纽约证券交易所上市标准和适用的独立性标准，他们各自具备“独立”资格，Qureshi先生于2024年2月辞去董事会职务，A. Kate Blankenship Kate Blankenship女士当选薪酬委员会成员，以填补因Qureshi先生辞职而产生的空缺，并符合上述标准下的“独立”资格。2024年12月，Randee E. Day女士从薪酬委员会卸任，Darron M. Anderson先生被选为薪酬委员会成员，以填补Randee E. Day女士和

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符合上述标准下的“独立”条件。由于认识到独立观点的重要性，薪酬委员会定期召开执行会议，管理层没有任何成员出席。

薪酬委员会的目标及决策过程：薪酬委员会的首要目标是确立公司的薪酬理念和战略，并确保公司高管的薪酬以符合所阐明的理念和战略的方式获得。薪酬委员会在就NEO和其他高级管理人员做出薪酬决定时会考虑许多因素，包括个人的业绩、任期和经验；个人影响公司长期增长和成功的能力；INSW的整体业绩；NEO之间的内部公平；以及关于竞争性薪酬做法和水平的外部、公开的市场数据。

外部顾问的作用：薪酬委员会有权聘请独立顾问协助履行职责。薪酬委员会已聘请Lyons，Benenson & Company Inc.（“LB & Co.”）作为其独立薪酬顾问，就高管和董事薪酬安排及相关治理事项提供建议。此外，LB & Co.协助管理层编制了这份委托书。

根据SEC根据《多德-弗兰克法案》通过的规则要求，薪酬委员会确定LB & Co.的工作在2024年没有引起任何利益冲突。在作出这一决定时，赔偿委员会考虑了所有相关因素，包括1934年法令第10C-1（b）（4）（i）至（vi）条规定的因素。

CEO在设定CEO和其他高管薪酬中的作用

与INSW的首席执行官Zabrocky女士的薪酬有关的所有决定均由薪酬委员会在她或其他管理人员不在场的情况下做出。在确定对INSW的其他NEO和其他选定的高级管理人员的薪酬时，薪酬委员会通常会考虑首席执行官（对她自己以外的所有高管）的建议，以及从LB & Co收到的建议。首席执行官建议其他近地天体以及由薪酬委员会确定其薪酬的所有其他近地天体的薪酬水平。在提出她的建议时，CEO会评估每位高管的表现，考虑每位高管相对于其他高管和高管的薪酬（“内部股权”）、外部股权，并评估留任风险。首席执行官的建议须经薪酬委员会审查，在某些情况下须经其修改，并最终获得其批准，或者，如果和何时，足够重要，则须经全体董事会批准。

所有2024年薪酬决定（包括基本工资、年度激励和长期激励目标百分比以及年度激励和长期激励绩效衡量标准和目标）都是在薪酬委员会的主持下做出的。此外，薪酬委员会负责审查和认证确定近地天体年度奖励和长期奖励支出的2024年绩效结果。

考虑补偿同行组

薪酬委员会审查一批同行公司的高管薪酬，以跟上市场薪酬做法和趋势，并了解我们总薪酬的竞争力及其各要素。总体而言，我们力求总薪酬与薪酬委员会认为合适的薪酬参考集团的精选公司集团（“同行组”).薪酬委员会定期与LB & Co.审查Peer Group，以确认Peer Group由在行业重点和经营范围、规模（基于收入和市值）以及人才竞争市场方面与我们相似的公司组成。

尽管薪酬委员会认为来自任何同行群体的数据都是有用的，但它也认识到，基准测试并不一定在所有情况下都是确定的，因为公司业绩有一些独特的方面——例如，与战略举措相关的工作——可能不适用于同行公司，也可能不会根据基准比较而显而易见。此外，Peer Group是有限的

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对于那些高管薪酬数据是公开的公司，这必然会淘汰一些与INSW最接近的竞争对手，这些竞争对手是私人持有和/或在不需要公开披露高管薪酬的司法管辖区注册成立。因此，薪酬委员会将来自Peer Group的信息用于信息和分析目的，但不会仅根据这些市场数据做出薪酬决定。考虑到这一点，INSW使用公开的调查数据增强Peer Group数据，并将所有薪酬数据与公司和个人绩效的年度评估一起使用，以就适用于公司NEO的薪酬安排提出建议和决定。

2024年同行组。2024年同行集团由10家上市石油、航运和运输公司组成，重点关注国际市场。2024年期间，伊格尔散货航运和Euronav NV这两家公司发生了重大变化。伊格尔散货航运与另一家公司合并，Euronav NV被CMB.Tech NV收购。截至2024年12月31日，这家同行集团的总收入介于3.938亿美元至34亿美元之间，收入中位数约为11亿美元。INSW 2024年的总收入约为10.0亿美元。

以下10家公司组成了2024年同行集团：


Algoma中央公司			Genesis Energy, L.P.
Dorian LPG有限公司。			Kirby Corporation
Eagle Bulk Shipping Inc.			Matson, Inc.
CMB.Tech NV（f/k/a Euronav NV）			Tidewater Inc.
根科船务贸易有限责任公司			Torm Plc

2025年同行组。2025年2月，薪酬委员会决定并批准2025年同业组如下：


Algoma中央公司			Kirby Corporation
Bristow Group Inc.-1-1			Landstar System, Inc.
Dorian LPG有限公司。			Matson, Inc.
Excelerate Energy, Inc.			Tidewater Inc.
根科船务贸易有限责任公司			Torm Plc
Genesis Energy, L.P.			世界Kinect公司
Helix Energy Solutions Group, Inc.

2024年执行干事薪酬方案的要素

薪酬委员会每年审查薪酬的每个要素，以确保其符合我们的薪酬理念和目标，并评估INSW的高管薪酬计划和相对于竞争格局的水平。高管薪酬方案包括以下内容：

•

基本工资

•	年度（绩效现金）激励薪酬

•	长期（股权）激励薪酬

•

遣散安排

•	所有雇员普遍可享受的退休福利

•	所有雇员均可享受的福利和类似福利（例如医疗、牙科、残疾和人寿保险）

INSW寻求以基本工资的形式提供有竞争力的“固定”薪酬，同时强调按绩效付费的文化，在这种文化中，我们将总薪酬的较大部分以年度基于绩效的现金激励（只有在INSW实现特定绩效目标时才会支付）和长期股权激励（在多年期间归属，在某些情况下还取决于特定绩效目标的实现情况）的形式置于“风险中”。

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基本工资

我们努力支付具有市场竞争力的基本工资，以吸引有才华的高管，并向我们的高管和经理提供安全的固定薪酬水平。薪酬委员会审查执行官的基本工资，并将其与同行集团公司中高级管理人员的工资进行比较，同时牢记总的估计直接薪酬机会是衡量我们项目竞争力的主要比较衡量标准。薪酬委员会根据自己的经验和这种比较，确定NEO的薪酬，连同薪酬的其他要素，是否处于足以吸引、激励、留住和奖励对领导公司和推动股东价值至关重要的高管的水平。

基本工资的年度调整，如果有的话，考虑个人绩效、职位职责和责任、内部公平和外部市场惯例。薪酬委员会在决定是否建议和/或批准特定年份任何近地天体的绩效增长时，通常依赖首席执行官对每个近地天体（她自己的除外）绩效的评估。在NEO的职责和责任发生变化的情况下，CEO可能会建议任何被认为有必要的调整，薪酬委员会将在决定是否批准任何此类变化时考虑上述所有因素。

关于2024年为近地天体的雇员，根据上述因素和标准，2023年至2024年Zabrocky女士、Pribor、Small、Solon和Nugent的基薪增幅分别为6.7%、5.2%、4.7%、6.1%和6.1%。下表汇总了我国近地天体2024年的基薪。


姓名	职务	2024年薪酬
Lois K. Zabrocky	总裁兼首席执行官	$800,000
Jeffrey D. Pribor	首席财务官、高级副总裁兼财务主管	$610,000
James D. Small III	首席行政官、高级副总裁、总法律顾问兼秘书	$555,000
德里克·G·索伦	高级副总裁（首席商务官）	$435,000
威廉·F·纽金特	高级副总裁（首席技术和可持续发展官）	$435,000

2024年年度（现金）激励计划

根据公司现行有效的管理层激励薪酬方案（《第MICP"），NEO有资格根据特定年度绩效目标的实现情况获得年度现金奖励，这些目标由薪酬委员会在绩效年度的第一季度确定并批准。我们的年度现金奖励计划，对于近地天体来说，通常反映了向所有员工提供的年度现金奖励计划的条款，旨在使我们的近地天体专注于我们关键的、短期的财务和运营目标。与往年一样，2024年的财务业绩衡量标准是ESO。除了个人绩效目标的实现情况外，NEO奖项还基于针对某些公司指标、业务/运营指标（包括安全性）和环境指标的公司绩效的可量化衡量标准。

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ESO是一种非GAAP衡量标准，我们用于补偿目的，定义为扣除折旧和摊销前的船舶运营收入、船舶销售损益（包括减值）、股票补偿费用和某些其他非现金费用、一次性合并和整合相关成本、股东积极主义相关事项的法律和咨询费用以及第三方债务修改费用，减去干坞和船舶支出的支出。INSW根据多种因素建立ESO门槛目标，包括反映航运市场观点（包括市场的周期性）的预计期租费率，以及恢复正常化交易模式的概率，而不是当时的战争和地缘政治事件，例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及红海的敌对行动。2024年ESO门槛目标（3.434亿美元）高于2023年（2.683亿美元）。2024年INSW的实际ESO为5.142亿美元，而2023年为6.704亿美元。下表将2024年船舶运营收入（反映在2024年年度报告中所载的公司2024年综合运营报表中）与ESO进行了核对：


（千美元）
船舶运营收入			$455,225
折旧及摊销			149,440
出售船舶收益，扣除减值			(32,657)
第三方债务修改费			168
股东积极主义相关事项的法律和咨询费用			1,028
非现金股票补偿费用			9,000
与合并相关的预付董事和高级职员跑路政策的非现金摊销			601
非现金租金支出			95
			582,900
干船坞支出			(61,696)
船只支出（不包括2.732亿美元的新造船和船只购置费用和押金）			(7,014)
航运业务收益（ESO）			$514,190

2024年，Zabrocky女士的年度激励目标为其基本工资的125%，Pribor、Small、Solon和Nugent先生的年度激励目标为其各自基本工资的100%。根据下文所述的权重，Zabrocky女士和Messrs. Pribor和Small的潜在实际激励支出范围为目标的0%至142%，而Messrs. Solon和Nugent的范围为0%至137%。

NEO对其公司ESO、业务/运营和个人目标有不同的权重，每一个都是支出计算的组成部分。具体权重是根据每个NEO的作用范围和各自影响结果的能力确定的，最终由首席执行官推荐并由薪酬委员会批准。下表列出了按组件和NEO划分的权重。


个人	公司 ESO	商业/ 可操作指标	个人业绩进球
Zabrocky女士	60%	15%	25%
Pribor和Small先生	60%	10%	30%
Solon和Nugent先生	33.3%	33.3%	33.4%

37

就2024年而言，每项目标均按70%至130%的绩效等级进行评估，其中100%反映目标水平，130%为最高水平，绩效低于70%则给予0%的评分。

•	对于ESO成就，绩效因子（即支出）的范围可以从0%到最高150%（对应130%的ESO成就水平，详见下文）。

•	对于业务/运营指标和个人绩效目标，支付范围可以从0%到最高130%（与实际绩效水平相对应）。

•	如果ESO的绩效水平低于70%，则商业和运营指标的支出不能超过其目标（100%），个人绩效目标部分（MBO）的支出不能超过个人绩效目标（MBO）目标的50%。

•	如果业务/运营指标的绩效水平低于70%，则该指标的绩效因子（支出）为零，从而导致没有就该指标支付奖金。

•	如果任何NEO的个人绩效绩效水平低于70%，将导致在该指标上不支付奖金。

2024年公司ESO目标。下表列出了在INSW下的ESO绩效阈值以及NEO在每个成就级别上将获得的相应金额（以目标的百分比表示）。


（千美元）		ESO门槛
业绩因素（支出占目标的百分比）	% 成就	2024
50.00%	70%	98,278
58.40%	75%	139,129
66.70%	80%	179,980
75.00%	85%	220,831
83.30%	90%	261,682
91.70%	95%	302,533
100.0%	100%	343,384
108.4%	105%	384,235
116.7%	110%	425,086
125.0%	115%	465,937
133.3%	120%	506,788
141.7%	125%	547,639
150.0%	130%	588,940

2024年，ESO结果为5.142亿美元的收益，这一指标实现了120%，对应的绩效因子（支出）为133.3%。

INSW商业/运营指标。

对于2024年，INSW业务和运营指标的权重相等。与期租等值相关的业务指标（“TCE”）与第三方海事研究服务公布的竞争对手的即期TCE费率或市场即期TCE费率相比，INSW的VLCC、Aframaxes、Suezmaxes、LR1s和MRS TCE的表现。关于2024年3月批准的业务指标，它们在2024年之前保持不变，作为对近地天体的衡量标准。

运营指标包括（a）达到或做得比INSW船舶运营预算更好；（b）审查观察结果——一个表明我们的船队可被客户接受的指标；（c）可记录的总案例频率——一个跟踪船队内部安全性的指标；（d）不赚取时间（技术）——一个衡量运营可用性和计划外停租的指标，以及（e）一个基于推进效率的环境绩效指标，该指标旨在鼓励符合我们对可持续发展举措的既定承诺的环境效率。

2024年业务/运营指标的INSW总体绩效得分为104%。

38

个人绩效目标。我们的每一个NEO也都有薪酬委员会制定的个人绩效目标。2024年的个别目标涵盖范围广泛的绩效指标，其中除其他外，包括以下各项（尽管以下列出的目标并非都适用于所有近地天体）：

•	确定、制定和执行业务战略；

•	实现收入、运营费用以及一般和行政费用目标；

•	加强与重点客户和投资者的沟通渠道；

•	评估和执行战略备选方案；在需要时进行合并和整合；

•	评估金融举措、资本配置选择和资产负债表资本重组；

•	进一步建立和执行可持续发展倡议，包括公司的“获得绿色”倡议；

•	审查和识别操作风险并进行风险评估；以及

•	评估和参与特殊项目，包括额外的车队更新评估、业务发展、洗地机技术实施和维护、资本管理、领导力发展、确保整个组织合规举措的道德操守、保险项目、风险管理、灾害规划、应急规划、继任规划、网络安全保护和项目、补偿规划以及财务战略和报告。

在2024年业绩年度之后，薪酬委员会评估了我们的NEO相对于其各自业绩目标的实现水平。经过这一评估，确定Zabrocky女士和Pribor、Small、Solon和Nugent先生实现了高于目标水平的个人目标。

2024年实际支付的年度奖励。基于上述情况，近地天体获得了以下2024年年度现金奖励奖励，这些奖励已于2025年3月支付，并反映在本代理报表中支付的报酬中：Zabrocky女士—— 1,220，550美元；Pribor先生—— 743,468美元；Small先生—— 672,105美元；Solon先生—— 501,526美元；Nugent先生—— 499,928美元。

基于股权的薪酬

INSW以股权为基础的薪酬计划旨在使其高管的利益与其股东的利益保持一致，并使高管专注于实现与公司业务战略相一致的长期业绩目标，从而在薪酬、长期经营业绩和股东价值的持续增长之间建立直接的关系。MICP自2016年11月18日起生效，并规定在2020年4月公司停止根据该计划进行奖励时向员工提供长期股权补偿的奖励。2020年4月，公司通过了《2020年度管理层激励薪酬方案》（“2020年MICP”）和《2020年度非职工董事激励薪酬方案》（以下简称“公2020年董事计划”），分别为雇员和非雇员董事提供长期股权薪酬，并接替MICP和先前的非雇员董事激励薪酬计划。2020年MICP规定授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、业绩单位、业绩份额和其他业绩奖励、限制性股票单位和限制性股票，以及通过参考或以其他方式基于INSW股票进行全部或部分估值的其他奖励。2020年MICP和2020年董事计划的主要目的是促进向员工（包括我们的NEO）授予股权和现金奖励，并向公司的非员工董事提供股权补偿，并使公司能够获得并保留这些人的服务，这对我们的长期成功至关重要。INSW根据2020年MICP预留发行股份1,400，005股（包括根据MICP预留但未授予的五股股份）和根据2020年董事计划预留发行股份460,774股（包括根据先前非雇员董事激励薪酬计划预留但未授予的60,774股股份）。2020年MICP包含一项反稀释条款，据此，在公司发生某些公司变化时，可能会酌情调整未偿奖励，以防止稀释或扩大

39

权利。MICP、2020年度MICP及2020年度董事计划的条款载列于公司日期为2016年11月25日的有关表格8-K的现行报告的附件 10.1及公司日期为2020年4月8日的有关表格8-K的现行报告（“2020年4月表格8-K”）和附件 10.2至2020年4月的8-K表，分别为。

2025年管理计划.2025年4月，公司采纳了新的管理层激励薪酬计划（“2025年管理层计划”）。并已根据本委托书提交股东批准。请参看本委托书下文进一步的第4号提案（对International Seaways, Inc. 2025年管理层激励薪酬计划的批准），其中描述了新计划的特点。假设股东批准2025年管理计划，2020年MICP将关闭，剩余的30,687股将被添加到2025年管理计划中。

与我们的做法一致，并且在每种情况下都根据MICP的条款，可能会不时授予股权奖励，以激励和留住高管和其他关键管理人员和员工，并使他们的利益与股东保持一致。

2024年奖项.2024年3月，薪酬委员会批准了以下长期激励授予日期价值，授予Lois K. Zabrocky女士和Jeffrey D. Pribor先生、TERM1、James D. Small III先生、Derek G. Solon先生和William F. Nugent先生：


现任	赠款总额日期价值	股票期权	基于时间的 RSU	基于绩效的RSU
Lois K. Zabrocky	$2,000,000	$—	$1,000,000	$1,000,000
Jeffrey D. Pribor	$1,067,500	$—	$533,750	$533,750
James D. Small III	$693,750	$—	$346,875	$346,875
德里克·G·索伦	$543,750	$—	$271,875	$271,875
威廉·F·纽金特	$543,750	$—	$271,875	$271,875

以时间为基础的限制性股票单位（“RSU”）在授予日2024年3月14日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属并成为等额行使。RSU和基于绩效的RSU奖励各占年度目标授予奖励的50%。以业绩为基础的限制性股票单位（“PRSUs“）奖励归属如下：（i）目标PRSUS的二分之一于2026年12月31日归属，但须遵守INSW的三年投资资本回报率（”ROIC”）的表现；及（ii）目标PRSUs的二分之一于2026年12月31日归属，但须视乎INSW的三年股东总回报（“股东总回报”）相对于绩效同行群体的绩效。正如上面在“薪酬同行集团的考虑”部分中所指出的，我们的薪酬同行集团仅限于那些高管薪酬数据是公开的公司，这必然会淘汰一些与INSW最接近的竞争对手，这些竞争对手是私人持有和/或在不需要公开披露高管薪酬的司法管辖区注册成立。为了确保我们与最接近的竞争对手相比衡量我们的相对业绩，董事会已批准使用业绩同行集团，该集团不受如此限制，可以包括关于2024年赠款在其他司法管辖区注册成立的上市公司。“Performance Peer Group”是指以下八家公司：Ardmore Shipping Corporation（纽约证券交易所代码：ASC）；DHT控股，Inc.（纽约证券交易所代码：DHT）；CMB.Tech NV（纽约证券交易所代码：CMBT）；Frontline PLC（纽约证券交易所代码：FRO）；Scorpio Tankers Inc.（纽约证券交易所代码：STNG）；Tsakos Energy Navigation Limited（纽约证券交易所代码：TERMTTNP）；TERM6（纽约证券交易所代码：TERM7）；Teekay Tankers Ltd.（纽约证券交易所代码：TNK）；TORM PLC（纽约证券交易所代码：TRMD）。为免生疑问，如果一家公司已进入破产（或由于其股价未达到最低上市要求而不再具有公开交易价格），则应将其视为TSR为零，并在业绩同行组中排名最后；但是，如果一家公司不复存在（通过合并、收购或类似交易）或不再具有公开交易价格（通过私有化交易或其他方式），则应将该公司从业绩同行组中除名。在每种情况下，归属须经薪酬委员会最迟于2027年3月15日对业绩目标实现情况的证明。

40

适用于2024年3月授予的PRSU的筹资公式如下：

•	三年期累计目标ROIC为10.35%（最低门槛业绩实现7.35%导致50%的适用PRSU归属，最高业绩实现13.35%导致150%的适用PRSU归属）。

•	TSR性能如下表所述。如果三年TSR的绝对值为负值，那么PRSU的TSR部分的支付上限为100%。


股东总回报	门槛	目标	最大值
业绩实现情况	25^第百分位	50^第百分位	90^第百分位
支付	50%	100%	150%

2022年PRSU于2024年12月31日归属，基于绩效计量的实现，授予的一半支付150%，授予的另一半支付100%。

一旦因任何原因终止雇佣关系，所有未归属的PRSU将被没收，除非NEO各自的雇佣协议另有规定。

2024年薪酬组合

基于总目标补偿机会。

2025年赔偿决定

基薪决定：

2025年3月12日，Pribor先生（从610,000美元增至625,000美元）和Small先生（从555,000美元增至565,000美元）的近地天体基薪增加。Zabrocky女士和Solon先生和Nugent先生的基薪保持在2024年的水平，因为薪酬委员会确定他们目前的基薪具有竞争力，不需要进行任何变动。Zabrocky女士作为总裁兼首席执行官，不会因担任公司董事的服务而获得额外报酬。

年度激励决策：

INSW 2025年度现金激励方案的设计与INSW 2024年度现金激励方案的编制基本一致。2025年，根据他们与公司签订的经修订的雇佣协议条款，Pribor先生的年度现金奖励计划目标从基本工资的100%增加到110%，Zabrocky女士将继续拥有相当于基本工资125%的目标年度现金奖励，而Messrs. Small、Solon和Nugent将各自继续拥有相当于其基本工资100%的目标年度现金奖励。

41

长期股权奖励决定：

2025年3月12日，薪酬委员会为Zabrocky女士授予每笔NEO股权授予约（1），为其基本工资的375%；（2）为Pribor先生，为其基本工资的175%；（3）为Small先生，为其基本工资的130%；以及（4）为Solon和Nugent先生，为其各自基本工资的150%，在每种情况下均使用基于截至授予日（包括授予日）的20天VWAP的参考股价。这些股权授予在基于时间的RSU和PRSU中平均分配。

与近地天体的就业协议

INSW与Zabrocky女士以及Pribor和Small先生签订了雇佣协议。根据这些协议的条款，Zabrocky女士和Pribor先生和Small先生有权获得下文各段详述的某些补偿安排和遣散费。虽然Messrs. Solon和Nugent与INSW没有正式的合同雇佣协议，但他们也有权获得某些补偿安排和遣散费。请参阅本委托书“薪酬数据汇总”部分的“终止或控制权变更时的潜在付款”。此外，每个NEO（无论他或她与INSW的雇佣关系是否受正式的合同雇佣协议管辖）都有权根据INSW政策休假，并且他们每个人都参加医疗、牙科和人寿保险，以及可能在与INSW的所有其他雇员类似的基础上不时生效的退休和其他福利计划。请参阅本委托书“补偿数据汇总”部分的“所有其他补偿表”。每份雇佣协议还规定了根据薪酬委员会的建议，由董事会酌情决定年度股权授予的可能性。

根据Zabrocky女士与Messrs. Pribor和Small的雇佣协议条款，如果一名高管的雇佣因任何原因被INSW终止或由该高管自愿终止，他或她有权获得以下付款（“应计付款”):

•	截至终止之日的任何已赚取、未支付的基本工资；

•	适用于终止前业绩年度的任何已赚取、未支付的年度奖金；

•	报销截至终止之日尚未报销的任何业务费用。

如果任何此类高管的雇佣因永久残疾或死亡而终止，INSW将向该高管或该高管的遗产支付应计款项，而INSW将归属先前授予该高管但尚未归属的任何非基于绩效的股权。

42

下表汇总了公司雇佣协议的某些条款，包括在公司无故终止或高管有充分理由辞职的情况下与Zabrocky女士、Pribor和Small先生于2024年12月31日生效的终止条款（并描述了对2024年和2025年期间作出的这些协议的修订）：

姓名和

当前

职务

日期

原创

协议

基地

工资在

12/31/2024

奖金

目标在

12/31/2024

2024年和2025年就业协议的附加条款/修订

Lois K. Zabrocky

总裁兼首席执行官

9/29/14

（原

订立

与OSG；在分拆中假设）

$800,000

125%

•

无故终止或有正当理由辞职时的遣散费福利包括：

○

工资延续24个月

○

一次性付款1049,999美元

○

加速归属所有未行使和未归属的期权、RSU和其他基于股权的赠款或现金替代赠款，这些在所有情况下都不是基于绩效的无故终止、有充分理由、因死亡或残疾而终止；基于绩效的奖励将按下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分中的规定处理

•

股权授予目标设定为2024年基本工资的250%，2025年提高到375%。

•

自2024年3月14日起修订，将2024年基本工资提高至80万美元。

Jeffrey D. Pribor

高级副总裁、首席财务官兼财务主管

11/9/16

610000美元（增加

至625000美元

2025年）

100%

•

无故终止或有正当理由辞职时的遣散费福利包括：

○

延续12个月年基薪加目标奖金（控制权发生变更时为18个月）

○

根据实际成绩按比例一次性支付其年度奖金的一部分

○

加速归属本应在终止日期后的下一个定期归属日期归属的未偿还的基于时间的奖励

○

按比例归属所有基于绩效的RSU和其他基于股权的赠款，前提是实现了适用的绩效目标

•

截至2024年3月14日修订，将2024年的基本工资提高至610,000美元。

•

自2025年3月12日起修订，将2025年的基本工资提高至625000美元。

43

姓名和

当前

职务

日期

原创

协议

基地

工资在

12/31/2024

奖金

目标在

12/31/2024

2024年和2025年就业协议的附加条款/修订

James D. Small III

高级副总裁、首席行政官、秘书兼总法律顾问

2/13/15

（原

订立

与OSG；在分拆中假设）

555000美元（增加

至565,000美元

2025年）

100%

•

无故终止或有正当理由辞职时的遣散费福利包括：

○

工资延续24个月

○

一次性付款950,000美元

○

在无故、有正当理由、因死亡或残疾而终止时，加速归属所有未行使和未归属的基于时间的期权、RSU和其他基于股权的授予；基于绩效的奖励将按下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分中的规定处理

•

截至2024年3月14日修订，将2024年基本工资提高至55.5万美元。

•

自2025年3月12日起修订，将2025年基本工资提高至56.5万美元。

公司已与Messrs. Solon和Nugent订立标准要约函，惟Messrs. Solon和Nugent各自另有一份函件，规定仅就INSW遣散计划的条款以及其股权授予函所述的具体条款将其服务年限视为服务年限26年。

附加信息

福利

总的来说，INSW向其员工提供福利，我们认为这些福利对于维持具有竞争力的总薪酬计划很重要。福利旨在提供合理的退休收入水平，并为防范因疾病、残疾或死亡可能导致的财务问题和灾难提供安全网。

根据该储蓄计划，INSW将匹配参与者税前缴款的前6%的100%（最高可达《国内税收法》的限额），2024年的税前缴款为20,700美元，2025年的税前缴款为21,000美元。

2024年12月26日，公司遗留的International Seaways退休人员和福利计划终止。所有参与者（包括Zabrocky女士）将获得所有应计和未支付的福利，预计不早于12个月支付，不迟于终止日期后的24个月支付。

除储蓄计划外，INSW目前没有任何计划为我们的雇员退休时、退休后或与退休有关的付款或其他福利作出规定。

风险缓释

套期保值、质押和内幕交易。INSW的内幕交易政策禁止其董事和员工对其证券所有权进行套期保值，包括投资于与其证券有关的期权、看跌期权、看涨期权、卖空、期货合约或其他衍生工具或质押其直接拥有的证券，无论这些董事和员工是否掌握有关INSW的重大非公开信息。该政策还禁止INSW董事和员工在掌握重大非公开信息或以其他方式为个人利益使用此类信息时购买或出售其证券。根据1934年法案，董事和雇员被允许根据规则10b5-1订立交易计划。经INSW总法律顾问批准，可以在该权益参与人不拥有

44

重大、非公开信息。这些计划旨在帮助股权参与者在不违反联邦证券法的情况下实现投资组合多元化。

行政人员的奖励补偿补偿政策.2023年11月，INSW采用了其激励薪酬补偿政策，该政策一般规定：（i）公司的高级管理人员必须根据1934年法案和纽约证券交易所上市标准下的回拨规则向公司偿还或返还错误授予的薪酬，以及（ii）如果公司的高级管理人员在过去五个完整的财政年度内收到基于绩效或基于时间的激励薪酬，而董事会或薪酬委员会出于善意酌情确定其被错误授予，则可能要求该高级管理人员向公司偿还此类薪酬。

持股指引.INSW鼓励公司高管和非职工董事持股，以使他们的利益与公司股东的长期利益保持一致。INSW已采纳公司非雇员董事及执行人员持股指引。按照每个财政年度的1月1日计量，公司的每位非雇员董事和高级职员（包括NEO）预计将拥有按上一财政年度最后一个交易日收盘价定价的数量等于其工资（或，如果是独立的董事会非雇员成员，则为其年度现金保留金的倍数）的若干股INSW普通股，具体如下：

•	总裁兼CEO — 5 ×基本工资

•	高级副总裁— 2 x基本工资

•	副总裁— 1 x基本工资

•	独立非雇员董事— 3 x年度董事会服务现金保留金

为实现这些所有权准则，NEO和独立的非雇员董事自首次获得INSW的股权授予起五年内获得资助。为满足准则的目的，被视为拥有的普通股股份包括（a）NEO或非雇员董事、其配偶和未成年子女完全拥有的股票；（b）已归属的基于时间的限制性股票或已归属的基于时间的RSU；（c）已满足绩效标准的已归属PRSU；（d）未归属的基于时间的RSU；以及（e）在任何养老金或401（k）计划中为NEO或非雇员董事的利益而持有的股票。已归属的货币股票期权和未归属的PRSU不计入满足准则。INSW的董事和执行官已经实现了这些目标。

45

薪酬委员会的报告

薪酬委员会完全由独立董事（根据适用的美国证券法和纽交所上市标准定义）组成，审查了本委托书中包含的CD & A，并与管理层讨论了该CD & A。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会批准了CD & A，并向INSW董事会建议将CD & A包含在本委托书中。


			薪酬委员会：

			Timothy J. Bernlohr，主席
			Darron M. Anderson
			A. Kate Blankenship

			2025年4月30日

根据SEC规则，薪酬委员会的报告不构成“征集材料”，也不以引用方式并入根据1933年法案或1934年法案向SEC提交的任何文件中。

薪酬委员会环环相扣与内部参与

薪酬委员会的成员均不是INSW的高级职员或雇员。我们的任何执行官都没有在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司的执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

46

汇总赔偿数据

补偿汇总表

以下薪酬汇总表包括被确定为公司NEO的个人以所有身份为公司提供的服务的个人薪酬信息。


姓名及校长职务	年份	工资⁽¹⁾	奖金	股票奖项⁽²⁾⁽³⁾	期权奖项	非股权激励计划 Compensation⁽⁴⁾	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益	所有其他 Compensation⁽⁵⁾	合计
Lois Zabrocky总裁兼首席执行官	2024	$829,808	$—	$1,892,428	$—	$1,220,550	$—	$50,385	$3,993,171
	2023	$748,973	$—	$2,028,776	$—	$1,231,242	$—	$266,375	$4,275,366
	2022	$696,185	$—	$3,497,628	$—	$1,165,490	$—	$49,844	$5,409,147

Jeffrey D. Pribor高级副总裁、首席财务官和财务主管	2024	$632,885	$—	$1,010,052	$—	$743,468	$—	$39,396	$2,425,801
	2023	$579,365	$—	$1,098,219	$—	$765,559	$—	$37,826	$2,480,969
	2022	$546,673	$—	$1,526,674	$—	$734,982	$—	$38,398	$2,846,727

James D. Small III高级副总裁、首席行政官、秘书和总法律顾问	2024	$575,865	$—	$656,352	$—	$672,105	$—	$25,980	$1,930,302
	2023	$529,433	$—	$716,772	$—	$696,335	$—	$32,693	$1,975,233
	2022	$500,202	$—	$1,256,490	$—	$671,000	$—	$31,208	$2,458,900

Derek G. Solon高级副总裁兼首席商务官	2024	$451,250	$—	$514,469	$—	$501,526	$—	$25,482	$1,492,727
	2023	$409,327	$—	$554,511	$—	$489,005	$—	$24,207	$1,477,050
	2022	$374,192	$—	$941,408	$—	$395,912	$—	$49,844	$1,761,356

William F. Nugent高级副总裁兼首席技术和可持续发展官	2024	$451,250	$—	$514,469	$—	$499,928	$—	$50,109	$1,515,756
	2023	$409,327	$—	$554,511	$—	$480,309	$—	$48,593	$1,492,740
	2022	$374,192	$—	$941,408	$—	$395,912	$—	$49,844	$1,761,356

(1)	工资金额反映了该年度实际收到的工资总额。这超出了基本薪酬，这完全是由于发薪期的时间安排。

(2)	2024年3月14日，Zabrocky女士和Pribor、Small、Solon和Nugent先生获得了基于时间的股权奖励。这些奖励的三分之一归属于奖励授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日。本栏中的2024年金额表示按照以下会计准则计算的受限制股份单位奖励的总授予日公允价值：Zabrocky女士— 1,000，880美元，Pribor先生— 534,216美元，Small先生— 347,120美元，Solon先生— 272,102美元，Nugent先生— 272,102美元。

(3)

Zabrocky女士和Pribor、Small、Solon和Nugent先生于2024年3月14日获得PRSU赠款。业绩奖励将于2026年12月31日全部归属，但须经薪酬委员会对业绩计量和目标的实现情况进行认证。PRSU的结算可由薪酬委员会酌情决定以普通股或现金的形式进行，并应在薪酬委员会证明2026年适用的业绩计量和目标的实现情况后尽快进行，无论如何不迟于2027年3月15日。根据适用的绩效衡量标准和目标，PRSU归属的最大数量相当于所授予PRSU的150%，PRSU的数量应视绩效而有所增加或减少。本栏的2024年金额代表PRSUU按目标授予的总授予日公允价值，根据会计准则计算如下：Zabrocky女士— 891,548美元，Pribor先生— 475,836美元，Small先生— 309,232美元，Solon先生— 242,366美元，Nugent先生— 242,366美元。按最高支付水平计算的PRSUs总授予日公允价值如下：Zabrocky女士– 1337322美元、Pribor先生– 713753美元、Small先生– 463848美元、Solon先生– 363549美元和Nugent先生– 363549美元。有关授予日公允价值的信息，见附注12。INSW 2024年年度报告中包含的INSWS合并财务报表的“股本和股票补偿”。

(4)	本栏2024年度、2023年度和2022年度的金额分别反映了公司2024年度、2023年度和2022年度业绩现金激励补偿计划下于2025年度、2024年度和2023年度支付的金额。

(5)	有关更多信息，请参阅下面的“所有其他补偿表”。

47

所有其他补偿表

下表介绍了补偿汇总表中2024年所有其他补偿一栏的每个组成部分。


姓名	储蓄计划匹配贡献⁽¹⁾	生活保险保费⁽²⁾	其他⁽³⁾	合计
Lois K. Zabrocky	$20,700	$1,158	$28,527	$50,385
Jeffrey D. Pribor	$20,700	$753	$17,943	$39,396
James D. Small III	$20,700	$1,158	$4,122	$25,980
德里克·G·索伦	$20,700	$1,158	$3,624	$25,482
威廉·F·纽金特	$20,700	$1,158	$28,251	$50,109

(1)	构成INSW在储蓄计划下的配套供款。

(2)	人寿保险保费代表代表NEO支付的定期人寿保险的成本。

(3)	包括根据我们通常为所有员工维护的计划和安排（“伞式”责任保险范围除外）为每个NEO支付的以下金额：（a）Zabrocky女士的医疗和牙科保险保费为24,903美元，Pribor先生为14,319美元，Small先生为498美元，Solon先生为0美元，Nugent先生为24,627美元，（b）每个NEO的长期和短期残疾计划保费为735美元；（c）每个NEO的超额责任保险保费为2,889美元。

48

基于计划的奖励的赠款

下表列出了根据2020年MICP在2024财年授予NEO的INSW股权和非股权激励计划奖励。


		预计未来支出非股权项下激励计划奖励⁽¹⁾			预计未来支出股权下激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或股票单位⁽³⁾	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项⁽⁴⁾
姓名	授予日期	门槛	目标	最大值	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Lois K. Zabrocky	3/14/2024	$500,000	$1,000,000	$1,420,000	9,520	19,040	28,560	19,039		$	$1,892,428
Jeffrey D. Pribor	3/14/2024	$305,000	$610,000	$866,200	5,081	10,162	15,243	10,162		$	$1,010,052
James D. Small III	3/14/2024	$277,500	$555,000	$788,100	3,302	6,604	9,906	6,603		$	$656,352
德里克·G·索伦	3/14/2024	$217,500	$435,000	$595,950	2,588	5,176	7,764	5,176		$	$514,469
威廉·F·纽金特	3/14/2024	$217,500	$435,000	$595,950	2,588	5,176	7,764	5,176		$	$514,469

(1)	根据这些奖励在2024年实际支付的金额在上文“– 2024年高管薪酬计划的要素– 2024年实际支付的年度奖励”中列出。

(2)	2024年，Zabrocky女士和Pribor、Small、Solon和Nugent先生于2024年3月14日获得PRSU赠款。这些业绩奖励将于2026年12月31日全额归属，但须经薪酬委员会对业绩计量的绩效证明。由薪酬委员会酌情决定，PRSU的结算可以普通股或现金形式进行，并应在薪酬委员会证明2026年适用的业绩计量和目标的实现情况后尽快进行，无论如何不迟于2027年3月15日。PRSU的数量将根据适用的绩效衡量标准和目标的绩效情况进行增减，PRSU归属的最大数量相当于所授予PRSU的150%。

(3)	这些赠款包括基于时间的RSU。2024年3月14日发放的赠款在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日等额归属。

(4)	有关授予日公允价值的信息，请见附注12，“股本和股票补偿”，载于INSW 2024年年度报告中的INSW合并财务报表。

49

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日根据2020年多边投资方案（MICP）为近地物体颁发的未兑现的INSW股权奖励。


姓名	年份	期权奖励					股票/RSU奖励
	格兰特年份	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权（#）不可行使	期权运动价格	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得（#）	市场价值股份或单位股票那还没有既得（#）⁽¹⁾	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得（#）	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得⁽¹⁾
Lois K. Zabrocky	2021	18,901	—	—	$21.58	3/17/2031		$—	—	$—
	2022	—	—	—	—	—	16,381⁽²⁾	$588,733	—⁽³⁾	$—
	2022	—	—	—	—	—	26,209⁽²⁾	$941,951	—	$—
	2023	—	—	—	—	—	13,020⁽⁴⁾	$467,939	19,530⁽⁵⁾	$701,908
	2024	—	—	—	—	—	19,039⁽⁶⁾	$684,262⁽⁶⁾	19,040⁽⁷⁾	$684,298

Jeffrey D. Pribor	2017	17,442	—	—	$19.13	3/29/2027
	2018	28,995	—	—	$17.46	4/4/2028
	2019	31,289	—	—	$17.21	4/5/2029
	2020	26,342	—	—	$21.93	4/2/2030
	2021	26,713		—	$21.58	3/17/2031
	2022	—	—	—	—	—	7,717⁽²⁾	$277,349⁽³⁾	—⁽³⁾	$
	2022	—	—	—	—	—	10,291⁽²⁾	$369,859	—	$—
	2023	—	—	—	—	—	7,048⁽⁴⁾	$253,305	10,572⁽⁵⁾	$379,958
	2024	—	—	—	—	—	10,162⁽⁶⁾	$365,222	101,162⁽⁷⁾	$365,222

James D. Small III	2021	10,187	—	—	$21.58	3/17/2031
	2022	—	—	—	—	—	5,885⁽²⁾	$211,507⁽³⁾	—⁽³⁾	$
	2022	—	—	—	—	—	9,416⁽²⁾	$338,411	—	$—
	2023	—	—	—	—	—	4,600⁽⁴⁾	$165,324	6,900⁽⁵⁾	$247,986
	2024	—	—	—	—	—	6,603⁽⁶⁾	$237,312	6,604⁽⁷⁾	$237,348

德里克·G·索伦	2020	3,673	—	—	$21.93	4/2/2030
	2021	9,324	—	—	$21.58	3/17/2031
	2022	—	—	—	—	—	4,410⁽²⁾	$158,495⁽³⁾	—⁽³⁾	$
	2022	—	—	—	—	—	7,054⁽²⁾	$253,521	—	$—
	2023	—	—	—	—	—	3,559⁽⁴⁾	$127,910	5,338⁽⁵⁾	$191,848
	2024	—	—	—	—	—	5,176⁽⁶⁾	$186,025	5,176⁽⁷⁾	$186,025

威廉·F·纽金特	2022	—	—	—	—	—	4,410⁽²⁾	$158,495⁽³⁾	—⁽³⁾	$
	2022	—	—	—	—	—	7,054⁽²⁾	$253,521	—	$—
	2023	—	—	—	—	—	3,559⁽⁴⁾	$127,910	5,338⁽⁵⁾	$191,848
	2024	—	—	—	—	—	5,176⁽⁶⁾	$186,025	5,176⁽⁷⁾	$186,025

(1)	基于2024年12月31日INSW普通股的收盘价35.94美元。

(2)	这些未归属的RSU于2025年4月7日归属。

(3)	这些PRSU于2024年12月31日归属，取决于绩效衡量指标的实现情况，其中一半授予的最高支付率为150%，另一半授予的最高支付率为100%。

(4)	这些RSU的一半于2025年3月8日归属。剩余一半将于2026年3月8日归属，但须在某些终止雇佣的情况下加速归属。

(5)	这些PRSU将于2025年12月31日归属，具体取决于业绩实现情况。PRSUs的最高赔付额为目标的150%。

(6)	这些RSU的三分之一于2025年3月14日归属。剩余的三分之二将在2024年3月14日的第二个和第三个周年纪念日分别按比例归属，但须在某些终止雇佣的情况下加速归属。

(7)	这些PRSU将于2026年12月31日归属，但须视业绩实现情况而定。这些PRSU的最高赔付额为目标的150%。

50

期权行使和股票归属

下表提供了关于NEO行使的期权数量以及在截至2024年12月31日止年度内为每个NEO授予的股票奖励数量的信息。


	期权奖励		RSU/股票奖励
姓名	数量股份获得于运动 (#)⁽¹⁾	价值实现于运动⁽²⁾	数量股份获得于归属 (#)⁽³⁾	价值实现于归属⁽⁴⁾
Lois K. Zabrocky	38,271	$1,233,584	119,208	$4,284,336
Jeffrey D. Pribor	0	$0	54,561	$1,960,922
James D. Small III	20,622	$617,069	42,786	$1,537,729
德里克·G·索伦	0	$0	31,916	$1,147,061
威廉·F·纽金特	4,662	$185,128	31,916	$1,147,061

(1)	Zabrocky女士于2024年3月1日行使了19,370份和18,901份股票期权。斯莫尔先生于2024年1月17日行使了10,438份和10,184份股票期权。纽金特先生于2024年5月8日行使了4,662份股票期权。

(2)	行权时实现的价值为股票在行权日的市值与期权行权价格的差额，乘以表中所示的期权数量。

(3)

Zabrocky女士和Pribor、Small、Solon和Nugent先生分别于2024年3月8日、2024年3月17日和2024年4月7日拥有RSU，金额分别为（a）Zabrocky女士6,510、8,689和42,586；（b）Pribor先生分别为3,524、4,093和18,006；（c）Small先生分别为2,300、3,122和15,298；（d）Solon先生分别为1,779、2,143和11,462，Nugent先生分别为（e）1,779、2,143和11,462。Zabrocky女士和Pribor、Small、Solon和Nugent先生在2024年12月31日的PRSUs归属金额分别为61,423、28,938、22,066、16,532和16,532。

(4)	归属时实现的价值是通过将表中所示的股票数量乘以截至2024年12月31日公司普通股的收盘价计算得出的，即每股35.94美元。

不合格递延补偿

在2024年期间，没有在非税务合格基础上推迟赔偿。

51

终止或控制权变更时的潜在付款

下表披露了在终止雇佣时应支付给每个NEO的金额，为此目的假设此类终止发生在2024年12月31日，在每种情况下，条件是继续遵守某些限制性契约并向公司交付释放。2024年12月31日，普里博尔先生有资格在65岁时正常退休，并且没有资格获得任何其他福利。该表格依据的是不歧视有利于执行官员的计划，这些计划通常适用于所有受薪雇员，例如储蓄计划。


事件⁽¹⁾	露易丝K。扎布罗基	杰弗里·D。普里博尔	詹姆斯·D。小III	德里克G。梭伦	威廉·F。纽金特
在无故自愿终止或有正当理由自愿离职，包括与控制权变更有关
现金遣散费⁽²⁾	$1,600,000	$915,000	$1,110,000	$435,000	$435,000
按比例支付奖金⁽³⁾	$1,000,000	$610,000	$555,000	$0	$0
奖金支付⁽⁴⁾	$0	$0	$0	$435,000	$435,000
股权奖励⁽⁵⁾	$2,682,813	$2,073,128	$952,518	$0	$0
一次性付款	$1,049,999	$0	$950,000	$0	$0
合计	$6,332,812	$3,598,128	$3,567,518	$870,000	$870,000

死亡/伤残
按比例支付奖金	$0	$610,000⁽⁶⁾	$0	$0	$0
股权奖励	$0	$0	$0	$0	$0
合计	$0	$610,000	$0	$0	$0

(1)	本表中的数值反映了与各种终止情景相关的估计付款。

(2)	这反映了根据Zabrocky女士和Small先生各自雇佣协议的条款，Zabrocky女士和Small先生的现金遣散费相当于24个月的基本工资。Pribor先生有权获得18个月的基本工资加目标奖金，如果离职是无故或有充分理由的，并且是由于本表所示的控制权变更，如果他根据其雇佣协议的条款被无故解雇或有充分理由辞职而控制权未发生变更，则有权获得12个月的基本工资加目标奖金。Solon和Nugent先生有权获得12个月的基本工资加上目标奖金。

(3)	对于Zabrocky女士和Pribor先生和Small先生，他们各自的雇佣协议中规定了按比例的目标奖金。所列金额假定终止雇用发生在一年的最后一个工作日。对于Pribor先生而言，如果由于业务部门和公司绩效目标未达到而导致离职发生的年份没有向公司其他执行官支付奖金，则按比例目标将基于实际公司绩效（个人目标指标除外，后者按目标计算），则不应向Pribor先生支付任何金额。

(4)	Solon和Nugent先生有权获得按年度目标计算的12个月奖金，如果终止。

(5)

对于Zabrocky女士和Small先生，授予Zabrocky女士和Small先生的所有期权股份和基于时间的RSU（以及任何其他基于股权的授予或现金代替不基于业绩的授予），在未以其他方式归属的范围内，应在适用的情况下自离职之日起归属。未归属的PRSU将在终止时被没收。截至2024年12月31日，Zabrocky女士拥有74,647个未归属的RSU。Pribor先生有35,217个未归属的RSU。Small先生有26,503个未归属的RSU。对Pribor先生而言，那些未归属的RSU和股票期权，否则将在离职后的下一个定期归属日期归属，将在离职日期归属。对于RSU，这将分别为2022年4月7日、2023年3月8日和2024年3月14日的7,717、10,290、3,524和3,387个单位归属于35.94美元，实际价值为895,553美元。对于PRSU，普里博尔先生将获得按实际工作周数按比例分配的一些未归属单位。此处反映的Pribor先生的未归属单位数量包括2024年PRSU的10,162乘以工作周数41，除以146期间的总周数，费率为35.94美元，总额为102,562美元。2023年的PRSU为10,572乘以工作周数94除以147期间的总周数，费率为35.94美元，总额为242,966美元。2022年的PRSU为23,151乘以工作周数142除以142期间的总周数，费率为35.94美元，总价值为832047美元。如果分离是出于“充分理由”，并且在“控制权发生变化”后的12个月内，Solon和Nugent先生将有权归属其未归属的基于时间的RSU和未归属的股票期权；否则，未归属的RSU和未归属的股票期权将立即被没收（如上文所述）。对于Solon先生和Nugent先生，所有PRSU将在分离日期立即被没收。

(6)	关于Pribor先生达到合格退休年龄，超过65岁，他将收到他上面显示的合同金额。他将不会从公司领取任何其他退休福利。在Pribor先生残疾时，Pribor先生，或在他去世的情况下，他的遗产，有权在终止年度的目标中按比例获得其年度奖金的部分。表格中列出的金额反映了他在2024年12月31日，即一年中最后一个工作日发生的伤残或死亡。

52

薪酬比例披露

公司中位雇员（“中位雇员”）的薪酬是通过审查支付给公司全职和兼职雇员各人的薪酬金额确定的，其中68人（不包括首席执行官）位于其纽约和休斯顿办事处，均受雇于公司，以及截至2024年12月31日止年度在公司船只上受雇一天或多天的3,103名海员。公司的海员由其技术经理聘用，代理个别船舶拥有公司，每一家公司都是公司的子公司，包括来自不同非美国司法管辖区的雇员，特别包括菲律宾、印度、俄罗斯、中国、孟加拉国、克罗地亚、爱沙尼亚、格鲁吉亚、拉脱维亚、土耳其、乌克兰和意大利。在确定支付给首席执行官和中位数员工的薪酬时，公司使用了工资记录中显示的数据，包括基本工资、奖金（包括股权奖励）、工龄津贴、绩效奖金、福利成本、医疗保健费用以及由公司或代表公司支付的其他福利。虽然2024年公司海员的工作天数从2天到353天不等，但员工的工作天数中位数约为252天。我们的CEO的年度总薪酬为3,993，171美元，我们的员工中位数的年度总薪酬为21,674美元。因此，我们的CEO在2024年的年度总薪酬大约是我们员工中位数年度总薪酬中位数的184倍。

53

薪酬与绩效

下表提供了根据《多德-弗兰克法案》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求理解近地天体赔偿和公司业绩的信息。


年份	总结 Compensation 表合计 PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽⁴⁾	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入/（亏损）（百万）	收益从航运运营（ESO）（百万）⁽⁶⁾
年份	总结 Compensation 表合计 PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽⁴⁾	合计股东返回	同行组合计股东返回⁽⁵⁾	净收入/（亏损）（百万）	收益从航运运营（ESO）（百万）⁽⁶⁾
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2024	$ 3,993,171	$ 2,725,636	$ 1,841,147	$ 1,391,984	$ 180.44	$ 177.00	$ 416.72	$ 514.19
2023	$ 4,275,366	$ 5,922,656	$ 1,856,498	$ 2,412,331	$ 202.40	$ 184.00	$ 556.45	$ 670.43
2022	$ 5,409,147	$ 10,805,863	$ 2,207,085	$ 3,985,834	$ 141.60	$ 128.71	$ 387.90	$ 484.22
2021	$ 3,052,550	$ 2,366,989	$ 1,342,210	$ 1,121,434	$ 53.94	$ 94.52	$( 134.67 )	$( 15.23 )
2020	$ 3,374,108	$ 1,229,503	$ 1,386,334	$ 561,587	$ 55.57	$ 68.38	$( 5.53 )	$ 159.22

(1)	（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 Lois Zabrocky女士薪酬汇总表（“SCT”）“总计”一栏中的（他曾是我们所有年度的总裁和首席执行官）。

(2)	（c）栏中报告的美元金额是根据条例S-K（“CAP”）第402（v）项计算的实际支付给Zabrocky女士的赔偿金额。

(3)	（d）栏中报告的美元金额代表SCT“总计”栏中每个适用年份为我们的非CEO NEO作为一个群体报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均金额而包括的非CEO NEO如下：Messrs. Jeffrey D. Pribor、James D. Small III、Derek G. Solon和William F. Nugent。

(4)	（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的非CEO近地天体作为一个群体的平均CAP金额。

(5)

（g）栏中报告的美元金额显示了过去四个财年中价值100美元的变化（假设股息再投资），投资于我们2024年同行集团的市值加权指数，该指数由用于确定2024年目标薪酬的上市公司组成，如上文“薪酬讨论与分析”中所述。与2023年3月批准的2023年Peer Group对2023年薪酬设置相比，2024年，根据与LB & Co.协商，根据“薪酬讨论与分析”中概述的标准，DHT控股，Inc.和盘古物流解决方案物流解决方案有限公司被移除。我们在2024年委托书中披露的2023年Peer Group包括– Algoma Central Corporation、DHT控股，Inc.、Dorian LPG LPG Ltd.、Eagle Bulk Shipping Inc.、TERM2、CMB.Tech NV、根科船务贸易有限责任公司、Genesis Energy, L.P.、Kirby Corporation、TERM5、Matson, Inc.、TERM6、盘古物流解决方案有限公司、Tidewater Inc.和TORM PLC。如果使用2023 Peer Group来计算2020、2021、2022、2023和2024年的累计TSR，Peer Group TSR将为$ 69.36 , $ 93.90 , $ 130.01 , $ 184.47 和$ 177.54 ，分别。

(6)	（i）栏中报告的美元金额代表上述CD & A中定义和呈现的ESO。

最重要的市场措施

1. 航运业务收益

2. 投资资本回报率

3. 股东总回报

补偿汇总表总额与PEO实际支付补偿的对账


年份			2024
薪酬汇总表合计			$ 3,993,171
（减）：授予日会计年度已授予股权奖励的公允价值			($ 1,892,428 )
加：财政年度授予的未偿还和未归属的股权奖励在财政年度结束时的公允价值			$ 1,189,163
（减）：过往会计年度已授出未归属及未归属股权奖励的公允价值变动			($ 695,198 )
加：在会计年度授予和归属的股权奖励归属时的公允价值			—
加：截至在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动			$ 130,928
（减）：在会计年度未能满足归属条件的先前会计年度授予的股权奖励截至上一会计年度期末的公允价值			—
加：就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在总薪酬中			—
实际支付的赔偿			$ 2,725,636

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我们的PEO没有任何固定福利或精算养老金计划下的任何累积福利；因此，我们在计算PEO的CAP时没有扣除或增加与固定福利养老金计划有关的任何金额。

补偿汇总表总额与为非PEO近地天体实际支付的补偿的对账


年份			2024
薪酬汇总表合计			$ 1,841,147
（减）：授予日会计年度已授予股权奖励的公允价值			($ 673,836 )
加：财政年度授予的未偿还和未归属的股权奖励在财政年度结束时的公允价值			$ 423,424
加/（减）：以往财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值变动			($ 238,212 )
加：在会计年度授予和归属的股权奖励归属时的公允价值			—
加/（减）：截至在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动			$ 39,461
（减）：在会计年度未能满足归属条件的先前会计年度授予的股权奖励截至上一会计年度期末的公允价值			—
加：就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在总薪酬中			—
实际支付的赔偿			$ 1,391,984

我们的非PEO NEO没有任何固定福利或精算养老金计划下的任何累积福利；因此，我们在计算非PEO NEO的CAP时没有扣除或增加与固定福利养老金计划有关的任何金额。

就上述调整而言，适用日期的股权奖励的公允价值是根据FASB的ASC主题718确定的，并使用了与用于会计目的的确定授予日公允价值所使用的估值方法大体一致的估值方法。

下表包含在相关财政年度的未偿股权奖励估值中使用的假设范围。欲了解更多信息，请参阅我们年度报告中关于表格10-K的财务报表附注以及本委托书薪酬汇总表的脚注。


			2024财年
限制性股票单位
股价			$ 35.94 - $ 53.76
业绩份额单位
财务指标乘数			69 % - 150 %
TSR实现业绩（百分位）			63 P
波动性			31.1 % - 35.4 %
无风险利率			4.1 % - 4.2 %
股票期权
预期任期（年）			1.2
行使价			$ 21.58
波动性			42.2 %
股息收益率			10.2 %
无风险利率			4.9 %

55

56

该公司在海运油轮航运行业开展业务，这是一项高度周期性的业务，其业绩通常反映出基于基本商品的费率环境。因此，我们的业务业绩可能会不时出现重大波动，这可能是由于（其中包括）地缘政治事件、全球或区域冲突、政府行动和监管发展、全球资本市场、环境事件和我们的年度报告中详细讨论的各种其他因素可能导致的航运费率和船舶估值的变化。作为使薪酬激励措施与管理层绩效适当保持一致的努力的一部分，薪酬委员会每年都会评估和实施薪酬的固定和可变部分。然而，由于行业的波动性，实际支付的可变薪酬可能会受到市场费率和INSW股票表现的中短期变化的显着影响（正面或负面）。

57

国际海道公司的批准。

2025年管理层激励补偿计划（第4号提案）

2025年4月23日，公司修订《International Seaways, Inc. 2020年度管理层激励计划》（“2020年度管理层计划”），更名为《International Seaways, Inc. 2025年度管理层激励薪酬计划》（“2025年管理计划"）以（i）将2020年管理计划下可供发行的证券数量增加1,300，000股普通股，（ii）将2020年管理计划下可作为激励股票期权发行的证券数量增加至1,300，000股普通股，以及（iii）将2020年管理计划的到期日延长至10^第修正日期的周年纪念日。通过这样做，2025年管理计划将促进公司及其股东的利益，为公司的某些员工提供激励和奖励，这些员工主要负责公司业务的管理、增长和保护，以鼓励他们继续为公司服务。

管理层激励薪酬方案概要

以下2025年管理计划的重要条款摘要通过参考作为附录A所附的2025年管理计划副本对其整体进行限定。除非另有说明，以下摘要中的所有大写术语应具有2025年管理计划中赋予这些术语的含义。2020年管理计划未列入附录A，但可在www.sec.gov上查阅。

根据2025年管理计划，薪酬委员会可就合计不超过（i）1,300，000股加上（ii）普通股股份数量之和，授予现金奖励、股票期权（包括《守则》第422条所指的非合格和“激励股票期权”，或其他基于股权的奖励（包括股票增值权、虚拟股票、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、递延股份单位或以股份计价的业绩单位），于紧接经修订计划生效日期的前一天，仍可根据自2016年11月18日起生效的经修订及重述的International Seaways, Inc.管理层激励计划（“经先前计划"），我们预计这将是不超过77,726股额外普通股，加上（iii）在紧接2025年管理计划生效日期的次日，根据2020年管理计划仍可用于奖励的股份数量，我们预计这将是不超过30,687股额外普通股。以普通股股份结算的激励奖励将根据2025年管理计划可获得的股份数量减少为每一股受该激励奖励约束的普通股的一股普通股。可通过《守则》第422条所指的指定为“激励股票期权”的期权发行的普通股的最大数量合计不得超过1,300，000股普通股。本段所述的合计限制不考虑因涉及公司作为存续公司的任何合并或合并而承担的任何激励股票期权。

根据2025年管理计划，可在任何日历年度向任何单一雇员授予不超过1,300，000股股票。根据2025年管理计划在任何日历年度就任何基于现金的奖励向任何单一雇员支付的金额不得超过7,500，000美元。根据2025年管理计划发行的股份可以是新发行的股份，也可以是库存股，由薪酬委员会确定。如果公司的资本化发生任何变化，薪酬委员会将在认为适当的范围内调整上述股份限制和根据2025年管理计划可供授予的证券类型，如果发生涉及公司的其他公司交易，薪酬委员会将在其认为适当的情况下调整未偿奖励的数量和基础证券类型，以防止权利被稀释或扩大。

激励奖励涵盖的股份将仅在根据2025年管理计划实际发行并交付给员工的范围内被计算为已使用，并且在任何此类激励奖励以现金结算、没收、取消、终止或因任何原因到期或失效的范围内将不被计算在内。再次可用于未来授予的任何普通股股份应作为一股普通股加回。此外，如果员工拥有的普通股股份

58

向公司提交以支付与激励奖励有关的任何义务，提交的股份数量应与根据2025年管理计划可供交付的普通股股份数量相加。然而，以下情况不得再次作为激励奖励提供发行：（i）未因已发行股票增值权或期权的净额结算而发行或交付的股份；（ii）用于支付与已发行激励奖励相关的行权价格或预扣税款的股份；或（iii）使用期权行权价格的收益在公开市场上回购的股份。根据2025年管理计划授予的与公司收购或合并背景下的未偿股权奖励的承担、替换、转换或调整相关的激励奖励所涵盖的股份也将不计入2025年管理计划下的使用。

根据2025年管理计划，有资格获得奖励奖励的人员是薪酬委员会应不时挑选的公司雇员，包括公司高级职员，无论他们是否为董事。根据2025年管理计划授予的每项激励奖励应以奖励协议为凭证。目前预计将有六名员工（包括一名兼任董事的员工）定期参加2025年管理计划，但可能会不时确定其他个人有资格参加。预计总共将有69名雇员、无董事和5名顾问有资格参加2025年管理计划，但须经薪酬委员会酌情决定。该公司普通股股票2025年4月16日在纽约证券交易所的每股收盘价为31.94美元。

薪酬委员会被授权授予奖励，指定将被授予奖励的个人、奖励类型、此类奖励的股份数量或现金金额以及此类奖励的条款和条件。赔偿委员会亦可不时授权由一名或多于一名董事会成员或公司高级人员组成的小组委员会，向并非公司行政人员的人士（根据《1934年法令》第16a-1条规则的含义）授予赔偿。薪酬委员会拥有管理2025年管理计划的充分酌处权，包括解释和解释2025年管理计划的任何条款以及根据该计划授予的任何奖励条款的权力。

就根据2025年管理计划发行的任何股票期权而言，任何该等期权所涵盖的每股普通股的行使价格应不低于授予该等期权之日的一股普通股的公平市场价值的100%。根据2025年管理计划授予的任何股票期权应在该期权授予之日起十周年时到期。

每份授标协议将具体规定任何终止雇佣、休假以及雇员死亡或残疾的此类授标的后果。就2025年管理计划而言，“控制权变更”是指：（i）除公司或公司发起的任何员工福利计划外的任何一人，或作为一个集团行事的多人（定义见财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）（b）），获得公司股票的所有权，该股票连同该人或集团持有的股票，构成公司股票总公平市值或总投票权的50%以上；或（ii）任何一人，或多于一人行事作为公司或公司赞助的任何雇员福利计划以外的集团（定义见库务条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）（b））取得（或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内取得）拥有公司股票的所有权，拥有公司股票总投票权的30%或以上；或（iii）董事会的多数成员在任何12个月期间由其委任的董事所取代或选举在每项委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可；或（iv）任何一人，或作为一个集团行事的多于一人（定义见财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）（b））从公司收购（或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的40%的资产。就第（iv）款而言，公允市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。前述第（i）至第（iv）款须按方式解释

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这与根据《守则》第409A条颁布的《财政部条例》相一致，因此，就2025年管理计划而言，所有且仅此类可能符合《财政部条例》§ 1.409A-3（i）（5）（i）含义内的“控制权变更事件”的交易或事件将被视为控制权变更。

在根据2025年管理计划授予奖励奖励之日或之后，除非授予薪酬委员会采取以下任何行动的权力会导致根据《守则》第409A条应缴任何税款，否则薪酬委员会可（i）加快任何该等奖励奖励奖励成为归属、可行使或可转让（视属何情况而定）的日期，（ii）延长任何该等奖励奖励奖励的期限，包括但不限于，延长参与者雇佣终止后任何此类激励奖励可能仍未兑现的期间，（iii）放弃任何此类激励奖励的归属、可行使性或可转让性（视情况而定）的任何条件，或（iv）就任何此类激励奖励支付股息或股息等价物作出规定；但股息或股息等价物受制于与此类股息或股息等价物所依据的激励奖励相同的限制和条件，并且仅在且不早于同时，基础激励奖励成为归属。未经公司股东批准，公司不得对任何股票期权（在《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节和纽约证券交易所发布的任何其他正式或非正式指导的含义内）重新定价。

任何人不得就任何激励奖励所涵盖或与之有关的任何普通股股份享有作为股东的任何权利，直至该等股份在公司簿册及纪录上发行之日止。除《2025年管理计划》另有明确规定外，不得对股权登记日发生在发行日期之前的股息或其他权利进行任何激励奖励调整。2025年管理计划中的任何内容均无意或不应被解释为限制薪酬委员会的权力，以促使公司根据任何已发行或未发行的普通股股份应支付的股息进行支付，或限制授予与此类股息相关的权利。根据参与者的请求，薪酬委员会可以扣留或允许参与者投标部分奖励所依据的股份，以履行与该奖励相关的预扣税款义务。

董事会可随时暂停或终止2025年管理计划或在任何方面对其进行修订或修订；但条件是，在任何适用法律、税务要求或证券交易所规则要求股东批准才能使任何此类修订或修订生效的情况下，未经此类批准，此类修订或修订不得生效。前一句并不限制薪酬委员会根据2025年管理计划行使其在本协议下的酌处权的能力，该酌处权可在不修改2025年管理计划的情况下行使。2025年管理计划的任何条款均不得生效，只要该条款会导致根据《守则》第409A条应缴的任何税款。除2025年管理计划明文规定外，未经参与者同意，根据该计划采取的任何行动不得对参与者在任何先前已授予和尚未授予的激励奖励下的权利产生不利影响。

2025年管理计划自2025年4月23日起生效，只要公司股东在该日期后的十二个月内批准2025年管理计划，即董事会通过2025年管理计划之日。尽管董事会采纳2025年管理计划及公司股东批准2025年管理计划，2020年管理计划仍然有效，但在2025年管理计划生效日期后，不得根据2020年管理计划作出任何授予或奖励。根据2020年管理计划提供的所有赠款和奖励受2020年管理计划条款的约束。

某些联邦所得税后果

以下是根据2025年管理计划授予的期权相关的主要美国联邦所得税后果的简要说明。

不合格的选择。一般来说，在授予不合格期权时，承授人将无需缴税，届时公司将无法获得税收减免。在行使a

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非合格期权，相当于在行权日获得的股份的公平市场价值超过已支付的行权价的部分，将计入承授人的普通收入，公司一般有权扣除相同的金额。一旦处置在行使时获得的股份，在行使日期之后的升值或贬值将被不合格期权的承授人或受让人视为资本收益或资本损失，并根据行使后的期限长短，视为短期或长期。

如果不合格期权规定发行受行使限制的普通股，则在限制失效之前，接受此类限制性股票的承授人将不会为税收目的确认收入，除非他或她另有选择，如下所述。相反，在限制失效时，承授人将有相当于限制失效时股票的公允市场价值超过行权时支付的行权价格的金额的应税收入，公司一般将有相同金额的税收减免。出售限制失效后出售的股票的收益将作为资本收益或资本损失征税，具体取决于出售价格超过或低于限制失效时股票的公平市场价值的金额。

或者，获得受限制的普通股的受赠人可以选择在行使不合格期权时立即确认收入，在这种情况下，受赠人的应税收入和公司的税收减免通常在行使期权时确定，如本节第一段所述。然而，如果承授人随后没收股票或根据限制条款被要求将其出售给公司，则承授人对出售的任何损失的税收减免将限于行使价格超过公司就该出售支付的金额（如有）的金额（如有）。

如果承授人以先前获得的股份全部或部分支付行权价格，交易所将不会影响行权的税务处理。在向公司交付先前收购的股份时不确认收益或损失，承授人收到的数量与如此交换的先前收购的股份相等的股份将具有与先前收购的股份相同的资本收益基础和持有期。承授人收到的股份超过先前获得的股份数量，其基础将等于该额外股份在实现与该公平市场价值相等的普通收入之日的公平市场价值，并自该日期开始的持有期。

激励股票期权。受赠人在激励股票期权授予或行权时无需缴税，公司无需进行任何税收减免；但受赠人可能需要就激励股票期权行权时获得的股票的公允市场价值超过已支付的行权价格的部分缴纳替代性最低税。在处置激励股票期权行权时获得的股份时，一般会按照出售价格与行权价格的差额确认资本利得或资本损失，只要承授人自授出期权日期起计两年内或自行使日期起计一年内未处置股份，且自授出日期起至行使日期前三个月（如属永久伤残情况，则为一年）的任何时间一直受雇于公司。如果承授人在不满足持有期和雇佣要求的情况下处置股份（取消资格处置），则承授人将在取消资格处置时确认普通收入，以该取消资格处置实现的金额超过已支付的行权价格的部分为限，如果取消资格处置是由于未能满足持有期要求而导致的，则确认激励股票期权行使日股票的公允市场价值（如果低于）。任何剩余的收益或损失被视为资本收益或资本损失。

如果承授人以先前获得的股份全部或部分支付行权价格，交易所将不会影响行权的税务处理。在进行该等交换时，除取消资格处分外，在向公司交付先前取得的股份时不会确认任何收益或损失，而承授人收到的与先前取得的股份所交换的数量相等的股份将与先前取得的股份具有相同的资本收益或资本损失的基础和持有期。承授人收到的股份超过先前获得的股份数量的基础将为零，持有期自激励股票期权行使时向承授人发行股份之日起算。如果这样的练习是

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使用先前通过行使激励股票期权获得的股份生效，交换先前获得的股份将被视为此类股份的处置，以确定是否发生了取消资格的处置。

公司无权在行使激励股票期权或处置根据此类行使所获得的股份时获得税收减免，除非承授人在取消资格处置中确认了普通收入。

新计划收益估算

2025年管理计划下的奖励是酌情决定的，不受设定的福利或金额的限制。因此，公司目前无法确定根据2025年管理计划未来可能授予的利益或受奖励的股份数量。

由于委员会拥有根据2025年管理计划授予额外奖励的酌处权，目前无法计算授予执行干事的奖励的未来价值。如果2025年管理计划在2024年到位，那么2024年的奖励将根据这些计划而不是2020年管理计划进行。下表反映了根据2020年管理计划和董事计划在2024年作出的奖励。有关2024年授予近地天体的奖励的更多信息，请参见上面的“薪酬数据摘要——基于计划的奖励的授予”。


姓名			限制性股票和股票标的 RSU⁽¹⁾
指定执行干事⁽²⁾
Lois K. Zabrocky 总裁兼首席执行官			47,599
Jeffrey D. Pribor 首席财务官兼高级副总裁			24,405
James D. Small III 首席行政官、高级副总裁，总法律顾问兼秘书			16,509
德里克·G·索伦副总裁（首席商务官）			12,940
威廉·F·纽金特副总裁（船舶运营主管）			12,940
所有2024年执行干事作为一个群体（6人）			120,198
所有现任非雇员董事作为一个集团（8人）			21,818
所有其他雇员，包括所有非执行干事的2024年度干事，作为一组（20人）			33,998

(1)	对于执行官（包括NEO），包括基于时间的RSU和PRSU，基于绩效的RSU的最高支付率为150%。对于非职工董事，包括限制性股票。对于所有其他不是执行官的员工，包括基于时间的RSU。

(2)	根据2020年管理计划，2025年3月向近地天体和另外一名执行干事提供了进一步赠款。这些授予的基础股份总计包括179,760股基于时间的普通股标的RSU和PRSU，目标派息为100%。

董事会的建议

董事会建议投票“赞成”批准本委托书所述的International Seaways, Inc. 2025年管理层激励薪酬计划。

62

董事、执行人员对普通股的所有权

和某些其他受益所有人

一般

下表列出了有关某些个人和股东的某些受益所有权信息。除这些表格的附注中所披露的情况和受适用的社区财产法的约束外，公司认为，表格中确定的每个实益拥有人对显示为实益拥有人的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

就以下表格而言，受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥股份投票的权力，或处置或指挥处置股份或有权在60天内获得此类权力，则该人是股份的受益所有人。为计算每个人的所有权百分比，根据可在60天内行使的期权（包括价外期权）发行的普通股股份被列为已发行股份并为该人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股份。实益所有权百分比基于截至记录日期（2025年4月16日）公司已发行普通股的49,338，204股，不包括任何库存股。

董事和执行官

下表列出了本委托书薪酬汇总表中列出的每位现任董事、董事提名人和指定执行官的信息，并包括每位董事、董事提名人、每位指定执行官以及所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体，在记录日期作为“实益拥有人”（定义见SEC法规）的公司普通股的数量和百分比，所有这些都是向公司报告的。截至本委托书日期，下列每个人的地址为c/o International Seaways, Inc.,600 Third Avenue，39^第纽约，纽约10016楼。


	普通股股份实益拥有⁽¹⁾
姓名	数	百分比
董事/被提名人
Darron M. Anderson	2,011⁽²⁾	*
Timothy J. Bernlohr	46,191⁽²⁾	*
Ian T. Blackley	18,356⁽³⁾	*
A. Kate Blankenship	16,109⁽²⁾	*
Randee E. Day	22,056⁽²⁾	*
David I. Greenberg	28,918⁽²⁾	*
克里斯蒂安·约翰森	2,011⁽²⁾	*
Craig H. Stevenson, Jr.	189,716⁽⁴⁾	0.4%
Lois K. Zabrocky	217,672⁽⁵⁾	0.4%
指定执行官（不包括与其他董事/提名人一起在上面列出的Zabrocky女士）
Jeffrey D. Pribor	196,283⁽⁶⁾	0.4%
James D. Small III	84,479⁽⁷⁾	0.2%
德里克·G·索伦	70,390⁽⁸⁾	0.1%
威廉·F·纽金特	62,752	0.1%
全体董事、董事提名人及行政人员为一组（15人）	969,184⁽⁹⁾	2.0%

*

低于0.1%

(1)	包括在记录日期后60天内行使指定股东在该日期拥有的期权时可发行的普通股股份。

(2)	包括于2025年6月10日归属的2,0 11股普通股。

(3)	包括2025年6月10日归属的3,631股普通股。

63

(4)	包括于2025年6月10日归属的2,0 11股普通股，以及Stevenson先生为其控股成员的有限责任公司持有的65,075股普通股，Stevenson先生对此放弃实益权益，但其在其中的金钱权益除外。

(5)	包括行使期权时可发行的18,901股。

(6)	包括行使期权时可发行的130,781股。

(7)	包括行使期权时可发行的10,187股。

(8)	包括行使期权时可发行的12,997股。

(9)	包括行使期权时可发行的174,417股。

其他实益拥有人

下文列出了有关公司普通股股东的信息，这些股东被公司所知是截至记录日期普通股已发行股份5%或以上的“实益拥有人”（定义见SEC法规）。有关已确定的股东实益所有权的信息是根据这些股东在提交给SEC的文件中提供的信息编制的。


	普通股股份实益拥有^*
姓名	数	百分比
贝莱德，公司。⁽¹⁾	6,636,179	13.5%
Dimensional Fund Advisors L.P。⁽²⁾	3,198,443	6.5%
法玛敦金融有限公司⁽³⁾	8,266,856	16.8%
领航集团⁽⁴⁾	4,389,974	8.9%

*	除非本表附注另有说明，所提供的份额和百分比所有权信息截至记录日期。

(1)	基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年1月8日向SEC提交的附表13G，该附表涉及贝莱德及其某些子公司截至2024年12月31日的6,636，179股普通股的实益所有权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(2)	基于Dimensional Fund Advisors L.P.（“Dimensional”）于2024年2月9日向SEC提交的附表13G，涉及Dimensional截至2023年12月29日的3,198，443股普通股的实益所有权。Dimensional是一家根据1940年《投资顾问法》注册的投资顾问。Dimensional的地址是6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，Texas 78746。

(3)

根据2024年4月22日向SEC提交的附表13D，涉及Famatown Finance Limited（“Famatown”）、Greenwich Holdings Limited（“Greenwich”）和C.K. Limited（“CK”）截至2024年4月17日的8,266，856股普通股的实益所有权。Famatown和Greenwich的地址是Deana Beach Apartments，Block 1,4^第Floor，33 Promachon Eleftherias Street，Ayios Athanasias，4103 Limassol，Cyprus and the address of CK is JTC House，28 Esplanade，St. Helier，Jersey，Channel Islands JE4 2QP。

(4)	基于领航集团（“Vanguard”）于2024年11月12日向SEC提交的附表13G，该附表涉及Vanguard及其某些子公司截至2024年9月30日4,389，974股普通股的实益所有权。Vanguard是根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问。Vanguard及其子公司的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

拖欠款第16（a）款报告

根据美国证券法，公司的董事、执行官和任何持有公司普通股10%以上的人必须及时向SEC报告他们对普通股的所有权以及该所有权的任何变化。董事、执行官和普通股10%以上的实益拥有人还必须向公司提供他们向SEC提交的所有第16（a）节报告的副本。根据向公司提供的材料，所有这些报告都是在2024年及时提交的，直到本委托书日期，即2025年4月30日，但公司财务主管Debra Grillo女士无意中提交了她关于普通股所有权的首次报告。

64

其他事项

除上述规定外，董事会并不知悉将在会议上提出的任何事项。如需提出任何其他事项，随附代理人的持有人将根据其最佳判断就该事项对代理人所代表的股份进行投票。

美国证交会通过了一些规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。一些经纪商将这一流程用于代理材料，向共享地址的多个股东交付一份代理声明，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦收到通知，任何人将向您的住址寄存材料，寄存将继续进行，直至另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不再希望参与持家而希望收到单独的代理声明，或者如果您正在收到多份代理声明副本而希望只收到一份，请通知您的经纪人您的股票是否在经纪账户中持有或公司如果您持有登记在您名下的股票，公司将立即承诺执行您的请求。您可以向公司发送书面请求通知公司，地址如下。

该公司的2024年年度报告可于https://www.intlseas.com/investor-relations/sec-filing.该2024年年度报告不构成本委托书的一部分。公司将向公司的任何股东免费提供一份公司2024年年度报告的副本，该副本应向公司公司秘书提出书面要求，地址为600 Third Avenue，New York，New York 10016。


			根据董事会的命令，

			James D. Small III
			首席行政官、高级副总裁，
			总法律顾问兼秘书

纽约，纽约

2025年4月30日

65

附录A

第一修正案

International Seaways, Inc.

2020年管理层激励薪酬计划

《International Seaways, Inc. 2020年管理层激励薪酬计划》（“计划”）自2020年4月2日起生效，现对截至2025年4月23日的该计划（“计划”）进行如下修订。

鉴于，International Seaways, Inc.（“公司”）维持此前已获公司董事会（“董事会”）采纳并经公司股东大会批准的《International Seaways, Inc. 2020年度管理层激励薪酬计划》（“计划”），

然而，董事会认为，根据该计划仍可供发行的公司普通股股份数量已不足以满足公司根据该计划的预期未来需求；

然而，董事会已确定，在股东批准的情况下，修订该计划以增加根据该计划可供发行的普通股股份总数以及本计划所载的其他修订符合公司的最佳利益；

然而，该计划第15条规定，董事会可随时修订该计划，但须符合其中所载的若干条件；及

然而，本修订（“第一修正案”）将在公司2025年年度股东大会上获得公司股东批准后生效，如果公司股东因任何原因未能批准本第一修正案，则现有计划应继续充分生效。

因此，现将该计划修订如下：

1.	该方案将更名为“International Seaways, Inc. 2025年管理层激励薪酬方案”。

2.	第3节（a）小节的前两句应全部删除，改为：

股票以该计划为准。“在第一修正案生效日期之后根据该计划授予的激励奖励可能涵盖的普通股股份的最大数量应为（i）1,300，000股普通股加上（ii）在紧接第一修正案生效日期之前的一天，根据经修订和重述的自2016年11月18日起生效的International Seaways, Inc.管理层激励薪酬计划（“先前计划”）仍可用于奖励的普通股股份数量之和，再加上（iii）普通股股份的数量，在紧接第一修订生效日期的前一天，仍可根据自2020年4月2日起生效的International Seaways, Inc. 2020年管理层激励薪酬计划（“2020年计划”）进行奖励。在这些合计中，被指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的期权可能涵盖的普通股的最大数量不得超过1,300，000股普通股。”

3.	第16条应予修正，在其末尾列入以下条款：

“（包括通过抵销、预扣、扣除或其他类似方式）。”

4.	第24节第二句全部删除，改为：

“本计划应在第一修正案生效之日后的十年内继续有效，或直至受该计划约束的所有普通股股份已根据该计划的规定购买或获得，以先发生者为准，除非本计划根据本协议第15条提前终止。”

除上述情况外，现就该计划在各方面予以批准和确认。

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