文件
本文件所载的某些机密资料，以【***】，已经被省略，因为它不是实质性的，并且如果公开披露可能会对Pubmatic，Inc.造成竞争损害。
服从Fed.R.Evid.408。
机密文件
执行副本
Google Exchange整合协议
这份Google Exchange整合协议（"协定“）由Google LLC F/K/A Google Inc.于生效日期（定义见下文）订立（”google“），代表其本身及其附属公司，以及Pubmatic，Inc.，代表其本身及其附属公司（”公司"）。本协议管辖谷歌获取公司购买广告库存的实时竞价平台（The服务"）.考虑到上述情况，双方同意如下:
1.定义（a）"ads“指Google根据本条例提交的广告内容。（b）”附属机构“就一方而言，指直接或间接控制该方、由该方控制或与该方共同控制的实体。（c）”客户“指代表谷歌购买广告库存的第三方.（d）”机密资料"指一方根据本协定向另一方披露的标明为机密或通常被视为机密的信息（例如。、产品或商业计划），但不包括收件人已经知道的、不因收件人的过错而变得公开的信息，或由收件人独立开发而不参考分隔器的机密信息的信息。（e）"出版者“系指可通过本服务查阅的网络出版商或其他广告目录来源。（f）”出版商属性指可透过有关服务查阅的出版商的网址、应用程式及其他广告目录。（g）"分包商"就一方而言，指该一方为使用或提供本协议允许的服务而雇用的分包商、顾问、第三方服务提供者或代理人。（h）"来访者"表示对发布服务器属性的单独访问者。
2.服务和义务.在谷歌和公司之间，公司将单独负责向谷歌提供服务。公司将:（i）按照本协议的条款提供服务，包括图表1（二）与谷歌合作，迅速完成提供服务所需的任何技术整合；（三）定期向谷歌提供有关服务的技术和产品支持；（四）在提供以下服务时采用现行行业标准安全措施；（五）在谷歌合理怀疑或预期存在欺诈或其他无效活动的情况下，出版商以双方共同商定的格式和合理频率计费信息，并（vi）及时通知谷歌任何违反公司安全的行为，导致未经授权访问来自谷歌使用服务和（或）谷歌机密信息的数据。公司特此声明并保证:（w）根据本协议向谷歌提供的所有信息真实、准确；（x）其
有权代表其每一出版商行事，并对其与根据本协定提供的服务有关的作为和不作为承担责任；（y）它有一切必要的权利和权力缔结本协定并履行本协定及其项下的义务；（z）它将确保通过这些服务提供的库存不会违反图表2(“出版商政策”).公司不会，也将确保出版商不会以任何方式编辑或修改谷歌提交的任何广告，包括但不限于调整广告的大小，而无需谷歌的事先批准。谷歌不需要对任何广告库存进行投标。公司将向谷歌提供任何标准条款和政策，包括适用于提供广告库存的出版商的条款和政策，并将就这些条款和政策的变化通知谷歌。[***]
（b）谷歌将对以下服务的使用负全部责任。谷歌特此声明并保证，它（i）有权代表其每一个客户行事，并将对他们在本协议下提供的服务方面的作为和不作为承担责任；（ii）有缔结本协议和履行本协议下义务的一切必要权利和权力。谷歌将使用商业上合理的努力，要求其客户遵守可在https://support.google.com/platformspolicy/answer/3013851获得的政策（或至少是限制性的、不时更新的政策）。
3.付款（一）Google将按月向公司支付有关服务的收费表，详情载于图表l(“交易程序及费用“），而未经谷歌书面同意，谷歌将不会为该服务支付任何额外费用（统称为”收费”).谷歌将在【***】美元内，并通过电汇、支票或双方明确书面同意的其他方式，向公司支付与本协议服务相关的费用（诚信争议金额除外）。费用不含税。Good将支付因其使用服务而合法到期的所有税款和其他政府费用（公司所得税除外）。费用和可收费印象计数将被计算【***】。谷歌将在月底后的五（5）个工作日内以公司合理接受的电子形式向公司提供控制性测量报告。（b）谷歌可能会扣除与广告点击和印象或类似计费事件相关的费用，这些广告点击和印象或类似计费事件被谷歌的系统认定为欺诈、质量可疑或根据谷歌的广告标准无法使用（"可更换的交付品”).谷歌的系统将是确定任何此类符合退款条件的交付品的唯一记录系统。如果谷歌在已经向公司付款后检测到符合退款条件的交付品，谷歌可以从未来付款中扣除适用的费用，条件是谷歌在符合退款条件的交付品发生的日历月结束后30天内将这种扣除通知公司。
4.机密性.接收方只能为行使本协议规定的权利和履行本协议规定的义务而使用机密信息，并且必须以保护自身机密信息机密性的同样方式保护机密信息（但在任何情况下均不得使用不合理的谨慎措施）。收件人不会泄露机密信息，除非雇员和分包商需要知道这些信息并有义务对其保密。任何一方未经另一方事先书面同意，不得向第三方披露本协议的条款，但下列情况除外:（a）根据严格保密义务向其专业顾问披露本协议的条款；（b）为了执行本协议规定的权利；（c）如果法院命令、法律、规章或政府或监管机构要求披露本协议的条款（如果允许，在合理通知发件人并使用商业上合理的努力向发件人提供
离岸者有机会寻求保护令或同等保护令（费用由离岸者承担）。谷歌可能会向其客户披露这份协议中可能影响费用或客户投标选择的条款，包括那些与无效流量有关的条款。公司可向其出版商披露本协议中与无效流量有关的条款。未经谷歌事先书面批准，公司不会发布任何与本协议有关的新闻稿或公告，或任何营销、广告或其他促销材料，或引用或暗示谷歌或其商标、商标或服务标记。
5.数据所有权和限制
（a）Google数据。Google是Google数据的所有权利、所有权和权益的独家所有者。如本文所用，"google数据"系指【***】。
（b）公司资料。公司是公司资料的所有权利、所有权及权益的独家拥有人。如本文所用，“公司数据”意思是【***】。
6.公司将至少每周提供一次报告。报告将按天进行分类，并按创意执行、内容领域（广告投放）、印象、支出/成本和其他变量进行总结。如果谷歌通知公司，该公司提交了一份不完整或不准确的报告，或者根本没有报告，该公司将在收到这样的通知后五（5）个工作日内纠正这种故障。在公司提供合理的业绩证据之前，未能补救可能导致数据不完整或缺失的所有活动得不到付款；此种报告将在公司获悉此种失败后30天内提交，或在不知情的情况下，在适用的广告发布后90天内提交。
7.隐私；禁止的行为.公司将按照所有适用的法律、规则、法规和制裁方案，包括但不限于适用的互联网广告行业准则（如网络广告倡议、互动广告局和数字广告联盟的自律原则/行为守则）提供和谷歌将使用本协议项下的服务（统称为该等法律、规则法规和制裁方案）"适用的私隐规定”).公司将作出商业上合理的努力，包括履行合同义务，以确保在与服务有关的活动发生时，以及在法律要求提供此类信息和获得此类同意的情况下，向访问者提供有关储存和访问Cookie或访问者装置上的其他信息的明确和全面的信息，并征得其同意。公司将在其网站、移动和平板电脑应用程序中列入符合适用隐私要求的明确和显眼的通知，（a）披露（并在法律要求的情况下获得同意）其在识别信息、定向和在线行为广告方面的做法，特别述及其数据收集、使用和披露做法（包括通过访问某一方的网站或移动应用程序，第三方可在访问者浏览器或移动应用程序上收集或放置识别信息；为此目的，可能为定向广告收集的数据类型；使用非cookie技术，如统计ID、ETAGS和Web缓存；跨设备技术的使用；以及收集的数据可能被第三方用于根据访问者的在线活动在其他网站或应用程序上定向广告的事实。公司将告知每一家出版商，他们的每一份目录都必须包含一项符合所有适用隐私要求的隐私政策。公司不会，亦不会协助或明知而准许任何第三方，（a）
将谷歌可以使用或识别为个人身份信息的信息传递给谷歌，（b）逆向工程任何谷歌服务、产品或谷歌机密信息的任何专有功能，或（c）跨cookie、浏览器、设备或其他方式去复制或关联个人用户。在不限制公司在本协议下的其他义务的情况下，只要公司访问、使用或以其他方式处理:（一）直接或间接识别自然人的任何信息；或（二）不是专门关于可识别个人的信息，但在与其他信息结合时，可直接或间接识别自然人的信息（"个人资料"）由谷歌提供，公司将:（i）遵守所有适用的隐私要求；（ii）仅在谷歌明确允许的情况下使用或以其他方式访问个人信息；（iii）实施适当的组织和技术措施，保护个人信息免遭丢失、滥用和未经授权的访问、披露、更改和破坏；以及（iv）提供与欧盟-美国隐私盾原则所要求的同等程度的保护。公司将定期监测其遵守这一义务的情况，并在确定无法再履行或存在无法再履行这一义务的重大风险的情况下立即书面通知谷歌，要么停止处理，要么立即采取其他合理和适当的步骤纠正这种未能提供充分保护的情况。
8.Loi Sapin.如果公司受法律（如Loi Sapin）的约束，该法律要求广告库存品的卖方或其中间人直接向位于法国（包括法国领土）或任何其他适用法域的此类库存品的买方开具发票（"Loi Sapin管辖区“和集体，”Loi Sapin辖区"），公司特此授权谷歌以谷歌的名义但代表公司执行以下任务:（i）向Loi Sapin辖区广告商或其使用谷歌服务的中间人出售公司库存，（ii）直接向每个有关Loi Sapin辖区广告商开具相应发票；（iii）收取这些发票的付款，以便将上述付款转给公司；以及（iv）酌情授权谷歌的代理商执行任务（i）上文（ii）及（iii）段以谷歌的名义但代表公司提出。为澄清起见，尽管本协议中有任何相反的规定，谷歌并不代表受此类法律约束的任何第三方行事，也不对任何此类第三方的广告承担责任（包括赔偿义务）。
9.免责声明及法律责任限制.每一方及其附属公司均否认所有默示保证，包括但不限于不侵权（但有一项谅解，即为澄清起见，上述规定不会限制任何一方在本协议第10节中规定的知识产权侵权义务）、适销性和适用于任何目的。在法律允许的最大限度内，无论索赔的理论或类型如何:（a）除（i）根据本协议应向第三方支付的赔偿金和（ii）对于违反本协议第4节的行为，任何一方或其关联公司均不得根据本协议或因履行本协议而产生或与履行本协议有关的任何间接、附带、相应、特殊、惩罚性或示范性损害赔偿承担责任，即使当事一方知道或应该知道这种损害是可能的；和（b）除（i）每一方在本协定下的赔偿义务外，
（ii）每一方的故意不当行为和（iii）谷歌在本协议项下的支付义务，每一方在本协议项下的最高合计责任将不超过300万美元（3,000,00.00美元）。
10.赔偿.每一方（"赔偿一方“）将为另一方及其高级职员、董事、雇员和代理人（各一人）辩护、赔偿并使其不受伤害”获弥偿方"）因补偿方（i）违反或据称违反本协议（包括但不限于违反第7条）、（ii）与（a）谷歌、广告内容和（b）公司、服务（包括载有通过服务提供的库存的出版商财产的内容）和所有基础技术有关的侵犯第三方知识产权行为而产生的或与之有关的所有第三方索赔或赔偿责任，公司或其出版商向谷歌提供的数据或其他材料，或公司使用的与下列服务有关的数据或其他材料（本条第（二）款所述每一方的赔偿义务，即"知识产权侵权义务”).前一句规定了赔偿一方对赔偿一方违反本协议或侵犯知识产权引起的任何第三方索赔的唯一责任和赔偿一方的唯一补救办法。获弥偿方必须（i）迅速将第三方申索以书面通知获弥偿方（已提供被赔偿一方未及时通知赔偿一方，并不免除赔偿一方的赔偿义务，但因不履行义务而受到损害的除外）；（二）合理地与赔偿一方合作，为该事项辩护；（三）使赔偿一方对该事项的辩护和解决该事项的谈判拥有主要控制权。被弥偿方可以自费与其选择的律师共同进行辩护。弥偿方只有在以下情况下才能达成和解:（a）只涉及弥偿方支付金钱损害赔偿；（b）包括完全释放被弥偿方；任何其他和解都必须得到被弥偿方的书面同意（不得无理扣留或拖延）。
11.术语1.除非提前终止，本协议应自生效之日起生效，有效期为一年（"第一学期“）.此后，本协定应自动续延一（1）年（每一（a）年”续期期限"）除非任何一方至迟在初始期限或当时的续期期限届满前六十（60）天书面通知其打算终止协议。一方当事人可以在提前三十（30）天通知另一方当事人后，为方便起见随时终止本协议；或在通知另一方当事人其在这类服务方面严重违反本协议时，立即终止本协议；已提供如果违约行为能够得到补救，违约方将有三十（30）天的时间从通知之日起对违约行为进行补救，直至非违约方合理满意为止。如果在通过这些服务提供的任何发布服务器属性上显示非法内容或促进非法活动，谷歌可能会立即终止这一协议。此外，如果任何出版商政策在120天内遭到三次违反，谷歌可能会终止这一协议。尽管本协议终止，但本协议的任何条款如按其性质旨在继续有效，则将继续有效。
12.杂项.（a）本协议受纽约法律管辖，但其法律选择规则除外。（b）未经另一方书面同意，任何一方不得转让或转让本协议的任何部分，另一方的同意不会被无理拒绝或拖延。任何其他
试图转移或转让无效。（c）本协定是当事各方关于其主题的整个协定，并取代关于该主题的任何先前或当时的协定。（d）所有通知必须是书面的（包括但不限于电子邮件），并提请另一方法律部门和主要联络点注意。通知一经送达，即视为已发出。（e）本协定的所有修正必须由双方执行，并明确说明他们正在修正本协定。不执行任何规定不构成放弃。如果发现任何规定不能执行，将把它和任何有关规定解释为最能实现不能执行的规定的基本目的。（f）每一当事方对其分包商的作为和不作为承担责任。（g）本协议没有第三方受益人。（h）双方为独立订约人，本协议不设立代理机构、合伙企业或合资企业。任何一方均不对其无法合理控制的情况或原因所造成的作为或不作为承担责任。（j）缔约各方可在对应方中执行本协定，包括传真、PDF和其他电子文本，这些文本合在一起将构成一项文书。（k）每个帕蒂都是机会均等的雇主，致力于建立一个没有骚扰和非法歧视的工作场所。每一缔约方将执行和维持旨在促进和促进公平、多样化和包容性工作环境的政策。
截至下列签署日期中最晚的日期商定并接受（"生效日期”):
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| Google LLC F/K/A Google Inc。 |
公司:Pubmatic，Inc。
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| 通过: |
/s/Philipp Schindler |
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按 |
/s/Steve Pantelick |
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姓名:Philipp Schindler
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姓名:Steve Pantelick |
| 标题:授权签字人 |
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职务:首席财务官 |
| 日期:5/14/2018 |
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日期:5/14/2018 |
图表1
交易程序及费用
公开拍卖程序
所有可用的公开拍卖印象和私人市场印象将根据出价请求中定义的拍卖类型（即第一价格拍卖类型“at=l”或第二价格拍卖类型“at=2”）进行拍卖。为澄清起见，单一楼面意味着拍卖不得有多个楼面价格；也就是说，拍卖的楼面价格是一个单一价格，低于这个价格就不接受出价。静态楼面是指拍卖的唯一楼面价格不会因应该拍卖发出的任何特定信号或个别竞投人或广告客户在该拍卖中的行为而动态设定。公司将书面更新谷歌，至少提前3个工作日对图表1中概述的描述进行任何更改或更新。
获胜者（"获胜者"）在每一次此类拍卖中，提交某一印象拍卖中最高价值出价的一方将成为拍卖的一方。
收费
费用计算如下:（i）基于出价请求中定义的拍卖类型（即第一价格拍卖类型“at=l”或第二价格拍卖类型“at=2”），此类拍卖的总清算价格，或（ii）发布者指定的单一静态楼层（如本文所述图表1如果这一数额低于中标人的出价。只有当谷歌是赢家，并且适用的广告创意开始在适用的终端用户的设备上加载时，一个印象才会被算作可计费。谷歌可能会在向公司发出30天通知后，根据行业标准更新计费印象的计算方法。
其他交易类型
对于所有其他交易类型，公司将与谷歌合作，为此类交易类型建立参数，包括但不限于交易机制、定价、资格要求、费用和可用库存。公司将就上述及任何新政类型的任何变化向谷歌提供合理的事先通知，并与谷歌合作建立或更新适用的参数。
图表2
出版商政策
公司必须确保所有显示谷歌通过这些服务提供的广告内容的库存都符合这些出版商政策。本表2可不时更新，但须事先向公司发出合理的书面通知。
内容指南
清单不得包括非法内容、助长非法活动或侵犯他人合法权利的内容。如果我们收到有关此类内容的书面投诉，谷歌保留向该投诉人披露公司和/或适用出版商身份的权利。
如果库存包括针对13岁以下儿童的内容，公司和/或适用的出版商必须使用谷歌的网站管理员工具通知谷歌（可在https://www.google.com/webmasters/tools/coppa或后续URL，如不时修改的）或标签这样的库存（网站、app或广告请求）用于儿童定向治疗。
公司必须要求其出版商明确披露在任何网站、应用程序、电子邮件出版物或通过服务提供的其他库存上发生的任何数据收集、共享和使用情况。
无效活动
公司不得直接或间接:
•使用人为手段夸大印象、转换和（或）点击的数量或成本（例如点击欺诈）。
•在提供服务时，使用HTTP cookie以外的设备指纹或本地共享对象（例如快闪cookie、浏览器辅助对象、HTML5本地存储），或设计用于广告的用户可重新设置的移动设备标识符。
•分发或链接到分发恶意软件或违反谷歌不想要的软件政策的其他软件的页面（可在http://www.google.com/about/company/unneed-software-policy.html或后续URL，如不时修改的）。
•在未经网站所有者明确许可的情况下使用系统或在给定网站上提供复盖广告空间的库存。
识别用户和用户同意
公司不得、亦不得协助或明知而准许任何第三方向谷歌传递任何资料:
•谷歌可以使用或承认为个人身份信息（前提是该公司不会被视为违反了这一条款，只要该公司是
需要发送访问者的IP地址、cookieid、可重新定位的移动设备标识符或地理定位数据作为提供服务的一部分）；或
•永久标识特定设备的标识（如移动电话的唯一设备标识（如果无法重置该标识））
在提供服务时，公司不得将个人可识别信息与先前作为非个人可识别信息收集的信息合并，除非事先得到合并的可靠通知和用户的肯定（即选择适用）同意。
根据本协议提供存货的公司及出版商必须遵守欧盟用户同意政策（可于https://www.google.com/about/company/user-consent-policy.html或后续URL，如不时修改的）。
位置数据
如果在提供服务时，公司或出版商收集、处理或披露标识或可用于推断终端用户的精确地理位置的信息，例如GPS、WiFi或蜂窝塔数据，并计划将这样的数据发送到Google:
•公司或适用的出版商必须获得最终用户的明示（即选择加入）同意；
•所有适用的私隐政策必须披露该等资料的收集、处理或披露；及
•公司只会以加密状态或通过加密通道（如HTTPS通信协议）向谷歌发送这样的信息。