美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年12月11日

Liberty Media Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

自由大道12300号。

恩格尔伍德，科罗拉多州80112

（主要行政办公地址及邮政编码）

登记电话，包括区号：（720）875-5400

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

x根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司ES

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

项目1.01。签订实质性的最终协议。

2023年12月11日，特拉华州公司Liberty Media Corporation（“自由传媒”）签订了最终协议，根据协议条款，特拉华州公司、自由传媒（“新天狼星”）的全资子公司Liberty TERM0 XM Holdings Sirius XM Holdings Inc.将从自由传媒分拆出来，而特拉华州有限责任公司、New Sirius的全资子公司Radio Merger Sub，LLC（“Merger Sub”）将与特拉华州公司Sirius XM Holdings Inc.（“SiriusXM”）合并，以创建一家新的上市公司，该公司将更名为“SiriusXM Holdings Inc.”。这些交易将通过赎回拆分New Sirius（“拆分”）的方式实现，该公司将拥有归属于Liberty SiriusXM集团的所有资产和负债，随后New Sirius通过合并子公司与SiriusXM合并与SiriusXM合并，SiriusXM成为New Sirius的全资子公司（“合并”，连同拆分后的“交易”）。

为实现交易，2023年12月11日，自由传媒（i）与SiriusXM和New Sirius订立重组协议（“重组协议”），以及（ii）与New Sirius、SiriusXM和Merger Sub订立合并协议和计划（“合并协议”）。

就合并协议及重组协议而言，于2023年12月11日，与John C. Malone博士相关的若干信托（统称“马龙股东”）与自由传媒、SiriusXM及New Sirius订立投票协议（“投票协议”），据此（其中包括）马龙股东已同意，在遵守投票协议条款的情况下，对其各自持有的A系列Liberty SiriusXM普通股（每股面值0.01美元）（“LSXMA”）和自由传媒的B系列Liberty SiriusXM普通股（每股面值0.01美元）进行投票，以支持分拆。

就分拆及合并订立的最终协议的条款概述如下。

重组协议

重组协议规管（其中包括）分拆的条款和条件。分拆将通过自由传媒赎回LSXMA、LSXMB和自由传媒TERM3的C系列Liberty SiriusXM普通股的每股流通股（每股面值0.01美元）（“LSXMK”，与LSXMA和LSXMB一起“Liberty SiriusXM普通股”）来完成，以换取若干股新的Sirius普通股，每股面值0.00 1美元（“新Sirius普通股”），等于交换比率（定义见重组协议并在下文进一步描述）（此类赎回和交换，以现金代替新Sirius普通股的任何零碎股份。在分拆时，New Sirius将持有归属于Liberty SiriusXM集团的所有业务、资产和负债，包括（1）自由传媒在SiriusXM中的所有直接和间接权益（目前约占SiriusXM已发行普通股的84%，每股面值0.00 1美元（“SiriusXM普通股”）），（2）公司现金，（3）自由传媒于2028年到期的3.75%可转换优先票据，（4）自由传媒的全资特殊目的子公司产生的2.75%可交换优先债券，由SiriusXM普通股股份（统称“新Sirius资产和负债”）担保。

分拆后，New Sirius将成为一家独立的上市公司，在分拆后立即发行一类普通股。

股权奖励。就分拆而言，（i）与Liberty SiriusXM普通股相关且在分拆前已发行的股票期权将加速并完全归属，其持有人将获得与新Sirius普通股相关的股票期权，该股票期权的基础股份数量及其行使价格将根据交换比率进行调整，（ii）与Liberty SiriusXM普通股相关的限制性股票奖励和限制性股票单位将加速并在分拆前完全归属，并将在赎回中被视为Liberty SiriusXM普通股的流通股。新的Sirius期权将受Liberty SiriusXM过渡性股票调整计划条款的约束，该计划已就重组协议获得批准。此外，与交易相关的Sirius XM 2024年长期激励计划获得批准，该计划将允许在合并后向符合条件的新Sirius员工和新Sirius的其他服务提供商授予3.5亿股新Sirius普通股的股权奖励。

条件。分拆的完成取决于（其中包括）合并协议中对合并的条件的满足（或在允许的情况下，豁免）（在某些有限的例外情况下）。

汇率。在分拆结束前，根据重组协议，交换比率将根据（i）紧接分拆前自由传媒持有的SiriusXM普通股的股份数量减去净负债份额调整，再除以（ii）截至赎回结束日期（“计量日”）前七个营业日的调整后的Liberty SiriusXM普通股完全稀释后的股份数量计算得出：

附属协议。在分拆完成时或之前，自由传媒和New Sirius将订立其他协议，包括但不限于一项税收共享协议，该协议将管辖自由传媒和New Sirius各自在某些税收和税收优惠、报税申报、审计控制和其他税务事项方面的权利、责任和义务（“税收共享协议”），以及与分拆相关的某些其他重组协议。有关这些协议的更多信息将包含在New Sirius在表格S-4上的注册声明中。

交叉赔偿。自分拆后，New Sirius已同意赔偿自由传媒、其子公司（不包括New Sirius及其子公司）及其各自的代表因（其中包括）New Sirius资产和负债以及New Sirius的业务开展而遭受的损失。自分拆之日起及之后，自由传媒已同意赔偿New Sirius、其子公司及其各自的代表因（其中包括）因分拆而由自由传媒保留的资产、负债和业务而遭受的损失。

上述对重组协议的描述并不旨在完整，其全部内容受重组协议全文的限制，重组协议的副本在此作为附件 10.1提交，其条款通过引用并入本文。

合并协议及计划

根据合并协议，合并将在实质上与分拆同时完成，但紧随其后。于分拆及合并完成后，New Sirius将直接或间接拥有及持有New Sirius资产及负债（与合并有关的已清偿负债除外），而SiriusXM将成为New Sirius的全资附属公司。

对SiriusXM普通股的影响。在合并协议中，紧接合并生效时间（“生效时间”）之前已发行和流通的每一股SiriusXM普通股（New Sirius及其子公司拥有的股份除外）将转换为获得一股新Sirius普通股的权利（“合并对价”）。

对SiriusXM股权奖励的影响。就合并而言，（i）在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的与SiriusXM普通股相关的每份股票期权（“SiriusXM期权”）将转换为与新Sirius普通股相关的股票期权，该转换期权的条款（包括受制于的股份数量以及行使价格和归属要求）与紧接生效时间之前的相应SiriusXM期权的条款相同，（ii）在紧接生效时间之前已发行的与SiriusXM普通股有关的每个限制性股票单位（“SiriusXM RSU”）将转换为与新Sirius普通股有关的限制性股票单位，该等转换后的限制性股票单位与紧接生效时间之前的相应SiriusXM RSU的条款（包括受制于和归属要求的股份数量）相同。

关闭条件。合并的完成取决于某些惯例条件，包括：（i）作为一个单独类别（亲自或通过代理人）出席并有权在LSXMA和LSXMB持有人会议上投票的、持有LSXMA股份和LSXMB股份的至少过半数总投票权的持有人批准赎回，或任何延期或延期，（ii）分拆完成，（iii）适用的美国反垄断法规定的任何必要批准，（iv）适用的美国通信法规定的任何必要批准，（v）没有任何禁止完成交易的法律或命令，（vi）表格S-4上有关将在交易中发行的新Sirius普通股股份的有效登记声明，以及（vii）将在交易中发行的新Sirius普通股股份的纳斯达克上市批准。

税务意见。此外，SiriusXM和自由传媒完成合并的义务取决于各方收到有关合并的预期免税地位的惯常税务意见。自由传媒完成合并的义务还取决于自由传媒收到有关出资（定义见重组协议）和赎回的预期免税状态的惯常税务意见，并且出资、赎回和合并不会对自由传媒先前分拆其前全资子公司Atlanta Braves Holdings，Inc.产生影响。

SiriusXM合并批准。就执行合并协议而言，持有SiriusXM普通股大多数流通股的自由传媒的全资子公司Liberty Radio，LLC以SiriusXM股东的身份，已根据特拉华州《一般公司法》第228条向SiriusXM提交了一份书面同意书，同意采纳合并协议并批准合并协议所设想的交易，包括合并。因此，预计不会就交易召开SiriusXM股东大会。

申述、保证及契诺。合并协议包括自由传媒、New Sirius、Merger Sub和SiriusXM的某些惯常陈述、保证和契约。此外，自由传媒和SiriusXM均已同意习惯上的“无店铺”限制，禁止每一方就替代收购提议向第三方征求替代提议或参与与第三方的任何讨论或谈判。自由传媒（“Liberty董事会”）董事会已同意建议LSXMA和LSXMB的股票持有人投票赞成批准赎回，但有权更改其建议，前提是Liberty董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定，如果不进行此类更改将导致违反Liberty Board根据适用法律承担的受托责任。如果Liberty董事会改变其建议，SiriusXM有权（i）要求自由传媒就赎回事宜举行股东投票，或（ii）终止合并协议，但前提是自由传媒向SiriusXM支付相当于4.5亿美元的终止费。

终止。合并协议，除了某些惯常的终止条款和SiriusXM在如上所述Liberty董事会的建议发生变化后终止的权利外，还规定，如果（i）合并尚未在2024年11月15日之前完成，或（ii）在为批准赎回而召集的会议上未获得必要的TERMA和LSXMB股份持有人的批准，则自由传媒或SiriusXM可终止合并协议，但须遵守某些限制。

税收共享。根据合并协议，于生效时，自由传媒与SiriusXM在现有分税协议项下的所有权利和义务均将终止，且自生效时起，自由传媒、New Sirius及SiriusXM在税项和税务事项方面的权利和义务将受分税协议管辖。

新天狼星管理公司。在生效时，New Sirius董事会（“新Sirius董事会”）将由总共九名董事组成，并分类分为三个类别，指定为I类、II类和III类，每个类别最初由三名董事组成。自由传媒将指定五名个人（“自由传媒设计者”），包括Gregory B. Maffei和四名将在晚些时候确定的董事（以这四名董事设计者中的三名满足某些独立性要求为前提）。SiriusXM将指定四名个人（“SiriusXM指定人”），其中包括Jennifer Witz和三名将在晚些时候确定的董事（以这三名董事指定人满足某些独立性要求为前提）。就上述任命而言，（i）SiriusXM的三名设计者将被指定为初始I类董事，任期在生效时间后举行的新天狼星第一次股东年会上届满，（ii）剩余的SiriusXM设计者和两名自由传媒设计者将被指定为初始II类董事，任期在生效时间后举行的新天狼星第二次股东年会上届满，（iii）将指定Gregory B. Maffei和其余两名自由传媒设计者为首批III类董事，任期将在生效时间后举行的New Sirius第三届年度股东大会上届满。在生效时间之后举行的第三次年度会议之后，新的Sirius董事会将停止分类，此后选出的所有董事的任期将在随后的年度会议上届满。SiriusXM在生效时间的官员将在新的Sirius以同样的身份服务。

备考所有权。作为交易的结果，根据已发行的38.389亿股SiriusXM普通股和已发行的3.266亿股Liberty SiriusXM普通股的估计数量，自由传媒估计，Liberty SiriusXM普通股的前持有人将拥有New Sirius约81%的股份，而SiriusXM普通股的前持有人（不包括自由传媒及其子公司）将拥有New Sirius剩余的约19%的股份。

批准和推荐。Liberty董事会已批准合并协议、重组协议及其所设想的交易，并建议LSXMA和LSXMB的股份持有人批准赎回及其所设想的交易，但合并协议中规定的某些例外情况除外。

上述对合并协议的描述并不完整，其全部内容受合并协议全文的限制，合并协议的副本在此作为附件 2.1提交，其条款通过引用并入本文。

投票协议

投票协议规定，（其中包括）马龙股东已同意就分拆及由此拟进行的交易对其各自持有的LSXMA及LSXMB股份（合计占LSXMA及LSXMB已发行及流通在外股份的总投票权约48%）进行投票，但如Liberty Board更改其建议且SiriusXM选择不终止合并协议，彼等将有义务对其各自持有的股份（占该等股份的总投票权）进行投票，但彼等将有义务对该等股份（占该等股份的约33.37%）进行投票，惟在Liberty Board更改其建议且SiriusXM选择不终止合并协议的情况下。

此外，在符合若干条件的情况下，Malone股东已同意投票反对任何SplitCo收购建议（定义见合并协议）及若干其他事项，以投票表决其各自在《投票协议》规限下的LSXMA及LSXMB的股份。投票协议将于（其中包括）合并协议或重组协议根据各自条款终止时自动终止。根据投票协议，SiriusXM和New Sirius各自已共同和个别地同意赔偿每位Malone股东因投票协议或履行该Malone股东在其项下的义务而招致或产生的某些损失，包括（在某些条件下）该Malone股东为抗辩第三方提出的任何此类索赔而招致的合理费用和开支。此外，SiriusXM和New Sirius已同意支付Malone股东在准备、谈判、执行和交付投票协议方面产生的合理自付费用和开支总计高达150,000美元。

上述对投票协议的描述并不完整，其全部内容受投票协议全文的限制，投票协议的副本在此作为附件 10.2提交，其条款通过引用并入本文。

重组协议、合并协议、投票协议及上述说明已列入，以向投资者及证券持有人提供有关重组协议、合并协议、投票协议、分拆、合并及该等协议所拟进行的其他交易的资料。其无意提供有关自由传媒、SiriusXM、New Sirius、Merger Sub或其各自的子公司或关联公司或权益持有人的任何其他事实信息。重组协议、合并协议和投票协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的和在特定日期作出，仅为重组协议、合并协议和投票协议（以及其中所述的明确的第三方受益人）的利益（如适用）作出，并可能受到订约各方商定的限制，包括受为在重组协议各方之间分配合同风险而作出的保密披露的限制，合并协议和投票协议，而不是将这些事项确定为事实，以及通过每一方关于表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告中包含的信息，并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者应注意，这些陈述、保证和契约或其中的任何描述可能无法反映自由传媒、SiriusXM、New Sirius、Merger Sub或其各自的任何子公司、关联公司、业务或权益持有人的实际事实或状况。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在重组协议、合并协议和投票协议日期之后发生变化，而这些后续信息可能会或可能不会完全反映在自由传媒或SiriusXM的公开披露中。因此，重组协议、合并协议和投票协议中的陈述和保证不应被视为对有关自由传媒、SiriusXM、New Sirius或Merger Sub的实际事实状态的定性。

项目5.02董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排

自由传媒与其首席执行官（“Maffei先生”）签订了一份信函协议，根据该协议的条款，Maffei先生将收到一笔过的现金付款，作为Maffei先生因交易而放弃以“充分理由”（自由传媒与他本人之间的雇佣协议中定义的该术语）辞去其在TERM1的雇佣的任何权利的对价。

项目9.01。财务报表及附件。

（d）展品。

↓根据S-K条例第601（b）（2）项，附表已被省略。自由传媒在此承诺，应美国证券交易委员会（“SEC”）的要求，提供任何省略附表的补充副本；但前提是，自由传媒可以根据经修订的1934年证券交易法第24b-2条要求对如此提供的任何附表进行保密处理。

关于前瞻性陈述的注意事项

这份关于8-K表格的当前报告包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性陈述，包括与拟议交易的完成、新Sirius普通股的拟议交易以及与该拟议交易相关的其他事项有关的某些陈述。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如“可能”、“潜在”、“打算”或“预期”等短语或其他类似输入或未来或条件动词的词或短语来识别，例如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可以”或类似的变体。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果和事件发生的时间与此类陈述明示或暗示的内容存在重大差异，包括，但不限于：历史财务信息可能无法代表未来的结果；可能存在与拟议交易相关的重大交易成本和整合成本（包括重大纳税义务）；各方可能无法在短期内或根本无法实现拟议交易的潜在利益；新Sirius普通股的活跃交易市场可能无法发展；新Sirius普通股的市场价值的不确定性；拟议交易所有条件的满足；拟议交易可能无法完成；自由传媒而SiriusXM可能需要使用其业务其他部分所需的资源才能这样做；可能存在未知的负债，此时很可能发生或可估计；拟议交易可能导致管理层的时间和注意力转移到与拟议交易和整合相关的问题上；在拟议交易宣布后可能对自由传媒和/或SiriusXM提起的法律诉讼的不利结果；与因拟议交易而导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险；业务固有的风险可能导致额外的战略和运营风险，这可能会影响丨Liberty Media丨新Sirius和/或SiriusXM的风险状况，每家公司可能无法有效减轻；以及自由传媒和SiriusXM向SEC提交的定期报告中详述的其他风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅在本8-K表格当前报告发布之日发表，并且自由传媒和SiriusXM明确表示不承担任何义务或承诺传播对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映自由传媒或SiriusXM对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。有关自由传媒和SiriusXM的更多信息以及与自由传媒和SiriusXM的业务相关的风险和不确定性，可能会影响本当前报告中的8-K表格中的陈述，请参阅自由传媒和SiriusXM公开提交的文件，包括其最近的10-K表格和10-Q表格，因为这些风险因素可能会不时被随后向SEC提交的其他报告修改、补充或取代。

附加信息

本8-K表格当前报告中的任何内容均不构成购买或出售自由传媒、SiriusXM或New Sirius普通股股份的邀约。在拟议的交易中，新Sirius普通股的拟议要约和发行将仅根据表格S-4上的有效登记声明进行，其中包括自由传媒的代理声明、新Sirius的招股说明书以及SiriusXM的信息声明。敦促Liberty Media和SIRIUSXM股东和其他投资者在可获得登记声明时阅读该声明，连同与拟议交易有关的所有相关SEC文件，以及作为其中的展品提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关相关信息在注册声明宣布生效后，将向所有自由传媒和SiriusXM的股东邮寄拟议交易的委托书/招股说明书/信息声明等相关材料。这些SEC文件的副本将在SEC网站（http://www.sec.gov）上免费提供。这些文件的副本以及以引用方式并入其中的材料也将免费提供，请致电Liberty Media Corporation，地址为12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，收件人：Investor Relations，电话：（877）772-1518或Sirius XM Holdings Inc.，1221 Avenue of the Americas，35th Floor，New York，New York 10021，收件人：Investor Relations，电话：（212）584-5100。

征求意见的参与者

自由传媒预计，以下个人将参与（“自由传媒参与者”）就拟议交易向自由传媒的LSXMA和LSXMB普通股持有人征集代理：Liberty董事会主席John C. Malone，Robert R. Bennett、Derek Chang、Brian M. Deevy、TERM8、TERM8、M. Ian G. Gilchrist、TERM9、TERM9、Evan D. Malone、TERM1、Larry E. Romrell和Andrea L. Wong，均为Liberty董事会成员，自由传媒总裁Gregory B. Maffei，有关自由传媒参与者的信息，包括对其通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的描述，可在表格S-4（“S-4”）上的登记声明中包含的标题“某些受益所有人和管理层的证券所有权——重新分类后自由传媒管理层的备考证券所有权”下找到，该表格S-4（“S-4”）于2023年6月8日提交给SEC，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。如果某些自由传媒参与者或其关联公司自S-4中披露的“截至”日期以来已经收购或处置了证券持有量，则此类交易已经或将反映在表格4上的所有权变更声明或向SEC提交的附表13D上的实益所有权报告的修订中，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=1560385&owner=exclude。有关参与代理征集的自由传媒参与者的更多信息及其利益描述，将包含在自由传媒股东特别会议的代理声明中，以及在可获得时就所设想的交易向SEC提交的其他相关材料中。这些文件可从上述来源免费获得。

SiriusXM预计，以下个人将参与（“SiriusXM参与者”）就SiriusXM董事会主席Gregory B. Maffei、David A. Blau、TERM4、TERM4、Eddy W. Hartenstein、Robin P. Hickenlooper、James P. Holden、TERM6、Evan D. Malone、TERM7、James E. Meyer、Jonelle Procope、TERM9、TERM9、LSXMA0、Kristina M. Salen、TERM11、Carl E. Vogel和有关SiriusXM参与者的信息，包括通过证券持有量或其他方式对其直接或间接利益的描述，可在SiriusXM于2023年4月21日向SEC提交的2023年年度股东大会最终代理声明（“2023年代理声明”）中的“股票所有权”标题下找到，该声明可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm。如果某些SiriusXM参与者或其关联公司自2023年代理声明中披露的“截至”日期以来已获得或处置证券持有，则此类交易已经或将反映在表格4上的所有权变更声明中，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=908937&owner=exclude。有关代理征集中某些SiriusXM参与者的额外信息以及对其利益的描述将包含在信息声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时就拟进行的交易向SEC提交。这些文件可从上述来源免费获得。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

日期：2023年12月12日