甲方是根据中国法律正式注册成立并有效存续的外商独资企业，具有计算机软件开发设计方面的技术专长和实践经验，信息技术和服务方面的丰富经验和专业技术人员；

乙方是一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，经北京市通信管理局批准，可开展包括互联网信息服务在内的增值通信业务；

丙方是一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的公司，为乙方的股东，拥有乙方100%的股权；

甲方通过订立运营维保服务协议、技术开发及技术应用服务协议（统称“服务协议”）等方式与乙方建立业务关系；乙方根据该等协议有责任向乙方支付一定金额，因此，双方均知悉，乙方的日常运营将对其向甲方支付该应付账款的能力产生重大影响；

各方特此同意，通过本协议，进一步明确与乙方依据本协议规定经营有关的事项。

为保证甲乙双方各项经营协议的履行及乙方向甲方支付应付账款，乙方连同其股东丙方在此共同约定，乙方不得进行任何可能对其资产、义务、权利或公司经营产生重大影响的交易（不包括乙方正常经营期间的经营合同、协议、出售或购买资产以及相关交易对手因该等交易而获得的留置权），除非事先取得甲方的书面同意，包括但不限于以下内容：

向任何第三方借款或承担任何债务；

向任何第三方出售或收购任何资产或权利，包括但不限于任何知识产权；

以其资产或知识产权为任何第三方提供真实担保；

将其业务协议转让给任何第三方。

丙方作为乙方的股东，进一步承诺

未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、质押、以任何其他方式处分其在乙方的股权或其他权益，不得在其上设定其他担保权益，但甲方和/或其指定人员除外；

未经甲方事先书面同意，不批准可能导致乙方合并或合并、购买或投资、或被任何其他人购买的股东决议预期由甲方或其指定人员购买；

未经甲方事先书面同意，不得做任何可能对乙方资产、业务和负债产生重大影响的事情；未经甲方事先书面同意，不得在本协议执行时，以任何其他形式出售、转让、抵押或处分乙方的任何资产、业务的合法权益或实益权益或收益，或批准在其上设定的任何其他担保权益；

未经甲方事先书面同意，不得要求乙方或通过股东决议同意向股东分配股利或利润；

未经甲方事先书面同意，不得对其章程进行补充、修改、修改，不得增加或减少其注册资本，不得以任何方式改变乙方的资本结构；及

同意在本协议执行时并在本协议期限内按甲方要求执行本协议所附授权书。

为保证甲乙双方各项经营协议的履行及乙方对甲方各项应付款的支付，乙方连同其股东丙方在此共同约定，不定期接受甲方在公司员工聘用及解聘、公司日常经营、财务管理等方面提供的企业政策建议和指导。

乙方及其股东丙方在此共同约定，由丙方委派甲方推荐的人选担任乙方董事，乙方委派甲方高级管理人员担任乙方总经理、首席财务官等高级管理人员。上述任何高级管理人员如离职或被甲方解聘，将失去在乙方担任任何职务的资格，由乙方委派甲方推荐的其他甲方高级管理人员担任该职务。在此情况下，甲方推荐的人选应符合适用法律关于董事、总经理、财务总监、其他高级管理人员法定任职资格的规定。

乙方连同其股东丙方在此共同约定并确认，乙方在经营过程中履行任何合同或流动资金借款需要任何担保的，应先向甲方寻求担保。在这种情况下，甲方有权但无义务自行决定向乙方提供适当的担保。甲方决定不提供该担保的，甲方应及时向乙方发出书面通知，乙方应寻求其他第三方担保。

甲方与乙方之间的任何协议如发生终止或到期的情形，甲方有权但无义务终止甲方与乙方之间的所有协议，包括但不限于《服务协议》。

本协议的任何修改和补充均以书面形式作出。经各方正式签署的修改和补充，视为本协议的一部分，具有与本协议同等的法律效力。

根据相关法律判定本条款无效或不可执行的，仅在法律适用范围内认定该条款无效，不以任何方式影响本条款其他条款。

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方；乙方在此同意，甲方可视需要转让其在本协议项下的权利和义务，且该转让仅以甲方向乙方发出的书面通知为准，无需进一步征得乙方的同意。

各方均承认并确认，根据本协议传达的任何口头或书面材料均为机密文件。各方应对所有此类文件保密，未经其他方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何此类文件，除非符合以下条件：（a）此类文件为公众所知或应为公众所知（不包括接收方未经授权向公众披露此类文件）；（b）根据适用的法律或证券交易所规则或条例要求披露的任何文件；或（c）如任何一方为本协议的交易目的而要求其法律顾问或财务顾问披露的任何文件，该法律顾问或财务顾问也应遵守本协议所述的保密规定。任何一方所雇用的雇员或机构的任何披露，应视为该方的披露，该方应根据本协议承担其违约责任。无论本协议作废、修改、取消、终止或无法履行，本条均继续有效。

本协议的订立、效力、履行、变更、解释、终止及争议解决适用中国法律。

双方应通过友好协商，争取解决因本协议的解释或履行而产生的任何争议。如在提出该争议后三十（30）日内无法通过协商达成和解，各方当事人可按照其当时有效的规则将该事项提交北京仲裁委员会。仲裁在北京进行。仲裁裁决具有终局性，对双方均具有约束力。如有任何争议正在仲裁过程中，除争议事项外，各方应根据本协议履行其他权利和义务。

本协议应由每一方的正式授权代表自上述首次写入之日起签署，并同时生效。

尽管有本协议第13条的规定，各方确认，本协议应构成各方就其中标的事项达成的全部协议，并取代和取代之前或同时达成的所有口头和书面协议和谅解。

本协议的期限为十（10）年，除非根据本协议的相关规定或各方达成的任何其他相关协议发生提前终止。本协议在本协议期满前经甲方书面确认方可展期，展期期限由甲方根据其独立判断确定。在上述期限内，甲方或乙方因经营期限届满（包括任何该期限的延长）或其他任何原因而终止的，本协议应于该方终止时终止，除非该方已按照本协议第九条的规定转让其权利和义务。

各方同意并确认本协议所称“甲方（书面）通知”的含义是指该同意应由甲方董事会批准，但如果该同意仅由丙方批准，则该同意不应被视为满足于获得甲方的书面通知。

本协议到期终止，除非按照本协议相关规定续签。在本协议有效期内，乙方不得解除本协议。尽管有上述规定，甲方有权随时通过提前三十（30）天向乙方发出书面通知的方式终止本协议。

本协议正本一式四（4）份，各方各持一份，所有正本同等有效。

本补充协议构成对原协议的有效补充，具有与原协议同等的法律效力。本补充协议经各方加盖公章或合同专用章后，自本协议开始之日起生效。

本补充协议构成原协议的组成部分。本补充协议与原协议如有不一致或冲突，以本补充协议的规定为准；本补充协议未尽事宜，以原协议的规定为准。

本补充协议由三（3）个对应方订立，每一方持有一（1）个对应方。各原对应单位具有同等法律效力。