在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：

本招股章程中所有提述“加拿大”均指加拿大、其省份、领土、属地及受其管辖的所有地区。除非另有说明，本招股说明书中所有提及的“$”或“美元”均指加元，所有提及的“美元”均指美元。

MFC不时作出书面和/或口头的前瞻性陈述，包括在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中。此外，我们的代表可能会向分析师、投资者、媒体和其他人口头作出前瞻性陈述。所有这些声明都是根据加拿大省级证券法和1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。

本招股章程中的前瞻性陈述以及本招股章程中以引用方式并入的文件包括但不限于在我们最近的年度信息表（“AIF”）以及管理层在我们最近的年度报告和最近的中期财务报告中的讨论和分析中“业务的一般发展”、“业务运营”和“政府监管”项下就MFC可能或假设的未来结果所作的陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述和本招股说明书中以引用方式纳入的文件还包括但不限于有关MFC的战略优先事项和目标、我们的中期财务和经营目标、向eMPF平台过渡对我们的强制性公积金业务的核心收益的影响、计划的股票回购、税法变化的影响以及人寿保险资本充足测试（“LICAT”）情景转换的可能性和影响、完成Comvest Credit Partners收购的预期收益和时间的陈述，此外还涉及（其中包括），MFC的目标、目标、战略、意图、计划、信念、期望和估计，一般可以通过使用“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“将”、“可能”、“怀疑”、“展望”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“目标”、“继续”、“目标”、“恢复”、“开始”和“努力”（或其否定）等词语和表达方式进行识别，并包括有关可能或假定的未来结果的陈述。尽管MFC认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述涉及风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述，也不应将其解释为以任何方式确认市场或分析师的预期。

在做出前瞻性陈述时应用了某些重要因素或假设，实际结果可能与此类陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

可能导致实际结果与预期存在重大差异的重要因素包括但不限于：

1

有关可能导致实际结果与预期存在重大差异的重大风险因素以及作出前瞻性陈述时应用的重大因素或假设的更多信息，请参见本招股说明书“风险因素”项下以及我们的AIF“风险管理”项下、管理层在我们最近一次年度报告中的讨论和分析中的“风险管理和风险因素”以及“关键精算和会计政策”项下、管理层在我们最近一次中期财务报告中的讨论和分析中的“风险管理和风险因素更新”以及“关键精算和会计政策”项下，在我们最近的年度报告和最近的中期财务报告中的合并财务报表“风险管理”说明中，以及我们向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中的其他地方。

除非另有说明，否则本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述是在其日期、本协议或以引用方式并入的文件日期（视情况而定）陈述的，其呈现的目的是协助投资者和其他人了解我们的财务状况和经营业绩、我们未来的经营活动以及我们的目标和战略优先事项，可能不适用于其他目的。我们不承诺更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。

以下文件已由MFC向加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会（“SEC”）提交，以引用方式并入本招股说明书：

3

44-101F1表格11.1节所述类型的任何文件——简式招股说明书和营销材料的任何模板版本（每一个定义见National Instrument 41-101 ——一般招股说明书要求），我们在本招股说明书日期之后和任何招股说明书补充项下的证券分销终止之前向加拿大证券监管机构提交的文件应被视为通过引用并入本招股说明书，但就任何（i）经审计的综合财务报表而言，独立审计师的报告是根据加拿大审计准则编制的，以及（ii）AIF，其中题为“评级”的部分。此外，我们在表格6-K的定期报告中向SEC提交的任何类似文件或表格40-F的年度报告中提交的任何类似文件，但就作为证据提交的任何AIF而言，其中题为“评级”的部分，以及根据经修订的1934年美国证券交易法第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交或提供给SEC的任何其他文件除外，在每种情况下，在本招股说明书日期之后，应被视为通过引用并入本招股说明书和本招股说明书构成其组成部分的注册声明，但表格6-K上的任何报告应仅在该报告中明确规定的范围内如此并入。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所载的任何陈述，就本招股章程而言，应被视为已被修改或取代，只要本招股章程所载的陈述，或任何其他随后提交的文件中的陈述也被或被视为以引用方式并入本文，则应被视为已修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述将不会被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

当我们在本招股说明书有效期内向适用的证券监管部门备案新的AIF和经审计的合并财务报表及相关管理层的讨论与分析并在需要时获得其接受时，以下文件将被视为不再以引用方式并入本招股说明书，以供日后根据本招股说明书提供证券及出售证券：任何过往的AIF、任何过往的经审计的年度合并财务报表及相关管理层的讨论与分析以及所有未经审计的中期合并财务报表及相关管理层的讨论与分析，在提交新的AIF的MFC财政年度开始前提交的所有重大变更报告，以及在提交MFC新的AIF的MFC财政年度开始前提交的任何信息通告。

您应仅依赖本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们没有在法律不允许要约的任何司法管辖区提出证券要约。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息在适用的招股章程补充文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”），我们已经或将向SEC提交与证券相关的F-10表格登记声明。本招股说明书作为注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，其中的某些项目包含在SEC规则和条例允许的注册声明的其他部分和展品中。本招股说明书中包含或通过引用并入的关于所提及的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，潜在投资者应参考展品以获得完整的描述

4

所涉事项。根据注册声明，我们可不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述的证券的任何组合，本金总额不超过5,000，000,000美元（或等值的其他货币或货币单位），或如任何债务证券以原始发行折扣发行，则其较大金额将导致总发行价为5,000，000,000美元（或等值的其他货币或货币单位）。每次我们根据注册声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。

我们向加拿大各省和地区的证券监管机构以及SEC提交年度和季度财务信息和重大变更报告及其他材料。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，我们向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制，与美国的披露要求不同。潜在投资者可以在www.sedarplus.ca上阅读和下载我们在SEDAR +上向加拿大各省和地区证券监管机构提交的任何公开文件。潜在投资者可以在www.sec.gov上阅读和下载我们在EDGAR上向SEC提交的任何文件。

MFC是一家根据ICA注册成立并受其管辖的公司。我们的大多数董事和高级管理人员，以及本招股说明书中提到的某些专家都是加拿大居民，我们的很大一部分资产位于美国境外。证券持有人可能难以在美国境内向非美国居民的我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中指定的专家提供服务，或在美国境内外对他们执行美国法院根据美国联邦证券法规定的民事责任作出的判决。我们认为，如果获得判决的美国法院对加拿大法院为此目的所承认的事项具有管辖权基础，则仅基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院的金钱判决很可能在加拿大可以强制执行。我们不能向你保证，这将是事实。不太确定的是，可以根据完全基于这类法律的赔偿责任在一审中在加拿大提起诉讼。

MFC是一家人寿保险公司，于1999年4月26日根据ICA注册成立，目的是在实现股份化后成为MLI的控股公司。MLI于1887年6月23日根据加拿大自治领议会特别法案成立，并于1968年改建为相互人寿保险公司。根据Letters的转换专利，自1999年9月23日起生效，MLI实施了ICA下的股份化计划，并转换为一家拥有普通股的人寿保险公司，成为MFC的全资子公司。

我们是一家领先的国际金融服务提供商，帮助我们的客户使他们的决策更容易，生活更美好。我们的全球总部位于加拿大多伦多，以宏利的身份在加拿大、亚洲和欧洲开展业务，在美国主要以John Hancock的身份开展业务，为个人、团体和企业提供财务建议和保险。透过Manulife Wealth & Asset Management，我们向全球的个人、机构和退休计划会员提供全球投资、财务建议和退休计划服务。

截至2024年底，宏利拥有超过3.7万名员工、超过10.9万名代理人、数千名分销伙伴，服务客户超过3600万。我们的业务分为四个主要报告部分：亚洲、加拿大、美国和全球财富和资产管理。每个报告分部都有损益责任，并根据以下方面的概况制定产品、服务、分销和营销策略

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它的业务和它的市场的需求。我们的财产和意外再保险业务线在公司和其他报告分部下报告。该业务线是高度专业化的物业转分保市场的成熟参与者。

有关MFC合并资本化的披露将在根据本招股章程发售的任何证券的招股章程补充文件中列出。

MFC的法定股本包括无限数量的普通股、无限数量的A类股、无限数量的B类股和无限数量的第1类股。截至2025年9月19日，MFC已发行已发行：约16.95亿股普通股；1400万股A类股系列2；1200万股A类股系列3；约650万股第1类股系列3；约150万股第1类股系列4；1000万股第1类股系列9；800万股第1类股系列11；800万股第1类股系列13；800万股第1类股系列15；1400万股第1类股系列17；1000万股第1类股系列19；1000万股第1类股系列25；200万股第1类股系列27；120万股第1类股系列28；和100万股第1类股票系列29。MFC已授权但未发行第1类股票系列10；第1类股票系列12；第1类股票系列14；第1类股票系列16；第1类股票系列18；第1类股票系列20；第1类股票系列26。

以下列出优先股和普通股的某些一般条款和规定。有关条款和规定的完整描述，请参阅MFC的章程，这些章程可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上以电子方式查阅。根据本招股章程发售的一系列优先股的特定条款和规定将在适用的招股章程补充文件中列出，而下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于这些优先股，将在招股章程补充文件中描述。

A类股份作为类别的若干条文

以下是A类股份作为一个类别所附若干条文的摘要。

优先

每一系列A类股在股息和资本回报方面与每一其他系列A类股和每一系列1类股的排名相当。A类股份有权在MFC清算、解散或清盘的情况下优先支付股息和分配资产方面优先于B类股份、普通股和排名低于A类股份的任何其他股份，无论是否自愿，或MFC的资产在其股东之间的任何其他分配，以使其事务清盘的特定目的。如任何系列A类股份的任何累积股息（不论是否宣派）或已宣派的非累积股息或资本回报应付款项未获足额支付，则所有系列的A类股份均须按照在所有该等股息均已宣派及足额支付的情况下就该等股份应付的款项按比例参与该等股息，而就该等资本回报而言，如所有如此应付的款项均已足额支付，则按照该等资本回报时应支付的款项；但条件是，如果没有足够的资产来完全满足上述所有此类债权，则A类股份持有人关于资本回报的债权应首先得到支付和满足，其后剩余的任何资产应用于支付和满足与股息有关的债权。任何系列的A类股份，也可给予与权利、特权、

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普通股作为一个类别的若干条文

MFC的法定普通股股本由无限数量的普通股组成，没有面值或面值。每名普通股持有人均有权收到MFC股东的通知并出席其所有会议，并有权就所持的每一股份拥有一票表决权，但只有MFC另一特定类别或系列股份的持有人才有权作为一个类别或系列单独投票的会议除外。普通股持有人有权在MFC董事会宣布时获得股息，但须遵守A类股、B类股、第1类股和任何其他优先于普通股的股份持有人在优先支付股息方面的优先权。在MFC清算、解散或清盘的情况下，向A类股、B类股、第1类股以及就资产分配的优先权而言排名优先于普通股的任何其他股份的持有人付款后，普通股持有人有权按比例获得MFC剩余的净资产，在所有债权人付款和与股东有关的清算优先权（如有）后。

下文载列债务证券的若干一般条款及条文。根据本招股章程提供的债务证券的特定条款和规定将在适用的招股章程补充文件中列出，而下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于此类债务证券，将在适用的招股章程补充文件中描述。

高级债务证券将根据MFC与加拿大ComputerShare Advantage Trust of Canada（前身为BNY Trust Company of Canada）作为受托人，或MFC未来可能订立的其他信托契约，根据日期为2005年5月19日的信托契约在加拿大发行，并由不时补充。次级债务证券将根据MFC与加拿大ComputerShare Advantage Trust of Canada（前身为BNY Trust Company of Canada）作为受托人签署的日期为2016年5月25日的信托契约（经不时补充）在加拿大发行，或MFC未来可能与授权作为受托人开展业务的金融机构订立的其他信托契约。高级债务证券将根据日期为2010年9月17日的信托契约在美国发行，并由MFC与作为受托人的纽约梅隆银行之间不时补充。次级债务证券将根据（i）MFC、作为美国受托人的纽约梅隆银行及作为加拿大受托人的加拿大ComputerShare Advantage Trust of Canada（前BNY Trust Company of Canada）之间将订立的日期为2017年2月21日并经不时补充的信托契约在美国发行，或（ii）将在MFC、作为美国受托人的纽约梅隆银行及作为加拿大受托人的ComputerShare Advantage Trust of Canada（前BNY Trust Company of Canada）之间订立的信托契约在美国发行。发行任何债务证券所依据的契约将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。

优先

债务证券将为相关招股章程补充文件所述的MFC的高级或次级债务。如果债务证券就ICA而言是高级债务，它们将与MFC的所有其他无担保债务（不时发行和未偿还的，不属于次级）具有同等和可按比例评定的等级。

倘债务证券就ICA而言属次级债务，除适用的招股章程补充文件另有规定外，该等债务证券将与MFC不时已发行及未偿还的所有其他次级债务（根据其条款已进一步次级的次级债务除外）享有同等及按比率评定的等级。

在MFC破产或清盘的情况下，MFC的次级债务，包括次级债务证券，将被置于次级，并在受付权上推迟到全额支付的先前付款：（i）MFC的所有保单负债；（ii）MFC的所有其他负债和债务，但根据其条款与该次级债务具有同等地位或从属地位的债务除外。

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债务证券可以单独系列发行，在不同的时间有不同的到期日，可能按不同的利率计息，否则可能会有所不同。

我们将在适用的招股说明书补充文件中总结由此提供的债务证券的某些条款以及我们认为对您决定投资于所提供的债务证券最为重要的相关契约。但是，您应该记住，定义您作为债务证券持有人的权利的是适用的契约，并辅之以任何适用的补充契约，而不是本摘要。适用的契约中可能还有其他条款对你也很重要。您应该阅读适用的契约，以获得该系列债务证券条款的完整描述。有关如何获得适用契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

下文载列认购收据的若干一般条款及条文。我们可以发行认购收据，在满足某些条件后，其持有人可以将其交换为债务证券、优先股或普通股。根据本招股章程提呈的认购收据的特定条款及条文将在适用的招股章程补充文件中载列，而下文所述的一般条款适用于该等认购收据的程度，将在适用的招股章程补充文件中描述。

我们可能会单独或连同债务证券、优先股或普通股（视情况而定）一起提供认购收据。我们将根据认购收据协议发行认购收据。

认购收据及认购收据协议的选定条文摘要如下。本摘要不完整。本招股章程内有关任何认购收据协议及根据该协议将予发行的认购收据的陈述，乃其中若干预期条文的摘要，并受制于适用的认购收据协议的所有条文，并藉参考该等条文而在整体上予以限定。

任何补充本招股章程的认购收据的招股章程补充文件将载有与由此提呈的认购收据有关的条款及条件及其他资料，包括：

12

认购收据凭证将可在适用的招股章程补充文件所示的办事处兑换不同面值的新认购收据凭证。在交换其认购收据之前，认购收据持有人将不享有受认购收据约束的证券持有人的任何权利。

下文载列认股权证的若干一般条款及条文。我们可以为购买债务证券、优先股或普通股或其他证券发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股或任何招股说明书补充提供的其他证券一起发行，并且可以附加于任何此类提供的证券，或与这些证券分开发行。认股权证将根据我们与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。

认股权证和认股权证协议的部分条款摘要如下。本摘要不完整。本招股章程所作有关任何认股权证协议及根据该协议将予发行的认股权证的陈述，乃其若干预期条文的摘要，并受适用认股权证协议的所有条文所规限，并通过参考该等条文对其整体作出限定。

任何补充本招股章程的认股权证的招股章程补充文件将载有与由此而提呈的认股权证有关的条款及其他资料，包括：

认股权证将可在招股书补充说明的办公地点兑换不同面值的新认股权证。在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

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修改

我们可能会在未经认股权证持有人同意的情况下修订认股权证协议和认股权证，以纠正任何模糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未偿还认股权证持有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式。其他修订条文将如适用的招股章程补充文件所示。

可执行性

权证代理将单独作为我们的代理。如果我们在权证协议或权证证书项下违约，权证代理将没有任何义务或责任。权证持有人可以不经权证代理人同意，代表自己以适当的法律行动强制执行持有人行使权证的权利。

以下列出各单位的若干一般条款及规定。我们可能以任意组合发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

补充本招股章程的任何有关单位的招股章程补充文件将载有有关因此而发售的单位的条款及其他资料，包括：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排而在整体上有所限定。

根据ICA，除非有合理理由相信MFC是，或赎回或购买MFC会导致MFC违反根据ICA订立的有关人寿保险公司维持充足资本及充足和适当形式的流动性的任何条例或指引，经总监事先同意，MFC可赎回其任何可赎回股份或购买其任何股份，包括优先股或普通股，或总监根据ICA第515（3）款就其资本或流动性向MFC作出的任何指示。迄今尚未向MFC作出这样的指示。ICA还禁止MFC支付或宣布股息，如果有合理理由相信MFC是，或支付将导致MFC是，违反了根据ICA制定的代表人寿保险公司维持

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充足的资本和充足和适当形式的流动性，或总监根据ICA第515（3）款就其资本或流动性向MFC作出的任何指示。截至本协议签署之日，这一限制将不会限制支付优先股或普通股的季度股息，也没有向MFC作出这样的指示。此外，在支付任何股息之前，MFC必须至少提前15天通知监管机构。

The ICA载有对MFC股份的购买或其他收购、发行、转让和投票的限制。根据这些限制，任何人不得收购MFC的任何股份，如果收购将导致该人在MFC的任何类别的股份中拥有“重大权益”，除非事先获得（加拿大）财政部长的批准。这些限制还禁止任何人成为MFC的“大股东”。此外，如果转让或发行将导致该人违反所有权限制，则MFC不得在其证券登记册中记录任何股份转让或发行。为此，如果某人、由该人控制的任何实体以及与该人有关联或共同或一致行动的任何人实益拥有的该类别的任何股份的总和超过MFC该类别股份的所有已发行股份的10%，则该人在该类别股份中拥有重大权益。如果某人及其控制的任何实体持有的某一类有表决权股份中的任何股份的总和超过该类别已发行股份的20%，或者，对于某一类无表决权股份，持股超过该类别的30%，则该人即为主要股东。如果某人违反这些限制中的任何一项，财政部长可通过命令指示该人处置这些股份的全部或任何部分。此外，ICA禁止包括MFC在内的人寿保险公司在其证券登记中记录向加拿大或某个省的国王陛下、国王陛下的代理人或机构、外国政府或外国政府的代理人或机构转让或发行任何股份，并进一步规定，任何人不得行使附属于保险公司这些股份的投票权。在满足特定条件的情况下，The ICA对某些由外国政府和合格代理人控股的外国金融机构豁免此类限制。

根据密歇根州、纽约州和马萨诸塞州适用的保险法律法规，任何人不得在未获得该州保险监管机构事先批准的情况下获得我们在任何此类州内注册的任何保险公司子公司的控制权。根据适用的法律法规，任何人直接或间接获得任何其他人10%或更多的有表决权证券，即被推定已获得该人的“控制权”。因此，任何寻求收购MFC有投票权证券的人，如果导致该人拥有MFC有投票权证券的10%或更多，则必须事先获得包括密歇根州、纽约州和马萨诸塞州在内的某些州的保险监管机构的批准，或者必须向相关保险监管机构证明，收购此类证券不会使他们获得MFC的控制权。根据州法律，未能获得此类事先批准将使MFC或保险监管机构有权寻求司法禁令救济，包括禁止拟议的收购或在任何股东大会上对所收购证券进行投票。

我们可能会卖出证券：

证券可以按照卖出时的市场价格，以固定价格或非固定价格，如参照特定市场上特定证券的现行价格确定的价格卖出，

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包括在被视为市场分配的交易中出售，或以与购买者协商的价格出售，这些价格可能因购买者之间和证券分配期间而有所不同。因此而发售的任何证券的招股章程补充文件将载列该等证券的发售条款，包括所发售的证券类型、任何承销商或代理人的名称、该等证券的购买价格、该等出售的收益、任何承销折扣和构成承销商补偿的其他项目、任何公开发售价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。只有招股说明书补充文件中如此指定的承销商才被视为与所发行证券有关的承销商。

如果在出售中使用了承销商，该证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商购买此类证券的义务将受制于某些先决条件，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股说明书补充提供的该系列的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

我们也可以按我们与买方约定的价格和条款或通过不时指定的代理人直接出售证券。凡参与本招股章程所送达的证券的发售及销售的任何代理人，将于招股章程补充文件中列明，以及须向该等代理人支付的任何佣金。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

我们可能同意向承销商、交易商或代理商支付与特此提供的任何证券的发行和销售有关的各种服务的佣金。任何此类佣金将从我们的一般公司资金中支付。根据与我们订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权要求我们就某些责任（包括证券法规定的责任）作出赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。

就该证券的任何发售（市场分派除外）而言，承销商、交易商或代理商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。这些交易可随时开始、中断或终止。

除非招股章程补充文件另有规定，否则出售证券所得款项净额将用于一般公司用途。

对证券的投资会受到各种风险的影响，包括投资于多元化金融机构所固有的风险。在决定是否投资该证券前，投资者应仔细考虑本招股章程中以引用方式并入的资料（包括随后以引用方式并入的文件）中与宏利有关的风险，以及（如适用）特定发行证券的招股章程补充文件中所述的风险。

潜在购买者应考虑在我们的AIF中的“风险管理”下、“风险管理和风险因素”下以及“关键精算和会计

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政策”在我们最近的年度报告中管理层的讨论和分析中，在我们最近的中期财务报告中管理层的讨论和分析中的“风险管理和风险因素更新”和“关键精算和会计政策”下，在我们最近的年度报告和最近的中期财务报告中合并财务报表的“风险管理”附注中，以及在我们向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中的其他地方。

以下文件已经或将作为本招股说明书所构成部分的注册声明的一部分向SEC备案：“通过引用并入的文件”标题下提及的文件（及其部分）；安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的同意；MFC董事和高级职员的授权委托书；MFC与作为受托人的纽约梅隆银行之间的高级契约；MFC、作为美国受托人的纽约梅隆银行与加拿大ComputerShare Advantage Trust（前身为加拿大BNY Trust Company）之间的次级契约，作为加拿大受托人；MFC之间的从属契约形式，纽约梅隆银行作为美国受托人，加拿大ComputerShare Advantage Trust of Canada（前身为BNY Trust Company of Canada）作为加拿大受托人；以及根据1939年《信托契约法》对T-1表格作出的资格声明，以及纽约梅隆银行的资格声明。

Nicole S. Arnaboldi、Guy L.T. Bainbridge、Donald P. Kanak、May Tan和John W. P-K.Wong（“非居民董事”）是居住在加拿大境外的MFC董事。非居民董事委任下列代理人办理送达手续：

买方请注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、持续经营或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使该当事人已指定代理送达程序。

加拿大每个省和地区的证券监管机构都采用了实质性统一的一揽子订单，包括安大略仪器44-501 –豁免知名经验丰富的发行人的某些招股说明书要求（临时类别订单）（连同加拿大其他每个省和地区的同等本地一揽子订单，统称为“WKSI一揽子订单”）。WKSI一揽子订单已酌情延长至2025年11月28日（除非另有延期）。本招股说明书由我们依据WKSI一揽子订单提交，该订单允许“知名的经验丰富的发行人”或“WKSI”提交最终的简式基本货架招股说明书，作为发行的第一个公开步骤，并豁免合格发行人与此类最终简式基本货架招股说明书相关的某些披露要求。截至2025年9月24日，我们已确定符合WKSI一揽子订单下的“知名老练发行人”资格。

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根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-10表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于此25日在加拿大安大略省多伦多市^第2025年9月1日。

律师权

凡在下文出现签名的人均构成并委任，截至本协议签署之日，总裁兼首席执行官Philip J. Witherington、首席财务官 Colin L. Simpson、总法律顾问Michael F. Coyne、首席投资官Trevor Kreel以及财务和投资者关系全球主管Hung Ko以及他们每一个人（其中任何一人可不经另一人联合行事）作为其真实、合法的实际代理人和代理人，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，全权替代和重新替代，签署宏利金融有限公司表格F-10上的注册声明及其任何或所有修订（包括生效后的修订），以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的与由此设想的发售有关的任何新的注册声明，并将该注册声明连同其所有证物和与此有关的其他文件提交美国证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人全权和授权，以执行和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽其本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以本25所示的身份签署^第2025年9月1日。

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