美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
(第4号修正案)*
| 中指控股有限公司 |
| (发行人名称) |
| A类普通股,每股面值0.00 1美元 |
| (证券类别名称) |
| 16954W101 * * |
| (CUSIP号码) |
| 迈克尔·戈斯克 c/o General Atlantic Service Company,L.P。 55东52nd街33号rd楼层 纽约,纽约10055 (212) 715-4000 |
| (获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码) |
| 2023年4月17日 |
| (需要提交本声明的事件发生日期) |
如申报人先前已就附表13G提交一份报表,以报告属本附表13D标的的收购事项,而由于§ § 240.13d – 1(e)、240.13d – 1(f)或240.13d – 1(g)而提交本附表,请勾选以下方框。☒
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本,包括所有展品。关于须向其发送副本的其他当事方,见细则13d – 7。
*本封页的其余部分应填写,以供报告人在本表格上首次提交有关标的类别证券的文件,以及随后的任何修订,其中包含可能改变前一封页披露内容的信息。
* *本CUSIP适用于以美国存托凭证为凭证的美国存托股份,每一美国存托凭证代表一股A类普通股。没有CUSIP被分配到A类普通股。
为1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的,本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”,或以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束(但见附注)。
| 第16954W101号CUSIP | 附表13D | 第2页,共16页 |
| 1 | 报告人姓名
General Atlantic Singapore Fund Pte.Ltd。 |
|
| 2 | 如果是某一群体的成员,请检查适当的方框
|
(a) (b)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
|
| 4 | 资金来源
OO |
|
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序的复选框)
|
☐ |
| 6 | 公民身份或组织地点
新加坡 |
| 数目 股票 有益 各自拥有 报告人 与 |
7 | 唯一投票权
0 |
| 8 | 共享投票权
0 |
|
| 9 | 唯一决定权
0 |
|
| 10 | 共享处置权
0 |
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
0 |
|
| 12 | 如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请勾选复选框
|
☐ |
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比(11)
0% |
|
| 14 | 报告人类型
CO |
| 第16954W101号CUSIP | 附表13D | 第3页,共16页 |
| 1 | 报告人姓名
General Atlantic Singapore Interholdco Ltd。 |
|
| 2 | 如果是某一群体的成员,请检查适当的方框
|
(a) (b)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
|
| 4 | 资金来源
OO |
|
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序的复选框)
|
☐ |
| 6 | 公民身份或组织地点
百慕大 |
| 数目 股票 有益 各自拥有 报告人 与 |
7 | 唯一投票权
0 |
| 8 | 共享投票权
0 |
|
| 9 | 唯一决定权
0 |
|
| 10 | 共享处置权
0 |
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
0 |
|
| 12 | 如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请勾选复选框
|
☐ |
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比(11)
0% |
|
| 14 | 报告人类型
CO |
| 第16954W101号CUSIP | 附表13D | 第16页 |
| 1 | 报告人姓名
General Atlantic Partners(Bermuda)III,L.P。 |
|
| 2 | 如果是某一群体的成员,请检查适当的方框
|
(a) (b)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
|
| 4 | 资金来源
OO |
|
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序的复选框)
|
☐ |
| 6 | 公民身份或组织地点
百慕大 |
| 数目 股票 有益 各自拥有 报告人 与 |
7 | 唯一投票权
0 |
| 8 | 共享投票权
0 |
|
| 9 | 唯一决定权
0 |
|
| 10 | 共享处置权
0 |
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
0 |
|
| 12 | 如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请勾选复选框
|
☐ |
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比(11)
0% |
|
| 14 | 报告人类型
PN |
| 第16954W101号CUSIP | 附表13D | 第5页,共16页 |
| 1 | 报告人姓名
General Atlantic Partners(Bermuda)IV,L.P。 |
|
| 2 | 如果是某一群体的成员,请检查适当的方框
|
(a) (b)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
|
| 4 | 资金来源
OO |
|
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序的复选框)
|
☐ |
| 6 | 公民身份或组织地点
百慕大 |
| 数目 股票 有益 各自拥有 报告人 与 |
7 | 唯一投票权
0 |
| 8 | 共享投票权
0 |
|
| 9 | 唯一决定权
0 |
|
| 10 | 共享处置权
0 |
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
0 |
|
| 12 | 如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请勾选复选框
|
☐ |
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比(11)
0% |
|
| 14 | 报告人类型
PN |
| 第16954W101号CUSIP | 附表13D | 第16页 |
| 1 | 报告人姓名
General Atlantic GenPar(百慕大),L.P。 |
|
| 2 | 如果是某一群体的成员,请检查适当的方框
|
(a) (b)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
|
| 4 | 资金来源
OO |
|
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序的复选框)
|
☐ |
| 6 | 公民身份或组织地点
百慕大 |
| 数目 股票 有益 各自拥有 报告人 与 |
7 | 唯一投票权
0 |
| 8 | 共享投票权
0 |
|
| 9 | 唯一决定权
0 |
|
| 10 | 共享处置权
0 |
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
0 |
|
| 12 | 如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请勾选复选框
|
☐ |
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比(11)
0% |
|
| 14 | 报告人类型
PN |
| 第16954W101号CUSIP | 附表13D | 第16页 |
| 1 | 报告人姓名
GAP(百慕大)L.P。 |
|
| 2 | 如果是某一群体的成员,请检查适当的方框
|
(a) (b)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
|
| 4 | 资金来源
OO |
|
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序的复选框)
|
☐ |
| 6 | 公民身份或组织地点
百慕大 |
| 数目 股票 有益 各自拥有 报告人 与 |
7 | 唯一投票权
0 |
| 8 | 共享投票权
0 |
|
| 9 | 唯一决定权
0 |
|
| 10 | 共享处置权
0 |
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
0 |
|
| 12 | 如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请勾选复选框
|
☐ |
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比(11)
0% |
|
| 14 | 报告人类型
PN |
| 第16954W101号CUSIP | 附表13D | 第16页 |
| 1 | 报告人姓名
General Atlantic,L.P。 |
|
| 2 | 如果是某一群体的成员,请检查适当的方框
|
(a) (b)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
|
| 4 | 资金来源
OO |
|
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序的复选框)
|
☐ |
| 6 | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
| 数目 股票 有益 各自拥有 报告人 与 |
7 | 唯一投票权
0 |
| 8 | 共享投票权
0 |
|
| 9 | 唯一决定权
0 |
|
| 10 | 共享处置权
0 |
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
0 |
|
| 12 | 如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请勾选复选框
|
☐ |
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比(11)
0% |
|
| 14 | 报告人类型
PN |
| 第16954W101号CUSIP | 附表13D | 第16页 |
| 1 | 报告人姓名
GAP Coinvestments III,LLC |
|
| 2 | 如果是某一群体的成员,请检查适当的方框
|
(a) (b)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
|
| 4 | 资金来源
OO |
|
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序的复选框)
|
☐ |
| 6 | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
| 数目 股票 有益 各自拥有 报告人 与 |
7 | 唯一投票权
0 |
| 8 | 共享投票权
0 |
|
| 9 | 唯一决定权
0 |
|
| 10 | 共享处置权
0 |
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
0 |
|
| 12 | 如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请勾选复选框
|
☐ |
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比(11)
0% |
|
| 14 | 报告人类型
OO |
| 第16954W101号CUSIP | 附表13D | 第16页 |
| 1 | 报告人姓名
GAP Coinvestments IV,LLC |
|
| 2 | 如果是某一群体的成员,请检查适当的方框
|
(a) (b)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
|
| 4 | 资金来源
OO |
|
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序的复选框)
|
☐ |
| 6 | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
| 数目 股票 有益 各自拥有 报告人 与 |
7 | 唯一投票权
0 |
| 8 | 共享投票权
0 |
|
| 9 | 唯一决定权
0 |
|
| 10 | 共享处置权
0 |
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
0 |
|
| 12 | 如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请勾选复选框
|
☐ |
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比(11)
0% |
|
| 14 | 报告人类型
OO |
| 第16954W101号CUSIP | 附表13D | 第16页 |
| 1 | 报告人姓名
GAP Coinvestments V,LLC |
|
| 2 | 如果是某一群体的成员,请检查适当的方框
|
(a) (b)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
|
| 4 | 资金来源
OO |
|
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序的复选框)
|
☐ |
| 6 | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
| 数目 股票 有益 各自拥有 报告人 与 |
7 | 唯一投票权
0 |
| 8 | 共享投票权
0 |
|
| 9 | 唯一决定权
0 |
|
| 10 | 共享处置权
0 |
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
0 |
|
| 12 | 如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请勾选复选框
|
☐ |
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比(11)
0% |
|
| 14 | 报告人类型
OO |
| 第16954W101号CUSIP | 附表13D | 第16页 |
| 1 | 报告人姓名
GAP Coinvestments CDA,L.P。 |
|
| 2 | 如果是某一群体的成员,请检查适当的方框
|
(a) (b)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
|
| 4 | 资金来源
OO |
|
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序的复选框)
|
☐ |
| 6 | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
| 数目 股票 有益 各自拥有 报告人 与 |
7 | 唯一投票权
0 |
| 8 | 共享投票权
0 |
|
| 9 | 唯一决定权
0 |
|
| 10 | 共享处置权
0 |
| 11 | 每个报告人实际拥有的总金额
0 |
|
| 12 | 如果行(11)中的总金额不包括某些股份,请勾选复选框
|
☐ |
| 13 | 按行内金额表示的类别百分比(11)
0% |
|
| 14 | 报告人类型
PN |
| 第16954W101号CUSIP | 附表13D | 第16页 |
项目1。安全和发行者。
本附表13D第4号修正案(以下简称“声明”)旨在修订原于2020年11月30日向美国证券交易委员会提交的声明,并经2022年10月13日第1号修正案、2022年11月25日第2号修正案和2022年12月23日第3号修正案修订,涉及中指控股有限公司(以下简称“公司”)的A类普通股,每股面值0.00 1美元(以下简称“A类普通股”),其主要行政办公室位于北京市丰台区郭公庄中街20号A座,中华人民共和国。下文每一项目都对声明相应项目下披露的信息进行了修正和补充。
本公司的美国存托股份(简称“美国存托凭证”)以美国存托凭证为凭证,每一美国存托凭证代表一股A类普通股,在纳斯达克全球市场(简称“纳斯达克”)上市,股票代码为“CIH”。报告人(定义见下文)仅直接拥有美国存托凭证,不直接拥有任何A类普通股。
本公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司CIH控股有限公司(“母公司”)和根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司CIH合并子公司控股有限公司(“合并子公司”)于2023年4月17日(“截止日期”)完成先前宣布的合并(“合并”)。
在截止日期,Merger Sub根据《开曼群岛公司法》第233(7)条通过简短合并与公司合并,公司作为存续公司并成为母公司的全资子公司,报告人不再实益拥有任何美国存托凭证或A类普通股。
声明及其所有修正案,包括关于项目4、5和6的修正案,现按上述内容修正。
| 第16954W101号CUSIP | 附表13D | 第16页 |
签名
经合理查询,并尽我所知及所信,本人保证本声明所载资料的真实性、完整性及正确性。
日期:2023年4月19日
| 新加坡大西洋基金PTE有限公司。 | ||||
| 签名: | Ong Yu Huat | |||
| 姓名: | 王玉华 | |||
| 职位: | 董事 | |||
| 新加坡大西洋航空公司。 | ||||
| 签名: | Michael Gosk | |||
| 姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
| 职位: | 董事 | |||
| General Atlantic PARTNERS(BERMUDA)III,L.P。 | ||||
| 签名: | General Atlantic GenPar(Bermuda),L.P.,其普通合伙人 | |||
| 签名: | GAP(Bermuda)L.P.,其普通合伙人 | |||
| 签名: | GAP(Bermuda)GP LIMITED,其普通合伙人 | |||
| 签名: | Michael Gosk | |||
| 姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
| 职位: | 董事总经理 | |||
| General Atlantic PARTNERS(BERMUDA)IV,L.P。 | ||||
| 签名: | General Atlantic GenPar(Bermuda),L.P.,其普通合伙人 | |||
| 签名: | GAP(Bermuda)L.P.,其普通合伙人 | |||
| 签名: | GAP(Bermuda)GP LIMITED,其普通合伙人 | |||
| 签名: | Michael Gosk | |||
| 姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
| 职位: | 董事总经理 | |||
| 第16954W101号CUSIP | 附表13D | 第16页 |
| GENERAL ATLANTIC GENPAR(BERMUDA),L.P。 | ||||
| 签名: | GAP(Bermuda)L.P.,其普通合伙人 | |||
| 签名: | GAP(Bermuda)GP LIMITED,其普通合伙人 | |||
| 签名: | Michael Gosk | |||
| 姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
| 职位: | 董事总经理 | |||
| GAP(BERMUDA)L.P。 | ||||
| 签名: | GAP(BERMUDA)GP LIMITED,其普通合伙人 | |||
| 签名: | Michael Gosk | |||
| 姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
| 职位: | 董事总经理 | |||
| 大西洋银行,L.P。 | ||||
| 签名: | Michael Gosk | |||
| 姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
| 职位: | 董事总经理 | |||
| GAP COINVESTMENTS III,LLC | ||||
| 签名: | General Atlantic,L.P.,其管理成员 | |||
| 签名: | Michael Gosk | |||
| 姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
| 职位: | 董事总经理 | |||
| GAP COINVESTMENTS IV,LLC | ||||
| 签名: | General Atlantic,L.P.,其管理成员 | |||
| 签名: | Michael Gosk | |||
| 姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
| 职位: | 董事总经理 | |||
| 第16954W101号CUSIP | 附表13D | 第16页 |
| GAP COINVESTMENTS V,LLC | ||||
| 签名: | General Atlantic,L.P.,其管理成员 | |||
| 签名: | Michael Gosk | |||
| 姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
| 职位: | 董事总经理 | |||
| GAP COINVESTMENTS CDA,L.P。 | ||||
| 签名: | General Atlantic,L.P.,其普通合伙人 | |||
| 签名: | Michael Gosk | |||
| 姓名: | 迈克尔·戈斯克 | |||
| 职位: | 董事总经理 | |||
附表A
大会管理委员会成员
(截至本协议签署之日)
| 姓名 | 营业地址 | 公民身份 |
| William E. Ford (首席执行官) |
东52街55号 33楼 纽约,纽约10055 |
美国 |
| 加布里埃尔·卡约 | 萨维尔街23号 伦敦,W1S 2ET 英国 |
法国 |
| Andrew Crawford | 东52街55号 33楼 纽约,纽约10055 |
美国 |
| Martin Escobari | 东52街55号 33楼 纽约,纽约10055 |
玻利维亚和巴西 |
| Anton J. Levy | 东52街55号 33楼 纽约,纽约10055 |
美国 |
| 桑迪普·奈克 | 滨海湾金融中心1号楼 8 Marina Boulevard,# 17-02 018981年,新加坡 |
美国 |
| 格雷夫斯·汤普金斯 | 东52街55号 33楼 纽约,纽约10055 |
美国 |
| Robbert Vorhoff | 东52街55号 33楼 纽约,纽约10055 |
美国 |
| Eric Zhang | 套房5704 – 5706,57F 中国香港金融街中8号国际金融公司二号 |
香港特别行政区 |
General Atlantic Singapore Fund Pte.Ltd.董事。
(截至本协议签署之日)
| 姓名 | 营业地址 | 公民身份 | 主要职业或就业 |
| 王玉华 | 滨海湾金融中心1号楼 8 Marina Boulevard,# 17-02 018981年,新加坡 |
新加坡 | General Atlantic Singapore Fund Management Pte.Ltd.董事。 |
| 伊兹坎达尔·布洛伊 | 滨海湾金融中心1号楼 8 Marina Boulevard,# 17-02 018981年,新加坡 |
马来西亚 | General Atlantic Singapore Fund Management Pte.Ltd.董事。 |
General Atlantic Singapore Interholdco Ltd.董事。
(截至本协议签署之日)
| 姓名 | 营业地址 | 公民身份 | 主要职业或就业 |
| 迈克尔·戈斯克 | 东52街55号 33楼 纽约,纽约10055 |
美国 | GA LLC董事总经理 |
| 克里斯托弗·G·兰宁 | 东52街55号 33楼 纽约,纽约10055 |
美国 | GA LLC董事总经理 |