附件 10.5
限制性股票单位授予协议
根据
Owens Corning
2023年股票计划
限制性股票单位授予
OWENS CORNING，一家特拉华州公司（“公司”）已授予 #参与者Name # （“持有人”），截至#授予日期# （“授予日”），根据《欧文斯科宁 2023年股票计划》（“计划”）的规定，#数量授予# 与公司普通股股份相关的限制性股票单位（“单位”），面值0.01美元（“股票”），根据并受制于下文和计划中规定的限制、条款和条件（“奖励”）。各单位应规定在本协议第1节规定的限制失效时向持有一股股票的人发行和转让。在限售期届满后发行和转让受限制单位的股票时，持有人应拥有该股票的所有权所附带的所有权利，包括但不限于表决权和收取股息的权利。指由公司聘用，亦指由附属公司聘用。此处未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。
1.限制期及归属.
(a)一般.在符合第1（b）及1（c）条的规定下，有关单位须于授出日期的每一周年（每一该等周年，即“归属日期”）归属，而有关33.3%的单位的限制则失效，直至该等单位完全归属（该等三年期间，即“限制期”）为止。如本文所用，“马甲”一词应是指不再受到实质性没收风险的影响。
(b)死亡或残疾.尽管有第1（a）条的规定，如在限制期结束前，持有人在公司的雇用因死亡或残疾而终止，则当时未归属的单位须自该终止日期起全数归属，而有关限制亦告失效。
（c）控制权变更.尽管有第1（a）和1（b）条的规定，如果计划中定义的控制权发生变化，则单位应立即全额归属，限制将按照计划第6.8节的规定失效；但前提是，如果（i）单位构成经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条含义内的不合格递延补偿的支付，以及（ii）控制权的变化不构成该法典第409A条含义内的“控制权变化事件”，有关单位不得在控制权发生变更后立即归属，而是须按照本条例第1（a）条第（i）款所列归属时间表，或根据本条例第1（b）条更早前归属及支付。
（d）没收.如在限制期结束前，持有人在公司的雇用因死亡或伤残以外的任何原因而终止，则该单位的
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则自持有人的雇佣终止生效之日起未归属的部分将由持有人没收，其后该部分将由公司注销。
2.裁决的结算.
(a)一般.在符合第2（b）条的规定下，将在限制期结束后30天内，为根据第1（a）条归属的每个单位发行一股股票作为付款。
(b)其他支付事件.尽管有第2（a）条的规定，在以下日期归属单位的范围内，将按以下方式支付归属单位的款项：
（一）死亡或残疾.在持有人因持有人死亡或残疾而终止与公司的雇佣关系之日起30天内，将发行一股股票作为根据第1（b）条归属的每个单位（如有）的付款。
（二）控制权变更.在控制权发生变更后的30天内，将发行一股股票，作为根据第1（c）节归属的每个单位（如有）的付款。
3.作为股东的权利和股息等价物.
在限制期内，持有人不应是任何未归属单位的相关股票的记录股东，并且对该股票没有投票权。就本协议所涵盖的每个单位而言，持有人应在公司记录上记入相当于董事会在授予日开始至持有人根据本协议第2节收到单位付款之日或根据本协议第1（d）节没收单位之时止期间就已发行股票（以及发生的适用记录日期）宣布的任何现金股息的每股股票金额的股息等价物。这些股息等值将不计利息地累积，并将根据本协议的条款和条件，与计入股息等值的单位同时以相同程度和相同方式以现金支付。如果按照下文第5.13节所述的方式进行延期选择，则将以额外单位的形式累积股息等价物，增加的单位数量等于根据支付股息时的股票价值可以用股息购买的股票或股票零碎股份的数量（“贷记单位”）。该等入额单位须受本条例第1节所订的限制，并须按其延期选择所规定的时间及方式向持有人支付。
4.预扣税款.
在公司或子公司被要求预扣联邦、州、地方、就业或外国税款或其他金额的范围内，或在《守则》第409A条允许的范围内，与持有人根据本协议获得股票的权利有关的任何其他适用税款（“所需税款支付”）（无论是否
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持有人有权在当时获得任何股票的交付），而公司可用于该等扣缴的金额不足，作为在单位归属时向持有人交付任何该等股票的先决条件，持有人同意，所需的税款应由公司从股票中扣缴，否则将根据裁决交付给持有人，其公允市场价值在征税之日确定，等于所需的税款。
不得向持有人交付与既得单位有关的付款，直至所需的税款已足额偿付为止。
5.额外授标条款及条件.
5.1授标须待协议接纳后方可作实.裁决无效，除非持有人以可强制执行的方式，包括通过电子接受，以委员会酌情决定可接受的形式，接受本协议。
5.2约定不竞争不招揽。
(a)为换取公司在本协议中提供的代价，持有人同意，在契约期内，未经公司事先书面同意，持有人不得：（i）作为拥有人、委托人、雇员、高级职员、董事、经理、独立承包商、顾问、代表、卖方、分销商、代理人、顾问、贷款人或以任何其他身份直接或间接受聘或参与，与公司或任何附属公司的任何竞争对手或以任何其他身份；（ii）参与研究或开发、制造和/或任何业务、制造、营销、销售或分销与公司或任何附属公司当时正在开发、制造、制造、制造、营销、销售或分销的任何产品或服务具有竞争力或类似的任何产品或服务；（iii）直接或间接地，代表的持有人或任何其他人或实体,提供、营销、销售或分销，或参与提供、营销、销售或分销与公司或任何附属公司当时向公司或任何附属公司的任何客户提供、营销、销售或分销的任何产品或服务具有竞争力或类似的任何产品或服务，或向的持有人知悉、公司或任何附属公司的潜在客户；（iv）代表持有人或任何其他人或实体直接或间接招揽、诱导、招聘、雇用或鼓励公司或任何附属公司的任何雇员、独立承建商、顾问或销售代表离职；或（v）代表公司或任何附属公司的任何竞争对手直接或间接、聘用或企图聘用公司或任何附属公司的任何客户、供应商、供应商、分销商、独立承建商、代理商或其他业务关系，或从事任何其他可以合理预期会终止或对公司或任何子公司的任何此类业务关系产生负面影响的行为；但前提是，持有人直接或间接拥有股本在全国性证券交易所上市或在场外交易市场定期交易的公司流通股本的1%以下，不应被视为违反本协议。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，持有人违反本条的任何行为将导致在该日期尚未归属的裁决部分立即被没收和取消。
(b)持有人同意，金钱损害赔偿将不是持有人违反本第5.2节的充分补救措施，并且，除了公司可能可用的所有其他补救措施外，公司有权获得具体履行和强制令或其他衡平法上的救济，作为对任何此类违约的补救措施。持有人进一步同意
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免除与任何此类补救措施有关的任何债券的担保或过帐的任何要求。
（c）持有人同意并确认（i）提供的服务由的公司的持有人是特殊的，对公司具有重大价值，（ii）公司产品和服务的市场是世界性的，公司定期在世界范围内进行业务交易，（iii）本第5.2节所载的契诺是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益，（iv）授予裁决给的持有人就该等契诺作出良好及充分考虑，及（v）的持有人遵守这类契约，并不排除或不合理地限制持有人以谋生为目的从事其他活动。
（d）如所用在本文中，（i）“竞争对手”一词是指（a）从事或计划从事研究、开发、制造、制造、营销、销售或分销与所研究、开发、制造、制造、营销、销售、销售的任何产品或服务相同或具有实质上相似的目的或功能的任何个人或实体，或由持有人在其受雇于公司或任何附属公司的最近二十四（24）个月内的任何时间为其执行任何工作或服务的公司或任何附属公司的任何业务单位分发；及（b）直接或间接在北美洲任何地方或持有人曾代表公司或任何附属公司从事业务活动的世界其他任何地方进行任何业务经营；（ii）「契约期」一词是指自持有人终止与公司或任何附属公司的雇佣之日起一周年结束的期间，而不论与该终止雇佣有关的情况（例如，辞职、退休、残疾、公司因故终止或公司无故终止）。
5.3单位的不可转让性.在限制期内，除通过遗嘱、世系和分配法律或根据公司批准的受益人指定程序外，持有人不得转让受裁决约束且当时未归属的单位。除前述允许的范围外，在任何试图出售、转让、转让、质押、质押或设押或以其他方式处置该等单位的行为时，该裁决应立即失效。
5.4调整.在符合本计划第6.7节的规定下，如发生任何拆股、股票股息、资本重组、重组、合并、合并、合并、换股、清算、分拆或其他类似的资本化变化或事件，或向股票持有人进行任何非定期现金股息的分配，或具有与上述任何类似影响的任何其他公司交易或事件，则受该等单位及该等单位其他条款规限的证券数目及类别，须由委员会作出适当调整。倘任何调整将导致零碎证券受各单位规限，公司须就该零碎证券的归属（如有的话）向持有人支付现金金额，金额乃按该零碎（四舍五入至最接近的百分之一）乘以归属日期的公平市场价值而厘定。委员会关于任何此类调整的决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。
5.5遵守适用法律.裁决的条件是，如果受制于各单位的股票在任何证券交易所或根据任何法律上市、注册或获得资格，或获得任何政府机构的同意或批准，或采取
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作为根据本协议归属或交付股票的条件或与之相关的任何其他行动是必要或可取的，则受裁决约束的单位不得全部或部分归属或交付，除非该等上市、注册、资格、同意或批准已生效或已获得，且不附带公司不能接受的任何条件。公司同意通过合理努力实现或获得任何该等上市、注册、资格、同意或批准。此外，持有人同意，如果在持有人的管辖范围内发行股票是不可能、非法、未经授权的，或公司酌情认为是不谨慎的或因任何原因在其他方面不可行，公司可酌情将该奖励视为等值现金价值的现金奖励，或可指示出售受该奖励约束的所有股票，并在当地与持有人以现金结算该奖励。
5.6入帐记录/递送证明.在符合前款规定的情况下，在单位全部或部分归属后立即，归属时交付的股票应以簿记形式记录，除非公司决定交付或安排交付代表归属单位所代表的股票数量的一份或多份凭证，但须符合第4条的扣缴规定。在发生证书交付的情况下，公司应支付所有原始发行或转让的税款以及与此种交付有关的所有费用和开支，但第4节另有规定的除外。
5.7裁决不授予继续受雇的权利.批出单位并不使持有人有权获得除根据该计划具体授予的奖励以外的任何奖励，也不享有根据该计划或任何类似计划的任何未来奖励。该裁决不成为雇佣合同或与持有人雇主的任何其他雇佣关系的一部分，该裁决不是继续受雇的保证。此外，该奖项或任何未来的奖项不会成为聘用的条款或条件。持有人理解并接受，根据该计划授出的单位完全由公司酌情决定，而公司保留在任何时候由公司全权酌情决定修订或终止该计划及/或持有人参与该计划的权利，而无须另行通知。根据该计划提供的福利和权利不是，也不应被视为持有人的工资或补偿的一部分，以用于任何其他计算，包括计算任何遣散费、辞职费、裁员或其他服务终止费、假期、奖金、长期服务奖励、赔偿金、退休金或退休福利，或任何其他付款、福利或任何种类的权利，但适用法律要求的除外。持有人特此放弃因任何原因终止与公司的雇佣关系而获得赔偿或损害的任何和所有权利，只要这些权利是由以下原因导致或可能导致的：（a）计划项下任何权利的损失或价值减少；或（b）持有人因此类终止而停止拥有计划项下的任何权利或停止有权获得计划项下的任何权利。
5.8董事会或委员会的决定.董事会或委员会有权解决与裁决有关的所有可能出现的问题。根据该计划的条款，该奖项的部级、非实质性方面的管理已授权给公司。董事会或委员会或公司作为其授权代表就该计划或本协议作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终、具有约束力和结论性的。
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5.9纳入计划.本计划于本协议日期存在并经不时修订，现以引用方式并入本协议，并作为本协议的一部分。授标和本协议应受该计划的所有条款和条件以及该计划的任何后续修订的约束。本协议条款与本计划条款发生冲突时，以本计划条款为准。持有人特此确认收到该计划的副本。
5.10单位和普通股的价值.本公司对有关单位的价值不作任何陈述。公司不对股票价值的任何波动负责。
5.11投资代表.持有人在此声明并承诺：（a）在单位归属时获得的任何股票将被收购用于投资，而不是为了进行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）含义内的分配，除非此类收购已根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记；（b）任何此类股票的任何后续出售均应根据《证券法》和任何适用的州证券法下的有效登记声明进行，或根据《证券法》和此类州证券法规定的注册豁免；及（c）如公司提出要求，持有人应以公司满意的形式提交书面陈述，大意是该陈述（i）在根据本协议获得任何股份之日是真实和正确的，或（ii）在任何该等股票出售之日（如适用）是真实和正确的。作为向持有人交付受该等单位规限的任何股份的另一先决条件，持有人须遵守对该等股份的发行具有控制权或监督权的任何监管当局的所有规例及规定，并就此须签立董事会或董事会授权的任何委员会全权酌情认为必要或可取的任何文件。
5.12通知和电子交付.公司可全权酌情以电子方式交付与单位及持有人参与计划有关的任何文件（证书除外）、通知或其他通讯。持有人特此同意以电子交付的方式接收该等文件，如有要求，同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
任何文件、通知或其他通讯如未依据本条以电子方式送达，须以书面形式发出，并须当作在收到时已妥为发出，如是亲自送达，或在邮寄时，如是以头等邮件发出，已付邮资，地址如下：
(a)If to the company or the committee，to the attention of the Vice President，Total Rewards，欧文斯科宁 World Headquarters，One 丨欧文斯科宁 Parkway，Toledo，Ohio 43659，or to the attention of the other person or at the other address as a company，by notice to the holder，may不时以书面指定，and
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(b)If to the holder，at their addresses shown on the records on the company，or at such other addresses as the holder，by notice to the company，the holder may不时以书面指定。
5.13单位延期。
(a)推迟选举。如持有人根据公司订明的条款及条件及《守则》第409A条及根据公司向持有人提供的选举表格作出选择，以延迟收取本应根据第1（a）条归属的单位，则该等单位须按持有人根据该选择选出的时间及表格支付。
(b)股息等价物。在根据本条第5.13款（“延期期”）推迟的单位分配之前，应继续将红利等值记入这些单位的贷项，如本文第3节所述。
5.14杂项。
(a)继任者.本协议对公司的任何继承人或继承人以及在持有人去世后应根据本计划获得本协议项下任何权利的任何人具有约束力，并对其有利。
(b)对口单位.本协议可在一个或多个对应方执行，所有这些内容加在一起构成一个协议。
（c）全面了解.该计划和本协议构成各方就本协议所述事项达成的全部协议和谅解，并取代各方之前和同时就该等标的达成的所有口头和书面协议和谅解；但前提是，第5.2节所载的契诺应是对公司或任何子公司的补充，且不应取代持有人向公司或任何子公司作出的类似契诺，包括在协议中作出的契诺-保护欧文斯科宁专有权益或知识产权协议（如果持有人已执行此类协议）。
（d）修改.任何对本协议任何条款的修改或放弃均不发生效力，除非以书面形式并经被寻求强制执行的一方签署，并在名称上具体提及本限制性股票授予协议。
（e）豁免.本协议任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款，不影响该一方要求履行该条款的权利，任何一方对任何违反本协议任何条款的行为的任何放弃不应被解释为对任何持续或后续违反该条款的行为的放弃、对该条款本身的放弃或对本协议项下任何权利的放弃。
（f）费用支出；法律合规.公司须支付公司就本协议而必然招致的所有费用及开支，并会不时尽合理努力遵守公司大律师认为适用于本协议的所有法律法规。
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（g）管治法.本协议应根据特拉华州法律进行管辖和解释，并确定双方的法律关系，而无需参考法律冲突原则。
（h）数据隐私.持有人通过签署本协议，包括通过公司可接受的方式以电子方式接受本协议，明确和毫不含糊地同意由公司、子公司、持有人的雇主（“雇主”）以及必要时的任何第三方收集、处理和转移（以电子或其他方式）本协议中描述的持有人的个人数据，仅用于实施、管理和管理持有人参与计划的目的。此外，持有人明确承认并同意，公司和雇主可能持有持有人的某些个人信息（包括但不限于持有人的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、就业状况、税务识别号码、护照或其他识别号码、工资、国籍、职称、对持有人有利的任何授予、注销、购买、行使、归属、未归属或未兑现的股票，以及用于扣税目的的数据（“数据”）。持有人理解，数据将被转移给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。持有人明确授权此类转让给第三方并由第三方进行处理。此外，持有人理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家（例如美国）可能与持有人的国家有不同的数据隐私法律和保护。持有人明确同意将持有人的个人数据转移至持有人就业所在国以外的国家。公司将采取合理措施，对持有人的个人资料进行保密、保密、准确。持有人理解，只有在实施、管理和管理持有人参与计划所必需的情况下，数据才会被持有。持有人进一步理解，持有人可通过联系持有人的当地人力资源联系人索取一份载有数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单，可获得有关与参与计划有关的数据的收集、存储、处理和转让的详细信息，还可在必要时通过联系持有人的当地人力资源联系人请求访问和更新此类数据，并可在任何情况下通过书面联系持有人的当地人力资源联系人拒绝或撤回此处的同意。然而，持有人理解，拒绝或撤回持有人的同意可能会影响持有人参与计划的能力。
（一）追回政策.持有人在此承认并同意，本裁决和本协议（以及本裁决的任何和解）受不时生效的公司追回政策的条款和条件（“补偿追回政策”）的约束，并且本协议的相关章节自其生效之日起被视为被补偿追回政策的条款和条件所取代并受其约束。此外，通过收到本裁决，持有人（i）同意受补偿追回政策条款的约束（如适用），（ii）同意并承认持有人有义务并将与公司合作，并将向公司提供任何必要的协助，以根据补偿追回政策和/或适用的法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他公司政策追回或追回任何补偿或其他须追回或追回的金额，及（iii）同意公司可在其认为根据补偿追偿政策有需要或合宜时，透过适用法律准许的任何及所有合理方式强制执行其根据补偿追偿政策所享有的权利。此类合作和协助应包括（但不限于）执行、填写和提交任何必要的文件，或同意公司的行动，以促进公司向任何此类补偿或其他的持有人追回或补偿
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在《守则》第409A条允许的范围内的金额，包括来自持有人账户或任何其他赔偿的金额。
（j）告密者.为免生疑问，尽管计划、本协议或与公司或任何附属公司或关联公司的任何其他协议、合同或安排，或公司或任何附属公司或关联公司的任何政策、程序或惯例（统称“安排”）中有任何相反的规定，但安排或其他任何规定均不限制持有人因直接向政府机构（包括证券交易委员会根据《交易法》第21F条，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或2002年萨班斯-奥克斯利法案，或根据非美国司法管辖区的任何类似立法的任何类似政府机构）。
(k)公司拟储备股票.公司应在单位储备到期或终止前的任何时间，或在其库房内或在其授权但未发行的股票外，随时备存受各单位规限的全部股份。
（l）遵守守则第409a条.
（一）在适用范围内，本协议和计划旨在遵守或豁免《守则》第409A条的规定，从而使《守则》第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于持有人。本协议和计划应以符合本意的方式管理，任何将导致本协议或计划未能满足《守则》第409A条的规定在经修订以符合《守则》第409A条（该修订可在《守则》第409A条允许的范围内追溯，并可由公司在未经持有人同意的情况下作出）之前均不具有效力和效力。
（二）在持有人有权根据本协议收取付款的范围内，根据第409A条，该付款为递延补偿，而触发付款权利的事件并不构成《守则》第409A（a）（2）条允许的分配事件，则尽管本协议有任何相反的规定，仍将在遵守《守则》第409A条所需的范围内向持有人发行现金或股票以支付归属单位，（a）限制期最后一天；（b）持有人与公司的“离职”（根据《守则》第409A条确定），条件是，如果持有人是“特定雇员”（在《守则》第409A条的含义内），持有人根据本条（ii）支付裁决的日期，须为持有人与公司离职日期后六个月后的第一个营业日的日期；（c）持有人死亡；（d）持有人永久残疾（在《守则》第409A（a）（2）（c）条的涵义内）；或（e）控制权变更事件（在《守则》第409A条的涵义内）。
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（三）对《守则》第409A条的引用还将包括美国财政部或美国国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他指导。
(m)可分割性.如本协议中的任何契诺或其他条款（包括但不限于本协议第5.2条中的任何契诺）被有管辖权的法院裁定为全部或部分不可执行，持有人同意：（i）可对本协议或本协议的任何部分进行改革，以使该等契诺或其他条款在法律允许的最大范围内可强制执行；（ii）该等确定不得妨碍或以任何方式削弱公司在任何其他司法管辖区强制执行任何该等契诺或其他条款的权利；及（iii）本协议未受影响的条款应不受损害，并应保持完全有效。在不限制前述一般性的情况下，如果本协议中的任何盟约因其延长时间过长或在太大的地理区域或因其在任何其他方面过于广泛而被有管辖权的法院确定为不可执行，则将被解释为仅在其可执行的最长期限内延长，超过其可执行的最大地理区域，或在其可强制执行的所有其他方面的最大范围内，所有这些均由该法院裁定。
5.15与美国特定国家参与者有关的规定.尽管本协议中有任何规定，该裁决还应遵守作为附件的美国特定国家增编中规定的特殊条款和条件附录A如果持有人受雇和/或居住在特定州，或者如果公司确定为遵守适用法律，适用此类条款和条件是必要的或可取的，则应遵守本协议。随函附上的美国国家特定增编为附录A构成本协议的一部分。
[在以下页面上签名]
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标志名称
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打印名称
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日期
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附录A
至
限制性股票单位协议
美国州特有增编
根据欧文斯科宁 2023年股票计划进行奖励的附加条款和条件
条款及条件
本增编包括附加条款和条件，这些条款和条件管辖根据欧文斯科宁 2023计划授予您的奖励（简称“计划”）如果您受雇于和/或居住在适用的州，或者如果公司确定适用此类条款和条件是必要的或可取的，以符合适用的法律。本增编中使用但未定义的某些大写术语具有本计划和/或贵公司授标协议中规定的含义（“协议”）这与你的奖项有关。通过接受您的裁决，您同意除了计划、协议的条款以及可能适用于您和您的裁决的任何其他文件的条款之外，还受以下段落中包含的条款和条件的约束。
加州
限制性盟约.协议第5.2节不适用。
数据隐私。在《协定》第5.14（h）节末尾增加以下一句，内容如下：
“如果持有人是加州居民，持有人应参考公司的加州消费者隐私法通知，了解有关公司收集的有关持有人的个人信息以及公司将使用这些数据的目的的更多信息。”
明尼苏达州
限制性盟约.协议第5.2节不适用。
北达科他州
限制性盟约.协议第5.2节不适用。
俄克拉何马州
限制性盟约.协议第5.2节不适用。
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