EX-99.2 7 ex99-2.htm

附件 99.2

审计章程

委员会

董事

DSG全球公司。

2021年5月1日

DSG Global公司（“公司”）董事会（“董事会”）的审计委员会（“委员会”）由董事会任命，履行本章程规定的职责。

目的

委员会的目的是协助审计委员会履行其监督以下方面的职责：

	●	公司的会计和财务报告流程和内部控制，以及公司财务报表的审计和完整性。

	●	本公司注册会计师事务所的资格、独立性和业绩独立审计员”).

	●	公司内部审计职能的设计、实施和履行。

	●	公司遵守适用法律（包括美国联邦证券法和其他法律和监管要求）的情况。

	●	本公司有关财务、会计和税务事项的风险评估和风险管理的政策。

组成

1.	成员和任命.委员会应由至少三（3）名理事会成员组成。委员会成员由委员会委任，并可由委员会酌情罢免。

2.	资格.委员会成员必须符合以下标准，以及适用法律或证券交易委员会规则及规例所规定的任何额外标准美国证交会"）或本公司证券上市的证券交易所，以及董事会不时设立的其他资格：

	●	委员会的每一位成员都应符合美国证券交易委员会和本公司证券上市的证券交易所制定的独立性标准。

	●	委员会的每个成员必须能够阅读和理解基本的财务报表，否则必须遵守公司证券上市的证券交易所的所有金融知识要求。

	●	委员会至少有一名成员必须具有过去在财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业证书或其他类似的经验或背景，从而具有财务方面的经验（符合委员会财务专家定义的人也将被假定具有必要的财务方面的经验或背景。

	●	委员会任何成员在过去三（3）年中的任何时候均不得参与编制本公司或其任何现有附属公司的财务报表。

	●	委员会的每一位成员应具有董事会不时确定的其他资格，或适用法律或证券交易委员会或公司证券上市的证券交易所的规则和条例所要求的其他资格。

3.	主席.理事会可指定一名委员会主席。在没有指定主席的情况下，委员会可按委员会成员的多数票指定一名主席，但理事会可随时替换委员会指定的任何主席。

责任

以下是委员会的主要经常性职责。委员会可履行符合其宗旨和适用的法律、规则和条例以及理事会要求的其他职能。委员会认为，在履行其职责时，其政策和程序应保持灵活性，以便对不断变化的条件和情况作出最佳反应。

1.	选聘独立核数师.委员会应直接负责任命、补偿、保留、监督和酌情更换独立审计员。独立审计员将直接向委员会报告。咨询委员会将拥有批准独立审计员的聘用和离职、所有审计业务费用和条件以及与独立审计员进行的所有允许的非审计业务的唯一权力。委员会还将任命、保留、补偿、监督和酌情替换为编制或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务而聘用的任何其他注册会计师事务所。

2.	监督和评价独立审计员.委员会将：

	●	监督并至少每年评价独立审计员或为编制或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务而聘用的任何其他注册会计师事务所的工作，这些评价应包括对独立审计员的主要合伙人的审查和评价，并酌情考虑管理层的意见和内部审计职能。委员会应与独立审计员协商，审查年度审计计划和审计活动的范围，并监测这一计划的进展情况。

	●	审查和解决管理层与独立审计员之间在内部控制或财务报告方面可能出现的任何分歧。

	●	至少每年获得并审查独立审计员的报告，其中说明（一）独立审计员的内部质量控制程序，以及（二）独立审计员最近一次内部质量控制审查或同行审查或政府或专业当局在过去五年内（或委员会可能要求的其他期间）进行的任何调查或调查所提出的任何重大问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。

3.	评价独立审计员的独立性.委员会将：

	●	审查并与独立审计员讨论上市公司会计监督委员会或其他监管机构的适用要求所要求的书面独立性披露。

	●	至少每年审查并与独立审计员讨论可能影响其客观性和独立性的关系或服务（包括允许的非审计服务）。

	●	根据适用的法律，监督独立审计员的牵头审计和同意审计伙伴的轮换以及其他审计伙伴的轮换，并规定适用的超时期。

	●	采取委员会可能要求或希望采取的其他适当行动，以监督和确保独立审计员的独立性。

4.	批准审计和非审计事务及费用.委员会应（i）事先审查和批准审计和审计费用的范围和计划；（ii）事先（或在证交会规则和条例允许的情况下，随后）批准法律或条例及任何相关费用不禁止的独立审计员提供的所有非审计和税务服务。委员会可根据适用的法律，就聘请独立会计师及任何其他注册会计师事务所为公司提供服务，订立预先批准的政策及程序，包括授权予委员会一名或多于一名成员。

5.	审查财务报表.委员会应审查并与管理层、内部审计员（如适用）和独立审计员（如适用）讨论下列事项：

	●	公司的年度经审计和季度未经审计的财务报表以及10-K和10-Q表格的年度和季度报告，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的披露，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”包含在公司的10-K表格中。

	●	公司财务报表的独立审计和季度审查的结果，以及独立审计员对年度财务报表的意见。

	●	有关会计原则和财务报表列报的主要问题，包括公司在选择或应用会计原则方面的任何重大变化。

	●	管理部门或独立审计员编写的分析报告，阐述了重大的财务报告问题和在编制财务报表时作出的判断。

	●	监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响。

	●	独立审计师在审计工作中遇到的任何问题或困难，包括对审计师活动范围或获取所要求信息的限制，以及管理层的回应。

6.	独立审计员的报告和来文.委员会应审查和讨论独立审计员关于下列事项的季度报告：

	●	公司使用的关键会计政策和做法。

	●	审计师与管理层讨论过的公认会计原则内财务信息的替代处理方法，这些替代披露和处理方法的使用后果，以及独立审计师如果与管理层使用的不同，倾向于采用的处理方法。

	●	独立审计员与管理层之间的任何重要书面通信，如任何管理层信函或未经调整的差异明细表。

	●	根据普遍接受的审计标准和其他法律或规章要求需要向委员会通报的任何事项，包括根据适用的审计标准需要通报的任何事项。

7.	委员会报告.该委员会将编写该委员会的报告，根据SEC的规定，该报告必须包含在公司的年度代理声明中。

8.	Earnings Press Releases and Earnings Guidance.委员会将审查一般的收益新闻稿，并与管理层和独立审计师审查和讨论有关收益新闻稿（特别注意任何使用“备考”或“调整后”的非公认会计原则信息）、财务信息和向公众、分析师和评级机构提供的收益指导的政策。

9.	内部控制.委员会应审查并与管理层、内部审计师（如适用）和独立审计师讨论公司内部控制的充分性和有效性，包括独立审计师、内部审计师（如适用）或管理层报告的这些控制中的任何变化、重大缺陷或重大缺陷，以及根据任何重大控制缺陷采取的任何特殊审计步骤或需要进行的任何变更，有关财务报告内部控制的报告和证明，以及涉及管理层或在公司内部控制中发挥重要作用的其他公司雇员的任何欺诈（无论是否重大）。

10.	披露控制和程序.委员会应审查和讨论公司的披露控制和程序以及关于披露控制和程序的报告和证明的充分性和有效性。

11.	内部审计.委员会应：

	●	审查和参与公司内部审计员的选择，并定期审查内部审计职能的活动、组织结构和资格。

	●	审查和批准年度内部审计项目计划和任何拟议的变动，并审查总结内部审计项目结果的定期报告，包括任何重要的调查结果。

	●	定期与公司的内部审计员一起审查在内部审计职能的工作过程中遇到的任何问题。

12.	风险评估和风险管理。委员会应审查并与管理层、内部审计师（如适用）和独立审计师讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括公司有关财务、会计和税务事项的风险评估和风险管理的指导方针和政策。委员会还将审查公司处理风险的风险管理框架和方案，以及管理层与董事会及其委员会讨论公司风险状况和风险敞口的框架。

13.	法律和监管合规.委员会应：

	●	审查并与管理层、外部法律顾问、内部审计师（如适用）和独立审计师讨论：（一）公司法律、监管和道德合规计划（包括公司行为和道德准则）的总体充分性和有效性，遵守反贿赂和反腐败法律法规，遵守出口管制条例；（二）关于遵守适用法律、法规和内部合规计划的报告。

	●	与管理层、独立审计师和外部法律顾问讨论与监管机构或政府机构的任何通信，如对公司的财务报表或会计政策提出重大问题。

	●	与公司的外部法律顾问讨论任何可能对财务报表或公司合规程序产生重大影响的法律事项。

14.	投诉.委员会应制定和监督程序，以接收、保留和处理关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司雇员就可疑的会计或审计事项提出的保密和匿名意见。

15.	关联交易.委员会应（i）审查和监督适用法律要求审查或监督或要求在公司财务报表或证券交易委员会备案文件中披露的公司与关联人之间的所有交易（定义见S-K条例第404项），以及（ii）制定和维持委员会审查、批准和/或批准此类交易的政策和程序，如获得批准，则提交董事会批准。

16.	利益冲突.委员会应：

	●	审查和监督公司行为和道德准则的遵守情况。

	●	考虑董事会成员和公司高管的实际或可能的利益冲突问题，并批准或禁止适用的交易或事项。

17.	聘用核数师人员.委员会应就独立核数师的雇员和前雇员为公司制定雇用政策，并监督这些政策的遵守情况。

18.	委员会章程审查.委员会应每年审查和重新评估本章程的适当性，并应将对章程的任何建议修改提交理事会批准。

19.	业绩审查.委员会将至少每年审查和评估委员会的业绩。

委员会的职能主要是监督。公司管理层负责编制公司的财务报表，独立审计员负责审计和审查这些财务报表。委员会负责协助审计委员会监督管理部门和独立审计员开展这些活动。委员会不负责就财务报表或独立审计员的工作提供任何专家或特别保证。委员会成员不是公司的全职雇员，委员会或其成员没有义务或责任进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序，或制定核数师独立性标准，委员会每名成员均有权依赖（i）委员会从公司内部和外部接收资料的个人和组织的诚信，以及（ii）向委员会提供的财务和其他资料的准确性，在任何一种情况下都没有实际的知识相反。

会议和程序

会议.

	●	委员会将在每个财政季度至少在委员会确定的时间和地点举行一次会议。委员会主席应主持每次会议。主席将核准委员会会议的议程，任何成员均可提出供审议的项目。主席未被指定或未出席的，可由出席的委员会成员指定一名代理主席。委员会可根据公司的附例，以一致书面同意（其中可包括电子同意）代替会议行事。

	●	委员会将以书面同意的方式安排保存其会议和行动的书面记录，这些记录和行动将与联委会会议记录一并存档。

	●	委员会应视情况与管理层成员、内部审计部主管和独立审计员定期举行单独的执行会议。委员会将定期举行执行会议，管理层成员不出席。

	●	委员会可邀请公司的任何董事、高级人员或雇员及委员会认为适当的其他人士出席其会议，以履行其职责。委员会还可将其认为适当的人员排除在会议之外，以履行其职责，包括不是委员会成员的非管理董事。

2.	向董事会报告.委员会应定期向董事会报告委员会的活动和建议，包括在公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或监管规定、履行内部审计职能或公司独立审计师的业绩和独立性方面出现的任何重大问题。

3.	留用顾问的权力.委员会有权在其认为必要或适当时聘请独立律师或其他顾问履行其职责。委员会应确定其聘用的任何独立律师或其他顾问的报酬，并监督其工作。公司将根据委员会的决定，提供适当的资金，以支付独立审计员、任何其他注册会计师事务所、任何独立顾问和委员会聘用的任何其他外部顾问，以及委员会开展活动所需或适当的任何行政费用。

4.	小组委员会.委员会可为委员会认为适当的任何目的而成立小组委员会，并可将委员会认为适当的权力及权力转授该等小组委员会。如果得到指定，每个小组委员会将制定自己的时间表，并保存书面会议记录，这些记录将与理事会的会议记录一起存档。委员会不得将法律、条例或上市标准所规定的由委员会整体行使的任何权力或权力转授小组委员会。

4.	访问.委员会应有权充分接触董事会主席、管理层、独立审计员和（如适用的话）内部审计员，以及公司的簿册、记录、设施和其他人员。

5.	Compensation.委员会成员作为委员会成员的服务，如有任何费用，须由管理局全权酌情决定。委员会成员不得从公司获得任何补偿，但作为委员会或其任何委员会的成员而收取的费用除外。