由Atlantic Union Bankshares Corporation备案
（委托档案号：001-39325）
根据1933年《证券法》第425条规则
并被视为根据规则14a-6提交
《1934年证券交易法》
标的公司：Sandy Spring Bancorp, Inc.
（委托档案号：000-19065）
以下电子邮件于2025年1月23日发送给Atlantic Union Bankshares Corporation的员工。
Heading：第四季度和2024财年收益结果
副标题：约翰·阿斯伯里的消息
头图：
机密–仅供内部使用–不对外分发
队友们，
我们今天上午发布了第四季度和2024年全年财务业绩，您可以在下面的相关链接中阅读详细信息。我将把我的评论集中在战略话题上。
2024年是不错的一年，对Atlantic Union银行来说也是至关重要的一年。我们于2024年4月1日完成了对美国国家银行的收购，我们对新的和扩大的市场以及我们两家公司作为一个整体走到一起的程度感到非常兴奋。2024年10月，我们还宣布了对Sandy Spring Bancorp, Inc.的拟议收购，该公司将与弗吉尼亚州# 1的区域存款市场份额银行一起加入马里兰州# 1的区域存款市场份额银行。在我们看来，不仅从未有这样一家总部位于中大西洋下游的区域性银行特许经营权，而且可能永远也不会有另一家，因为我们相信我们合并后的特许经营权将无法在我们的足迹中复制。
我们很高兴于1月13日收到里士满联邦储备银行对Sandy Spring交易的合并批准，这是在提交申请七周后。我们正在等待弗吉尼亚州金融机构局和马里兰州金融监管办公室的批准。假设在2025年2月5日举行的特别会议上收到所有剩余的监管批准、每家公司各自的股东或股东批准（如适用）以及满足其他成交条件，我们预计交易将于2025年4月1日完成。
几周前，我和玛丽亚以及我们执行领导团队的其他成员有幸参加了在里士满举行的Sandy Spring整合规划会议。我们与Sandy Spring团队的整合规划过程正在顺利进行中。我们对拟议的收购感到兴奋，我们对我们的文化兼容性非常有信心。我们很高兴两个团队对我们将能够在关闭后为我们的客户和社区提供的更多福利表现出的热情。
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随着2024年4月对美国国家银行的收购以及对Sandy Spring的拟议收购，我行继续在讲述转型的故事。我们已经从一家弗吉尼亚州社区银行发展成为总部设在弗吉尼亚州、在北卡罗来纳州和马里兰州开展业务的最大区域银行，在完成我们提议的对Sandy Spring的收购后，我们将成为总部设在大西洋中部下游的最大区域银行。我们对北卡罗来纳州市场的增长机会感到比以往任何时候都更加兴奋，我们正在对它们进行投资。我们现在拥有，并且正在继续建立，我们长期寻求的特许经营权使用我们的战略计划作为我们的路标。
2024年的财务业绩再次证实了我们作为一家多元化、传统、全方位服务银行的长期战略的优点和持久性，该战略为我们的社区和客户带来了积极的影响。我们的商业模式直截了当，在我们长达123年的历史中经受住了时间的考验。这就是为什么稳健、盈利和增长——按照优先顺序——仍然是我们的口头禅，并告诉我们如何经营公司。我们相信，我们有能力在2025年及以后继续实现可持续的盈利增长，并为我们的股东创造长期价值。
提醒一下，我和Maria将于1月24日（星期五）上午9点以虚拟方式主持我们的季度“市政厅会议”（详见Branching Out Post），我们希望您能加入我们的行列。
与往常一样，我欢迎您向我提出任何问题、关切或建议，我将予以回应。
没有你们所有人，我们所做的一切都是不可能的，我感谢他们。我很自豪能成为你的队友。
尊敬的，
约翰
Atlantic Union Bankshares Corporation 2024年第四季度和全年财务业绩
Atlantic Union Bankshares Corporation 2024年第四季度和全年收益说明会
有关上述内容的更多信息，以及有关前瞻性陈述的重要信息，请参阅公司的收益新闻稿，以及上述收益介绍。
关于前瞻性陈述的注意事项
本通讯中的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条及其下颁布的规则175、经修订的1934年《证券交易法》第21E条及其下颁布的规则3b-6所指的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及固有风险和不确定性。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于Atlantic Union和Sandy Spring的前景和预期的陈述，分别涉及拟议交易、拟议交易的战略利益和财务利益，包括拟议交易对合并后公司未来财务业绩的预期影响（包括每股收益的预期增长、有形账面价值盈利期和其他运营和回报指标）、拟议交易的完成时间以及成功整合合并后业务的能力。这类陈述的特点通常是使用“可能”、“将”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“考虑”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“项目”、“有信心”和“打算”等限定词（及其派生词），以及类似含义的词语或其他涉及对Atlantic Union或Sandy Spring或其各自管理层对未来事件的意见或判断的陈述。前瞻性陈述基于截至作出时的假设，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在发生的时间、程度、可能性和程度方面难以预测，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的预期结果存在重大差异。此类风险、不确定性和假设，除其他外，包括以下内容：
| · | 可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变更或其他情形的发生； |
| · | 未能获得剩余的必要监管批准（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险），以及由于需要监管批准、Atlantic Union股东或Sandy Spring股东的批准或其他批准以及完成的其他条件未及时或根本未收到或满足，拟议交易未能按预期完成或根本没有完成的可能性； |
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| · | 可能对Atlantic Union或Sandy Spring提起的任何法律诉讼的结果； | |
| · | 拟议交易的预期收益，包括预期的成本节约和战略收益，未能在预期时实现或根本无法实现的可能性，包括由于一般经济和市场状况、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况以及Atlantic Union和Sandy Spring经营所在的地理和业务领域的竞争程度发生变化或出现问题而导致的可能性； | |
| · | 两家公司的整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高； | |
| · | 采购会计对拟议交易的影响，或对所收购资产和承担的负债所使用的假设的任何变化，以确定其公允价值和信用标记； | |
| · | 提议的交易可能比预期的更昂贵或需要更长的时间才能完成，包括由于意外因素或事件； | |
| · | 管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会中转移； | |
| · | Atlantic Union或Sandy Spring的客户的潜在不良反应或业务或员工关系的变化，包括因宣布或完成拟议交易而导致的不良反应； | |
| · | Atlantic Union或Sandy Spring财务状况发生重大不利变动；收盘前Atlantic Union或Sandy Spring股价发生变动； | |
| · | 与拟进行的交易中将发行的Atlantic Union普通股股份的潜在稀释影响有关的风险； | |
| · | 一般竞争、经济、政治和市场条件； | |
| · | 重大灾害，如地震、洪水或其他自然或人类灾害，包括传染病爆发； | |
| · | 可能影响Atlantic Union或Sandy Spring未来业绩的其他因素，其中包括资产质量和信用风险的变化；收入和盈利增长无法持续；利率变化；存款流量；通货膨胀；客户借款、还款、投资和存款做法；技术变革的影响、程度和时间；资本管理活动；以及联邦储备委员会的其他行动以及立法和监管行动和改革。 |
这些因素并不一定是可能导致Atlantic Union、Sandy Spring或合并后公司的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异的所有因素。其他因素，包括未知或不可预测的因素，也可能损害Atlantic Union、Sandy Spring或合并后公司的业绩。
尽管Atlantic Union和Sandy Spring各自认为，其对前瞻性陈述的预期是基于其对业务和运营的现有了解范围内的合理假设，但无法保证Atlantic Union或Sandy Spring的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预计未来结果不会存在重大差异。可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素，请参见（i）Atlantic Union最近的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000883948/000088394824000030/aub-20231231x10k.htm）、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及随后由Atlantic Union向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，（ii）Sandy Spring截至2023年12月31日止财政年度的最近一份表格10-K年度报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/824410/000082441024000011/sasr-20231231.htm），以及其向SEC提交的其他文件和10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及随后由Sandy Spring向SEC提交的其他文件，以及（iii）与拟议交易相关的最终联合代理声明/招股说明书，该文件已于2024年12月17日由Atlantic Union向SEC提交（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/883948/000110465924129289/tm2428626-7_424b3.htm）。
预期的实际结果可能无法实现，或者即使大幅实现，也可能不会对Atlantic Union、Sandy Spring或其各自的业务或经营产生预期的后果或影响。投资者被警告不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。Atlantic Union和Sandy Spring敦促您在评估Atlantic Union和Sandy Spring所做的所有此类前瞻性陈述时仔细考虑所有这些风险、不确定性和其他因素。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，Atlantic Union和/或Sandy Spring不承担更新或澄清这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。凡归属于Atlantic Union、Sandy Spring、合并后的公司或代表Atlantic Union或Sandy Spring行事的人的所有前瞻性陈述，均受到上述警示性陈述的整体明确限定。
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有关交易的重要附加信息以及在哪里可以找到它
本通讯不构成买入或卖出要约，或招揽买入或卖出任何证券的要约或招揽任何投票或批准。就拟议交易而言，Atlantic Union于2024年11月21日以表格S-4向SEC提交了一份注册声明（“注册声明”），并于2024年12月13日进行了修订（该声明可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/883948/000110465924128354/tm2428626-4_s4a.htm），就拟议交易将发行的Atlantic Union股本进行股份登记。注册声明中包含了Atlantic Union和Sandy Spring的联合代理声明，还包含了Atlantic Union的招股说明书。SEC于2024年12月17日宣布注册声明生效。Atlantic Union于2024年12月17日提交了最终的联合委托书/招股说明书（可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/883948/000110465924129289/tm2428626-7_424b3.htm），并于2024年12月18日首次邮寄至Atlantic Union股东。
在作出任何投票或投资决定前，促请投资者、大西洋联盟股东和Sandy Spring股东阅读经修订的表格S-4上的登记声明，该声明可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/883948/000110465924128354/tm2428626-4_s4a.htm和最终联合代理声明/招股说明书，可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/883948/000110465924129289/tm2428626-7_424b3.htm，以及其中的任何其他相关修订，向SEC提交的与交易相关的文件或通过引用纳入最终联合代理声明/招股说明书，因为它们包含有关大西洋联盟、桑迪泉、跨
本通讯不构成就Atlantic Union与Sandy Spring之间的拟议交易发出的出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书，否则不得进行证券要约，并且不得在根据该司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行出售要约或购买要约的招揽。
可在SEC网站（http://www.sec.gov）免费获取注册声明、最终联合委托书/招股说明书以及包含有关Atlantic Union和Sandy Spring信息的其他文件的副本。您还可以通过访问Atlantic Union的网站https://investors.atlanticunionbank.com从Atlantic Union免费获得这些文件，或通过访问Sandy Spring的网站https://sandyspringbancorp.q4ir.com/overview/default.aspx从Sandy Spring免费获得这些文件。注册声明、最终联合委托书/招股说明书以及以引用方式并入SEC的文件副本，也可以免费获取，方法是向弗吉尼亚州格伦艾伦考克斯路4300号的Atlantic Union投资者关系部提出请求，或致电（804）448-0937，或向Sandy Spring投资者关系部提出请求，地址为17801 Georgia Avenue，Olney，Maryland 20832或致电（301）774-8455。Atlantic Union或Sandy Spring各自网站上的信息不是也不应被视为本通讯的一部分，也不应被视为该公司向SEC提交的其他文件中的一部分。
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参加征集人员
Atlantic Union、Sandy Spring以及他们各自的某些董事、执行官和雇员可能被视为参与了就拟议交易向Atlantic Union的股东和Sandy Spring的股东征集代理的活动。
有关Atlantic Union和Sandy Spring的董事和执行官以及可能被视为参与就拟议交易征集Atlantic Union股东和Sandy Spring股东的其他人的利益以及通过证券持有或其他方式对他们直接和间接利益的描述，相关信息均包含在Atlantic Union于2024年12月17日向SEC提交的与拟议交易相关的最终联合代理声明/招股说明书中（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/883948/000110465924129289/tm2428626-7_424b3.htm）。
有关Atlantic Union的董事和执行官及其对Atlantic Union普通股所有权的信息也在Atlantic Union于2024年3月26日按附表14A向SEC提交的2024年年度股东大会的最终代理声明中列出（该声明可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000883948/000155837024003888/aub-20240507xdef14a.htm）。有关Atlantic Union的董事和执行官、他们对Atlantic Union普通股的所有权以及Atlantic Union与相关人士进行的交易的信息，详见TERM3于2024年2月22日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“董事、执行官和公司治理”“某些受益所有人和管理层的证券所有权以及相关股东事项”以及“某些关系和关联交易以及董事独立性”的部分（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000883948/000088394824000030/aub-20231231x10k.htm），以及在题为“公司治理”、“执行官”和“董事、执行官和某些实益拥有人的股票所有权”的部分，这些都包含在Atlantic Union于2024年3月26日向SEC提交的与其2024年年度股东大会有关的最终代理声明中（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000883948/000155837024003888/aub-20240507xdef14a.htm）。如果Atlantic Union的董事和执行官所持有的Atlantic Union普通股已与其中所反映的人所持有的Atlantic Union普通股的数量发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4的所有权变更报表中。
有关Sandy Spring的董事和执行官及其对Sandy Spring普通股所有权的信息，也可以在Sandy Spring于2024年4月10日向SEC提交的与其2024年年度股东大会有关的最终代理声明中找到（该声明可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/824410/000119312524091479/d784978ddef14a.htm）以及Sandy Spring随后向SEC提交的其他文件。有关Sandy Spring的董事和执行官、他们对Sandy Spring普通股的所有权以及Sandy Spring与相关人员的交易的信息在题为“董事、执行官和公司治理”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”的章节中列出，和Sandy Spring于2024年2月20日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中包含的“某些关系和关联交易，以及董事独立性”（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/Archives/edgar/data/824410/000082441024000011/sasr-20231231.htm），以及Sandy Spring于2024年4月10日向SEC提交的与2024年年度股东大会有关的最终代理声明中包含的题为“公司治理”、“与相关人员的交易”和“股票所有权信息”的部分（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/824410/000119312524091479/d784978ddef14a.htm）。如果Sandy Spring的董事和执行官持有的Sandy Spring普通股与其中所反映的这些人持有的Sandy Spring普通股数量发生变化，则此类变化已经或将反映在提交给SEC的表格4上的所有权变更声明中。这些文件的免费副本可按上段所述获得。
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