附件 99.1
美国金融公司宣布现有2025年无担保票据的交换要约和同意征求
德克萨斯州普莱诺– 2024年9月17日：Finance of America Companies Inc.（“Finance of America”或“公司”）（纽约证券交易所代码：FOA）是一家为现代养老提供基于房屋净值的融资解决方案的领先供应商，该公司今天宣布，其子公司Finance of America Funding LLC（“FOA Funding”）就（a）本金总额不超过2.00亿美元、本金总额不超过2026年到期的7.875%的优先有担保票据（“新的优先有担保票据”）开始（i）交换要约（“交换要约”），（b）本金总额最多1.50亿美元、2029年到期的10.000%可交换优先有担保票据（“新可交换票据”，连同新的优先有担保票据，“新有担保票据”）和（c）相当于在交换要约中交换的未偿还的2025年无担保票据本金总额的0.25%的现金费用；以及（ii）就交换要约向2025年无担保票据持有人发出同意征求（“同意征求”）。
代表2025年无抵押票据未偿还本金总额至少94%的持有人已根据日期为2024年6月24日（经2024年9月17日修订）的交换要约支持协议的条款达成一致，或以其他方式传达其参与交换要约的意向并在同意征求中交付其同意。
Simpson Thacher & Bartlett LLP担任公司及其子公司的法律顾问，华利安 Capital，Inc.担任财务顾问。Sidley Austin LLP担任2025年无担保票据特设持有人小组的法律顾问。
关于交换要约
根据交换要约和征求同意的条款和条件，2025年无担保票据的合格持有人将获得（i）在到期时间（定义见下文）或之前有效投标并在交换要约中被接受交换的每1,000美元本金的2025年无担保票据，1,000.00美元本金的新有担保票据，包括下表所列金额的新优先有担保票据和新的可交换票据，以及（ii）相当于每1,000美元本金的未偿2025年无担保票据投标2.50美元的现金对价。
下表列出在交换要约中有效投标并接受交换的2025年无担保票据每1,000美元本金的总对价：
| 代价（其中包括根据同意征求而交付的随附同意的代价） | |||||||||||||||||
| 2025年无抵押交换票据的名称 |
CUSIP号码(1)
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未偿本金总额 |
交换持有人收到的新的优先担保票据本金金额，每1000美元(2)
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交换持有人收到的新可交换票据本金金额，每1,000美元(2)
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交换持有人收到的现金对价，每1000美元(2)
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| 2025年到期的7.875%优先票据 |
317386 AA8/U30385 AA3/317386 AB6
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$350,000,000
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$571.43 | $428.57 | $2.50 | ||||||||||||
（1）对此处列出的CUSIP号码的正确性或准确性不作任何陈述。提供CUSIP完全是为了方便。
（2）以有效投标并接受交换的每1,000美元本金的2025年无担保票据的新有担保票据的本金金额和根据同意征求交付的同意为形式的代价，但须遵守交换要约备忘录中所述的任何四舍五入原则，并为本演示文稿的目的四舍五入到最接近的十分之一，加上相等于每1,000美元本金的已投标的2025年无担保票据的现金对价2.50美元。
交换要约和同意征求将于2024年10月25日纽约市时间下午5：00到期，除非由FOA资金全权酌情延长（“到期时间”）。FOA Funding将在到期时间后五个营业日内或其后在切实可行范围内尽快（“结算日”）根据交换要约交换在到期时间或之前已有效提交且被接受交换的任何2025年无抵押票据，但须符合交换要约的所有条件以及同意征求已获FOA Funding满足或豁免。交换要约和同意征求不存在撤回或撤销权利。
FOA融资将不会因发行新的有担保票据以换取2025年无担保票据而获得任何现金收益。在交换要约中有效投标并被接受交换的2025年无担保票据将被清退并注销。
交换要约及同意征求的条件是满足或豁免日期为2024年9月17日的交换要约备忘录及同意征求声明（“交换要约备忘录”）所载的条件。该等条件包括（其中包括）收到必要同意书（定义见交换要约备忘录）。根据适用法律，FOA Funding保留全权酌情决定权，（i）在有关交换要约或同意征求的到期时间或之前放弃交换要约或同意征求的任何及所有条件，及（ii）在任何时间根据某些条件个别修订、延长、终止或撤回交换要约和同意征求中的每一项，且不修订、延长、终止或撤回另一项。
FOA融资目前仅通过并根据交换要约备忘录的条款向2025年无担保票据的合格持有人提出交换要约和同意征求。都没有
FOA融资、2025年无抵押票据的受托人、新有抵押票据的受托人、交易所代理及信息代理（各自定义见下文）或其中任何一方的任何关联公司，就合资格2025年无抵押票据持有人是否应将其2025年无抵押票据交换为新有抵押票据并在同意征求中交付同意作出任何建议，而概无任何人获任何彼等授权作出该等建议。符合条件的2025年无担保票据持有人在作出参与交换要约和同意征求的决定前，应仔细阅读交换要约备忘录。此外，合资格的2025年无抵押票据持有人必须自行决定是否在交换要约中投标其2025年无抵押票据，并在相关的同意征求中提供同意。
只有符合条件的2025年无抵押票据持有人才能收到交换要约备忘录副本，并参与交换要约和同意征求。交易所和信息代理是Kroll Issuer Services（US）（“Kroll”或“交易所代理”和“信息代理”）。有关2025年无抵押票据的合资格持有人如何投标现有2025年无抵押票据并就同意征求交付同意的详细说明载于交换要约备忘录。有关交换要约或同意征求或要求增加交换要约备忘录或其他相关文件副本的问题，可通过financeofAmerFDGExchange@is.kroll.com向Kroll提出。符合条件的2025年无抵押票据持有人还应向其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他机构咨询有关交换要约和同意征求的协助。
本通讯仅供参考，不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不构成在此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区对任何证券的要约、招揽或出售。
交换要约正在进行中，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册要求的豁免，新的有担保票据正在发售和发行，仅限于（i）在美国向作为“合格机构买家”的2025年无担保票据持有人（定义见《证券法》第144A条）和（ii）在美国境外向非美国人的2025年无担保票据持有人发售和发行。向我们证明有资格参与交换要约的2025年无抵押票据持有人称为“合资格持有人”。
关于美国金融
Finance of America（NYSE：FOA）是一家领先的现代养老以家庭股权为基础的融资解决方案提供商。此外，美国金融公司提供资本市场和投资组合管理
能力，主要是优化其发起贷款向投资者的分配。美国金融公司总部设在得克萨斯州普莱诺。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实或当前状况的陈述，而是仅代表公司对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在公司的控制范围内。这些陈述包括但不限于与上述交易相关的陈述，包括公司以商业上可接受的条款、在预期的时间线或根本没有完成上述交易的能力，以及公司实现上述交易的预期收益的能力。在某些情况下，你可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预算”、“预测”、“预期”等词语来识别这些前瞻性陈述，或者这些词语的否定版本或其他类似词语。该公司提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日是最新的。公司不承担或接受任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。所有后续涉及公司或其他事项并归属于公司或任何代表公司行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到本段所述警示性陈述的整体明确限定。存在许多重要因素，可能导致未来的结果与历史业绩和这些前瞻性陈述存在重大差异。新的因素不时出现，公司管理层无法预测所有这些因素或评估每一个这些新因素对其业务的影响。尽管公司认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，并且此处包含的任何这些陈述都可能被证明是不准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为公司或任何其他人表示此类陈述中描述的结果或条件，或公司的目标和计划将会实现。请参阅公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”，以获取有关这些和其他影响公司的风险因素的更多信息，因为这些因素可能会在公司随后向SEC提交的定期文件中不时修改和更新，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
联系人
For Finance of America Media：PR@financeofamerica.com
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