定义和解释

应收账款管理人

分包、委托和外包

护理标准

应收账款管理人的职责

数据保护

报告要求

现金管理

稀释准备金

辞职；应收款管理人终止事项

不可抗力事件的通知；及法律程序的通知

应收账款经理费、费用和增值税

申述及保证

盟约

责任

赔偿

整个协议

扣缴和抵销

保密

进一步保证

修订及豁免

通告

保释金

第三方权利

可分割性

对口单位

有限追索及不呈请

卢森堡证券化法

管辖法律和管辖权

附表1征收政策

附表2应收款项管理费

附表3应收款项管理人授权委托书表格（卢森堡法）

附表4应收款项管理人授权书表格（英国法律）

附表5应收账款管理人授权委托书表格（法国法律）

附表6应收账款管理人授权委托书表格（德国法律）

附表7应收账款管理人授权委托书表格（意大利法律）

附表8应收账款管理人授权委托书表格（西班牙法律）

附表9定义

附表10应收款项管理报告表格

附表11每日净额结算函件表格

附表12每日贷款余额报告表格

附表13周报表格

ALPS 2.0 PARTNERS S. à R.L.，一家根据卢森堡大公国（卢森堡）法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册地址为2，rue Edward Steichen，L-2540，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des soci é t é s，Luxembourg）注册，编号为B301375（the SV），作为不受监管的证券化企业（organisme de titrisation non r é glement é），受2004年3月22日关于证券化的卢森堡法案（经修订的《2004年证券化法案》）（买方）的约束；

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A.，一家根据卢森堡法律注册成立的企业合伙企业股份有限公司（soci é t é en commandite par actions），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其无限股东PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表，PayPal（Europe）S. à r.l.是一家根据卢森堡法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg卢森堡并在卢森堡贸易和公司注册，注册号为B127.485（卖方和欧盟应收款管理人）；

PAYPAL UK LTD，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司（注册号14741686），注册办事处位于英国伦敦5 Fleet Place，EC4M 7RD（PPUK和英国应收账款管理人）；

BNY MELLon CORPORATE TRUSTEE SERVICES LIMITED，通过其位于160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom的办事处行事（以其作为有担保债权人的担保代理人的身份，表示的担保代理人应包括该公司和当时作为担保代理人或担保文件项下的担保代理人的所有其他人或公司）；

AVEGA S. à R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册办事处位于2，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B123099（备用应收款管理人调解人）；和

ALPS 2.0 PARTNERS（HOLDING）S. à R.L.，一家根据卢森堡大公国（卢森堡）法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），其注册办事处位于2，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des soci é t é s，Luxembourg）注册，编号为B301236（C类贷款人），

a党和一起，党。

每个应收账款管理人除其他外，在相关司法管辖区开展管理和管理其自己发起的buy now pay later客户贷款的业务。

卖方已同意要约出售，而买方已同意接受卖方就卖方对应收款及任何相关权利的全部权利、所有权、权益和利益（在通知事件发生之前未向借款人发出此类买卖通知）的要约，作为对价并根据应收款购买协议的条款和条件。

卖方和PPUK各自以应收账款管理人的身份同意继续根据本契据的条款和条件不时就构成投资组合的已购买应收账款提供贷款管理职责。

定义和解释

除文意另有所指或附表9（定义）另有定义外，本契据中的大写术语应具有（其中包括）本契据每一方之间且日期为本契据（经不时修订、更改或补充）之日或前后的应收款购买协议（应收款购买协议）附表19（定义）中赋予它们的含义，而本契据应根据应收款购买协议第1条（定义和解释）中规定的构造原则加以解释。

本契据为应收款项购买协议所指的应收款项管理协议。如本契据的规定与应收款购买协议的规定发生任何冲突，应以应收款购买协议的规定为准。

释义

风险管理

安全代理

担保代理人在本契据条款下的权利自担保债务获得全额且不可撤销的偿付或解除之日起停止生效。为免生疑问，本契据的所有其他条文在本契据存续期内保持完全有效。

应收账款管理人

欧盟应收款管理人（就欧盟应收款而言）和英国应收款管理人（就英国应收款而言）各自同意并承诺买方和担保代理人管理、收取和管理构成投资组合的适用的已购应收款，包括但不限于履行第5条（应收款管理人的职责）规定的职责（统称为职责）。

为意大利法律的目的，据了解，买方和担保代理人各自特此在根据《意大利民法典》第1395条明示同意的情况下，指定欧盟应收款管理人作为其mandatario con rappresentanza，以便以买方和担保代理人的名义并代表其执行任何意大利法律管辖的文件、任何其他协议或文书，给予或接受任何通知或声明，识别并向第三方指明买方和担保代理人在任何表示受意大利法律管辖的特定日期的姓名，这些姓名与欧盟应收款管理人在应收款管理期内将进行的活动有关。

除下文第10.15条另有规定外，本契据自根据应收款购买协议条款首次出售应收款起至应收款管理终止日期（该期间，即应收款管理期）生效，但第13、14和15条自本契据之日起生效。

各应收账款管理人确认：

其已收到所有交易文件的副本；及

在履行职责时，其将根据本契据及其他交易文件行事，并在所有重大方面遵守任何适用的法律法规。

在应收款管理期内，各应收款管理人只须被要求履行本契据及其作为一方的其他交易文件中明确规定的职责和其他义务，并在符合第2.6条和本契据的其他条款和条件的情况下，有权行使相关贷款协议项下的权利和义务，包括全权、授权和权利去做或促使去做其合理认为履行职责和义务所必需、可取、方便或附带的任何和所有事情。

各应收款管理人不得：

在确定买方的经营和财务政策方面拥有任何权力，各应收款管理人在此承认，确定此类政策的所有权力（包括确定任何特定政策是否有利于买方）均属于且在任何时候均应继续属于买方，本契据或交易文件的任何规定均不得以与本条2.6不一致的方式解释；或

未经买方事先同意，有权使买方成为与借款人的任何诉讼程序的一方。

在应收款管理期内的任何时候，买方授权每个应收款管理人以及根据第3条指定的任何分包商、转授权人或服务提供商采取：

代表买方采取必要或可取的任何和所有步骤，在每个应收款管理人的合理确定下，收取任何和所有应收款及相关权利项下的所有到期款项，并强制执行构成投资组合、任何相关权利和相关贷款协议一部分的已购应收款；

就买方拥有的已购应收款项授予许可修改所必需或可取的任何及所有行动；及

与职责有关的所有此类其他行动以及每名应收款管理人（包括如被要求代表买方行事）在任何交易文件中表示将采取的任何其他行动。

就第2.7条而言，买方应（i）在截止日期或之前签署并向应收款管理人交付大致形式为附表3（应收款管理人授权书形式（卢森堡法律））至附表8（应收款管理人授权书形式（西班牙法律））（含）的授权书；（ii）同意，在英国应收款管理人或欧盟应收款管理人提出书面要求后，立即或主动向应收款管理人（及其选定的律师，酌情）的授权书，包括应收款项管理人或买方在任何相关司法管辖区合理要求的公证形式（如适当）的授权书。

各应收款管理人确认，买方已就构成投资组合的已购应收款授予了有利于相关有担保债权人或代表有担保债权人的担保代理人（如适用）的担保权益。

在根据甲类融资协议、乙类融资协议和/或丙类融资协议的条款送达强制执行通知后的任何时间，担保代理人可通过向各应收款管理人和买方发出书面通知（应收款管理人指示通知），要求各应收款管理人此后根据交易文件条款下的担保代理人的指示按照本契据中规定的条款行事，但担保代理人的责任（不损害

在交付应收款管理人指示通知后，应在担保代理人全权酌情决定的范围内为代表有担保债权人行事的担保代理人的利益提供义务，并且担保代理人有权根据交易文件强制执行买方在本契约下的任何和所有权利。

除本契据另有规定外，如果应收款管理人从担保代理人和买方收到相互矛盾的指示，应以担保代理人的指示为准。

分包、委托和外包

在遵守任何适用法律（包括有关外包的法律）并在其允许的范围内，各应收款管理人可在应收款管理期内的任何时间酌情直接或间接将履行本契据下的全部或任何职责或其其他义务分包、转授或外包给任何人（包括但不限于PayPal Europe Services Limited和3PL），但该应收款管理人在选择任何此类分包商时应使用消费金融行业内类似资产的合理审慎的应收款管理人所期望的谨慎和勤勉，委托或服务提供者，并进一步规定该应收款管理人应确保：

除向3PL的任何分包、转授或外包外，在分包商、转授或服务提供者收到与所购应收款有关的任何金额的任何情况下，分包商、转授或服务提供者已书面明确同意，在向卖方转让之前，其应根据为卖方的利益而持有的任何此类金额而持有。为免生疑问，不得要求分包商、转授权或服务供应商将与所购应收款项有关的款项与欠卖方的其他款项分开；

它应是分包商、转授权或服务提供者拥有并应保持所有必要的许可、命令、批准、授权和同意的任何此类安排的期限，包括但不限于数据保护立法下的任何必要通知以及所有适用法律法规下的任何授权和许可，以使其能够履行其在任何此类安排下或与之相关的义务；

除任何分包、转授或外包予卖方的附属公司外，如有关安排涉及为履行任何分包、转授或外包职责而保管或控制与所购应收款项有关的任何档案、保单或其他重要文件，则该分包商、转授或服务供应商已签立确认书，大意是所有该等档案、契据、保单及其他重要文件均按并将按指定该分包商、转授或服务供应商的应收款项管理人的命令持有；及

此类分包、转包或服务提供商安排不会合理地预期：（i）引起买方的重大额外税务责任或买方有责任根据交易文件赔偿或补偿任何其他人的重大额外税务责任；或（ii）导致就根据交易文件应付给买方的金额或因税款而进行的任何扣除或预扣，在每种情况下，如果没有任何此类分包、转包或外包，则不会发生同样的情况，【***]

在不损害应收款管理人对买方根据本契据应付给它的款项的任何权利的情况下，买方或担保代理人均不对（a）应付给该分包商、转授或服务提供者或由其招致的任何成本、费用、税款、收费或开支承担任何责任，或（b）因订立、修订或终止任何分包、转授或外包安排而产生的任何责任。

尽管有任何分包、转授或外包履行其在本契据下的任何义务，应收款管理人不得免除或解除其在本契据下的任何责任，并应继续对其在本契据下的义务的履行负责，以及（a）任何分包商、转授或服务提供者履行或不履行任何义务或履行方式不应影响应收款管理人在本契据下的义务；及（b）分包商的任何违约行为，应收款管理人在本契据下的任何义务的转授或服务提供者应被视为该应收款管理人违反本契据。

买方明确承认并同意，PayPal Europe Services Limited、3PL和应收款管理人直接或间接向其分包、转授或外包与所购应收款构成投资组合的管理有关的任何事项的任何第三方（如附表3中的应收款管理人授权书（卢森堡法律）的形式（应收款管理人授权书的形式（卢森堡法律））所允许），应被视为已由买方自己为2004年《证券化法案》第60条和第61（2）条的目的指定。

护理标准

各应收款管理人应：

投入到履行其在本契据下的职责和义务的时间和注意力，以及技能、谨慎和勤勉程度，这将是当时对消费金融服务行业内合理审慎的同类资产应收款管理人所期望的，并以与消费金融服务行业内合理审慎的同类资产应收款管理人所遵循的做法和程序相一致的方式履行其在本契据下的职责和义务；和

在任何情况下，投入商业上合理的所有运营资源，以履行其在本契约和其作为当事方的其他交易文件项下的义务。

应收账款管理人的职责

在符合任何适用法律、本契据的条款以及应收款管理人作为一方当事人的任何其他交易文件并在其许可的范围内，相关应收款管理人应在日常基础上，管理、收取和管理适用的已购应收款，并将资金转移给买方，包括第5.2条所述的具体职责。

各应收款管理人应履行、或分包、转授或外包（在第3条（分包、转授和外包）允许的情况下）以下职责，这些职责对买方而言是特定的和必不可少的，在欧盟应收款管理人的情况下，欧盟应收款，在英国应收款管理人的情况下，英国应收款，在每种情况下，根据应收款采购协议第2条出售给买方：

根据应收款购买协议第6.4（a）条或根据本契据第8条（现金管理）的规定，安排将根据或就适用的已购应收款属于买方的所有已收款项转让给买方；

承担和完成买方合理要求的所有此类行为并执行任何必要的协议和文件，以协助按照应收款购买协议第7.6（a）条的规定向相关借款人通知将适用的已购买应收款转让给买方；

监测分包商、代表或服务提供商在适用的已购应收款方面的活动；

提供客户服务和开展应收款管理惯常的其他活动，包括但不限于协助与借款人、借款人的银行和与特定借款人有关的其他第三方进行任何通信和其他通信；

承担本契据规定的会计和报告职责（包括但不限于收集、处理、管理和使用监督和管理应收款所必需的数据的职责）及其作为当事方的任何其他交易文件；

承认适用于欧盟应收款管理人案件中的欧盟应收款和英国应收款管理人案件中的英国应收款的资格标准；

与借款人就现有贷款协议的豁免和修订达成一致，开展补救工作，并适用催收政策，前提是只有在符合许可修改条件的情况下才能同意修订；

保持足够的资源和人员，以促进履行职责；

在发生严重业务中断、资不抵债或类似事件时，就英国应收款管理人或欧盟应收款管理人（如适用）使用的系统保持业务连续性计划；和

履行本契据及其作为当事方的其他交易文件中进一步规定的任何其他职能和义务。

各应收款管理人同意并承诺，未经买方同意，不得且应促使其关联公司、分包商、授权和服务提供商同意：

任何已购应收款项条款的任何重大修改；或

对任何已购应收款项条款的任何可能合理预期会对该应收款项的价值产生不利影响的任何修改，

如买方在任何时候指定备用应收款管理人，在遵守适用的数据保护立法和应收款管理人的内部数据安全政策的前提下，各应收款管理人应：

向备用应收款管理人提供有关受备用应收款管理协议约束的适用的已购应收款信息的访问权限；和

向此类备用应收款管理人提供一切商业上合理的协助，使其能够根据备用应收款管理协议的条款履行其职责和义务，包括为免生疑问而在通知事件后提供必要的信息，以允许买方或代表其的继任应收款管理人将适用的已购应收款出售给买方的情况通知所有借款人。

除上述职责外，每名应收款管理人可在截止日期后不时应买方的请求并在与任何此类职责有关的单独费用安排的约定的前提下，向买方提供以下辅助服务，即，协助买方向卖方集团以外的第三方潜在出售任何应收款（只要任何此类协助不会在每个应收款管理人和卖方之间引起任何利益冲突），其中包括：（i）分析和审查与买方提议向任何此类第三方出售的应收款有关的销售建议；（ii）应买方的请求，帮助任何提议的第三方对买方提议向第三方出售的应收款项进行尽职调查；（iii）为收购非由卖方产生的已购应收款项提供尽职调查服务；（iv）协助买方就向任何此类第三方出售应收款项的任何协议条款进行谈判。

监管回购事件

数据保护

根据第6.3条和第10.12条，各应收款管理人承认，在其处理与本契据有关的个人数据的范围内，其是作为对处理的目的和方式作出独立决定的控制人（该术语在GDPR中定义，或在英国的情况下，为英国GDPR）这样做的，其应遵守（i）数据保护立法和（ii）任何其他相关司法管辖区适用的任何同等或类似的立法、规则、条例或原则。这包括但不限于：

为特定、明确和合法目的处理该个人数据；

使用适当的技术和组织措施，以确保个人数据适当安全的方式处理该个人数据，包括防止未经授权或非法处理以及防止意外丢失、销毁或损坏；

实施上述（b）款所述措施，同时考虑到技术发展状况、实施措施的成本、处理的性质、范围、背景和目的以及自然人权利和自由的不同可能性和严重程度的风险，以确保与风险相适应的安全水平。这可能包括但不限于：

个人数据的假名化和加密；

确保处理系统和服务的持续保密性、完整性、可用性和弹性的能力；

在发生物理或技术事故时及时恢复个人数据的可用性和访问权限的能力；以及

定期测试、评估和评估确保加工安全的技术和组织措施有效性的流程；

行使专业判断力，确定处理与所购应收款项有关的个人资料的目的和手段；和

充当借款人的联络点。

在借款人通知送达前的任何时间，应收款管理人不得就本契据向任何其他一方或多方转让任何个人资料，或接受与个人资料有关的指示；且本契据或交易文件的任何条款均不得以与本条第6款（数据保护）不一致的方式解释。

在交付借款人通知后，各应收款管理人应就与受该借款人通知规限的适用的已购应收款有关的个人数据立即停止作为对该个人数据的任何处理的控制人，并就该适用的已购应收款而言，仅作为处理者处理个人数据，但各应收款管理人应：

遵守过渡性DPA条款，确保遵守数据保护立法；

按买方和保安代理（或买方和保安代理应指示的人）的命令持有记录；和

如经买方或保安代理指示，将记录，包括与记录有关的所有个人资料，转让予买方或保安代理应指示的人。

报告要求

欧盟应收款管理人应在每个月度报告日期或之前向买方交付应收款管理报告（为免生疑问，包括与英国应收款和欧盟应收款有关的数据磁带和其他信息）。欧盟应收账款管理人将把应收账款管理报告传送给买方、现金管理人、证券

此外，欧盟应收款管理人应向买方和C类贷款人交付：

在每个营业日，一份每日报告，汇总在该每日报告日期前第二个营业日收到的收款以及卖方与买方根据本协议和应收账款购买协议到期的付款；

于每个营业日，按卖方与C类贷款人不时议定的表格，汇总投资组合于该日的贷款余额的每日报告；及

在不迟于每个日历周的第二个营业日上午8：00之前，卖方与C类贷款人之间不时商定的表格中的每周报告，其中列出在上一个日历周的最后一个营业日系统中记录的截至营业结束时的投资组合数据。

欧盟应收款管理人应本着诚意考虑买方或交易文件的任何其他方为遵守其在交易文件下的义务而可能合理要求的变更，以期不时修订或补充应收款管理报告的格式，但本条款7.2中的任何规定均不得要求应收款管理人提供截至本契据之日未收集或跟踪或计算此类信息或数据的任何信息或数据。

为免生疑问，应收款项管理报告不得载有任何个人资料。

各应收款管理人应根据请求提供合理协助，使买方能够满足其在英国证券化框架和欧盟证券化条例下的报告要求，但不得要求应收款管理人在截至本契据日期未收集或跟踪此类信息的情况下提供任何信息。

现金管理

收藏

现金扫货

以下金额不得在收款结算日转入买方银行账户（或根据第8.2条与买方约定的其他账户）：

在有关应收款项的有关截止时间之前收到的与应收款项有关的任何收款；及

欧盟应收款管理人根据条款18.1从收款中扣除的任何金额。

买方应在每个付款日期按照当时适用的付款优先权（i）当时根据第12.1条到期应付的任何应收款管理费和（ii）买方根据本契据应付给欧盟应收款管理人的任何其他款项（在此范围内，仅在根据第8.6条（收款结算）应付的金额的情况下，不通过抵消欧盟应收款管理人将转让给买方的应收款金额来满足）向欧盟应收款管理人支付。

就从借款人收到的任何金额而言，这些将首先分配给与NSF费用相关的任何到期付款（该金额应由卖方为其自己的账户保留），然后根据贷款协议的条款和任何适用的法律或法规。

收款结算

导致买方无权将任何收款或任何金额错误地转移给买方；或

错误地导致本应如此转移的任何收款未能在交易文件所设想的时间和金额上转移给买方或按照买方的约定，

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

辞职；应收款管理人终止事项

辞职

应收款管理人不得辞去根据本契据条款以及其作为当事方的其他每一份交易文件对其施加的义务和责任，但条件是：

应收款管理人在以下情况下，经买方或担保代理人事先书面同意（在送达强制执行通知后）（该同意不得被无理拒绝），可以辞去应收款管理人职务：

该应收款管理人的关联公司或任何其他人（令买方或担保代理人满意（在交付执行通知后））已同意根据本契据的条款和条件实质上担任继任应收款管理人；

该继承应收款管理人已同意订立（i）一项与本契据基本相同的条款的协议，以实现其根据交易文件承担该应收款管理人的权利和义务；及（ii）适用法律（包括数据保护立法）要求的任何协议，以及适用法律（包括数据保护立法）要求的向借款人发出的任何通知已发送至每个借款人的记录地址；和

该继任应收款管理人的任命不太可能（i）导致买方的重大额外税务责任或买方有责任根据交易文件对任何其他人进行赔偿或补偿的重大额外税务责任；或（ii）导致就根据交易文件应付买方的金额进行任何扣除或预扣税款或因税款而进行的任何扣除或预扣；和

如果根据上文第（i）款影响辞职，则在根据上文第（i）款提及的文件任命该继任应收款管理人且该应收款管理人符合第10.10（a）至（f）款规定的要求之前，该辞职将不会生效。

尽管上述第（i）和（a）（ii）款规定了每个应收款管理人的辞职权，但在以下情况下，应收款管理人仍可辞职：

在不损害该应收款管理人在本契据下的义务（包括但不限于根据第2.4（b）条和第13.1（e）条）的情况下，该管理人履行或遵守其在本契据下的任何义务（包括由于该应收款管理人未能持有、维持或获得任何当局的任何适用许可或授权）即为非法，但该应收款管理人无权根据本条第10.1（b）（i）款辞职，除非其已作出商业上合理的努力以减轻引起该非法性的情况，除非该非法性在相关司法管辖区因已发出借款人通知而产生，在这种情况下，该应收款管理人根据契据就所购应收款在该相关司法管辖区承担的义务应立即终止；或

此类应收账款管理人认为，由于任何适用法律或法规的任何实际或提议的变更（任何税种的税率的任何变更除外）和此类应收账款管理人采取了商业上合理的努力以减轻引起任何适用法律或法规的实际或提议的变更的影响的情况，因此，此类履行变得合理行事，在实质上更加繁重，已向买方发出不少于90天的辞职通知，但该辞职仅在基本上按照本契据的条款和条件任命继任应收款管理人时生效。

应收款管理人终止事件

买方或担保代理人在根据应收款购买协议发生通知事件后，向任何借款人发出通知或要求卖方发出通知任何已购应收款项的出售和转让，或根据应收款购买协议第7.6（a）条采取任何其他行动的第一个日期，但前提是，如果此类通知仅针对特定法域的借款人发出，或仅针对特定法域的借款人而非所有法域的借款人采取其他行动，本次应收款管理人终止事件仅应导致相关应收款管理人在本契据下与已向借款人发出此类通知的相关司法管辖区相关的职责和义务的终止，但不应导致本契据本身的终止；

欧盟应收款管理人未能采取任何必要行动来代表买方转移任何金额（如果这种失败不是故意的，则总额不低于[***]（或其等值英镑））根据本契据，且该失败在五个工作日内仍未得到补救，除非该失败是由：

行政或技术错误；或

一场破坏事件，

除本条第10.2条其余部分所列情况外，应收款管理人未遵守任何重大契诺或违反其在交易文件中所列的重大义务，且该等未履行在45个历日内仍未得到补救，从以下较早者开始：

该应收账款管理人知悉该故障的日期；或

买方或担保代理人已将有关该故障的书面通知送达该应收款管理人的日期，

应收款管理人发生破产事件；

a应收款管理人因不可抗力事件而在60个日历日或更长时间内被阻止或严重阻碍遵守其在本契约项下的义务，且在买方或担保代理人向该应收款管理人发出此类不遵守情况的书面通知后，该不可抗力事件持续30个日历日；

应收款管理人履行或遵守其在本契据下的重大义务（包括由于该应收款管理人未能持有、维持或获得任何当局的任何适用许可或授权）成为非法；

应收款管理人在本契据中作出的任何陈述或陈述在作出时在任何重大方面均不正确或被证明不准确，或（i）此类不正确或不准确将对该应收款管理人履行其在本契据下的义务的能力产生重大不利影响，以及（ii）就第13.1（p）条（应收款管理报告中的信息）中的陈述而言，任何违反此类陈述的行为在该应收款管理人知悉此类违约行为后30天内未得到纠正；

如果3PL或卖方集团的任何其他成员停止控制应收款管理人；和

a应收款管理人（或任何分包商、转授权人或服务提供者）被任何税务机关视为或被视为买方的常设机构、常驻代表或附属代理人，在每种情况下，均符合《经合组织税务示范公约》和相关评注以及适用的双重征税公约（PE事件）的含义，前提是此类PE事件已经或将对买方产生重大不利影响（PE RM终止事件）。

如果发生PE RM终止事件，应收账款管理人根据第10.4条就此事件发出通知后：

如该PE RM终止事件涉及应收款管理人，在该通知发出之日后的30天内，各方应相互协商并真诚合作，以商定各方可能同意的对交易文件的变更（包括对各方的变更），以减轻买方因适用的PE RM终止事件而产生的影响或减少额外税款。如双方无法在该30天期限内（或双方书面同意的较长期限内）约定任何此类变更，买方可根据本第10条行使其终止权；及

如该PE RM终止事件涉及应收款管理人的分包人、转包人或服务提供者，该应收款管理人应在30天期间（或双方书面同意的更长期间）内尽其合理努力同意对分包、转包或服务提供者安排作出合理可能作出的变更或修订，以减轻买方因适用的PE RM终止事件而产生的影响或减少额外税款。如果在该30天期限内（或双方书面同意的更长期限）无法合理地作出此类修改或变更，或不充分，以致在该期限结束时，PE RM终止事件继续发生于分包商、转授权或服务提供商，则买方可根据本第10条行使其终止权。

为免生疑问，双方同意，发生第10.2条（a）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）或（i）项下的应收款管理人终止事件，如果该应收款管理人终止事件仅发生于一名应收款管理人而不是两名应收款管理人，则仅应导致受影响的应收款管理人在本契据下的职责和义务终止，但不应导致其他应收款管理人在本契据下的职责和义务终止，也不应导致本契据本身的终止。

尽管有第10.4条的规定，双方同意，如果就欧盟应收款管理人发生应收款管理人终止事件，则应收款管理人终止事件将被视为同时就英国应收款管理人发生。

各应收款管理人承诺，其应在知悉发生任何应收款管理人终止事件后，在合理可行的情况下尽快以书面通知买方和担保代理人，无论如何应在知悉该通知后三个营业日内通知买方和担保代理人，该通知载列相关应收款管理人终止事件的原因详情。

如果应收款管理人发生任何应收款管理人终止事件，则买方可以向该应收款管理人和担保代理人交付一份通知（应收款管理人终止通知），载明买方打算终止对该应收款管理人的任命，并指定一名替代方来服务、管理和收取所购应收款。

买方承认，在交付应收款管理人终止通知后或发生应收款管理人离职事件时，在某些相关司法管辖区，买方需要就所购应收款任命并维持一名具有适当经验和适当资格的应收款管理人。

如发生应收款管理人终止事件或发生应收款管理人离职事件，导致应收款管理人成为与所购应收款有关的任何个人数据处理的处理人，则该应收款管理人应与相关控制人商定数据处理协议的条款（格式由控制人编写并由该应收款管理人合理行事同意）（过渡性DPA）。过渡性DPA应由控制人和相关应收款管理人订立，并在该应收款管理人收到应收款管理人终止通知或该应收款管理人的辞职根据第10.1（b）（i）条和第10.1（b）（ii）条（如适用）生效时生效。过渡DPA应：

就应收账款管理人过渡期间（包括关于将个人数据转让给候补应收账款管理人，以及在送达借款人通知所需的范围内）所需的代表控制人处理的任何个人数据，由控制人向该应收款管理人提供指示；和

遵守数据保护立法，包括但不限于GDPR第28条，就英国而言，遵守英国GDPR第28条。

除第10.1（b）（i）条所述的情况外，应收款管理期在应收款管理人收到应收款管理人终止通知后立即终止并生效，或在发生应收款管理人离职事件时，应收款管理期应自以下所有事项完成之日起终止：（i）经买方和担保代理人事先书面同意，已任命一名候补继任应收款管理人；（ii）该候补继任应收款管理人已接受其作为继任应收款管理人的任命；（iii）该候补继任应收款管理人已订立与本契据基本相似的应收款管理协议或按买方同意的其他条款订立；及（iv）载有任何该等委任详情的通知适用法律要求的所有信息（包括（由每个应收款管理人提供的）与每个应收款管理人根据数据保护立法承担的透明度义务有关的信息）已发送至每个借款人的记录地址（应收款管理人终止通知之日，或应收款管理人根据第10.1（a）条辞职，或发生应收款管理人辞职事件，与应收款管理期终止之间的期间为应收款

Manager Transition）。直至应收款管理人过渡结束，各应收款管理人应：

遵守《过渡性行动纲领》的条款；

按买方和保安代理（或买方和保安代理应指示的人）的命令持有记录；

在遵守适用的数据保护立法和应收账款管理人的数据安全政策的前提下，提供一切合理的协助和信息，以使继任应收账款管理人能够在合理可行的情况下尽快履行职责，包括核算和收取所购应收账款所需的此类记录；

持有当时由其代表买方持有的任何款项，连同当时由其以信托方式持有的买方的任何其他资产，以便为买方的利益和根据买方的命令，并在交付执行通知后，担保代理人；

继续履行所有职责，除非因任何不可抗力事件或任何适用法律和/或法规阻止，或除非买方或保安代理人另有指示；和

根据本契据的条款采取买方或担保代理人可能合理指示的与每个应收款管理人在本契据下的义务有关的进一步行动，以使继任应收款管理人能够履行职责可能是必要的。

在应收款管理人收到应收款管理人终止通知后，或在应收款管理人根据第10.1（b）（i）条和第10.1（b）（ii）条（如适用）辞职生效后，应收款管理人应按买方和担保代理人（或买方和担保代理人应指示的人）的命令持有记录，并在买方或担保代理人指示的情况下，在控制人和该应收款管理人根据第9.6条进入过渡性DPA的情况下，将记录转移，包括与记录有关的所有个人资料，发给买方或保安代理人应指示的人。

一旦根据第10.10（iv）条向借款人发出通知（使得应收款管理人不再是控制人，也没有义务继续向任何其他方提供职责），相关应收款管理人应：

立即停止作为控制人处理与应收账款完全相关的任何个人数据；和

删除其作为控制人处理的任何此类个人数据，这些数据与应收款完全相关，除非（i）法律要求保留这些数据或（ii）按照控制人的指示，在其作为过渡性DPA下的处理人的角色中另有规定，

条例草案10.10至10.12在本契据终止后仍然有效。

在不损害本契据所载各方当事人的其他权利和补救办法的情况下，在一方当事人知悉违反本契据项下义务的情况下，双方当事人同意迅速通知其他当事人，并在此种违约能够补救的范围内，相互协商并本着诚意进行谈判，以商定补救和解决此种违约的方式。

尽管交易文件有任何其他规定，应收款管理人根据本协议辞职或终止或终止本契据应不影响欧盟应收款管理人根据第9.1或9.4条承担的义务，这些义务应继续有效，并继续完全有效，直至收款期结束。

不可抗力事件的通知；及法律程序的通知

不可抗力事件的通知

法律程序通告

应收账款经理费、费用和增值税

考虑到应收款管理人订立本契据并履行职责，买方同意向欧盟应收款管理人（代表自己和英国应收款管理人）支付一笔费用（应收款管理费），该费用将根据买方在本契据期限内适用的付款优先权在支付日按月结清。

应收款项管理费应按附表2（应收款项管理费）中规定的适用年百分率计算的每日累计，适用于构成投资组合一部分的每笔已购应收款项的本金余额。

买方根据本契据向欧盟应收款管理人支付或以其他方式提供的所有款项（包括应收款管理费）或其他对价不包括对欧盟应收款管理人作出的供应或供应适当收取的任何增值税，而这些款项或其他对价（或其任何部分）是用于增值税目的的全部或部分对价。

如果任何供应被视为由欧盟应收款管理人根据或根据本契据为增值税目的而提供，并且欧盟应收款管理人被要求就该供应计入增值税，则买方应在收到有效的增值税发票的情况下，向欧盟应收款管理人支付（除了该供应的任何其他对价）相当于该增值税的金额。此种付款应在买方收到有效的增值税发票后的下一个付款日期（或如果没有进一步的付款日期，则在买方收到有效的增值税发票后的五个营业日内）支付，如果更晚，则应在支付任何此类对价的日期支付。

[***]

[***]

[***]

[***]

如本契据条款要求任何一方偿还或赔偿任何一方的任何成本或费用，该一方应在税后基础上偿还或赔偿该另一方的该成本或费用的全部金额，包括代表不可收回的增值税的部分。

申述及保证

欧盟应收款管理人向买方声明并保证：

现状

权力和权威

法律效力

法律保留；和

在任何安全文件的情况下，完善要求。

非冲突

与对其具有约束力的任何文件或其任何资产发生冲突；

与其宪法文件发生冲突；或

据其所知，与对其具有管辖权的任何国内或国外政府、政府机构或法院的任何法律、法规或官方或司法秩序相冲突。

同意书及牌照

偿债能力

主要利益中心

欧盟应收款管理人的中央管理机构（si è ge de l’administration centrale）、欧盟应收款管理人的主要营业场所（principal é tablissement）、欧盟应收款管理人定期对其利益进行管理并可由第三方确定的场所以及欧盟应收款管理人的注册办事处（si è ge statutaire）均在卢森堡。

它没有在卢森堡以外的任何法域以人力资源和资产开展非暂时性经济活动的经营场所。

税务用途的居所

企业所得税和增值税

证据的有效性和可采性

使其能够合法订立、行使权利并遵守其作为当事人的交易文件中的义务；及

使其作为当事人的交易文件在其注册成立的司法管辖区内的证据可以采信，

管辖法律和执法

根据法律保留，选择英国法律（以及任何其他相关司法管辖区的法律，如适用）作为交易文件的管辖法律将在其注册成立的司法管辖区得到承认和执行。

根据法律保留，在英格兰和威尔士（以及任何其他相关司法管辖区的法律，如适用）就交易文件获得的任何判决将在其注册成立的司法管辖区得到承认和执行。

反贿赂

洗钱

制裁

在最近三年内被认定违反任何适用的制裁；或

是受限制人士。

受限国家

应收账款管理报告中的信息

英国应收款管理人向买方声明并保证：

现状

权力和权威

法律效力

法律保留；和

在任何安全文件的情况下，完善要求。

非冲突

与对其具有约束力的任何文件或其任何资产发生冲突；

与其宪法文件发生冲突；或

据其所知，与对其具有管辖权的任何国内或国外政府、政府机构或法院的任何法律、法规或官方或司法秩序相冲突。

同意书及牌照

偿债能力

主要利益中心

英国应收款管理人的中央管理地、英国应收款管理人的主要营业地、英国应收款管理人定期对其权益进行管理且第三方可确定的地方和英国应收款管理人的注册办事处均在英国。

它没有在除英国以外的任何司法管辖区以人力资源和资产开展非暂时性经济活动的业务场所。

税务用途的居所

企业所得税和增值税

证据的有效性和可采性

使其能够合法订立、行使权利并遵守其作为当事人的交易文件中的义务；及

使其作为当事人的交易文件在其注册成立的司法管辖区内的证据可以采信，

管辖法律和执法

根据法律保留，选择英国法律（以及任何其他相关司法管辖区的法律，如适用）作为交易文件的管辖法律将在其注册成立的司法管辖区得到承认和执行。

根据法律保留，在英格兰和威尔士（以及任何其他相关司法管辖区的法律，如适用）就交易文件获得的任何判决将在其注册成立的司法管辖区得到承认和执行。

反贿赂

洗钱

制裁

在最近三年内被认定违反任何适用的制裁；或

是受限制人士。

受限国家

第13.1条和第13.2条规定的陈述和保证由欧盟应收款管理人和英国应收款管理人（如适用）在截止日期作出，除第13.1（f）条和第13.2（f）条规定的陈述外，欧盟应收款管理人和英国应收款管理人（如适用）在应收款管理期内的每一天均参照当时存在的事实和情况视为重复作出。

欧盟应收款管理人和英国应收款管理人（如适用）在知悉相同情况后应在切实可行范围内尽快通知买方和担保代理人发生违反第13.1条和第13.2条中任何陈述和保证的情况。

盟约

各应收款管理人在此与买方承诺，直至应收款管理终止日期（或在第14.1（g）条的情况下，如下所述的较晚日期）：

收款政策的变更：不得对其收款政策作出该应收款管理人（合理行事）认为会对投资组合的可收回性产生重大不利影响的任何变更，并应将对收款政策所作的任何变更及时通知买方和安全代理；

记录：应在不违反第6条（数据保护）的情况下：

保存和保存所有记录；

根据其通常的行政和操作程序，保持对记录的充分备份；

将其与记录相关的行政和操作程序的任何重大变化在此类变化后立即通知买方和安全代理；和

维护IT系统，识别相关应收款已出售给买方，并通过标记将此类应收款与应收款管理人持有或管理的任何其他应收款或其他资产区分开来；

IT Systems：应确保其就应收款项使用的IT和其他电子系统保持正常工作状态，并在所有重大方面遵守所有适用的数据保护立法和其他适用的法律法规；

检查：在不损害应收款购买协议第2.10条和第7.2（d）条的情况下，应由（a）每个历年不超过一次的费用由该应收款管理人在15个工作日的事先通知（或可能商定的较短期间）或（b）在发生应收款管理人终止事件后的五个工作日的事先通知时买方可能要求的额外频率，并在通常的工作时间内迅速提供记录（或其任何部分）以及在正常营业时间内（受数据保护立法施加的任何限制）在合理通知下向买方提供投资组合上供检查和/或任何副本的任何信息，前提是在提供借款人通知或载有任何此类任命细节的通知（包括适用法律要求的所有信息，例如与此类应收款管理人根据数据保护立法承担的透明度义务有关的信息（由此类应收款管理人提供）之前的任何时间，将向买方提供关于任何应收款或其项下借款人的可识别个人数据；

审计：它应（在其可获得此类信息的范围内）根据应收账款购买协议第10.2条自费，就其根据应收账款购买协议准备的任何AUP审计与其合作并向为此目的指定的人提供所有必要的访问、管理时间、信息（无论如何存储）或其他协助，并遵守其所有合理要求，并应迅速处理任何AUP报告中列出的任何重大调查结果，前提是，在提供借款人通知或载有任何此类任命细节的通知（包括适用法律要求的所有信息，例如与此类应收款管理人根据数据保护立法承担的透明度义务有关的信息（由此类应收款管理人提供）之前的任何时间，将向买方提供关于其项下任何应收款或借款人的可识别个人数据；

交付财务报表：对于截至2025年12月31日的财政年度，其应不迟于自2026年6月30日开始的每个历年的6月30日向买方交付一份按照一贯适用的国际财务报告准则编制的经审计的综合年度财务报表，但前提是这些报表未根据应收账款购买协议第9.5条提供，且该等财务报表如可公开获得，则应视为已交付；

出售、留置权等：不得出售（或，如适用，以信托方式持有）、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处分，或在（i）所购买的应收款项、其相关权利以及与之相关的任何收款上设定或容许存在任何担保权益，或（ii）[***】但本第14条的任何规定均不得禁止或限制将任何已购买的应收款项及相关权利的法定所有权转让或处置给英国子公司；及

[***]

责任

应收款管理人（以应收款管理人身份）不得对以下事项承担任何责任：

借款人根据或依据任何贷款协议承担的义务或就相关应收款承担的义务，而本契据中的任何内容均不构成应收款管理人对买方履行其根据或依据该贷款协议承担的义务的担保或类似义务；或

除本契据另有规定外，买方在任何交易文件或其他情况下的义务以及本协议中的任何内容均不构成应收款管理人对买方义务的担保或类似义务。

一方（违约方）在履行本契据义务时的任何违约行为，在违约方因非违约方未能履行本契据规定的义务而无法履行该义务的直接结果下，不会导致对另一方（非违约方）承担赔偿责任，但前提是违约方将此种情形及时告知非违约方，并已尽一切合理努力履行相关义务，尽管有此情形。

任何应收款管理人不得就买方、卖方和/或担保代理人和/或任何其他人因应收款管理人未能履行其在本契据下的义务而遭受或招致的任何责任承担任何义务，除非该等责任是由于该应收款管理人在履行其在本契据下的重大义务时的任何故意违约、欺诈、非法交易、重大疏忽或违约而遭受或招致的。

本契据的任何规定均不得限制或排除任何一方在以下方面的赔偿责任：

因其或其人员的疏忽造成的死亡或人身伤害；

欺诈，包括欺诈性虚假陈述或故意违约；或者

适用法律或法规无法排除或限制的任何责任。

除第15.4条另有规定外，在任何情况下，任何一方均不得对任何间接或后果性损失或损害（包括任何收入、利润、商誉或业务损失）承担责任，不论其产生于合同、不法行为或侵权（包括疏忽）或其他方面。

赔偿

应收账款管理报告中所载的任何信息不真实、不正确，或应收账款管理人或其代表向任何受赔方提供的任何其他信息不真实、不正确；

应收账款管理人（或其任何高级管理人员）根据本契据作出或与本契据有关作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出之日，未能做到真实和正确；

应收款管理人对所购应收款的任何不遵守任何适用法律（包括适用的数据保护立法）的行为，对买方造成影响；

应收款管理人未能或违反以应收款管理人身份按照本协议或应收款购买协议的规定（不包括本契据第3.1（d）条或第14.1（h）条）履行其重大职责或义务；或

发生应收款管理人终止事项（PE RM终止事项或仅由PE RM终止事项构成的通知事项除外）（不重复计算），

赔偿金额，但该等赔偿金额是由于该受赔方的重大过失、欺诈或故意不当行为所致；

就借款人仅因相关借款人无法或拒绝支付到期应付款项而未能支付任何已购买应收款项的到期款项的追索权（本契据或应收款购买协议另有具体规定的除外）；和

根据本契据或应收款购买协议的任何其他条款，任何获弥偿金额，但以该等金额已全部及最终以现金支付予该受弥偿方（或该受弥偿方已以其他方式就该等获弥偿金额获弥偿方合理信纳）为限，

整个协议

本契据和附表共同构成双方就本契据标的事项达成的全部协议和谅解，并取消和取代此前就该标的事项达成的任何其他草案、协议或谅解。

本契据的每一方同意：

其并无依赖任何其他方的任何声明、陈述、保证或承诺而订立本契据，而该等声明、陈述、保证或承诺并无在本契据或任何其他交易文件中明确载列或提述；

除本契据或任何其他交易文件项下的明示陈述或保证外，其不得就任何其他方的任何虚假陈述或违反保证或任何其他方的任何不真实陈述提出任何索赔或补救（无论是在股权、合同、不法行为或侵权、根据1967年虚假陈述法或以任何其他方式），无论该等虚假陈述、违约或不真实陈述是否在本契据或任何交易文件执行之前作出、发生或作出；

在法律允许的最大范围内排除任何司法管辖区法律所暗示的与本契据和/或交易文件所设想的交易有关的任何条款或条件，如果无法排除，则不可撤销地放弃与其有关的任何权利或补救措施；

任何一方就本契据或任何其他交易文件的任何条文所拥有的唯一权利或补救，即为违反本契据或有关交易文件；及

除因违反本契据或任何其他交易文件而承担的任何责任外，任何一方均不得就本契据和/或交易文件所设想的交易对任何其他一方承担任何注意义务或承担任何侵权或其他方面的责任。

本第16条（整个协议）的任何规定，均不具有排除、限制或限制任何欺诈虚假陈述的责任或任何人因任何故意违约、欺诈、非法交易、疏忽或重大违反本契据或任何交易文件或该人违反信托而产生的任何责任的效力。

扣缴和抵销

根据本契据或因违反本契据的任何规定而应支付的所有款项，应免费且清除所有扣除或预扣，包括预扣税款，但仅限于本契据和/或应收账款购买协议中的规定或适用法律要求的其他规定。

除本契据明文规定的情况外，每一方均放弃和放弃其根据本契据或其他方式可能有义务向任何其他方支付（或促使支付）的任何款项中可能拥有的任何抵销或反诉、扣除或保留的权利。

保密

在不违反第19.2条的情况下，本契据的每一方当事人在任何时候都同意应予以保密，并且不会向任何人、商号或公司披露任何与交易文件任何一方当事人（或任何前身实体）的业务、财务或其他具有保密性质的事项直接或间接相关的任何信息（包括但不限于任何技术、专有技术、专利申请、测试结果、研究、商业计划、预算、模型、算法、政策、数据集、管理信息、商业信息、产品信息、预测或预测），其可能因签署或履行任何交易文件而获得的，但条件是本第19条（保密）的规定不适用于：

向证券代理人或作为交易文件明确允许的任何交易文件当事人的任何其他人披露任何信息；

该缔约方向其任何关联公司披露任何信息；但在任何此类披露之前，该缔约方应使关联公司的相关员工了解其在相关交易文件下的保密义务，并应在任何时候促使这些员工遵守此类义务；

非由于接收方的不法行为（此种不法行为包括违反本条款19.1）而导致的任何已为或成为公众所知的信息的披露；

根据任何法院的任何法律或命令，或根据任何中央银行或任何政府或其他监管或税务当局的任何指示或要求（无论是否具有法律效力），或在考虑到适用的证券交易所规则和准则、消费者无抵押贷款所有者采用的任何行业准则或行业最佳做法的情况下，此类披露是必要或可取的；

向专业顾问（包括在不影响前述一般性的情况下，顾问、会计师、核数师、财务顾问或律师）披露任何信息，而他们在保密义务下收到相同信息；

在事先征得双方书面同意的情况下披露任何信息；

为收取或强制执行任何应收款项而作出的任何披露；

就保安代理人而言，与将其权利及义务转让或意图将其转让予继任保安代理人有关；

就买方而言，该信息已由买方从某一来源掌握，据买方在作出所有合理查询后所尽所知和所信，并不对卖方或其关联公司就该信息承担保密义务；

信息是独立开发的，没有使用或参考本协议或其他交易文件，也没有使用或参考根据本协议或其他交易文件提供给它的任何信息；

为保护或强制执行其在任何交易文件下的任何权利或与此或与此相关的任何权利，安全代理人需要向为此目的需要被告知此类信息的人披露该信息；

以保安代理人认为合适的方式履行其在交易单证项下或与交易单证有关的职责；及

在收款人需要向应收款管理人的任何雇员披露相同信息的情况下，但在任何此类披露之前，该应收款管理人应使该应收款管理人的雇员了解其在相关交易文件下的保密义务，并应在任何时候促使该雇员遵守此类义务。

尽管根据第19.1条授予权利，任何一方不得向任何其他方披露信息，如果此类披露将违反本契据、应收款购买协议或任何适用法律或法规（包括数据保护立法）中与数据保护有关的任何条款。

进一步保证

修订及豁免

除第21.2条另有规定外，本契据的任何条文的任何修订或放弃，除非以书面形式作出，并由双方签署，否则不得生效。

在主框架协议第3.7（f）条所设想的情况下，本契据的任何条款可通过书面协议修订或放弃，并由卖方、买方和C类贷款人签署，但须遵守主框架协议第3条。在卖方、买方和C类贷款人签署任何此类修订或放弃后，卖方应在合理可行的范围内尽快将任何此类修订或放弃通知（或促使通知）各方。

除本契据明文规定外，任何一方未能或延迟行使与本契据或任何其他交易文件有关的任何权利或补救措施，均不得影响或作为对该权利或补救措施的放弃或变更而运作，或阻止其在随后任何时间的行使。任何单一或部分行使任何该等权利或补救办法，均不得排除进一步行使该权利或行使任何其他补救办法。本契据中的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

通告

根据本契据或与本契据有关而须发出的任何通知或通讯，须以书面作出，除非另有说明，否则可藉信函或电子通讯（包括电邮）作出。

根据本契据或与本契据有关而作出或交付的任何通知、通信或文件的每一缔约方的地址和电子邮件地址（以及通信将被其注意的部门或官员，如有）为：

就欧盟应收款管理人和卖方而言，在：

皇家大道22-24号，

[***]

[***]

就英国应收账款管理人而言，在以下地点向其提交：

5 Fleet Place，London，United Kingdom，EC4M 7RD

[***]

[***]

就买方而言，向其：

2. Rue Edward Steichen，

[***]

[***]

在安全代理的情况下，对它在：

维多利亚女王街160号，

[***]

[***}

在备用应收款管理人调解人的情况下，向其：

2. Rue Edward Steichen，

[***]

[***]

在C类贷款人的情况下，向其：

2. Rue Edward Steichen，

[***]

[***]

一人根据本契据或与本契据有关而向另一人作出或交付的任何通知、通讯或文件，只有在该通知、通讯或文件已留在有关地址或存放于以寄往该地址的信封预付的邮资后五个营业日后，以及如某一特定部门或人员被指明为根据第22.2条提供的其地址详情的一部分，如寄往该部门或人员时，方为有效。

任何通知、通讯或文件，根据第22.3条，于下午5时后在接收地生效，须当作仅于翌日生效。

根据本契据或与本契据有关的任何通知或通信可通过电子邮件或其他电子方式作出。任何此类电子通信只有在以可读形式实际收到时才有效。

根据第22.5条，于下午5时后在收件地生效的任何电子通讯，须当作仅于翌日生效。

根据本契据或与本契据有关而发出的任何通知必须以英文发出。

保释金

保释金的合同承认

与任何此类责任有关的任何保释诉讼，包括（但不限于）：

与任何该等负债有关的本金或未偿还到期款项（包括任何应计但未支付的利息）的全部或部分减少；

将任何该等负债的全部或部分转换为可向其发行或授予的股份或其他所有权文书；及

任何该等法律责任的取消；及

任何交易文件的任何条款的变更，其范围是使与任何此类责任有关的任何保释诉讼生效所必需的。

纾困定义

与第2014/59/EU号指令建立信贷机构和投资公司的回收和解决框架有关的转换，包括但不限于《保释立法和条例》（EU）第806/2014号及其下创建的文书、规则和标准，在卢森堡现行的任何法律或法规下不时存在并在遵守情况下行使的任何减记、转换、转让、修改或暂停权力，据此：（i）银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的任何义务可以减少、取消、修改或转换为股份，该实体或任何其他人的其他证券或其他义务（或暂时中止）；及（ii）有关银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的义务的合同中的任何权利可被视为已行使；及

该保释立法下的任何类似或类似权力。

第三方权利

可分割性

对口单位

有限追索及不呈请

有限追索权：买方

非呈请：买方

公司义务：买方

本第27条（有限追索权和非请愿）的规定在本契据和其他交易文件终止后仍然有效。

卢森堡证券化法

管辖法律和管辖权

本契据以及因本契据而产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释（本契据中任何特定于任何其他相关司法管辖区的法律的条款除外，这些条款应按照该相关司法管辖区解释）。

英国法院对因本契据产生或与之相关的所有争议（包括抵销索赔和反索赔）拥有专属管辖权，包括因以下原因引起或与之相关的争议：（i）本契据的设定、有效性、效力、解释、履行或不履行，或由本契据建立的法律关系；（ii）因本契据产生或与之相关的任何非合同义务。为此目的，每一方不可撤销地服从英国法院的管辖权，并放弃对行使这种管辖权的任何异议。

卖方和欧盟应收款管理人应在任何时候维持一名代理人，以在英格兰的诉讼程序或与本契据有关的任何其他诉讼程序中送达程序和任何其他文件。该代理人应当【***】以及任何索赔表、判决书或其他法律程序通知，如果在其当时的地址交付给卖方和欧盟应收款管理人，则应充分送达该代理人。卖方和欧盟应收款管理人不可撤销地承诺不撤销该代理人的授权，如果任何一方出于任何原因要求卖方和欧盟应收款管理人这样做，则应立即指定另一名地址在英国的此类代理人并告知其他各方。如果根据此类请求，卖方和欧盟应收款管理人未能指定另一名代理人，则任何其他方有权代表卖方和欧盟应收款管理人指定一名代理人，费用由卖方和欧盟应收款管理人承担。

买方应在任何时候维持一名代理人，以在英格兰的法律程序或与本契据有关的任何其他法律程序中送达法律程序和任何其他文件。该代理人应为Maples Fiduciary Services（UK）Limited，目前地址为11th Floor，200 Aldersgate Street，London EC1A 4HD，任何索赔表、判决书或其他法律程序通知，如果在买方当时的地址交付给该代理人，则应充分送达买方。买方不可撤销地承诺不撤销该代理人的授权，如任何一方出于任何原因要求买方这样做，则应立即指定另一名地址在英格兰的此类代理人并告知其他各方。如在提出此类请求后，买方未能指定另一名代理人，则任何其他方均有权代表买方指定一名代理人，费用由买方承担。

通过日期为[ • ] 2025年的应收账款购买协议，买方同意不时从PayPal（Europe）S. à r.l. et cie，S.C.A.（卖方）收购卖方根据应收账款购买协议条款拥有的某些应收账款。

通过日期为[ • ] 2025年的应收款管理协议，买方同意仅为提供与应收款有关的行政职责、行使其与此相关的某些权利、权力和酌处权以及履行其与此相关的某些职责和义务的目的而指定律师为其合法代理人，所有这些均按应收款管理协议中进一步详细描述并在遵守所载条款的情况下进行。

为便利律师履行其在应收款管理协议项下的职责和义务，买方已同意授予本授权书以律师为受益人。

要求付款、提起法律或行政诉讼，并采取可能需要的所有其他步骤，以收取每项所购应收款项及任何相关权利项下的所有到期或应付款项；

就就所购应收款项收取的款项收取并给予良好的收付和卸付，并在此情况下执行可能必要、适当或可取的收付和卸付；和

庭外和解，并根据贷款协议就所购应收款项与任何违约借款人订立特别安排。

签署

)

代表和代表

)

)

签名：

)

通过日期为[ • ] 2025年的应收账款购买协议，买方同意不时从PayPal（Europe）S. à r.l. et cie，S.C.A.（卖方）收购卖方根据应收账款购买协议条款拥有的某些应收账款。

通过日期为[ • ] 2025年的应收款管理协议，买方同意仅为提供与应收款有关的行政职责、行使其与此相关的某些权利、权力和酌处权以及履行其与此相关的某些职责和义务的目的而指定律师为其合法代理人，所有这些均按应收款管理协议中进一步详细描述并在遵守所载条款的情况下进行。

为便利律师履行其在应收款管理协议项下的职责和义务，买方已同意授予本授权书以律师为受益人。

要求付款、提起法律或行政诉讼，并采取可能需要的所有其他步骤，以收取每项所购应收款项及任何相关权利项下的所有到期或应付款项；

就就所购应收款项收取的款项收取并给予良好的收付和卸付，并在此情况下执行可能必要、适当或可取的收付和卸付；和

庭外和解，并根据贷款协议就所购应收款项与任何违约借款人订立特别安排。

)

代表和代表

)

)

签名：

)

经理

姓名：

签名：

经理

姓名：

通过日期为[ • ] 2025年的应收账款购买协议，买方同意不时从PayPal（Europe）S. à r.l. et cie，S.C.A.（卖方）收购卖方根据应收账款购买协议条款拥有的某些应收账款。

通过日期为[ • ] 2025年的应收款管理协议，买方同意仅为提供与应收款有关的行政职责、行使其与此相关的某些权利、权力和酌处权以及履行其与此相关的某些职责和义务的目的而指定律师为其合法代理人，所有这些均按应收款管理协议中进一步详细描述并在遵守所载条款的情况下进行。

为便利律师履行其在应收款管理协议项下的职责和义务，买方已同意授予本授权书以律师为受益人。

要求付款，（但须在法律要求的范围内从买方收到大意如此的特别代理）启动法律或行政诉讼，并采取可能需要的所有其他步骤，以收取每项所购应收款项及任何相关权利项下的所有到期或应付款项；

就就所购应收款项收取的款项收取并给予良好的收付和卸付，并在此情况下执行可能必要、适当或可取的收付和卸付；和

庭外和解，并根据贷款协议就所购应收款项与任何违约借款人订立特别安排。

)

代表和代表

)

)

签名：

)

经理

姓名：

签名：

经理

姓名：

通过日期为[ • ] 2025年的应收账款购买协议，买方同意不时从PayPal（Europe）S. à r.l. et cie，S.C.A.（卖方）收购卖方根据应收账款购买协议条款拥有的某些应收账款。

通过日期为[ • ] 2025年的应收款管理协议，买方同意仅为提供与应收款有关的行政职责、行使其与此相关的某些权利、权力和酌处权以及履行其与此相关的某些职责和义务的目的而指定律师为其合法代理人，所有这些均按应收款管理协议中进一步详细描述并在遵守所载条款的情况下进行。

为便利律师履行其在应收款管理协议项下的职责和义务，买方已同意授予本授权书以律师为受益人。

要求付款、提起法律或行政诉讼，并采取可能需要的所有其他步骤，以收取每项所购应收款项及任何相关权利项下的所有到期或应付款项；

就就所购应收款项收取的款项收取并给予良好的收付和卸付，并在此情况下执行可能必要、适当或可取的收付和卸付；和

庭外和解，并根据贷款协议就所购应收款项与任何违约借款人订立特别安排。

)

代表和代表

)

)

签名：

)

经理

姓名：

签名：

经理

姓名：

通过日期为[ • ] 2025年的应收账款购买协议，买方同意不时从PayPal（Europe）S. à r.l. et cie，S.C.A.（卖方）收购卖方根据应收账款购买协议条款拥有的某些应收账款。

通过日期为[ • ] 2025年的应收款管理协议，买方同意仅为提供与应收款有关的行政职责、行使其与此相关的某些权利、权力和酌处权以及履行其与此相关的某些职责和义务的目的而指定律师为其合法代理人，所有这些均按应收款管理协议中进一步详细描述并在遵守所载条款的情况下进行。

为便利律师履行其在应收款管理协议项下的职责和义务，买方已同意授予本授权书以律师为受益人。

要求付款，启动法律、司法或行政诉讼程序，并采取可能需要的所有其他步骤，以收取每项所购应收款项及任何相关权利项下的所有到期或应付款项；

发起认知行动和预防、监督或执行，或继续、干预和抵制在本授权书日期已经发起的那些行动，或在他人发起的判决中抵制，包括反对和与其相关的认知判决，针对债务人、担保人及其受让人，目的是通过在所有阶段和判决级别上开展所有必要的请愿、契约、上诉、文件或活动，以最好地保护和追回意大利应收款；

就意大利应收款也在自愿管辖事项中送达传讯令和上诉书；

选举新的住所并变更现有住所；

指定当事人技术顾问，在庭外和法庭诉讼中提供咨询意见和技术援助；

任命、替换和撤销被任命在任何阶段和级别的与意大利应收款有关的法律诉讼中代表和为买方辩护的律师，授予他们法律规定的最广泛的权力，包括传唤第三方的权力、放弃行为和行动以及接受他人对其的放弃、和解和调解、转介和报告决定誓言、任命替代人和其他律师的权力；

在所有适当的场所，与破产程序机构，如破产接管人、司法专员、清算人、法院指定的技术顾问、司法保管人和其他人员，进行所有被认为对最佳履行本文赋予的任务有用和/或必要的关系；

还根据《意大利民法典》第1202条和第385/93号法令第120条之四的合并规定，为就所购应收款收取的款项收取并给予良好的收付和解除，并在这种情况下执行可能必要、适当或可取的收付和解除，以完善受让债务人的遗嘱代位权；和

根据贷款协议就所购应收款项与任何违约借款人进行庭外和解及订立特别安排；

出席具有调解、解决个人纠纷权力的司法听证；

行使任何权利、进行与索赔有关的任何必要和/或适当的活动，以保护买方在意大利应收款方面的利益；和

对已购回的应收款项进行管理和回收活动，进行一切认为必要、有用或适当的行为、履行和手续。

通过日期为[ • ] 2025年的应收账款购买协议，买方同意不时从PayPal（Europe）S. à r.l. et cie，S.C.A.（卖方）收购卖方根据应收账款购买协议条款拥有的某些应收账款。

通过日期为[ • ] 2025年的应收款管理协议，买方同意仅为提供与应收款有关的行政职责、行使其与此相关的某些权利、权力和酌处权以及履行其与此相关的某些职责和义务的目的而指定律师为其合法代理人，所有这些均按应收款管理协议中进一步详细描述并在遵守所载条款的情况下进行。

为便利律师履行其在应收款管理协议项下的职责和义务，买方已同意授予本授权书以律师为受益人。

要求付款、提起法律或行政诉讼，并采取可能需要的所有其他步骤，以收取每项所购应收款项及任何相关权利项下的所有到期或应付款项；

就就所购应收款项收取的款项收取并给予良好的收付和卸付，并在此情况下执行可能必要、适当或可取的收付和卸付；和

庭外和解，并根据贷款协议就所购应收款项与任何违约借款人订立特别安排。

)

代表和代表

)

)

签名：

)

经理

姓名：

签名：

经理

姓名：

投资组合中包含的所有应收账款的总流动余额为零；和

投资组合所包含的任何应收账款的最晚预定付款日期后12个月的日期；

更改根据本协议向买方付款的每周或每月日期；

推迟按计划支付根据本协议须支付予买方的本金的任何部分；

延长该已购应收款项的还款日期（为免生疑问，包括在该已购应收款项的任何加速应付款项之后）；或

在（i）与任何借款人投诉处理程序有关的范围内，（ii）对所购应收款的任何条款或条件进行必要或可取的修订，（ii）对所购应收款的条款或该所购应收款的产生或管理中的任何错误或缺陷进行补救，（iii）为向卖方或应收款管理人指定、使用或变更任何供应商或服务提供者提供便利，（iv）与卖方或应收款管理人就合资格产品进行的任何公共关系活动或倡议有关，或一般作为卖方或应收款管理人的正常业务过程的一部分，但此种公共关系活动或倡议不得不合理地鼓励借款人要求延长或推迟就所购应收款支付的任何款项（或其部分）的时间，以及（v）遵守任何法院的任何法律或命令或任何监管义务或指导，

除就借款人拖欠或暂缓作出的任何修改或修订外，如应收款管理人作出的修改或修订具有修订或延长原到期日、预定付款日或偿还日的效力，则该等延长不得超过原到期日、预定付款日或偿还日（如适用）起60天，除非该等延长须符合任何适用法律（根据第4条（注意标准）所载的服务标准除外）；及

就任何德国应收款而言：

就上述（b）或（c）所列的任何修改或修正而言，该应收款项的全部本金和利息仍须由借款人在任何时候偿还（erf ü llbar），且借款人应付的利率和费用不增加，但适用于贷款协议的德国法律明确允许的法定利息（Verzugszinssatz）或其他费用、开支和收费除外；和

上述（d）所列的任何修改将不包括：（i）本金的任何增加；（ii）基于上述（a）所不允许的任何延期或延长任何付款或还款日期；也不包括（iii）对利率或费用的任何调整，但在原商定的固定利率期限届满时的调整除外（但为免生疑问，可收取法定利息或适用于贷款协议的德国法律明确允许的其他费用、开支和收费）；

欧盟应收账款管理人通知买方和担保代理人的日期后10个工作日的日期，在考虑到根据适用的收款政策进行的任何注销后，构成投资组合的已购应收账款的未偿余额总额已减至零；

根据第10.1条，两名应收款管理人的辞职生效之日；及

继应收款管理人双方根据第10条收到应收款管理人终止通知（离职；应收款管理人终止事件）后，相关应收款管理人过渡结束；

就在截止时间至有关应收款的所有权转让时间之间的期间内收到的收款而言，自收到该收款之日起至有关应收款的所有权转让时间发生之日后五个营业日当日营业时间结束时止的期间；和

对于除上文（a）段所述的藏品以外的任何藏品，自收到该藏品之日起至收到该藏品之日后五个营业日止的期间；

购买者

作为契约执行

)

代表和代表

)

ALPS 2.0 PARTNERS S.A R.L。

)

签名：

/s/斯特凡·鲁珀特

姓名：

斯特凡·鲁珀特

职位：

经理

签名：

姓名：

职位：

欧盟应收款管理人和卖方

作为契约执行

)

代表和代表

)

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A

)

通过其行事并由其代表

)

无限股东

)

PayPal（Europe）S. à r.l

)

作为契约执行

)

代表和代表

)

PAYPAL英国有限公司

)

由一名董事在场

)

指定证人的

)

董事

签名：

/s/西蒙·布莱登

姓名：

西蒙·布莱登

证人

签名：

/s/Viktoria Gajdosova

本人确认上述签字人已在本人在场的情况下签署本文件。

姓名：

维多利亚·加伊多索娃

地址：

/s/Nicolai Gnaciuc

/s/Marcelo Roberto Passos Vianna Filho

/s/Stephen Isles

纽约梅隆银行

维多利亚女王街160号

伦敦EC4V 4LA

作为契约执行

)

代表和代表

)

AVEGA S.A. R.L。

)

签名：

/s/斯特凡·鲁珀特

姓名：

Stefan Ruppert，经理

/s/斯特凡·鲁珀特