附件 1.2

Geron Corporation

普通股

销售协议

2026年2月27日

道明证券（美国）有限责任公司

1范德比尔特大道

纽约，纽约10017

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）Geron Corporation确认与TD Securities（USA）LLC（“TD 高宏集团”）达成协议（本“协议”），具体如下：

1.发行及出售股份。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，可能会不时通过TD 高宏集团（作为代理人和/或委托人）发行和出售公司普通股的股份（“配售股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），总发行价最高为150,000，000.00美元（“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意，遵守本条第1款中规定的根据本协议发行和出售的普通股股份数量的限制由公司全权负责，而TD 高宏集团对此类遵守不承担任何义务。透过TD 高宏集团发行及出售配售股份将根据公司提交的注册声明（定义见下文）进行，该注册声明将根据《证券法》（定义见下文）第462（e）条在向美国证券交易委员会（“委员会”）备案后自动生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明（定义见下文）发行配售股份。公司承认并同意，本协议项下的普通股销售可通过道明高宏集团的关联公司进行，并且道明高宏集团可向或通过关联的经纪自营商以其他方式履行其根据本协议承担的义务。

公司应根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（统称“证券法”）的规定，向委员会提交表格S-3上的登记声明，包括基本招股说明书，涉及公司将不时发行的某些证券，包括普通股，并通过引用文件纳入公司已根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（统称“交易法”）的规定提交或将提交的文件。本公司已编制一份与作为该登记声明一部分的配售股份特别有关的招股章程（“ATM招股章程”），并须于有需要时编制一份与作为该登记声明一部分的基本招股章程特别有关的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）。公司应向道明股份提供高宏集团，供道明股份使用

高宏集团，ATM招股章程的副本包括于该等登记声明的一部分，并由招股章程补充（如有）所补充，与配售股份有关。除上下文另有要求外，此类登记声明及其生效后的任何修订（在生效时经修订），包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条或第462（b）条被视为此类登记声明的一部分，或公司根据《证券法》第415（a）（6）条规则在表格S-3上提交的任何后续登记声明，以涵盖任何配售股份，在此称为“登记声明”。根据《证券法》第462（b）条规则提交并与注册声明所涵盖的发售有关的任何注册声明及其修订在此称为“第462（b）条规则的注册声明”，在此类提交之后，“注册声明”应包括任何第462（b）条规则的注册声明。基础招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册声明中，因为它可能由ATM招股说明书和招股说明书补充文件（如有）补充，其格式是公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的此类基础招股说明书、ATM招股说明书和/或招股说明书补充文件，以及任何“发行人自由编写招股说明书”，根据《证券法》条例第433条（“第433条规则”）的定义，与（i）获得TD 高宏集团同意的配售股份有关，以下简称“允许的自由编写招股说明书”，（ii）需要由公司向委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）免于提交，在每种情况下，以提交或要求向委员会提交的格式提交，或者，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式提交，在此称为“招股说明书”。此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及均应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，而此处对与注册声明或招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及均应被视为提及并包括在签署本协议后向委员会提交的任何被视为以引用方式并入其中的文件。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。公司在本协议下提供、提供、交付或提供（以及所有其他类似引用）任何文件副本的义务，如果通过EDGAR向委员会提交，则应被视为已履行。

2.放置。每当公司希望根据本协议发行及出售配售股份（每项，“配售”），其将以电子邮件通知（或各方以书面相互同意的其他方式）（“配售通知”）通知TD 高宏集团，其中载有其希望出售配售股份所依据的参数，其中至少应包括将发行的配售股份的数量或美元价值、要求进行销售的时间段，对任何一个交易日（定义见第3条）可出售的配售股份数目的任何限制，以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格，其中载有所需的最低销售参数的表格作为附表1附于本文件后。配售通知须源自附表2所列公司的任何个人（并须向该附表所列公司的其他个人各提供一份副本），并须寄发予道明高宏集团集的每名个人

 

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载于附表2，因此附表2可不时修订。配售通知于道明高宏集团收到后即生效，除非且直至（i）根据第4节所载的通知规定，道明高宏集团因任何理由全权酌情拒绝接受其中所载的条款，（ii）根据本协议通过TD 高宏集团可能发行和出售的配售股份的全部金额已售出，（iii）根据第4节所载的通知规定，公司暂停、修订、取代或终止配售通知，（iv）公司发出后续配售通知，其参数取代或修订较早日期的配售通知上的参数，或（v）本协议已根据第11条的规定终止。公司须就配售股份的出售向TD 高宏集团支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额须按照附表3所载条款计算。明确承认并同意，除非及直至公司向TD 高宏集团交付配售通知，且TD 高宏集团不根据上述条款拒绝（且公司不会暂停或终止）该等配售通知，然后仅根据其中和此处指定的条款，否则公司或TD 高宏集团均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，将由配售通知的条款进行控制。

3.道明高宏集团出售配售股份。在遵守此处规定的条款和条件的情况下，在公司交付配售通知时，除非其中所述的配售股份的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则在配售通知规定的期间内，道明高宏集团将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克股票市场的规则，尽其商业上合理的努力，Inc.（“纳斯达克”）出售该等配售股份，最高可达该等配售通知所指明的金额，否则须按照该等配售通知的条款进行。道明高宏集团将不迟于紧接其根据本协议作出配售股份销售的交易日（定义见下文）的翌日交易日（定义见下文）开市前向公司提供书面确认（包括以电邮方式致函附表2所列的公司每一名个人，倘收到该等通信，则透过自动回复的方式除外），该交易日载列于该日已售配售股份的数目、已售配售股份的成交量加权平均价格，及应付公司的所得款项净额（定义见下文）。如果公司聘请TD 高宏集团进行的配售股份销售将构成《交易法》第10b-18（a）（5）条含义内的“大宗”（“Block销售”），公司将应TD 高宏集团的要求并在合理提前通知公司后，在结算日（定义见下文）或之前向TD TERM1提供法律顾问的意见、会计师的信函和本协议第8节中规定的高级职员证明（每份均注明结算日），以及TD 高宏集团应合理要求的其他文件和信息。道明高宏集团可以协议交易方式出售配售股份，包括大宗交易或Block销售，或通过法律允许的任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的“在市场上”发行的方式，包括但不限于通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售，或通过法律允许的任何其他方式进行的销售。除非公司在配售通知中明确授权，否则道明高宏集团不得以委托人身份为自己的账户购买配售股份。公司承认并同意（i）有

 

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无法保证TD 高宏集团将成功出售配售股份，及（ii）TD ↓ Cowen丨若公司不因任何原因而出售配售股份，则不会对公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，而该等原因并非由TD 高宏集团未按本第3条的规定使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力来出售该等配售股份。就本协议而言，“交易日”是指在普通股上市或报价的主要市场上买卖公司普通股的任何一天。

尽管有本协议的任何其他规定，公司不得根据本协议要约、出售或交付任何配售股份，或要求要约或出售任何配售股份，并应藉电话（通过电子邮件及时确认）向TD 高宏集团发出的通知，取消有关要约或出售任何配售股份的任何指示，且TD 高宏集团没有义务要约或出售任何配售股份，（i）在公司掌握重大非公开信息的任何期间，或（ii）自公司发布载有或应以其他方式公布其收益、收入或其他经营业绩的新闻稿之日（包括该日）起的任何时间，直至公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，其中包括该收益公告所涵盖的同一期间或同一期间（视情况而定）的综合财务报表为止（包括该日）。

4.暂停销售。

（a）公司或道明高宏集团可在向另一方发出书面通知（包括以电邮函电方式向附表2所列另一方的每一名个人发出该等函电，倘收到该通知的任何个人实际承认收到该等函电，但以自动回复方式除外）或以电话（立即以向附表2所列另一方的每一名个人发出可核实的传真或电邮函电方式确认）后，暂停任何配售股份的出售；但前提是，该暂停不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。在暂停销售生效期间，根据第7（m）、7（n）、7（o）及7（p）条就向TD 高宏集团交付证书、意见或安慰函而承担的任何义务应予豁免；但该等证书、意见或安慰函须在任何配售股份恢复销售前交付给TD 高宏集团。每一方同意，除非向本协议附表2所列个人之一发出，否则根据本条第4款发出的通知不得对另一方具有效力，因为该附表可不时修订。

（b）如果TD 高宏集团或公司任何一方有理由相信《交易法》第M条规则第101（c）（1）条中规定的关于普通股的豁免条款不满足，则应立即通知另一方，而TD TERM0可全权酌情暂停销售本协议项下的配售股份。

（c）尽管本协议有任何其他规定，在根据《证券法》登记声明不再有效的任何期间，公司应及时通知TD 高宏集团，公司不得要求出售任何配售股份，且TD 高宏集团没有义务出售或要约出售任何配售股份。

 

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5.结算。

（a）配售股份结算。除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于第一个（1^St）进行此类销售之日后的交易日（每一交易日，一个“结算日”和第一个此类结算日，一个“首次交割日”）。将于结算日在收到所售配售股份时交付予公司的所得款项（“所得款项净额”）将等于TD 高宏集团在出售该等配售股份时收到的总销售价格，经扣除（i）TD丨Cowen 丨高宏集团就公司根据本协议第2节应付的该等销售的佣金、折扣或其他补偿，（ii）公司根据本协议第7（g）节（费用）项下应付及应付给TD 高宏集团的任何其他款项，及（iii）任何政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用。

（b）配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人以电子方式在存托信托公司通过其在托管系统的出入金（“DWAC”）或通过双方可能共同约定的在任何情况下均应为可自由交易、可转让、记名为良好可交割形式的其他交割方式，将所出售的配售股份记入道明高宏集团或其指定人的账户（前提是道明高宏集团应已在结算日之前向公司发出该等指定人的书面通知）。在每个结算日，道明高宏集团将在结算日或之前将相关的当日资金净收益交付至公司指定的账户。道明高宏集团将负责就正在出售的配售股份的转让提供DWAC指示或以其他方式交付的指示。公司同意，如果公司或其过户代理人（如适用）未履行其在结算日交付正式授权的配售股份的义务（由于TD 高宏集团未能提供交付指示除外），公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第9（a）节（赔偿和贡献）中规定的权利和义务外，其将（i）在发生时使TD 丨高宏集团免受任何损失、索赔、损坏或费用（包括合理和有文件证明的法律费用和开支）的损害，由公司的该等失责所引起或与该等失责有关，以及（ii）向TD 高宏集团（无重迭）支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则公司在没有该等失责的情况下本有权获得该等佣金、折扣或其他补偿。

6.公司的陈述和保证。除注册声明或招股章程（包括法团文件）所披露者外，公司向TD 高宏集团作出陈述、保证并同意，除非该等陈述、保证或协议指明不同的时间，否则自（i）本协议日期、（ii）每个销售时间（定义见下文）、（iii）每个结算日期及（iv）每个交付日期（定义见下文）（（包括在（i）至（iv）的每个日期，“陈述日期”）起：

（a）遵守登记要求。截至每个出售时间、结算日和提交日，委员会已根据《证券法》宣布注册声明和任何第462（b）条规则的注册声明生效。公司已遵守委员会对委员会关于补充或补充信息的所有要求的满意。无停止令

 

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暂停注册声明或任何第462（b）条规则注册声明的有效性是有效的，并且没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会考虑或威胁进行任何程序。公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求。根据本协议出售配售股份符合表格S-3的一般指示I.B.1的规定。

（b）没有错报或遗漏。招股说明书在提交时得到遵守，并经修订或补充（如适用），将在所有重大方面符合《证券法》。每一份注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明、招股章程及其任何生效后的修订或补充，在其生效时或其日期（如适用）均已遵守，并且在每个陈述日期，均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，并且截至每个陈述日期，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股章程，截至其日期，并无且截至每个陈述日期，亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前面两句中所述的陈述和保证不适用于《注册声明》、任何第462（b）条规则的注册声明或其任何生效后修订，或《招股章程》中的陈述或遗漏，或根据与代理人信息有关的信息（定义见下文）作出的任何修订或补充。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件，这些合同或文件要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交。如本文所用，“出售时间”是指就根据本协议进行的每次配售股份发售而言，道明高宏集团就出售该等配售股份与买方首次订立合同的时间。在结算日，与招股章程中的其他信息一起阅读时，纳入或被视为以引用方式纳入招股章程的文件将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述的重要事实或作出其中要求陈述的事实所必需或作出其中要求陈述的事实所必需的重要事实，而不是误导。

（c）向道明高宏集团提供的发售材料。公司已向TD 高宏集团交付一份完整的注册声明副本以及作为其一部分而提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的注册声明（无任何证物）和招股说明书的符合规定的副本，数量及地点均为TD丨Cowen丨合理要求的地点。交付予TD 高宏集团以供与此处拟进行的配售股份的公开发售有关的注册声明、招股章程及任何经许可的免费书面招股章程（在任何该等经许可的免费书面招股章程须向证监会备案的范围内），已经并将与通过EDGAR传送予证监会以供备案的该等文件的版本相同，但S-T条例许可的范围除外。

 

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（d）公司分发发售材料。在道明高宏集团分派配售股份完成前，公司并无及将不会分派除招股章程或登记声明外与发售及销售配售股份有关的任何发售材料。

（e）遵守《证券法》和《交易法》。注册声明、招股章程或其任何修订或补充，以及注册声明、招股章程或其任何修订或补充中以引用方式并入的文件，当这些文件根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》（视情况而定）成为或生效时，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求。

（f）财务信息。登记报表和招股说明书中包括或以引用方式纳入的公司财务报表，连同相关附注和附表，在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的财务状况以及公司在规定期间的经营业绩、现金流量和股东权益变动（在未经审计报表的情况下，须经正常年终审计调整），并已按照适用的《证券法》和《交易法》的要求编制，并按照在所涉期间一致适用的公认会计原则（定义见下文）（其中所述的对会计准则和惯例的调整以及未经审计的财务报表可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的情况除外）；登记声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的与公司有关的其他财务和统计数据准确、公平地呈报，并根据与财务报表和账簿一致的基础编制及公司的记录；没有任何财务报表（历史或备考）须列入或以引用方式并入注册说明书或招股章程而未按规定列入或以引用方式并入；公司没有任何重大负债或义务，直接或或或有（包括任何表外义务），未在注册声明（包括其证物和注册文件）和要求在注册声明或招股说明书（包括其证物和注册文件）中描述的招股说明书中描述；以及注册声明和招股说明书中包含或通过引用纳入的关于“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》规定的S-K条例第10项（在适用范围内）。

（g）XBRL。每份注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（h）符合EDGAR备案。交付给TD 高宏集团以用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传送给委员会以供备案而创建的招股说明书版本相同，但S-T条例允许的范围除外。

 

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（i）组织。本公司现正并将会妥为组织，作为法团有效存在，并在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉。本公司现正并将会获正式许可或合资格作为业务交易的外国公司，并在其拥有或租赁财产或经营其业务所需的该等许可或资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有其财产，并经营《注册说明书》和《招股说明书》（包括法团文件）所述的业务，除非未能具备如此资格或具有良好信誉或拥有此类权力或权威，就个别或总体而言，合理地预期不会对资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他）、前景、股东权益（如公司最近的资产负债表所列）或公司作为一个整体的经营业绩（“重大不利影响”）产生重大不利影响。

（j）子公司。除在向委员会提交的文件中披露外，公司没有子公司（因为该术语在委员会颁布的S-X条例第1-02条中定义）。

（k）没有违反或违约。公司没有（i）违反其章程或细则或类似的组织文件；（ii）违约，且没有发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约的事件，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司作为一方或受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（i）、（ii）和（iii）条中的每一条的情况下，任何此类违反或违约单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。除招股章程或法团文件所述者外，据公司所知，在其作为一方的任何重大合同或其他协议项下，任何其他方在合理预期该等违约将产生重大不利影响的任何方面均不存在违约情况。

（l）无实质性不利影响。于注册说明书及招股章程（包括注册成立文件）提供资料的各自日期后，除公司签立本协议及根据本协议出售任何配售股份外，并无（i）任何重大不利影响，（ii）任何对公司整体而言属重大的交易，（iii）公司招致的任何直接或或或有的义务或责任（包括任何表外义务），对公司整体而言属重大，（iv）股本的任何重大变动（不包括表格8-K的当前报告、附表14A提交的代理声明或表格S-4的登记声明中所述的（a）以及以其他方式公开宣布的或（b）由于在行使或转换

 

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可为普通股股份行使或可转换为普通股股份的证券，或股权奖励的归属）或公司未偿还的长期债务或（v）就公司股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派，但上述（a）在日常业务过程中的每种情况除外，（b）在注册说明书或招股说明书（包括法团文件）或（c）中另有披露的该等事项、项目，变更或发展不会使注册声明或招股章程中的陈述包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

（m）资本化。公司股本的已发行及流通股份已获有效发行、缴足股款及不可评税，且除注册说明书或招股章程所披露或预期外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。截至其中提及的日期，公司拥有登记声明和招股说明书中所述的已授权、已发行和未偿还的资本（根据公司现有股权补偿计划授予额外期权或其他股权奖励，或由于在行使、归属或转换可行使或可转换为，在本协议日期已发行或在注册说明书和招股说明书（包括法团文件）中描述或因发行配售股份而发行的普通股股份）和该等法定股本在所有重大方面均符合注册说明书和招股说明书（包括法团文件）中所述的普通股股份。注册说明书和招股说明书中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册说明书及招股章程（包括法团文件）所述或描述的情况外，截至其中所述日期，公司并无尚未行使的任何购买期权、任何认购权利或认股权证、任何可转换为或可交换的证券或义务，或任何发行或出售任何股本股份或其他证券的合约或承诺。所有已发行和已发行的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并已按照联邦和州证券法发行。发行在外的普通股股份均未违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。招股说明书中对公司股票期权、股票红利及其他股票计划或安排，以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利的描述，在所有重大方面准确、公平地反映了就该等计划、安排、期权和权利所需显示的信息。

（n）授权；可执行性。本公司拥有订立本协议及履行本协议拟进行的交易的完全合法权利、权力及授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制；以及（ii）本协议第11条的赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法以及与此相关的公共政策考虑的限制。

 

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（o）配售股份的授权。配售股份，当根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权人员批准的条款发行和交付时，根据本协议规定的付款，将获得正式有效的授权、发行和全额付款且不可转售，不存在任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权（因道明高宏集团或买方的作为或不作为而产生的任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权除外），包括任何法定或合同约定的优先购买权、转售权，优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份一经发行，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

（p）无需同意。本公司执行、交付和履行本协议，以及本公司发行和出售本协议所设想的配售股份，不需要任何法院或仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或向其提供资格，但根据《证券法》登记配售股份以及此类同意、批准、授权的情况除外，根据适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）或交易所的章程和规则可能要求的与道明高宏集团出售配售股份有关的命令、注册或资格。

（q）无优惠权。（i）任何人（根据《证券法》颁布的条例S-X规则1-02中定义的术语）（每个人，“人”）均无权根据合同或其他方式促使公司向该人发行或出售任何普通股股份或公司任何其他股本或其他证券的股份（在行使购买普通股的期权或认股权证时或在行使或归属根据公司股权补偿计划可能不时授予的期权或其他股权奖励时除外），（ii）没有任何人有任何优先购买权、优先购买权或任何其他权利（不论依据“毒丸”条文或其他规定）向公司购买任何普通股股份或公司任何其他股本股份或其他证券的股份，而该等股份并无就本计划拟进行的发售而获妥为放弃，（iii）除向TD 高宏集团披露外，没有人有权就普通股的发售和销售担任承销商或销售代理，（iv）任何人无权（合约或其他方式）要求公司根据《证券法》登记任何普通股股份或公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券包括在登记声明或由此设想的发售中，不论是由于登记声明的提交或有效性，或由于由此设想的配售股份的出售或其他原因。

 

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（r）独立公共会计师。Ernst & Young LLP，其关于公司财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告的一部分提交给委员会，并纳入注册声明，在其报告所涵盖的期间内，它是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立公共会计师事务所。据公司所知，安永会计师事务所没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）关于公司的审计师独立性要求。

（s）协议的可执行性。据公司所知，公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，除已按条款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露终止的协议外，均为公司可根据其各自条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但（i）可执行性可能因破产、无力偿债、重组、影响债权人权利的暂停期或类似法律一般和一般衡平法原则，以及（ii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的任何不可执行性除外。

（t）诉讼。除注册声明或招股章程所披露的情况外，并无任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序待决，亦无据公司所知，任何法律、政府或监管调查，而公司是其中的一方，或公司的任何财产是受调查对象，而这些法律、政府或监管调查如个别地或合计地被判定对公司不利，则合理地预期会产生重大不利影响或对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；据公司所知，没有此类行动，诉讼或程序受到任何政府或监管机构的威胁或考虑，或受到其他人的威胁，这些威胁或程序单独或总体上，如果确定对公司不利，则合理地预计会产生重大不利影响；（i）没有当前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序，或据公司所知，根据《证券法》要求在招股说明书中描述但未在招股说明书中描述的调查，包括任何公司文件；（ii）没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交的合同或其他文件未如此提交。

（u）许可证和许可。公司拥有或已经获得适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、同意书、命令、批准、许可和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些声明和备案是注册声明和招股说明书（“许可”）中所述的拥有或租赁其财产或开展其业务所必需的，除非未能拥有、获得或作出相同的规定，单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。公司未收到任何与撤销或修改任何该等许可证有关的任何程序的书面通知，也没有任何理由相信该等许可证将不会在正常过程中续期，除非未能获得任何该等续期将不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

 

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（五）无实质性违约。公司没有拖欠借款的任何分期债务或一项或多项长期租赁的任何租金，这些违约单独或合计将合理地预期会产生重大不利影响。自提交上一份10-K表格年度报告以来，该公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，这些违约单独或合计，合理地预计会产生重大不利影响。

（w）某些市场活动。本公司或据本公司所知其任何董事、高级人员或控制人均未直接或间接采取根据《交易法》或其他规定设计或已构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进配售股份的出售或转售的任何行动。

（x）经纪人/交易商关系。公司（i）不需要根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）不直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。

（y）不依赖。公司并无就配售股份的发售及销售依赖TD 高宏集团或TD 高宏集团的法律顾问提供任何法律、税务或会计意见。

（z）税收。公司已提交所有联邦、州、地方和外国的纳税申报表，这些已被要求提交并支付截至本协议日期所显示的所有税款，但前提是此类税款已到期且未受到善意的质疑，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。没有任何税务缺陷已被确定对公司产生不利影响，或有理由预期会单独或总体产生重大不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、处罚或评估已对其提出或威胁，这将产生重大不利影响。

（aa）不动产和个人财产所有权。公司拥有对所有不动产项目简单的良好和可销售的收费所有权，以及对注册声明或招股说明书中描述为由其拥有的对公司业务具有重要意义的所有个人财产（不包括知识产权）的良好和有效所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和债权，但（i）不会对公司对此类财产的使用产生实质性干扰或（ii）不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响的那些除外

 

- 12 -

效果。注册说明书或招股章程中描述为由公司租赁的任何不动产均由公司根据有效、现有和可执行的租约持有，但（a）不会对公司对该等财产作出或提议作出的使用产生实质性干扰或（b）不会被合理预期单独或合计产生重大不利影响的除外。

（BB）拥有知识产权。公司拥有、拥有有效和可强制执行的许可，或可以通过所有权或许可以合理条款获得所有商标、商号、专利权、版权、域名、许可、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权和类似权利，包括注册和申请注册所必需的或对公司业务的开展（如现在在注册声明和将由他们进行的招股说明书中进行或提议）具有重要意义的注册和注册申请（统称“知识产权”）。除注册说明书及招股章程所披露的情况外：

 

（一）

任何声称仅由公司拥有的知识产权不存在第三方的所有权权利；

 

（二）

公司并不知悉任何第三方对公司拥有或许可的任何知识产权进行任何侵权、盗用、违约、违约或其他违规行为，或发生任何将导致上述任何情况的事件；

 

（三）

不存在任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或由他人提出的质疑公司在公司拥有或许可给公司的任何知识产权中的权利或违反任何条款的索赔，且公司并不知悉构成任何该等索赔的合理依据的任何事实；

 

（四）

不存在任何未决的或威胁的诉讼、诉讼、程序或由他人提出的质疑公司拥有或许可的任何知识产权的有效性、可执行性或范围的索赔，并且公司不知道任何将构成任何此类索赔的合理基础的事实；和

 

（五）

不存在公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或冲突他人的任何知识产权或其他所有权的未决或威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，且公司并不知悉构成任何此类索赔的合理基础的任何其他事实，除非单独或合计对公司将进行的注册声明和招股说明书现已开展或提议的业务的开展不具有重大意义。

此外，除注册声明及招股章程所披露者外，公司在其业务中使用的知识产权概无因违反对公司具有约束力的任何合同义务而侵犯任何人的权利而获得或正在被公司使用。

 

- 13 -

公司是其唯一拥有的知识产权的唯一所有人，并拥有使用该等知识产权的有效和可执行的权利，而无需获得分许可同意的义务，也无需对共同所有人（如适用）承担会计责任。

除注册声明及招股章程所披露的情况外，公司并无义务就公司拥有或许可给公司的知识产权向任何第三方支付重大特许权使用费、授予许可或选择权或提供其他重大对价。公司已遵守向公司许可知识产权所依据的各项协议的条款，所有该等协议均具有充分的效力和效力。

公司已采取一切必要的合理步骤，以确保其雇员、顾问、代理人和承包商将其各自在据称由公司拥有的知识产权中的所有权、权利和权益以及知识产权的转让。代表公司从事知识产权开发的所有雇员、顾问、代理和承包商均已签署适当的发明转让协议或条款，据此，这些雇员、顾问、代理和承包商目前将其在该等知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司，并且据公司所知，没有违反或违反该等协议。

据公司所知，公司没有任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主或与前雇主订立的任何限制性契约的任何条款，而该等违反的基础与该雇员受雇于公司有关，除非不会单独或总体上导致重大不利影响。

该公司使用并已经使用商业上合理的努力来适当维护所有打算作为商业秘密维护的信息。

公司已遵守向公司许可知识产权所依据的各项协议的条款，所有该等协议均具有充分的效力和效力。Imetelstat，在注册声明和招股说明书中描述为公司正在开发的候选产品，属于公司拥有的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围。

除注册声明及招股章程所述外，并无任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资助、设施或资源用于开发公司拥有或声称拥有的任何知识产权，该等知识产权将赋予任何政府机构对任何该等知识产权的任何权利主张或所有权权利。

 

- 14 -

（CC）专利和专利申请。由公司拥有或据公司所知独家许可给公司的所有专利和专利申请均已妥为妥善提交，每项已发布的专利均在认真维护中，且均有效且可执行；和

 

（一）

本公司并不知悉有任何事实会妨碍就本公司拥有或许可予本公司的任何待决专利申请发出有效及可执行的专利；

 

（二）

据公司所知，公司及起诉该等申请的各方已就其负有提交、起诉及/或维持责任的该等专利及专利申请遵守其向美国专利商标局（“美国专利商标局”）的坦率及披露义务，以及相关外国专利当局的所有该等要求可能具有类似的要求；

 

（三）

据公司所知，没有任何专利包含支配公司拥有或许可给公司的任何知识产权的已发布或未决权利要求的权利要求（如35 U.S.C. § 135和37 C.F.R. 41.100至41.208中所述）；

 

（四）

据公司所知，公司拥有或许可的知识产权的任何专利或专利申请不存在可能导致公司持有的任何美国专利或从美国专利申请中发出的任何美国专利无效或无法执行的现有技术材料；和

 

（五）

公司不知道有任何现有技术或公共或商业活动或其他事实需要向美国专利商标局和任何相关外国专利当局披露，但这些事实并未披露，并且会阻止与任何此类申请相关的专利的授予，或合理地预计会构成与此类申请相关的已发布的任何专利的无效或不可执行裁定的基础。

（dd）环境法。公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令（统称“环境法”）；（ii）已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法要求其获得许可或其他批准，以开展注册声明和招股说明书中所述的业务；（iii）未收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非在上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何情况下，任何此类未遵守或未收到所需许可、许可、其他批准或责任的情况，而不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

 

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（ee）披露控制。公司维持内部会计控制制度，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（招股章程中所述除外）。自招股章程所载公司最近一期经审核财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（招股章程所载情况除外）。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15），并设计了此类披露控制和程序，以确保与公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知核证人，特别是在公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）正在编制期间。公司的认证人员在最近结束的财政年度的10-K表格提交日期（该日期，“评估日期”）之前的90天内对公司控制和程序的有效性进行了评估。该公司在其最近的财政年度的10-K表格中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司的内部控制（该术语在《证券法》规定的S-K条例第307（b）项中定义）或据公司所知，在可能对公司内部控制产生重大不利影响的其他因素中没有发生重大变化。据公司所知，公司的“财务报告内部控制”和“披露控制和程序”是有效的。

（ff）萨班斯-奥克斯利法案。公司方面或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例，这方面没有也没有。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已就其要求提交或提交委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。

（gg）Finder的费用。本公司并未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议就TD 高宏集团可能存在其他情况。

 

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（hh）劳动争议。不存在公司员工的劳资纠纷或与其发生的纠纷，或据公司所知，受到合理预期会导致重大不利影响的威胁。

（二）《投资公司法》。公司不是，也不会在配售股份的发售和销售生效后，成为“投资公司”或“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。

（jj）行动。公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由对公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），除非合理预期不会导致重大不利影响；并且不采取任何行动，任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（kk）表外安排。公司之间和/或之间不存在任何交易、安排和其他关系，以及/或据公司所知，公司的任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（每个实体均为“表外交易”），这些实体将合理预期会对公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营成果的声明（第33-8056版；第34-45321版；FR-61版）中描述的那些表外交易，在每种情况下，要求在招股说明书中描述但未按要求描述的。

（ll）承销商协议。公司不是与任何代理人或承销商就任何其他“在市场上”交易达成任何协议的一方。

（mm）ERISA。据公司所知，（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的由公司为公司雇员或前雇员维持、管理或贡献的每项重大雇员福利计划，均在实质上符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）；（ii）没有被禁止的交易，根据ERISA第406条或《守则》第4975节的含义，已发生可合理预期将导致公司就任何该等计划承担重大责任的情况，但不包括根据

 

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法定或行政豁免；（iii）就每项受《守则》第412条或ERISA第302节筹资规则约束的此类计划（如有）而言，不存在《守则》第412条定义的“累计筹资不足”，无论是否被豁免，且每项此类计划资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）等于或超过使用合理精算假设确定的该计划下应计所有福利的现值，但在上述（i）、（ii）和（iii）的情况下，因为不会合理地预期会产生重大不利影响。

（nn）前瞻性陈述。登记声明和招股说明书中所载的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）（“前瞻性陈述”）没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。公司最近结束的财政年度的10-K表格年度报告（i）中以引用方式并入注册声明和招股说明书的前瞻性陈述，除任何财务报表及其附注中包含的任何前瞻性陈述外，均在《证券法》第27A条、《证券法》第175（b）条或《交易法》第3b-6条（如适用）中规定的前瞻性陈述的安全港范围内，及（ii）由公司以合理的基础及善意作出，并反映公司对其中所述事项的善意商业上合理的最佳估计。

（oo）保证金规则。配售股份的发行、出售及交付，或注册声明及招股章程所述的公司运用其所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（pp）保险。公司从承担公认财务责任的保险人处承担或承保公司合理认为足以使用其财产的金额和涵盖风险的保险，这是类似规模的公司在类似行业从事类似业务的惯例。

（qq）无不当做法。（i）公司或据公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司或代表公司或任何附属公司行事的其他人，在过去五年中均未向任何政治职位候选人作出任何非法贡献（或未充分披露任何违法贡献），或向任何联邦、州、市的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款，或外国办事处或其他违反任何法律或违反招股章程规定披露的性质而被控承担类似公共或准公共职责的人；（ii）公司或据公司所知，公司的任何关联公司与公司的董事、高级管理人员和股东之间不存在直接或间接的关系，而《证券法》要求在注册声明和招股章程中未如此描述的关系；（iii）没有直接或间接的关系，存在于公司或公司的任何关联公司之间，一方面与公司的董事、高级职员、股东或董事之间，另一方面，即

 

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FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的；（iv）公司没有向其任何高级职员或董事或其中任何一人的任何家庭成员提供或为其利益提供重大未偿还贷款或垫款或重大债务担保；（v）公司没有提供，或促使任何配售代理提供，向任何意图非法影响（a）公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司的业务水平或类型或（b）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或其任何产品或服务的有利信息的人提供普通股；（vi）公司或据公司所知，公司的任何雇员或代理人均未违反任何法律、规则或法规（包括但不限于，1977年《海外腐败行为法》），其中资金的支付、接收或保留具有要求在注册声明或招股说明书中披露的性质。

（rr）《证券法》规定的地位。在《证券法》第164条和第433条规定的与配售股份发售有关的时间，公司过去不是也不是《证券法》第405条所定义的不合格发行人。公司同意在公司成为“不符合条件的发行人”后立即通知TD 高宏集团。

（ss）发行人自由书写招股说明书无错报或遗漏。每份发行人自由书写的招股说明书，截至其发布日期和每个适用时间（定义见下文第25条），没有、没有、也不会包括与注册声明或招股说明书中所载信息相冲突、冲突或将相冲突的任何信息，包括任何被视为其未被取代或修改的部分的合并文件。上述句子不适用于任何发行人根据道明高宏集团提供给公司的专门用于其中的书面信息而免费编写招股说明书中的陈述或遗漏。

（tt）无冲突。本公司签立本协议，或发行、发售或出售配售股份，或本公司完成本协议及其中所设想的任何交易，或本公司遵守本协议及其中的条款和规定，均不会与本协议的任何条款和规定相冲突，或将导致违反，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设定或施加任何留置权，根据公司作为一方的任何合同或其他协议的条款或公司的任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，但（i）可能已被放弃的冲突、违约或违约以及（ii）合理预期不会产生重大不利影响的冲突、违约、违约、留置权、费用或抵押除外；该行动也不会导致（x）违反公司注册证书或公司章程的规定，或（y）任何重大违反适用于公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对公司具有管辖权的其他政府机构的任何法规或任何命令、规则或条例的规定，除非合理地预计此类违反将不会产生重大不利影响。

 

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（uu）研究、测试和试验。由公司或代表公司进行或由公司赞助的临床和临床前研究、测试和试验，或公司已参与的与其候选产品有关的研究、测试和试验，包括但不限于《注册声明》或《招股说明书》中描述的或其结果被提及的任何此类研究、测试或试验，过去和如果仍在等待中，则正在根据它们所受的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行，包括但不限于所有适用的医疗保健法（定义见下文）。注册说明书和招股说明书所载的研究、测试和试验结果的描述在所有重大方面都是准确的，公司不知道任何其他研究、测试或试验，其结果可以合理地预期会在任何重大方面对注册说明书和招股说明书中描述的结果提出质疑。公司已作出所有此类材料备案，并获得美国卫生与公众服务部（“FDA”）或其任何委员会或任何其他美国或外国政府或超国家监管机构或医疗机构机构审查委员会或伦理委员会（统称“监管机构”）可能要求的所有此类许可或批准，以进行此类研究、测试或试验，公司未收到任何监管机构要求终止的任何书面通知或通信，暂停或修改任何研究、测试或试验，但与设计和实施此类测试或试验有关的修改的普通课程书面通信除外，并且据公司所知，没有合理的理由这样做。

（vv）合规计划。在开展注册声明和招股说明书所述业务的法律要求范围内，公司已建立并管理适用于公司的合规计划，以协助公司和公司的董事、高级职员和雇员遵守适用的监管准则（包括但不限于由FDA和任何其他履行与FDA所履行职能类似的职能的外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的准则）；除非合理地预计此类不合规行为不会产生重大不利影响。

（WW）OFAC。（i）公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人、附属公司或代表（据公司所知）均不是政府、个人或实体（在本段（WW）中为“个人”），或由以下人士拥有或控制：

 

(a)

美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）、瑞士经济事务秘书处或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，也不

 

- 20 -

(b)

位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

 

（二）

本公司声明及承诺，本公司将不会直接或间接明知而使用发售所得款项，或明知而出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：

 

(a)

资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资助或便利时属制裁对象；或

 

(b)

以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

 

（三）

公司声明及承诺，除招股章程详述外，自2019年4月24日以来，公司并无明知故犯、现时并无明知故犯、亦不会明知故犯地与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象。

（xx）股票转让税。于每个结算日，就根据本协议出售的配售股份的出售及转让而须缴付的所有股份转让或其他税项（所得税除外）将会或将会已悉数缴付或由公司作出规定，而所有征收该等税项的法律将会或将会在所有重大方面获得全面遵守。

（yy）FINRA豁免。该公司（i）拥有至少1.5亿美元的非关联、公共普通股持股量或至少1亿美元的非关联、公共普通股持股量和至少300万股的年交易量，并且（ii）在至少36个月的时间内一直受到《交易法》报告要求的约束。

（zz）IT系统。（i）（x）据公司所知，任何公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或其他损害，以及（y）公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；（ii）公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务以及与

 

- 21 -

保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非在本条款（ii）的情况下，单独或总体上不会产生重大不利影响；以及（iii）公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（aaa）关联交易。一方面，公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，这些关系要求在招股说明书中进行描述，但未按《证券法》的要求进行描述。

（bbb）上市。公司须遵守并在所有重大方面遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。普通股是根据《交易法》第12（b）节或第12（g）节注册并在纳斯达克上市的，公司没有采取任何旨在产生终止《交易法》下普通股注册或将普通股从纳斯达克退市的效果的行动，公司也没有收到任何委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。所有已根据本协议出售或可能出售的配售股份均已获准在纳斯达克上市，惟须待发出正式通知后方可作实；公司已采取一切必要行动，以确保在纳斯达克批准配售股份上市之时及之后的任何时间，其均符合当时有效的《纳斯达克上市规则》中规定的所有适用的公司治理要求。

（CCC）无未偿还贷款或其他债务。除注册说明书或招股章程（包括法团文件）所披露者外，概无公司向公司任何高级人员或董事或其中任何成员提供或为其利益提供的未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外）或担保或债务。

（ddd）借贷关系。除于注册说明书或招股章程（包括注册成立文件）所披露者外，公司并不打算将出售配售股份的任何所得款项用于偿还欠TD 高宏集团或TD 高宏集团的任何联属公司的任何未偿还债务。

（eee）进出口法律。本公司及各附属公司，以及据本公司所知，各附属公司及本公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员，或与本公司有关联或代表本公司行事的其他人，在任何时候均遵守适用的进出口法律（定义见下文），本公司或任何附属公司与任何政府当局根据任何进出口法律之间不存在任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼未决或预期或据本公司所知的威胁。“进出口法律”一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贩运条例》、经修订的1979年《出口管理法》、《出口管理条例》以及美国政府规范向非美国当事人提供服务的所有其他法律法规或

 

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美国的物品或信息的进出口，以及任何外国政府的所有类似法律法规，规范向非外国当事人提供服务或向非外国当事人进出口物品和信息。

（fff）积极交易的证券。普通股是一种“交易活跃的证券”，根据《交易法》第（c）（1）款，该规则豁免了第M条规则101的要求。

（ggg）境外投资安全方案。公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义（“涵盖活动”）。本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司亦不直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人士的管理层或政策上拥有董事会席位、拥有投票权或股权，或有任何合约权力指导或导致其方向。

（hhh）卫生保健法。公司目前以及过去六（6）年一直遵守所有适用的医疗保健法，除非不遵守将不会单独或总体上导致重大不利影响。就本协议而言，“医疗保健法”是指（a）《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的法规，（b）《联邦和州欺诈和滥用法律》，包括《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、《美国法典》第42篇第1320a-7和1320a-7a条、《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C.第1320a-7b（a）条）、18 U.S.C.第286和287条，1349和1996年《美国健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）（42 U.S.C.第1320d条等）、《医生支付阳光法案》（42 U.S.C.第1320-7h条）以及根据这些法规颁布的法规，（c）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C.第17921条等）及其下颁布的法规修订，（d）《社会保障法》标题XVII（42 U.S.C. § 1395等）和XIX（42 U.S.C. § 1396等）及其下颁布的法规，以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的任何适用法律（e）《患者保护和平价医疗法案》，（f）适用于制造、开发、测试、开发、制造、质量、安全、认证、包装、使用、分销、标签、促销、销售、要约销售、进口、出口或处置的任何产品或候选产品的所有权、测试、开发、测试、进口、出口、广告、推广的所有法规、指令、规则或条例，由公司出售或分销适用于注册声明中所述目前由其进行的公司业务；（g）任何及所有其他适用于注册声明和招股说明书中所述目前由其进行的公司业务的医疗保健法律法规，（a）至（g）中的每一项均可不时修订。公司未收到任何FDA表格-483、不良发现的书面通知、警告信、无标题信函或其他信函或书面通知

 

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来自任何法院或仲裁员或政府实体或监管机构，指控或声称公司严重不遵守任何适用的医疗保健法或任何此类医疗保健法要求的许可。公司未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，声称公司的任何产品运营或活动严重违反任何适用的医疗保健法，也据公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁。公司已按照任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面提交之日（或经随后提交的更正或补充）是完整和准确的，除非未能提交、维持或提交相同内容不会（无论是单独或合计）合理地预期产生重大不利影响。公司不是任何公司诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构达成或由其强加的类似协议的一方，除非在注册声明和招股说明书中披露。此外，公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事，或据公司所知，代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、程序或其他可能合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的约束。

（iii）医疗保健产品制造。由公司及其子公司或代表公司及其子公司制造公司及其子公司的产品和候选产品，在所有重大方面均符合所有适用的医疗保健法，包括但不限于FDA目前在第21版CFR第820部分的良好生产实践规定，并在适用的情况下，美国以外国家的政府当局颁布的相应的相应规定。公司或其任何附属公司均未有任何生产场所（不论公司拥有、附属拥有或公司或其附属公司的候选产品的第三方制造商的生产场所）受到政府当局（包括FDA或欧盟欧盟成员国的国家主管当局）的关闭或进出口禁令，也未收到任何FDA或其他政府当局的“警告函”，或“无标题信函”，指控或声称重大不遵守任何适用的医疗保健法，要求对公司或其子公司的产品候选者、流程或运营进行重大更改，或FDA、欧盟欧盟成员国国家主管当局或其他政府当局的类似信函或通知，指控或声称重大不遵守任何适用的医疗保健法，但已与FDA、欧盟成员国国家主管当局或其他政府当局满意处理和/或结案的除外。据公司所知，FDA、欧盟欧盟成员国的国家主管机构或任何其他政府机构均未考虑采取此类行动。

 

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任何由公司高级人员签署并根据本协议或就本协议交付给TD 高宏集团或TD 高宏集团的大律师的证书应被视为公司就其中所列事项向TD 高宏集团作出的陈述和保证。

公司承认，TD 高宏集团以及就根据本协议第7节将交付的意见而言，公司的法律顾问和TD 高宏集团的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

7.公司的契诺。公司承诺并同意道明高宏集团的意见：

（a）注册声明修订。在本协议日期之后，以及在根据《证券法》要求TD 高宏集团交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据《证券法》规则172可能满足此类要求的情况下），（i）公司将迅速通知TD TERM0任何后续修订注册声明的时间，但以引用方式并入的文件除外，已向证监会提呈及/或已生效或招股章程的任何后续补充文件已提呈，以及证监会就注册说明书或招股章程提出的任何修订或补充要求，或就额外资料提出的任何要求，（ii）公司将根据TD 高宏集团的合理要求，迅速编制并向证监会提呈对注册说明书或招股章程作出的任何修订或补充，而该等修订或补充在TD 丨高宏集团的合理意见中可能是必要或可取的（但，前提是，道明高宏集团未能提出该等要求，并不免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响道明高宏集团依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利），（iii）公司将不会提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充，但以引用方式并入的文件除外，与配售股份或可转换为配售股份的证券有关，除非其副本已在提交备案前的合理期间内提交给TD 高宏集团且TD 高宏集团并无合理反对（但前提是（a）TD TERM1未能提出该等反对不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响TD 高宏集团依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，（b）公司没有义务向TD 高宏集团提供此类备案的任何预发副本，或向TD 高宏集团提供反对此类备案的机会，前提是备案未指定TD TERM1的名称且与此处的交易无关，及（c）即使公司不顾TD 高宏集团的反对而未能向TD TERM1提供该等副本或提交该等修订或补充文件，对于该公司应采取的唯一补救措施为停止根据本协议进行销售），且公司将在提交该等文件时向TD 高宏集团高宏集团提供一份在提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，但可通过EDGAR获得的文件除外；（iv）公司将促使对招股说明书的每次修订或补充，除了

 

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以引用方式并入的文件，将根据《证券法》第424（b）条规则适用段落的要求向委员会提交，以及（v）在本协议终止之前，如果在任何时候根据《证券法》第415条规则规定的时间推移或其他原因导致注册声明不再有效，公司将通知TD 高宏集团。在首次出售任何配售股份前，公司须根据有关配售股份的规则424（b）提交最终招股章程补充文件。

（b）佣金停止令通知。公司将在收到通知或知悉有关情况后，就监察委员会发出或威胁发出暂停注册声明有效性的停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序的情况，立即通知道明高宏集团；且其将立即运用其商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时获得其撤回。

（c）招股说明书的交付；随后的变更。在根据《证券法》要求TD 高宏集团就待售配售股份交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据《证券法》规则172可能满足此种要求的情况下），公司将遵守《证券法》强加于其的所有要求，自不时生效之日起，并在各自到期日或之前（考虑到《交易法》规定的任何延期）提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他规定或根据《交易法》规定向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明（如果EDGAR不可用）。如在该期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不具误导性，或如在该期间有必要修订或补充注册声明或招股章程以符合《证券法》，公司将在该期间及时通知道明高宏集团暂停发售配售股份且公司将及时修订或补充登记声明或招股章程（费用由公司承担），以更正该等陈述或遗漏或影响该等合规规定，即公司可延迟提交任何修订或补充，倘公司认为这符合公司的最佳利益，则在该期间，道明TERM0无义务根据本协议进行任何配售股份的销售。

（d）配售股份上市。在根据《证券法》规定由TD 高宏集团就待售配售股份交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据《证券法》规则172可能满足此类要求的情况下），公司将尽其商业上合理的努力维持配售股份的上市或促使配售股份在适用的纳斯达克上市，并根据以下证券法使配售股份符合待售条件

 

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TD 高宏集团等司法管辖区合理指定并延续该等资格，只要是分配配售股份所需的；但前提是，公司无须就此获得外国公司或证券交易商的资格，或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达文件。

（e）交付注册说明书及招股章程。公司将向TD 高宏集团及其大律师（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修订和补充文件（包括在该期间向委员会提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件）的副本，在每种情况下均在合理可行的范围内尽快并按道明高宏集团不时合理要求的数量提供，且应道明高宏集团的要求，亦将向可能进行配售股份销售的各交易所或市场提供招股章程的副本；但前提是，公司无须向道明TERM0提供任何文件（招股章程除外），前提是该文件（招股章程除外）可在EDGAR上查阅。

（f）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的收益表，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月，该要求可通过在EDGAR上公开提交所需信息来满足。

（g）费用。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议终止，根据本协议第11条的规定，公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于与（i）编制、印刷和归档注册声明及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充有关的费用，（ii）编制、发行和交付配售股份，（iii）根据本协议第7（d）节的规定根据证券法取得配售股份的资格，包括备案费（但前提是，除下文（vii）中规定的情况外，TD 高宏集团的法律顾问的任何费用或支出均应由TD 高宏集团支付），（iv）印制和向TD 高宏集团交付招股说明书副本及其任何修订或补充，以及本协议，（v）与配售股份在纳斯达克上市或获得交易资格有关的费用和开支，（vi）监察委员会的备案费及开支（如有的话），以及（vii）TD 高宏集团大律师的合理费用及开支，金额不超过（a）与执行本协议有关的75,000美元及（b）与公司根据第7（m）条有义务交付证书的每个下调日期有关的25,000美元，而对此并不适用任何豁免。

 

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（h）收益用途。公司将使用招股说明书中题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项净额。

（i）其他销售通知。在根据本协议发出的任何配售通知未决期间，以及在根据本协议发出的任何配售通知终止后的五个交易日内，公司应在其提出出售、签订出售合同、出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何普通股股份（根据本协议的规定提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或购买或获得普通股的任何权利之前，尽快向TD 高宏集团提供通知；但，就（i）发行、授予或出售普通股、购买普通股股份的期权或根据任何股权激励计划、股票期权、股票红利或其他股票计划或安排（无论是否现已生效或已根据纳斯达克规则下的任何合格诱导奖励实施的其他股权奖励而行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股，（ii）发行与收购、合并或出售或购买资产有关的证券，不得要求该等通知，（iii）根据公司可能不时采纳的任何股息再投资计划发行或出售普通股，但前提是该计划的实施已提前向TD 高宏集团披露，（iv）在交换、转换或赎回证券或行使有效或已发行的认股权证、期权或其他权利时可发行的任何普通股股份，或（v）与任何合资、商业、战略或合作关系有关的普通股股份，或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，或公司收购或许可他人或实体的证券、业务、财产或其他资产。为免生疑问，本文中的任何内容均不得解释为限制公司的能力，或要求公司向TD 高宏集团提供通知，以向委员会提交注册声明。

（j）情况变化。公司将在配售通知未决期间的任何时间，在其收到通知或获悉后，将会在任何重大方面改变或影响根据本协议要求向TD 高宏集团提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实，迅速通知TD 高宏集团。

（k）尽职合作。公司将配合道明高宏集团或其代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常营业时间内以及在公司的主要办事处提供信息和提供文件以及公司高级管理人员，这是道明高宏集团可能合理要求的。

（l）有关配售股份的规定备案。如果根据《证券法》第424（b）条规定需要就配售股份向委员会提交招股说明书补充文件，公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条规定的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条规定的每一次提交文件，一个“提交日期”），以及（ii）交付每份该等招股说明书的该等副本数量

 

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根据该交易所或市场的规则或条例的要求，对进行此类销售的每个交易所或市场作出补充。公司应在表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告中披露根据本协议通过TD 高宏集团出售的配售股份的数量，以及在相关季度内根据本协议出售配售股份所得的净收益，如果是表格10-K的年度报告，则在该年度报告所涵盖的财政年度和该财政年度的第四季度内根据本协议出售配售股份所得的净收益。

（m）带下日期；证书。在首个交付日期或之前，以及每次（i）公司提交有关配售股份的招股章程或修订或补充登记声明或有关配售股份的招股章程（根据本协议第7（l）条提交的招股章程补充文件除外）时，以生效后的修订、贴纸、或通过参考注册声明或与配售股份有关的招股章程而补充但不是通过纳入文件的方式；（ii）公司根据《交易法》以表格10-K提交年度报告；（iii）公司根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或（iv）公司根据《交易法》以表格8-K提交当前报告，其中包含经修订的财务信息（收益发布或根据表格8-K的项目2.02或7.01“提供”的其他信息除外）（每个提交日期一个（i）至（iv）条中提及的或更多文件应为“下调日期”）；公司应在任何下调日期的一（1）个交易日内向TD 高宏集团提供一份证书，该证书的格式应为所附的TERM7（m）（如TD 高宏集团要求）。根据本条第7（m）条提供证明书的规定，须予豁免，适用于在没有待发配售通知的时间发生的任何下调日期，而该豁免须持续至公司根据本协议交付配售通知的日期（就该日历季度而言，该日期应被视为下调日期）和下一个发生的下调日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司依赖该等豁免且未根据本条第7（m）款向TD 高宏集团提供证书的下调日期之后出售配售股份，则在公司交付配售通知或TD 高宏集团出售任何配售股份之前，公司应向TD 高宏集团提供一份证书，其形式为本协议所附的附件 7（m），日期为配售通知的日期。

（n）法律意见书。在第一个交割日或之前，公司应安排向TD 高宏集团提供书面意见（“公司法律意见书”）和Cooley LLP（“公司法律顾问”）的负面保证函（该函件，“负面保证函”），其形式和实质内容均为TD丨考文丨及其大律师满意，日期为该意见被要求送达之日。此后，在本协议所附作为附件 7（m）的表格中的每个下调日期（不适用任何弃权）后的五（5）个交易日内，公司应安排向TD 高宏集团（i）提供Bozicevic，Field & Francis LLP、公司知识产权法律顾问（“公司知识产权法律顾问”）或TD 高宏集团及其律师满意的其他形式和实质内容的TD TERM3律师满意的书面意见，日期为根据《交易法》提交公司10-K表格年度报告（“知识产权意见”）和（ii）公司法律

 

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在根据《交易法》提交公司10-K表格年度报告时每年发表意见。为免生疑问，且尽管有上述规定，在公司有义务交付作为本协议所附表格的证书（不适用任何弃权）的且不适用于该表格的附件 7（m）的每次下调后的五（5）个交易日内，公司法律顾问应交付一份与先前提供给道明高宏集团的表格基本相似并经必要修改以与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关的负面保证函；但为免生疑问，公司无须提供任何该等知识产权意见，在公司交付下一份配售通知之前，在没有任何配售通知待决的任何时间的公司法律意见或负面保证函；但进一步规定，公司法律顾问和公司知识产权顾问（如适用）代替此类意见和/或后续下调日期的负面保证函，可向TD 高宏集团提供一封函件（“Reliance Letter”），大意为TD丨考文可依赖根据本条第7（n）款交付的事先意见和/或否定保证函件，其日期与该函件的日期相同（但该事先意见和/或否定保证函件中的陈述应被视为与在该下调日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

（o）慰问信。在第一个交割日或之前，以及在公司有义务交付所附格式的证书作为不适用于任何弃权的附件 7（m）的每个下调日期的一个（1）交易日内，公司应促使其独立会计师在形式和实质上向道明高宏集团（i）确认他们是《证券法》和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，（ii）说明，截至该日期，该事务所就通常由会计师就注册公开发售向道明高宏集团发出的“安慰函”（第一封该等函件，“初步安慰函”）所涵盖的财务资料和其他事项（第一封该等函件，“初步安慰函”）及（iii）更新初步安慰函的结论和调查结果，如在该日期提供并经必要修改以与注册声明和招股说明书相关的任何信息，则该等信息本应包含在初步安慰函中，并经修订和补充至该函件的日期。每提交一份关于表格10-K的年度报告和关于表格10-Q的季度报告，公司应被要求根据本协议提供不超过一份安慰函。

（p）[保留]

（q）市场活动。公司将不会直接或间接地（i）采取任何旨在导致或导致，或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的出售或转售，或（ii）出售、投标或购买根据本协议将发行及出售的普通股，或向任何人支付因招揽购买除TD 高宏集团以外的配售股份而获得的任何补偿；但前提是，根据《交易法》第10b-18条，公司可以投标和购买其普通股的股份。

 

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（r）保险。公司及其附属公司应维持或促使维持其所从事业务合理和惯常的金额和涵盖的风险的保险。

（s）遵守法律。公司及其各附属公司应维持或促使维持联邦、州和地方法律要求的所有物质环境许可、执照和其他授权，以便按招股说明书所述开展业务，公司及其各附属公司应在实质上遵守该等许可、执照和授权以及适用的环境法的情况下开展业务或促使其开展业务，除非未能维持或遵守该等许可，不能合理地预期许可和授权会产生重大不利影响。

（t）《投资公司法》。公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，它不会或成为《投资公司法》中定义的“投资公司”，前提是委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有变化。

（u）《证券法》和《交易法》。公司将尽其合理的最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，只要允许继续销售或买卖本协议条款和招股说明书所设想的配售股份是必要的。

（v）没有出售要约。除经许可的免费书面招股说明书外，道明高宏集团和公司（包括其代理人和代表，但以道明高宏集团身份除外）均不会作出、使用、准备、授权、批准或引用任何书面通信（定义见《证券法》第405条规则），该通信要求向委员会备案，该通信构成本协议项下的出售要约或购买配售股份的要约邀请。

（w）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

（x）肯定。公司向TD 高宏集团交付的每份配售通知均应被视为（i）确认本协议所载及所载于依据本协议交付给TD TERM0的任何证书中的公司在本协议所载的陈述、保证及协议在交付该等配售通知时是真实和正确的，以及（ii）承诺该等陈述、保证及协议在任何适用的销售及结算日将是真实和正确的，犹如在每一该等时间及截至该等时间作出（据了解，该等陈述，保证和协议应与经修订和补充至该配售通知受理时间的注册声明和招股说明书有关）。

 

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（y）续期。倘于紧接登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，公司出售的配售股份的总销售毛价低于最高金额且本协议尚未届满或终止，则公司将全权酌情于续期截止日期前尽合理最大努力（倘其尚未这样做且有资格这样做）以道明高宏集团合理满意的格式提交与配售股份有关的新货架登记声明，以及，如不能自动生效，将尽其合理的最大努力促使该登记声明在续期截止日期后60天内宣布生效。公司将采取其合理地认为必要或适当的所有其他行动，以允许配售股份的发行和销售按有关配售股份的已到期登记声明中的设想继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新货架注册声明。

8.T D 高宏集团义务的条件。道明高宏集团在本协议项下就配售通知承担的义务将取决于公司在本协议项下作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司是否适当履行其在本协议项下和项下的义务，取决于道明高宏集团完成了道明高宏集团合理判断令其满意的尽职审查，以及取决于以下附加条件的持续满足（或由道明高宏集团全权酌情放弃）：

（a）注册声明生效。登记声明须具效力，并可供出售根据任何配售通知拟发行的所有配售股份。

（b）没有重大通知。以下事件均未发生且仍在继续：（i）公司或其任何子公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序（iii）公司接获任何有关暂停任何配售股份在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；或（iv）发生任何事件，使在注册说明书或招股章程或任何通过引用并入或被视为通过引用并入其中的重要文件中作出的任何重要陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册说明书作出任何更改，相关的招股章程或此类文件，以便在注册声明的情况下，其不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并且，在招股章程的情况下，其将不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（c）没有错报或重大遗漏。道明高宏集团不应已告知公司，注册声明或招股章程，或其任何修订或补充，均包含不真实的事实陈述，即在道明高宏集团的合理意见中，经与外部大律师协商后，该陈述是重大的，或省略了陈述在道明高宏集团中的意见是重大的且须在其中说明或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

 

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（d）重大变化。除招股章程所设想的情况外，或在公司向监察委员会提交的报告中披露的情况外，在综合基础上，公司的法定股本或任何重大不利影响或任何可合理预期会导致重大不利影响的发展不会有任何重大不利变化。

（e）公司法律顾问法律意见书及函件。根据第7（n）条规定须交付的意见及函件（视情况而定）的日期或之前，道明高宏集团应已收到根据第7（n）条规定须交付的公司大律师的意见及负面保证函件（如适用）。

（f）道明高宏集团律师法律意见书。TD 高宏集团应在根据第7（n）节需要公司法律顾问和公司知识产权顾问法律意见交付之日或之前，就TD TERM0高宏集团可能合理要求的事项收到TD 高宏集团的大律师Duane Morris LLP提供的此类意见或意见，并且公司应已向该大律师提供其要求的文件，以使其能够就此类事项进行传递。

（g）慰问信。TD 高宏集团应已在根据第7（o）条要求交付该安慰函之日或之前收到根据第7（o）条要求交付的安慰函。

（h）代表证明书。TD 高宏集团应已在根据第7（m）条要求交付此类证书的日期或之前收到根据第7（m）条要求交付的证书。

（i）秘书证明书。在第一个交付日期或之前，TD 高宏集团应已收到一份由其公司秘书代表公司签署的、形式和实质上均令TD 高宏集团及其律师合理满意的证书。

（j）[保留]

（k）不暂停。普通股的交易不应在纳斯达克暂停。

（l）其他材料。在公司根据第7（m）条被要求交付证书的每个日期，公司均应已向TD 高宏集团提供TD 高宏集团可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有该等意见、证明、信函等文件，均应已符合本规定。本公司将向TD 高宏集团提供TD 高宏集团合理要求的意见、证明、信函和其他文件的符合规定的副本。做出的证券法备案。根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件应已在第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。

 

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（m）批准上市。配售股份须已获（i）批准于纳斯达克上市，惟须发出发行通知，或（ii）公司须已于任何配售通知发出时或之前提交配售股份于纳斯达克上市的申请。

（n）没有终止事件。不应发生任何允许TD 高宏集团根据第11（a）节终止本协议的事件。

9.赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。公司同意向TD 高宏集团、其关联公司及其各自的董事、高级职员、合作伙伴、TD 高宏集团的雇员和代理人以及（i）控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的TD 高宏集团的每个人（如有）提供赔偿并使其保持无害，或（ii）受TD TERM0控制或与高宏集团共同控制的任何和所有损失、索赔、责任、费用和损害（包括但不限于与此相关的任何和所有合理的和有文件证明的调查、法律和其他费用，以及在赔偿方书面收到记录在案的费用后30天内（根据第9（c）节）任何受赔偿方与任何赔偿方之间或任何受赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序，或以其他方式，或任何主张的索赔）在和解中支付的任何和所有金额，TD 高宏集团或任何此类人可能会根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式成为受其约束的任何金额，只要此类损失、索赔、责任，直接或间接产生或基于的费用或损害，（x）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明或招股章程或对注册声明或招股章程的任何修订或补充，或任何自由书写的招股章程或由公司或代表公司签立的任何申请或其他文件中，或基于公司或代表公司在任何司法管辖区提交的书面资料，以根据其证券法或向委员会提交的普通股符合资格，或（y）遗漏或指称遗漏在任何该等文件中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是本赔偿协议不适用于该等损失、索赔、责任、费用或损害产生于根据本协议出售配售股份，并直接或间接由依赖并完全符合代理信息而作出的不真实陈述或遗漏造成。“代理信息”仅指招股说明书中的以下信息：第八款第三句、招股说明书“分配方案”标题下的第十款。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。

（b）TD 高宏集团赔偿。TD 高宏集团同意对公司及其董事和签署登记声明的公司每位高级职员以及（i）《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或（ii）受公司控制或与公司处于共同控制之下的每一个人（如有）进行赔偿并使其免受损害，以抵御第9（a）条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或指称的不实陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）或招股章程（或其任何修订或补充）中依据并符合代理人的资料而作出。

 

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（c）程序。任何一方如建议根据本条第9条主张获得弥偿的权利，将在收到针对该一方或多方根据本条第9条向弥偿一方或多方提出索赔的任何诉讼的开始通知后，立即将该诉讼的开始通知各该等弥偿一方，并附上一份送达的所有文件的副本，但未如此通知该赔偿方概不免除赔偿方除根据本条第9款以外可能对任何获赔偿方负的任何法律责任，及（ii）根据本条第9款前述条文可能对任何获赔偿方负的任何法律责任，除非且仅限于该等不作为导致赔偿方丧失实质权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担诉讼的抗辩，由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，但下文规定的除外，以及被赔偿方随后因抗辩而产生的合理且有文件证明的调查费用除外。受赔偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该律师的费用、开支和其他费用将由该受赔偿方承担，除非（1）受赔偿方聘请律师已获赔偿方书面授权，（2）受赔偿方已合理地断定（基于律师的书面建议）其或其他受赔偿方可能存在与赔偿方可获得的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（3）获弥偿方与获弥偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师向获弥偿方提供的书面意见）（在此情况下，获弥偿方将无权代表获弥偿方指挥该诉讼的辩护）或（4）获弥偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内，事实上并无聘请大律师承担该诉讼的辩护，在每种情况下，合理费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获赔偿一方或多方在该司法管辖区的任何一次获准执业的多于一家单独的商号的合理费用、付款及其他费用承担法律责任。所有这些费用、支出和其他费用，在赔偿方收到有关费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后，赔偿方将立即予以报销。在任何情况下，赔偿一方都不会对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何赔偿当事人不得在没有事先

 

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每一受弥偿方的书面同意、和解或妥协或同意在与本条第9条所设想的事项有关的任何未决或威胁的索赔、诉讼或程序中作出任何判决（无论任何受弥偿方是否为其一方），除非该和解、妥协或同意（1）包括无条件免除每一受弥偿方因该索赔、诉讼或程序而产生或可能产生的所有责任，且（2）不包括关于或承认过失的陈述，有罪不罚或不能由任何被赔偿方或代表任何被赔偿方行事。

（d）贡献。为了在根据其条款适用本条第9款前述规定的赔偿但由于任何原因被认为无法从公司或TD 高宏集团获得的情况下提供公正和衡平法上的分担，公司和TD 高宏集团将分担全部损失、索赔、责任、费用和损害（包括与任何诉讼、诉讼或程序或任何索赔合理发生的任何调查、法律和其他费用以及为解决该诉讼、诉讼或程序或任何索赔主张的任何索赔而合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为解决该诉讼、诉讼或程序或任何索赔而支付的任何金额，但在扣除公司从TD 高宏集团以外的人（例如《证券法》所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级管理人员和公司董事，他们也可能对出资承担责任）收取的任何出资后，公司和TD 高宏集团可能会按适当的比例对其作出规定，以一方面反映公司获得的相对利益，另一方面反映TD 高宏集团。公司一方面和另一方面所获得的相对利益，即视为公司收到的出售配售股份所得款项净额总额（扣除费用前）占道明高宏集团代表公司出售配售股份所获得的补偿总额的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按照适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还应反映公司的相对过错，而对于导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及与此项要约有关的任何其他相关衡平法考虑，TD 高宏集团则应这样做。该等相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏陈述是否与公司或道明股份提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关来确定。公司和TD 高宏集团同意，如果根据本条第9（d）款的缴款是通过按比例分配或通过任何其他不考虑此处提及的衡平性考虑的分配方法来确定的，那么这将是不公正和衡平性的。就本条第9（d）条而言，受弥偿一方因上文第9（d）条所述的损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿一方在符合本条第9（c）条的范围内就调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第9（d）条的上述规定，道明高宏集团无须缴付超过其根据本协议所收取佣金的任何款项，且无任何人被裁定犯有欺诈罪

 

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虚假陈述（在《证券法》第11（f）条的含义内）将有权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。就本第9（d）节而言，任何根据《证券法》控制本协议一方的人，以及道明股份的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有同等的出资权利，并且签署登记声明的公司每位高级职员和董事将与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到可根据本条第9（d）条就其提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或数方，但未作如此通知并不能解除可能要求其分担的一方或多方根据本条第9（d）款可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方严重损害了要求其分担的一方或多方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第9（c）节最后一句达成的和解外，如果根据本协议第9（c）节需要获得此类同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

10.保留交付的陈述和协议。本协议第9节所载的弥偿和分担协议以及公司在此或在依据本协议交付的证书中的所有陈述和保证应在各自日期有效，无论（i）TD 高宏集团、任何控股人或公司（或其各自的任何高级职员、董事或控股人）或其代表作出的任何调查，（ii）配售股份的交付和接受及其支付，或（iii）本协议的任何终止。

11.终止。

（a）倘（i）发生任何重大不利影响，或任何可合理预期会导致重大不利影响的发展，而道明丨考文丨高宏集团合理判断可能会对道明丨考文丨根据本协议出售配售股份的能力造成重大损害，（ii）公司未能、拒绝或无法履行其根据本协议须履行的任何协议，或（iii）道明丨考文高宏集团在本协议项下义务的任何其他条件未获达成，则道明丨考文丨TERM3有权随时发出以下指明的通知，或（iv）配售股份或一般于纳斯达克的证券的交易暂停或限制，即已发生。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担任何责任，但本协议第7（g）节（费用）、第9节（赔偿和分担）、第10节（陈述和协议存续交付）、第16节（适用法律；管辖权同意）和第17节（放弃陪审团审判）的规定应保持完全有效，尽管有该等终止。如果TD 高宏集团按照本第11（a）条的规定选择终止本协议，TD 高宏集团应提供第12条（通知）中规定的必要通知。

（b）公司有权在本协议日期后的任何时间发出以下指明的十（10）天通知，全权酌情终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第7（g）条、第9条、第10条、第16条和第17条的规定即使有该等终止仍应保持完全有效。

 

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（c）道明高宏集团有权在本协议日期之后的任何时间，提前十（10）天发出以下指明的通知，全权酌情终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第7（g）条、第9条、第10条、第16条和第17条的规定即使有该等终止仍应保持完全有效。

（d）除非根据本第11条提前终止，否则本协议应在根据本协议所载条款和条件通过TD 高宏集团发行和出售所有配售股份时自动终止；但本协议第7（g）条、第9条、第10条、第16条和第17条的规定仍具有完全效力和效力，即使该等终止。

（e）除非根据上文第11（a）、（b）、（c）或（d）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但条件是，任何通过共同协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第7（g）条、第9条、第10条、第16条和第17条应保持完全有效。于本协议终止时，本公司概不就任何配售股份而非由TD 高宏集团根据本协议出售而向TD 高宏集团承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。

（f）本协议的任何终止均应在该终止通知所指明的日期生效；但该终止直至TD 高宏集团或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束时才生效。如该等终止发生于任何出售配售股份的结算日之前，则该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。

12.通知。任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通讯均应以书面形式发出，除非本协议另有规定，如果发送给TD 高宏集团，则应将其送达至TD丨Cowen（USA）LLC，地址为1 Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017，传真号码：646-562-1130，收件人：Equity Capital Markets主管，邮箱：CIBLegal@tdsecurities.com；或者如果发送给公司，则应将其发送至Geron Corporation，地址为919 East Hillsdale Boulevard，Suite 250，Foster City，加利福尼亚州，关注：首席财务官TERM4，邮箱：mrobertson@geron.com，抄送Cooley LLP，关注：Chadwick Mills，电子邮件：cmills@cooley.com。本协议的每一方可通过为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前，在工作日亲自送达或通过可核查的传真传送（附有原件），或者，如果该日不是下一个工作日的工作日，（ii）在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，（iii）在实际收到的工作日（如果存放在美国邮件中）（挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资），以及（iv）在通过电子通信送达时（“电子通知”），在收到此类电子通知时，除通过自动回复外，电子通知发送对象中的任何个人均实际予以承认。就本协议而言，“营业日”是指纳斯达克和纽约市商业银行开市的任何一天。

 

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13.继任者和分配人。本协议对公司和道明高宏集团及其各自的继任者以及本协议第9节所指的关联公司、控股人、高级职员和董事均有利，并对其具有约束力。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但前提是道明高宏集团可在未征得公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给道明高宏集团的关联公司。

14.股份分割的调整。各方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股相关的任何股份分割、股份股息或类似事件。

15.整个协议；修正；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和展品以及根据本协议签发的配售通知）连同公司与TD 高宏集团（“CDA”）于2026年2月4日签订的某些保密披露协议，构成整个协议，并取代本协议各方之间就本协议标的事项达成的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。此外，公司和TD 高宏集团同意，本协议项下的所有信息交流均应受CDA条款的管辖，各方同意的CDA是并将在此进行修订，以在本协议期限内的任何时候保持完全有效。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非根据公司与TD 高宏集团签署的书面文书。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。

16.适用法律；同意管辖。本协定应受纽约州国内法管辖，并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议所设想的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址向该当事人邮寄其副本（经核证或挂号的邮件、要求的回执）的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。

 

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17.放弃陪审团审判。公司和TD 高宏集团各自在此不可撤销地放弃就基于本协议或由本协议或本协议所设想的任何交易提出的任何索赔或由此产生的任何索赔可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

18.没有受托关系。公司承认并同意：

（a）保留TD 高宏集团仅是为了就本协议所设想的配售股份的出售担任公司的公平合同对手方，并且公司与TD 高宏集团之间并无就本协议所设想的任何交易建立任何受托、顾问或代理关系，无论TD TERM0是否已就其他事项向公司提供建议或正在就其他事项向公司提供建议；

（b）公司有能力评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）公司已获告知，道明高宏集团及其关联公司从事范围广泛的交易，其中可能涉及与公司不同的利益，并且道明高宏集团没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；和

（d）公司因违反信义责任或涉嫌违反信义责任而在法律许可的最大范围内放弃其可能对TD 高宏集团提出的任何索赔，并同意TD丨Cowen丨就该等信义索赔向公司或代表公司或有权主张信义责任索赔的任何人（包括公司的股东、合伙人、雇员或债权人）不承担任何责任（无论直接或间接）。

19.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方向另一方交付已执行的协议，可通过传真或其他电子传输（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式进行，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为和有效交付，并对所有目的均有效和有效。

20.承认美国特别决议制度。

（a）如果TD 高宏集团是一个涵盖的实体并受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从TD 高宏集团转移出去，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，其有效性将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同。

 

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（b）如果TD 高宏集团是一个涵盖的实体，并且TD 高宏集团的高宏集团或BHC Act关联公司成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对TD 高宏集团行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。

（c）为本第20条的目的；（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释，（b）“涵盖实体”是指以下任何一种：（i）该术语在《12 C.F.R. § 252.82（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的TERM0FSI”；或（iii）该术语在《12 C.F.R. § 382.2（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的丨FSI，（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

【页面剩余部分故意空白】

 

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如果上述内容正确地阐述了公司与道明高宏集团之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成公司与道明高宏集团之间具有约束力的协议。

 

附表1

配售通知的格式

 

来自：		Geron Corporation
CC：		[    ]
至：		[    ]
主题：		道明高宏集团于市场发售—配售公告

先生们：

根据Geron Corporation（“公司”）与TD Securities（USA）LLC（“TD 高宏集团”）日期为2026年2月27日的销售协议（“协议”）所载的条款和条件，兹代表公司要求TD TERM0高宏集团以每股______美元的最低市场价格出售最多[ ]股公司普通股，每股面值0.00 1美元。销售应在本通知发布之日开始，并应持续到[日期] [全部股份出售]。

附表2

通知缔约方

公司

 

Harout Semerjian		总裁兼首席执行官
Michelle Robertson		执行副总裁、首席财务官、司库兼临时秘书

道明高宏集团

 

Michael J. Murphy		董事总经理
威廉·福利斯		董事总经理
阿德里亚诺·皮埃罗兹		董事
梅根·桑福德		协理

附表3

Compensation

根据本协议的条款，TD 高宏集团将获得最高为每次出售配售股份所得款项总额3.0%的补偿。

附件 7（m）

高级职员证书

根据公司与TD Securities（USA）LLC于2026年2月27日签订的销售协议（“销售协议”）第7（m）节的规定，以下签署人，即特拉华州公司Geron Corporation（“公司”）的正式合格当选人____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________此处使用但未定义的大写术语应具有销售协议中赋予它们的含义。

（i）公司在销售协议（a）第6条中的陈述及保证，只要该等陈述及保证受其中所载有关重要性或重大不利影响的限定条件及例外情况所规限，于本协议日期当日及截至本协议日期均属真实及正确，其效力与于本协议日期及截至本协议日期明示作出的效力及效力相同，但该等陈述及保证仅于某一特定日期发表，且于该日期为真实及正确，则除外，及（b）在该等申述及保证不受任何限定条件或例外情况规限的范围内，截至本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，犹如在本协议日期及截至本协议日期作出，具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同效力及效力，惟该等申述及保证仅于某一特定日期发表，且于该日期为真实及正确；及

（ii）公司已遵守所有协议，并在本协议日期或之前达成其方面根据销售协议须予履行或达成的所有条件。

 

 

日期：