展览99.1
Anchiano Therapeutics Ltd.
合并临时财务报表
2019年6月30日
Anchiano Therapeutics Ltd.
截至2019年6月30日的简明综合中期财务报表（未经审计）
内容
| 页面 |
|
| 合并的临时财务报表: | |
| 合并财务状况临时报表 | 2 |
| 合并的业务临时报表 | 3 |
| 业务和其他全面损失的简明合并临时报表 | 4 |
| 权益变动合并中期报表（不足之处） | 5 |
| 合并现金流量临时报表 | 6 |
| 简明综合中期财务报表附注 | 7 |
| 1 |
财务状况简明综合中期报表（未经审计）
| 数千美元 | 6月30日， 2019 * |
12月31日， 2018 |
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| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 现金及现金等价物 | 27,010 | 7,517 | ||||||
| 应收款项 | 885 | 3,403 | ||||||
| 流动资产总额 | 27,895 | 10,920 | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 长期预付费用 | 1,032 | 1,115 | ||||||
| 使用权资产 | 1,600 | - | ||||||
| 长期质押存款 | 126 | 120 | ||||||
| 用于雇员福利的资产,净额 | 10 | 34 | ||||||
| 固定资产,净额 | 393 | 385 | ||||||
| 非流动资产总额 | 3,161 | 1,654 | ||||||
| 总资产 | 31,056 | 12,574 | ||||||
负债
|
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| 贸易应付款 | 383 | 396 | ||||||
| 其他应付款 | 1,618 | 2,021 | ||||||
| 短期雇员福利 | 754 | 644 | ||||||
| 短期租赁负债 | 484 | - | ||||||
| 衍生工具 | - | 6,975 | ||||||
| 流动负债合计 | 3,239 | 10,036 | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 长期租赁负债 | 1,053 | - | ||||||
| 衍生工具 | 1,881 | 3,628 | ||||||
| 非流动负债总额 | 2,934 | 3,628 | ||||||
| 负债总额 | 6,173 | 13,664 | ||||||
| 或有负债和承付款 | ||||||||
| 股权 | ||||||||
| 股本 | - | - | ||||||
| 普通股与额外实收资本 | 116,125 | 70,595 | ||||||
| 货币翻译差额准备金 | 872 | 872 | ||||||
| 股份支付的资本准备金 | 4,290 | 3,566 | ||||||
| 累计损失 | (96,404 | ) | (76,123 | ) | ||||
| 权益总额（不足） | 24,883 | (1,090 | ) | |||||
| 负债和权益总额 | 31,056 | 12,574 | ||||||
| Stephen Hoffman博士 | Frank Haluska博士 | Jonathan Burgin | |||
| Shlomo Kramer | 首席执行官 | 首席运营官和首席财务官 | |||
| *见附注3-新标准的初步应用 | |||||
财务报表核准日期：2019年8月1日
所附票据是合并中期财务报表的一个组成部分。
| 2 |
Anchiano Therapeutics Ltd.
业务合并报表（未经审计）
数千元（每股金额除外）
| 六个月期间终了 | 三个月期间终了 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||
| 2019* | 2018 | 2019* | 2018 | |||||||||||||
| 研发费用 | 6,730 | 4,350 | 2,589 | 1,875 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | 3,147 | 3,213 | 1,854 | 2,287 | ||||||||||||
| 经营亏损 | 9,877 | 7,563 | 4,443 | 4,162 | ||||||||||||
| 融资收入 | (1,963 | ) | - | (2,790 | ) | - | ||||||||||
| 融资费用 | 12,064 | 881 | 18 | 806 | ||||||||||||
| 融资费用（收入） ,净额 | 10,101 | 881 | (2,772 | ) | 806 | |||||||||||
| 所得税前损失 | 19,978 | 8,444 | 1,671 | 4,968 | ||||||||||||
| 所得税 | 279 | 393 | 139 | 330 | ||||||||||||
| 本期间净亏损 | 20,257 | 8,837 | 1,810 | 5,298 | ||||||||||||
| 每股损失（以美元计） : | ||||||||||||||||
| 基本和稀释损失* | 0.64 | 0.92 | 0.05 | 0.55 | ||||||||||||
| 用于计算每股基本和摊薄亏损的股份数目 | ||||||||||||||||
| （千股） | 31,748 | 9,646 | 37,099 | 9,679 | ||||||||||||
*见附注3-新标准的初步应用
所附票据是合并中期财务报表的一个组成部分。
| 3 |
Anchiano Therapeutics Ltd.
业务和其他全面损失的合并中期报表（未经审计）
数千美元
| 六个月期间终了 | 三个月期间终了 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||
| 2019* | 2018 | 2019* | 2018 | |||||||||||||
| 20,257 | 8,837 | 1,810 | 5,298 | |||||||||||||
| 其他综合收入项目 不得转入业务报表 |
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| 重新衡量确定的福利计划 | 24 | - | 24 | - | ||||||||||||
| 货币换算差额 | - | (340 | ) | - | (234 | ) | ||||||||||
| 本期间全面损失总额 | 20,281 | 8,497 | 1,834 | 5,064 | ||||||||||||
*见附注3-新标准的初步应用
所附票据是合并中期财务报表的一个组成部分。
| 4 |
权益变动（不足）的合并中期报表（未经审计）
数千美元
| 股本 | 普通股与额外实收资本 | 货币翻译差额准备金 | 股份支付的资本准备金 | 累计损失 | 权益总额（不足） | |||||||||||||||||||
| 六个月期间终了 2019年6月30日* |
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| 截至2019年1月1日的余额 | - | 70,595 | 872 | 3,566 | (76,123 | ) | (1,090 | ) | ||||||||||||||||
| 发行股份,净额 | - | 26,500 | - | - | - | 26,500 | ||||||||||||||||||
| 价格保护权 | - | 19,006 | - | - | - | 19,006 | ||||||||||||||||||
| 期权的有效期 | - | 24 | - | (24 | ) | - | - | |||||||||||||||||
| 股份支付 | - | - | - | 748 | - | 748 | ||||||||||||||||||
| 本期间全面亏损 | - | - | - | - | (24 | ) | (24 | ) | ||||||||||||||||
| 本期间的损失 | - | - | - | - | (20,257 | ) | (20,257 | ) | ||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日余额 | - | 116,125 | 872 | 4,290 | (96,404 | ) | 24,883 | |||||||||||||||||
| 六个月期间终了 2018年6月30日 |
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| 截至2018年1月1日的余额 | - | 60,043 | 457 | 1,767 | (62,876 | ) | (609 | ) | ||||||||||||||||
| 发行股份,净额 | - | 10,419 | - | - | - | 10,419 | ||||||||||||||||||
| 股份支付 | - | - | - | 1,281 | - | 1,281 | ||||||||||||||||||
| 本期综合收益 | - | - | 340 | - | - | 340 | ||||||||||||||||||
| 本期间的损失 | - | - | - | - | (8,837 | ) | (8,837 | ) | ||||||||||||||||
| 截至2018年6月30日余额 | - | 70,462 | 797 | 3,048 | (71,713 | ) | 2,594 | |||||||||||||||||
*见附注3-新标准的初步应用
所附票据是合并中期财务报表的一个组成部分。
| 5 |
现金流量合并报表（未经审计）
数千美元
| 六个月期间终了 | ||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | 2019* | 2018 | ||||||
| 本期间的损失 | (20,257 | ) | (8,837 | ) | ||||
| 融资费用,净额 | 10,118 | 176 | ||||||
| 折旧 | 42 | 30 | ||||||
| 股份支付 | 748 | 1,281 | ||||||
| 所得税 | 279 | 393 | ||||||
| 租赁折旧 | 238 | - | ||||||
| 应收款项的变动 | 1,828 | 87 | ||||||
| 改变长期预付费用 | - | (145 | ) | |||||
| 应付贸易账款的变动 | 584 | 1,678 | ||||||
| 其他应付款的变动 | (63 | ) | 457 | |||||
| 雇员福利的变动 | 110 | 307 | ||||||
| 已缴税款 | (605 | ) | ||||||
| 支付的利息 | (4 | ) | (23 | ) | ||||
| 收到的利息 | 201 | - | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | (6,781 | ) | (4,596 | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 长期质押存款的变动 | - | (60 | ) | |||||
| 购买固定资产 | (91 | ) | (98 | ) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (91 | ) | (158 | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 从银行收到贷款 | - | 1,050 | ||||||
| 偿还银行贷款 | - | (1,033 | ) | |||||
| 收到控股股东贷款 | - | 3,000 | ||||||
| 控股股东偿还贷款 | - | (3,000 | ) | |||||
| 租赁负债的支付 | (244 | ) | - | |||||
| 认股权证及衍生工具发行所得款项 | - | 11,989 | ||||||
| 发行股票所得款项 | 30,500 | 10,911 | ||||||
| 发行费用 | (3,879 | ) | (16 | ) | ||||
| 筹资活动提供的净现金 | 26,377 | 22,901 | ||||||
| 现金和现金等价物增加 | 19,505 | 18,147 | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | 7,517 | 1,454 | ||||||
| 汇率差异对现金及现金等价物的影响 | (12 | ) | (69 | ) | ||||
| 期末现金及现金等价物 | 27,010 | 19,532 | ||||||
*见附注3-新标准的初步应用
所附票据是合并中期财务报表的一个组成部分。
| 6 |
Anchiano Therapeutics Ltd.
截至2019年6月30日的简明综合中期财务报表附注（未经审核）
附注1-一般情况
| a。 | Anchiano Therapeutics Ltd. （简称"公司" ）在以色列注册成立。该公司的官方地址是以色列耶路撒冷Givat Ram1/3高科技村。该公司的美国存托股票（ADS）自2019年8月至2019年6月在特拉维夫证券交易所交易时使用"ANCN"的符号在纳斯达克资本市场交易,每股代表该公司5股面值不变的普通股。 |
| B。 | 定义 |
在这些财务报表中-
| (1) | 公司-Anchiano Therapeutics Ltd. （原BioCancell Ltd. ） 。 |
| (2) | 子公司-该公司的附属公司Anchiano Therapeutics Israel Ltd. （原BioCancel Therapeutics Israel Ltd. ）及其附属公司Anchiano Therapeutics,Inc. （原BioCancel USA,Inc. ）的财务报表与该公司的财务报表完全合并,并由该公司全资拥有和控制。 |
| (3) | 安奇亚诺集团公司和子公司。 |
| (4) | 美元或" $ "美元。 |
| c。 | 报告实体 |
公司截至2019年6月30日的简明综合中期财务报表包括公司及附属公司的财务报表。
安奇亚诺集团从事癌症治疗药物的研发。安奇亚诺集团的产品正处于开发阶段。因此,安奇亚诺集团完成产品开发、获得监管许可和取得营销成功的能力并不确定。该公司因经营活动产生了经常性损失。与公司计划的活动相关的发展阶段的延续取决于未来的事件,包括筹集额外资本和实现运营盈利。该公司正在努力筹集其持续经营所需的资金,但截至财务状况表出具之日,该公司作为"持续经营的企业"的持续经营能力存在重大疑问。截至财务报表签署日,并根据安奇亚诺集团的评估,预计其财务资源将足够到2020年第二季度。
这些财务报表不包括任何资产和负债的计量或列报调整,如果安奇亚诺集团不继续作为持续经营的企业经营,将需要这些调整。
| 7 |
Anchiano Therapeutics Ltd.
截至2019年6月30日的简明综合中期财务报表附注（未经审核）
附注2-财务报表列报的依据
| a。 | 宣布遵守国际财务报告标准 |
该集团根据《国际会计准则》第34号临时财务报告编制了简明的合并临时财务报表。它们不包括完整的年度财务报表中所需的所有信息,并应与按照国际会计准则理事会（ "会计准则理事会" ）发布的《国际财务报告准则》编制的截至2018年12月31日止年度的合并财务报表一并阅读。
简明综合中期财务报表已于2019年8月1日获公司董事会批准刊发。
| B。 | 功能货币的变化 |
该公司管理层已确定,由于该集团在美国的活动显著增加,包括启动关键临床试验和在纳斯达克首次公开募股,该集团的功能货币,最能代表该集团的经济活动,自2019年1月1日起为美元。功能货币的变动从变动之日起进行前瞻性的会计处理。
| c。 | 估计和判断的使用 |
按照《国际财务报告准则》编制财务报表,要求管理层在作出影响会计政策和报告的资产、负债、收入和支出数额的评估、估计和假设时作出判断。实际结果可能与这些估计不同。
除下文所述和附注3中提到的情况外,管理层在适用集团会计政策时所作的重大判断和在估计不确定性时所使用的主要假设与适用于年度财务报表的假设相同。
该公司使用关键的估计来衡量衍生工具的公允价值。
| 8 |
Anchiano Therapeutics Ltd.
截至2019年6月30日的简明综合中期财务报表附注（未经审核）
附注3-重大会计政策
除下文所述外,本集团在这些简明综合中期财务报表中适用的会计政策与本集团在其年度财务报表中适用的会计政策相同。
以下是对这些简明合并中期财务报表中所适用的会计政策的变化及其影响的说明:
新标准的初步适用、标准的修正和解释
自2019年1月1日起,该集团对以下标准适用新标准和修订:
IFRS16,租赁
自2019年1月1日（以下简称"首次申请日期" ）起,集团适用国际财务报告准则第16号,租赁（以下简称"IFRS16"或"该标准" ） ,取代国际会计准则第17号,租赁（以下简称"IAS17"或"前一标准" ） 。
标准适用的主要效果体现在取消了承租人将租赁归类为经营（表外）租赁或融资租赁的现有要求,并提出了一个统一的模型,使承租人能够对所有租赁进行核算,类似于对融资租赁的会计处理以前的标准。直到申请之日,该集团将其作为承租人的大多数租赁列为经营租赁,因为它没有从资产中实质性地承担所有风险和回报。融资租赁下租赁的资产主要包括办公楼和办公家具。
根据《国际财务报告准则》第16条,对于集团作为承租人的协议，除标准中规定的例外情况外,本集团在租赁合同订立之初就本集团有权在一段特定时间内控制已确定资产的所有租赁确认了使用权资产和租赁负债。因此,该集团确认使用权资产的折旧和摊销费用,根据《国际会计准则》第36条测试使用权资产的减值,并确认租赁负债的融资费用。因此,从最初申请之日起,与经营租赁项下租赁的资产有关的租赁付款作为损益表中一般和行政费用的一部分列报,作为资产资本化并记作折旧和摊销费用。此外,租赁资产在租赁开始时被归类为融资租赁,并在财务状况表中确认为固定资产,被重新分类为使用权资产。
该集团选择采用经修订的追溯方法来实施该标准,并对截至2019年1月1日的留存收益余额进行了调整,而没有重新表述比较数据。关于所有租约，小组选择适用过渡条款,以便在初步适用之日,小组确认未来租赁付款余额的现值按其按剩余租赁平均期限计算的递增借款利率折现自首次申请日期起计的期间，同时确认一项与负债数额相同的使用权资产,并对在首次申请日前确认为资产或负债的任何预付或应计租赁付款进行调整。因此,准则的适用于集团于首次申请日期的股权并无影响
报告所述期间实施《国际财务报告准则》16的影响
由于适用《国际财务报告准则》第16条,就根据《国际会计准则》第17条被分类为经营租赁的租赁而言,该集团分别确认截至2019年6月30日的使用权资产（包括投资物业）和租赁负债为160万美元和153.7万美元。
此外，于截至2019年6月30日止6个月期间，该集团并未就该等租赁确认租赁开支，而是确认额外折旧开支23.8万美元及额外融资开支3.1万美元。
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Anchiano Therapeutics Ltd.
截至2019年6月30日的简明综合中期财务报表附注（未经审核）
附注3-重大会计政策（续）
新标准的初步适用、标准的修正和解释（续）
《国际财务报告准则》第16条,租赁（续）
在衡量租赁负债时,集团于2019年1月1日使用名义递增借款利率贴现租赁付款。用于衡量租赁负债的贴现率在2.7%至5.3%之间。这一范围受到租赁期限的差异、资产组之间的差异等等的影响。
以下为自2019年1月1日起实施《国际财务报告准则》16后会计政策的主要变化:
| (1) | 确定安排是否包含租约 |
在租赁开始之日,小组确定该安排是租赁安排还是包含租赁安排,同时审查该安排是否传达了在一段时间内控制已确定资产使用的权利,以换取考虑。在评估一项安排是否传达了对所确定资产使用的控制权时,该集团评估其在整个租赁期间是否拥有以下两项权利:
（a）有权从使用所指明的资产获得实质上所有的经济利益；及
（b）指示确定的资产使用的权利。
对于包含与租赁组件相关的非租赁组件（如服务或维护）的租赁合同,小组选择将该合同作为单一租赁组件进行核算,而不将组件分开。
| (2) | 租赁资产和租赁负债 |
授予集团对租赁资产使用一段时间的控制权以换取对价的合同作为租赁入账。经初步确认后,该集团按未来租赁付款余额的现值确认负债（这些付款不包括某些可变租赁付款） ,并同时确认按租赁负债相同数额的使用权资产,并按任何预付或应计租赁付款加以调整。加上与租赁有关的初始直接费用。
由于集团租赁中隐含的利率不容易确定,因此采用了承租人的递增借款利率。在初始确认之后,使用成本模型对使用权资产进行核算,并在该资产的租赁期限或使用年限的较短时间内进行折旧。
该集团已选择采用实际的权宜之计,将最多一年的短期租赁和（或）基础资产价值较低的租赁入账,从而使租赁付款在租赁期限内以直线计入损益。不在财务状况表中确认资产和/或负债。
| (3) | 租赁期限 |
租赁期是指租赁期的不可撤销期,如果承租人能够或不能分别行使该选择权,则租赁期加上延期或终止选择权所涵盖的期间。
在租赁开始后,使用权资产以成本减去累计折旧和累计减值损失进行计量,并根据租赁负债的重新计量进行调整。折旧按使用年限或合同租赁期的直线计算,以较早者为准,具体如下:
| • | 建筑物和实验室 | 3-5年 | |
| • | 车辆 | 3年 |
| 10 |
Anchiano Therapeutics Ltd.
截至2019年6月30日的简明综合中期财务报表附注（未经审核）
附注4-本报告所述期间发生的重大事件
| a。 | 2019年2月14日,公司以每股ADS11.50美元的价格,完成了首次公开发行2,652,174股ADS,每股代表公司五股普通股（合计13,260,870股普通股） ,所得款项总额为3,050万美元。根据于2018年授予私人投资者并于发售中激活的价格保护权利,该公司向权利持有人额外分配8,262,800股普通股（相当于1,652,560股ADS） ,并调整其认股权证以供额外行使6,207,330股普通股（相当于1,241,466股ADS） 。因此,该公司的股本增加了1900万美元。截至衍生金融工具-价格保护机制交易日期的公平价值约为1900万元，而公平价值的差额1200万元在营运报表中确认为融资开支。 |
此外，截至2019年6月30日，与认股权证有关的衍生金融工具的公允价值为190万美元。于2019年1月1日至2019年6月30日期间的公允价值变动为170万美元,营运报表确认为融资收入。
| B。 | 应公司要求,泰泽公司于2019年6月17日从泰泽公司的交易中将公司的普通股从上市交易中剔除。该公司的每股ADS代表其五股普通股,仍在纳斯达克资本市场交易,交易代码为"ANCN" ,该公司继续按照美国证券法和纳斯达克规则进行报告。 |
注5-以后的事件
| a。 | 2019年7月,公司股东大会批准了公司董事会自2019年5月起的决议,将公司首席执行官弗兰克·哈尔乌斯卡博士的年薪从2019年5月1日起修改为48万美元,并向他分配期权,以购买422,090股普通股（相当于84,418股ADS） 。 |
| B。 | 于2019年7月,TE公司向该公司及其全资附属公司的雇员及董事（包括上文附注5A所述）分配可行使为1,456,590股公司普通股（相当于291,318股ADS）的期权,总成本约为817,000美元。这些期权是在公司股东大会批准后授予的,该股东大会批准了部分分配。 |
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