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Perry J. Hindin先生，特别顾问

并购办公室

公司财务部

证券交易委员会

100 F街，NE

华盛顿特区20549

 

回复：

畅游有限公司

附表13E-3

由畅游有限公司、搜狐公司、搜狐（游戏）有限公司和畅游合并有限公司提交

提交于2020年2月19日

档案号5-84817

亲爱的欣丁先生：

我们代表畅游有限公司（以下简称“公司”）、搜狐公司、搜狐（游戏）有限公司和畅游合并有限公司（以下简称“申报人”），就美国证券交易委员会工作人员（以下简称“工作人员”）在2月28日的信函中的评论做出如下回应，2020年关于提交人于2020年2月19日提交的附表13E-3，文件编号5-84817（“附表13E-3”）。为方便起见，下面以粗体和斜体重复工作人员的评论，然后在每种情况下酌情附上提交人的回复。

证券交易委员会

2020年3月9日

第2页

 

请注意，回复中所有对页码的引用均指附表13E-3的第1号修正案（“第1号修正案”）中的页码，该修正案与提交本函同时提交，以回应工作人员的评论。第1号修正案包含了针对工作人员意见所做的更改。此外，将通过电子邮件单独向工作人员提供第1号修正案的标记副本，表明对2020年2月19日提交的附表13E-3的更改。此处使用但未定义的大写术语具有第1号修正案中赋予此类术语的含义。如果任何回复与有关公司以外的任何备案人的信息有关，则此类回复将根据回复备案人及其代表提供给我们的信息包含在本信函中。

特殊因素，第20页

 

1.	第24页和第25页的披露表明，“畅游董事会通过了决议，其中畅游董事会（其中包括）授权和批准合并协议和合并计划的签署、交付和履行以及合并的完成和与此相关的其他交易。”请提供附表13E-3第8项和法规M-A第1014（a）项要求的披露。

为回应工作人员的意见，对附表13E-3进行了修订。请参阅第1号修正案第24页。

特别委员会和畅游董事会合并的原因和地位，第25页

 

2.	法规M-A第1014项指令2中列出的因素通常与每个提交人的公平性确定相关，应进行合理详细的讨论。参见交易法第34-17719号（1981年4月13日）的第20和21号问题。请修改本节以包括第1014项和第1014（c）项说明2的第、和条中描述的因素，或解释为什么这些因素不被视为重要或相关。如果未考虑第1014（c）项中的程序保障，请解释为什么畅游董事会认为在没有此类保障的情况下规则13e-3交易是公平的。

为回应工作人员的意见，对附表13E-3进行了修订。请参阅第1号修正案第25、26和28页。

证券交易委员会

2020年3月9日

第3页

 

买方集团对合并公平性的立场，第27页

 

3.	请参阅前面的评论。请修改本节以包括第1014项说明2的第、、（v）、和条中描述的因素，或解释为什么这些因素不被视为重要或相关。

为回应工作人员的评论，该披露已添加到第1号修正案的第29页。

某些财务预测，第29页

 

4.	第29页第三段的披露表明，“[t]管理层预测由公司管理层于2019年12月编制，基于管理层当时认为可能实现的某些假设……反映了他们各自准备某些业务决策时的假设……[和]基于管理层就以下方面做出的各种估计和众多假设，除其他事项外，行业表现，一般国际业务、经济、税收、监管、地缘政治、市场和金融状况……”请修改以更详细地披露这些假设。

为回应工作人员的意见，对附表13E-3进行了修订。请参阅第1号修正案第30页。

特别委员会财务顾问的意见，第30页

 

5.	请参阅第32页第四段中的披露，表明“华利安的意见是提供给特别委员会（以其身份）使用的，与特别委员会对合并的评估有关，未经华利安事先书面同意，不得用于任何其他目的。”另请参阅华利安的意见中包含的类似语言。请在附表13E-3中披露，如果属实，华利安已同意在备案中使用他们的材料。

为回应工作人员的意见，对附表13E-3进行了修订。请参阅第1号修正案第33页。

杂项，第35页

 

6.	请修改本节，以量化华利安及其关联公司在过去两年中因与畅游关联公司（包括买方集团）的关系而收到或将收到的任何补偿。请参阅附表13E-3第9项和法规M-A第1015（b）（4）项。

为回应工作人员的评论，该披露已添加到第1号修正案的第36页。

* * *

如果您对上述内容有任何疑问或希望讨论第1号修正案的任何方面，请致电+ 861065355599或发送电子邮件至peter.huang@skadden.com联系签名人。

 

外壳

 

抄送：		陈晓 陈尚伟 Yaobin Wang 畅游有限公司   张朝阳 搜狐公司