美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2026年2月28日的季度期间
或
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-38594
TILRAY Brands，INC。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
|
|
|
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 |
| 塔尔博特街西265号， 利明顿，ON |
|
| （主要行政办公室地址） |
（邮编） |
登记电话，包括区号：（844）845-7291
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 |
||
|
|
|
纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
|
|
☒ |
加速披露公司 |
☐ |
| 非加速披露公司 |
☐ |
较小的报告公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
|
||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是否☐
截至2026年3月30日，注册人拥有116,548，663股普通股，已发行和流通的每股面值0.0001美元。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份截至2026年2月28日的财政季度的10-Q表格季度报告（“10-Q表格”）包含加拿大证券法和经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述旨在受制于这些条款和其他适用法律创建的“安全港”。此类陈述涉及风险、不确定性和假设。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明不正确，我们的结果可能与加拿大证券法和经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异，这些陈述旨在受制于这些条款和其他适用法律创建的“安全港”。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”、“寻求”或“应该”等词语，或这些词语的否定或复数或类似表达或变体旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述包括（其中包括）我们对未来业绩、经营业绩和财务状况的信念或预期；我们对成本节约举措的意图以及我们对这些举措的预期收益；我们的战略举措、业务战略、供应链、品牌组合、产品性能和扩张努力；我们对某些部门的收入和毛利率趋势的预期；我们对资本结构和TLRY 27注的意图；当前或未来的宏观经济趋势；行业趋势；或立法或法规变化，包括我们关于关税对我们的成本的预期影响或此类变化对我们增长带来的机会的声明；我们关于加拿大大麻行业整合的声明；我们通过将加拿大大麻库存转向国际市场对更高利润率销售的预期：我们对我们在欧洲和其他市场的定位和大麻市场份额的预期；未来的公司收购和战略交易；以及我们的协同效应、现金节省和整合我们已完成的收购和战略交易所预期的效率。
可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性包括但不限于本10-Q表格中确定的风险和不确定性，以及我们在截至2025年5月31日的财政年度的最新10-K表格年度报告中描述的其他风险和事项，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件和在我们的加拿大证券文件中描述的其他风险和事项。
前瞻性陈述基于截至本表10-Q日期我们可获得的信息，虽然我们认为信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些陈述本质上是不确定的，请投资者注意不要过度依赖这些陈述。你不应该依赖前瞻性陈述或前瞻性信息作为对未来事件的预测。
我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果或假设或情况变化的义务，除非适用法律要求。
项目1。财务报表（未经审计）。
TILRAY Brands，INC。
合并财务状况表
（单位：千美元，未经审计）
| 2月28日， |
5月31日， |
|||||||
| 2026 |
2025 |
|||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||
| 流动资产 |
||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 |
|
|
||||||
| 有价证券 |
|
|
||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 存货 |
|
|
||||||
| 预付款项及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 持有待售资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 资本资产 |
|
|
||||||
| 经营租赁、使用权资产 |
|
|
||||||
| 数字资产 |
|
|
||||||
| 无形资产 |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
|
||||||
| 长期投资 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||
| 总资产 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 负债 |
||||||||
| 流动负债 |
||||||||
| 银行负债 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款和应计负债 |
|
|
||||||
| 或有对价 |
|
|
||||||
| 认股权证责任 |
|
|
||||||
| 租赁负债的流动部分 |
|
|
||||||
| 长期债务的流动部分 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 长期负债 |
||||||||
| 租赁负债 |
|
|
||||||
| 长期负债 |
|
|
||||||
| 应付可转换债券 |
|
|
||||||
| 递延税项负债，净额 |
|
|
||||||
| 其他负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承付款项和或有事项（参见附注19） |
||||||||
| 股东权益 |
||||||||
| 普通股（面值0.0001美元；授权1,416，000,000股普通股；已发行和已发行普通股分别为116,546，939股和106,067，875股）1 |
|
|
||||||
| 库存股（已发行和流通的库存股分别为321,391和200,422股）1 |
|
|
||||||
| 优先股（面值0.0001美元；授权10,000，000股优先股；已发行和流通的优先股分别为零和零） |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| Tilray Brands，Inc.股东权益合计 |
|
|
||||||
| 非控股权益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 |
|
|
||||||
| 负债总额和股东权益 |
$ |
|
$ |
|
||||
1本年度和上一年度的股份金额已追溯调整，以反映反向股票分割（定义见下文），该措施于2025年12月2日生效。见附注1（重要会计政策的列报基础和摘要）。
随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
综合损失表及综合损失表
（单位：千美元，除股份和每股数据外，未经审计）
| 三个月结束 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
|||||||||||||
| 2026 |
2025 |
2026 |
2025 |
|||||||||||||
| 净收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 销货成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 营业费用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 销售 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 摊销 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 营销和推广 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 或有对价公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||
| 无形资产和商誉减值 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 应收可换股票据公允价值临时变动除外 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 诉讼费用，扣除追回款 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 重组成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 交易成本（收入），净额 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 经营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营业外收入（费用），净额 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税费用（回收），净额 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 净收入（亏损）总额归因于： |
||||||||||||||||
| Tilray Brands, Inc.的股东 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非控股权益 |
|
( |
) |
|
|
|||||||||||
| 其他综合收益（亏损），税后净额 |
||||||||||||||||
| 外币折算收益（亏损） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 应占全面收益（亏损）总额： |
||||||||||||||||
| Tilray Brands, Inc.的股东 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非控股权益 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 加权平均普通股数-基本1 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 加权平均普通股数-稀释1 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 每股净亏损-基本1 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股净亏损-摊薄1 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
1本年度和上年度的份额和金额已进行追溯调整，以反映反向股票分割，该拆分于2025年12月2日生效。见附注1（重要会计政策的列报基础和摘要）。
随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
合并股东权益报表
（单位：千美元，除股份数据外，未经审计）
| 累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 |
数量 |
额外 |
其他 |
非- |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 |
共同 |
金库 |
财政部 |
实缴 |
综合 |
累计 |
控制 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股份1 |
股票 |
股份1 |
股票 |
资本 |
损失 |
赤字 |
利益 |
合计 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月31日余额 |
|
$ |
|
— | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 股份发行-场内交易（「 ATM 」）计划 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行-已行使受限制股份单位 |
|
|
— |
|
( |
) |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行-购股权获行使 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 有效回购股份以支付员工预扣税 |
— |
|
— |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 本期综合收益（亏损） |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年8月31日余额 |
|
$ |
|
— | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 股份发行-场内交易（「 ATM 」）计划 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-回购TLRY 27可转换票据 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行-TLRY 27可转换票据权益部分的结算 |
— |
|
— |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 股份发行-双钻控股股息结算 |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行-已行使受限制股份单位 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行-购股权获行使 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 期内综合亏损 |
— |
|
— |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年11月30日余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||
| 股份发行-场内交易（「 ATM 」）计划 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-回购TLRY 27可转换票据 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行-TLRY 27可转换票据权益部分的结算 |
— |
|
— |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 股份发行-已行使受限制股份单位 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 出售SH Acquisition非控股权益 |
— |
|
— |
|
|
|
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 期内综合亏损 |
— |
|
— |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2025年2月28日余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||
| 2025年5月31日余额 |
|
$ |
|
( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||||||
| 股份发行-场内交易（「 ATM 」）计划 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-回购TLRY 27可转换票据 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行-TLRY 27可转换票据权益部分的结算 |
— |
|
— |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 股份发行-已行使受限制股份单位 |
|
|
— |
|
( |
) |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 有效回购股份以支付员工预扣税 |
— |
|
— |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 本期综合收益（亏损） |
— |
|
— |
|
|
( |
) | ( |
) |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2025年8月31日余额 |
|
$ |
|
( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||||||
| 股份发行-场内交易（「 ATM 」）计划 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-已行使的受限制股份单位，扣除注销 |
( |
) |
|
— |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行-认股权证获行使 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行-双钻控股股息结算 |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 本期综合收益（亏损） |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 2025年11月30日余额 |
|
$ |
|
( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||||||
| 根据反向股票分割注销的零碎股份 |
( |
) |
|
— |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-已行使的受限制股份单位，扣除注销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 本期综合收益（亏损） |
— |
|
— |
|
|
( |
) | ( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 2026年2月28日余额 |
|
$ |
|
( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||||||
1本年度和上年度的股份金额已追溯调整，以反映反向股票分割，该拆分于2025年12月2日生效。见附注1（重要会计政策的列报基础和摘要）。
随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
合并现金流量表
（单位：千美元，未经审计）
| 截至九个月 |
||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
|||||||
| 2026 |
2025 |
|||||||
| 经营活动提供（使用）的现金： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整： |
||||||||
| 递延所得税（回收）费用，净额 |
|
|
||||||
| 未实现汇兑（收益）损失 |
( |
) |
|
|||||
| 摊销 |
|
|
||||||
| 转债折价计提 |
|
|
||||||
| 减值 |
|
|
||||||
| 应收可换股票据公允价值临时变动除外 |
|
|
||||||
| 数字资产未实现损失 |
|
|
||||||
| 其他非现金项目 |
|
|
||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||
| 长期投资损失 |
|
|
||||||
| 衍生工具的亏损（收益） |
|
( |
) | |||||
| 或有对价公允价值变动 |
( |
) |
|
|||||
| 非现金营运资本变动： |
||||||||
| 应收账款 |
|
|
||||||
| 预付款项及其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 存货 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动提供（使用）的现金： |
||||||||
| 资本和无形资产投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 资本和无形资产处置收益 |
|
|
||||||
| 数字资产投资 |
( |
) |
|
|||||
| 出售（购买）有价证券，净额 |
|
( |
) | |||||
| 投资于长期投资 |
( |
) |
|
|||||
| 长期投资收益 |
|
|
||||||
| 业务收购，扣除获得的现金 |
|
( |
) | |||||
| 投资活动所用现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动提供（使用）的现金： |
||||||||
| 已发行股本，扣除现金发行费用 |
|
|
||||||
| 以代替零碎股份支付的现金 |
( |
) |
|
|||||
| 行使认股权证所得款项 |
|
|
||||||
| 长期债务收益 |
|
|
||||||
| 偿还长期债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 偿还可转债 |
|
( |
) | |||||
| 偿还租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 银行负债净减少 |
|
( |
) | |||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 外汇对现金及现金等价物的影响 |
|
( |
) | |||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
( |
) | |||||
| 现金及现金等价物，期初 |
|
|
||||||
| 现金及现金等价物和受限制现金，期末 |
$ |
|
$ |
|
||||
在合并现金流量表中，现金和现金等价物包括截至2026年2月28日的44885美元受限制现金，以及截至2025年2月28日的零美元。
随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
合并财务报表附注
注1。重要会计政策的列报依据及摘要
随附的未经审核中期综合财务报表反映了公司截至2026年2月28日止季度期间的账目（“财务报表”）。财务报表根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制中期财务信息，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和附注，应与公司截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表（“年度财务报表”）一起阅读。这些财务报表反映了所有调整，管理层认为，这些调整对于公允列报中期业绩是必要的。中期业绩不一定代表整个财年的业绩。
财务报表以持续经营为基础编制，假设公司在可预见的未来将持续经营，因此，除公司会计政策中详述的某些以公允价值计量的金融工具外，将能够根据历史成本惯例在正常经营过程中变现其资产并清偿到期的负债。
财务报表中的所有金额以及随附的附注和表格均已四舍五入到最接近的千位，但面值和每股金额除外，除非另有说明。
合并基础
子公司为公司控制的实体。当公司拥有控股投票权或是可变利益实体的主要受益人时，控制权就存在。所有子公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日止纳入财务报表。所有公司间余额和交易已在合并时消除。截至我们最近一个财政年度结束时存在的子公司的完整名单包含在年度报告中。
受限制现金
我们将在提取或使用方面受到法律或合同限制的现金归类为受限制现金。截至2026年2月28日，该公司报告了与收购BrewDog plc（“BrewDog”）相关的托管资金相关的44,885美元受限制现金，该收购已于2026年3月2日完成。见附注26（后续事件）。
反向拆股
自2025年12月2日起，公司对其已发行普通股实施了反向股票分割，比例为一比十（“反向股票分割”）。
没有就反向股票分割发行零碎股份。反向股票分割产生的零碎股份被四舍五入到最接近的整股，股东将获得现金，以代替反向股票分割产生的任何零碎股份。由于反向股票分割，每个股东在公司的百分比所有权权益和比例投票权保持不变，但因零碎股份四舍五入为整股而导致的调整除外。
公司简明中期综合财务报表及其附注所载的所有已发行和已发行普通股、每股金额以及可行使为普通股的未偿还权益工具和奖励均已追溯调整，以反映呈报的所有先前期间的反向股票分割。
每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是，报告的归属于Tilray Brands公司股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益（亏损）的计算方法是，报告的归属于Tilray Brands公司股东的净亏损除以该期间普通股加权平均数和潜在的稀释潜在普通股等价物数量之和。潜在的稀释性普通股等价物包括在行使既得购股权、认股权证和受限制股份单位时可发行的增量普通股以及在可转换债券和类似工具转换时可发行的增量股份。根据与TLRY 27票据（见附注12（应付可转换债权证））订立的股份借贷安排下的已发行普通股股份不包括在基本和稀释每股收益的计算中，因为根据股份借贷安排，股份的借款人须退还就所借出股份支付的任何股息。
在计算稀释每股收益（亏损）时，在报告归属于Tilray股东的净亏损的期间不考虑普通股等价物，因为包含普通股等价物将具有反稀释性。截至2026年2月28日和2025年2月28日止三个月，发行在外的稀释性潜在普通股等价物包括：7,626，712股和2,189，612股来自受限制股份单位的普通股，303,199股和303,256股来自购股权的普通股，认股权证普通股分别为零和620,900股，可转换债券普通股分别为3,766，478股和4,873，823股。本年度和上一年度的股份金额已追溯调整，以反映反向股票分割，该拆分于2025年12月2日生效。
数字资产
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，Intangibles — Goodwill and Other — Crypto Assets（subtopic 350-60）：Accounting of and Disclosure of Crypto Assets。ASU2023-08要求某些加密资产在资产负债表上以公允价值单独计量，公允价值变动产生的损益在每个报告期的综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中报告为未实现损益。ASU 2023-08还通过要求每个重要加密资产持有的名称、成本基础、公允价值和单位数量来增强其他无形资产披露要求。在截至2025年8月31日的财政季度收购数字资产的同时，公司此后采用并应用了ASU-2023-08。
公司数字资产初始按成本入账，后续按各报告期的公允价值计量。该公司根据其比特币主要市场（第1级）的报价，按照ASC 820，公允价值计量确定其数字资产的公允价值。公允价值变动在公司综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中确认为营业外（收入）和支出净额中的“数字资产未实现（收益）亏损”。
尚未采用的新会计公告
2023年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-05，业务合并-合资企业的形成（子主题805-60）确认和初始计量（“ASU 2023-05”），旨在解决对合资企业的贡献的会计处理。ASU2023-05自2026年6月1日起对公司生效。这一更新将被前瞻性地应用，公司目前正在评估采用这一ASU的效果。
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进：针对SEC的披露更新和简化倡议进行的编纂修订，该倡议修订了FASB会计准则编纂（“编纂”）中与各个子主题相关的披露或列报要求。每项修订的生效日期将是SEC将相关披露从S-X条例或S-K条例中删除生效的日期，禁止提前采用。如果到2027年6月30日，SEC尚未从S-X条例或S-K条例中删除适用要求，则相关修订的待定内容将从编纂中删除，并且不会对任何实体生效。公司目前正在评估采用这种ASU的效果。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）对所得税披露的改进》，其中要求公共实体在费率调节中披露特定类别，并为每年满足数量门槛的调节项目提供额外信息。ASU 2023-09自截至2026年5月31日的财政年度开始对公司生效，并将在我们在该期间向SEC提交的10-K表格年度报告中报告的财务报表中披露。公司正在评估财务报表披露要求的影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求对公共企业实体分类披露损益表费用。ASU 2024-03自截至2028年5月31日的财政年度开始对公司生效，并将在该期间的10-K表格年度报告中披露。公司目前正在评估采用这种ASU的效果。
最近通过的新会计公告
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-04，带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换，旨在澄清确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。公司于2025年6月1日开始采用ASU2024-04，然而，它对我们未经审计的中期综合财务报表没有任何影响。
注2。存货
库存包括以下内容：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 饮料库存 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 大麻植物 |
|
|
||||||
| 干大麻 |
|
|
||||||
| 大麻衍生物 |
|
|
||||||
| 大麻vapes |
|
|
||||||
| 包装及其他库存项目 |
|
|
||||||
| 分销库存 |
|
|
||||||
| 健康库存 |
|
|
||||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
||||
注3。资本资产
资本资产包括以下方面：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 土地 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 生产设施 |
|
|
||||||
| 设备 |
|
|
||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||
| 融资租赁、使用权资产 |
|
|
||||||
| 在建工程 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| 减：累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
||||
持有待售资产包括：
| 2月28日， |
5月31日， |
|||||||
| 2026 |
2025 |
|||||||
| 生产设施 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 设备 |
|
|
||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||
| 经营租赁、使用权资产 |
|
|
||||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
||||
在截至2026年2月28日的三个月中，该公司将Atwater Brewing的资产归类为持有待售资产，其饮料报告单位的账面价值为2449美元。这些资产于2024年9月1日被收购，作为交易的一部分，被称为“Craft Acquisition II”。根据管理层对设施利用情况的评估，确定这些资产将被持有待售。持有待售资产按账面价值与公允价值减去出售成本后孰低计量，不再计提折旧。账面值变动记入综合亏损净额及全面亏损报表。截至2026年2月28日止三个月，公司亦完成出售Fort Collins资产集团。持有待售资产处置损失记入综合损失表。
注4。租约
下表列示了资产负债表中记录的与租赁相关的资产和负债。
| 2月28日， |
5月31日， |
||||||||
| 资产负债表上的分类 |
2026 |
2025 |
|||||||
| 物业、厂房及设备 |
|||||||||
| 融资租赁、使用权资产 |
资本资产 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁、使用权资产 |
经营租赁、使用权资产 |
|
|
||||||
| 使用权资产总额 |
$ |
|
$ |
|
|||||
| 负债 |
|||||||||
| 当前： |
|||||||||
| 融资租赁负债的流动部分 |
租赁负债的流动部分 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债的流动部分 |
租赁负债的流动部分 |
|
|
||||||
| 非现行： |
|||||||||
| 融资租赁负债 |
租赁负债 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债 |
租赁负债 |
|
|
||||||
| 租赁负债总额 |
$ |
|
$ |
|
|||||
租赁负债总额中包括与分类为持有待售的处置组相关的985美元。见附注3（资本资产）。
下表列出截至2026年2月28日与租赁负债相关的未来未贴现付款：
| 运营中 |
金融 |
|||||||
| 租赁 | 租赁 | |||||||
| 2026年（剩余三个月） |
$ |
|
$ |
|
||||
| 2027 |
|
|
||||||
| 2028 |
|
|
||||||
| 2029 |
|
|
||||||
| 此后 |
|
|
||||||
| 最低租赁付款总额 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 推算利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 承认的义务 |
$ |
|
$ |
|
||||
注5。无形资产
无形资产由以下项目组成：
| 客户关系&分销渠道 |
许可证、许可证和申请 |
知识产权、商标、专有技术和品牌 |
2月28日， |
|||||||||||||
| 2026 |
||||||||||||||||
| 成本 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
截至2026年2月28日，公司还拥有以下已完全减值的无形资产：444208美元的客户关系和分销渠道，367022美元的许可、许可和申请，以及452530美元的知识产权、商标、专有技术和品牌。
| 客户关系&分销渠道 |
许可证、许可证和申请 |
竞业禁止协议 |
知识产权、商标、专有技术和品牌 |
5月31日， |
||||||||||||||||
| 2025 |
||||||||||||||||||||
| 成本 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 累计减值损失 |
( |
) | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
许可证、许可和申请主要由多期保荐权组成。
截至2026年2月28日无形资产的预计未来摊销费用如下：
| 摊销 |
||||
| 2026年（剩余三个月） |
$ |
|
||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 2030 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 合计 |
$ |
|
||
注6。商誉
下表按报告单位列示商誉账面值：
| 2月28日， |
||||
| 2026 |
||||
| 大麻商誉 |
$ |
|
||
| 累计减值损失 |
( |
) | ||
| 合计 |
$ |
|
||
| 报告股 |
5月31日， |
|||||||||||||||||||
| 饮料 |
大麻 |
健康 |
分配 |
2025 |
||||||||||||||||
| 商誉 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 累计减值损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 外汇的影响 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
在截至2026年2月28日的财政季度中，公司评估了减值指标，并得出结论认为没有指标，因此，不需要进一步进行减值测试，也没有在该期间确认减值费用。
在上一年，截至2025年2月28日的财政季度，基于多种因素，包括美国全球经济政策的某些变化导致的不确定性导致公司市值持续下降，包括全球大麻合法化进展慢于预期以及精酿啤酒行业部门的整体下滑，公司得出的结论是，我们报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大。因此，公司采用收益法，即使用未来贴现现金流，来确定每个报告单位的公允价值。因此，该公司在截至2025年2月28日的三个月和九个月中记录了非现金减值费用，分别为570,000美元的大麻商誉、100,000美元的饮料商誉、25,000美元的健康商誉和4,235美元的分配商誉。非现金费用对公司于2025年2月28日遵守债务契约、现金流量或可用流动资金没有影响。
公司在截至2025年2月28日的三个月和九个月进行的大麻商誉评估中，基于预期欧盟和美国大麻合法化的平均概率分别为88%和40%和/或未来5年内各国药物政策的变化，公司使用了12.00%的贴现率、5%的终端增长率和34%的5年平均收入增长率。贴现率提高1%将导致额外的28.5万美元减值，终端增长率下降1%将导致额外的21万美元减值，平均增长率下降5%将导致额外的17万美元减值，欧盟大麻合法化概率下降5%将导致额外的8万美元减值，美国大麻合法化概率下降5%将导致额外的7000美元减值。这些概率的变化导致美国国内和国际上大麻合法化的持续延迟或停止，或现有立法的不利监管变化，可能对估计的未来现金流量产生不利影响，并最终对大麻报告单位的公允价值产生不利影响，这可能导致在未来报告期间确认重大减值费用。
公司在截至2025年2月28日的三个月和九个月进行的饮料商誉评估中，使用了9.25%的贴现率，终端增长率为2%，5年平均收入增长率为12%。贴现率提高1%将导致额外的70000美元减值，终端增长率下降1%将导致额外的50000美元减值，平均增长率下降1%将导致额外的40000美元减值。
在截至2025年2月28日的三个月和九个月内进行的公司健康商誉评估中，公司使用了10.50%的贴现率，2%的终端增长率，5年的平均收入增长率为7%。贴现率提高1%将导致额外的5000美元减值，终端增长率下降1%将导致额外的3000美元减值，平均增长率下降1%将导致额外的2000美元减值。
在公司截至2025年2月28日的三个月和九个月进行的分配商誉评估中，公司记录了4,235美元的减值，这使得剩余的分配商誉余额为0美元。
注7。业务收购
收购工艺饮料业务组合II
自2024年9月1日起，公司从摩森康胜（“Molson”）收购了包括Atwater Brewery、Hop Valley Brewing Company、Terrapin Beer Co.和Revolver Brewing在内的四个精酿啤酒品牌和啤酒厂（“精酿收购II”）。收购的目的是继续拓宽Tilray的饮料品牌战略。作为收购的对价，公司以现金支付了总收购价22,979美元，这取决于某些惯例的交割后营运资金调整。
下表将所收购资产的公允价值和为工艺收购II承担的负债在有效收购日期汇总如下：
| 金额 |
||||
| 考虑 |
||||
| 现金对价 |
$ |
|
||
| 取得的净资产 |
||||
| 流动资产 |
||||
| 现金及现金等价物 |
|
|||
| 应收账款 |
|
|||
| 存货 |
|
|||
| 预付款项及其他流动资产 |
|
|||
| 长期资产 |
||||
| 资本资产 |
|
|||
| 融资租赁、使用权资产 |
|
|||
| 经营租赁、使用权资产 |
|
|||
| 总资产 |
|
|||
| 流动负债 |
||||
| 应付账款和应计负债 |
|
|||
| 融资租赁负债的流动部分 |
|
|||
| 经营租赁负债的流动部分 |
|
|||
| 长期负债 |
||||
| 融资租赁负债 |
|
|||
| 经营租赁负债 |
|
|||
| 负债总额 |
|
|||
| 取得的净资产总额 |
|
|||
如果Craft Acquisition II发生在2024年6月1日，公司在未经审计的形式基础上，截至2026年2月28日的三个月和九个月的额外净收益分别约为0美元和0美元，截至2025年2月28日的三个月和九个月的额外净收益分别约为0美元和13,700美元，其截至2026年2月28日的三个月和九个月的综合净亏损和综合净亏损将分别增加约为0美元和0美元，截至2月28日的三个月和九个月的综合净亏损将增加约为0美元和4,000美元，分别为2025年。这一未经审计的备考财务信息并未反映与整合Craft Acquisition II相关的任何预期持续协同效应的实现。
注8。长期投资
长期投资包括以下内容：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 以公允价值计量的股权投资 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 替代计量下的股权投资 |
|
|
||||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
||||
截至2026年2月28日和2025年5月31日，在衡量备选方案下的股权投资中包括一种选择，即在美国联邦大麻合法化后以1.00美元的价格收购SH Acquisition 68%的会员权益，价值分别为4,364美元和8,160美元。见附注24（金融风险管理和金融工具）。
注9。银行负债
该公司的子公司Aphria Inc.的经营信用额度为1000加元，按贷款人的最优惠利率加上75个基点计息。截至2026年2月28日，公司尚未提取该授信额度。经营信贷额度由位于安大略省利明顿265 Talbot St. West的若干不动产的担保权益担保。
该公司的子公司CC Pharma GmbH有两个运营信用额度，金额分别为7000欧元和500欧元。这些额度的利息分别为欧元短期利率（“ESTR”）加2.50%和欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）加4.00%。截至2026年2月28日，从7500欧元的可用信贷总额中总共提取了7487欧元（8834美元）。7,000欧元的运营信贷额度由CC Pharma GmbH的库存以及德国登斯伯恩生产设施和基础不动产的权益担保。500欧元的运营信贷额度是无担保的。
2025年7月25日，公司全资子公司American Beverage Crafts Group Inc.（“ABC Group”）（前身为Four Twenty Corporation）以行政代理人身份与借款人Bank of America，N.A.及若干其他担保人和贷款方就截至2023年6月30日的特定信贷协议（“ABC Group Credit Agreement”）完成了第五次修订（“修订”）。具体而言，该修正案修订并重申了ABC集团信贷协议，规定将Manitoba Harvest实体的股权作为额外抵押品贡献给借款人。此外，该修正案还增加了（i）自2025年5月31日开始的四个季度中每个季度的最低合并过去12个月EBITDA和（ii）最低流动性的财务契约。ABC集团拥有25000美元的循环信贷额度，按SOFR计息，外加适用的保证金。截至2026年2月28日，公司已从ABC集团信贷协议项下的循环信贷额度中提取了0美元。
注10。应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 贸易应付款项 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 应计负债 |
|
|
||||||
| 诉讼应计费用 |
|
|
||||||
| 应计工资和就业相关税收 |
|
|
||||||
| 应付所得税 |
|
|
||||||
| 应计利息 |
|
|
||||||
| 应交销售税 |
|
|
||||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
||||
注11。长期负债
下表列示长期债务工具账面净值：
| 2月28日， |
5月31日， |
|||||||
| 2026 |
2025 |
|||||||
| 定期贷款-53,000加元-加拿大Prime外加适用保证金，3年期，10年期摊还，2028年2月到期的等额季度付款偿还 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 定期贷款-2.5万加元-加拿大Prime加1.00%，按月复利，5年期，15年分期偿还，每月等额分期偿还181加元，含利息，2033年7月到期 |
|
|
||||||
| 定期贷款-2.5万加元-加拿大Prime加1.00%，按月复利，5年期，15年分期偿还，每月等额分期偿还196加元，含利息，2033年7月到期 |
|
|
||||||
| 定期贷款-1,250加元-加拿大Prime加1.50%，5年期，10年期摊还，每月等额分期偿还12加元，含利息，2026年8月到期 |
|
|
||||||
| 应付抵押贷款-3750加元-加拿大Prime加1.50%，5年期，20年摊销，每月等额分期偿还23加元，含利息，2026年8月到期 |
|
|
||||||
| 定期贷款-3500欧元-利率4.59%，5年期，按月分期偿还52欧元，另加利息，2028年8月到期 |
|
|
||||||
| 应付抵押贷款-22,635美元-欧元同业拆借利率加1.5%，10年期，每月分期偿还57至69美元，2030年10月到期 |
|
|
||||||
| 定期贷款-90,000美元-SOFR加上适用保证金，5年期，按季度分期偿还875美元至2,250美元，将于2028年6月到期 |
|
|
||||||
| 长期债务账面金额 |
|
|
||||||
| 未摊销融资费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 账面净额 |
|
|
||||||
| 减去计入流动负债的本金部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 长期债务的非流动部分合计 |
$ |
|
$ |
|
||||
注12。应付可转换债券
下表列示应付可转换债券的账面净值：
| 2月28日， |
5月31日， |
|||||||
| 2026 |
2025 |
|||||||
| 5.20%可转换票据（“TLRY 27”） |
$ |
|
$ |
|
||||
| 扣除-当前部分 |
|
|
||||||
| 应付可转换债券总额，非流动部分 |
$ |
|
$ |
|
||||
TLRY 27注
| 2月28日， |
5月31日， |
|||||||
| 2026 |
2025 |
|||||||
| 5.20%契约型债券 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 债务清偿 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 未摊销折扣 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 账面净额 |
$ |
|
$ |
|
||||
TLRY 27可换股债券已于2023年5月30日及2023年6月9日以超额配发方式发行，本金额为172,500美元（“TLRY 27票据”）。TLRY 27票据的年利率为5.20%，每半年支付一次，于每年的6月15日和12月15日支付，并于2027年6月15日到期，除非提前转换。TLRY 27票据是Tilray的一般无担保债务，在受偿权上对Tilray的所有债务具有优先级，而Tilray的所有债务在受偿权上明确从属于票据；在受偿权上与Tilray的任何非如此从属的无担保债务相等，在受偿权上实际上低于Tilray的任何有担保债务，以担保该债务的资产价值为限；在结构上低于Tilray当前或未来子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项，但不包括公司间债务）。票据持有人有权在紧接2027年6月15日前的第二个预定交易日收市前的任何时间，根据自己的选择将其持有的TLRY 27票据转换为Tilray普通股股份。初始转换率为每1,000美元本金的TLRY 27票据约37.66股，即转换价格约为每股26.55美元。转换率和转换价格将在某些事件发生时进行调整。
Tilray可选择在2025年6月20日或之后的任何时间以现金赎回价格全部而非部分赎回TLRY 27票据，赎回价格等于将被赎回票据的本金额，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有），但前提是Tilray普通股的最后报告销售价格在特定时期内超过转换价格的130%。如果构成基本面变化的某些公司事件发生，那么，除有限的例外情况外，票据持有人可能会要求Tilray以现金回购其持有的TLRY 27票据。回购价格将等于拟回购票据的本金金额，加上截至（但不包括）适用回购日期的应计及未付利息（如有）。就公司发售TLRY 27票据而言，公司与Jefferies LLC的关联公司（“股份借款人”）订立股份借贷协议，据此，公司向股份借款人借出3,850，000股公司普通股（“借入股份”）。所借入的股份为新发行的股份，将作为库存股持有，直至股份借贷协议到期或提前终止，并可被TLRY 27票据的购买者用于出售最多3,850，000股公司普通股。股份借贷协议的公允价值已作为债券未摊销折扣的一部分入账。该公司预计，出售股票的股东将使用其因此类出售而创建的头寸来建立其对TLRY 27票据投资的初始对冲。公司并无从出售借入股份中获得任何收益。
在截至2026年2月28日的九个月中，该公司通过发行1,259，182股普通股和支付6美元现金来结清应计利息，共交换了5,000美元的TLRY 27票据进行注销。在交换TLRY 27票据时，一部分结算对价分配给了该工具的权益部分，并在合并股东权益报表中确认为额外实收资本减少1158美元。此外，这次回购产生了495美元的收益，记入其他非经营（亏损）收益，净额见附注23（营业外收入（费用））。交换完成后，普通股的已发行借入股份数量减少了120,969股，随后作为库存股归还。截至2026年2月28日及2025年5月31日，股份借贷安排下的未偿还股份总数分别为2,231，884股及2,343，478股。本年度和上年度的股份金额已追溯调整，以反映反向股票分割，该拆分于2025年12月2日生效。
在截至2026年2月28日的三个月和九个月中，公司分别确认了1,300美元和3,923美元的利息支出以及2,013美元和5,977美元的摊销贴现利息增值。在截至2025年2月28日的三个月和九个月中，公司分别确认了1,957美元和6,332美元的利息支出以及2,766美元和8,751美元的摊销贴现利息增值。
截至2026年2月28日，有100,000美元的未偿本金，而截至2025年5月31日，TLRY 27票据下的未偿本金为105,000美元。
注13。认股权证责任
于2025年9月5日至2025年9月15日期间，若干持有人选择根据其条款行使合共620,900份公司已发行及未偿还认股权证。根据这些认股权证的行使，Tilray收到了2367美元的现金对价，并向这些持有人交付了62.09万股普通股。截至2026年2月28日和2025年5月31日，未偿认股权证分别为零和62.09万份。本年度和上年度的股份金额已进行追溯调整，以反映反向股票分割，该拆分于2025年12月2日生效。
注14。股东权益
已发行和未偿还
根据其第五次经修订及重述的公司注册证书，公司获授权发行的股份总数为1,426，000,000股，其中1,416，000,000股为普通股，其中10,000，000股为优先股（“优先股”）。截至2026年2月28日，公司已发行和流通普通股116,546，939股，库存股（“库存股”）321,391股，无优先股。从历史上看，公司曾发行普通股股份作为收购和其他战略交易、结算可转换票据、解决诉讼索赔、与公开发行有关以及作为向非控股权益支付股息以进行利润分配的对价。
在截至2026年2月28日的九个月期间，公司的普通股股份变动如下：
| a) |
根据其市场交易（“ATM”）计划发行了6,777，224股普通股，在扣除与这些发行相关的3,587美元佣金和其他费用后，该计划产生了76,643美元的总收益和73,056美元的净收益。 |
| b) |
发行了1,259，182股普通股，金额为4,800美元，用于将其TLRY 27票据的本金总额为5,000美元用于注销。在交换TLRY 27票据时，一部分结算对价分配给该工具的权益部分，并确认为额外实收资本减少1158美元。交换完成后，普通股的已发行借入股份数量减少了约120,969股，随后作为库存股归还，见附注12（应付可转换债券）。 |
| c) |
|
|
| d） |
|
|
| e） |
|
| f） |
|
截至2026年2月28日止9个月，公司授出4,554，321个以时间为基础的限制性股票单位（“RSU”）。
在截至2024年5月31日的财政年度，公司发行了（i）756,615个基于业绩的限制性股票单位（“基于业绩的RSU”）和（ii）额外的基于业绩的奖励，以现金支付，或由公司薪酬委员会酌情以公司普通股的股份支付（“基于业绩的选择性和解奖励”，以及与基于业绩的RSU一起，“基于业绩的奖励”）。由于适用的业绩条件尚未确立或批准，因此在发行时，基于业绩的奖励在会计上并未被视为授予。因此，当时并无在综合损失表内确认赔偿费用。在发行至截至2026年2月28日的季度期间，由于员工减员，未偿还的基于绩效的RSU数量从756,615个减少到744,117个，基于绩效的选择性和解奖励也相应减少。
2025年9月，公司确立并批准了基于绩效的奖励的相关绩效条件，因此，出于会计目的，这些奖励被视为授予。从截至2025年11月30日的季度开始，公司开始根据基于绩效的奖励的授予日公允价值确认基于股票的补偿费用，该费用正在剩余的必要服务期内确认。公司目前预计基于绩效的选择性结算奖励将以普通股股份结算。此外，由于基于绩效的选择性结算奖励具有固定的货币价值，并且可以以可变数量的股份进行结算，因此在财务状况表中将其归类为负债。基于绩效的RSU被归类为股权奖励，并反映在股东权益中。
截至2026年2月28日的三个月和九个月，该公司产生的股票补偿费用总额分别为13725美元和31060美元，而截至2025年2月28日的三个月和九个月分别为4035美元和18189美元。
所有本年度和上一年度的股份金额均已追溯调整，以反映反向股票分割，该拆分于2025年12月2日生效。
注15。累计其他综合收益（亏损）
累计其他综合收益（亏损）由外币折算收益（亏损）构成如下：
| 合计 |
||||
| 国外 |
||||
| 货币 |
||||
| 翻译 |
||||
| 收益（亏损） |
||||
| 余额2024年5月31日 |
$ | ( |
) | |
| 其他综合收益（亏损） |
|
|||
| 余额2024年8月31日 |
$ | ( |
) | |
| 其他综合收益（亏损） |
( |
) | ||
| 余额2024年11月30日 |
$ | ( |
) | |
| 其他综合收益（亏损） |
( |
) | ||
| 余额2025年2月28日 |
$ | ( |
) | |
| 余额2025年5月31日 |
$ | ( |
) | |
| 其他综合收益（亏损） |
( |
) | ||
| 余额2025年8月31日 |
$ | ( |
) | |
| 其他综合收益（亏损） |
|
|||
| 余额2025年11月30日 |
$ | ( |
) | |
| 其他综合收益（亏损） |
( |
) | ||
| 余额2026年2月28日 |
$ | ( |
) | |
注16。非控股权益
以下为公司持有多数股权的子公司，括号内为公司维持的所有权权益百分比：Enroot（75%）、Aphria Diamond（51%）、Colcanna S.A.S.（90%）。
下表提供了截至2026年2月28日与上述公司拥有多数股权且拥有非控股权益的子公司相关的公司间抵销前的某些资产负债表信息摘要：
| Aphria |
科尔坎纳 |
2月28日， |
||||||||||||||
| Enroot |
钻石 |
S.A.S。 |
2026 |
|||||||||||||
| 流动资产 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 非流动资产 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 流动负债 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非流动负债 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 净资产 |
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||
下表提供了截至2025年5月31日与上述公司拥有多数股权且拥有非控股权益的子公司相关的公司间抵销前的某些资产负债表信息摘要：
| SH |
CC制药 |
Aphria |
科尔坎纳 |
5月31日， |
||||||||||||||||
| 收购 |
北欧aps |
钻石 |
S.A.S。 |
2025 |
||||||||||||||||
| 流动资产 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 非流动资产 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 流动负债 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 非流动负债 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净资产 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||
下表提供了截至2026年2月28日止9个月与上述提及的公司拥有多数股权且拥有非控股权益的子公司有关的公司间抵销前的某些损益表信息摘要：
| Aphria |
科尔坎纳 |
2月28日， |
||||||||||||||
| Enroot |
钻石 |
S.A.S。 |
2026 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 费用总额 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||
| 净（亏损）收入 |
( |
) |
|
|
|
|||||||||||
| 其他综合（亏损）收益 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 综合（亏损）收益净额 |
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 非控股权益% |
|
% |
|
% |
|
% | 不适用 |
|||||||||
| 归属于NCI的综合（亏损）收入 |
( |
) |
|
|
|
|||||||||||
| 归属于NCI的综合（亏损）收益净额 |
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
下表提供截至2025年2月28日止9个月有关上述公司拥有非控股权益的多数股权附属公司的公司间抵销前若干损益表资料概要：
| SH |
CC制药 |
Aphria |
科尔坎纳 |
2月28日， |
||||||||||||||||
| 收购 |
北欧aps |
钻石 |
S.A.S。 |
2025 |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 费用总额 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 净（亏损）收入 |
( |
) | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 其他综合（亏损）收益 |
|
|
( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||
| 综合（亏损）收益净额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | |||||||
| 非控股权益% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | 不适用 |
|||||||||||
| 归属于NCI的综合（亏损）收入 |
( |
) | ( |
) |
|
|
( |
) | ||||||||||||
| 归属于NCI的综合（亏损）收益净额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | |||||||
注17。所得税
公司整体有效税率的确定需要重大的判断、估算的运用、复杂税法的解释和运用。有效税率反映了在美国各联邦、州和外国司法管辖区赚取和征税的收入。税法变化、增加、减少账面与税项之间的暂时性和永久性差异、针对递延所得税资产的估值备抵、股票补偿、公司在各辖区的收入变化等都影响整体有效税率。在所得税费用中确认与不确定税务状况相关的利息和罚款是公司的惯例。
该公司报告，截至2026年2月28日的三个月和九个月的所得税费用分别为1,974美元和3,235美元，截至2025年2月28日的三个月和九个月的所得税费用分别为1,203美元和4,125美元。本期间的所得税费用与美国法定所得税率和上一年期间不同，主要是由于某些司法管辖区的估值减免导致的收益和亏损的地域组合没有税收优惠。
注18。承诺与或有事项
采购和其他承诺
公司对长期债务有财务承诺，参见附注11（长期债务）、可转换票据，参见附注12（应付可转换债券）、包含多期保荐权的物资采购承诺和建设承诺如下：
| 合计 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
此后 |
|||||||||||||||||||
| 长期偿债 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 应付可转换债券 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 材料采购义务 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 建设承诺 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
法律诉讼
在日常业务过程中，我们有时会受到各种法律诉讼和纠纷的影响，包括下文具体讨论的诉讼程序。我们利用可获得的最新信息评估我们与未决法律诉讼相关的负债和或有事项。如果我们很可能会发生损失，并且损失金额可以合理估计，我们在合并财务报表中记录一项负债。这些法定准备金可能会增加或减少，以反映每季度的任何相关发展。在不可能发生损失或损失金额不可估量的情况下，我们不计提法定准备金。虽然法律诉讼的结果本质上是不确定的，但根据目前可获得的信息和可用的保险范围，我们的管理层认为，它已经建立了适当的法律储备。任何因未决法律诉讼而产生的增量负债预计不会对我们的综合财务状况、综合经营业绩或综合现金流量产生重大不利影响。然而，有可能这些事项的最终解决方案，如果不利，可能会对我们的综合财务状况、综合经营业绩或综合现金流量产生重大影响。
自我们截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告或随后的10-Q表格季度报告以来，法律程序并无重大变化，但以下披露的法律程序除外：
MMIRF，LLC诉Tilray Brands, Inc.等。
2025年12月31日，MMIRF，LLC向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提交了一份诉状，起诉Tilray Brands, Inc.、Serruya Private Equity Inc.、Superhero Acquisition Corp.、Superhero Acquisition L.P.、Irwin Simon、Michael Serruya和Denise Faltischek，对所有被告提出违反信托义务、协助和教唆违反信托义务以及民事共谋的索赔。据称，原告是MM CAN USA，Inc.先前拥有的债权的受让人，该公司是MedMen Enterprises，Inc.（“MedMen”）的前子公司。诉状称，继2021年8月Tilray（和其他投资者）通过作为有限合伙人投资Superhero Acquisition L.P.获得MedMen高级有担保可转换票据的权益的一系列交易（如此前在2021年8月17日以表格8-K提交的当前报告中所披露的那样）之后，Tilray和其他被告获得了对MedMen的“实际”控制权，从而成为其受托人。诉状还称，被告违反了那些所谓的信托义务，采取了某些对MedMen的业务产生不利影响的行动，该公司的业务最终于2024年4月进入破产和接管程序。原告要求赔偿超过10亿美元。被告提出动议、答辩或以其他方式回应申诉的截止日期目前为2026年3月30日。Tilray打算针对诉状中所称的索赔进行有力的辩护。根据截至本季度报告日期的可用信息，管理层认为亏损不太可能或无法合理估计，因此没有记录任何应计费用。
诉讼应计费用汇总
如附注10（应付账款和应计负债）所述，截至2026年2月28日和2025年5月31日，计入应计负债的估计诉讼费用应计总额分别为11,931美元和12,431美元。在此期间，应计费用比已结算的索赔减少了410美元，减少了90美元，原因是某些索赔得到解决的估计可能性发生了净变化，其余变化归因于外汇影响。这一估计应计项目旨在涵盖各种正在进行中的诉讼事项，其中可能存在可以合理估计的损失。
注19。净收入
该公司报告了四个报告部门的净收入：饮料、大麻、分销和健康。截至2026年2月28日的三个月和九个月以及截至2025年2月28日的三个月和九个月的净收入如下：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
|||||||||||||
| 2026 |
2025 |
2026 |
2025 |
|||||||||||||
| 饮料收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 饮料消费税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 饮料净收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 大麻收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 大麻消费税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 大麻净收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 分销收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 健康收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
注20。销货成本
该公司报告了四个报告分部的销售成本：饮料、大麻、分销和健康。截至二零二六年二月二十八日止三个月及九个月及截至二零二五年二月二十八日止三个月及九个月的销货成本如下：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
|||||||||||||
| 2026 |
2025 |
2026 |
2025 |
|||||||||||||
| 饮料成本 |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 大麻成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 分销成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 健康成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
注21。一般和行政费用
截至二零二六年二月二十八日止三个月及九个月及截至二零二五年二月二十八日止三个月及九个月之一般及行政开支如下：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
|||||||||||||
| 2026 |
2025 |
2026 |
2025 |
|||||||||||||
| 薪金及工资 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 办公室和一般 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 保险 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 专业费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 出售资本资产收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 旅行和住宿 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 租金 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
注22。重组费用
就整合某些收购和战略交易而言，截至2026年2月28日的三个月和九个月，公司产生了4087美元和5921美元的重组和退出成本，而截至2025年2月28日的三个月和九个月分别为6133美元和17249美元。所有重组计划均在执行层面获得批准，其相关费用在计划承诺或以其他方式发生的期间内确认。
在大麻部分，在截至2026年2月28日的九个月内，公司发生了总计5259美元的重组费用。这些费用包括与重组魁北克设施以应对全球大麻需求增加从蔬菜种植过渡到大麻种植有关的3739美元、与重组加拿大大麻商业职能相关的员工解雇遣散费和福利有关的992美元，以及与某些非经营实体的清盘有关的177美元。此外，该公司确认了与其位于科罗拉多州科林斯堡的部分空置仓库相关的351美元，该仓库之前持有待售，并在截至2026年2月28日的三个月内被剥离。见附注3（资本资产）。
在截至2025年5月31日的财政年度，公司计提了与关闭Hop Valley和饮料部门内其他项目420举措相关的8,500美元重组费用，其中7,511美元在截至2026年2月28日的九个月内确认，从而将应计费用减少至989美元。此外，在截至2026年2月28日的三个月和九个月中，公司发生了与Atwater Brewing相关的662美元重组相关费用，主要与资产分类为持有待售和额外设施重组活动有关。见附注3（资本资产）。
注23。营业外收入（费用），净额
截至二零二六年二月二十八日止三个月及九个月及截至二零二五年二月二十八日止三个月及九个月的营业外收入（开支）净额如下：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
|||||||||||||
| 2026 |
2025 |
2026 |
2025 |
|||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||
| 外汇收益（亏损） |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 长期投资（亏损）收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 数字资产未实现损失 |
( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||
| 其他营业外（亏损）收益，净额 |
( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||
| 合计 |
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
截至2026年2月28日止三个月和九个月的其他非经营亏损（收益）净额分别为亏损20美元和1126美元，主要包括附注3（资本资产）中所述的与科罗拉多州科林斯堡部分空置仓库相关的持有待售资产的公允价值变动损失1501美元，但被附注12（应付可转换债券）中所述的TLRY 27票据的交换交易产生的收益495美元所抵消。
截至2025年2月28日止三个月和九个月的其他非经营（亏损）收益净额分别为收益2404美元和2219美元，主要包括TLRY 27票据的兑换交易产生的收益3111美元。
注24。金融风险管理和金融工具
金融工具
公司对其金融工具的分类在我们年度财务报表附注的附注3（重要会计政策）中进行了描述。
有价证券、应收账款、银行负债和应付账款及应计负债的账面价值由于到期期限较短，与其公允价值相近。
在2026年2月28日和2025年5月31日，公司的长期债务分别为2,047美元和2,546美元，应付可转换债券的本金部分分别为100,000美元和105,000美元，受固定利率限制。公司的长期债务是根据与长期债务相关的未来现金流出进行贴现进行估值的。贴现率基于类似期限的美国财政部证券高于市场利率的增量溢价。此后的每一期，增量溢价保持不变，而美国财政部证券则根据当时的当前市值推导贴现率。
下表列示了截至2026年2月28日和2025年5月31日公司以经常性公允价值计量的资产和负债的信息，并说明了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次：
| 2月28日， | ||||||||||||||||
| 1级 |
2级 |
3级 |
2026 | |||||||||||||
| 金融资产 |
||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 受限制现金 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 有价证券 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 以公允价值计量的股权投资 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 数字资产 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 5月31日， | ||||||||||||||||
| 1级 |
2级 |
3级 |
2025 | |||||||||||||
| 金融资产 |
||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 有价证券 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 以公允价值计量的股权投资 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 金融负债 |
||||||||||||||||
| 认股权证责任 |
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 或有对价 |
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 经常性公允价值计量总额 |
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||
公司要求以经常性计量的金融资产和负债为以公允价值计量的股权投资、数字资产、与收购相关的或有对价、认股权证负债。
截至2026年2月28日的九个月期间，该公司购买了9.16个单位的比特币。以公允价值记录的数字资产在相同资产的活跃市场中有报价，被归类为第1级。下表列出了截至2026年2月28日公司的数字资产持有量：
| 数量 |
成本基础 |
公允价值 |
累计未实现收益（亏损） |
|||||||||||||
| 比特币 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | ||||||||
| 数字资产总额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | ||||||||
某些以公允价值入账的股权投资在相同资产的活跃市场中有报价，被归类为第1级。该公司将有可观察输入的证券归类为第2级，没有市场报价的证券归类为第3级。
截至2026年2月28日和2025年5月31日，在衡量备选方案下的股权投资中包括一项选择权，即在美国联邦大麻合法化后以1.00美元的价格收购SH Acquisition 68%的会员权益，价值分别为4,364美元和8,160美元。在截至2026年2月28日的三个月中，由于用于对基础业务进行估值的贴现现金流模型发生变化，该期权的公允价值减少了3796美元。具体而言，由于重组活动，与零售业务相关的预计现金流减少到0美元，其余估值完全归因于预计的品牌相关现金流。估值继续假设美国联邦大麻合法化的可能性为70%，这是期权变得可行使所必需的，如下文进一步描述。
与公司收购Montauk Brewing Company（“Montauk”）有关的将支付的总对价的一部分取决于截至2025年12月31日Montauk是否实现了某些财务措施。如果蒙托克实现了预定的销量目标或EBITDA目标，那么15,000美元的或有对价将被视为已赚取和应付。如果销量目标和EBITDA目标都实现，则额外的3000美元将被视为已赚取和应付，或有对价付款总额为18000美元。
截至2025年5月31日止年度，公司评估或有对价负债的估计价值为15,000美元，这是根据管理层的预测估计实现的，对销量目标应用100%的实现概率，对其余标准应用0%，由于预测未达到EBITDA目标，预计无法实现。
在截至2025年8月31日的三个月内，公司根据有关蒙托克经营业绩的后续信息和对盈利期剩余时间的修正预期，重新评估了或有对价负债的估计公允价值为0美元。由于2025年6月、7月和8月销售高峰期的销量低于预期，以及某些全国性零售项目的损失，管理层得出结论，蒙托克在盈利期内不再有实现销量目标或EBITDA目标的可行途径。因此，公司对销量目标应用了0%的实现概率，对其余标准应用了0%的实现概率。由此产生的15000美元或有对价负债公允价值变动记入损益表，并为公司截至2025年8月31日止期间产生的净收益做出了贡献，尽管历来报告为净亏损。
截至2026年2月28日止三个月，盈利期结束，两项财务指标均未实现。因此，在截至2026年2月28日的三个月内，由于没有应付或有对价义务，因此未确认或有对价负债的公允价值进一步变动。
公允价值计量基于与预计经营业绩和预期现金流出相关的重大不可观察输入值，因此分类为第3级公允价值计量。
按经常性公允价值计量的公允价值等级第3级分类的资产和负债余额对账如下，截至2026年2月28日止期间：
| 股权 |
认股权证 |
特遣队 |
||||||||||
| 投资 |
责任 |
考虑 |
||||||||||
| 余额，2025年5月31日 |
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 公允价值未实现收益（亏损） |
( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 行使的工具 |
|
|
|
|||||||||
| 余额，2026年2月28日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
按经常性公允价值计量的公允价值等级第3级分类的资产和负债余额对账如下，截至2025年2月28日止期间：
| APHA 24 |
||||||||||||||||||||
| 可转换 |
股权 |
认股权证 |
特遣队 |
可转换 |
||||||||||||||||
| 应收票据 |
投资 |
责任 |
考虑 |
债务 |
||||||||||||||||
| 余额，2024年5月31日 |
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 新增/（处置） |
( |
) |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 赎回 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 公允价值未实现收益（亏损） |
|
( |
) |
|
|
|
||||||||||||||
| 减值 |
( |
) |
|
|
|
|
||||||||||||||
| 余额，2025年2月28日 |
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||
归类于公允价值等级第3级的资产和负债的未实现收益（损失）在综合损失和综合损失报表中使用以下输入值确认：
| 重大 |
|||||||
| 估值 |
不可观察 |
||||||
| 金融资产/金融负债 |
技术 |
输入 |
输入 |
||||
| 股权投资 |
贴现现金流 |
成就概率 |
70% |
非经常性以公允价值计量的项目
公司的预付款项和其他流动资产、长期资产，包括财产和设备、持有待售资产、商誉和无形资产在出现减值迹象时按公允价值计量，仅在确认减值费用时按公允价值入账。
资本和流动性管理
管理层持续审查其资本管理方法，并认为鉴于公司的相对规模，这种方法是合理的。期内公司资金管理方式未发生变化。公司将其现金及现金等价物和有价证券视为资本。
注25。分部报告
我们公司的首席运营决策者（“CODM”）是董事会主席和首席执行官。主要经营决策者将分部毛利用于资源分配、对照已确定的目标评估分部业绩以及决定是否实施成本节约目标。该公司分四个部门运营。1）大麻业务，包括医疗和成人用大麻的生产、分销、销售、共同制造和咨询服务，2）饮料业务，包括饮料产品的生产、营销和销售，3）分销业务，包括向客户购买和转售药品，以及4）健康产品，包括健康和更适合您的食品和饮料。这种结构符合我们的CODM评估我们的业绩和分配资源的方式。
由于公司的主要经营决策者没有定期收到按分部划分的资产信息，因此没有对经营分部进行汇总，也没有为分部提供资产信息。
下表将公司的分部毛利润与综合美国公认会计原则结果进行了核对：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
|||||||||||||
| 2026 |
2025 |
2026 |
2025 |
|||||||||||||
| 饮料 |
||||||||||||||||
| 饮料净收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 饮料成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 饮料毛利 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 大麻 |
||||||||||||||||
| 大麻净收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 大麻成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 大麻毛利 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 分配 |
||||||||||||||||
| 分销收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 分销成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 分销毛利 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 健康 |
||||||||||||||||
| 健康收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 健康成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| Wellness毛利 |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 合计 |
||||||||||||||||
| 总收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 总成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 总毛利 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
分部成本包括销售商品成本，其中包括产品成本、工资和间接费用的分配。
下表对分部毛利总额与公司综合总额进行了核对：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
|||||||||||||
| 2026 |
2025 |
2026 |
2025 |
|||||||||||||
| 毛利 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 营业费用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 销售 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 摊销 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 营销和推广 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 或有对价公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||
| 无形资产和商誉减值 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 应收可换股票据公允价值临时变动除外 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 诉讼费用，扣除追回款 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 重组成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 交易成本（收入），净额 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 经营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营业外收入（费用），净额 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税费用（回收），净额 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
大麻收入的渠道如下：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
|||||||||||||
| 2026 |
2025 |
2026 |
2025 |
|||||||||||||
| 加拿大医用大麻收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 加拿大成人用大麻收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 批发大麻收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 国际大麻收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 减去消费税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
地域净营收：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
|||||||||||||
| 2026 |
2025 |
2026 |
2025 |
|||||||||||||
| 美国 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 加拿大 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 世界其他地区 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
地域资本资产：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 美国 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 加拿大 |
|
|
||||||
| 欧洲、中东和非洲 |
|
|
||||||
| 世界其他地区 |
|
|
||||||
| 合计 |
$ |
|
$ |
|
||||
主要客户定义为对公司年度收入具有重大意义的客户。截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月和九个月，没有代表对我们季度收入有重大贡献的主要客户。
注26。后续事件
于2026年3月2日，公司全资附属公司Tilray Brands UK Ltd（“Tilray UK”）订立业务及资产出售协议（“BrewDog BASA”）。根据BrewDog BASA，Tilray UK根据1986年《破产法》在苏格兰通过预先打包的管理程序收购了BrewDog plc及其某些附属企业（统称“BrewDog集团”）的某些业务运营和资产，意图让Tilray UK作为持续经营企业开展所收购的业务运营和资产。收购的资产包括位于苏格兰阿伯丁郡埃隆的啤酒厂（“英国啤酒厂”）、在线业务、零售业务、苏格兰、英格兰和爱尔兰的11家BrewDog战略啤酒酒吧以及与BrewDog品牌相关的所有知识产权，包括Punk IPA、Hazy Jane、Wingman、Elvis Juice和Dead Pony Club等子品牌。收购价格为33000英镑（约合44100美元）。
2026年3月9日，公司以象征性代价收购了BrewDog Brewing Australia Pty Ltd.，其中包括BrewDog的澳大利亚啤酒厂，以及澳大利亚的两个接待场所。
2026年3月16日，公司全资附属公司Tilray BrewDog U.S.，Inc.订立资产购买协议，以收购位于美国的若干战略BrewDog资产，包括位于俄亥俄州哥伦布市的啤酒厂、酒吧和酒店，以及位于俄亥俄州新奥尔巴尼、俄亥俄州克利夫兰和内华达州拉斯维加斯的酒吧。收购BrewDog美国资产的价格等于9296美元。
2026年3月23日，该公司在苏格兰和英格兰收购了5家额外的BrewDog brewpub，收购价格为348英镑（约合466美元）。
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告所载的截至2026年2月28日止三个月期间的未经审核中期综合财务报表及其相关附注（表格10-Q）和我们截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的经审核综合财务报表及其相关附注，以及标题为“项目1A”的章节一并阅读。风险因素”和“第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，载于我们截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以及题为“第1A项。本表格10-Q中的“风险因素”。本表格10-Q中的前瞻性陈述由本表格10-Q中在本表格10-Q介绍中“关于前瞻性陈述的注意事项”小标题下包含的警示性陈述限定。
公司概况
Tilray Brands, Inc.是一家特拉华州公司（连同其子公司统称为“公司”、“Tilray”、“我们”、“我们”和“我们的”），是一家全球领先的生活方式消费品公司，成立于2018年1月24日，总部位于利明顿和纽约，在加拿大、美国、欧洲、澳大利亚和拉丁美洲开展业务，在大麻、饮料、健康和娱乐等领域作为一股变革力量处于领先地位，通过相互联系的时刻提升生活水平。Tilray的使命是成为一家领先的优质生活方式公司，拥有一系列品牌和创新产品，激发快乐、健康并创造难忘的体验。
我们的总体战略是利用我们的品牌、基础设施、专业知识和能力，推动我们所竞争行业的收入增长，实现行业领先的盈利能力，并建立可持续的长期股东价值。为确保公司的长期可持续增长，我们继续专注于发展数据分析和消费者洞察方面的强大能力，推动品类管理领先，并评估引入新品类、产品和进入新地区的机会。此外，我们坚持不懈地专注于管理我们的成本结构和费用，以保持我们强劲的财务状况。最后，我们经验丰富的领导团队为加速我们的增长提供了强大的基础。我们的管理团队由经验丰富的经营者、大麻行业专家、资深啤酒和饮料行业领导者以及在健康和更适合您的产品方面享有盛誉的领导者补充，他们都将创新和以消费者为中心的方法应用于我们的业务。
影响我们业务的趋势和其他因素
饮料市场趋势：
在饮料类别中，我们预计以下关键趋势将继续塑造该细分领域的近期前景：
| - | 饮料分销。为了推进我们的战略愿景，我们仍然专注于通过关键任务SKU增强我们品牌在其本国市场的相关性，专注于在其核心市场发展我们的核心品牌，并推动我们在这些品牌中利润率最高的SKU的增长。通过有针对性的努力，我们继续战略性地优化我们的价格/包装/渠道架构，并推动分销继续执行我们的精酿啤酒战略，精简我们的业务，增强我们的相关性，并将资源集中在我们的核心市场。2026年春季初步零售重置带来了新兴品类的创新收益。 |
| - | 创新。在美国，我们一直在密切关注消费者饮料趋势，其中包括消费者减少饮用饮料酒精产品，以及在消费酒精饮料时，对即饮鸡尾酒选择的需求不断增加。为了应对这些趋势，我们进行了基于品类分析、消费者洞察的战略创新，并将产品组合多样化为替代饮料选择。对于寻求减少饮料酒精消费量的消费者，该产品组合继续扩展到无酒精精酿啤酒、添加维生素的清洁标签能量饮料以及功能性无酒精鸡尾酒产品10桶Clean Slate。我们的其他创新产品包括Hemp衍生的Delta-9（HD-D9）饮料。尽管最近颁布了新的美国联邦立法，将从2026年11月开始限制我们的HD-D9饮料的生产和销售，但我们认为，新的法规可能会在该日期之前演变，以允许继续销售HD-D9饮料。这些战略创新强调了我们致力于为各种饮料类别提供高质量的选择，通过满足消费者需求和在竞争激烈的饮料领域实现差异化，为我们实现持续增长做好了准备。 |
| - | 酿造酒吧。我们目前在美国各地的地理区域和相关工艺品牌的核心市场经营17家啤酒酒吧，包括我们的Breckenridge Distillery餐厅和品酒室。我们精酿啤酒业务战略计划的一个重要部分集中在酿造酒吧在促进和展示我们各种精酿啤酒品牌的独特、区域定位方面所发挥的作用。他们为我们的消费者提供了一个与他人联系的场所，并拥有沉浸式的品牌体验，有助于增强品牌忠诚度并推动即时和长期的收入增长。我们还相信，我们的brew pub战略通过允许我们在有针对性的测试市场策划独特的小批量产品供应，为试验和创新提供了动力。 |
在烈酒类别中，布雷肯里奇酒厂结合了优质的工艺、屡获殊荣的品质和体验式旅游吸引力，加强了其作为生活方式驱动的烈酒品牌的利基市场。最近被列入《新闻周刊》的“2026年最佳波旁威士忌”榜单，这家酿酒厂在威士忌、杜松子酒和伏特加酒领域获得了多项享有盛誉的荣誉，包括三个威士忌奖项的图标、世界威士忌奖的十个最佳美国混合威士忌荣誉，以及被认可为年度科罗拉多酿酒厂。Breckenridge Distillery的产品在所有50个州都有售，计划中的扩张和产品创新仍在继续。最近推出的产品包括Mock One ——不含酒精的烈酒系列、Mountain Shot ——方便袋装风味威士忌，以及Casa Breck龙舌兰酒，所有这些都凸显了我们对创新和不断变化的消费者偏好的承诺。尽管整体烈酒市场普遍存在挑战，但我们相信，我们对威士忌——一个具有韧性的细分市场——的关注与我们屡获殊荣的产品组合和创新产品的推出相结合，使布雷肯里奇酒厂能够实现持续增长和增强市场占有率。
加拿大大麻市场趋势：
加拿大的大麻产业继续发展，因为该产业刚刚起步，五年多前就发生了联邦对成人使用大麻的合法化。通过对当前市场状况的分析，出现了以下关键趋势，预计这些趋势将影响加拿大大麻行业的近期未来：
| - |
市场份额。在本财季，Tilray继续以加拿大最高的大麻收入领跑加拿大市场。然而，在本财季，我们在加拿大的市场份额从9.3%下降到了上一季度的8.5%，这是Hifyre数据报告的所有省份，不包括Weedcrawler被认为更准确的魁北克。下降的主要原因是整个花卉类别下降了175个基点，这是由于计划中的种植毒株轮换暂时影响了供应，而直边预卷类别下降了728个基点，原因是尽管在该类别中保持市场领先地位，但组件供应商经历了断货。这些跌幅被钝器类547个基点的涨幅部分抵消。该公司继续增强其全球供应链并扩大其种植足迹，以支持加拿大和国际市场的需求。在截至2025年2月28日的财政季度，该公司机会性地将大约0.8公吨转向国际市场，预计这些市场将产生更高的利润率销售。 |
| - |
消费者偏好和价格压缩。许可生产商整合的进展比预期的更加缓慢，而零售商整合增加了较大零售商账户的谈判杠杆。与此同时，消费者偏好也在不断演变。需求正在向浸入式预卷、饮料、食品和电子烟等制造业态转移，反映出该品类内更广泛的高端化和便利性趋势。由于加拿大约1,000家许可生产商之间的激烈竞争，预计特定类别的历史价格压缩将在市场上持续存在。尽管平均售价有所下降，但每克消费税的固定影响进一步加剧了这些挑战，并促进了正在进行的行业游说努力。 |
国际大麻趋势：
我们在医药级医用大麻产品的开发、生产、分销、营销和销售方面处于全球领先地位。欧洲的大麻产业仍处于早期发展阶段，欧洲各国处于医用大麻合法化的不同阶段。在医疗用途大麻合法化和监管方面取得了有意义的进展，目前已在代表超过5.26亿人口的超过21个国家（德国、英国、意大利、波兰、荷兰、捷克共和国、希腊、葡萄牙、奥地利、瑞士、丹麦、克罗地亚、马耳他、卢森堡、乌克兰、瑞典、挪威、T ü rkiye、爱尔兰、西班牙和以色列）取得进展。除此之外，一些国家表达了将成人使用大麻合法化的明确政治野心（葡萄牙和卢森堡），一些国家正在参与成人使用大麻合法化计划（德国、荷兰、马耳他、捷克共和国和瑞士），还有一些国家正在就基于大麻素的药物法规进行辩论（法国）。在欧洲，我们认为，尽管经济状况持续衰退、各国政治不确定性以及俄罗斯与乌克兰的冲突仍在持续，但大麻合法化（药用和成人使用）将继续获得牵引力，尽管比最初预期的要慢。2024年4月1日通过的德国大麻法规证明了这一点，我们认为这将成为整个欧洲毒品政策持续变化的催化剂。在欧洲和北美以外，大麻产业也在继续发展，澳大利亚是较大的市场之一，一些拉丁美洲国家也在发展各自的医用大麻市场，例如阿根廷、巴拿马、哥伦比亚和巴西。
我们仍然认为，Tilray仍然处于独特的有利地位，可以在我们参与的市场中保持并获得显着的市场份额。我们受益于我们在主要市场的端到端垂直一体化基础设施和位置优越的投资，这些投资包括位于葡萄牙和德国的两个欧盟GMP种植设施；我们完全拥有的市场进入路线，包括在德国、澳大利亚和意大利的销售、营销和分销基础设施；我们在我们参与的其他多个国家与之合作的领先分销商网络；以及，我们广泛的遗传学产品组合以及在种植和生产高质量、安全的大麻产品方面表现出的承诺和专业知识。Tilray的国际业务还受益于我们从对加拿大医疗和成人使用市场的领先参与和投资中收集到的知识、经验、关系和基础设施的深度和广度。Tilray正在自豪地开创努力，通过与全球领先的研究机构建立战略合作伙伴关系，进一步了解大麻的治疗价值。Tilray目前正在支持世界各地的临床试验，研究大麻在执行各种适应症方面的功效。我们相信，这些资产和属性，加上我们驾驭复杂监管环境的能力，将继续推动我们在国际医疗市场的领导地位，并使我们能够成功进入新市场，因为它们采用了医用大麻和潜在的成人使用法规，也可能有助于支持美国的潜在参与。
德国。如今，德国仍然是欧洲最大的医用大麻市场。
我们仍然认为Tilray在德国处于有利地位，特别是考虑到MedCanG的颁布，并且鉴于我们是德国仅有的三家医用大麻制造商之一，因为我们的全资子公司Aphria RX在自由化制度下获得了BFARM在德国种植医用大麻的第一个许可证。上述许可证提高了我们满足患者需求的能力，并为更广阔的市场提供了最优质的大麻和更高的可用性。
随着市场的不断成熟，我们看到了需求的增加和差异化，特别是医用大麻花。作为回应，我们推出了ARX和Good Supply品牌以及相关的医用大麻产品，这为患者提供了细分产品组合，同时我们继续提供对我们的Tilray Medical品牌所期望的信任、安全和一致性。
波兰。在波兰，大麻于2018年被合法化用于医疗用途，由医生为患者开具处方，并由药店配药。如今，波兰的所有医生都被允许开医用大麻处方，这是一个自费市场，因为波兰卫生服务部门不会退还医用大麻。通过我们的经销商合作网络，Tilray是波兰领先的医用大麻供应商。我们主要向市场供应全花医用大麻产品。
英国。自2018年11月以来，英国的医生已经能够为那些对一线用药没有反应的医疗状况患者开出医用大麻的药用处方。今天的市场主要是所有的自费和处方由私人诊所便利。今天，我们通过我们的分销商合作伙伴向英国市场供应主要来自Good Supply等品牌的整花产品，着眼于将我们的产品组合扩大到提取物和其他业态。
爱尔兰。2019年6月，卫生部长签署立法，允许在五年内试点实施医用大麻获取计划（“MCAP”）。MCAP允许医疗顾问为一组狭窄的特定医疗条件开出基于大麻的治疗，在这些情况下，患者对标准治疗没有反应。获得适当批准的产品可获得报销。Tilray是最早进入爱尔兰市场的公司之一，也是少数几家获得批准其产品开处方并获得报销地位的供应商之一。今天，我们通过我们的分销合作伙伴向爱尔兰供应我们的批准提取物产品。
意大利。2023年5月，Tilray Medical获得意大利卫生部授权，可分销三种新的医用大麻化合物。这些医用大麻化合物由Tilray Medical Italia分销到意大利各地的药店。我们在意大利建立了广泛的全国药品分销网络，医疗大麻由医生开具处方，并由医疗保健系统向符合条件的患者报销。2025年，Tilray获得了更多的大麻花和提取物产品授权，并与Molteni Farmaceutici建立了战略合作伙伴关系，承诺为意大利各地的患者扩大Tilray Medical产品的可用性。
澳大利亚。2016年，澳大利亚政府将药用大麻合法化，由治疗用品管理局监管。医用大麻由医生开具处方，但在药品福利计划下没有承保范围。Tilray Medical为市场提供广泛的医用大麻提取物和整花产品组合。随着市场的不断成熟，我们看到了需求的增加和差异化，特别是医用大麻花。作为回应，我们推出了Broken Coast、Redecan和Good Supply品牌和产品，这为患者提供了细分产品组合，同时我们继续交付对我们Tilray Medical品牌的信任、安全和一致性的期望。
卢森堡。卢森堡于2018年建立了医用大麻框架，国家计划自2019年2月开始实施。医用大麻受到严格监管，只能通过训练有素的医生获得，并且只能通过医院药房分配。处方仅限于病情明确、病情严重的患者，所有治疗均由公共健康保险承保。2025年1月，卢森堡更新了其法规，以逐步淘汰高THC花卉产品，现在只允许平衡或高CBD花卉和油基提取物。这一转变反映了政府对标准化、医药级大麻疗法和患者安全的承诺。Tilray Deutschland GmbH于2025年获得供应医用大麻花的官方政府招标，展示了我们在集中采购和遵守卢森堡严格标准方面的领导地位。
葡萄牙。葡萄牙于2018年7月将医用大麻合法化。监管框架由INFARMED监督，要求所有非药品大麻产品获得市场投放许可（ACM），并严格遵守GACP和GMP。尽管由于严格的产品批准和缺乏公共报销，国内患者的准入仍然受到限制，但葡萄牙已成为欧洲领先的医用大麻生产国和出口国，供应德国、波兰和澳大利亚等高价值市场。2021年，Tilray获得了首个干花投放市场的授权，并在2024年获得了额外的产品批准，加强了我们在葡萄牙医用大麻领域的先驱作用。我们在种植和制造方面的战略投资，加上强大的合规和文件标准，使Tilray能够向国内和国际市场提供欧盟GMP质量的产品。随着葡萄牙探索成人使用改革，我们预计Tilray的既定声誉和卓越运营使我们能够利用未来的监管发展和市场扩张。
健康市场趋势：
Tilray Wellness的品牌业务在实体零售和电子商务领域继续增长，我们认为这进一步确立了其在更适合您的类别中的领先市场份额地位。该公司继续专注于天然和有机食品和饮料中的增值创新，跨越品牌和配料销售。我们继续参与包括超级种子、better for you breakfast、better for you snacking、天然能量饮料在内的多个增长品类。在我们的成分销售业务中，我们扩大了我们在大麻蛋白和大麻油方面的产品范围，帮助我们进一步发展我们在北美和亚洲的业务。
收购、战略交易和协同效应
我们努力通过有机增长和收购相结合的方式，在巩固的基础上继续扩大我们的业务。虽然我们继续执行我们的战略举措，我们认为这些举措将为我们的股东带来长期、可持续的增长和价值，但我们继续评估潜在的收购和其他业务战略交易，我们认为这些业务补充了我们现有的投资组合、基础设施和能力，或为我们提供了进入有吸引力的新地理市场和产品类别以及扩大我们现有能力的机会。此外，我们已经退出了某些业务，并继续评估我们投资组合中对盈利能力和现金流具有稀释性的某些业务。因此，我们产生了与识别和完成收购和战略交易相关的交易成本，以及在我们合并被收购公司并继续实现协同效应时持续的整合和重组成本，这些成本被与执行这些交易相关的收入所抵消。截至2026年2月28日的九个月，我们产生了290万美元的交易费用，如下文运营评估结果中进一步讨论的。
BrewDog收购：
截至2026年2月28日止期间后，于2026年3月2日，公司全资附属公司Tilray UK订立BrewDog BASA。根据BrewDog BASA，Tilray UK根据1986年《破产法》在苏格兰通过预先打包的管理程序收购了BrewDog plc及其某些附属企业（统称为“BrewDog集团”）的某些业务运营和资产，意图让Tilray UK作为持续经营企业开展所收购的业务运营和资产。收购的资产包括英国啤酒厂、在线业务、零售业务、BrewDog在苏格兰、英格兰和爱尔兰的11家战略啤酒酒吧以及与BrewDog品牌相关的所有知识产权，包括Punk IPA、Hazy Jane、Wingman、Elvis Juice和Dead Pony Club等知名子品牌。收购价格为3300万英镑（约合4410万美元）。
在2026年3月9日完成的另一笔交易中，公司以象征性代价收购了BrewDog Brewing Australia Pty Ltd.，其中包括BrewDog的澳大利亚啤酒厂，以及澳大利亚的两个接待场所。
2026年3月16日，公司全资附属公司Tilray BrewDog U.S.，Inc.订立资产购买协议，以收购位于美国的若干战略BrewDog资产，包括位于俄亥俄州哥伦布市的啤酒厂、酒吧和酒店，以及位于俄亥俄州新奥尔巴尼、俄亥俄州克利夫兰和内华达州拉斯维加斯的酒吧。收购BrewDog美国资产的价格等于930万美元。
2026年3月23日，公司在苏格兰和英格兰收购了5家额外的BrewDog brewpub，收购价格为30万英镑（约合50万美元）。见附注26（后续事件）。
BrewDog是世界上最知名的精酿啤酒品牌之一，是一家品牌驱动、垂直整合的饮料和酒店平台。BrewDog成立于2007年，凭借其标志性的精酿、高级和低度及无酒精啤酒品牌组合，包括Punk IPA、Hazy Jane、Lost Lager和Wingman，迅速成为英国最大的独立精酿啤酒品牌之一。从最初在英国开始，它通过国际啤酒厂、本地化的啤酒酒吧和战略合作伙伴关系进行全球扩张，发展了强大的全球品牌知名度。
这些收购对公司来说是重要的一步，因为该公司正在执行其先前宣布的将其饮料平台扩展到国际市场的战略举措。BrewDog品牌的强大全球知名度，连同其国际酿造基础设施和体验式酒吧，为在英国、欧洲和以前尚未开发的国际市场（包括亚太地区）的增长提供了机会。此外，收购BrewDog U.S.符合我们的“区域宝石”战略，因为BrewDog在俄亥俄州建立了一个强大的品牌，这支持并加强了我们在中西部的影响力，并为我们在拉斯维加斯提供了一个非常引人注目的存在，包括位于拉斯维加斯大道首要地段的旗舰brewpub。
饮料板块项目420：
2020年11月，我们通过收购SweetWater Brewing Company进入饮料品类，SweetWater Brewing Company是美国销量最大的独立精酿啤酒商之一，愿景是打造一个更加多元化的全球生活方式消费品公司。
这一初步收购为我们在饮料类别中进行额外收购并在全国范围内扩大我们的业务提供了基础。我们于2021年12月收购了Alpine Beer Company、Green Flash和Breckenridge Distillery，于2022年11月收购了Montauk Brewing Company，于2023年10月收购了Craft Acquisition I，于2024年9月收购了Craft Acquisition II。
通过Craft Acquisition I和Craft Acquisition II，我们利用机会收购了额外的饮料业务，这些业务由由于缺乏重点和需要投资以促进增长而衰落的强大品牌组成，所有这些都以显着降低的购买价格。为支持这些被收购品牌的增长并建立清晰的盈利路径，我们实施了Project 420，这是一个涵盖（i）SKU优化/合理化；（ii）地理合理化；（iii）分销商合理化；以及（iv）协同优化计划，我们期望通过该计划投资于被收购品牌以实现增长并提高盈利能力：
| - |
SKU优化/合理化 – 针对精酿啤酒行业增长下滑和分销商整合的情况，我们正在与我们在各个市场的分销商合作，通过消除重复、利润率较低和增长较慢的产品来精简我们的产品组合，这具有减少收入的即时效果。然而，通过消除这些移动速度较慢和利润率较低的SKU，我们能够将注意力和资源集中在我们利润率更高和增长更快的SKU上，以及引入新的创新，我们预计这将加速我们未来几个季度的收入增长。 |
| - |
地域合理化–在综合基础上，我们在所有州产生销售然而，我们的品牌在其本土市场明显更强。例如，SweetWater位于佐治亚州，因此其在佐治亚州、阿拉巴马州、北卡罗来纳州和佛罗里达州的收入更为强劲，而位于俄勒冈州的10 Barrel在俄勒冈州、华盛顿州、爱达荷州和怀俄明州的收入更为强劲。在客场市场，比如SweetWater的Oregon和10 Barrel的Georgia，这些品牌没有那么强大，因此分销被去感同身受。我们的地理合理化努力将我们的努力集中在个别州，在这些州拥有我们最强大的品牌。随着我们减少客场品牌在这些州的分布，我们正在努力增加主场品牌的分布和货架空间。这一举措与我们两年前与波士顿咨询集团联合制定的区域宝石战略是一致的。 |
| - |
分销商合理化 – 由于我们在过去五年的各种收购，我们有超过750个分销商和975个分销商发货地点。因此，我们正在向同一地理区域的多个分销商发货以及在多个分销商之间拆分当地品牌的分配。分销商合理化的目标是将我们的分销商足迹减少到450到500个分销商之间，将这些分销商的精力集中在我们的品牌和SKU上，同时最大限度地减少物流的复杂性。 |
| - |
协同优化计划–我们之前宣布了一项3300万美元的协同计划，重点是优化我们的生产足迹并消除制造和仓库资产的冗余。通过将新收购的设施整合到我们现有的足迹中，我们正在优化产能、利用率并更好地吸收固定间接费用。这反过来又提高了我们的毛利率。截至2026年2月28日的财季，我们完成了协同优化计划，实现了3300万美元的目标。虽然这一举措已经完成，但管理层仍然专注于严格的成本管理，并继续在整个业务中推进额外的成本节约举措，以推动利润率进一步提高和运营效率。 |
| - |
品牌和商业投资–我们一直并正在继续增加对核心品牌的营销、推广和基础设施的投资，以重新建立它们在本国市场的主导地位。我们的意图是通过项目420实现的成本节约和协同效应为这项投资提供资金。 |
然而，重要的是要注意到，在停止SKU和相关的收入减少之间存在滞后，这具有立竿见影的效果，而在我们现有SKU的增长加速和引入新的创新以及相关的收入增加之间，由于零售商重置，这需要时间。我们还预计，这些努力将带来销售和利润率的改善，通过降低销售成本实现收益，以及通过减少库存和改善我们的现金转换周期减少对营运资金的要求。
政治经济环境
我们的经营业绩可能会继续受到经济、政治、立法、监管、法律行动、全球波动和地缘政治紧张局势导致的一般市场混乱的影响，例如俄罗斯继续入侵乌克兰、中东正在发生的事件，包括涉及伊朗的冲突，以及欧洲某些国家的政治不确定性。中东敌对行动升级，包括涉及伊朗，可能会进一步扰乱全球能源市场、燃料价格、运输网络和供应链，尤其是在欧洲，这可能会间接影响运营成本和消费者需求。经济状况，例如衰退趋势、通货膨胀、供应链中断、利率和货币汇率、政府财政政策，以及近期美国全球经济政策的某些变化导致的经济不确定性，包括对全球贸易政策的变化，都会对经营产生重大影响。更具体地说，最近颁布的美国关税和外国颁布的报复性关税（“关税”）预计不会对收入产生影响。从成本角度来看，我们认为最近颁布的关税可能会影响铝、啤酒花、大麦、麦芽和vape组件等输入材料，这些材料部分进口，但我们打算尽可能减轻这些影响。
此外，美国联邦关于大麻重新排期的监管发展代表着政治和立法环境的重大转变。这一监管演变预计将为医用大麻研究、临床开发和合规创建一个更可信的框架，与Tilray在受监管的医用大麻市场方面的既定全球专业知识保持一致；不过，无法保证这种重新安排是否会按预期实施。该公司打算利用其经过验证的合规基础设施、科学知识和运营规模在美国市场负责任地扩张，以靶向治疗形式引入医疗级大麻产品。虽然这些发展提供了重要的长期增长机会，但它们也带来了新的监管复杂性和潜在风险，我们将继续密切监测。
反向股票分割
自2025年12月2日起，我们对已发行普通股实施了反向股票分割，比例为一比十。
没有就反向股票分割发行零碎股份。反向股票分割产生的零碎股份向下取整至最接近的整股，股东获得现金，以代替反向股票分割产生的任何零碎股份，更多详情见附注14（股东权益）。由于反向股票分割，每个股东在公司的百分比所有权权益和比例投票权保持不变，但因零碎股份四舍五入为整股而导致的调整除外。
公司简明中期综合财务报表及其附注所载的所有已发行和未偿还的普通股、每股金额以及可行使为普通股的未偿还权益工具和奖励均已追溯调整，以反映所有当期和前期的反向股票分割。
经营成果
除每股数据外，我们以千为单位的综合业绩如下：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ | 206,732 | $ | 185,780 | $ | 20,952 | 11 | % | $ | 633,740 | $ | 596,774 | $ | 36,966 | 6 | % | ||||||||||||||||
| 销货成本 |
151,778 | 133,769 | 18,009 | 13 | % | 463,820 | 423,837 | 39,983 | 9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
54,954 | 52,011 | 2,943 | 6 | % | 169,920 | 172,937 | (3,017 | ) | (2 | )% | |||||||||||||||||||||
| 营业费用： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
50,228 | 39,246 | 10,982 | 28 | % | 142,456 | 129,356 | 13,100 | 10 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销售 |
10,617 | 13,905 | (3,288 | ) | (24 | )% | 35,321 | 41,757 | (6,436 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||||||||
| 摊销 |
5,106 | 23,182 | (18,076 | ) | (78 | )% | 13,393 | 67,913 | (54,520 | ) | (80 | )% | ||||||||||||||||||||
| 营销和推广 |
8,692 | 6,793 | 1,899 | 28 | % | 28,828 | 28,079 | 749 | 3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 |
62 | 85 | (23 | ) | (27 | )% | 181 | 250 | (69 | ) | (28 | )% | ||||||||||||||||||||
| 或有对价公允价值变动 |
— | — | — | NM | (15,000 | ) | — | (15,000 | ) | NM | ||||||||||||||||||||||
| 无形资产和商誉减值 |
— | 699,235 | (699,235 | ) | (100 | )% | — | 699,235 | (699,235 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||||||||
| 应收可换股票据公允价值临时变动除外 |
— | 20,000 | (20,000 | ) | (100 | )% | — | 20,000 | (20,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||||||||
| 诉讼费用，扣除追回款 |
621 | 2,758 | (2,137 | ) | (77 | )% | 2,497 | 5,254 | (2,757 | ) | (52 | )% | ||||||||||||||||||||
| 重组成本 |
4,087 | 6,133 | (2,046 | ) | (33 | )% | 5,921 | 17,249 | (11,328 | ) | (66 | )% | ||||||||||||||||||||
| 交易成本（收入），净额 |
1,927 | 605 | 1,322 | 219 | % | 2,896 | 2,563 | 333 | 13 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 |
81,340 | 811,942 | (730,602 | ) | (90 | )% | 216,493 | 1,011,656 | (795,163 | ) | (79 | )% | ||||||||||||||||||||
| 经营亏损 |
(26,386 | ) | (759,931 | ) | 733,545 | (97 | )% | (46,573 | ) | (838,719 | ) | 792,146 | (94 | )% | ||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
(4,965 | ) | (8,378 | ) | 3,413 | (41 | )% | (17,035 | ) | (25,986 | ) | 8,951 | (34 | )% | ||||||||||||||||||
| 营业外（费用）收入，净额 |
8,092 | (24,022 | ) | 32,114 | (134 | )% | (386 | ) | (44,631 | ) | 44,245 | (99 | )% | |||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 |
(23,259 | ) | (792,331 | ) | 769,072 | (97 | )% | (63,994 | ) | (909,336 | ) | 845,342 | (93 | )% | ||||||||||||||||||
| 所得税费用（回收），净额 |
1,974 | 1,203 | 771 | 64 | % | 3,235 | 4,125 | (890 | ) | (22 | )% | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
$ | (25,233 | ) | $ | (793,534 | ) | $ | 768,301 | (97 | )% | $ | (67,229 | ) | $ | (913,461 | ) | $ | 846,232 | (93 | )% | ||||||||||||
使用非公认会计原则措施
在这份关于表格10-Q的季度报告中，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中，我们讨论了非GAAP财务指标，包括参考：
| ● |
调整后毛利（不包括采购价格分配（“PPA”）升级）合并和每个报告分部（大麻、饮料、分销和健康）， |
| ● |
调整后的毛利率（不包括PPA升级）合并和每个报告分部（大麻、饮料、分销和健康）， |
| ● |
调整后EBITDA， |
| ● |
现金、受限制现金和有价证券，以及 |
| ● |
净收入的固定货币列报方式（按分部和合并）。 |
这些非公认会计原则财务指标应作为根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算和列报的财务指标的补充而非替代考虑。这些财务指标可能与其他公司使用的类似名称的财务指标不同，它们的呈现是为了帮助投资者全面了解我们的财务业绩，不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和呈现的财务信息。请参阅下文“非GAAP财务指标与GAAP指标的对账”，了解此类非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及讨论我们调整后的毛利率、调整后的毛利润和调整后的EBITDA指标以及此类指标的计算。
不变货币列报
我们认为，这一财务指标为投资者提供了有用的信息，因为它消除了外币汇率波动可能对不同时期可比性产生的影响，因为外币兑换市场的波动，因此，为我们的综合净销售额的基本表现提供了更大的透明度。为提供历史期间的这一信息，以美元以外货币报告的实体的当期净销售额按上一财政年度相应期间有效的月平均汇率换算成美元，而不是按本财政年度当前期间有效的实际月平均汇率换算。因此，外币影响等于以当地货币计算的当年结果乘以当前财政期间与上一财政年度相应期间的平均外币汇率变化。
现金、受限制现金及有价证券
公司将现金及现金等价物财务报表项目、限制性现金财务报表项目和有价证券财务报表项目合并为合计，在下文流动性和资本资源部分进行调节。该公司管理层认为，通过结合这三个GAAP指标，该演示文稿为管理层、分析师和投资者提供了有关与其短期流动性状况相关的某些额外财务和业务趋势的有用信息。
运营指标和非GAAP措施
我们使用下表列出的运营指标和非GAAP指标来评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，预测我们未来的业绩，并做出战略决策。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算名称相似的运营指标和非GAAP指标，这可能会降低它们作为比较指标的有用性。在管理层的讨论和分析中，某些差异被标记为没有意义（“NM”）。
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
|||||||||||||
| （单位：千美元） |
2026 |
2025 |
2026 |
2025 |
||||||||||||
| 饮料净收入 |
$ | 42,558 | $ | 55,921 | $ | 148,380 | $ | 174,974 | ||||||||
| 大麻净收入 |
64,828 | 54,274 | 196,871 | 181,175 | ||||||||||||
| 分销收入 |
82,963 | 61,493 | 242,286 | 197,175 | ||||||||||||
| 健康收入 |
16,383 | 14,092 | 46,203 | 43,450 | ||||||||||||
| 饮料成本 |
28,977 | 35,986 | 97,741 | 106,961 | ||||||||||||
| 大麻成本 |
38,858 | 32,275 | 121,497 | 111,804 | ||||||||||||
| 分销成本 |
72,951 | 55,936 | 213,293 | 175,281 | ||||||||||||
| 健康成本 |
10,992 | 9,572 | 31,289 | 29,791 | ||||||||||||
| 调整后毛利（不含PPA提升）(1) |
54,954 | 52,070 | 169,920 | 174,547 | ||||||||||||
| 饮料调整后毛利率（不含PPA提升）(1) |
32 | % | 36 | % | 34 | % | 40 | % | ||||||||
| 大麻调整后毛利率（不包括PPA升级）(1) |
40 | % | 41 | % | 38 | % | 38 | % | ||||||||
| 分销毛利率 |
12 | % | 9 | % | 12 | % | 11 | % | ||||||||
| 健康毛利率 |
33 | % | 32 | % | 32 | % | 31 | % | ||||||||
| 经调整EBITDA(1) |
$ | 10,715 | $ | 9,040 | $ | 29,261 | $ | 27,391 | ||||||||
| 现金、受限制现金和有价证券(1)截至期末： |
264,817 | 248,414 | 264,817 | 248,414 | ||||||||||||
| 截至期末的营运资金： |
$ | 461,218 | $ | 424,115 | $ | 461,218 | $ | 424,115 | ||||||||
(1)我们每个分部的调整后EBITDA、调整后毛利（不包括PPA提升）和调整后毛利率（不包括PPA提升），以及现金、受限制现金和有价证券是非公认会计准则财务指标。有关这些非GAAP措施的讨论，请参见上面的“非GAAP措施的使用”，以及下面的“非GAAP财务措施与GAAP措施的对账”，了解这些非GAAP措施与我们最具可比性的GAAP措施的对账，以及上面标题为“现金和有价证券”的讨论。
分部报告
截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月和九个月，我们报告分部的净收入分别由饮料、大麻、分销和健康业务的净收入组成，具体如下：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 饮料业务 |
$ | 42,558 | $ | 55,921 | $ | (13,363 | ) | (24 | )% | $ | 148,380 | $ | 174,974 | $ | (26,594 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||
| 大麻业务 |
64,828 | 54,274 | 10,554 | 19 | % | 196,871 | 181,175 | 15,696 | 9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 分销业务 |
82,963 | 61,493 | 21,470 | 35 | % | 242,286 | 197,175 | 45,111 | 23 | % | ||||||||||||||||||||||
| 健康业务 |
16,383 | 14,092 | 2,291 | 16 | % | 46,203 | 43,450 | 2,753 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净收入总额 |
$ | 206,732 | $ | 185,780 | $ | 20,952 | 11 | % | $ | 633,740 | $ | 596,774 | $ | 36,966 | 6 | % | ||||||||||||||||
截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月和九个月，我们的报告分部按固定货币计算的净收入分别(1)依据如下：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 以固定货币报告 |
以固定货币报告 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 饮料业务 |
$ | 42,558 | $ | 55,921 | $ | (13,363 | ) | (24 | )% | $ | 148,380 | $ | 174,974 | $ | (26,594 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||
| 大麻业务 |
60,257 | 54,274 | 5,983 | 11 | % | 191,792 | 181,175 | 10,617 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 分销业务 |
73,969 | 61,493 | 12,476 | 20 | % | 223,636 | 197,175 | 26,461 | 13 | % | ||||||||||||||||||||||
| 健康业务 |
16,051 | 14,092 | 1,959 | 14 | % | 46,066 | 43,450 | 2,616 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净收入总额 |
$ | 192,835 | $ | 185,780 | $ | 7,055 | 4 | % | $ | 609,874 | $ | 596,774 | $ | 13,100 | 2 | % | ||||||||||||||||
| (1) |
我们基于报告分部的净收入的固定货币列报是一种非公认会计准则财务指标。有关这些非GAAP措施的讨论，请参见上面的“非GAAP措施的使用——固定货币列报”。 |
截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月和九个月，我们的地域净收入分别如下：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 美国 |
$ | 51,683 | $ | 64,420 | $ | (12,737 | ) | (20 | )% | $ | 173,482 | $ | 200,053 | $ | (26,571 | ) | (13 | )% | ||||||||||||||
| 加拿大 |
48,221 | 45,930 | 2,291 | 5 | % | 160,561 | 158,555 | 2,006 | 1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 |
104,955 | 72,386 | 32,569 | 45 | % | 293,363 | 229,312 | 64,051 | 28 | % | ||||||||||||||||||||||
| 世界其他地区 |
1,873 | 3,044 | (1,171 | ) | (38 | )% | 6,334 | 8,854 | (2,520 | ) | (28 | )% | ||||||||||||||||||||
| 净收入总额 |
$ | 206,732 | $ | 185,780 | $ | 20,952 | 11 | % | $ | 633,740 | $ | 596,774 | $ | 36,966 | 6 | % | ||||||||||||||||
截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月和九个月，我们按固定货币计算的地域净收益分别(1)依据如下：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 以固定货币报告 |
以固定货币报告 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 美国 |
$ | 51,683 | $ | 64,420 | (12,737 | ) | (20 | )% | $ | 173,482 | $ | 200,053 | (26,571 | ) | (13 | )% | ||||||||||||||||
| 加拿大 |
46,018 | 45,930 | 88 | 0 | % | 159,867 | 158,555 | 1,312 | 1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 |
92,938 | 72,386 | 20,552 | 28 | % | 269,337 | 229,312 | 40,025 | 17 | % | ||||||||||||||||||||||
| 世界其他地区 |
2,196 | 3,044 | (848 | ) | (28 | )% | 7,188 | 8,854 | (1,666 | ) | (19 | )% | ||||||||||||||||||||
| 净收入总额 |
$ | 192,835 | $ | 185,780 | $ | 7,055 | 4 | % | $ | 609,874 | $ | 596,774 | $ | 13,100 | 2 | % | ||||||||||||||||
| (1) |
我们基于地域分部的净收入的固定货币列报是一种非公认会计准则财务指标。有关这些非GAAP措施的讨论，请参见上面的“使用非GAAP措施–固定货币列报”。 |
截至2026年2月28日和2025年5月31日，我们的地域资本资产分别如下：
| 2月28日， | 5月31日， | 改变 | %变化 | |||||||||||||
| （单位：千美元） |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
|||||||||||||
| 美国 |
$ | 188,500 | $ | 200,003 | $ | (11,503 | ) | (6 | )% | |||||||
| 加拿大 |
251,645 | 267,458 | (15,813 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 |
98,571 | 97,371 | 1,200 | 1 | % | |||||||||||
| 世界其他地区 |
4,292 | 3,601 | 691 | 19 | % | |||||||||||
| 总资本资产 |
$ | 543,008 | $ | 568,433 | $ | (25,425 | ) | (4 | )% | |||||||
饮料收入
截至2026年2月28日的三个月和九个月，我们饮料部门的净收入分别降至4260万美元和1.484亿美元，而去年同期的收入分别为5590万美元和1.75亿美元。下降的主要原因是精酿啤酒、烈酒和brewpub类别的全行业持续挑战以及更广泛的竞争压力，导致销量下降。此外，下降的部分原因是以利润为重点的行动，这三个月和九个月期间的净收入分别减少了约300万美元和1360万美元。最后，HD-D9类别受到最近颁布的美国联邦立法的负面影响，该立法将限制我们的HD-D9饮料的未来生产和销售，并在三个月和九个月期间分别减少了约100万美元的净收入。
截至2026年2月28日的三个月和九个月，这些影响被包括自2024年9月1日生效的Craft Acquisition II的销售额部分抵消，这些销售额未反映在整个比较期间，将使截至2025年2月28日的九个月收入增加约1360万美元。
大麻收入
截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月和九个月，基于市场渠道的大麻净收入分别如下：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 加拿大医用大麻收入 |
$ | 5,979 | $ | 5,839 | $ | 140 | 2 | % | $ | 18,359 | $ | 18,773 | $ | (414 | ) | (2 | )% | |||||||||||||||
| 加拿大成人用大麻收入 |
52,570 | 49,315 | 3,255 | 7 | % | 179,085 | 165,627 | 13,458 | 8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 批发大麻收入 |
1,165 | 3,893 | (2,728 | ) | (70 | )% | 6,666 | 15,993 | (9,327 | ) | (58 | )% | ||||||||||||||||||||
| 国际大麻收入 |
24,121 | 13,935 | 10,186 | 73 | % | 57,668 | 40,991 | 16,677 | 41 | % | ||||||||||||||||||||||
| 大麻总收入 |
83,835 | 72,982 | 10,853 | 15 | % | 261,778 | 241,384 | 20,394 | 8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 消费税 |
(19,007 | ) | (18,708 | ) | (299 | ) | 2 | % | (64,907 | ) | (60,209 | ) | (4,698 | ) | 8 | % | ||||||||||||||||
| 大麻净收入总额 |
$ | 64,828 | $ | 54,274 | $ | 10,554 | 19 | % | $ | 196,871 | $ | 181,175 | $ | 15,696 | 9 | % | ||||||||||||||||
截至2026年2月28日和2025年2月28日的三个月和九个月，按固定货币计算的基于市场渠道的大麻净收入分别(1)依据如下：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 以固定货币报告 |
以固定货币报告 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 加拿大医用大麻收入 |
$ | 5,706 | $ | 5,839 | $ | (133 | ) | (2 | )% | $ | 18,260 | $ | 18,773 | $ | (513 | ) | (3 | )% | ||||||||||||||
| 加拿大成人用大麻收入 |
50,170 | 49,315 | 855 | 2 | % | 178,406 | 165,627 | 12,779 | 8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 批发大麻收入 |
1,112 | 3,893 | (2,781 | ) | (71 | )% | 6,658 | 15,993 | (9,335 | ) | (58 | )% | ||||||||||||||||||||
| 国际大麻收入 |
21,410 | 13,935 | 7,475 | 54 | % | 53,137 | 40,991 | 12,146 | 30 | % | ||||||||||||||||||||||
| 大麻总收入 |
78,398 | 72,982 | 5,416 | 7 | % | 256,461 | 241,384 | 15,077 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 消费税 |
(18,141 | ) | (18,708 | ) | 567 | (3 | )% | (64,669 | ) | (60,209 | ) | (4,460 | ) | 7 | % | |||||||||||||||||
| 大麻净收入总额 |
$ | 60,257 | $ | 54,274 | $ | 5,983 | 11 | % | $ | 191,792 | $ | 181,175 | $ | 10,617 | 6 | % | ||||||||||||||||
| (1) |
我们基于市场渠道的大麻收入的固定货币列报是一种非公认会计准则财务指标。有关这些非GAAP措施的讨论，请参见上面的“使用非GAAP措施–固定货币列报”。 |
来自加拿大医用大麻的收入：截至2026年2月28日的三个月和九个月，来自加拿大医用大麻的毛收入增加至600万美元，减少至1840万美元，而去年同期的毛收入分别为580万美元和1880万美元。按固定汇率计算，截至2026年2月28日的三个月和九个月，来自加拿大医用大麻的毛收入分别减少至570万美元和1830万美元。按固定汇率计算，医用大麻总收入减少的主要原因是未投保的患者流失到成人使用的娱乐市场，这部分被新投保的患者获得所抵消。
来自加拿大成人用大麻的收入：在截至2026年2月28日的三个月和九个月中，我们来自加拿大成人用大麻的毛收入分别增加到5260万美元和1.791亿美元，而去年同期的毛收入分别为4930万美元和1.656亿美元。按固定汇率计算，截至2026年2月28日的三个月和九个月，我们来自加拿大成人用大麻的毛收入分别增至5020万美元和1.784亿美元。三个月期间成人使用总收入的货币调整后增长主要是由传统预卷类别增加270万美元推动的，这反映了创新SKU的成功推出，包括Good Supply Double Dutchies。这一增长被整个花卉类别210万美元的下降部分抵消，这主要是由于我们的种植计划中开始进行菌株轮换，这暂时限制了供应。此外，某些库存被转向国际市场，否则将在加拿大市场产生约90万美元的收入。在这九个月期间，经货币调整的成人使用总收入增长主要是由于在上述产品创新的推动下，传统预卷增加了730万美元，以及整花销售额增加了170万美元，因为毒株轮换直到我们的第三季度才开始。值得注意的是，该公司继续对其种植足迹进行投资，包括决定在其魁北克工厂重新开始种植，以支持加拿大和国际市场不断增长的需求。鉴于国际大麻销售通常实现的较高利润率，公司可能会在有利的情况下继续将库存分配给国际市场，这可能会随着公司继续扩大其基础设施规模而对未来期间的加拿大成人使用和批发大麻收入产生负面影响。
批发大麻收入：截至2026年2月28日的三个月和九个月，批发大麻的毛收入分别减少至120万美元和670万美元，而去年同期的毛收入分别为390万美元和1600万美元。按固定汇率计算，截至2026年2月28日的三个月和九个月，批发大麻的毛收入分别减少至110万美元和670万美元。由于加拿大市场上许多获得许可的生产商向轻资产商业模式过渡，加拿大大麻行业经历了库存过剩的减少，导致B2B市场价格上涨。由于市场动态和需求的这种转变，我们继续评估市场，可能会机会性地将产品销往有意义的批发市场。具体而言，在截至2026年2月28日的三个月和九个月中，由于公司战略性地将产品转向其他市场，批发大麻收入与去年同期相比有所下降，导致所销售的批发克当量分别下降了49%和47%。
国际大麻收入：截至2026年2月28日的三个月和九个月，来自国际大麻的净收入分别增至2410万美元和5770万美元，而去年同期的净收入分别为1390万美元和4100万美元。按固定汇率计算，鉴于与去年同期相比，欧元兑美元汇率走强，截至2026年2月28日的三个月和九个月，来自国际大麻的净收入分别增至2140万美元和5310万美元。截至2026年2月28日的三个月和九个月，来自国际大麻市场的净收入增加，主要是由于德国医用大麻市场的增长，分别增加了400万美元和980万美元，收到了先前积压的许可证，以及加强了供应链。在这三个月期间，这一增长进一步得到了波兰440万美元增长的支持，这是由患者采用当面处方模式推动的，以及通过我们有针对性地向新兴市场扩张，在英国增加了170万美元。尽管销售的克当量有所增加，但截至2026年2月28日的三个月和九个月，国际大麻收入分别受到约700万美元和1600万美元的价格压缩的负面影响。尽管存在这种定价压力，但国际大麻销售继续产生比加拿大大麻销售更高的利润率，公司仍然专注于优化其产品组合和地域分配，以最大限度地提高盈利能力。
分销收入
截至2026年2月28日的三个月和九个月，我们分销部门的净收入增至8300万美元，增至2.423亿美元，而去年同期的收入分别为6150万美元和1.972亿美元。按固定汇率计算，考虑到本财季欧元和阿根廷比索兑美元汇率的变化，截至2026年2月28日的三个月和九个月，来自分销的收入分别增加至7400万美元和2.236亿美元。三个月期间分销收入的增长主要是由于专注于具有竞争力的定价，平均售价增长13%，销售单位增长7%就是明证，反映出对更高速SKU的更多重视，以及有利的外汇影响。九个月期间分销收入的增长主要归因于平均售价增长4%、销量增长11%以及有利的外汇影响。
健康收入
截至2026年2月28日的三个月和九个月，我们的健康部门净收入分别增至1640万美元和4620万美元，而去年同期分别为1410万美元和4350万美元。按固定汇率计算，截至2026年2月28日的三个月和九个月，健康部门的净收入分别增至1610万美元和4610万美元。收入的增长是由我们对增值创新的战略关注推动的，包括高蛋白超级种子、更适合您的早餐产品、更适合您的零食，以及我们的Hi-Ball清洁能量饮料的持续成功，这三个月和九个月分别贡献了约50万美元和260万美元的增量收入。此外，收购Blue Sky Hemp Venture的客户名单在三个月和九个月期间分别为我们的配料销售渠道贡献了约110万美元和300万美元的增量收入。剩余的Wellness产品组合在三个月期间贡献了约60万美元的收入增长，反映出某些产品线的需求有所改善。然而，在这九个月期间，来自其余销售渠道的收入下降了约210万美元，这主要是由于我们在俱乐部零售商渠道内的一项供应协议发生了变化。我们正在通过有针对性的举措积极应对这些挑战，这些举措旨在改善我们俱乐部和零售销售渠道的分销、分类优化和促销执行。
毛利、毛利率及经调整毛利率(1)为我们的报告分部
截至2026年2月28日和2025年2月28日止三个月和九个月，我们的毛利和毛利率分别如下：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
||||||||||||||||||||||||
| 饮料 |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ | 42,558 | $ | 55,921 | $ | (13,363 | ) | (24 | )% | $ | 148,380 | $ | 174,974 | $ | (26,594 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||
| 销货成本 |
28,977 | 35,986 | (7,009 | ) | (19 | )% | 97,741 | 106,961 | (9,220 | ) | (9 | )% | ||||||||||||||||||||
| 毛利 |
13,581 | 19,935 | (6,354 | ) | (32 | )% | 50,639 | 68,013 | (17,374 | ) | (26 | )% | ||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
32 | % | 36 | % | (4 | )% | (11 | )% | 34 | % | 39 | % | (5 | )% | (13 | )% | ||||||||||||||||
| 采购价格核算阶梯式提升 |
— | 59 | (59 | ) | (100 | )% | — | 1,610 | (1,610 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||||||||
| 调整后毛利（1） |
13,581 | 19,994 | (6,413 | ) | (32 | )% | 50,639 | 69,623 | (18,984 | ) | (27 | )% | ||||||||||||||||||||
| 调整后毛利率（1） |
32 | % | 36 | % | (4 | )% | (11 | )% | 34 | % | 40 | % | (6 | )% | (15 | )% | ||||||||||||||||
| 大麻 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
64,828 | 54,274 | 10,554 | 19 | % | 196,871 | 181,175 | 15,696 | 9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销货成本 |
38,858 | 32,275 | 6,583 | 20 | % | 121,497 | 111,804 | 9,693 | 9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
25,970 | 21,999 | 3,971 | 18 | % | 75,374 | 69,371 | 6,003 | 9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
40 | % | 41 | % | (1 | )% | (2 | )% | 38 | % | 38 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||||||
| 分配 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
82,963 | 61,493 | 21,470 | 35 | % | 242,286 | 197,175 | 45,111 | 23 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销货成本 |
72,951 | 55,936 | 17,015 | 30 | % | 213,293 | 175,281 | 38,012 | 22 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
10,012 | 5,557 | 4,455 | 80 | % | 28,993 | 21,894 | 7,099 | 32 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
12 | % | 9 | % | 3 | % | 33 | % | 12 | % | 11 | % | 1 | % | 9 | % | ||||||||||||||||
| 健康 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
16,383 | 14,092 | 2,291 | 16 | % | 46,203 | 43,450 | 2,753 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销货成本 |
10,992 | 9,572 | 1,420 | 15 | % | 31,289 | 29,791 | 1,498 | 5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
5,391 | 4,520 | 871 | 19 | % | 14,914 | 13,659 | 1,255 | 9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
33 | % | 32 | % | 1 | % | 3 | % | 32 | % | 31 | % | 1 | % | 3 | % | ||||||||||||||||
| 合计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
206,732 | 185,780 | 20,952 | 11 | % | 633,740 | 596,774 | 36,966 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销货成本 |
151,778 | 133,769 | 18,009 | 13 | % | 463,820 | 423,837 | 39,983 | 9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
54,954 | 52,011 | 2,943 | 6 | % | 169,920 | 172,937 | (3,017 | ) | (2 | )% | |||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
27 | % | 28 | % | (1 | )% | (4 | )% | 27 | % | 29 | % | (2 | )% | (7 | )% | ||||||||||||||||
| 采购价格核算阶梯式提升 |
— | 59 | (59 | ) | (100 | )% | — | 1,610 | (1,610 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||||||||
| 调整后毛利（1） |
54,954 | 52,070 | 2,884 | 6 | % | 169,920 | 174,547 | (4,627 | ) | (3 | )% | |||||||||||||||||||||
| 调整后毛利率（1） |
27 | % | 28 | % | (1 | )% | (4 | )% | 27 | % | 29 | % | (2 | )% | (7 | )% | ||||||||||||||||
| (1) |
调整后的毛利润是我们的毛利润（调整后不包括采购价格会计估值提升），调整后的毛利率是我们的饮料部门的毛利率（调整后不包括采购价格会计估值提升），在综合基础上是非公认会计准则财务指标。有关这些非GAAP措施的更多讨论，请参见上面的“非GAAP措施的使用”。公司管理层认为，调整后的毛利和调整后的毛利率有助于我们的管理层评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，预测我们未来的业绩，并做出战略决策。我们不会孤立地考虑调整后的毛利润和调整后的毛利率，也不会将其作为根据公认会计原则确定的财务指标的替代方案。 |
饮料毛利率：截至2026年2月28日止三个月及九个月，我们的饮料分部产生的毛利率分别为32%及34%，较去年同期分别产生的36%及39%有所下降。调整后毛利率分别为32%和34%，分别低于上年同期的36%和40%。截至2026年2月28日的三个月和九个月的饮料毛利率和调整后饮料毛利率的变化是由几个因素驱动的，包括我们的Craft Acquisition II，其历史上的毛利率较低，约为25%，随着我们的收入水平下降，间接费用利用率下降，更高的投入成本以及实现我们的项目420成本节约举措的全部收益的时间延迟。此外，为支持销量而增加的折扣导致三个月期间的折扣为7.2%，而上一季度为4.7%，九个月期间为6.6%，而去年同期为4.1%，这对利润率产生了负面影响，并被营销支出的减少部分抵消。
大麻毛利率：截至2026年2月28日止三个月及九个月，我们的大麻分部产生的毛利率分别为40%及38%，较去年同期的41%有所下降，并保持一致，分别为38%。尽管大麻净收入和毛利润在三个月和九个月期间均有所增长，但毛利率基本保持不变。这主要是由于国际市场的价格压缩，这对三个月和九个月期间的国际大麻收入分别产生了约700万美元和1600万美元的负面影响，尽管销售的克当量有所增加。
分销毛利率：截至2026年2月28日止三个月及九个月，我们的分销分部产生的毛利率分别为12%及12%，高于去年同期分别产生的9%及11%。这一增长主要归因于产品组合的有利变化，这体现在三个月和九个月期间平均售价分别增长约13%和4%，以及为降低投入成本而采取的举措。
健康毛利率：截至2026年2月28日止三个月及九个月，我们的健康分部产生的毛利率分别为33%及32%，高于去年同期的32%及31%。毛利率在一段时间内保持相对一致，因为战略性价格上涨在很大程度上抵消了销售组合的不利变化。
营业费用
截至二零二六年二月二十八日及二零二五年二月二十八日止三个月及九个月，营运开支变动分别如下：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 50,228 | $ | 39,246 | $ | 10,982 | 28 | % | $ | 142,456 | $ | 129,356 | $ | 13,100 | 10 | % | ||||||||||||||||
| 销售 |
10,617 | 13,905 | (3,288 | ) | (24 | )% | 35,321 | 41,757 | (6,436 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||||||||
| 摊销 |
5,106 | 23,182 | (18,076 | ) | (78 | )% | 13,393 | 67,913 | (54,520 | ) | (80 | )% | ||||||||||||||||||||
| 营销和推广 |
8,692 | 6,793 | 1,899 | 28 | % | 28,828 | 28,079 | 749 | 3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 |
62 | 85 | (23 | ) | (27 | )% | 181 | 250 | (69 | ) | (28 | )% | ||||||||||||||||||||
| 或有对价公允价值变动 |
— | — | — | NM | (15,000 | ) | — | (15,000 | ) | NM | ||||||||||||||||||||||
| 无形资产和商誉减值 |
— | 699,235 | (699,235 | ) | (100 | )% | — | 699,235 | (699,235 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||||||||
| 应收可换股票据公允价值临时变动除外 |
— | 20,000 | (20,000 | ) | (100 | )% | — | 20,000 | (20,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||||||||
| 诉讼费用，扣除追回款 |
621 | 2,758 | (2,137 | ) | (77 | )% | 2,497 | 5,254 | (2,757 | ) | (52 | )% | ||||||||||||||||||||
| 重组成本 |
4,087 | 6,133 | (2,046 | ) | (33 | )% | 5,921 | 17,249 | (11,328 | ) | (66 | )% | ||||||||||||||||||||
| 交易成本（收入），净额 |
1,927 | 605 | 1,322 | 219 | % | 2,896 | 2,563 | 333 | 13 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 |
$ | 81,340 | $ | 811,942 | $ | (730,602 | ) | (90 | )% | $ | 216,493 | $ | 1,011,656 | $ | (795,163 | ) | (79 | )% | ||||||||||||||
营业费用包括一般和行政、销售、摊销、营销和推广、研发、或有对价公允价值变动、无形资产和商誉减值，但应收可转换票据公允价值的临时变动、诉讼费用、净回收、重组成本和交易成本（收入）除外。截至2026年2月28日的三个月和九个月，运营费用分别减少7.306亿美元和7.952亿美元，至8130万美元和2.165亿美元，而去年同期分别为8.119亿美元和10.117亿美元。这些减少主要是由于商誉和无形资产的非现金减值6.992亿美元，以及上一季度记录的MedMen可转换票据的公允价值非临时性减少2000万美元，本期没有重复。此外，截至2026年2月28日的九个月期间，在截至2025年5月31日的财政季度录得无形资产减值、与蒙托克或有对价公允价值变动相关的1500万美元收益、以及较低的销售和非经常性诉讼以及重组成本之后，摊销费用有所下降。这些减少被较高的一般和行政费用部分抵消。
一般和行政费用
截至二零二六年二月二十八日及二零二五年二月二十八日止三个月及九个月期间，一般及行政费用分别较上年同期变动如下：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 薪金及工资 |
$ | 21,925 | $ | 21,908 | $ | 17 | 0 | % | $ | 68,425 | $ | 66,201 | $ | 2,224 | 3 | % | ||||||||||||||||
| 办公室和一般 |
9,916 | 7,385 | 2,531 | 34 | % | 26,897 | 26,103 | 794 | 3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
13,725 | 4,035 | 9,690 | 240 | % | 31,060 | 18,189 | 12,871 | 71 | % | ||||||||||||||||||||||
| 保险 |
1,894 | 2,942 | (1,048 | ) | (36 | )% | 6,743 | 8,552 | (1,809 | ) | (21 | )% | ||||||||||||||||||||
| 专业费用 |
1,090 | 1,352 | (262 | ) | (19 | )% | 3,342 | 3,656 | (314 | ) | (9 | )% | ||||||||||||||||||||
| 出售资本资产收益 |
(118 | ) | (202 | ) | 84 | (42 | )% | (493 | ) | (733 | ) | 240 | (33 | )% | ||||||||||||||||||
| 旅行和住宿 |
1,014 | 1,100 | (86 | ) | (8 | )% | 3,618 | 4,347 | (729 | ) | (17 | )% | ||||||||||||||||||||
| 租金 |
782 | 726 | 56 | 8 | % | 2,864 | 3,041 | (177 | ) | (6 | )% | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用共计 |
$ | 50,228 | $ | 39,246 | $ | 10,982 | 28 | % | $ | 142,456 | $ | 129,356 | $ | 13,100 | 10 | % | ||||||||||||||||
与去年同期相比，截至2026年2月28日的三个月和九个月的工资和工资保持一致并增长了3%。截至2026年2月28日的三个月和九个月的工资和工资中分别包括50万美元和230万美元的留存金，而去年同期分别为150万美元和320万美元。此外，期间变异性还受到与酌情应计薪酬相关的估计变化的影响。
截至二零二六年二月二十八日止三个月及九个月，办公及一般开支分别较去年同期增长百分之三十四及百分之三。截至2026年2月28日的三个月和九个月的增长主要是由于分销业务的坏账准备增加了70万美元，包括了与Craft Acquisition II相关的整个期间的成本，该成本于2024年9月1日生效，导致期间差异约为60万美元，以及没有在上一季度记录的30万美元的财产税退税。
截至2026年2月28日的三个月和九个月，公司确认的股票薪酬费用分别为1370万美元和3110万美元，而去年同期分别为400万美元和1820万美元。基于股票的补偿费用主要由基于时间的归属时间表驱动，可能会根据估值和归属模型中使用的假设而有所不同。三个月和九个月期间的增长主要是由于在第二财季建立和批准绩效标准后确认了与基于绩效的奖励相关的费用。因此，基于绩效的奖励在三个月和九个月期间分别贡献了约630万美元和1210万美元的费用。前一年期间基于股票的薪酬费用较低，主要是由于取消了某些基于绩效的奖励。
截至2026年2月28日的三个月和九个月，保险费用分别从去年同期的290万美元和860万美元下降36%和21%，至190万美元和670万美元，原因是管理层决定自行为我们的部分财产和意外伤害保险投保导致保费下降。
截至2026年2月28日的三个月和九个月，租金支出分别增加8%和减少6%，至0.8百万美元和2.9百万美元，而去年同期分别为0.7百万美元和3.0百万美元。租金费用主要包括我们的啤酒酒吧和办公空间的经营租赁费用，并根据租赁摊销时间表和公共区域维护成本而不同。
销售成本
截至2026年2月28日的三个月和九个月，该公司的销售成本为1060万美元，占净收入的5%，占净收入的3530万美元，占净收入的6%，而去年同期分别为1390万美元，占净收入的7%，占净收入的4180万美元，占净收入的7%。这些成本涉及所有部门的第三方运输成本，此外还包括大麻部门产生的分销商佣金、加拿大卫生部大麻费以及患者获取和维护成本。截至2026年2月28日的三个月和九个月的销售成本下降，主要是由于项目420成本节约举措导致饮料部门的运费成本下降，这三个月和九个月期间运费占销售额的百分比分别提高了约90和144个基点。此外，在重新谈判合同后，加拿大大麻部分的运费成本降低，这三个月和九个月期间的运费占销售额的百分比分别提高了约180和210个基点，加拿大大麻销售渠道的佣金率降低进一步支持了这一点。
摊销
截至2026年2月28日的三个月和九个月，公司产生了510万美元和1340万美元的非生产相关摊销费用，而根据可折旧资本和无形资产使用寿命，去年同期分别为2320万美元和6790万美元。摊销费用减少是由于在截至2025年5月31日的财政年度确认的减值费用导致无形资产的账面价值降低。
营销和推广费用
截至2026年2月28日的三个月和九个月，公司产生了870万美元和2880万美元的营销和推广费用，而去年同期分别为680万美元和2810万美元，这是由于可自由支配的营销支出的可变性所致。
研究与开发
截至2026年2月28日的三个月和九个月，研发费用分别为10万美元和20万美元，而去年同期分别为10万美元和30万美元。这些费用涉及与开发新产品相关的外部支出。
或有对价公允价值变动
与公司收购Montauk Brewing Company（“Montauk”）有关的将支付的总对价的一部分取决于Montauk截至2025年12月31日实现的某些财务措施。如果蒙托克实现了预定的销量目标或EBITDA目标，那么1500万美元的或有对价将被视为已赚取和应付。如果销量目标和EBITDA目标都实现，则额外的300万美元将被视为已赚取和应付的总或有对价付款为1800万美元。
截至2025年5月31日止年度，公司评估或有对价负债的估计价值为15.0百万美元，这是根据管理层的预测估计实现的，对销量目标应用100%的实现概率，对其余标准应用0%，由于预测EBITDA目标无法实现，预计无法实现。
在截至2025年8月31日的三个月内，公司根据有关蒙托克经营业绩的后续信息和对盈利期剩余时间的修正预期，将或有对价负债的估计公允价值重新评估为0美元。由于2025年6月、7月和8月销售高峰期的销量低于预期，以及某些全国性零售项目的损失，管理层得出结论，蒙托克在盈利期内不再有实现销量目标或EBITDA目标的可行途径。因此，公司对销量目标应用了0%的实现概率，对其余标准应用了0%的实现概率。由此产生的或有对价负债公允价值变动1500万美元记录在损益表中，并为公司截至2025年8月31日止期间产生的净收益做出了贡献，尽管历来报告为净亏损。
截至2026年2月28日止三个月，盈利期结束，两项财务指标均未实现。因此，在截至2026年2月28日的三个月内，由于没有应付或有对价义务，因此未确认或有对价负债的公允价值进一步变动。
减值
在截至2026年2月28日的财政季度中，公司评估了减值指标，并得出结论认为没有指标，因此，不需要进一步进行减值测试，也没有在该期间确认减值费用。
在上一年度期间，基于多种因素，包括美国全球经济政策的某些变化导致的不确定性导致公司市值持续下降，包括全球大麻合法化进展慢于预期以及精酿啤酒行业部门的整体下滑，公司得出结论认为，我们的报告单位的公允价值很可能低于其截至2025年2月28日的账面价值。因此，公司采用收益法，即使用未来贴现现金流，来确定每个报告单位的公允价值。因此，截至2025年2月28日的三个月和九个月，公司记录了5.70亿美元的大麻商誉、1.00亿美元的饮料商誉、25.00亿美元的健康商誉和420万美元的分销商誉的非现金减值费用。非现金减值支出对公司遵守债务契约、现金流或可用流动性没有影响。
公司在截至2025年2月28日的三个月和九个月进行的大麻商誉评估中，基于预期欧盟和美国大麻合法化的平均概率分别为88%和40%和/或未来5年内各国药物政策的变化，公司使用了12.00%的贴现率、5%的终端增长率和34%的5年平均收入增长率。贴现率提高1%将导致额外的2.85亿美元减值，终端增长率下降1%将导致额外的2.10亿美元减值，平均增长率下降5%将导致额外的1.70亿美元减值，欧盟大麻合法化的可能性下降5%将导致额外的8000万美元减值，美国大麻合法化的可能性下降5%将导致额外的700万美元减值。这些概率的变化导致美国国内和国际上大麻合法化的持续延迟或停止，或现有立法的不利监管变化，可能对估计的未来现金流量产生不利影响，并最终对大麻报告单位的公允价值产生不利影响，这可能导致在未来报告期间确认重大减值费用。
公司在截至2025年2月28日的三个月和九个月进行的饮料商誉评估中，使用了9.25%的贴现率，终端增长率为2%，5年平均收入增长率为12%。贴现率提高1%将导致额外的减值7000万美元，终端增长率下降1%将导致额外的减值5000万美元，平均增长率下降1%将导致额外的减值4000万美元。
在截至2025年2月28日的三个月和九个月内进行的公司健康商誉评估中，公司使用了10.50%的贴现率，2%的终端增长率，5年的平均收入增长率为7%。贴现率提高1%将导致额外的减值500万美元，终端增长率下降1%将导致额外的减值300万美元，平均增长率下降1%将导致额外的减值200万美元。
在公司截至2025年2月28日的三个月和九个月进行的分配商誉评估中，公司记录了420万美元的减值，这使得剩余的分配商誉余额为0美元。
应收可转换票据的临时减记除外
截至2026年2月28日的三个月和九个月，公司不再持有MedMen可转换票据，因此没有确认任何公允价值的进一步变动。
在截至2025年2月28日的三个月和九个月期间，公司确认了公允价值的非暂时性变化，这导致了2000万美元和2000万美元的非现金费用。MedMen可转换票据的估值基于抵押资产的估计公允价值扣除估计处置成本，并已减少以反映重组努力的最新发展。
在截至2025年2月28日的三个月和九个月内记录的减值之后，MedMen退出了接管，其几乎所有剩余资产都转移给了MedMen有担保债权人拥有的新实体，包括SH Acquisition。关于上述情况，公司出售了其MedMen可转换票据，以换取在美国联邦大麻合法化后以1.00美元的价格收购SH Acquisition 68%会员权益的选择权。见附注8（长期投资）。该选择权通过评估SH Acquisition的贴现现金流量，作为以公允价值计量的第3级股权投资入账。
诉讼费用，扣除追回款
截至2026年2月28日的三个月和九个月，公司记录了为这些索赔辩护而产生的60万美元和250万美元的诉讼和解费用和第三方费用，扣除有利的追偿，而去年同期分别为280万美元和530万美元。这一减少与期间间的可变性有关，因为诉讼和和解费用是非经常性的。
重组成本
就某些收购和战略交易的整合而言，截至2026年2月28日的三个月和九个月，公司产生了410万美元和590万美元的重组和退出成本，而去年同期分别为610万美元和1720万美元。所有重组计划均在执行层面获得批准，其相关费用在计划承诺或以其他方式发生的期间内确认。
在大麻部分，在截至2026年2月28日的九个月内，公司发生了总计520万美元的重组费用。这些费用包括与重组魁北克设施相关的370万美元，以应对全球大麻需求增加从蔬菜种植过渡到大麻种植，与员工解雇遣散费和与重组加拿大大麻商业职能相关的福利相关的100万美元，以及与某些非经营实体的清盘相关的20万美元。此外，公司确认了与其位于科罗拉多州柯林斯堡的部分空置仓库相关的30万美元，该仓库此前被持作出售，并在截至2026年2月28日的三个月内被剥离。见附注3（资本资产）。
在截至2025年5月31日的财政年度，公司计提了850万美元的重组费用，这些费用与关闭Hop Valley和饮料部门内的其他项目420举措有关，其中750万美元在截至2026年2月28日的九个月内确认，从而将应计减少到100万美元。此外，在截至2026年2月28日的三个月和九个月中，公司发生了与Atwater啤酒厂相关的重组相关费用70万美元，主要与资产分类为持有待售和额外设施重组活动有关。见附注3（资本资产）。
交易（收入）成本，净额
交易（收入）成本，净额，包括与非经常性收购相关的收入和支出，相关的法律、财务顾问和尽职调查成本和支出以及与交易相关的补偿。截至2026年2月28日的三个月和九个月，交易（收入）成本分别从上年同期的60万美元和260万美元增至190万美元和290万美元。在截至2026年2月28日的三个月和九个月中，交易成本的主要原因是120万美元的遗留HEXO收购前税收结算以及与正在进行的交易相关的60万美元尽职调查成本。相比之下，上一年九个月期间的交易成本主要包括与完成Craft Acquisition II相关的110万美元成本。
营业外（费用）收入，净额
截至二零二六年二月二十八日及二零二五年二月二十八日止三个月及九个月期间，营业外（开支）、收入的变动分别包括：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
$ | — | $ | 1,338 | $ | (1,338 | ) | (100 | )% | $ | (3,495 | ) | $ | 2,896 | $ | (6,391 | ) | (221 | )% | |||||||||||||
| 外汇收益（亏损） |
12,469 | (22,290 | ) | 34,759 | (156 | )% | 9,070 | (44,206 | ) | 53,276 | (121 | )% | ||||||||||||||||||||
| 长期投资损失 |
(4,143 | ) | (5,474 | ) | 1,331 | (24 | )% | (4,449 | ) | (5,540 | ) | 1,091 | (20 | )% | ||||||||||||||||||
| 数字资产未实现损失 |
(214 | ) | — | (214 | ) | NM | (386 | ) | — | (386 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
| 其他营业外（亏损）收益，净额 |
(20 | ) | 2,404 | (2,424 | ) | (101 | )% | (1,126 | ) | 2,219 | (3,345 | ) | (151 | )% | ||||||||||||||||||
| 营业外收入总额（费用） |
$ | 8,092 | $ | (24,022 | ) | $ | 32,114 | (134 | )% | $ | (386 | ) | $ | (44,631 | ) | $ | 44,245 | (99 | )% | |||||||||||||
截至2026年2月28日的三个月和九个月，公司确认认股权证公允价值变动收益为0万美元，亏损为350万美元，而去年同期的收益为130万美元和290万美元，原因是我们的股价和认股权证的行使价发生变化。截至2026年2月28日的三个月和九个月，公司确认了该期间外汇汇率变动产生的1250万美元和910万美元的收益，而去年同期的亏损为2230万美元和4420万美元。截至2026年2月28日的三个月和九个月，公司确认长期投资亏损410万美元和440万美元，而去年同期亏损550万美元和550万美元。截至2026年2月28日的三个月和九个月，公司确认了因比特币公允价值未实现变动而产生的数字资产损失0.2百万美元和0.4百万美元，而去年同期为0美元和0百万美元。其他非经营（亏损）收益净额为：截至2026年2月28日止三个月及九个月的亏损0.02亿美元及亏损110万美元，而上年同期的收益为240万美元及220万美元，主要包括附注3（资本资产）所述的与科罗拉多州科林斯堡部分空置仓库相关的持有待售资产的公允价值变动产生的亏损150万美元，被TLRY 27注的交换交易产生的收益0.5百万美元所抵消，如附注12（应付可转换债券）所述。
非GAAP财务指标与GAAP指标的对账
经调整EBITDA
调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，没有GAAP规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。公司将调整后EBITDA计算为净亏损/所得税前净收入、净利息支出、折旧和摊销、存货的购买价格会计升级、基于股票的补偿、减值、可转换应收票据公允价值的临时变动、重组成本、交易（收入）成本净额、诉讼成本净额、或有对价公允价值变动、项目420成本节约举措、未实现货币损益和其他调整。
我们认为，该演示文稿为管理层、分析师和投资者提供了有关与公司经营业绩和财务状况相关的某些额外财务和业务趋势的有用信息。此外，管理层使用这一衡量标准来审查公司的财务业绩，并将其作为基于绩效的高管薪酬的组成部分。
我们不会孤立地考虑调整后的EBITDA，也不会将其作为根据GAAP确定的财务指标的替代方案。调整后EBITDA的主要限制是，它不包括美国公认会计原则要求在我们的合并财务报表中记录的某些费用和收入。此外，调整后EBITDA受到固有限制，因为这一指标反映了管理层对确定调整后EBITDA时排除或包括哪些费用和收入的判断。为了弥补这些限制，管理层提出了与GAAP结果相关的调整后EBITDA。
截至2026年2月28日的三个月和九个月，调整后EBITDA增至1070万美元，增至2930万美元，而去年同期分别为900万美元和2740万美元，随着我们继续执行我们的战略计划，EBITDA仍有所改善。
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
2月28日， |
2月28日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA对账： |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
2026 |
2025 |
2026年对比2025年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
$ | (25,233 | ) | $ | (793,534 | ) | $ | 768,301 | (97 | )% | $ | (67,229 | ) | $ | (913,461 | ) | $ | 846,232 | (93 | )% | ||||||||||||
| 所得税费用（回收），净额 |
1,974 | 1,203 | 771 | 64 | % | 3,235 | 4,125 | (890 | ) | (22 | )% | |||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
4,965 | 8,378 | (3,413 | ) | (41 | )% | 17,035 | 25,986 | (8,951 | ) | (34 | )% | ||||||||||||||||||||
| 营业外收入（费用），净额 |
(8,092 | ) | 24,022 | (32,114 | ) | (134 | )% | 386 | 44,631 | (44,245 | ) | (99 | )% | |||||||||||||||||||
| 摊销 |
16,741 | 33,546 | (16,805 | ) | (50 | )% | 48,260 | 99,410 | (51,150 | ) | (51 | )% | ||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
13,725 | 4,035 | 9,690 | 240 | % | 31,060 | 18,189 | 12,871 | 71 | % | ||||||||||||||||||||||
| 或有对价公允价值变动 |
— | — | — | NM | (15,000 | ) | — | (15,000 | ) | NM | ||||||||||||||||||||||
| 无形资产和商誉减值 |
— | 699,235 | (699,235 | ) | (100 | )% | — | 699,235 | (699,235 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||||||||
| 应收可换股票据公允价值临时变动除外 |
— | 20,000 | (20,000 | ) | (100 | )% | — | 20,000 | (20,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||||||||
| 项目420业务优化 |
— | 2,600 | (2,600 | ) | (100 | )% | 200 | 2,600 | (2,400 | ) | (92 | )% | ||||||||||||||||||||
| 采购价格核算阶梯式提升 |
— | 59 | (59 | ) | (100 | )% | — | 1,610 | (1,610 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||||||||
| 诉讼费用，扣除追回款 |
621 | 2,758 | (2,137 | ) | (77 | )% | 2,497 | 5,254 | (2,757 | ) | (52 | )% | ||||||||||||||||||||
| 重组成本 |
4,087 | 6,133 | (2,046 | ) | (33 | )% | 5,921 | 17,249 | (11,328 | ) | (66 | )% | ||||||||||||||||||||
| 交易成本（收入），净额 |
1,927 | 605 | 1,322 | 219 | % | 2,896 | 2,563 | 333 | 13 | % | ||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA |
$ | 10,715 | $ | 9,040 | $ | 1,675 | 19 | % | $ | 29,261 | $ | 27,391 | $ | 1,870 | 7 | % | ||||||||||||||||
调整后的EBITDA不应与净收入（亏损）分开考虑，或作为净收入（亏损）的替代品。与净收入（亏损）（最接近的可比GAAP衡量标准）相比，使用调整后EBITDA存在许多限制。调整后EBITDA调整如下：
| ● |
非现金摊销费用以及，虽然这些都是非现金费用，但被折旧和摊销的资产可能要在未来进行置换； |
| ● |
基于股票的薪酬支出，一种非现金支出，是我们薪酬策略的重要组成部分； |
| ● |
非现金减值费用，因为这些费用预计不会是一项经常性业务活动； |
| ● |
应收可转换票据的临时减记以外的非现金，因为这些费用预计不会是一项经常性业务活动； |
| ● |
非现金外汇损益，它既考虑了已实现的外汇交易的影响，也考虑了未实现的外汇交易的影响。未实现损益为外币计价货币资产和负债的外汇重估； |
| ● |
权证负债公允价值的非现金变动； |
| ● |
或有对价公允价值非现金变动； |
| ● |
项目420业务优化费用； |
| ● |
利息支出，净额； |
| ● |
启动新设施所产生的成本，以及为新兴市场业务提供资金； |
| ● |
交易（收入）成本，净额，其中包括与收购相关的收入和费用、相关的法律、财务顾问和尽职调查成本和费用以及与交易相关的补偿，这些费用因交易而有很大差异，在评估持续经营业绩时被排除在外； |
| ● |
重组费用； |
| ● |
诉讼费用，扣除有利的追偿和与为这些索赔辩护相关的第三方费用，包括与遗留和非运营诉讼事项、法律和解和追偿相关的费用； |
| ● |
计入已售商品成本的存货价值的采购会计公允价值递增摊销；以及 |
| ● |
当前和递延所得税费用和回收，这可能是我们未来业务中的一项重大经常性费用或回收，并减少或增加我们可获得的现金。 |
调整后毛利和调整后毛利率
调整后的毛利润和调整后的毛利率是非公认会计准则财务指标，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。调整后的毛利润是我们的毛利润（调整后不包括PPA估值提升），调整后的毛利率是我们的毛利率（调整后不包括PPA估值提升），是非公认会计准则财务指标。公司管理层认为，调整后的毛利和调整后的毛利率有助于我们的管理层评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，预测我们未来的业绩，并做出战略决策。我们不会孤立地考虑调整后的毛利润和调整后的毛利率百分比，也不会将其作为根据GAAP确定的财务指标的替代方案。
流动性和资本资源
我们积极管理我们的现金、有价证券和数字资产，以便在内部为运营需求提供资金，对我们的借款进行预定的利息和本金支付，并完成收购。我们认为，现有现金、现金等价物、有价证券、比特币数字资产和运营产生的现金，连同获得外部资金来源，将足以满足我们对短期和长期前景的国内外资本需求。
对于公司的短期流动性需求，我们专注于产生正的经营现金流和正的自由现金流。我们的某些业务部门，例如大麻，是营运资本密集型的，现金转换周期更长。为了减轻这些影响，管理层继续优化我们的基础设施、员工人数，以及消除其他可自由支配的运营成本。此外，该公司继续致力于改善其业务的现金转换周期，并将我们多余的现金投资于短期有价证券，这些证券包括美国国库券、高等级公司债券和加拿大、欧洲和澳大利亚主要银行的定期存款以及数字资产。
对于公司的长期流动性需求，我们专注于通过可盈利的有机增长以及通过收购可增加收益且营运资本密集度较低的业务为运营提供资金。我们可能需要采取额外的债务或股权融资安排，以便在长期基础上实现这些目标目标。
2024年5月17日，公司与道明证券（美国）有限责任公司和杰富瑞有限责任公司就通过市场上股权计划（“ATM计划”）的总发行价值高达2.5亿美元订立了股权分配协议。在截至2026年2月28日的九个月内，该公司根据ATM计划发行了6,777，224股股票，总收益为7,660万美元。该公司支付了350万美元的佣金和与这些发行相关的其他费用，产生了7310万美元的净收益。该公司将ATM计划的净收益用于资助战略和增值收购或业务投资以及收购业务的资本支出，包括潜在的资产收购，以利用预期的监管进展或扩张机会。截至2025年11月30日的第二财季，ATM计划已完成。
此外，我们致力于优化我们的资本结构并增强财务灵活性，因为我们打算视市场情况继续在基础到期日2027年6月之前机会性地购买或交换股权以换取TLRY 27票据。
下表列出了我们列报期间现金流量表的主要组成部分：
| 截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||||||
| 2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
2月28日， |
|||||||||||||
| 2026 |
2025 |
2026 |
2025 |
|||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
$ | (21,942 | ) | $ | (5,761 | ) | $ | (31,820 | ) | $ | (81,792 | ) | ||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
28,917 | (119 | ) | (4,621 | ) | (60,239 | ) | |||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
(5,128 | ) | 18,071 | 62,820 | 116,864 | |||||||||||
| 外币折算对现金的影响 |
955 | (1,933 | ) | 1,460 | (3,217 | ) | ||||||||||
| 现金及现金等价物，期初 |
246,703 | 189,698 | 221,666 | 228,340 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物和受限制现金，期末 |
$ | 249,505 | $ | 199,956 | $ | 249,505 | $ | 199,956 | ||||||||
| 有价证券 |
15,312 | 48,458 | 15,312 | 48,458 | ||||||||||||
| 现金、受限制现金和有价证券（1） |
$ | 264,817 | $ | 248,414 | $ | 264,817 | $ | 248,414 | ||||||||
在合并现金流量表中，现金和现金等价物包括截至2026年2月28日的4490万美元受限制现金，以及截至2025年2月28日的零美元。
|
|
(1) |
现金和有价证券是非公认会计准则财务指标。有关这些非GAAP措施的更多讨论，请参见上面的“非GAAP措施的使用”。公司将现金及现金等价物财务报表项目和有价证券财务报表项目合并为合计，在下文流动性和资本资源部分进行调节。该公司管理层认为，该演示文稿通过梳理这三个GAAP指标，为管理层、分析师和投资者提供了有关与其短期流动性状况相关的某些额外财务和业务趋势的有用信息。 |
经营活动产生的现金流量
截至2026年2月28日的三个月和九个月，用于经营活动的现金净额变化分别为（21.9）百万美元和（31.8）百万美元，而去年同期为（5.8）百万美元和（81.8）百万美元。不计营运资本变动的影响，截至2026年2月28日的三个月和九个月的经营现金流分别为340万美元和1110万美元，而去年同期的经营所用现金分别为（9.4）百万美元和（30.3）百万美元，这受到了Craft Acquisition I和II整合的负面影响。截至2026年2月28日的三个月中，用于营运资金的现金增加主要反映了为季节性更高的第四季度做准备。
投资活动产生的现金流量
截至2026年2月28日的三个月和九个月，投资活动提供（用于）的净现金变化分别为2890万美元和（4.6）百万美元，而去年同期为（0.1）百万美元和（60.2）百万美元，这是由于本期有价证券投资的变化以及Craft Acquisition II发生在去年同期。
筹资活动产生的现金流量
截至2026年2月28日的三个月和九个月，融资活动提供的现金变化分别为（5.1）亿美元和6280万美元，而去年同期分别为1810万美元和1.169亿美元，这主要是由于ATM计划下提供的资金的可变性。
或有事项
除第二部分第1项-法律程序所述的诉讼外，公司在正常业务过程中不时成为并可能成为诉讼的被告。虽然无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但公司认为，这些事项的合理可能损失，无论是个别的还是总体的，都不是重大的。此外，公司相信该等事项的可能最终结果不会对公司的综合经营业绩、财务状况、现金流量或流动性产生重大不利影响。
关键会计估计
我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。我们使用的会计原则要求我们作出估计和假设，这些估计和假设可能会影响截至财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及呈报的报告期内的收入和支出金额。我们相信我们的关键会计政策的质量和合理性，但是，在不同的条件下或使用与我们所应用的假设不同的假设，可能会报告存在重大差异的金额。被确定为对我们的业务运营和理解我们的运营结果至关重要的会计估计涉及收入确认、存货估值、长期资产、商誉和无形资产的估值、基于股票的补偿和递延税项资产的估值备抵。我们在截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的第二部分第7项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中讨论了这些关键会计政策和估计的应用。
最近发布的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述在“第一部分，第1项。附注1 –重要会计政策的列报基础和摘要”，见本季度报告表格10-Q其他部分的财务报表。
在截至2026年2月28日的九个月内，与公司截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告所述的市场风险没有重大变化。请参阅公司截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告中第二部分第7A项、关于市场风险的定量和定性披露中所载的信息。
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理和汇总，并在SEC规则和表格规定的时间段内报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理团队，包括首席执行官和首席财务官，监督并参与审查了截至本季度报告期末我们的披露控制和程序的有效性。
经过这一评估，首席执行官和首席财务官确定，截至2026年2月28日，我们的披露控制和程序（a）有效确保及时记录、处理、汇总和报告《交易法》要求的信息，以及（b）纳入旨在保证收集此类信息并将其传达给管理层（包括首席执行官和首席财务官）的控制和程序，以允许及时决定所需的披露。
财务报告内部控制的变化
我们的“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）在本季度报告所涉期间没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
在日常业务过程中，我们有时会受到各种法律诉讼和纠纷的影响，包括下文具体讨论的诉讼程序。我们利用可获得的最新信息评估我们与未决法律诉讼相关的负债和或有事项。如果我们很可能会发生损失，并且损失的金额可以合理估计，我们将在我们的合并财务报表中记录一项负债。这些法定准备金可能会增加或减少，以反映每季度的任何相关发展。如果不太可能发生损失或损失金额不可估计，我们不计提法定准备金。虽然法律诉讼的结果本质上是不确定的，但根据目前可获得的信息，我们的管理层认为，它已经建立了适当的法律储备。任何由未决法律诉讼引起的负债预计不会对我们的综合财务状况、综合经营业绩或综合现金流量产生重大不利影响。然而，有可能这些事项的最终解决方案，如果不利，可能对我们的综合财务状况、综合经营业绩或综合现金流量产生重大影响。
“第3项。我们于截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告的法律程序》包括对我们的法律程序的讨论。与我们的10-K表格中描述的法律程序没有重大变化，如本表格10-Q第I部分第1项中包含的合并财务报表的附注19（承诺和或有事项）所披露和纳入本文。
“项目1a。我们截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”包括对我们已知的重大风险因素的讨论，但可能适用于任何发行人或发行的风险除外。我们的风险因素汇总如下。除以下风险因素外，与我们的10-K表格中描述的风险因素相比，没有任何实质性变化。
| ● |
我们可能无法从过去几年收购的精酿啤酒业务中实现预期的收入或其他收益。 |
| ● |
我们可能会在整合运营和实现近期收购的预期收益方面遇到困难，包括Craft品牌和BrewDog收购。 |
| ● |
我们的大麻业务依赖于监管机构的批准和许可、持续的合规和报告义务以及及时续签。 |
| ● |
根据美国《受控物质法》将大麻从附表I重新安排到附表III存在监管风险，并且我们计划中的医用大麻平台的实施存在不确定性。 |
| ● |
与不断演变的政府法规相关的监管风险，包括2025年11月颁布的新的美国联邦立法，该立法禁止生产或销售大麻衍生的大麻，包括Delta-9。这一限制定于2026年11月12日生效。 |
| ● |
我们受到对北美以外现有监管框架的潜在修改，以及在欧洲和澳大利亚获得所需的出口/进口许可方面的不确定性和潜在延迟的影响。商业合法化的任何不利变化或缺乏，或在收到所需许可方面的延长延迟，都可能对我们的业务和我们业务的潜在计划扩张产生负面影响。 |
| ● |
我们面临激烈的竞争，包括来自非法大麻市场的竞争，预计竞争将会增加，这可能会损害我们的业务。 |
| ● |
我们的生产和加工设施是我们业务的组成部分，影响我们设施的不利变化或发展可能对我们的业务产生不利影响。 |
| ● |
法规限制了我们在加拿大营销和分销产品的能力。 |
| ● |
美国有关大麻衍生的CBD产品、Delta-9产品和医用大麻产品的法规是新的和快速发展的，变化可能不会在最有利于我们的业务目标的时间范围或方式上发展。 |
| ● |
消费者偏好或公众对酒精的态度的变化可能会减少对我们饮料产品的需求。 |
| ● |
SweetWater、Breckenridge、Montauk、BrewDog和我们最近收购的精酿啤酒品牌各自在啤酒行业或更广阔的饮料产品市场面临实质性竞争，这可能会影响我们的业务和财务业绩。 |
| ● |
我们面临诉讼、仲裁和要求，这可能导致重大责任和成本，并影响我们的资源和声誉。 |
| ● |
我们的业务可能会受到美国和其他国家政府实施的关税和关税以及其他贸易壁垒和报复性反措施的重大不利影响。 |
| ● |
我们商誉的额外减值和长期资产的减值可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。 |
| ● |
我们的经营历史有限，有净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利 |
| ● |
我们的战略联盟和其他第三方业务关系可能无法实现预期的有利影响，并使我们面临风险。 |
| ● |
我们可能无法成功识别和执行未来的收购、处置或其他股权交易，或成功管理此类交易对我们运营的影响。 |
| ● |
我们面临农业业务固有的风险，包括作物歉收的风险。 |
| ● |
我们的收入的很大一部分依赖于经常性客户。如果我们未能保留或扩大我们的客户关系或这些客户减少购买，我们的收入可能会显着下降。 |
| ● |
我们的产品可能会因各种原因被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。 |
| ● |
我们对原材料、供应、电力、水和其他公用事业等关键投入的某些供应链的访问严重中断可能会损害我们的运营。 |
| ● |
管理层可能无法成功建立和维持对财务报告的有效内部控制。 |
| ● |
我国普通股在公开市场的价格已经经历并可能继续经历剧烈波动和波动。 |
| ● |
我们的股票和股东基础的波动可能会阻碍或阻止我们参与有益的公司举措。 |
| ● |
我们可能没有能力筹集必要的资金以现金结算可转换证券的转换或在发生根本变化时回购可转换证券。 |
| ● |
鉴于市场波动和不断变化的监管环境，我们的加密货币策略面临着很高的风险和不确定性。 |
| ● |
由于我们决定对某些不动产资产进行自我保险，我们可能会面临财务损失和运营风险。 |
| ● |
我们受制于一般适用于我们的行业和我们的业务开展的其他风险。 |
涉及伊朗冲突的地缘政治不稳定可能会增加欧洲的燃料和能源成本，并对我们的运营和结果产生不利影响。
中东持续的地缘政治不稳定，包括涉及伊朗的冲突，加剧了全球石油和天然气市场的波动。能源供应路线的中断或感知到的风险，包括通过关键中转站的运输，已导致欧洲的燃料和能源价格上涨，并可能在很长一段时间内继续这样做。欧洲仍然面临全球能源价格波动的风险，燃料、运输和公用事业成本的增加可能会对我们的运营费用、供应链成本、利润率以及能源密集型活动的成本产生不利影响，包括我们的酿造和大麻种植业务，尤其是在我们的欧洲业务中。冲突的持续时间和严重程度仍不确定，任何升级或延长都可能加剧这些风险。
我们完成BrewDog美国收购的能力取决于监管部门的批准，我们可能面临与整合所有被收购的BrewDog业务相关的风险。
我们对BrewDog美国资产的拟议收购的完成取决于是否收到某些监管批准。无法保证将及时或完全获得此类批准，或者这些批准不会包括可能延迟或以其他方式对交易的预期收益产生不利影响的条件。此外，我们将面临通常与整合收购业务相关的风险，包括整合运营、系统和控制方面的困难；留住客户方面的挑战；以及对正在进行的业务活动的潜在干扰。BrewDog运营的整合过程可能需要管理层的大量关注和财务资源，可能无法在预期的时间范围内实现预期的协同效应或战略利益。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
近期出售未登记股本证券
不适用。
不适用。
不适用。
不适用。
| 附件 数 |
说明 | |
| 32.2** |
|
|
| 101* |
以下财务报表来自公司截至2026年2月28日季度的10-Q表格季度报告，格式为内联XBRL：（i）综合财务状况表，（ii）综合亏损和综合损失表，（iii）综合股东权益表，（iv）综合现金流量表，以及（v）简明中期综合财务报表附注，标记为文本块，包括详细标签。 |
|
| 104* |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
*随函提交。
**特此提供。
↓根据条例S-K第601（a）（5）项，附表已予省略。
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
|
|
|
Tilray Brands, Inc. |
|
|
|
|
|
|
| 日期：2026年4月1日 |
|
签名： |
/s/Irwin D. Simon |
|
|
|
|
Irwin D. Simon |
|
|
|
|
董事长兼首席执行官 |
|
|
|
|
|
| 日期：2026年4月1日 |
|
签名： |
/s/Carl Merton |
|
|
|
|
Carl Merton |
|
|
|
|
首席财务官 |