美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
| 已结束的季度期间
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
| 为从________到_________的过渡期 |
委托档案号000-50368
Air Transport Services Group, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） |
（I.R.S.雇主识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
937-382-5591
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
加速披露公司 |
☐ |
较小的报告公司 |
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| 非加速披露公司 |
☐ |
新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年11月8日，注册人的普通股流通股为65,759，904股。
Air Transport Services Group, Inc.和子公司
表格10-Q
| 页 |
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| 第一部分.财务信息 |
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| 项目1。 |
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| 项目2。 |
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| 项目3。 |
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| 项目4。 |
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| 第二部分。其他信息 |
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| 项目1。 |
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| 项目1a。 |
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| 项目2。 |
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| 项目5。 |
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| 项目6。 |
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向证券交易委员会提交的文件
本截至2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告（“10-Q表格”）所载财务资料，包括财务报表，应与公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023 10-K表格”）所载的Air Transport Services Group, Inc.（“ATSG”）及其子公司（统称“公司”）的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
SEC在www.sec.gov上维护一个互联网站点，其中包含有关公司的报告、代理和信息声明以及其他信息。此外，ATSG向SEC提交的文件，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对这些报告的修订，可在向SEC提交文件后在合理可行的范围内尽快从我们的网站www.atsginc.com免费获取。
关于前瞻性陈述的警示性说明
1995年《私人证券诉讼改革法案》（“法案”）为前瞻性陈述提供了一个安全港，以鼓励公司提供前瞻性信息，只要这些陈述被确定为前瞻性，并附有有意义的警示性陈述，确定可能导致实际结果与陈述中讨论的结果大不相同的重要因素。公司希望利用该法案的安全港条款。
这份表格10-Q，包括第一部分第2项中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，包含该法案含义内的前瞻性陈述。除本10-Q表中包含的历史信息外，此处讨论的事项包含涉及固有风险和不确定性的前瞻性陈述。此类声明是在该法案的“安全港”保护下提供的。
前瞻性陈述包括但不限于关于预期经营成果、管理资产的前景和水平、技术发展、经济趋势、预期交易和类似事项的陈述。“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“估计”、“指导”、“预测”、“展望”、“将”、“继续”、“可能”、“应该”、“希望”、“寻求”、“计划”、“打算”等词语的变体和类似表达方式可识别前瞻性陈述。同样，对公司目标、战略、计划、目标或目标的描述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述容易受到一些风险、不确定性和其他因素的影响。这包括与我们提议的与Stonepeak关联公司合并相关的风险的影响（如下文进一步讨论）。尽管该公司认为其前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但请投资者注意，任何假设都可能被证明是不准确的，因此，该公司的实际结果和经验可能与其前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异。
一些重要因素可能导致公司的实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：（i）市场对公司资产和服务的需求发生计划外变化，包括客户流失或降低其为客户提供的服务水平；（ii）其运营航空公司保持准时服务和控制成本的能力；（iii）其能够购买飞机并将其修改为货运配置的成本和时机；（iv）公司交易股价和利率的波动，这可能导致某些金融工具的按市值计价收费；（v）数量，时机，以及其飞机部署给客户的预定航线；（vi）其继续遵守与客户、贷方和政府机构的关键协议的能力；（vii）美国境内外供应链限制的影响，这种影响可能比其目前预期的更严重或持续更长时间；（viii）当前竞争激烈的劳动力市场的影响，这可能会限制其填补关键职位的能力；（ix）总体经济和/或行业特定条件的变化，包括通货膨胀和监管变化；（x）其他不可控因素，例如地缘政治紧张局势或冲突，网络安全威胁和人类健康危机。其他可能导致公司实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异的因素在本10-Q表第II部分第1A项和2023年10-K表第1A项的“风险因素”中进行了讨论，并不时包含在公司提交给SEC的其他文件中，包括其10-K表的年度报告和10-Q表的季度报告。
ATSG最近与Stonepeak Nile Parent LLC和Stonepeak Nile MergerCo Inc.（“合并”）签订了一项合并协议和计划，详见本10-Q表所附简明综合财务报表附注O。有关合并的声明，包括完成合并的预期时间段、合并和整合以及过渡计划的预期收益（包括协同效应）、机会、预期未来业绩、预期股票回购计划和预期股息，也在该法案的“安全港”保护下提供。可能导致实际结果出现重大差异的关键因素包括但不限于合并完成的预期时间和可能性，包括合并所需的任何政府和监管批准的时间、接收以及条款和条件；任何事件的发生，可能导致最终协议终止的变更或其他情况；ATSG的股东可能不会批准本次合并的可能性；未获得交易预期的税务处理的风险；各方可能无法及时或根本无法满足合并条件的风险；因合并导致正在进行的业务运营中断管理时间的相关风险；风险任何与合并有关的公告都可能对ATSG普通股的市场价格产生不利影响；合并及其公告可能对各方的业务关系和一般业务产生不利影响的风险，包括ATSG留住客户和留住及聘用关键人员以及与其供应商和客户保持关系的能力，以及对其经营业绩和一般业务产生不利影响的风险；不可预见或未知负债的风险；客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持；未来资本支出意外的风险；可能对ATSG或其董事和/或高级职员提起的与交易有关的潜在诉讼的风险；与可能与合并相关的包含重大同意、反转让、转让或其他条款未被放弃或以其他方式得到令人满意解决的第三方合同相关的风险；评级机构行动的风险以及ATSG及时、负担得起的进入短期和长期债务市场的能力；以及受行业、市场、经济、公司无法控制的法律或立法、政治或监管条件。
读者应仔细阅读这份10-Q表格，不应过分依赖公司的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于截至本表10-Q日期的信息、计划和估计。新的风险和不确定性不时出现，公司目前认为不重要的因素可能变得重要，公司无法预测这些事件或它们可能如何影响这些事件。除适用法律可能要求外，公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他变化的义务。公司不认可第三方可能对未来业绩作出的任何预测。
此表格中的某些定义术语10-Q
在本10-Q表中，ATSG及其子公司有时可能被统称为“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”。ATSG的已发行普通股每股面值0.01美元，在本10-Q表格中称为“普通股”、“普通股”、“股票”或“股份”。
第一部分.财务信息
Air Transport Services Group, Inc.和子公司
未经审计简明合并资产负债表
（单位：千，共享数据除外）
| 2024年9月30日 |
2023年12月31日 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 当前资产： |
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| 现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
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| 应收账款，扣除2024年846美元和2023年1065美元的备抵 |
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| 存货 |
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| 预付用品及其他 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 客户激励 |
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| 商誉和收购的无形资产 |
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| 经营租赁资产 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 |
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| 负债和股东权益 |
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| 流动负债： |
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| 应付账款 |
$ |
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$ |
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| 应计薪金、工资和福利 |
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| 应计费用 |
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| 债务债务的流动部分 |
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| 租赁债务的当期部分 |
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| 未实现收入 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期债务 |
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| 股票义务 |
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| 退休后义务 |
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| 长期租赁义务 |
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| 其他负债 |
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| 递延所得税 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（附注H） |
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| 股东权益： |
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| 优先股，授权20,000，000股，包括7.5万股A系列初级参与优先股 |
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| 普通股，每股面值0.01美元；授权150,000，000股；2024年和2023年分别已发行和流通的65,759，904股和65,240，961股 |
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| 额外实收资本 |
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| 留存收益 |
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| 累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 总股东权益 |
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| 负债总额和股东权益 |
$ |
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$ |
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见未经审核简明综合财务报表附注。
Air Transport Services Group, Inc.和子公司
未经审计的简明合并经营报表
（单位：千，每股数据除外）
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 营业费用 |
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| 薪金、工资和福利 |
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| 折旧及摊销 |
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| 维护、材料和维修 |
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| 燃料 |
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| 订约的地面和航空服务 |
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| 旅行 |
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| 着陆和坡道 |
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| 租金 |
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| 保险 |
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| 其他经营费用 |
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| 营业收入 |
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| 其他收入（费用） |
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| 利息收入 |
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| 退休人员福利费用的非服务部分 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 金融工具净（亏损）收益 |
( |
) |
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|
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| 来自非合并附属公司的亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税前持续经营的收益（亏损） |
( |
) |
|
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| 所得税收益（费用） |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 持续经营收益（亏损） |
( |
) |
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| 终止经营业务的收益，税后净额 |
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| 净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ |
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| 每股基本收益（亏损） |
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| 持续经营 |
$ | ( |
) | $ |
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$ |
|
$ |
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| 已终止经营 |
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| 每股基本收益（亏损）总额 |
$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ |
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| 每股摊薄收益（亏损） |
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| 持续经营 |
$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ |
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| 已终止经营 |
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|
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| 每股摊薄收益（亏损）总额 |
$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ |
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| 加权平均份额 |
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| 基本 |
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|
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| 摊薄 |
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见未经审核简明综合财务报表附注。
Air Transport Services Group, Inc.和子公司
未经审计的综合收益简明合并报表
（单位：千）
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ |
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| 其他综合收入（损失）： |
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| 固定福利养老金 |
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| 退休后的固定福利 |
( |
) |
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( |
) |
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| 外币换算 |
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| 全面收入（亏损）总额，税后净额 |
$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ |
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见未经审核简明综合财务报表附注。
Air Transport Services Group, Inc.
未经审计的简明合并股东权益报表
（单位：千，共享数据除外）
| 累计 |
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| 额外 |
其他 |
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| 普通股 |
实缴 |
累计 |
综合 |
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| 数 |
金额 |
资本 |
收益 |
收入（亏损） |
合计 |
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| 2023年6月30日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 基于股票的薪酬计划 |
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| 授予限制性股票 |
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| 发行普通股，扣除预扣款项 |
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|
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| 被没收的限制性股票 |
( |
) | ( |
) |
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( |
) | |||||||||||||||||
| 购买普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 结算可换股票据对冲及认股权证 |
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| 股票奖励与限制性股票摊销 |
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| 综合收益总额 |
|
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| 2023年9月30日余额 |
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$ | ( |
) | $ |
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| 2022年12月31日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 基于股票的薪酬计划 |
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| 授予限制性股票 |
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( |
) |
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| 发行普通股，扣除预扣款项 |
|
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( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 被没收的限制性股票 |
( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||||
| 购买普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 结算可换股票据对冲及认股权证 |
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| 股票奖励与限制性股票摊销 |
|
|
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| 综合收益总额 |
|
|
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| 2023年9月30日余额 |
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$ |
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|
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$ | ( |
) | $ |
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| 累计 |
||||||||||||||||||||||||
| 额外 |
其他 |
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| 普通股 |
实缴 |
累计 |
综合 |
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| 数 |
金额 |
资本 |
收益 |
收入（亏损） |
合计 |
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| 2024年6月30日余额 |
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$ | ( |
) | $ |
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| 基于股票的薪酬计划 |
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| 授予限制性股票 |
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|
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| 发行普通股，扣除预扣款项 |
( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 被没收的限制性股票 |
|
|
|
|
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| 股票奖励与限制性股票摊销 |
|
|
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| 修改认股权证 |
|
|
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| 认股权证的批出 |
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|
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| 认股权证摊销 |
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| 综合收益总额（亏损） |
( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||||||
| 2024年9月30日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 2023年12月31日余额 |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 基于股票的薪酬计划 |
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| 授予限制性股票 |
|
|
( |
) |
|
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| 发行普通股，扣除预扣款项 |
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 被没收的限制性股票 |
( |
) |
|
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| 股票奖励与限制性股票摊销 |
|
|
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| 修改认股权证 |
|
|
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| 认股权证的批出 |
|
|
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| 认股权证摊销 |
|
|
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| 综合收益总额 |
|
|
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| 2024年9月30日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
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见未经审核简明综合财务报表附注。
Air Transport Services Group, Inc.和子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（单位：千）
| 九个月结束 |
||||||||
| 9月30日， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
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| 经营活动： |
||||||||
| 持续经营净收益 |
$ |
|
$ |
|
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| 终止经营业务净收益 |
$ |
|
$ |
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| 调整净收益与经营活动提供的净现金： |
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| 折旧及摊销 |
|
|
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| 养老金和退休后 |
|
|
||||||
| 递延所得税 |
|
|
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| 以股票为基础的补偿摊销 |
|
|
||||||
| 来自非合并附属公司的亏损 |
|
|
||||||
| 金融工具净收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 资产和负债变动 |
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| 应收账款 |
|
|
||||||
| 库存和预付用品 |
( |
) |
|
|||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 未实现收入 |
|
|
||||||
| 应计费用、薪金、工资、福利和其他负债 |
|
( |
) | |||||
| 养恤金和退休后结余 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 |
( |
) |
|
|||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
||||||
| 投资活动： |
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| 财产和设备支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备收益 |
|
|
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| 对企业的收购和投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 净现金（用于）投资活动 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动： |
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| 长期债务的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 循环信贷融资所得款项 |
|
|
||||||
| 支付融资成本 |
|
( |
) | |||||
| 可转换票据发行所得款项 |
|
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| 回购可换股票据 |
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( |
) | |||||
| 购买普通股 |
|
( |
) | |||||
| 为转换员工股票奖励支付的预扣税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他融资相关收益 |
|
|
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| 融资活动提供的净现金（用于） |
( |
) |
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| 现金和现金等价物净增加（减少）额 |
( |
) |
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| 年初现金及现金等价物 |
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|
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| 期末现金及现金等价物 |
$ |
|
$ |
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| 补充现金流信息： |
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| 已付利息，扣除资本化金额 |
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$ |
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| 缴纳的联邦和州所得税 |
$ |
|
$ |
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| 受限制的现金余额 |
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$ |
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| 补充非现金信息： |
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| 财产和设备应计支出 |
$ |
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$ |
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见未经审核简明综合财务报表附注。
Air Transport Services Group, Inc.和子公司
未经审计简明合并财务报表附注
| 页 |
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| 附注O-合并协议 | 25 |
业务性质
ATSG是一家控股公司，其子公司主要向航空运输、电子商务和包裹递送行业租赁飞机并提供签约航线运营以及其他支持服务。
公司的主要租赁子公司Cargo Aircraft Management，Inc.（“CAM”）向公司的每一家航空公司以及非关联航空公司和其他承租人租赁飞机。该公司旗下航空公司ABX Air，Inc.（“ABX”）、Air Transport International，Inc.（“ATI”）和Omni Air International，LLC（“OAI”）均有权通过其各自的美国运输部（“DOT”）和美国联邦航空管理局（“FAA”）证书，在全球范围内运输货物。该公司通过机组人员、维护和保险（“CMI”）协议和飞机、机组人员、维护和保险（“ACMI”）协议以及通过包机合同（其中还包括飞机燃料）为客户的运输网络提供飞机、机组人员、维护和保险服务。公司子公司LGSTX Services，Inc.（简称“LGSTX”）提供飞机地面服务管理服务。
除了飞机租赁和航空公司服务外，该公司还为快递公司、货运代理、航空公司和政府客户提供一系列补充服务。其中包括飞机维修和改装服务、飞机零部件供应、设备维修服务以及负载转移和包裹分拣服务。
列报依据
公司的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。随附的未经审计的简明中期综合财务报表是按照公认会计原则编制的，这些原则的适用基础与我们2023年10-K表中反映的财务报表一致。根据美国证券交易委员会颁布的与中期财务报表相关的规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简明或省略。管理层认为，随附的财务报表包含为公允列报公司所列期间的经营业绩和财务状况所需的所有调整，包括正常的经常性调整。由于季节性波动，除航空货运行业常见的其他因素外，所列期间的经营业绩不一定代表全年或任何中期的预期经营业绩。编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表中报告的金额的估计和假设。会计估计反映了管理层的最佳判断，但实际结果可能与这些估计存在重大差异。
随附的未经审核简明综合财务报表包括ATSG及其全资附属公司的账目。公司间结余和往来款项予以抵销。对公司具有重大影响但未行使控制权的关联企业的投资，采用权益会计法核算。在权益法下，公司应占非合并关联公司的收益或亏损在合并利润表中确认，投资的累计收购后变动根据投资的账面金额进行调整。
会计准则更新
2023年11月，FASB发布ASU第2023-07号，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。”这一准则要求按可报告分部披露重大分部费用和其他分部项目。该ASU在2024年开始的年度期间和2025年的中期期间生效。该公司正在评估这一ASU的影响，并在采用后预计，任何影响将仅限于其合并财务报表脚注中的额外分部费用披露。
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进。”这一标准增强了与所得税相关的披露，包括费率对账和已缴所得税信息。该ASU将于2025年1月1日生效。该公司正在评估这一ASU的影响，并在采用后预计将在其合并财务报表的脚注中包括某些额外的披露。
按应报告分部划分的商誉账面金额如下（单位：千）：
| 凸轮 |
ACMI服务 |
所有其他 |
合计 |
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| 截至2023年12月31日的账面价值 |
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$ |
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| 截至2024年9月30日的账面价值 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司收购的无形资产情况如下（单位：千）：
| 航空公司 |
摊销 |
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| 证书 |
无形资产 |
合计 |
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| 截至2023年12月31日的账面价值 |
$ |
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$ |
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$ |
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| 摊销 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 截至2024年9月30日的账面价值 |
$ |
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$ |
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$ |
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航空公司证书的使用期限不定，因此不进行摊销。公司在剩余的1至15年内摊销使用寿命有限的无形资产，包括客户关系和补充类型证书（“STC”）无形资产。
授予亚马逊公司（“亚马逊”）作为向公司租赁飞机的激励措施的认股权证以及授予亚马逊作为向公司承包飞机运营的激励措施的认股权证均反映为客户激励资产。更多信息见所附未经审计简明综合财务报表附注C。客户激励资产活动汇总如下（单位：千）：
| 客户 |
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| 激励 |
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| 截至2023年12月31日的账面价值 |
$ |
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| 摊销 |
( |
) | ||
| 为经营激励而修改的认股权证 |
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| 租赁奖励的赠款 |
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| 经营激励的赠款 |
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| 截至2024年9月30日的账面价值 |
$ |
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客户激励资产的摊销反映为收入的减少。除了激励摊销，收入也会减少，以反映认股权证在归属时记录在实缴资本中的价值。更多信息见权益表。
该公司在与Precision Aircraft Solutions，LLC的合资协议中拥有49%的所有权，以开发空客A321-200飞机的客改货机转换计划。2022年4月，公司收购合资公司GA Telesis Engine Services，LLC 40%的所有权权益，提供发动机拆解服务，以收获和销售发动机零部件。公司对该等合营企业的投资按权益会计法核算，其中每项投资的账面价值减除公司应占非合并附属公司的经营成果。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，合资公司的账面价值分别为4030万美元和2270万美元，反映在公司综合资产负债表的“其他资产”中。该公司根据公认会计原则持续监测其对附属公司的投资，以寻找非暂时性价值下降的指标。如果公司确定发生了非暂时性的价值下降，则确认减值损失，减值损失按入账的账面价值与投资公允价值之间的差额计量。公允价值一般采用基于现金流折现的收益法或采用协议交易价值确定。
三个客户各占公司合并收入的很大一部分。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月期间，公司三个最大客户的收入百分比如下：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 客户 |
收入占比 |
收入占比 |
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| 亚马逊 |
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% |
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% |
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% |
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| 国防部 |
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% |
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% |
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% |
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| DHL |
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% |
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% |
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% |
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% | ||||||||
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司三大客户的应收账款情况如下（单位：千）：
| 2024年9月30日 |
2023年12月31日 |
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| 客户 |
应收账款 |
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| 亚马逊 |
$ |
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$ |
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| 国防部 |
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| DHL |
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国防部
该公司是一家向美国国防部（“国防部”）提供货运和客运空运服务的供应商。该公司旗下航空公司有资格通过国防部授予的合同竞标客运和货运的军事包机业务。两家航空公司从该公司的波音757组合客机、波音777客机、波音767客机和波音767货机机队中提取，用于国防部的运营。国防部通过年度合同和临时“扩张”航线向美国认证航空公司授予航班。
DHL
公司自2003年8月起与DHL Network Operations（USA），Inc.及其附属公司（统称“DHL”）签订了长期合同。该公司根据长期和短期租赁协议向DHL租赁波音767飞机。根据单独的CMI协议，该公司运营DHL从该公司租赁的波音767飞机。通过CMI协议提供的服务的定价基于预先定义的费用，并根据运营的飞机数量和向DHL提供的用于其美国网络的机组人员数量进行调整。该公司为DHL租赁的飞机提供定期维护服务。公司还通过ACMI协议为DHL提供额外的航空货物运输服务，在这些协议中，公司根据单一合同提供飞机、机组人员、维护和保险。截至2024年9月30日，公司向DHL租赁了14架波音767货机，包括1架波音767-200飞机和13架波音767-300飞机，到期时间为2025年至2031年。此外，该公司还运营由DHL根据额外的CMI协议提供的四架波音767飞机，该协议目前有效期至2027年8月。
亚马逊
自2015年9月以来，该公司一直为亚马逊的子公司亚马逊服务有限责任公司（“ASI”）提供货机、航空公司运营和货物装卸服务以及后勤支持。2016年3月8日，公司与ASI订立航空运输服务协议（“ATSA”），据此，CAM向ASI租赁波音767货机。ATSA还规定由公司的航空公司子公司运营飞机，并由LGSTX管理地面服务。截至2024年9月30日，公司向ASI租赁了30架波音767货机，租约到期时间为2026年至2031年。此外，根据ATSA，截至2024年9月30日，公司运营18架由ASI提供的波音767货机。
亚马逊投资协议
于2018年12月22日，公司与ASI订立经修订及重述的航空运输服务协议（“A & R ATSA”），据此，公司透过CAM及其航空公司附属公司，同意（1）根据A & R ATSA为ASI租赁和运营十架额外的波音767-300飞机，（2）将当时租赁给ASI的12架波音767-200飞机的期限延长两年至2023年，并可选择再延长三年，（3）将目前租赁给ASI的8架波音767-300飞机的期限延长三年至2026年和2027年，并可选择再延长三年；（4）将ATSA延长五年至2026年3月，并可选择再延长三年。公司于2020年租赁了全部10架767-300飞机。结合增租10架波音767-300飞机的承诺、延长20架现有波音767飞机租赁的期限以及ATSA、亚马逊及ATSG于2018年12月20日订立投资协议（经修订，“2018年投资协议”）。根据2018年投资协议，ATSG向亚马逊发行1480万股ATSG普通股认股权证，该认股权证已全部归属。认股权证的行使价为每股21.53美元。2024年5月6日，这组认股权证与下文所述的第3次A & R ATSA一起被修改，将其到期日从2025年12月延长至2029年12月。
于2020年5月29日，公司与ASI订立第二份经修订及重述的航空运输服务协议（“第二份A & R ATSA”），据此，公司同意向ASI租赁12架波音767-300飞机，由公司的航空公司附属公司运营。这些租约中的第一份于2020年第二季度开始，其余11份于2021年交付。所有这12架飞机的租约期限均为10年。根据2018年投资协议，由于租赁了12架飞机，亚马逊获得了700万股普通股的认股权证，这些认股权证已全部归属。这些认股权证的行使价为每股20.40美元。2024年5月6日，这组认股权证与第3次A & R ATSA一起被修改，将到期日从2025年12月延长至2029年12月。
在2024年5月6日之前，根据2018年投资协议，亚马逊可以通过在2026年1月之前从该公司租赁最多五架货运飞机，获得最多290万股普通股的额外认股权证。为ASI对任何此类未来飞机租赁的承诺而授予的增量认股权证的行使价格将基于紧接每项租赁的合同承诺之前的30个交易日内公司普通股的成交量加权平均价格。如下所述，这一赚取认股权证的权利于2024年5月6日被取代。
2024年5月6日，公司与ASI订立第三份经修订和重述的航空运输服务协议（“第3次A & R ATSA”），据此，公司将通过其附属航空承运人转租和运营10架额外的波音767-300货机，由ASI提供，并有可能增加最多10架额外的波音767-300货机。截至2024年9月30日，该公司的附属航空公司开始运营最初10架飞机中的7架，其余3架飞机于2024年11月开始运营。第三届A & R ATSA的初始任期至2029年5月6日，双方可在双方同意的情况下再延长五年。在执行第3次A & R ATSA的同时，该公司向亚马逊发行了认股权证。
首份于2024年5月6日发行的认股权证的发行对象为至多290万股的ATSG普通股（“2024年后续认股权证”）。2024年后续认股权证在其发行日期及其前三个周年日分别归属于四批等额的72.875万股ATSG普通股；前提是，就第二批、第三批和第四批中的每一批，亚马逊已就紧接该周年日之前的特定期间内的一定飞行小时数向ATSG进行了补偿。2024年后续认股权证的期限为七年，行使价为每股ATSG普通股12.9658美元。作为第3次A & R ATSA的部分对价，发行2024年后续认股权证以取代亚马逊在2018年投资协议下的先前认股权证权利，以赚取与上述飞机租赁承诺相关的最多290万股普通股。
同样在2024年5月6日，结合第3次A & R ATSA的执行，公司与亚马逊就发行认股权证的形式达成一致，以购买最多290万股额外普通股（“第三次后续认股权证”）。第三份后续认股权证计划由公司于3周年中较早者发行，以较早者为准rdA & R ATSA和公司开始向亚马逊提供服务的日期根据第3次A & R ATSA将由亚马逊投入服务，这发生在2024年11月的第一周。后续的第三份认股权证将归属于（i）在亚马逊签订每份期限至少为三年的飞机租约延期（ATSG）后获得一批29.15万股ATSG普通股，以及（ii）在亚马逊每次配售更多在TERM3服役的飞机（即超过第10架初始飞机的飞机，最多增加10架飞机）时获得四批等额的7.2875万股ATSG普通股，第一批归属于飞机投入使用，其余批归属于其前三个周年纪念日的每一天；前提是，就第二批、第三批和第四批中的每一批，亚马逊已就紧接该周年纪念日之前的特定期间内的特定飞行小时数加上在该特定期间内每增加一架投入使用的飞机的特定飞行小时数向ATSG进行补偿。第三份后续认股权证的期限为七年，每股ATSG普通股的行使价为认股权证发行日之前30个交易日ATSG普通股的成交量加权均价。
此外，于2024年5月6日，两份现有已归属认股权证（2018年12月20日发行的认股权证1480万股（“认股权证-C”）及2020年5月29日发行的认股权证700万股（“2020年后续认股权证”）的到期日由2025年12月延长至2029年12月。
公司对授予客户的认股权证的会计核算是根据对非员工的股权支付和金融工具的财务报告指引确定的。向客户有条件承诺的与飞机租赁和租约延期相关的认股权证，如果在授予时很可能归属，则使用其在预计发行时间的公允价值记录为激励资产。激励在相关租赁期限内从收入中摊销。与飞机租赁奖励一起授予的认股权证在授予时记录为负债，并将在最后一次归属事件发生时重新分类为额外实缴资本。分类为负债的认股权证在每个报告期末重新计量为公允价值。作为飞机服务奖励而发行的既得认股权证作为奖励资产入账，并在服务合同期内摊销。为飞机服务发行的未归属认股权证在其相关归属期内确认为额外实缴资本和对冲收入。将2024年5月6日发生的2180万份既得认股权证的到期日期从2025年12月延长至2029年12月，导致价值重新计量6680万美元，这被记录为客户激励资产，目前正在摊销至2029年5月，即第3次A & R ATSA初始期限结束时。公司未来期间的盈利将受到额外认股权证归属、认股权证公允价值重新计量、激励摊销以及相关所得税影响的影响。对于所得税计算，相关税收减免的价值和时间可能与财务报告所用的不同。
在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，根据公允价值重新计量认股权证和出售期权分别导致税前亏损160万美元和税前收益120万美元，而2023年同期的亏损分别为10万美元和110万美元。
截至2024年9月30日，普通股认股权证授予额（百万）汇总如下：
| 既得 |
未归属 |
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| 2023年12月31日 |
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| 新的赠款 |
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| 2024年9月30日 |
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对于所有已归属的未行使认股权证，亚马逊可能会选择无现金转换选项。如果转换时ATSG普通股的每股价格高于认股权证行使价并且亚马逊选择无现金转换选择权，亚马逊将获得的普通股等于已行使认股权证的全部基础股份数量减去市值等于总行使价的普通股数量。未归属认股权证可能会受到合并的影响，如附注O所述。
根据ATSG董事会（“董事会”）的建议，亚马逊必须对其拥有的超过14.9%的流通股的ATSG股票进行投票。
2022年10月，随着《冠状病毒援助、救济和经济安全法》导致的某些政府限制到期，ATSG恢复了对自身股票的回购。根据亚马逊与ATSG于2016年3月8日签订的投资协议（经修订，“2016年投资协议”），如果ATSG回购其自身的普通股，亚马逊有权向ATSG出售ATSG普通股的股份，以保持其在ATSG已发行普通股中低于19.9%的所有权百分比。根据这些条款，2023年8月14日，亚马逊以2290万美元的现金将117.7万股ATSG普通股出售回给ATSG。亚马逊在特定条件下以确定的价格向ATSG出售一定数量股份的选择权随着2024年5月6日对2016年投资协议的修订而修改，该修订有利于一项协议，即销售价格应为ATSG向亚马逊发出回购计划通知前30个交易日ATSG普通股的成交量加权平均价格。亚马逊的任何出售选择，如使ATSG有义务购买亚马逊指定的ATSG普通股股份，则该出售选择的数量受限于ATSG普通股的数量，这将使亚马逊对TERM3普通股的实益所有权减少到当时已发行和未偿还金额的19.5%。
公司的货币市场基金和利率掉期在公司的综合资产负债表中根据可比交易的市场价值以公允价值报告。公司货币市场基金、可转换票据（定义见附注F）、可转换票据对冲和利率掉期的公允价值基于可比市场交易的可观察输入值（第2级）。
对亚马逊的股票认股权证义务的公允价值是使用Black-Scholes定价模型确定的，该模型考虑了各种假设，包括ATSG普通股价格、ATSG普通股的波动性、预期股息收益率、行权价格和无风险利率（第2级输入）。有条件授予亚马逊用于执行未来飞机增量租赁的未归属股票认股权证的股票认股权证义务的公允价值包括额外假设，包括预期行使价格和未来归属事件发生的概率（第3级输入）。亚马逊在特定条件下向公司回售股份的出售选择权的公允价值是根据未来的股份回购情形确定的。应用判断来确定公司将以一定价格回购的股份数量以及每种情形（第3级输入）的概率。
下表反映按经常性公允价值计量的资产和负债（单位：千）：
| 截至2024年9月30日 |
公允价值计量使用 |
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| 1级 |
2级 |
3级 |
合计 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 现金等价物—货币市场 |
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| 总资产 |
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| 负债 |
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| 利率互换 |
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| 股票认股权证义务 |
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) | ( |
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| 负债总额 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 截至2023年12月31日 |
公允价值计量使用 |
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| 1级 |
2级 |
3级 |
合计 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 现金等价物—货币市场 |
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$ |
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$ |
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| 总资产 |
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$ |
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$ |
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| 负债 |
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| 利率互换 |
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) | ||||||||||
| 出售选择 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 股票认股权证义务 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 负债总额 |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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由于市场利率高于公司固定利率债务义务的规定利率，基于第2级可观察输入值，公司债务义务的公允价值比账面价值（截至2024年9月30日为15.625亿美元）少约5,120万美元。截至2023年12月31日，公司债务的公允价值比账面价值17.623亿美元少约9760万美元。非金融资产，包括商誉、无形资产和财产及设备以非经常性基础以公允价值计量。
该公司的财产和设备主要包括货机、飞机发动机和其他飞行设备。持有和使用的财产和设备汇总如下（单位：千）：
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2024 |
2023 |
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| 飞行设备 |
$ |
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$ |
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| 地面设备 |
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| 租赁物改良、设施和办公设备 |
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| 飞机改装和正在进行的项目 |
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| 累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 |
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$ |
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CAM拥有的飞机的账面价值分别为17.75亿美元和16.409亿美元，截至2024年9月30日和2023年12月31日分别租赁给外部客户。
债务包括以下内容（以千为单位）：
| 2024年9月30日 |
2023年12月31日 |
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| 循环信贷额度 |
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| 高级笔记 |
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| 可转换票据 |
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| 其他融资安排 |
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| 债务总额 |
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| 减：当期部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 长期债务总额，净额 |
$ |
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$ |
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公司是银团信贷协议（经修订，“优先信贷协议”）的一方，该协议包括执行定期贷款和循环信贷融资的能力。高级信贷协议包括高达10亿美元的循环信贷安排，到期日为2027年10月19日，要求抵押品与未偿还贷款的比率为1.25：1：00，并允许现金股息和股票回购，前提是担保杠杆比率低于3.00至1.00，总杠杆比率低于3.50至1.00。优先信贷协议项下的利率是根据优先信贷协议项下定义的公司债务与其扣除利息、税项、折旧及摊销费用前利润（“EBITDA”）的比率，在其中定义的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）基础上增加的定价溢价。根据优先信贷协议的条款，利率至少每季度根据公司的EBITDA、未偿债务水平和现行SOFR或优惠利率进行调整。以公司截至2024年9月30日的债务与EBITDA比率计算，循环信贷融资的基于SOFR的融资浮动利率为6.55%。截至2024年9月30日，公司在过去12个月EBITDA水平上可获得的未使用循环信贷额度为4.583亿美元，以及在遵守其他契约的情况下根据优先信贷协议获得的额外许可债务。
高级信贷协议由公司的某些波音777、767和757飞机作抵押。根据优先信贷协议的条款，公司须维持优先信贷协议所载的若干抵押品覆盖率。优先信贷协议包含契约，包括最高允许的总EBITDA与债务比率、固定费用契约比率要求，以及对某些额外债务和对债务担保的限制。优先信贷协议规定了违约事件，包括可能对公司产生重大不利影响的未指明事件。如果发生违约事件，公司可能会被迫偿还、重新谈判或更换优先信贷协议。公司拥有一项注册地在爱尔兰的额外循环信贷融资（“爱尔兰融资”）。爱尔兰融资的条款和条件类似于美国的高级信贷协议。爱尔兰设施的最大容量为1亿美元，其中包括750万美元的信用证次级设施，并有能力使用高级信贷协议中的相同手风琴功能进行升级。爱尔兰融资到期日与优先信贷协议相同。
2023年8月14日，公司发行了本金总额为4亿美元、于2029年到期的可转换优先票据（“2023年可转换票据”）。这些票据是根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第144A条规则向合格机构买家非公开发行的。2023年可换股票据按每年3.875%的利率计息，于每年2月15日及8月15日每半年支付一次，由2024年2月15日开始。2023年可转换票据将于2029年8月15日到期，除非在该日期之前根据其条款回购或转换。2023年可转换票据为无担保债务，从属于公司现有和未来的有担保债务和其他负债，包括贸易应付款项。
2023年可转换票据的转换只能在满足某些条件和某些期间发生，从2023年12月31日之后开始的任何日历季度开始，直至紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束。本公司将以现金结算票据的本金价值。初始转换率为每1,000美元本金的2023年可转换票据31.2864股普通股（相当于每普通股约31.96美元的初始转换价格）。倘发生“整体基本变动”（定义见连同2023年可换股票据的发售通函），在特定情况下，ATSG将在特定时期内提高转换率。一旦发生某些基本变动，可换股票据持有人可要求公司回购其票据，现金回购价相当于票据本金额，加上任何应计及未付利息。
公司在发行2023年可转换票据的同时，使用2023年可转换票据的部分收益回购了5,435，777股普通股。此外，公司将部分所得款项用于回购其于2017年发行的未偿还1.125%可转换优先票据（“2017年可转换票据”）的本金金额为2.045亿美元。该公司将此次发行的剩余收益用于支付与此次发行相关的费用和开支、偿还其循环信贷额度下的部分未偿还借款以及用于一般公司用途。
2020年1月28日，CAM完成了5亿美元的优先无抵押票据（“优先票据”）的债务发行，该票据由ATSG及其某些其他子公司提供担保。优先票据仅根据1933年法案第144A条规则出售给美国的合格机构买家，以及根据1933年法案第S条规则出售给某些投资者。优先票据为高级无抵押债务，按每年4.75%的固定利率计息，自2020年8月1日起，于每年2月1日和8月1日每半年支付一次。优先票据将于2028年2月1日到期。优先票据包含惯常的违约事件和某些契约，这些契约通常不比优先信贷协议中规定的更具限制性。2021年4月13日，公司通过一家子公司完成了现有优先票据下的2亿美元额外票据（“额外优先票据”）的发行。额外优先票据与优先票据完全可互换，根据与现有票据相同条款（发行日期和发行价格除外）的现有票据的契约，就所有目的而言，被视为单一类别。所得款项2.055亿美元（扣除预定应付利息）连同循环信贷额度提款用于偿还非次级定期贷款一起发放。在非次级定期贷款退休后，公司将与非次级定期贷款相关的债务发行成本支出650万美元。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，优先票据的余额分别扣除债务发行成本350万美元和430万美元。优先票据在到期前不需要支付本金，但从2025年2月1日开始允许提前还款而不会受到处罚。
2017年9月，ATSG根据1933年法案第144A条，向合格机构买家非公开发行本金总额为2.588亿美元、2024年到期、利率为1.125%的可转换优先票据（“2017年可转换票据”）。2017年可换股票据于2024年10月15日到期。2017年可转换票据为无担保债务，从属于公司现有和未来的有担保债务和其他负债，包括贸易应付款项。2017年可换股票据按年利率1.125%计息，于每年4月15日及10月15日每半年支付一次，由2018年4月15日开始。与2017年可转换票据一起，该公司以5610万美元的价格根据私下协商交易购买了可转换票据对冲，其拥有与2017年可转换票据相同数量的ATSG普通股（当时为810万股）和相同的行使价（31.90美元）。可转换票据对冲旨在减少与ATSG普通股相关的潜在股权稀释，和/或在2017年可转换票据转换时抵消超过到期本金（视情况而定）的任何现金支付。在发行2017年可转换票据的同时，公司还在单独的、私下协商的认股权证交易中以更高的行使价和相同数量的公司普通股向可转换票据对冲交易对手出售认股权证，但须按惯例进行反稀释调整。2023年8月14日，公司在公开市场回购了本金价值为2.045亿美元的未偿还2017年可转换票据，使2017年可转换票据的账面价值降至5420万美元。公司确认税前收益130万美元，扣除费用，该收益在相应期间的损益表中的金融工具净收益项下记录。在回购2017年可转换票据的同时，公司按比例结算了相关认股权证和票据对冲的一部分，并获得了130万美元的净现金收益。截至2024年9月30日，如果公司的交易市场价格超过每股41.35美元的行使价，并且根据认股权证交易条款进行某些调整，认股权证可能会导致170万股额外股份。
公司可转债的账面价值如下（单位：千）：
| 2017年可转换票据 |
2023年可转换票据 |
可转换票据总额 |
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| 本金价值2023年12月31日 |
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| 未摊销发行成本 |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 可转债2024年9月30日 |
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于2024年10月，于到期时，公司以由公司循环信贷融资提供资金的现金结清2017年可换股票据的全部到期本金。在证明了以长期债务为2017年可转换票据再融资的意图和能力后，该公司将截至2024年9月30日的5420万美元未偿债务归类为长期债务。
公司维持衍生工具以保护利率波动。下表提供了有关该公司利率掉期的信息（单位：千）：
| 2024年9月30日 |
2023年12月31日 |
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| 声明 |
市场 |
市场 |
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| 利息 |
概念性 |
价值 |
概念性 |
价值 |
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| 到期日 |
率 |
金额 |
（负债） |
金额 |
（负债） |
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| 2026年3月31日 |
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% |
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( |
) |
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| 2026年3月31日 |
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% |
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( |
) |
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| 2026年6月30日 |
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% |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||||
| 2026年6月30日 |
|
% |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||||
出于会计目的，未偿还的利率掉期不被指定为套期保值。SOFR利率未来波动对公司持有的衍生工具的影响将导致未实现损益计入经营报表。截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，该公司的衍生品税前亏损分别为360万美元和110万美元，而2023年同期的税前收益分别为150万美元和260万美元。未偿还衍生工具的负债记入其他负债和应计费用。
租赁承诺
公司以经营租赁方式租赁物业、飞机、飞机发动机及其他类型设备。该公司旗下航空公司运营24架由客户提供的货机和6架从外部公司租赁的客机。物业租赁包括某些机场的机库、仓库、办公室和其他空间，租金支付固定，租期从一个月到九年不等。公司有义务就若干物业租赁向出租人支付维修、房地产税、保险及其他经营费用。这些费用是可变的，不包括在租赁资产或租赁负债的计量中。这些费用在发生时确认为可变租赁费用，并不重大。设备租赁包括地面支持和工业设备以及固定租金支付和期限为一个月至五年的计算机硬件。
公司按租赁期内预定的租赁付款额现值记录初始使用权资产和租赁负债。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，确认使用权资产和新租赁相应负债的非现金交易分别为2520万美元和610万美元。除非租赁内含的利率易于确定，公司在租赁开始时使用估计的增量借款利率对租赁付款进行贴现。公司根据租赁开始日可获得的信息估计增量借款利率，包括公司在类似的租赁期限内以类似的抵押品可以借到类似金额的利率。公司于2024年9月30日和2023年12月31日的经营租赁加权平均折现率分别为5.4%和4.0%。租赁通常包括租金升级条款、续租选项和/或终止选项，这些选项在确定租赁付款时酌情考虑在内。虽然并不重要，但此类选择的金额反映在经营租赁负债到期情况表中如下。租赁费用在租赁期内按直线法确认。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的加权平均剩余租期分别为4.2年和3.9年。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，经营租赁负债的现金付款分别为1750万美元和1970万美元。截至2024年9月30日，经营租赁负债到期情况如下（单位：千）：
| 经营租赁 |
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| 2024 |
$ |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029年及以后 |
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| 未贴现债务总额 |
|
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| 减：代表利息的金额 |
( |
) | ||
| 未来最低租赁承诺的现值 |
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| 减：租赁项下的流动债务 |
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| 长期租赁义务 |
$ |
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采购承诺
公司与供应商就将波音767-300、空客A321和空客A330客机改装为标准配置货机达成协议。改装主要包括安装标准货舱门和装载系统。截至2024年9月30日，公司拥有8架波音767-300飞机、6架空客A321-200飞机和5架空客A330飞机，处于或等待改装过程中。截至2024年9月30日，公司有协议在2026年之前再购买两架波音767-300飞机和一架空客A330-300客机。截至2024年9月30日，该公司购买飞机和改装这些飞机的承诺总额为3.216亿美元，其中包括到2024年剩余时间的估计付款4780万美元和到2028年的剩余付款。实际转换付款将基于进度里程碑的实现情况。该公司有24个额外的转换时段，预定的上岗日期从2025年开始。确保相应客机进料和完成这些飞机改装的总成本将取决于飞机的采购、发动机状况和每架飞机改装过程的进展。
担保和赔偿
公司的某些租赁和协议包含对出租人或一个或多个被认为合理和习惯的其他方（例如使用、税收和环境赔偿）的担保和赔偿义务，其条款的期限范围很大，并且通常是有限的。此类赔偿义务可能会在相关租约或协议到期后继续存在。
其他
除上述事项外，公司亦是因公司业务运作而不时在多个联邦及州司法管辖区进行法律诉讼的一方。无法确定这些诉讼产生的任何指称赔偿责任的数额（如果有的话）；然而，公司认为，考虑到估计负债的既定应计项目，其最终赔偿责任（如果有的话）产生于未决法律诉讼，以及所主张的法律索赔和可能主张的已知潜在法律索赔，不应对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
集体谈判协议下的员工
截至2024年9月30日，飞行机组成员、乘务人员和航班调度员由下列工会代表：
| 百分比 |
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| 公司的 |
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| 航空公司 |
劳动协议股 |
员工 |
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| ABX |
国际卡车司机兄弟会 |
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% | |
| ATI |
航空公司飞行员协会 |
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% | |
| OAI |
国际卡车司机兄弟会 |
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% | |
| ATI |
空乘人员协会 |
|
% | |
| OAI |
空乘人员协会 |
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% | |
| OAI |
美国运输工人工会 |
|
% |
2024年7月，由美国运输工人工会代表的OAI的航班调度员签订了一项集体谈判协议。
确定的福利和退休后医疗保健计划
ABX为ABX机组成员赞助一项合格的固定福利养老金计划，并为满足最低资格要求的ABX大部分员工赞助一项合格的固定福利养老金计划。ABX还为某些员工赞助不合格的固定福利养老金计划。这些不合格的计划没有资金。雇员不再根据任何固定福利养老金计划累积福利。ABX还为其ABX机组成员赞助了一项退休后医疗保健计划，该计划没有资金。根据退休后医疗保健计划，受保个人的福利在年满65岁时终止。
这些退休后义务的会计和估值是通过规定的会计和精算方法确定的，这些方法考虑了一些假设和估计。由于将在很长一段时间内累积和支付福利，选择适当的假设和估计具有重要意义。这些福利支出的长期性增加了对我们退休后义务的某些估计的敏感性。在对ABX的养老金义务进行精算估值和确定相关费用金额时，被认为最敏感的假设是贴现率和计划资产的预期长期投资回报。此外，有关退休年龄、死亡率和员工流动率的其他假设也会影响估值。实际结果和这些假设的未来变化可能导致未来成本大大高于我们的经营业绩中记录的成本。
ABX Measures计划截至每年12月31日的资产和福利义务。有关ABX赞助的固定福利养老金计划和退休后医疗保健计划的信息如下。累计福利义务反映了基于当前雇员迄今为止的实际收入和服务的养老金福利义务。
ABX截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月期间的固定福利养老金计划和退休后医疗保健计划的净定期福利成本如下（单位：千）：
| 截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的九个月， |
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| 养老金计划 |
退休后医疗保健计划 |
养老金计划 |
退休后医疗保健计划 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 服务成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 利息成本 |
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| 计划资产预期收益率 |
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| 净亏损摊销 |
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( |
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( |
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| 净定期福利成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2024年9月30日的九个月期间，公司向养老金计划缴款150万美元。
中期所得税拨备乃基于管理层对预期适用于本年度的有效所得税率的最佳估计，加上与前期相关的应课税收入估计金额变动产生的任何调整。根据年初至今的收入和全年的预计业绩，使用27%的税率估算了截至2024年9月30日记录的所得税。对离散税收项目的认可，例如转换员工股票奖励、授予认股权证、爱尔兰子公司下的飞机租赁努力以及其他项目，可能会对一段时期内的有效税率产生影响。
由于这些差异，其中用于税收目的的费用和福利与GAAP要求的不同，该公司截至2024年9月30日止九个月的有效税率为29%。2024年的最终有效税率将取决于公司全年税前账面业绩的实际金额、员工股票奖励的额外转换、高管薪酬等项目。
该公司有用于美国联邦所得税目的的经营亏损结转。管理层预计未来将利用亏损结转来抵消联邦所得税负债。由于公司的递延所得税资产，包括其亏损结转，到2025年，所得税的现金支付将受到限制。由于亏损结转使用限制以及某些州和地方所得税，公司需要支付一些联邦税。
累计其他综合收益（亏损）包括截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月期间按组成部分划分的下列项目（单位：千）：
| 设定受益 |
设定受益 |
外币 |
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| 养老金 |
退休后 |
翻译 |
合计 |
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| 截至2023年6月30日的余额 |
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) | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | ||||||
| 重分类前其他综合收益（亏损）： |
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| 外币折算调整 |
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| 从累计其他综合收益中重分类的金额： |
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| 精算费用（重新分类为薪金、工资和福利） |
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| 所得税（费用）或福利 |
( |
) |
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( |
) | ||||||||||
| 其他综合收益（亏损），税后净额 |
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| 截至2023年9月30日余额 |
$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | ||||||
| 截至2023年1月1日的余额 |
$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 重分类前其他综合收益（亏损）： |
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| 外币折算调整 |
|
|
|
|
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| 从累计其他综合收益中重分类的金额： |
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| 精算费用（重新分类为薪金、工资和福利） |
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|
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| 所得税（费用）或福利 |
( |
) |
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( |
) | ||||||||||
| 其他综合收益（亏损），税后净额 |
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| 截至2023年9月30日余额 |
$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | ||||||
| 截至2024年6月30日的余额 |
$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | ||||||
| 从累计其他综合收益中重分类的金额： |
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| 精算费用（重新分类为薪金、工资和福利） |
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( |
) |
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| 所得税（费用）或福利 |
( |
) |
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( |
) | ||||||||||
| 其他综合收益（亏损），税后净额 |
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( |
) |
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| 截至2024年9月30日的余额 |
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) | $ |
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$ | ( |
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| 截至2024年1月1日的余额 |
$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | ||||||
| 从累计其他综合收益中重分类的金额： |
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| 精算费用（重新分类为薪金、工资和福利） |
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( |
) |
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| 所得税（费用）或福利 |
( |
) |
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( |
) | ||||||||||
| 其他综合收益（亏损），税后净额 |
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( |
) |
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| 截至2024年9月30日的余额 |
$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | ||||||
董事会已根据公司股东于2005年5月和2015年5月批准的长期激励计划向某些员工和董事授予基于股票的激励奖励。员工已获授予非既得限制性股票、具有业绩条件的非既得股票单位和具有市场条件的非既得股票单位。非既得限制性股票奖励的限制在特定服务期结束时失效，通常为自授予日起三年。未归属股票单位将根据在特定服务期结束时（通常为自授予日起三年）的业绩条件或市场条件的满足情况转换为数量为ATSG普通股。业绩条件奖励将根据公司在服务期内的平均投资资本回报率转换为若干ATSG普通股。同样，市场条件奖励将根据ATSG普通股与纳斯达克运输指数相比的升值幅度转换为一定数量的普通股。董事已获得基于时间的奖励，这些奖励在12个月后归属。在每项以股票为基础的激励奖励下，限制可能在（1）参与者死亡或残疾，（2）员工参与者的退休资格或（3）控制权发生变更时提前失效，如果是2015年长期激励计划下的员工参与者，或者是企业合并，如果是2005年或2015年长期激励计划下的董事参与者。该公司预计将通过发行新的ATSG普通股来结算所有股票单位奖励。下表汇总了截至2024年9月30日和2023年9月的九个月的奖励活动：
| 2024年9月30日 |
2023年9月30日 |
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| 加权 |
加权 |
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| 平均 |
平均 |
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| 数量 |
授予日期 |
数量 |
授予日期 |
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| 奖项 |
公允价值 |
奖项 |
公允价值 |
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| 期初未结清 |
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$ |
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$ |
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| 已获批 |
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| 转换 |
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) |
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| 过期 |
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| 没收 |
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| 期末未结清 |
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$ |
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$ |
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| 既得 |
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$ |
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$ |
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公司在2024年授予的每个业绩条件奖励、非既得限制性股票奖励和基于时间的奖励的平均授予日公允价值为12.19美元，即授予日公司股票的公允价值。2024年授予的每份市场条件奖励的平均授予日公允价值为12.95美元。2024年授予的市场条件奖励使用蒙特卡洛模拟技术进行估值，该技术基于三年内的每日股票价格，并使用以下变量：
| 2024 |
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| 无风险利率 |
|
% | |
| 波动性 |
|
% |
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，公司分别录得750万美元和650万美元的股票激励奖励费用。截至2024年9月30日，与股票激励奖励相关的未确认费用为1120万美元，预计将在1.3年的加权平均期间内确认。截至2024年9月30日，所有奖励均不可转换，466,643个单位的董事基于时间的奖励已归属，限制性股票的已发行股份均未归属。根据截至2026年12月31日的服务、业绩和市场结果，这些奖励可能导致额外发行最多2,348，647股已发行的ATSG普通股。
注m—common stock and earnings per share
每股收益
每股普通股基本和摊薄收益计算如下（单位：千，每股金额除外）：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 分子： |
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| 持续经营收益（亏损）-基本 |
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| 股票认股权证重估收益，税后净额 |
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| 可转债利息费用，税后净额 |
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| 持续经营收益（亏损）-摊薄 |
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| 分母： |
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| 加权平均已发行基本每股收益股份 |
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| 普通等值股份： |
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| 以股票为基础的赔偿裁决和认股权证的效力 |
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| 可转债的影响 |
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| 加权平均流通股假设稀释 |
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| 持续经营业务每股基本收益（亏损） |
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| 持续经营业务每股摊薄收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ |
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就基本每股收益而言，基本加权平均已发行股份少于已发行股份，原因是2024年和2023年的限制性股票分别为723,154股和471,610股，这些股份在稀释每股收益中作为稀释加权平均已发行股份的一部分入账。截至2024年9月30日，授予客户的认股权证（见随附的未经审计简明综合财务报表附注C），如果认股权证以投标现金结算，将导致普通股增加2760万股。
确定稀释每股收益需要排除作为负债记录的股票认股权证的公允价值重新计量（见随附的未经审计简明综合财务报表附注C），前提是此类认股权证对每股收益具有反摊薄效应。加权平均稀释流通股的稀释效应是在等值股份对每股收益产生稀释效应的时期使用库藏法计算的。在这种方法下，稀释股份的数量是通过将记录为负债的认股权证的假定收益除以期间的平均股价并将该金额与相应的已发行认股权证数量进行比较来确定的。
该公司分两个可报告分部经营。CAM部门包括公司的飞机和发动机租赁业务。ACMI服务分部由公司的航空公司运营组成，包括CMI协议以及公司与客户签订的ACMI、包机服务和旅客服务协议。该公司的飞机维修服务、飞机改装服务、地面服务和其他支持服务，规模不足以构成可报告分部，并合并在所有其他分部中。部门间收入按公平市场价格估值。
公司来自持续经营业务的分部信息列示如下（单位：千）：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 总收入： |
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| 凸轮 |
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| ACMI服务 |
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| 所有其他 |
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| 消除部门间收入 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 合计 |
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| 客户收入： |
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| 凸轮 |
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| ACMI服务 |
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| 所有其他 |
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| 合计 |
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$ |
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$ |
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截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月期间，公司来自其他活动的外部客户收入列示如下（单位：千）：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 飞机维修、改装和零件销售 |
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| 客户总收入 |
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在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别确认了在适用期间开始时报告为递延收入的非租赁收入520万美元和450万美元，而2023年可比期间分别为160万美元和1330万美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，与客户签订的合同的当期递延收入分别为2020万美元和450万美元，来自上述其他活动。与递延收入相关的收入将根据完工百分比确认。客户被要求支付押金，并可能被要求为这些服务支付里程碑付款，从而导致递延收入。截至2024年9月30日，长期合同资产为390万美元，而截至2023年12月31日为870万美元。现金将根据每期的次数周期在多年协议期限内收取，而收入则确认为为发动机维修服务提供零件。这可能会导致基于发动机维修服务时间的合同资产或负债。
CAM的租约不包含剩余担保。CAM向外部客户提供的租约中约有17%包含按预计市场价值购买的选择权。截至2024年9月30日，外部客户对租赁飞机和设备的未来最低付款计划在2024年剩余时间内为7600万美元，在截至2028年12月31日的未来四年中每年分别为2.895亿美元、2.666亿美元、2.372亿美元和2.018亿美元，此后为2.92亿美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，CAM的非租赁活动外部客户收入分别为790万美元和1770万美元，用于发动机服务和发动机备件销售，而去年同期为810万美元和2360万美元
公司来自持续经营业务的其他分部信息列示如下（单位：千）：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 折旧和摊销费用： |
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| 凸轮 |
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| ACMI服务 |
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| 所有其他 |
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| 合计 |
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| 利息支出 |
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| ACMI服务 |
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| 客户激励对冲收益 |
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| 凸轮 |
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| ACMI服务 |
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| 分部收益（亏损）： |
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| 凸轮 |
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| ACMI服务 |
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| 所有其他 |
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| 未分配利息支出净额 |
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| 金融工具净（亏损）收益 |
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| 退休人员福利费用的其他非服务部分，净额 |
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| 来自非合并附属公司的亏损 |
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| 持续经营业务税前收益（亏损） |
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公司资产按分部列示如下（单位：千）。现金和现金等价物反映在资产-所有其他。
| 9月30日， |
12月31日， |
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| 2024 |
2023 |
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| 资产： |
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| 凸轮 |
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| ACMI服务 |
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| 所有其他 |
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| 合计 |
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截至2024年9月30日的九个月，公司在ACMI服务和CAM的财产和设备方面的资本支出分别为6260万美元和1.596亿美元。
于2024年11月3日，ATSG与Stonepeak Nile Parent LLC（一家特拉华州有限责任公司（“母公司”）及Stonepeak Nile MergerCo Inc.（一家特拉华州公司及母公司的全资子公司（“MergerCo”）订立一份合并协议及计划（“合并协议”），就（其中包括）MergerCo与ATSG合并（“合并”）作出规定，而在合并中幸存的ATSG（连同其附属公司）为母公司的全资附属公司。如果合并完成，ATSG的证券将在有效时间（定义见下文）之后尽快从纳斯达克 Stock Market LLC退市，ATSG将成为一家私人持股公司。
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（根据特拉华州一般公司法已完善评估权的任何普通股股份以及根据合并协议条款排除在外的某些其他普通股股份除外），将被注销和消灭，并自动转换为收取相当于每股22.50美元现金的权利（“合并对价”），支付给其持有人，不计利息。
在生效时间，每份受亚马逊认股权证（定义见合并协议）管辖的普通股股份的已发行认股权证将自动归属，并在ATSG行使其强制行使权后，根据适用于基础普通股的合并对价的亚马逊认股权证条款行使。
在生效时间，就合并而言，与普通股相关、可转换为或可交换为普通股的未偿还公司股权奖励应全部归属并被取消，以换取获得合并协议中规定的合并对价的权利（包括具有业绩条件的限制性股票单位，假设在截至生效时间计量的目标业绩水平和实际业绩水平中较高者达到所有适用的业绩目标，对于所有其他奖励，的比率，对应于此类股权奖励所依据的ATSG普通股的股份数量）。
合并的完成须遵守某些惯常的完成条件，包括但不限于：（i）ATSG普通股已发行股份多数的持有人批准和通过合并协议（“公司股东批准”）；（ii）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》完成合并所适用的任何等待期届满或终止，收到美国运输部的某些同意或批准，美国联邦通信委员会和某些司法管辖区的某些其他适用的外国直接投资法律；（iii）没有任何法律或命令禁止、限制或以其他方式使合并成为非法，阻止或禁止完成合并；（iv）每一方在所有重大方面履行其在合并协议中所载的契诺和义务；（v）各方在合并协议中的陈述和保证的准确性（以习惯上的重要性限定词为准）。母公司完成合并的义务也受制于自合并协议之日起未发生重大不利影响。合并不受任何融资条件限制，母公司和MergerCo已就合并协议所设想的交易获得股权和债务融资承诺。
在合并协议日期至2024年12月8日期间（“Go-Shop期”），ATSG可向第三方征集收购建议（定义见合并协议），并就任何收购建议向第三方提供信息、参与与第三方的讨论和参与谈判，但须遵守合并协议中规定的某些延期和条件。每一适用第三方的Go-Shop期限结束即为“截止日”。
合并协议还包含母公司和ATSG各自的某些惯常终止权，包括：（i）通过相互书面协议，（ii）如果合并未在2025年5月3日或之前完成，或母公司和ATSG（“外部日期”）可能书面同意的较后日期或时间，但须遵守合并协议中规定的某些延期；（iii）有管辖权的政府当局已发布命令，或适用法律有效，禁止、限制或以其他方式使其违法，阻止或禁止合并的完成，并且，或已成为（iv）如果在ATSG的股东大会上未获得公司股东批准；或（v）如果另一方违反或未履行导致相关交割条件未能得到满足的任何陈述、保证或契诺，则在某些情况下受制于补救期。
在某些情况下并在遵守合并协议条款的情况下，ATSG还可能终止合并协议（x），以便ATSG就优先建议（定义见合并协议）订立替代收购协议，或（y）如果所有适用的成交条件均已满足或豁免，并且ATSG准备完成合并，但母公司和合并公司未能根据合并协议完成合并。此外，在某些情况下并受合并协议条款的约束，如果ATSG董事会撤回或不利地修改其关于ATSG的股东投票赞成采纳合并协议的建议，则母公司可能会终止合并协议。
如果合并协议在截止日期之前由ATSG终止，以便公司能够同时就与被排斥方的优先提案签订替代收购协议，那么ATSG将有义务向母公司支付相当于37,156，852美元现金的一次性费用。倘合并协议由ATSG终止，以便ATSG在其他情况下同时就优先建议订立替代收购协议，则公司将有义务向母公司支付相当于55,339，993美元现金的一次性费用。此外，如果合并协议在某些其他特定情况下被终止，包括母公司终止合并协议是因为董事会撤回或不利地修改了其关于ATSG股东投票赞成采用合并协议的建议，那么ATSG将有义务向母公司支付相当于55,339，993美元现金的一次性费用。
如果合并协议被（i）由ATSG终止，如果所有成交条件均已满足或被豁免，并且ATSG准备完成合并，但母公司和MergerCo未能根据合并协议完成合并，或（b）与母公司或MergerCo违反或未能以将导致相关成交条件不满足的方式履行其陈述、保证或契诺有关（在某些情况下受制于补救期），或（ii）如果任何一方因合并未在外部日期前完成而终止，而在该终止时，ATSG有权因上述任一原因终止合并协议，则在每种情况下，母公司将有义务向ATSG支付相当于150,000，000美元现金的一次性费用，此外还需支付最高不超过7,500，000美元的追回费用（如有）。
以下管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析（“MD & A”）是参考ATSG及其子公司的历史财务状况和经营成果编制的。MD & A描述了影响我们的经营业绩、财务状况、现金流、流动性和资本资源的主要因素。MD & A应与本表10-Q所载的根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的随附未经审计的简明综合财务报表和相关附注以及我们的2023年表10-K所载的根据GAAP编制的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。
概览
我们提供飞机租赁和空运货物运输及相关服务。为了支持航空和物流行业的租赁客户的需求，我们为快递公司、货运代理、电子商务运营商、航空公司和政府客户提供一系列互补服务。我们的主要子公司包括我们的飞机租赁公司（CAM）和三家独立认证的航空公司（ABX、ATI和OAI）。
我们主要通过两个可报告的部门运营，CAM和ACMI服务：
CAM向外部客户提供飞机租赁和相关服务，也向我们的航空公司内部租赁飞机。CAM收购客机并管理将飞机改装为货机。后续飞机租约通常为期五至十年。CAM目前租赁波音767、757和777飞机、空客A321飞机和飞机发动机，并正在为其机队增加空客A330货机。
ACMI Services由我们三家航空公司子公司的货运和客运业务组成。我们的航空公司根据合同运营，提供飞机、飞行机组、飞机维修、飞机船体和责任保险以及航空燃料的组合。我们的客户通常负责提供必要的航空燃料和货物装卸服务，并偿还我们航空公司的其他运营费用，例如着陆费、停机坪费用、某些飞机维护费用和航空公司直接采购的燃料。包机协议，包括与国防部签订的协议，通常要求航空公司提供全面服务，包括燃油和其他运营费用，价格固定，包罗万象。
我们的其他业务运营，主要为运输行业提供支持服务，包括向客户提供飞机维护和改装服务、货物装卸转运和分拣服务以及相关设备维护服务。这些业务不构成可报告分部，而是在“所有其他”中报告。
截至2024年9月30日，我们拥有110架波音飞机和3架空客飞机，这些飞机正处于收入服务中。我们拥有两架未提供收入服务的波音767-300货机，已从租赁中退回，预计将在2024年晚些时候重新租赁。我们还拥有8架波音767-300飞机、6架空客321-200飞机和5架空客A330飞机，这些飞机正在或正在等待2024年9月30日进入货机转换程序。除了这些飞机外，我们还从第三方租赁了六架客机，并运营了24架货机，这些货机由我们根据CMI协议为其提供服务的客户提供。
客户
我们最大的客户是ASI，它是亚马逊、国防部和DHL的子公司。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，我们与ASI的商业安排产生的收入分别占我们综合收入的约33%和34%。截至2024年9月30日，我们向ASI租赁了30架波音767货机，租约在2026年至2031年期间到期。飞机租赁期限一般为5至10年。根据我们的空运服务协议，我们为ASI运营这些飞机，我们运营ASI提供的其他18架波音767飞机。我们还向ASI提供地面服务和飞机维修服务。
2024年5月6日，我们进入第3架A & R ATSA，运营10架额外的波音767-300货机，由ASI提供，有可能增加多达10架额外的波音767-300货机。首批10架飞机中的前7架于2024年第三季度开始运营，该批飞机的余额将于2024年11月初交付。第三届A & R ATSA的初始任期将持续到2029年5月6日。同样在2024年5月6日，与第3次A & R ATSA一起，我们同意向亚马逊发行额外认股权证，并修改某些现有认股权证的条款。有关与ASI的协议的更多信息，请参见随附的未经审计简明综合财务报表附注C。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，DHL分别占我们综合收入的14%和13%。截至2024年9月30日，我们向DHL租赁了14架波音767货机，其中包括一架波音767-200飞机和13架波音767-300飞机，到期时间为2025年至2031年。14架波音767飞机中有10架由我航空公司为DHL运营。此外，我们还运营了6架由DHL提供的波音767飞机。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，国防部分别占我们合并收入的29%和31%，主要来自运营客运和组合包机。我们利用我们的15架客机机队为国防部运营部队调动飞行。我们还为国防部运营我们的四架组合飞机，它们能够在主甲板上同时运送货物和乘客。自上世纪90年代以来，我们一直在为国防部提供服务，通常是在一年的协议下。
经营成果
收入和收益摘要
与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，来自持续经营业务的外部客户收入分别减少5190万美元或10%至4.713亿美元和1.084亿美元或7%至14.452亿美元。2024年前9个月的客户收入减少，原因是以下来源的收入低于上一年：合同客运航班运营、我们客户交付网络的航班运营、波音767-200飞机租赁、与这类767-200飞机租赁相关的发动机动力计划以及航空燃料的转售。
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，持续经营业务的综合业绩分别为净亏损330万美元和净收入1270万美元，而上年同期的净收入分别为1720万美元和7530万美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，来自持续经营业务的税前收益分别为520万美元和1800万美元，而去年同期分别为2350万美元和9980万美元。收益受到以下事件和项目的影响，这些事件和项目不能直接反映我们在所述期间的基本业务。持续经营业务的税前收益包括：
| • |
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，包括利率掉期和授予亚马逊的工具在内的金融工具估值分别亏损520万美元和收益10万美元，而上年同期的收益分别为180万美元和190万美元。 |
| • |
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，分别为880万美元和1990万美元，用于以认股权证形式给予亚马逊的客户奖励的摊销，而去年同期分别为420万美元和14.8美元。 |
| • |
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，退休人员福利计划的非服务部分分别亏损110万美元和330万美元，而上年同期分别亏损320万美元和970万美元。 |
| • |
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，我们在合资企业业绩中所占份额分别亏损90万美元和220万美元，其中包括为空客A321机型开发飞机改装的工程费用，而去年同期的亏损分别为190万美元和440万美元。 |
| • |
截至2023年9月30日的三个月和六个月期间的损失分别不到10万美元，扣除2022年期间机库灭火系统发生故障后泡沫释放直接导致的相关保险赔偿费用。 |
剔除这些事件和项目的影响后，调整后的持续经营税前收益——一种非公认会计准则财务指标（见下表中调整后的持续经营税前收益与持续经营税前收益的对账），截至2024年9月30日的三个月和九个月期间分别为1070万美元和4320万美元，而2023年同期分别为3110万美元和1.269亿美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，持续经营业务的调整后税前收益分别减少2040万美元和8370万美元，原因是波音767-200飞机租赁和相关发动机动力计划的收益减少，我们的航空公司业务的收益减少，以及利息费用和折旧费用增加，其中大部分反映在我们的CAM部门。客户交付网络和合同客运飞行的收入和飞行时数导致ACMI服务的收益低于上年同期。
我们的持续经营收入、持续经营的税前收益和持续经营的调整后税前收益，以及持续经营的调整后税前收益与持续经营的税前收益的对账汇总如下：
| 三个月结束 |
九个月结束 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 持续经营收入： |
||||||||||||||||
| 凸轮 |
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| 飞机租赁及相关服务 |
$ | 115,565 | $ | 113,145 | $ | 331,776 | $ | 345,500 | ||||||||
| 客户激励 |
(3,096 | ) | (3,420 | ) | (9,289 | ) | (12,353 | ) | ||||||||
| 总凸轮 |
112,469 | 109,725 | 322,487 | 333,147 | ||||||||||||
| ACMI服务 |
||||||||||||||||
| ACMI服务收入 |
327,666 | 366,064 | 994,561 | 1,067,986 | ||||||||||||
| 客户激励 |
(5,694 | ) | (816 | ) | (10,586 | ) | (2,424 | ) | ||||||||
| ACMI服务总额 |
321,972 | 365,248 | 983,975 | 1,065,562 | ||||||||||||
| 其他活动 |
93,000 | 112,841 | 299,680 | 334,218 | ||||||||||||
| 总收入 |
527,441 | 587,814 | 1,606,142 | 1,732,927 | ||||||||||||
| 消除内部收入 |
(56,188 | ) | (64,677 | ) | (160,962 | ) | (179,356 | ) | ||||||||
| 客户收入 |
$ | 471,253 | $ | 523,137 | $ | 1,445,180 | $ | 1,553,571 | ||||||||
| 持续经营业务税前收益： |
||||||||||||||||
| CAM，含利息费用 |
$ | 18,279 | $ | 23,306 | $ | 46,935 | $ | 88,526 | ||||||||
| ACMI服务，包括利息费用 |
(14,412 | ) | 12,414 | (24,973 | ) | 34,057 | ||||||||||
| 其他活动 |
(1,586 | ) | (7,968 | ) | 3,694 | (8,613 | ) | |||||||||
| 未分配利息支出净额 |
(351 | ) | (908 | ) | (2,335 | ) | (1,944 | ) | ||||||||
| 金融工具重新计量（损失）收益净额 |
(5,167 | ) | 1,778 | 134 | 1,856 | |||||||||||
| 退休人员福利费用的其他非服务部分，净额 |
(1,085 | ) | (3,218 | ) | (3,256 | ) | (9,654 | ) | ||||||||
| 来自非合并附属公司的亏损 |
(869 | ) | (1,885 | ) | (2,202 | ) | (4,398 | ) | ||||||||
| 持续经营业务的税前收益 |
(5,191 | ) | 23,519 | 17,997 | 99,830 | |||||||||||
| 加上退休人员福利成本的其他非服务部分，净额 |
1,085 | 3,218 | 3,256 | 9,654 | ||||||||||||
| 增加非合并附属公司的费用 |
869 | 1,885 | 2,202 | 4,398 | ||||||||||||
| 增加来自客户激励的反收益 |
8,790 | 4,236 | 19,875 | 14,777 | ||||||||||||
| 加上金融工具净损失（收益） |
5,167 | (1,778 | ) | (134 | ) | (1,856 | ) | |||||||||
| 为机库泡沫事件增加净费用 |
— | 58 | — | 71 | ||||||||||||
| 持续经营业务的调整后税前收益（非公认会计准则） |
$ | 10,720 | $ | 31,138 | $ | 43,196 | $ | 126,874 | ||||||||
我们将持续经营业务的调整后税前收益（一种非公认会计准则财务指标）定义为持续经营业务的税前收益，不包括以下各项：（i）退休人员福利成本的非服务部分；（ii）包括向亚马逊发行的认股权证在内的金融工具的公允价值重新计量损益；（iii）客户租赁奖励摊销；（iv）来自非合并合资企业的损益；以及（v）与公司飞机机库灭火系统相关的费用，扣除相关的保险赔偿。我们将这些项目排除在持续经营的税前收益之外，因为它们的可预测性明显不同，或者与我们正在进行的经营活动没有密切关系。管理层使用调整后的持续经营税前收益来比较不同期间的核心经营业绩表现。介绍这一非公认会计准则财务指标为管理层和投资者提供了一个基本运营的比较指标，同时突出了某些项目在不同时期之间的变化。不应孤立地考虑调整后的结果，也不应替代根据公认会计原则计算和报告的公司结果分析。
机队概要
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的货机和客机机队汇总于下表。我们的货机由客机改装而成，使用标准的海运集装箱，可以比容量更大的飞机、新造货机或其他竞争替代品更经济地部署到区域货运市场。截至2024年9月30日，我们拥有8架波音767-300飞机、6架空客A321-200飞机和5架空客A330飞机，这些飞机要么已经在进行或正在等待进入货机转换程序。截至2024年9月30日，我们还拥有两架波音767-300货机分期用于未来租赁。
2024年前9个月的机队活动如下：
| • |
CAM完成了前一年购买的8架波音767-300货机的改装。这架飞机是根据多年租约出租给外部客户的。 |
| • |
CAM根据多年租约租赁两架波音767-300货机，一架租赁给ATI，另一架租赁给外部客户。这架飞机由ABX根据单独的协议运营。 |
| • |
OAI向CAM归还了一架波音767-300客机，CAM根据多年租约将这架飞机出租给外部客户。 |
| • |
一家外部客户将3架波音767-300货机退回CAM。一架飞机已租给ABX。一架飞机卖给了另一家外部客户。第三架飞机可供出租。 |
| • |
OAI开始向外部出租人租赁两架波音767-300客机。 |
| • |
CAM购买了四架波音767-300客机。其中一架飞机连同2023年购买的另一架波音767-300客机被出售给外部客户。这些在2024年购买的剩余飞机预计将转换为标准货机配置，并在2025或2026年期间出租给外部客户。 |
| • |
ATI开始运营1架客户提供的波音767-300货机。ABX开始运营7架客户提供的波音767-300货机。 |
| • |
CAM根据多年租约向外部客户租赁了一架波音767-200货机。 |
| • |
CAM向外部承租人出售一架波音767-200货机。 |
| • |
ABX将一架波音767-200货机交还CAM，CAM将这架飞机出售给外部客户。 |
| • |
外部客户将8架波音767-200货机退回CAM。其中三架飞机租给了ABX，一架租给了ATI。三架飞机卖给了另一家外部客户。剩下的一架飞机目前已停止服务，其零部件和发动机将用于支持机队、重新出租给客户或可能出售。 |
|
|
• | CAM出售了一架波音767-200于2023年从外部承租人退回，此前已停止向外部客户提供服务。 |
| • |
CAM购买了两架空客A330客机，目的是将其转换为标准货机配置。这些飞机预计将在2025年期间出租给一家外部客户。 |
| 2024年9月30日 |
2023年12月31日 |
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| ACMI |
ACMI |
|||||||||||||||||||||||
| 服务 |
凸轮 |
合计 |
服务 |
凸轮 |
合计 |
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| 在役飞机 |
||||||||||||||||||||||||
| 飞机拥有 |
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| 波音767-200货机 |
7 | 8 | 15 | 4 | 16 | 20 | ||||||||||||||||||
| 波音767-200客机 |
2 | — | 2 | 2 | — | 2 | ||||||||||||||||||
| 波音767-300货机 |
4 | 77 | 81 | 2 | 71 | 73 | ||||||||||||||||||
| 波音767-300客机 |
4 | 1 | 5 | 5 | — | 5 | ||||||||||||||||||
| 波音777-200客机 |
3 | — | 3 | 3 | — | 3 | ||||||||||||||||||
| 波音757-200 Combi |
4 | — | 4 | 4 | — | 4 | ||||||||||||||||||
| 空客A321-200货机 |
— | 3 | 3 | — | 3 | 3 | ||||||||||||||||||
| 24 | 89 | 113 | 20 | 90 | 110 | |||||||||||||||||||
| 经营租赁 |
||||||||||||||||||||||||
| 波音767-200客机 |
1 | — | 1 | 1 | — | 1 | ||||||||||||||||||
| 波音767-300客机 |
5 | — | 5 | 3 | — | 3 | ||||||||||||||||||
| 波音767-200货机 |
2 | — | 2 | 2 | — | 2 | ||||||||||||||||||
| 波音767-300货机 |
22 | — | 22 | 14 | — | 14 | ||||||||||||||||||
| 合计 |
30 | — | 30 | 20 | — | 20 | ||||||||||||||||||
| 其他飞机 |
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| 拥有正在或等待改装的波音767-300 |
— | 8 | 8 | — | 14 | 14 | ||||||||||||||||||
| 拥有正在或等待改装的空客A321-200 |
— | 6 | 6 | — | 6 | 6 | ||||||||||||||||||
| 拥有正在或等待改装的空客A330 |
— | 5 | 5 | — | 3 | 3 | ||||||||||||||||||
| 波音767可供出租 |
— | 2 | 2 | — | 4 | 4 | ||||||||||||||||||
截至2024年9月30日，ABX、ATI和OAI从CAM内部租赁24架在役飞机，用于ACMI服务。CAM的8架外部租赁波音767-200货机中，1架租赁给DHL并由ABX运营，7架租赁给其他外部客户。在77架外部租赁的波音767-300货机中，30架租赁给ASI并由ABX或ATI运营，9架租赁给DHL并由ABX运营，4架租赁给DHL并由DHL关联航空公司运营，34架租赁给其他外部客户。截至2024年9月30日及2023年12月31日，总在役车队的账面价值分别为20.683亿美元及18.987亿美元。此外，我们还拥有几架不在使用状态的波音767机身。这些飞机正被用于为我们在役的波音机队提供发动机和飞机零部件，或者正在进行市场销售，以备可能出售。
凸轮
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，CAM来自外部客户的收入总额分别为8560万美元和2.437亿美元，而去年同期分别为8390万美元和2.513亿美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，CAM来自我们航空公司的收入总额分别为2690万美元和7880万美元，而去年同期分别为2580万美元和8190万美元。与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，CAM的飞机租赁和相关服务收入（不包括客户租赁奖励摊销）分别增加了240万美元和减少了1370万美元。由于向外部客户新租赁了四架波音767-300货机，以及发动机动力计划增加了小时数，2024年第三季度的收入有所改善。总体而言，由于波音767-200货机从租赁中的预定回报以及我们的波音767-200发动机动力计划中发动机全年飞行小时数的降低，2024年的收入减少了。自2023年10月1日起，CAM在其投资组合中增加了10架波音767-300货机和1架空客A321-200货机，并将这些飞机中的全部11架以长期租赁方式与外部客户进行了配售。在同一时间段内，9艘767-200货轮和6艘767-300货轮从外部客户的租约中退回。与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，CAM来自其767-200发动机动力计划的收入分别减少了130万美元和1470万美元，这主要是由于租赁的767-200飞机减少。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，CAM的税前收益（包括内部分配的利息费用）分别为1830万美元和4690万美元，而去年同期分别为2330万美元和8850万美元。CAM的收益受到767-200货机租赁和发动机动力项目收入减少的负面影响。此外，截至2024年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别增加了1120万美元和2510万美元，这主要是由于自2023年10月1日以来投入使用的11架新飞机。收益减少还包括截至2024年9月30日止三个月和九个月的内部分配利息支出分别增加250万美元和1150万美元，原因是全公司的利息支出增加。
在2024年的前9个月，CAM对外租赁了8架货机，向一家内部航空公司租赁了2架飞机。CAM未来的经营业绩将取决于多个因素，包括额外的飞机部署、承租人对中型宽体货机的持续需求、我们在计划成本内和客户要求的时间范围内将客机转换为货机的能力以及飞机重新部署或续租的租赁费率。我们对2024年CAM机队的预测按机型描述如下：
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截至2024年9月30日，CAM有2架波音767-300货机可供租赁，8架波音767-300飞机需进行货机改装。CAM计划在2024年再完成一架波音767-300飞机的改装，并向外部客户承诺两架飞机。 |
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CAM预计将完成截至2024年9月30日进行货机改装的6架空客A321飞机的货机改装。CAM目前正在营销这六架飞机，出租给外部客户。CAM目前没有收购更多空客A321飞机的承诺。美国联邦航空局、中国民航局和欧洲航空监管机构已对CAM通过其合资企业将客机改装为货机所用的改装空客A321的设计进行了认证。 |
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除了CAM在2024年9月30日拥有的5架空客A330飞机外，CAM计划在2024年期间再购买1架空客A330客机。CAM预计将为其中一架空客A330飞机完成货机改装，这架飞机承诺从2024年开始与外部客户进行长期租赁。 |
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在2024年剩余时间内，CAM有一架波音767-300飞机的租约计划到期。CAM承诺这架飞机将在2024年租给另一家外部客户。 |
CAM未来的经营业绩还将取决于随着一架飞机达到使用状态，新改装飞机的折旧费用、可以出售的飞机的销售价格、利息费用、利用为我们的波音767-200飞机提供动力的发动机的收入等因素。此外，服务于国际航线的某些航空公司客户最近经历并可能进一步经历他们所服务的大型集成商和市场的需求疲软。这可能会导致我们预期的收入和来自一个或多个客户的现金汇款中断。CAM的税前收益受制于市场利率和我们的债务水平的变化。市场状况的变化可能会影响对改装飞机的需求，或从目前预期的结果来看我们机队扩张的预计回报，此外，管理层可能会采取额外行动，例如进一步推迟或取消计划的增长投资或剥离某些飞机。
ACMI服务
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，ACMI服务的总收入与2023年相比分别减少了4320万美元和8160万美元，至3.22亿美元和9.84亿美元。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，与2023年同期相比，我们客户的交付网络的阻断飞行小时减少了7%，这反映出某些波音767-200飞机被移除和国际航班减少。截至2024年9月30日止三个月及九个月期间的客运服务（包括营运波音757组合飞机）的Block小时数较2023年同期分别减少34%及15%。与2024年5月授予亚马逊的额外股票认股权证相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，ACMI Services的收入也分别因更多的客户激励费用而减少了490万美元和820万美元。（见所附未经审核简明综合财务报表附注C）。
ACMI Services在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间的税前亏损分别为1440万美元和2500万美元，而2023年同期的税前收益分别为1240万美元和3410万美元，其中包括内部分配的利息费用。除了飞行水平降低和收入减少外，ACMI Services还经历了维护、差旅和地面服务费率的支出增加。与2023年前九个月相比，2024年期间收益的下降反映了我们某些客户的客运网络在2024年期间的运营减少。
在第三季度，ACMI Services开始运营七架客户提供的波音767-300飞机，这些飞机被添加到我们为ASI提供的航班运营中。在今年剩余时间里，我们预计ACMI Services的收入将增加，用于这七架飞机和另外三架客户提供的波音767-300飞机，这些飞机被添加到我们的ASI飞行业务中，直至2024年11月8日。从第四季度开始，ACMI Services将受益于客户费率上涨。ACMI Services的盈利能力将取决于多个因素，包括客户航班时刻表、通货膨胀对运营费用的影响、客户账费率、机组成员生产力和薪酬、员工减员、员工福利、飞机维修计划以及我们运营的飞机数量。飞机的增加将需要启动费用，并可能在短期内影响我们的运营业绩。以色列的战争和世界其他地区的冲突也可能影响我们的运营，减少我们为国防部和其他客户运营的航班数量。
其他活动
与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，来自所有其他活动的外部客户收入分别减少了1040万美元和1920万美元。转售航空燃料的收入减少，原因是与上一年相比，燃料价格和销售的加仑数有所下降。与2023年相比，2024年前9个月的外部飞机维护收入有所下降，而飞机维护资源被用于更多的内部计费项目。截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，其他活动的税前业绩分别为亏损160万美元和收益370万美元，而去年同期的税前亏损分别为800万美元和860万美元。2023年其他活动的税前亏损反映了飞机零部件和库存调整的额外成本；飞机维修合同资产和合同负债调整以及额外的管理成本。2024年期间收益的改善反映了利润率较高的机身维护合同的收入组合，而不是利润率较低的线路维护收入和较低的员工流动率。此外，与上一年相比，2024年期间较低的间接费用有助于改善收益。
持续经营费用
与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，工资、工资和福利支出分别增加了500万美元或3%，减少了660万美元或1%。与上一年相比，2024年前六个月的费用总体下降，反映出根据2023年10月开始至2024年6月结束的客户合同提供地面服务的员工数量减少。与2023年相比，2024年第三季度的费用增加包括近年来雇用的员工的预定阶梯式增加、2024年下半年增加10架亚马逊飞机的培训和准备费用以及飞机在坡道上进行的飞机线路维护费用增加。
与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，折旧和摊销费用分别增加了1270万美元和2760万美元。该增加反映了自2023年10月1日以来公司运营机队中新增的11架新改装飞机的折旧增加以及与客户合同相关的无形资产摊销增加。新改装飞机的折旧增加部分被我们波音767-200飞机机队的折旧减少所抵消。我们预计，随着我们的车队扩张、发动机计划和资本支出计划，折旧费用将在未来期间继续增加。
与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，维护、材料和维修费用分别减少了8.0百万美元和5.7百万美元。这一费用项目包括维护飞机和发动机的材料和维修费用，以及为客户提供维护服务的类似费用。与前一年期间相比，2024年发生的计划内和计划外维护事件较少。飞机维修和材料费用可能会因维修事件的数量和执行的机身检查范围而在不同时期有所不同。
订约的地面和航空服务费用包括导航服务、飞机和货物装卸服务、行李处理服务和其他机场服务。与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，合同地面和航空服务分别持平。订约的地面和航空服务可能因机场目的地和各时期客运航空公司运营水平而异。
与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，燃料费用分别减少了2670万美元和3160万美元。燃料费用包括运营国防部航班的燃料成本、用于将飞机定位用于服务和维护目的的燃料，以及我们在俄亥俄州威尔明顿机场转售给客户的燃料成本。截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，燃料费用的减少反映了飞行区块小时数的减少、销售的加仑数减少以及燃料价格的下降。
与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，差旅费用分别减少了560万美元和370万美元。差旅费用减少是由于飞行量减少。
与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，其他运营费用分别减少了470万美元和940万美元。
其他收入、调整和支出
与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月期间的利息支出分别增加了70万美元和1170万美元。我们的高级信贷协议下的利率同比增加。此外，在2023年8月期间，我们发行了4亿美元、利率为3.875%的无担保可转换票据，所得款项部分用于替换定于2024年到期的2.045亿美元、利率为1.125%的可转换票据。
在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别录得520万美元的金融工具重新计量未实现税前亏损和10万美元的税前收益，而2023年同期的税前收益分别为180万美元和190万美元。损益包括对截至2024年9月30日和2023年9月30日授予亚马逊的股票认股权证和ATSG股票出售期权以及我们持有的利率掉期进行重新估值。通常，权证价值的增加或减少伴随着测量期内ATSG普通股价格的相应下降或上涨。此外，认股权证的价值部分取决于认股权证在执行飞机租赁时归属的概率。认股权证归属概率的增加和销售选择权行使价格高于交易的ATSG价格导致更高的负债和损失。
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，退休人员福利的非服务部分分别导致净亏损110万美元和330万美元，而2023年同期的亏损分别为320万美元和970万美元。退休人员福利成本的非服务部分损益由精算师确定，包括因有关贴现率、预期投资回报和其他退休计划假设的假设变化而产生的未确认损益的摊销。根据投资结果和用于核算固定福利退休计划的贴现率变化，退休人员福利成本的非服务部分可能在一年到下一年之间有很大差异。
中期所得税拨备是基于管理层对本年度预期适用的实际所得税税率的最佳估计，加上与前期相关的应课税收入估计金额变动产生的任何调整。截至2024年9月30日记录的所得税是根据年初至今的收入和全年的预计结果估计的。
截至2024年9月30日的九个月期间，持续经营业务的有效税率为29%。有效税率受用于税收目的的费用和收益不同于公认会计原则要求的离散税项的影响。有效税率可能受到多个因素的影响，包括税收管辖区之间的收入分配、员工薪酬的扣除限制、膳食和每日津贴的扣除限制以及爱尔兰租赁子公司的结果。截至2024年9月30日的九个月期间，我们在计入金融工具重新计量、激励摊销和调整后的持续经营税前收益（见上表各项目）的影响之前的有效税率为26%，而2023年同期为24%。2024年有效税率的提高是由于税前收益较低的不可扣除项目增加，以及税率较高的税收管辖区发生的税前收益部分增加。
流动性和资本资源
现金流
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，经营活动产生的现金净额分别为3.991亿美元和5.261亿美元。与2023年同期相比，2024年前9个月的经营现金流有所下降，原因是航班运营水平较低导致经营业绩下降。此外，2023年期间的经营现金流反映了从前期收回的大量客户应收款项。由于利率上升，与2023年同期相比，2024年前9个月的利息支出现金支付增加了3070万美元，达到7320万美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月期间，用于养老金缴款的现金支出分别为150万美元。
资本支出水平主要是飞机改装成本和为货机改装购置飞机的结果。截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，资本支出的现金支付分别为2.210亿美元和5.813亿美元。2024年前9个月的资本支出包括1.45亿美元，用于购买四架波音767-300飞机、两架空客A330飞机和货机改装费用；6910万美元用于所需的重型维护；以及690万美元用于其他设备。2023年前9个月的资本支出包括4.229亿美元，用于购买8架波音767-300飞机、2架空客A321-200飞机和货机改装费用；1.492亿美元用于所需的重型维护；以及920万美元用于其他设备。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，分别收到了3520万美元和1050万美元的现金收益，主要用于出售飞机和发动机。
在截至2024年9月30日的九个月期间，我们花费了1980万美元投资于合资企业，而2023年同期为160万美元。我们与Precision Aircraft Solutions，LLC的合资企业为其销售的空客A321-200飞机开发了乘客到货机的转换计划，我们与GA Telesis Engine Services，LLC的合资企业提供发动机拆卸服务，以收获和销售发动机零件。
截至2024年9月30日的九个月期间，用于融资活动的现金净额为2.021亿美元，而2023年同期融资活动提供的现金净额为6980万美元。在2024年前9个月，我们从优先信贷协议下的循环信贷额度中提取了4.25亿美元，并偿还了6.265亿美元的循环信贷和其他融资安排。在上一年的相应期间，我们支付了1.805亿美元的债务本金，我们从循环信贷额度中提取了2.20亿美元。在2023年的前九个月，我们在市场上使用了1.553亿美元回购了ATSG普通股。
承诺
截至2024年9月30日，我们有19架飞机正在或等待改装为货机配置。此外，我们支付了不可退还的押金，并有协议在2026年之前再购买两架波音767-300飞机和一架空客A330客机。我们将飞机货机改装过程的很大一部分外包给非关联第三方。改装过程主要包括安装标准货舱门和装载系统。我们估计，2024年的总资本支出约为3.5亿美元，其中大部分将与飞机购买和货机改装有关。未来任何时期的实际资本支出将受到客户需求是否支持我们的退货要求以及飞机购置、维护和改装过程的影响。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们有4490万美元的现金余额和4.583亿美元可从所附综合财务报表附注F所述的优先信贷协议项下循环信贷额度的未使用部分获得。我们预计，在扣除大量维护和其他持续性资本支出所需的约1.3亿美元支出后，我们2024年的业务将继续产生可观的净现金流入。为了扩大我们的机队，我们估计2024年用于飞机购买和货机改装的资本支出将总计2.2亿美元。我们相信，我们目前的现金余额、客户租赁和运营协议提供的预测现金流，再加上优先信贷协议，将足以为我们的机队扩张和维护提供资金，同时至少在未来十二个月内满足我们的合同义务、其他承诺和营运资金需求。有关我们的信贷额度和未偿债务的更多信息，请参见随附的未经审计简明综合财务报表附注F。如附注F所述，在2024年10月，我们从循环信贷额度中提取资金，以全额偿还到期的2017年可转换票据。
关键会计估计
本10-Q表其他地方包含的MD & A和某些其他披露是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有事项的相关披露。在某些情况下，可以应用替代的估计技术。在持续的基础上，我们评估我们使用的估计技术，包括与收入确认、退休后负债、坏账、自保准备金、备件库存估值、使用寿命、残值和财产和设备减值、所得税、或有事项和诉讼有关的技术。我们的估计基于历史经验、当前状况以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些因素构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础，以及识别和评估我们对承诺和或有事项的会计处理的基础。就其性质而言，这些判断具有不确定性。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
有关最近发布的会计公告以及对我们年度报表的预期影响的信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项所附未经审计简明综合财务报表的附注A。除附注A中规定的情况外，我们的关键会计政策和估计与我们在2023年10-K表中披露的内容没有重大变化。
公司面临利率上升和航油价格变动的市场风险。然而，通过与客户的协议进行补偿，与航空燃油相关的风险在很大程度上得到了缓解。
市场风险与我们2023年10-K表格第7A项中披露的风险没有重大变化。
评估披露控制和程序
截至2024年9月30日，公司在ATSG执行主席（以首席执行官身份）和首席财务官（以首席财务官和首席会计官身份）的监督和参与下，对截至本表10-Q所涵盖期间结束时公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性（“评估日期”）进行了评估。根据评估，ATSG执行主席兼首席财务官得出结论认为，截至评估日期，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并酌情传达给管理层，包括执行主席和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，公司管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，而在达到合理的保证水平时，公司管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。对控制措施的评估不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年9月30日的最近完成的财政季度期间，公司的“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
我们目前是因公司业务运营而在多个联邦和州司法管辖区提起的法律诉讼的一方。无法确定来自这些诉讼程序的指控赔偿责任的金额（如果有的话）；然而，我们认为，考虑到估计负债的既定应计项目，公司的最终赔偿责任（如果有的话）产生于未决的法律诉讼，以及声称的法律索赔和可能声称的已知潜在法律索赔，不应对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。此外，我们还承保各种形式的航空、商业、财产和伤亡、网络安全、产品责任以及其他形式的保险；但是，此类保险可能不适用或不足以支付与对我们的判决相关的费用。
有关各种法律诉讼的更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的我们的合并财务报表附注H中的讨论。其中列出的与法律诉讼相关的信息通过引用并入本第3项。
我们面临可能对我们的状况或经营业绩产生不利影响的风险。除下文所述项目外，ATSG 2023年10-K表格第1A项中披露的风险因素没有重大变化。管理层目前未知或目前认为不重要或不太可能的其他风险也可能对我们产生不利影响。
客户与市场风险
2024年5月6日，我们与亚马逊签订了经修订的飞机运营和投资协议，预计这些交易将带来各种好处，其中包括收入增长、现金流改善和运营效率。能否从与亚马逊的协议中获得预期收益取决于多个因素，包括飞机过渡、机组人员培训以及我们的客户实现预期收入水平。如果我们无法实现我们的目标，或者如果我们在对我们和客户的运营实施必要的改变方面遇到延迟，则预期收益可能只能部分实现或根本没有实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。结合修订后的协议，我们授予亚马逊认股权证以收购ATSG普通股。我们预计，向亚马逊发行和可发行的认股权证，包括拟议合并对其的影响，将增加行使时的流通股数量，这将对报告的每股收益措施以及其他股东持有的ATSG的所有权权益产生摊薄影响。此外，认股权证须在其未偿还期间进行公允价值计量。因此，认股权证公允价值的未来波动可能会对我们报告的收益衡量标准产生不利影响。
与建议合并有关的风险
合并可能无法按照目前设想的条款或时间表完成或根本无法完成，这可能会产生终止费或对我们的股价、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2024年11月3日，ATSG签订了合并协议，该协议规定，合并的完成受制于某些惯例成交条件，包括：
（i）取得公司股东批准（定义见上文）；
（ii）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案》、根据该法案颁布的规则和条例以及某些司法管辖区的某些其他适用外国直接投资法律，收到某些监管批准以及适用于完成合并的任何等待期（及其任何延期）的到期或终止；
（iii）没有任何法律或命令禁止、限制或以其他方式使合并成为非法、阻止或禁止合并的完成；
（iv）另一方在所有重大方面遵守合并协议所载的其交割前契诺；及
（v）另一方的陈述和保证的准确性（以惯常的重要性限定词为准）。
虽然预期合并将于2025年上半年完成，但上述条件可能无法及时满足或根本无法满足，或某一影响、事件、发展或变化可能会延迟或阻止这些条件的满足。如果合并因任何原因未能完成，我们普通股的交易价格可能会下降到普通股的市场价格反映了积极的市场假设，即合并将完成并实现相关收益。如果合并未能完成，我们还可能面临额外的风险，包括：
| ● |
合并协议中的要求，即在某些情况下，我们向母公司支付高达553.3993亿美元的现金终止费； |
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| ● | 我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们普通股市场价格的负面影响； | |
| ● | 我们不能确定我们是否能找到像母公司和合并一样有吸引力的合并伙伴或交易； |
| ● |
产生与合并相关的大量成本，例如已经产生或将继续产生直至交割的财务顾问、法律、会计和其他专业服务费用； |
| ● |
由于对任何未能成功完成合并的负面看法而造成的声誉损害，包括与投资者、客户和商业伙伴的关系； |
| ● |
可能对我们的业务造成干扰，并分散我们的员工和管理团队的注意力，以寻求其他可能对我们有利的机会，在每种情况下，都没有意识到完成合并的任何好处。 |
如果合并未在2025年5月3日或之前完成，或未在母公司和公司书面同意的较后日期或时间（“外部日期”）完成，我们或母公司可终止合并协议，但须遵守合并协议中规定的某些延期。我们或母公司也可以（i）通过相互书面协议终止合并协议；（ii）如果有管辖权的政府当局已发布命令，或适用法律生效，禁止、限制或以其他方式使合并成为非法，阻止或禁止完成合并，而该命令或法律是或已经成为最终且不可上诉，（iii）如果公司股东会议上未获得公司股东批准；或（iv）另一方违反或未在任何重大方面履行任何陈述，导致相关关闭条件未能满足的保证或契约，在某些情况下受制于补救期。公司亦可在若干情况下并受合并协议条款规限，终止合并协议（x），以便公司就优先建议（定义见合并协议）订立替代收购协议，或（y）如果所有适用的成交条件已获满足，且公司准备完成合并，但母公司和合并公司未能根据合并协议完成合并。此外，如果公司董事会撤回或不利地修改其关于公司股东投票赞成采纳合并协议的建议，母公司可能会在某些情况下并根据合并协议的条款终止合并协议。上述情况的发生可能会对我们的股价、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，在批准合并协议时，公司董事会考虑了许多因素和潜在的好处，包括普通股持有人将收到的合并对价相对于最近的市场价格有显着溢价。如果合并没有完成，公司和我们普通股的持有者都不会实现合并的这一好处。此外，尽管如此，我们也会产生大量与交易相关的成本以及管理时间和资源的损失。
合并协议的公告可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
包括合并未决在内的合并公告可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们无法聘用或关键人员离职。就合并而言，我们的一些客户和业务合作伙伴可能会延迟或推迟决策，或者可能会终止他们与我们的关系，这可能会对我们的收入、收益和现金流产生负面影响，无论合并是否完成。此外，我们已在合并协议中作出某些契诺，限制在合并未决期间开展我们的业务，包括限制进行某些重大融资交易和某些其他行动，即使这些行动将证明对我们有利。同样，我们的现任和未来员工在合并后可能会遇到他们未来在我们的角色的不确定性，这可能会对我们在合并未决期间吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响。
我们的董事和执行官在合并中的利益可能与我们其他股东的利益不同，或者除此之外。
我们的董事和执行官在合并中拥有可能与我们其他股东的利益不同或除此之外的财务利益。这些利益可能包括以下方面：
| ● |
根据《吸收合并协议》约定的ATSG股权奖励和激励现金奖励的处理； |
| ● |
根据控制权协议或员工遣散计划的个别变更条款，在某些符合条件的终止情况下的遣散费和其他福利； |
| ● |
为公司雇员的利益而设立的任何留任或交易奖金；和 |
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根据合并协议、ATSG的组织文件和弥偿协议，继续提供弥偿和保险范围、ATSG已与其每位董事和执行官订立弥偿协议。 |
合并协议可能会限制我们寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司试图以比合并协议中规定的更高的对价收购我们。
合并协议包含的条款使我们更难将业务出售给母公司以外的公司。这些规定包括对ATSG在规定的采购期限之外向第三方征集替代收购提议的限制。根据合并协议，如果合并协议在某些情况下被终止（包括接受某些优越的收购提议），ATSG需要支付高达55,339，993美元的终止费，这可能会阻止其他潜在投标人在合并完成之前提出收购提议，并且如果合并协议在某些情况下被终止，可能会影响ATSG在长达十二个月内从事另一项交易的能力。
我们可能成为质疑合并协议的诉讼的目标，这些诉讼可能会阻止合并在预期的时间范围内完成或根本无法完成。
可能会对我们、我们的董事会或合并协议的其他各方提起诉讼，对我们的母公司收购提出质疑，或就合并提出其他索赔。即使这些诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分流管理人员的时间和资源。这类诉讼可能由声称的股东或其他利害关系方提起，除其他外，寻求禁止完成合并。完成合并的条件之一是，合并的完成不受有管辖权的法院或任何政府实体的任何命令或法律或监管限制或禁止的强制、限制或以其他方式成为非法、阻止或禁止。因此，如果此类潜在诉讼中的原告成功获得禁止被告按约定条款完成合并的禁令，那么此类禁令可能会阻止合并在预期时间范围内生效或根本无法生效。
2022年11月29日，董事会授权回购最高1.50亿美元的ATSG已发行普通股（“2022年回购计划”）。2022年回购计划不要求回购特定数量的股份或为任何回购确定时间框架，2022年回购计划没有到期日，董事会可随时终止2022年回购计划。根据2022年回购计划，可不定期在公开市场或私下协商交易方式进行回购。在2024年第三季度，ATSG没有根据2022年回购计划购买任何普通股。截至2024年9月30日，2022年回购计划下的剩余可用授权为1.035亿美元。
2023年7月27日，董事会授权回购高达1.20亿美元的ATSG已发行普通股（“2023年回购计划”），该回购计划将专门用于SMM当时正在营销的可转换债券发行。2023年回购计划与2022年回购计划是分开的。ATSG随后于2023年8月购买了股票。2023年回购计划下剩余的可用授权为150万美元，只能与我们2017年可转换票据的回购一起使用。
在截至2024年9月30日的季度内，公司没有任何董事或高级职员（根据《交易法》第16a-1条的定义）采用或终止任何第10b5-1条的交易安排或任何非第10b5-1条的交易安排（在每种情况下，根据S-K条例第408（a）项的定义）。
以下证物与本报告一起归档或以引用方式并入。
| 认证 |
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| 31.1 |
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| 31.2 |
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| 32.1 |
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| 32.2 |
| 101.INS |
内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH |
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
| 101.CAL |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
| 101.DEF |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
| 101.LAB |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 |
| 104 |
封面页交互式日期文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
| (1) | 参照公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表格注册成立。 |
| (2) | 参考公司于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格而成立。 |
| (3) |
参照公司于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格注册成立。 |
| (4) | 参照公司于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-K/a表格注册成立。 |
| + | 本展品中的某些术语已根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项进行了编辑。 |
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Air Transport Services Group，INC.， |
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| a特拉华州公司 |
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| /s/Joseph C. HETE |
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| Joseph C. Hete |
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| 执行主席（首席执行官） |
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| 日期： |
2024年11月8日 |
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| /s/QUINT O.特纳 |
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| Quint O. Turner |
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| 首席财务官（首席财务官 |
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| 日期： |
2024年11月8日 | 和首席会计官） |