附件10.1

证券购买协议

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）的日期为2021年12月【】日，由中国汉广厦房地产公司，一家佛罗里达公司（“公司”）和附件B中列出的个人之间签署，并在本协议的签名页上分别签名（每个，“购买者”；统称为“购买者”。

中国汉广厦房地产公司，中国人民银行，中国人民银行，中国人民银行，中国人民银行，中国人民银行，中国人民银行，中国人民银行，中国人民银行。

演奏会

前言

鉴于，公司和买方正在根据并依赖1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或根据《证券法》颁布的S条例（“S条例”）执行和交付本协议；

（四）（一）（二）（一）（二）（一）（二）（一）（二）（一）（二）（二）（一）（二））（二）（一）（二）（一）（二）（二））（一）（二）（一）（二）（一）（二）（一）（二）（一）（二）（一）（二）（一）（二）（一）（二）（一）（二））（一）（一）（二）（一）（一）

鉴于，本公司将发行总计10,247,122个单位（“单位”），每个单位由一股普通股（每股面值0.00 1美元）和认股权证（“认股权证”）组成，以购买三股股票，其形式为本协议所附的附件A，以每单位2.375美元的价格向附件B中列出的购买者支付；

“”、“”、“……”、“……”、“……”、“……”、“……”、“………”、“…………、“……”、“…………”、“……………、“………”、“…………、“………”、“……………

鉴于买方是法规S中定义的“非美国人”，仅出于投资目的为自己的帐户购买单位；

“”、“”、“”、““”、““”、“、”、“、”、“、”、“、”；

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互约定，并出于其他良好和宝贵的考虑（特此确认其收讫和充分性），本公司和买方特此达成以下协议:

鉴于此，公司和购买人认同双方经仔细考虑和双方合意，在此就以下内容表示同意：

第一条

第一条

单位的买卖

证券单位的购买和销售

第1.1节购买价格和成交。

（a）在遵守本协议的条款和条件的前提下，本公司同意向每个买方发行和出售，并考虑并明确依赖本协议的陈述，保证，契约，条款和条件，买方同意以每单位2.375美元的价格购买，在此签名页上列出的总价的单位数量（“购买价格”）。

在以下条款和前提下，根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，公司同意向购买人发行并出售证券单位，购买人同意以美元 2.375每证券单位的价格购买，购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（“购买价格”）。

（b）在满足或放弃所有完成条件的前提下，单位买卖的完成（“完成”）应在公司法律顾问Hunter Taubman Fischer&Li LLC的办公室进行，在满足或放弃所有成交条件之日（“成交日期”）。

在交割的所有条件被满足或豁免的前提下，证券单位的买卖在所有条件都已满足或已取得豁免的当日时（“交割日”）在公司的律师翰博文律师事务所的办公室进行交割（“交割”）。

（c）在遵守本协议的条款和条件的前提下，在交易结束时，公司应向买方交付或安排向买方交付（i）该数量股份的股东声明，购买该数量股份的认股权证，以及根据本协议要求交付的任何其他文件。在完成交易时，买方应根据本协议中包含的电汇信息通过电汇或支票方式交付其购买价格。

（一）、（一）、（一）、（二）、（三）、（三）、（三）、（三）、（三）、（三）、（三）、（三）、（三）、（三）在交割时，购买人应根据交本协议的汇款信息向公司汇入其购买资金，或以支票的方式支付。

第二条

第二条

陈述和保证

保证和承诺

第2.1节公司及其子公司的陈述和保证。本公司特此代表其本身，其子公司（以下定义）自本协议之日起向买方声明并保证（除非本协议所附的例外情况明细表中规定的除外，每个编号的明细表均对应于此处的节号），如下:

第2.1节 公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

（a）组织、良好信誉和权力。本公司是根据其注册成立或组织司法管辖区（如适用）的法律正式注册成立或以其他方式组织，有效存在且信誉良好的公司或其他实体，并分别拥有必要的公司权力，租赁和经营其财产和资产，并开展其业务，因为它现在正在进行。除附表2.1（a）所述者外，本公司及其各子公司均具有开展业务的适当资格。并在其所从事的业务或所拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区中具有良好的信誉，除非对于任何司法管辖区（单独或总体而言），如果不具备这样的资格，将不会产生重大不利影响（如本文第2.1（g）节所定义）。

组织、合法持续性和权力。公司是在其管辖区内依法成立的，有效存续的经济实体，各自都有必需的公司权力来持有、出租和操作其财产和资产，并进行合法的商业运作。“2.1”（a）、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.2.1”、“2.2.1”、“2.2.1”、“2.2.1”、“2.2.2.1”、“2.2.1”、“2.2.1”、“2.2.1

（b）公司权力；权力和执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和履行本协议项下的义务， 并根据本协议的条款发行和出售这些单位。处决， 本公司交付和履行本协议，并完成本协议拟进行的交易，因此已获得所有必要的公司行动的正式有效授权， 并且不需要公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。这份协议构成， 或在执行和交付时应构成， 公司的一项有效且有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 除非这种可执行性可能受到适用的破产的限制， 无力偿债， 重组， 暂停， 清算， 保管船， 接收船舶或与之相关的类似法律， 或普遍影响执行， “债权人的权利和救济或其他普遍适用的衡平法原则。，

公司权力；授权和执行。公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务。公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售证券单位。公司对交易文件的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司行为合法有效授权，不需要再由公司或董事会或股东会进一步的同意或授权。每一个交易文件在签署和送达时包括且应包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和补救。

（c）资本化。截至2021年8月16日，本公司的法定股本及其当前已发行和流通在外的股份在本公司截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告（“10-Q表格”）中列出，除附表2.1（c）中规定的情况外，是本公司于本公告日期已获授权及发行在外的股本。

股本。“2021年6月30日”“10-Q”、“2021年8月16日”“2.1（c）”、“所有发行的流通的普通股都已获合法有效授权。《中国日报》2.1（c）《中国日报》:

（i）没有任何普通股有权享有优先购买权、转换权或其他权利，也没有未行使的期权、认股权证、代币权、认购权、认购权或任何与本公司股本有关的性质的承诺，或可转换为本公司股本的证券或权利；

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

并无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司受约束或可能受约束发行额外的本公司股本股份或期权、证券或可转换为本公司股本股份的权利；

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外股本股份或发行期权、证券或转换股而获得公司的股本股份；

本公司并非就其任何股本或债务证券给予任何人注册或反摊薄权的任何协议的一方；

公司没有在任何协议中同意对任何股权证券或债权证券给予登记注册权和反稀释权；

本公司并非任何限制本公司股本中任何股份的表决或转让的协议的一方，且本公司并不知悉该等协议。

公司没有在任何协议中同意或承诺对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制；

（v）在交易完成前发行的公司所有股本，可转换证券，权利，认股权证或期权的要约和出售符合所有适用的联邦和州证券法，除非不遵守不会产生重大不利影响。本公司已向买方提供或提供了该并购交易的真实、正确的副本。除适用的联邦，州，地方或外国法律法规，本条款，本协议或附表2.1（c）中规定的限制外，没有书面或口头合同，文书，协议，承诺，义务，公司的计划或安排应限制公司优先股或普通股的股息支付。

公司在本次交易交割结算前发行的所有股本股票、可转证券、权益、期权的买卖都符合适用的联邦和州证券法的规定，除非这些违反不会对公司有重大不利影响。公司向购买人提供了真实正确的公司章程复印件。“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.2.1”、“2.2.1”、“2.2.1”、“2.2.1”、“2.2.1”、“2.2.2.2.

（d）单位的发放。将在交易结束时发行的单位已获得所有必要的公司行动的正式授权，认股权证所涉及的股票在根据本协议的条款进行支付或发行时，应有效地发行和发行，已全额支付且不可评估。

证券单位的发行。本交易结算时应发行的证券单位已经必要的公司行为授权。与期权相对应的普通股在支付对价和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

（e）【故意省略】

（f）佣金文件， 财务报表。除附表2.1（f）所述者外， 公司已经提交了所有的报告， 时间表， 表格， 根据1934年《证券交易法》的报告要求，它必须向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交的声明和其他文件， 经修订（“交易法”）， 包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的表格10-Q和其他材料（上述所有内容，包括通过引用并入本文的文件，在此称为“委员会文件”）。本公司未向买方提供任何重大的非公开信息或其他信息， 根据适用的法律， 规则或规定， 必须由本公司公开披露，但尚未披露， 除（i）就本协议拟进行的交易而言， 或根据买方签署的保密协议。在各自提交文件时， 表格10-K和表格10-Q在所有重要方面均符合《交易法》的要求以及根据该法颁布的委员会规则和条例以及其他联邦法规， 州和地方法律， 适用于此类文件的规则和规定。在他们各自的申请日， 表格10-K或表格10-Q中没有任何内容包含对重要事实的不真实陈述；也没有任何内容遗漏了必须在表格中陈述或为在表格中做出陈述所必需的重要事实， 从它们被制造出来的环境来看， 不是误导。委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会已发布的规则和条例或其他适用的规则和条例。此类财务报表是根据所涉期间在一致基础上适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）未经审计的中期报表， 在一定程度上，它们可能不包括脚注，也可能是简明的或摘要的陈述）， 并在所有重大方面公允地反映本公司截至该日的综合财务状况以及该日终了期间的经营成果和现金流量（以， 就未经审计的报表而言， 为正常的年终审计调整），

证监会文件、财务报表。“1934年”、“2.1”、“……”、“……”、“……”、“……”、“……”、“………、“……”、“………”、“…………“……”、“………“……”、“…………“………”“我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道。“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”。“我爱你，我爱你，我爱你，我爱你，我爱你，我爱你，我爱你，我爱你。证监会文件中包含的公司财务报表都符合当关的会计规则要求，证监会的相关公告规则和其他适用的法规和规则。（“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”）、“我”、“我”、“我”、“我”。

（g）无重大不利影响。截至2021年6月30日至本协议签订之日，公司未遭受任何重大不利影响。就本协议而言，“重大不利影响”是指（i）对公司及其子公司的资产，财产，财务状况，业务或前景的任何重大不利影响，以及/或任何条件，情况，或将禁止或以其他方式严重干扰公司履行本协议项下任何重大契约，协议和义务的能力的情况。

无重大负面影响。自从2021年6月30日至本协议签订之日截止，公司和子公司没有任何重大负面影响。“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”。

（h）【故意省略】

（i）【故意省略】

（j）资产所有权。除非违规行为不会产生重大不利影响，否则本公司及其子公司对（i）财务报表中反映的据称由其拥有或使用的所有财产和资产均具有良好的可出售所有权，目前经营业务所必需的所有财产和资产，以及财务报表中反映的所有不动产和个人财产，没有任何留置权。所有租约均属有效及存续，并具十足效力.

资产所有权。（二）“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”。

（k）有待采取的行动。没有行动， 西装， 索赔， 调查， 仲裁， 替代争议解决程序或任何其他待决程序， 据公司所知， 威胁本公司或涉及本公司，本公司质疑本协议的有效性或据此进行的交易或据此采取或将要采取的任何行动的有效性。除非不会产生重大不利影响， 没有行动， 西装， 索赔， 调查， 仲裁， 替代争议解决程序或任何其他待决程序， 据公司所知， 威胁本公司或涉及本公司的任何财产或资产.据公司所知， 没有未完成的订单， 判决， 禁令， 任何法院的裁决或法令， 反对该公司的仲裁人、政府或监管机构， “子公司或其各自的执行官或董事。，

未决诉讼。在公司知道的范围内，不存在任何未决的和任何在其他程序中诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或本交易或相关交易行为的有效性；除非不会对公司公司造成重大不利影响，也没有任何涉及公司、子公司、中国经营实体的各自的财产或资产的相关程序。在公司知道的范围内，不存在任何待执行的判决、判令、禁止令、法庭决定、仲裁决定或政府或监管主体对公司或其各自的行政管理人员或董事的行政令。

（l）遵守法律。本公司及其子公司拥有目前由其开展的各自业务所必需的所有重要特许权，许可证，执照，同意书以及其他政府或监管机构的授权和批准，除非未能拥有此类特许权，许可证，执照，不能合理地预期同意书以及其他政府或监管机构的授权和批准，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

符合法律规定。公司和子公司拥有其进行各自经营所必须的连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意，除非公司和子公司不可能合理预期到没有该连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意会对公司经营造成重大负面影响。

（m）【故意省略】

（n）无冲突。执行， 本公司交付和履行本协议以及本公司完成本协议及其中拟进行的交易，不会（i）违反本公司证书或细则的任何规定， （二）与， 或根据以下规定构成违约（或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为违约的事件）， 或给予他人任何终止权， 修正案， 加速或取消， 任何协议， 抵押贷款， 信托契约， 契约， 注意， 邦德， 执照， 租赁协议， 公司作为一方或公司或其财产或资产受其约束的文书或义务， 设立或施加留置权， 抵押贷款， 担保权益， 承诺， 押记或产权负担（统称， “留置权”）根据本公司为一方或受本公司约束或受其任何财产或资产约束的任何协议或任何承诺，对本公司的任何财产具有任何性质， 或导致违反任何联邦， 州， 当地或外国法规， 规则， 监管， 秩序， 适用于本公司或其任何子公司或约束或影响本公司或其任何子公司的任何财产或资产的判决或法令（包括联邦和州证券法律和法规）， 提供， 然而， 那， 在所有情况下，这些冲突都被排除在上述之外， 默认值， 终止， 修正案， 加速， 取消和违反不会， 单独或总体而言， 会产生重大不利影响。，

无冲突。“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我的”、“我的”、“我的”、“我的”、“我的”、“我的”、“我的”

（o）某些费用。本公司将不就本协议拟进行的交易支付任何经纪费、发现者费用或财务顾问费或佣金。

特定费用。公司不需要根据本协议支付与本交易有关的中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。

（p）【故意省略】

（q）知识产权。本公司及其子公司均拥有或拥有使用所有专利，商标，域名（无论是否已注册）及其任何可申请专利的改进或版权衍生作品，网站及与之相关的知识产权，服务商标，商品名称，版权，许可和授权的合法权利，以及与上述内容有关的所有权利，这些权利对于现在进行的各自业务的进行是必要的，而不会与他人的权利发生任何冲突，除非未能拥有或拥有这些权利不会产生重大不利影响。

知识产权。公司和每个子公司对其各自进行经营所必需的全部专利、商标、知名品牌（不论是否注册）和任何其他可以申请专利的技术创新或衍生著作权、网站或其他知识产权、服务标识、商号、著作权、执照和授权拥有所有权或合法使用权，且不与他人的权利相冲突，但不包括那些即使不拥有也不会对公司产生重大不利影响的知识产权。

（r）账簿和记录内部会计控制。除非在表格10-KS或表格10-QS中另有披露， 本公司及附属公司的簿册及纪录在所有重要方面准确反映与本公司及附属公司业务有关的资料， 他们的资产的地点和藏品， 以及引起公司义务或应收账款的所有交易的性质， 或子公司。除公司的委托文件或附表2.1（r）中披露的内容外， 本公司及附属公司维持一套足够的内部会计控制系统， 在公司的判断中， 提供合理的保证，以确保（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的， （二）必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制， （三）只有根据管理层的一般授权或特定授权，才允许使用资产，并且在合理的时间间隔内，将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的行动，

会计账目内部控制。“10K”、“10Q”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”。“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.5”、“2.5”、“2.5”、“2.5”、“2.1”、“2.5”、“2.1”、“2.5”、“2.5”、“2.5”、“2.5”、“2.5”、“2.5”、“2.5”、“3.5”、“2.5”

（s）【故意省略】

（t）与关联公司的交易。除财务报表或佣金文件中规定的情况外，（a）公司与（b）另一方面，任何高级职员，雇员之间不存在贷款，租赁，协议，合同，特许权协议，管理合同或安排或其他持续交易，公司的顾问或董事，或拥有公司任何股本的任何人，或该高级职员，雇员，顾问，董事或股东的直系亲属，或由该高级职员，雇员，顾问，董事或股东控制的任何公司或其他实体，或股东，或此类官员，雇员，顾问，董事或股东的直系亲属。

与关联人的交易。“我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道。

（u）私募。假设每个买方的陈述和保证在第2.2节中所述的准确性，则本公司向买方要约和出售单位不需要根据《证券法》进行注册。本协议项下单位的发行和出售不违反纳斯达克资本市场的规则和规定。

私募。假设每个购买人在第2.2节中的陈述和保证是准确无误的，根据证券法规定，公司在此协议下拟向购买人提供并出售的证券单位不需要注册。本协议下发行和销售的证券单位不违反纳斯达克交易所的规则和规定。

（v）投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，本公司不是，也不是其关联公司，并且在收到单位付款后，将不是或不是“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的“投资公司”。

投资公司。在1940年投资公司法案定义下，公司现在不是投资公司或投资公司的关联方，在收到证券单位的支付后也不会成为投资公司或投资公司的关联方。公司应以一种使其不会成为需要注册的投资公司的方式经营业务。

（w）【故意省略】

（x）不提供综合服务。假设买方在第2.2节中陈述和保证的准确性，则公司，其任何关联公司，或代表其或代表其行事的任何人都没有直接或间接，提出任何要约或出售任何证券，或征求任何要约以购买任何证券，在以下情况下，出于（i）《证券法》的目的，将导致本次单位发行与公司先前的发行合并，该《证券法》要求根据《证券法》对任何此类证券进行注册，或纳斯达克资本市场的任何适用的股东批准规定，在该市场上上市或指定本公司的任何证券。

无集成募股。“2.2”、“……”、“……”、“……”、“……”、“………、“……”、“…………、“……”、“…………”、“……………、“………”、“……………、“………”、“……………

第2.2节买方的陈述和保证。截至本公告发布之日，各买方（单独但非共同）向本公司作出以下陈述和保证:

第2.2节 购买人的陈述和保证。各购买人，单独地而并非联合地，于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

（a）无冲突。执行， 本协议的交付和履行，以及该买方对本协议拟进行的交易的完成，以及与本协议有关的交易的完成，不会，也不会与本协议相冲突， 或在以下情况下构成违约（或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为违约的事件）， 或给予他人任何终止权， 修正案， 加速或取消任何协议， 该买方为一方或其财产或资产受其约束的契约或文书或义务， 或导致违反任何法律， 规则， 或者说监管， 或任何命令， 适用于该买方或其财产的任何法院或政府机构的判决或法令（此类冲突除外， 违约和违规行为， 单独或总体而言， 对此类买方有重大不利影响）。这样的购买者不需要获得任何同意， 的授权或命令， 或向以下机构进行任何备案或注册， 任何法院或政府机构为了执行， 交付或履行本协议项下的任何义务， 提供， 为了在这句话中表达的目的， “该买方假定并依赖本公司在此的相关陈述和协议的准确性。，

无冲突。购买人签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会在购买人在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使购买人本身或其任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担，或者使购买人违反任何适用购买人或其财产的任何法律、规则、规定、命令或判决或判令，但不会对购买人产生重大负面影响，则不应包括在内。购买人购买普通股，签署、送达和履行本协议和其他交易文件不需要额外授权，但是在本句陈述的范围内，购买人依赖于公司相关陈述的准确性作出以上陈述。

（b）买方地位。买方是法规S中定义的“非美国人”。买方进一步对公司作出附件C中规定的陈述和保证。根据《交易法》第15条，此类买方无需注册为经纪自营商这样的买方既不是经纪自营商，也不是经纪自营商的附属机构。

购买人资格。他说:“我不知道我是谁。“我不知道，我也不知道。购买人不需要是证券交易法第15条下的注册的券商，并且也不是券商或券商的关联人。

（c）依赖豁免。买方了解，这些单位是根据对美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免而提供和出售给它的，并且公司依赖陈述的真实性和准确性以及买方对陈述的遵守，为了确定此类豁免的可用性以及买方获得单位的资格，本文列出了对买方的保证，协议，确认和理解。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券单位是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购买证券单位行为。

（d）信息。买方及其顾问（如果有的话）有机会询问公司及其子公司的管理问题，并已获得与该业务有关的所有信息，买方或其顾问要求的公司的财务和运营以及与单位的要约和出售有关的信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改，修改或影响买方依赖本文所包含的公司陈述和保证的权利。买方明白，其对这些单位的投资涉及很大程度的风险。买方进一步向本公司声明，买方订立本协议的决定仅基于对买方及其代表的独立评估。

信息。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此出售证券单位有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他对证券单位的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

（e）政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构通过或做出任何建议或认可的单位。

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券单位。

（f）转让或转售。买方了解，该单位的出售或再出售尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行过或正在进行注册， 并且，除非（i）根据《证券法》的有效注册声明出售了这些单位，否则这些单位不得转让， 买方须已向本公司交付律师的意见，该意见须以格式提交， 在类似交易中律师意见的惯常内容和范围，其大意是，根据对此类注册的豁免，可以出售或转让要出售或转让的单位， 本公司可合理接受的意见， 单位被出售或转让给买方的“关联公司”（根据《证券法》（或后续规则）颁布的规则144（“规则144”）定义），该买方仅同意出售或以其他方式转让单位根据第2.2（f）节以及谁不是美国人， 该等单位已根据规则144出售， 或（v）根据《证券法》（或后续规则）（“S条例”）的S条例出售单位。尽管有上述规定或本协议中包含的任何相反规定， 该等单位可作抵押，作为与诚信保证金帐户或其他借贷安排有关的抵押品，

转让或再出售。（三）“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、“我”、我“我”、我“我”、我”、我“我”、我“我”、我“我”、我”、我“我”、我“我”、我”、我“我”、我“我”、我“我”、我”、我“我”、我“我”、我是我是我、我、我是我、我是我、我是我、我、我是我、我是我尽管有以上规定，证券单位可以质押或借贷。

（g）传说。买方理解，这些单位应以本协议第5.1节规定的形式带有限制性图例。买方理解，在此之前，可以根据规则144或S规定出售这些单位，而不受特定日期的证券数量的任何限制，然后可以立即出售，这些单位可能带有基本上与第5.1节规定的形式相同的限制性图例（并且可以针对证明这些单位的证书的转让下达停止转移命令）。

限制交易说明。购买人明白证券单位带有此合同第5.1条下所列的交易限制。“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”。

（h）居住权。买方是在此签名页上买方姓名下方列出的司法管辖区的居民。

购买人居住地和受管辖地列于本协议的签字页。

（i）不进行一般性邀约。买方承认，这些单位不是通过任何形式的一般或公开征集或一般广告，或公开传播的广告或销售文献（包括（i）在任何报纸，杂志或类似媒体上发布的任何广告，文章，通知或其他通讯方式提供给买方的，或通过电视或广播进行广播，或通过上述任何通信方式邀请该买方参加的任何研讨会或会议。

无一般劝诱。“我不知道我是谁，我是谁，我是谁，我是谁，我是谁，我是谁。

（j）规则144。此类购买者了解，除非这些单位已根据《证券法》进行了注册，或者可以免除注册，否则这些单位必须无限期持有。该买方承认，该买方熟悉根据《证券法》（“第144条”）颁布的经修订的《委员会规则和条例》第144条和第144A条，并已告知该人该规则第144条和第144A条（如适用），只有在某些情况下才允许转售。此类购买者了解，在无法获得规则144或规则144A的情况下，此类购买者将无法在没有根据《证券法》进行注册或存在其他豁免此类注册要求的情况下出售任何单位。

规则144。购买人明白证券单位的持有的时长是不确定的，除非股票经登记注册或登记注册被豁免。“中国有144个A、144个A、144个A、144个A、144个A、144个A、144个A、144个A、144个A、144个A。

（j）经纪人。买方不了解本公司就本协议拟进行的交易向任何经纪人，财务顾问或顾问，发现者，配售代理，投资银行家，银行或其他人或实体支付或将要支付的任何经纪或发现者的费用或佣金。

融资代理。据投资人所知，公司不需要支付任何其他融资代理、金融顾问、发现者、券商、投资银行、银行或其他个人或主体任何与本交易有关的中介费、发理费或佣金。

（k）为投资而购置。买方是法规S中定义的“非美国人”，仅出于投资目的为自己的帐户购买单位，而不是为了与分配给任何人有关的目的或出售。

投资目的。“我的意思是“我的意思是”，“我的意思是”，“我的意思是“我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思是我的意思

（l）独立的投资决定。该买方已独立评估了其根据本协议购买单位的决定的优点，并且该买方确认，在做出此类决定时，它没有依赖任何其他人的业务和/或法律顾问的建议。此类买方了解，本协议或本公司或代表本公司向买方提供的与购买单位有关的任何其他材料均不构成法律，税务或投资建议。该买方已就其购买单位的行为，自行决定咨询了其认为必要或适当的法律，税务和投资顾问。

独立的投资决定。该购买人已根据本协议独立地评估其购买证券单位决定的优缺点，并且该购买人确认在其作出购买证券单位的决定时其并未依赖任何其他的商业和/或法律顾问的意见。该购买人理解本协议，或由公司、公司代表向购买人提交的任何与购买股票有关的材料绝不构成法律，税务或投资方面的建议。针对此购买证券单位的决定，该购买人已经咨询过在其全权决定下认为必要或适当的法律，税务和投资方面的顾问。

第三条

第三条

契约

约定

公司与买方的契约如下，这些契约是为了买方及其允许的受让人（定义见本文）的利益。

出于购买人和他们的受让人的利益考虑，公司同意以下条款：

第3.1节证券合规。本公司应根据其规则和条例将本协议中任何一项拟进行的交易通知委员会，并应采取适用法律，规则和条例可能要求和允许的所有其他必要行动和程序，为单位合法有效的发行给买方或后续持有人.

第3.1节 符合证券法的规定。公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行证券单位。

第3.2节机密信息。买方同意买方及其雇员， 代理人和代表将保密，不会透露， 泄露或使用（除监督其对公司的投资外）买方根据财务报表可能从公司获得的任何机密信息， 公司根据本协议向买方提交的报告和其他材料， 除非此类信息并非由于买方或其雇员或代表的过错而为公众所知；提供， 然而， 买方可以向其律师披露此类信息（i）， 会计师和其他专业人员代表该买方代表该买方对公司的投资， 该等单位的任何准获准许承让人， 只要潜在的受让人同意受本3.3节规定的约束， 或该买方的任何普通合伙人或关联公司，

第3.2节 保密信息。“我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我、我…………

第3.3节遵守法律。公司应在所有重大方面遵守所有适用的法律，规则，法规和命令，除非无法合理地预期不遵守将产生重大不利影响。

第3.3节 符合法律。公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

第3.4节记录和帐簿的保存。公司应保存足够的记录和帐簿，在这些记录和帐簿中，将按照一贯适用的公认会计原则进行完整的分录，反映公司的所有财务交易，并在每个会计年度中，为折旧，损耗，过时，摊销，税收，应计提坏账及与其业务有关的其他用途。

第3.4节 记录和会计账册。公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5节【故意省略】

第3.6节不得操纵价格。本公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已经构成或可能合理地预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

第3.6节 无操纵价格。公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

第3.7节集成。公司不得出售，以某种方式与证券的要约或出售相结合的任何证券（根据《证券法》第2节的定义）的要约出售或要约购买或以其他方式进行谈判这将要求根据《证券法》对证券的出售进行注册，或者就纳斯达克资本市场的规则和法规而言，将其与证券的要约或出售相结合除非在该后续交易完成之前获得股东的批准，否则将需要在该其他交易完成之前获得股东的批准。

第3.7节 集成。公司不应出售、提供出售或唆使购买公司任何证券，或针对公司任何证券的进行交涉（依据证券法第2节定义），从而使此证券与证券法下所规定的方式注册的其他提供出售或出售的证券向整合，或与相关交易进行交割前需根据纳斯达克要求需要由股东批准的证券向整合，除非此交易在交割前已获得股东批准。

第3.8节故意留空

第3.9节收益的使用。公司应将出售本协议项下单位的净收益用于营运资金和一般公司用途，并且不得将这些收益用于:（a）赎回任何普通股或普通股等价物，或（b）违反FCPA或OFAC法规。

第3.9节 所得款项用途。“我不知道，我不知道，我不知道，我不知道，我不知道。

就本协议而言，“普通股等价物”一词是指公司或子公司的任何证券，这些证券将使其持有人有权在任何时候购买普通股，包括但不限于任何债务，优先股，权利，期权，认股权证或其他在任何时候可转换为，可行使，可交换或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

仅就本协议而言，“普通股等价物”指公司或公司子公司任何授权持有人在任何时候可获得普通股的证券，包括但不限于，任何外债、优先股、权利、期权、权证或其他可以在任何时候可转换、可实行或可交换或使持有人在任何时候获得普通股的票据。

第3.10节报告状况。在买方出售所有单位之日（“报告期”）之前，公司应及时提交根据《交易法》要求提交给SEC的所有报告，即使《交易法》或其中的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止，公司也不得终止其作为根据《交易法》要求提交报告的发行人的地位。

第3.10节 报告状态。“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”、“我爱你”。

第四条

第四条

条件

条件

第4.1节公司出售单位的义务的先决条件。本公司在本协议项下发行和出售单位的义务，须在交易完成时或之前满足或放弃以下各项条件。这些条件是公司的唯一利益，公司可以在任何时候自行决定放弃这些条件。

第4.1节 公司出售股票的义务的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售证券单位的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。

（a）买方陈述和保证的准确性。买方在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，自作出之日起和截止之日起，就像当时所作的一样，除非在特定日期明确做出的陈述和保证，否则该陈述和保证在该日期的所有重要方面都是真实和正确的。

购买人的陈述与保证的准确性。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

（b）买方的履约行为。买方应已在所有方面履行，满足和遵守了本协议要求的所有契约，协议和条件，该买方应在交易完成时或之前履行，满足或遵守。

购买人的履行。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求，合同和条件。

（c）无强制令。任何具有管辖权的法院或政府机构均不得颁布，输入，颁布或认可任何禁止完成本协议所述任何交易的法规，规则，条例，行政命令，法令，裁决或禁令。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

（d）交付购买价格。购买这些设备的价款应已交付给公司。

购买价格的告知。证券单位购买价格应已支付给公司。

（e）本协议的交付。本协议应已由买方妥为签立并交付给本公司。

合同的签署。购买人应签署此合同并递交至公司。

（f）收到纳斯达克的批准。公司应从纳斯达克收到该单位的补充上市申请的批准。

收到纳斯达克的批准。公司应从纳斯达克收到对交易增发证券单位申请的批准。

第4.2节买方购买单位的义务的先决条件。买方在本协议项下收购并支付要约中提供的单位的义务，须在交易完成时或之前满足或放弃以下规定的每项条件。这些条件是为了买方的唯一利益，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件。

第4.2节 购买人购买股票的义务的前提条件。在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买证券单位并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。

（a）公司陈述和保证的准确性。本公司在本协议中的每一项陈述和保证，自作出之日起和截止之日起，在所有方面都是真实和正确的，除非在特定日期明确做出的陈述和保证，否则该陈述和保证在该日期的所有方面都是真实和正确的。

公司的陈述与保证的准确性。此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定。

（b）公司的表现。公司应在所有方面履行，满足和遵守本协议要求公司在交易完成时或之前履行，满足或遵守的所有契约，协议和条件。

公司的履行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

（c）无强制令。任何具有管辖权的法院或政府机构均不得颁布，输入，颁布或认可任何禁止完成本协议所述任何交易的法规，规则，条例，行政命令，法令，裁决或禁令。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

（d）没有法律程序或诉讼。在任何仲裁员或任何政府机构之前，不得对公司或寻求限制的公司的任何高级管理人员，董事或关联公司采取任何行动，诉讼或程序，也不得威胁任何政府机构的调查，阻止或更改本协议规定的交易，或寻求与此类交易有关的损害赔偿。

无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼，案件或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司，或公司的任何管理人员，董事会成员或附属机构发起调查，试图限制，禁止或改变此协议所述的交易或要去与此类交易有关的损害赔偿。

（e）证书。公司应在交易结束后立即执行并向每个买方交付该买方所购股票的股东声明和认股权证，该地址就交易结束时在每个买方旁边列出。

证书。公司应当在交割后立即签署并向每位购买人所购买的普通股与期权送达一份股东声明。送达地址依交割时购买人的地址为准。

（f）决议。本公司董事会应以买方合理接受的形式通过与本协议第2.1（b）节一致的决议（“决议”）。

决议。“2.1”（b）“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.1”、“2.2.1”、“2.2.2.1”、“2.2.2.1”、“2.1.2.2.1”、“2.1

（g）重大不利影响。在截止日期或之前，不得发生任何重大不利影响。

重大负面影响。在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

第五条

第五条

股票证书图例

股权证书上的说明

第5.1节图例。作为单位基础的每只股票都应盖上印章或以其他方式印上大致如下形式的图例（适用的州证券或“蓝天”法律要求的图例除外）:

第5.1节 限制交易说明。每份证券单位中相应的普通股都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

“在此所代表的证券尚未根据1933年《美国证券法》进行注册， 经修订（“1933年法案”）， 或任何州证券法。持有人， 通过购买这些证券， 同意为中国HGS房地产公司的利益， 股份有限公司（以下简称“公司”）认为可以发行此类证券， 卖掉了， 仅（a）质押或以其他方式转让给公司， （b）根据《1933年法案》下的有效注册声明，并遵守任何适用的当地证券法律和法规， （c）在美国境外，根据《1933年法案》S条例第904条的规定，并遵守任何适用的当地证券法律和法规， （d）遵从根据《1933年法令》第144条所规定的豁免注册的规定， 如果有的话， 并遵守任何适用的州证券法，或（e）在不需要根据1933年法案进行注册的交易中，并遵守任何适用的州证券法， 前提是， 在（c）项的情况下， （d）或（e）， 持有人已向本公司及司法常务官及转让代理人交付了一份形式和实质上对本公司及司法常务官及转让代理人合理满意的获认可地位的律师意见。“除非符合1933年法案，否则禁止涉及证券的对冲交易”，

此股权证书中的证券尚未按照1933年美国证券法（“1933法案”）或任何州证券法的要求进行登记。中国汉广厦房地产公司（以下简称“公司”）、（以下简称“公司”）、（以下简称“公司”）、（以下简称“公司”）、（以下简称“公司”）、（以下简称“公司”）、（以下简称“公司”）、（以下简称“公司”）、（以下简称“公司”）、（以下简称“公司”）、（以下简称“公司”）、（以下简称“公司”）、（简称“公司”）、（简称“公司”）、（简称“公司”）、（简称“公司”）、”）、（简称“公司”）、（1933年）、（904年）、（“公司”）、（“公司”）、”）、（1933年）、（“公司”）、（“公司”）、”）、（1933年）、（“公司”）、（“公司”）此外，除非符合1933法案的要求，此股权证书中的证券不可以被用来进行对冲交易。

第六条

第六条

赔偿

补偿

第6.1节一般赔偿。本公司同意赔偿买方（及其各自的董事， 军官们， 经理人， 合作伙伴， 成员， 股东， 附属机构， 特工， （继承人和受让人）免受任何和所有损失， 负债， 不足之处， 成本， 损害赔偿和费用（包括， 没有限制， 合理的律师费， 买方因陈述不准确或违反陈述而产生的费用和支出， 公司在此作出的保证或约定。买方， 个别地，而不是共同地， 同意对公司及其董事进行赔偿并使其不受损害， 军官们， 附属机构， 特工， 承继人和受让人的任何和所有损失， 负债， 不足之处， 成本， 损害赔偿和费用（包括， 没有限制， 合理的律师费， 由于陈述不准确或违反陈述而导致公司产生的费用和支出， 此类买方在此作出的保证或约定。买方根据其在本第六条下的赔偿义务所承担的最高责任总额不得超过买方根据本协议所支付的购买价款的部分。“在任何情况下，任何“被补偿方”（定义如下）都无权因违反或违反本协议而获得间接或惩罚性的损害赔偿。，

第6.1节 常规补偿。公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何“受补偿方” （定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。

第6.2节赔偿程序。根据第六条有权获得赔偿的任何一方（“被赔偿方”）将就引起赔偿要求的任何事项向赔偿方发出书面通知；前提是， 有权根据本协议获得赔偿的任何一方未按本协议的规定发出通知，不应免除赔偿方在本第六条下的义务，除非赔偿方因未发出通知而实际上受到损害。万一有什么行动， 对被赔偿方提起诉讼或索赔，根据本协议要求对其进行赔偿， 赔偿方有权参与并， 除非在被赔偿方的合理判断下，该被赔偿方与被赔偿方之间就该诉讼可能存在利益冲突， 诉讼或索赔， 以被赔偿方合理满意的律师为其辩护。如果赔偿方通知被赔偿方，它将对本协议项下的赔偿要求提出异议， 或者失败， 在收到任何赔偿通知的三十（30）天内通知， 以书面形式， 被选中为其辩护的人， 和解或妥协， 完全由它来承担成本和费用， 任何行动， 进行或主张（或在开始抗辩后的任何时间终止其抗辩）， 然后被赔偿方可以， 根据它的选择， 捍卫， 解决或以其他方式妥协或支付此类诉讼或索赔。无论如何， 除非且直到赔偿方以书面形式选择承担并承担任何此类索赔的抗辩， 进行或采取行动， 被赔偿方因抗辩而产生的费用和开支， 任何此类诉讼的和解或妥协， 索赔或诉讼应是根据本协议进行赔偿的损失。补偿方应与补偿方充分合作，就补偿方的任何此类诉讼或索赔进行谈判或辩护，并应向补偿方提供与此类诉讼或索赔有关的被补偿方合理可用的所有信息。赔偿方应随时向被赔偿方全面通报抗辩的状况或与之有关的任何和解谈判。如果赔偿方选择为任何此类诉讼或索赔进行辩护， 则被赔偿方应有权与其选择的律师一起参加这种辩护，费用由其承担。赔偿方对任何诉讼的和解不承担责任， 在未经其事先书面同意的情况下提出索赔或提起诉讼， 提供， 然而， 如果赔偿方被告知和解，但在收到和解通知后三十（30）天内未对和解作出回应，则赔偿方应对任何和解承担责任。尽管第六条有任何相反的规定， 赔偿方不得， 在没有得到赔偿方事先书面同意的情况下， 解决或妥协任何要求或同意就此作出的任何判决，这对被赔偿方施加了任何未来义务，或不包括， 作为一个无条件的条件， 原告或原告向被赔偿方免除与该索赔有关的所有责任。第六条要求的赔偿应在调查或辩护过程中通过定期支付其金额来进行， 当收到账单或费用时， 损失， 造成损害或承担责任， 如果有管辖权的法院最终裁定，被赔偿方无权获得赔偿，则被赔偿方不可撤销地同意退还此类款项。本协议中包含的赔偿协议应是（a）受赔偿方针对受赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充， （b）赔偿方根据法律可能承担的任何责任，

第6.2节 补偿程序。任何依据此第六条有权享有补偿的当事方（“受补偿方”）应就任何因此补偿而引出的诉讼请求向补偿方发出书面通知；前提是，若受补偿方未能发出此通知，补偿方仍需承担其在此第六条下的补偿责任，除非此不作为会对补偿方产生不公正结果。在就此补偿而向受补偿方提出的任何诉讼，诉讼程序或诉讼请求中，补偿方应有权参与其中并与法律顾问一起提出受补偿方合理的觉得满意的抗辩，除非依据受补偿方的合理的判断，存在利益冲突，并且补偿方很可能在此诉讼，诉讼程序或诉讼请求中胜出。若补偿方告知受补偿方其将应诉，或在收到任何关于补偿的通知后的三十（30）天内未能书面通知受补偿方其将选择自费应诉，调解或折中方式（或在应诉后的任何时候停止抗辩），则受补偿方可自由选择应诉，调解或其它折中方法，或支付此诉讼或诉讼请求的费用。在任何情况下，除非补偿方书面选择并确已开始抗辩，因此抗辩，调节或折中方式而产生的受补偿方的费用和花销应为可依此条款补偿的款项。受补偿方应就此诉讼或诉讼请求的协商或抗辩与补偿方全力合作，并向补偿方提供受补偿方可合理获取的与此诉讼或诉讼请求相关的所有信息。补偿方应将抗辩或任何调解协商的进展情况及时 通知受补偿方。若补偿方选择应诉此诉讼或诉讼请求，则受补偿方应有权自费与法律顾问参与到此抗辩中。补偿方不因任何未获其书面同意便生效的调解而承担责任，但是，若已将调解告知补偿方，但补偿方未能在收到此通知的三十（30）天内回应，则补偿方应对此调解承担责任。除非与此第六条规定相冲突，若未得到受补偿方的事先书面同意，补偿方不得同意调解或采用折中方式或同意任何要求受补偿方承担任何将来义务的判决或者不包含要求起诉方或原告免除所有受补偿方与此诉讼请求相关的所有责任这一无条件条款的判决。只要受补偿方同意（此同意为不可撤回）若适格法律管辖区的法院最终判定此当事方无权获得补偿，受补偿方将退还此所有补偿，则在调查或抗辩过程中收到的账单的款项，或在此期间产生的花销，损失，损害赔偿或责任的补偿应分期支付。“（a）”、“（b）”、“（b）”、“（b）”、“（b）”、“（b）”

第七条

第七条

杂项

其他条款

第7.1节费用和支出。除本协议另有规定外，每一方应支付其顾问，律师，会计师和其他专家的费用和支出（如有），以及该方因谈判，准备，执行，交付和履行本协议而发生的所有其他费用。

第7.1节 费用和花销。除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和花销，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的花销。

第7.2节具体执行，同意管辖。

第7.2节 特别履行，同意接受司法管辖。

（a）本公司和买方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生无法弥补的损害。因此，双方同意有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议条款的行为，并特别执行本协议或其条款和规定，这是对他们中的任何一方可能根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

（b）就任何诉讼而言，公司和买方在此均不可撤销地服从位于纽约南区的美国地区法院和位于纽约县的纽约州法院的管辖权， 因本协议、本协议项下拟进行的交易或由此项下拟进行的交易而产生的或与之有关的诉讼或程序。公司和买方均同意在任何此类诉讼中进行处理， 采取行动或采取行动，通过挂号或挂号信或隔夜交付（带有交付证据）将其副本邮寄至该当事方，以根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序和通知。本第7.2节中的任何内容均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在此，各方均不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意在任何此类诉讼中送达程序， 根据本协议，通过将其副本邮寄给该方的地址向其发送此类通知的方式采取行动或进行程序，并同意此类服务应构成良好且充分的程序和通知服务。本公司特此任命Hunter Taubman Fischer&Li LLC， 在第三大道800号有办公室， 2800套房， 纽约， NY10022作为其在纽约的过程服务代理。“本协议中的任何内容都不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的权利。，

公司和购买人就所有因此协议或其所述的交易而产生的诉讼或诉讼程序，接受位于纽约州南区的美国巡回法院以及位于纽约郡的纽约州法院的管辖。公司和购买人同意在此类诉讼中送达服务可通过使用挂号信或第二日送达服务（需有送达的证明）或电子邮件、电话传真将依此协议所需的通知复印件送达至有效的地址，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。第7.2节不得影响或限制任何其他法律允许的送达方式。各当事方就此放弃对个人送达法律文书的要求，同意以邮寄作为法律文书送达方式，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知。（纽约第三大道800号2800套房，纽约，NY10023）（纽约第三大道800号，纽约，纽约，纽约，10023）此条款不得限制任何其他法律所允许的有关法律文书送达的权利。

第7.3节整个协议；修正案。本协议包含双方对本协议所涵盖事项的全部理解和协议，除本协议中明确规定外，本公司或任何买方均不作任何陈述，保证，与此类事项有关的契约或承诺，并且它们取代了与所述主题事项有关的所有先前的谅解和协议，所有这些均合并在此。除本公司与买方签署的书面文书外，本协议的任何规定均不得放弃或修改，除寻求执行任何此类放弃的一方签署的书面文书外，本协议的任何规定均不得放弃。

第7.3节 合同的完整性；修正。此协议中包含了合同各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代。若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改。

第7.4节通知。所有通知， 要求， 同意书， 请求， 根据本协议的规定或由于本协议的规定或与本协议拟进行的交易有关而发出或交付或允许的指示和其他通信，应以书面形式进行，并应视为已交付并由预定的收件人按以下方式接收:（i）如果亲自交付， 在此类交付的营业日（以收到个人交付服务为证）， 如要求以挂号邮递或挂号邮递方式寄回收据， 邮寄后两（2）个工作日， 如以隔夜邮递方式交付（所有费用已预付）， 在此类交付的营业日（以收到认可的隔夜快递服务为证）， 或如以传真传送， 如果在收件人的时区内的下午6:00之前发送，则在该交付的营业日， 或者如果在那之后发送， 在接下来的下一个工作日（由发送方的电传复印机生成的打印的交货确认书可以证明）。如果有任何通知， 需求， 同意， 请求， 由于地址已更改，且未发出通知（根据本第7.4节的规定），无法交付指示或其他通信， 或者拒绝接受同样的东西， 通知， 需求， 同意， 请求， 指示或其他通信应视为在发送通知的第二个工作日收到（由发件人的宣誓誓章证明）。所有这些通知， 要求， 同意书， 请求， 指示和其他通信将发送到以下地址或传真号码（如适用）:，

第7.4节 通知。（三）、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、若任何通知，要求，同意，请求，指示和其他交流因地址改变且未事前通知（须符合第7.4节要求），或者拒绝接收，则此通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应视为在通知发出的第二个工作受到（以发送方的宣誓书为证）。所有此类通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应递送至以下地址或传真号码：

如果对公司:

若至公司：

中国汉广厦房地产公司

香港星汉路6号19楼

陕西省汉中市，

PRC723000

副本（不构成通知）发给:

同时复印件（不构成通知）寄至：

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

第三大道800号2800套房

纽约州纽约市10023

主持人:Joan Wu，Esq。

电子邮件:jwu@htflawyers.com

如果对购买者:

如至购买人：

附件B所列的地址

“我不知道，我不知道，我不知道。

本协议的任何一方可以通过至少十（10）天的书面通知向本协议的另一方不时更改其地址以获取通知。

任何当事方可时常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以书面形式告知另一方。

第7.5节豁免。任何一方放弃对本协议任何条款、条件或要求的任何违约，均不应被视为未来的持续放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在以任何方式行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或疏忽，亦不得损害该一方此后所获得的任何该等权利的行使。

第7.5节 豁免。任何一方关于对某一条款，条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款，条件或要求的豁免。

第7.6节标题。本协议中包含的章节标题（包括但不限于展览和时间表中的章节标题和标题）仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义，解释或解释。对男性、女性或中性性别的任何提及，应指适当的其他性别。对单数的引用应包括复数，反之亦然。

第7.6节 编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。

第7.7节继承人和受让人。未经本公司或买方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议， 在适用的情况下， 提供， 然而， 那， 在遵守联邦和州证券法的前提下， 买方可以将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给关联公司，或转让给在私人交易中收购其全部或基本全部单位的第三方，而无需公司或另一买方的事先书面同意， 在买方向本公司发出正式通知后， 此类转让或义务不应影响该买方在本协议项下的义务，并且该受让人书面同意受约束， 关于转让的证券， 本协议中适用于买方的条款。本协议的条款应确保各方各自允许的继承人和受让人的利益并对其具有约束力。这份协议中没有任何内容， 明示或暗示， 旨在授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让任何权利， 补救措施， 根据本协议或因本协议而承担的义务或责任， 除非本协议中有明确规定，

第7.7节 继承者和子实体。若未获得公司和购买人的事前书面同意，各当事方公司不得转让本协议；但是，依据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买人的事前书面同意下，但此购买人告知公司之后，购买人可向附属机构或在非公开交易中收购了其全部或基本全部证券单位的第三方转让其全部或部分权利及义务；但是，此权利或义务的转让会影响此购买人在协议下的义务，此受转让者书面同意就被转让的证券以及接受此协议中适用于此购买人的条款的约束力。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除在此协议中明示之外，此协议的条款，明示或暗含的，都不赋予除协议中的当事方及其各自的继承者和子实体任何权利，救济，义务或责任。

第7.8节管辖法律。本协议应受纽约州内部法律管辖并根据其解释。本协议的解释或解释应以任何不利于导致起草本协议的一方的推定为依据。

第7.8节 适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释。此协议适用“对起草人不利”的原则。

第7.9节生存。本公司和买方的陈述和保证应在本协议的执行和交付以及本协议项下的完成之日起三（3）年内有效。

第7.9节 存续。公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

第7.10节对应。本协议可以在任何数量的对应方中执行，当如此执行时，每个对应方应被视为原始协议，所有这些内容加在一起应构成一个相同的协议，并应在双方签署并交付给本协议的其他各方时生效，但应理解，所有各方无需签署相同的对等协议。如果任何签字是通过传真传送的，则这种签字应对签字方（或以其名义签字方）产生有效的约束义务，其效力和效力与传真签字为原始签字的效力和效力相同。

第7.10节 副本。此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

第7.11节可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何具有管辖权的法院应裁定本协议中包含的任何一项或多项条款或部分条款因任何原因而无效，在任何方面都是非法的或不可执行的，此类无效，非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，并且该条款应进行修改并解释为该无效或非法或不可执行的条款，或此类条款的一部分，从未包含在本文中，因此此类规定将是有效的，合法的和可执行的最大可能。

第7.11节 可分割性。此协议中的条款具有可分割性，若具有适格管辖权的法院判定此协议和交易文件中的任意条款无效，不合法或不可执行，其他条款的效力不受影响，并且在解释此有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以便有效条款能在最大程度上被执行。

第7.12节个人能力。每个买方都是以自己的能力订立本协议的，而不是作为一个整体与其他买方订立本协议。每个买方（单独但非共同）根据本协议作出陈述和保证。

第7.12节 个人名义。各购买人是以其个人名义签署此合同，而非与其他购买人为一个团体。各购买人，独立地而非联合地，作出此合约下包含的陈述和保证。

第7.13节终止。经买方和公司双方书面同意，本协议可在交易结束前终止。

第7.13节 终止。此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止。

第7.14节。语言。该协议有中英文两种文本，均具有约束力。如果英语和汉语之间有任何冲突，那就以英语为准。

第7.14节 语言。本协议含有英文和中文，英文和中文都有约束力。如两个语言版本有冲突，以英文版本为准。

【页面的其余部分故意留为空白；签名页紧随其后】

[余页故意留空；下页为签名页]

【公司签名页】

[公司的签字页]

兹证明，本协议双方已使本协议由其各自的授权官员在上述第一个书面日期正式执行。

在此各方确认和签署。

买方的签名页

购买人签字页

兹证明，买方已促使本协议在上述第一个书面日期起单独或由其授权人员或成员正式执行。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。