展品
图表3.1
修正和重报
附例
200年
马拉松原油公司
修正和重报
香港特别行政区的附例
马拉松原油公司
目录
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第1页。
|
|
|
第一条股东
|
1
|
|
|
|
第1.1节
|
年度会议
|
1
|
|
|
|
第1.2节
|
特别会议
|
1
|
|
|
|
第1.3节
|
会议通知
|
3
|
|
|
|
第1.4节
|
确定纪录持有人的决定日期
|
4
|
|
|
|
第1.5节
|
有权投票的股东名单
|
4
|
|
|
|
第1.6节
|
休庭
|
4
|
|
|
|
第1.7节
|
法定人数
|
5
|
|
|
|
第1.8节
|
组织结构
|
5
|
|
|
|
第1.9节
|
股东的表决
|
6
|
|
|
|
第1.10节
|
须在会议上处理的事务
|
7
|
|
|
|
第1.11节
|
代理人
|
10
|
|
|
|
第1.12节
|
会议的举行
|
10
|
|
|
|
|
|
|
|
第二条董事会
|
10
|
|
|
|
第2.1节
|
权力、人数、资格、叙级及空缺
|
10
|
|
|
|
第2.2节
|
定期会议
|
12
|
|
|
|
第2.3节
|
特别会议
|
12
|
|
|
|
第2.4节
|
电话会议
|
12
|
|
|
|
第2.5节
|
组织结构
|
12
|
|
|
|
第2.6节
|
事务次序
|
12
|
|
|
|
第2.7节
|
会议通知
|
13
|
|
|
|
第2.8节
|
法定人数；采取行动所需表决
|
13
|
|
|
|
第2.9节
|
董事会以一致书面同意代替会议的方式采取行动
|
13
|
|
|
|
第2.10节
|
董事的提名；资格
|
13
|
|
|
|
第2.11节
|
Compensation
|
17
|
|
|
|
第2.12节
|
代理访问
|
17
|
|
|
|
|
|
|
|
第三条董事会委员会
|
24
|
|
|
|
第3.1节
|
董事会辖下委员会
|
24
|
|
|
|
第3.2节
|
董事会委员会规则
|
24
|
|
|
|
|
|
|
|
第四条主席团成员
|
25
|
|
|
|
第4.1节
|
指定名称
|
25
|
|
|
|
第4.2节
|
首席执行干事
|
25
|
|
|
|
第4.3节
|
其他人员的权力及职责
|
25
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第4.4节
|
出缺
|
25
|
|
|
|
第4.5节
|
移走
|
25
|
|
|
|
第4.6节
|
就其他法团的证券采取的行动
|
25
|
|
|
|
|
|
|
|
第五条股本
|
26
|
|
|
|
第5.1节
|
股票/无证书股票
|
26
|
|
|
|
第5.2节
|
股份转让
|
26
|
|
|
|
第5.3节
|
股份的拥有权
|
26
|
|
|
|
第5.4节
|
关于股份的规例
|
26
|
|
|
|
|
|
|
|
第六条费用的赔偿和预付
|
26
|
|
|
|
第6.1节
|
赔偿
|
26
|
|
|
|
第6.2节
|
预支费用
|
27
|
|
|
|
第6.3节
|
诉讼通知；赔偿请求
|
27
|
|
|
|
第6.4节
|
应享权利的确定；控制权不变
|
27
|
|
|
|
第6.5节
|
权利的确定；控制权的变更
|
28
|
|
|
|
第6.6节
|
推定
|
28
|
|
|
|
第6.7节
|
独立律师费用
|
30
|
|
|
|
第6.8节
|
强制执行权利的裁决
|
30
|
|
|
|
第6.9节
|
公司的参与
|
31
|
|
|
|
第6.10节
|
权利的非排他性；利益继承人
|
31
|
|
|
|
第6.11节
|
保险；第三方付款；代位求偿权
|
32
|
|
|
|
第6.12节
|
未提供赔偿的某些诉讼
|
32
|
|
|
|
第6.13节
|
定义
|
32
|
|
|
|
第6.14节
|
根据第六条发出的通知
|
34
|
|
|
|
第6.15节
|
权利的契约性质；贡献
|
34
|
|
|
|
第6.16节
|
雇员、代理人及受托人的弥偿
|
34
|
|
|
|
|
|
|
|
第七条杂项
|
35
|
|
|
|
第7.1节
|
财政年度
|
35
|
|
|
|
第7.2节
|
法团印章
|
35
|
|
|
|
第7.3节
|
自私的交易
|
35
|
|
|
|
第7.4节
|
记录的格式
|
35
|
|
|
|
第7.5节
|
附例修订
|
36
|
|
|
|
第7.6节
|
通知的放弃
|
36
|
|
|
|
第7.7节
|
辞职
|
36
|
|
|
|
第7.8节
|
簿册、报告及纪录
|
37
|
|
|
|
第7.9节
|
可切断性
|
37
|
|
|
|
第7.10节
|
传真签字
|
37
|
|
|
|
第7.11节
|
建筑工程
|
37
|
|
|
|
第7.12节
|
字幕
|
37
|
|
修正和重报
附例
200年
马拉松原油公司
马拉松石油公司董事会（下称"公司“）通过决议正式通过了这些经修正和重述的附则（这些”附例“）根据特拉华州《普通公司法》第109条”dgcl”).
第一条
a.股东
第1.1节年度会议1.公司应举行年会（每次年会"年度会议“）的股本持有人（各自，A”存货持有人“）公司董事选举的每个日历年（每个，一个）”董事“）公司董事会指定的日期、时间和地点（”董事会"）可通过决议指定，或如果董事会未指定日期、时间和地点，年会将于美国东部时间4月最后一个星期四上午10:00在公司首席执行官办公室举行。公司可在已按照以下规定妥为呈交周年会议的周年会议上处理任何其他事务或就任何建议采取行动第1.10节.
第1.2节特别会议.
（a）召开特别会议.下列任何一方可在任何时候为任何目的召开股东特别会议，并指定任何此类会议的日期、时间和地点:（i）董事会主席；（ii）首席执行官；（iii）根据当时在任董事过半数批准的决议召开的董事会；或（iv）董事会应（定义见 第2.12节公司当时已发行及发行在外的股本中有权在董事选举中投票的股份的表决权，合共最少百分之二十五（百分之二十五）（"所需百分比”).除非经重列的法团法团成立证明书（经不时修订或修订及重列，并包括每一份指明证明书（如有的话），而该指明证明书是关于已按照DGCL签立、确认及存档的法团任何类别或系列优先股的（"公司注册证书（“）或DGCL或任何其他适用的法律、法规、规则或条例（统称”适用的法律"）另有规定的，其他任何人不得召集股东特别大会。
（b）股东要求召开特别会议.
（i）股东召开特别会议的任何请求必须由每位股东或正式授权的代理人签署，请求召开特别会议并包括:（a）会议的具体目的，（b）每名该等股东的姓名地址及签署日期；（c）每名该等股东有纪录或实益拥有的股本股份数目；（d）提出要求的股东合计拥有所需百分比的文件证据，但如有任何
提出要求的股东不是代表所需百分比的任何部分的股份的纪录拥有人，股东的请求还必须包括书面证据，证明代表其提出请求的任何实益拥有人实益拥有所需百分比的相关部分；（e）在征求董事选举代理人时（即使董事选举不是特别会议请求的主题）需要披露或以其他方式需要披露的与每个此类股东有关的所有信息，根据经修订的1934年《证券交易法》第14条（"交换法"），以及根据该法颁布的规则和条例（或《交易法》或根据该法颁布的规则或条例的任何继承条款），不论《交易法》第14条当时是否适用于公司第1.10节和第2.10节（g）每名提出要求的股东的代表，或每名该等股东的一名或多于一名代表，拟亲自或委派代表出席特别会议，提出将提交特别会议的建议或事项；（h）提出要求的股东同意，在特别会议前对公司拥有或实益拥有的股份作出任何处置时，应迅速通知公司，并确认任何此种处置应被视为撤销该特别会议的要求就该等已处置股份而言，此外，提出要求的股东和代表其提出特别会议要求的实益拥有人（如有的话）应迅速提供公司合理要求的任何其他资料。
（二）任何递交（但并无撤销）有效特别会议要求的股东，如有需要，须进一步更新及补充该要求，以使该要求所提供或要求提供的资料，在确定有权在特别会议上投票的股东的纪录日期，以及在特别会议或其任何延期或延期举行前10个营业日，均属真实及正确，而该等更新及增补，须在确定有权在特别会议上投票的股东的纪录日期后五个营业日内（如须在该纪录日期作出更新及增补），或在该特别会议日期前八个营业日内，或在切实可行的情况下（或，如不切实可行，则在特别会议前的第一个切实可行的日期），任何延期或延期（如须在特别会议前10个营业日作出更新及补充，或任何延期或延期）。
（iii）特别会议请求如（a）不符合本附例、法团成立证明书或适用法律；（b）与并非根据本附例须由股东采取行动的适当事项有关，即属无效（而董事局亦无义务就该特别会议请求召开特别会议），公司注册证书或适用的法律；（c）与在股东要求召开特别会议之日前90天内在股东大会上提出的事项相同或基本相似的业务项目；（d）与与公司的
（e）在前一年年度会议一周年前90天起至下一次年度会议之日止的期间内发出通知；或（f）在适用范围内违反《交易法》第14A条或其他适用法律的规定发出通知。 就本条第1.2（b）款而言，董事的提名、选举或罢免须当作为与涉及提名、选举或罢免董事、更改董事会成员人数及填补因授权董事人数增加而产生的空缺及/或新增设董事职位的所有业务项目相同或大致相似。
（iv）在决定股东特别大会是否已由合计代表至少所需百分比的股份的纪录持有人要求召开时，只有在下列情况下，才将向秘书提出的多项特别会议请求一并审议:（一）每项特别会议请求确定了特别会议的一个或多个基本相同的目的，并确定了拟在特别会议上采取行动的基本相同的事项（在每种情况下均由董事会本着诚意确定）；（二）此类特别会议请求已在最早确定日期的特别会议请求发出后60天内注明日期并送交秘书的目的或基本相同的目的，股东可随时以书面撤销方式撤销召开特别会议的要求，书面撤销通知须送交公司秘书（"秘书"）如果在此种撤销之后，股东提出的未撤销请求的总数低于必要的百分比，董事会可酌情取消特别会议。如果提交特别会议请求的股东和他们所代表的任何受益所有人没有继续拥有（定义见第2.12节（a）在公司收到特别会议要求之日起至适用的股东特别会议之日止的任何时间内，合计须至少达到所需的百分比，而提出要求的股东须迅速将导致该项撤销的公司股份的拥有权的任何减少通知秘书。如果由于任何此类撤销，不再有代表所需百分比的有效、未撤销的书面请求，则无需召开或举行股东特别会议。如果提出请求的股东中没有一人出席或派出正式授权的代理人提出有关特别会议请求中规定的供审议的业务，则公司无须在该特别会议上提出该业务以供表决。
（v）在股东所要求的特别会议上处理的事务，须以该要求所述的目的为限；但董事会须能在任何该等特别会议上向股东提交额外事宜。
第1.3节会议通知.由董事会主席、行政总裁或秘书或在其指示下，每当股东在某次会议上采取任何行动时，公司均会在根据第1.4节确定有权获得该会议通知的股东，该通知应说明会议的日期、时间和地点、股东和代理人可据以被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信手段（如有的话）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如该日期与确定有权在会议上投票的股东的记录日期不同）
有权获得会议通知的股东，如属特别会议，则有权获得召开该会议的目的。除非公司注册证书、本附例、DGCL或其他适用法律另有规定，否则公司将在该会议日期前不少于10天或不多于60天发出任何股东会议的通知。任何股东大会的通知，如获任何股东（a）豁免，则无须按照第7.6节或（b）（i）连续两次周年会议的通知，以及在该连续两次周年会议之间的期间内向该人发出的所有会议通知，或（ii）在上文（i）或（ii）项的任何一种情况下，在12个月期间内支付（如以头等邮件发送）股息或证券利息的全部及最少两笔款项（如以头等邮件发送），已按法团纪录所示的该人的地址邮寄予该人，并已作为无法交付的货品退回；不过，前提是中的例外情况第1.3（b）节）则不适用于任何以电子传送方式发出的通知，而该通知是作为无法交付而退回的。在没有通知该人的情况下所采取或举行的任何行动或会议，其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。如无须按照以下规定向任何人发出通知第1.3（b）节）向公司递交一份书面通知，列明该人当时的住址，要求向该人发出通知的规定应予恢复。
第1.4节确定记录股东的确定日期.为使法团可决定有权在任何股东会议或其延期会议上获通知或投票的股东，或有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权就任何股份的更改、转换或交换或为任何其他合法行动而行使任何权利的股东，董事局可借决议订定记录日期，其记录日期:（a）不得早于董事会通过该决议的日期；（b）如决定股东有权在任何股东会议上投票或休会，（i）除适用法律另有规定外，不得超过该会议日期前60天或少于10天；及（ii）除适用法律另有规定外，截止日期应晚于理事会根据本决议确定的记录日期第1.4节决定有权获得该会议通知的股东；及（c）如属任何其他行动，则不得超过该其他行动前60天。如果董事会没有确定记录日期，（1）确定有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的记录日期将在发出通知之日的前一日营业结束时，或者，如果按照第7.6节（2）为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业结束时。有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录股东的决定将适用于该会议的任何休会；不过，前提是则董事会可借决议订定新的纪录日期，以决定有权获通知休会会议或有权在休会会议上表决的股东。
第1.5节有权投票的股东名单。秘书须在每次股东大会前最少10天，根据当时有效的《证券及期货事务监察委员会条例》第219条的规定，拟备一份有权在股东大会上投票的股东名单。
第1.6节休庭股东周年大会或股东特别大会可由（a）董事会主席或其他董事或高级人员不时押后
主持会议，或（b）由代表出席会议或由代表出席会议并有权就提交会议的任何事项投票的过半数股本的股东（不论是否出席法定人数），在同一地点或其他地方重新召开会议，而无须通知任何该等延期会议的时间及地点，亦无须通知任何远程通讯工具（如有的话），股东和股东代理人可被视为出席休会会议并在休会会议上投票的，在休会会议上予以宣布。在延期会议上，法团可处理其在原会议上可能处理的任何事务。如押后超过30天，或在押后后后，董事会为决定有权获通知押后会议或在押后会议上投票的股东订定新的纪录日期，公司将按照以下规定向每名纪录股东发出押后会议的通知（由决定有权获通知押后会议的股东的适用纪录日期起计第1.3节.
第1.7节法定人数.除公司注册证书外，本附例，DGCL或其他适用法律另有规定:（a）在每次股东会议上，有权在会议上投票的公司所有流通股本中拥有多数投票权的股份持有人亲自或委托他人出席是必要的，并足以构成法定人数；及（b）如此出席并有权在任何适当召开的会议上投票的公司股本持有人已确定所需法定人数的会议可继续处理事务，直至该会议休会为止，即使在该会议上有任何股本股份撤回，而该等股本股份是在确定该法定人数存在时计算在内的，任何以街名持有的股份，而该等股份并无接获实益拥有人的投票指示，而该经纪亦无权就该等股份投票（"经纪人无表决权"）为确定法定人数的目的，应视为出席会议。如达不到法定人数，会议可不时按第1.6节直至法定人数亲自或由代理人出席为止。法团或另一法团、有限责任公司、合伙企业或法团直接或间接持有在选举董事（或同等人士）时有权投票的过半数股份的其他实体在库中持有的法团股本股份，将无权投票或为法定人数目的而计算在内；不过，前提是，上述规定将不会限制公司以受托身份持有的股本（包括但不限于其本身的股本）的投票权。
第1.8节组织.董事长将主持和主持他或她出席的任何股东大会。董事会将指定公司的一名董事或一名高级管理人员主持董事会主席缺席的股东大会。如联委会未指定首席执行干事，则由首席执行干事主持任何此类会议。秘书将担任股东会议秘书，但董事长或主持该会议的其他董事或官员不在时，可任命任何人担任该会议秘书。
第1.9节股东的表决
（a）就选举董事以外的事项进行表决.就公司注册证书、本附例、DGCL或其他适用法律或董事会所采纳的任何政策或立场声明并无指明其他表决规定的任何事宜而言，股东在法定人数出席的会议上采取行动所需的赞成票，应为亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的股份（包括经纪无表决权的股份）的过半数。在提交股东表决的事项中，根据公司股本交易或报价的任何证券交易所或报价系统的股东批准政策、《交易法》第16B-3条规则（在适用于公司的范围内）的要求或经修订的1986年《国内收入法》的任何规定（"国内收入法"），在DGCL、公司注册证书或本附例没有规定更高表决要求的每一种情况下，批准所需的表决应为股东批准政策、第16B-3条或《国内税收法》（视情况而定）规定的必要表决（如适用不止一项规定，则为最高表决要求）。核准或批准委任独立会计师（如提交股东表决），或核准董事会建议股东批准的任何其他事项，而公司注册证书、本附例、DGCL或其他适用法律或董事会通过的任何政策或立场声明并无就该等事项指明其他表决规定，而该等规定与上述任何规定并无抵触，包括关于管理人员报酬和关于管理人员报酬的任何咨询表决，批准所需的表决应是有权在法定人数出席的股东会议上就该事项进行表决的股东所投赞成票或反对票的过半数票。就本附例而言，任何须经经纪公司表决而无表决权及弃权的股份，不得视为已投票。
（b）董事选举中的表决情况.每名董事均须由有权在有法定人数出席的任何董事选举会议上就该董事的选举投票的股东所投赞成票选出，但如截至10日为止th在公司首次将会议通知寄给股东的前一天，被提名人的人数超过了当选董事的人数（A"有争议的选举"），董事应由有权在法定人数出席的股东大会上投票选举董事的股东以多数票选出。如在并非有争议的选举中，董事没有获得过半数选票，则该董事须向董事会的公司管治及提名委员会或董事会依据本附例指定的其他委员会提交不可撤回的辞呈。该委员会应就是否接受或拒绝现任董事的辞职，或是否应采取其他行动，向董事会提出建议。董事会应就辞职采取行动，同时考虑到委员会的建议，并应在选举结果核证后90天内公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则应公开披露作出该决定的理由。委员会在提出建议时，董事会在作出决定时，可考虑它们认为适当和相关的任何因素和其他资料。如果董事会接受了
董事根据此辞任第1.9（b）节）或如董事代名人未获选，而该代名人亦非现任董事，则董事会可依据第2.1（f）节）本附例的其中一项。就本条例而言第1.9（b）节）时，任何须经经纪商表决无票及弃权的股份，均不视为已投票。
第1.10节会议事务
（a）年度会议.在年度会议上，只应处理在年度会议上适当提出的事项，并只应就这些提议采取行动。在周年大会、业务或建议（任何董事提名除外，该等提名受第2.10节和第2.12节（i）必须（i）在管理局按照或按照管理局的指示发出的与会议有关的通知（或该通知的任何补充）内指明第1.3节或（ii）由（a）在按照本条例发出有关建议的通知时是纪录在案的贮存商的贮存商妥为带到会议席前第1.10节而在厘定有权在该周年大会上投票的股东的纪录日期，（b）有权在该周年大会上投票；及（c）符合本第1.10节、DGCL及其他适用法律。尽管本附例有任何相反的规定，但只可在周年会议上适当地提出作为股东行动的适当主题的建议。本条例第（ii）条第1.10（a）节）是股东提交业务或建议的专用途径（董事提名除外，董事提名受第2.10节和第2.12节（在年会之前）。除任何其他适用的规定外，任何建议如要由股东根据这些规定适当地提交周年大会，该股东必须及时向秘书发出有关的书面通知。为及时起见，此种股东通知必须不迟于公司第一次向股东邮寄前一次年度会议的代理材料之日起一周年之前的第90天营业结束前，且不早于公司第一次向股东邮寄前一次年度会议的代理材料之日起120天营业结束前，送达或邮寄并收到公司的主要执行办公室；不过，前提是如预定举行周年会议的日期与紧接举行周年会议的第一周年日期相差超过30天，则该等股东须在该预定举行周年会议的日期前第90天营业时间结束前及时发出或接获通知；如在该预定举行周年会议的日期前少于10天发出或作出通知或公开披露，不迟于将会议通知邮寄给股东之日或公开披露之日后的第10天。在任何情况下，年度会议的任何延期、推迟或推迟或宣布，均不得开始发出上述股东通知的新期限。
（b）股东建议书的格式。任何股东向商务司发出的通知书，拟按第1.10（a）节）须就该等股东拟向周年大会提交的每项事宜，以书面列明:（i）拟向周年大会提交的建议的说明及在周年大会上处理该等事务的理由，连同该等建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本）；（ii）建议该等业务的该等股东及该等建议所代表的实益拥有人（如有的话）（a）股份持有人的姓名或名称及地址，而该姓名或名称及地址载于
法团的簿册，以及该等实益拥有人（如有的话）的簿册，以及该等股东已知支持该业务或建议的任何其他股东的姓名及地址；（b）（1）该等股东及该等实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的法团股本的类别、系列及数目；（2）任何期权、认股权证、可换股证券，股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利，或以与公司任何类别或系列股本有关的价格，或以全部或部分从该价格衍生的价值，支付结算款项或机制，法团任何类别或系列股本的价值或波动性，或具有法团任何类别或系列股本多头头寸特征的衍生或合成安排，不论该等工具或权利是否须以法团的基础类别或系列股本结算或以其他方式结算（"衍生工具"）由该等股东及该等实益拥有人直接或间接实益拥有，并有任何其他直接或间接机会从公司股本价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润，（3）任何代理、合约、安排、谅解或关系，其作用或意图是增加或减少该等股东或实益拥有人对法团任何证券的任何股份的表决权；（4）该等股东或实益拥有人对法团任何证券的任何质押，或该等股东或实益拥有人对法团任何证券的任何短期权益（就本条例而言第1.10节和第2.10节任何人如直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会从标的证券的价值下跌所产生的任何利润中获利或分享任何利润，即须当作在该证券中拥有短期权益），（5）该等股东及实益拥有人实益拥有的法团股本股份的任何股息权利，而该等股息权利是与法团股本的基础股份分开或分开的；（6）该等股东或实益拥有人是普通合伙人或直接或间接持有的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的法团股本股份或衍生工具的任何比例权益，实益拥有普通合伙人的权益及（7）该等股东或实益拥有人根据截至该通知日期公司股本或衍生工具（如有的话）的价值的任何增加或减少而有权收取的任何与表现有关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于就上文（b）（1）至（b）（7）条而言，该等股东或实益拥有人直系亲属所持有的上述任何资料，或与该等股东或实益拥有人一致行动的任何其他股东或实益拥有人所持有的上述任何资料（该等股东及实益拥有人（如有的话）须在厘定有权在会议上投票的股东的纪录日期后10天内提供补充资料），（c）根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例，在征求建议书代理人时需要披露或在其他情况下需要披露的与上述股东和受益所有人有关的任何其他信息；（iii）上述股东和受益所有人的任何重大利益，（iv）该等股东与实益拥有人（如有的话）及任何其他人士（包括其姓名）就该等股东的业务或建议所订立的所有协议、安排及谅解的说明。
（c）更新资料的责任.提供拟在年会前提交的业务通知的股东，如有必要，应进一步更新和补充该通知，以便根据本通知提供或要求提供的信息第1.10节在确定有权在会议上投票的股东的记录日期，以及在会议或其任何延期或延期前10个营业日，均为真实及正确的，而该等更新及增补须交付、邮寄及收取，法团的主要执行办公室须在厘定有权在会议上投票的股东的纪录日期后不迟于五个营业日（如须在该纪录日期作出更新及补充），以及在会议日期前不迟于八个营业日，并在切实可行的情况下（如不切实可行，则须在该日期前的第一个切实可行的日期），任何延期或延期（如需在会议召开前10个工作日作出更新和补充，或任何延期或延期）。此外，提供拟在年度会议前提交的业务通知的股东，应在根据本通知提供或要求提供的资料发生重大变化的任何事件发生后，立即更新和补充该通知，并将该更新和补充送交公司的首席执行官办公室第1.10节.
（d）董事会主席，以确定各项要求是否得到满足.董事长或者董事长不主持会议的，由主持股东大会的董事或者高级管理人员决定是否符合本规定第1.10节已就任何股东的建议举行了会议。如董事会主席或主持该会议的另一名董事或高级人员决定任何股东建议并非按照本条例的条款提出第1.10节时，他或她应在会议上作此声明，任何此种提议均不得在会议上采取行动。
（e）特别会议.在股东特别大会上，应当按照召开股东特别大会的目的或者以其他方式适当提交股东特别大会的规定，只办理股东特别大会事务，对股东特别大会提出的议案采取行动。（i）必须（i）在管理局所发出或按照管理局的指示而发出的与会议有关的通知（或该通知的任何补充）内指明，方可将事务或建议妥为提交该特别会议第1.3节或（ii）由董事局主席或主持该次会议的另一名董事或高级人员决定为适当而对会议的进行构成意外的事宜。 虽有本附例的任何其他规定，但如股东根据第1.2节股东不得提名任何人进入董事会或提出任何事务以供会议考虑，但根据第1.2节.
（f）所需额外经费1.除上述各项规定外第1.10节股东还应遵守《交易法》及其规定的规则和条例的所有适用要求，只要这些要求适用于公司，涉及本条例所列事项第1.10节这里面什么都没有第1.10节应被视为影响股东根据《交易法》第14A-8条要求将提案列入公司委托书的任何权利，但以该规则适用于公司为限。
第1.11节代理人.每一位有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人通过根据DGCL和其他适用法律正式授予和授权的代理人代表该股东行事。在任何股东会议上使用的代理人，须在会议前或会议时，向秘书或董事会不时借决议决定担任会议秘书的其他人员送交存档。除非董事局主席或主持会议的其他董事或人员已委任另一名或多于一名监察主任，否则所有代理人均须接受及掌管，而所有选票均须由会议秘书接受及拉票，而秘书须就与投票人资格、代理人的有效性及接受或拒绝投票有关的所有问题作出决定，在这种情况下，一名或多名检查员应就所有这些问题作出决定。
第1.12节 会议的举行.董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和条例。除与该等规则及规例（如有的话）不一致的范围外，董事会主席或主持任何股东会议的其他董事或高级人员，均有权及有权订明董事会主席或主持会议的其他董事或高级人员认为对该会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，并作出该等规则、规例及程序所认为适合的一切作为。该等规则、规例或程序，不论是由董事局通过或由董事局主席或主持会议的其他董事或高级人员订明，均可包括但不限于，下列事项:（a）确定会议议程或议事规则；（b）确定投票应于何时开始和结束，以便在会议上对任何特定事项进行表决；（c）维持会议秩序和出席会议人员安全的规则和程序；（d）对记录在案的股东出席或参加会议的限制，其正式授权和组成的代理人或董事会主席或主持会议的其他董事或官员可决定；（e）在规定的会议开始时间之后进入会议的限制；（f）对分配给与会者提问或评论的时间的限制；（g）关于此类会议休会的政策和程序。除非董事会或董事会主席或主持任何会议的其他董事或官员另有规定，否则任何股东会议都不受议会议事规则的管辖。
第二条
董事会
第2.1节权力、人数、资格、叙级和空缺
（a）董事会的权力.法团的权力须由董事局行使或在董事局的授权下行使，而法团的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理。除DGCL、法团证明书或本附例授予董事会的权限及权力外，董事会现获授权及赋权行使法团可行使或作出的一切权力及一切作为及事情，但须符合DGCL、法团证明书及本附例的条文；不过，前提是，即没有附例的
法团此后通过的或对其作出的任何修订，须使假若该附例或对其作出的修订未获通过本会有效的董事局先前作为无效。
（b）管理.管理局有权（在行使的范围内为专属的）订立符合公司注册证书、本附例及DGCL的权利、权力、职责、规则及程序，以（i）不时规管管理局，包括但不限于上述条文的概括性，董事会采取任何行动所需的表决和（ii）不时进行的表决应影响董事管理公司业务和事务的权力。
（c）董事人数.在法团成立证明书所指明的限额内，并在法团一系列或多于一系列已发行优先股的股份持有人（如有的话）有权按该系列优先股的指定证明书的规定选出一名或多于一名董事的规限下，组成整个董事局的董事人数须不时由以下人士指定，并可由当时在任的过半数董事投赞成票而不时增加或减少。
（d）a.资格.董事必须是自然人。董事不必是特拉华州的居民或股东。任何人如在选举或连选日期前已年满或将年满72岁，即不得参选或连选，亦不得获提名参选或连选入选管会。任何当选或再次当选的董事，如在其当选或再次当选的任期内年满72岁，应继续任职至其任期届满为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。在任何时候，构成董事会议法定人数所需的董事人数中，非美国公民的人数不得超过少数。如果不是美国公民的董事人数超过允许人数，预计一名或多名不是美国公民的董事（无论要求撤换的人数是多少）将根据这些董事在董事会的服务年限（其中不是美国公民且在董事会任职时间最短的董事先辞职）按资历相反的顺序从董事会辞职，以将不是美国公民的董事人数减少到本条例允许的人数第2.1（d）节）。因此而产生的董事局任何空缺，须按照第2.1（f）节）.
（e）董事的分类及任期.根据法团成立证明书的规定，董事（如有的话）除可由法团任何系列优先股的持有人依据该系列优先股的指定证明书选出的董事外，须在切实可行范围内尽量分为三类，在规模上近乎相等:第I类、第II类及第III类。每位主任的任期为三年，至该主任当选的年度会议之后的第三次年度会议之日止。每一位董事应任职至该董事任期届满的年度会议为止，尽管有上述规定，直至其继任者经适当选举合格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。由公司一系列优先股的持有人选出的任何董事将按该系列优先股的指定证书所列的任期选出。在每次周年选举中，获选接替任期届满的董事的级别，须与获选接替的董事相同，但如董事局已指定一名或多于一名董事，则属例外
任期届满时担任另一类董事的董事职务，以便更接近于实现各类董事人数的平等。
（f）出缺.除非公司注册证明书另有规定或依据公司注册证明书另有规定，否则因董事人数增加而产生的新增设董事职位，以及因死亡、辞职、免职或其他原因而产生的董事会任何空缺，即使不足董事会法定人数，亦须经留任董事的过半数赞成方可填补；如只有一名董事留任，则须由唯一留任董事填补。按照前一句选出的任何董事将在设立新董事职位或出现空缺的一类董事的整个任期的剩馀时间内任职，直至该董事的继任者已妥为选出并具备资格，或直至他或她较早去世、辞职或免职为止。除非公司注册证明书另有规定或依据公司注册证明书另有规定，否则组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。
第2.2节常会.董事会将于董事会借决议不时决定的日期及时间，在特拉华州内或不在特拉华州内的地点举行其定期会议，而任何该等决议均构成向所有董事发出有关该等定期会议的适当通知。凭依据以下规定发出的通知第2.7节时，董事局主席或当时在任的过半数董事可更改董事局任何常会的地点、日期或时间。
第2.3节特别会议.董事会将于特拉华州之内或之外的任何地方举行特别会议，并于任何日期及任何时间，由董事会主席或当时在任的过半数董事召开该等会议，并根据第2.7节.
第2.4节电话会议.董事会成员可以会议电话或其他通讯设备举行和参加任何董事会会议，使所有参加会议的人能够相互听取意见，而任何董事以这种方式参加会议，就本附例的所有目的而言，即构成该董事亲自出席该会议，但董事仅为明确表示反对的目的而参加会议的情况除外，会议开始时，以会议未按照公司注册证书、本附例、DGCL或其他适用法律召开或召开为由，在该等会议上处理任何事务。
第2.5节组织.理事会主席将主持和主持他或她出席的理事会会议。出席董事会主席缺席的任何会议的过半数董事将指定其中一人担任该会议的主席。秘书将代行董事会会议秘书的职务，但如秘书缺席任何该等会议，会议主席可委任任何人代行该等会议秘书的职务。
第2.6节会议顺序。董事局将按董事局主席或董事局所决定的次序处理其会议事务。
第2.7节会议通知。召开董事会特别会议，应当及时通知当时在任的董事长或者过半数董事召开该特别会议的时间、地点和办理事项的一般性质。通知必须是书面的或电子传送的，如果由当时任职的大多数董事发出，则必须由召集会议的每一位董事执行。如要更改董事局任何常会的时间或地点，董事局主席或当时在任的过半数董事必须将该项更改及时通知每名董事。为及时起见，本通告所规定的任何通知第2.7节必须在有关会议召开前至少一天亲自或以邮件、传真、电子邮件或其他通讯方式送交每一位董事；不过，前提是，则无须向任何按照该通知的规定而放弃该通知的董事发出有关董事会会议的通知第7.6（b）节）.
第2.8节法定人数；采取行动所需表决.在董事局的所有会议上，当时在任的过半数董事亲自出席，即构成处理事务的法定人数，而一名董事出席董事局的任何会议，即构成该董事亲自出席该会议，但如该董事在会议开始时明确表示反对，则属例外，在该次会议上处理任何事务，理由是该次会议并没有按照DGCL、其他适用的法律、公司注册证书或本附例召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，出席法定人数会议的过半数董事的表决即为董事会的行为。
第2.9条董事会以一致书面同意代替会议的方式采取行动.董事会未经会议、事先通知或表决，可在任何会议上采取其必须采取或可能采取的任何行动，条件是当时在任的所有董事均以书面或电子传送方式同意采取此种行动，且书面同意或电子传送均与秘书保存的董事会议事记录一并存档。
第2.10节董事提名；任职资格
（a）主任提名.除法团的一个或多个已发行优先股系列的股份持有人（如有的话）有权在法团注册证明书所规定或依据法团注册证明书所规定的情况下选出一名或多于一名董事外，只有按照本条例所列程序获提名的人第2.10节或 第2.12节则有资格获选为董事及出任董事。只有（i）董事会或在董事会的指示下，或（ii）在发出本条例所规定的股东通知时为纪录股东的任何股东，方可提名人士在任何股东周年大会或股东特别大会上当选为董事会成员，以代替须选出董事的周年大会第2.10节而在厘定有权在该会议上投票的股东的纪录日期，谁有权在该会议上投票选举董事及谁符合本条例的规定第2.10节或依据《公约》第2.12节.受制于第2.12节条例草案第（ii）条第2.10（a）节）须为股东提名一名或多于一名人士以供选举为董事的专用途径。贮存商作出任何上述提名前，须依据本条例及时向秘书发出书面通知第2.10节或第2.12节.
（b）股东提名的及时性。就周年会议而言，任何股东根据本条例作出提名的通知须属及时第2.10节必须在公司首次向股东邮寄紧接举行的股东周年大会的代表材料之日前第120天营业结束前，不迟于公司首次向股东邮寄代表材料之日前第90天营业结束前，将代表材料送交公司首席执行官办公室秘书，或由秘书邮寄和接收；不过，前提是（i）如拟考虑该项提名的周年会议的预定日期与紧接前一次周年会议的周年日期相差超过30天，则该等贮存商须在该次周年会议的预定日期前第90天营业结束前及时如此送交或接获通知，如果事先通知或公开披露排定的会议日期少于100天，（ii）如在该周年大会上获选加入董事会的董事人数有所增加，而公司并无事先发出通知或作出公开披露，指名所有获提名人出任董事或指明增加后的董事会成员人数，则须在在周年纪念日前至少100天，本条例所规定的股东通知书第2.10节亦须视为及时，但只适用于因上述增加而设立的任何新职位的获提名人，但须不迟于上述会议通知邮寄予股东当日或上述公开披露当日的较早日期后第10日营业结束前送交公司的主要执行办公室。在选举董事的特别会议上，及时发出任何股东根据本条例获提名的通知第2.10节必须在预定特别会议日期前第120天营业结束前及不迟于预定特别会议日期前第90天营业结束前送交公司首席执行官办公室的秘书，或由秘书邮寄及接收；但如该等股东发出或公开披露预定会议日期的通知少于10天，则须及时发出或公开披露，必须在将会议通知邮寄给股东之日或进行公开披露之日后的第10天营业结束前送达或收到。在任何情况下，年度会议或特别会议的任何休会、推迟或推迟，或宣布休会、推迟或宣布特别会议或宣布特别会议的决定，均不得开始发出上述股东通知的新期限。
（c）股东提名通知书的格式.按照本条例将股东提名的通知书送交秘书第2.10节须列明（i）该等股东拟提名选举或重选为董事的每一人，（a）该人的姓名、年龄、国籍国、营业地址及居住地址，（b）该人的主要职业或受雇情况，（c）在有争议的选举中为选举董事而征求代理人时须予披露的或在其他方面须予披露的与该人有关的任何其他资料，（d）说明过去三年内所有直接和间接报酬和其他物质货币协定、安排和谅解，以及任何其他物质关系，在发出通知的股东与实益拥有人之间或股东与实益拥有人之间
代表其作出提名的任何人士及其各自的联属人士及联系人士，或与该等联属人士及联系人士一致行动的其他人士，以及每名建议的代名人及其各自的联属人士及联系人士，或与该等联属人士及联系人士一致行动的其他人士，包括（但不限于）根据根据第S-K条颁布的规则第404条须予披露的所有资料，而该等股东及实益拥有人，（ii）就发出通知的股东、提名所代表的实益拥有人（如有的话）及建议代名人而言，（a）法团簿册上所载的该股东的姓名及地址，以及该实益拥有人（如有的话）的姓名及地址，（b）（1）由该等股东、实益拥有人及代名人直接或间接实益拥有并记录在案的法团股本的类别、系列及数目；（2）由该等股东、实益拥有人及代名人直接或间接实益拥有的衍生工具，该等实益拥有人及该等代名人，以及任何其他直接或间接的机会，从法团股本股份价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润；（3）任何代理人、合约、安排、谅解或关系，而其作用或意图是增加或减少该等股东、实益拥有人或代名人对法团任何证券的任何股份的投票权，（4）该等股东、实益拥有人或代名人就法团的任何证券所作的任何质押，或该等股东、实益拥有人或代名人就法团的任何证券所享有的任何短期权益，（5）该等股东、实益拥有人及代名人实益拥有的法团股本股份的股息权利，而该等股息与法团股本的基础股份是分开或可分开的，（6）由普通合伙或有限合伙直接或间接持有的法团股本股份或衍生工具的任何比例权益，而该等股东、实益拥有人或代名人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；及（7）该等股东须缴付的任何与履行有关的费用（以资产为基础的费用除外），实益拥有人或代名人有权根据截至该通知日期公司股本或衍生工具（如有的话）价值的任何增加或减少，包括但不限于就上文（b）（1）至（b）（7）条而言，由与该等股东、实益拥有人或代名人直系亲属共用同一住户或由与该等股东或代名人直系亲属共用同一住户的任何其他股东或实益拥有人持有的上述任何东西，实益拥有人或代名人是一致行动人（该等资料须由该等股东、实益拥有人（如有的话）及代名人在纪录日期后10天内作出补充，以确定有权在会议上投票披露截至该纪录日期的该等拥有人），及（c）与该等股东、实益拥有人（如有的话）有关的任何其他资料，以及根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例，在有争议的选举中为选举董事而征求代理人时需要披露的或在其他情况下需要披露的被提名人。任何该等贮存商发给秘书的通知书，亦须包括或附有就每名获提名参选或再次当选为董事局成员的人而须填写及签署的问卷、申述及协议，而该问卷、申述及协议须由第2.10（e）节）.地铁公司可要求任何建议代名人提供地铁公司合理地要求的其他资料，以决定该建议代名人是否有资格出任独立人士
董事或这可能是重要的，一个合理的股东的理解的独立性，或缺乏，这样的提名。
（d）更新资料的责任.如有需要，就拟在会议上作出的任何提名提供通知的贮存商，须进一步更新及补充该通知，使该通知所提供或规定提供的资料，能根据第2.10（c）节）在确定有权在会议上投票的股东的记录日期，以及在会议或其任何延期或延期前10个营业日，均为真实及正确的，而该等更新及增补须交付、邮寄及收取，法团的主要执行办公室须在厘定有权在会议上投票的股东的纪录日期后不迟于五个营业日（如须在该纪录日期作出更新及补充），以及在会议日期前不迟于八个营业日，并在切实可行的情况下（如不切实可行，则须在该日期前的第一个切实可行的日期），任何延期或延期（如需在会议召开前10个工作日作出更新和补充，或任何延期或延期）。此外，在根据本通知提供或要求提供的信息发生重大变化的任何事件发生后第2.10节则已就拟在某次会议上作出的任何提名提供通知的贮存商，须在该次会议后10天内及在该次会议前的任何情况下，向秘书交付经更新及增补的通知。
（e）被提名人的要求。依据本条例有资格获提名为董事选举或连选为董事第2.10节的规定，任何人必须符合本附例、《公司条例》或其他适用法律所列担任董事的所有资格，并须（按照本附例、《公司条例》或其他适用法律所订明的送达通知的期限第2.10（b）节）（b）向公司首席执行官办公室的秘书提交一份书面调查表，说明该人的背景和资格，以及提名所代表的任何其他个人或实体的背景（该调查表应采用秘书应书面请求提供的格式），并提交一份书面陈述和协议（采用秘书应书面请求提供的格式），说明该人（a）不是也不会是成为（1）任何协议的缔约方，与任何人或实体就其当选为董事后将如何就任何事项或问题采取行动或进行表决作出安排或达成谅解，并未向其作出任何承诺或保证（"表决承诺"）未向公司披露，或（2）任何投票承诺，如可能限制或干扰该人当选董事后遵守DGCL或其他适用法律规定的其受托责任的能力，（b）不是也不会成为与除公司以外的任何人或实体就任何直接或间接赔偿达成的任何协议、安排或谅解的缔约方，（c）以个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体，如果当选为董事，将符合规定，并符合公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和准则。
（f）董事长，以确定各项要求和资格是否得到满足.董事长或者不主持股东大会的董事、高级管理人员，应当决定是否有人
获提名担任董事的人士是否符合本附例、《公司条例》或其他适用法例所列的资格，以及是否符合本条例的规定第2.10节已就任何提名或指称的提名举行会议。如董事会主席或主持该会议的另一名董事或高级人员断定任何看来是按照本条例的规定作出的提名第2.10节，或获如此提名的人并无资格出任董事，则董事局主席或该等主持会议的董事或高级人员须在会议上如此宣布，而有欠妥之处的提名须不予理会。
第2.11节赔偿.除DGCL或其他适用法律另有限制外，董事会有权厘定董事的薪酬。董事出席董事会各次会议的费用（如有的话），可发给出席董事会各次会议的固定数额，或作为董事的规定薪金或其他报酬。任何该等付款并不阻止任何董事以任何其他身分为法团服务并因此而获得补偿。董事特别委员会或常务委员会的成员亦可获支付出席董事委员会会议的开支（如有的话）及额外款项、薪金或其他报酬。
第2.12节代理访问.除本附例所载的条款及条件另有规定外，公司须在其周年会议的代表材料中包括任何获提名参加选举的人的姓名及所需资料（定义见下文），但须由董事会决定在周年会议上选出董事（"股东提名人"）符合本规定的股东或股东团体向董事会提交的第2.12节包括有资格成为合资格的股东（定义见第2.12（d）节）），并在提供本条例所规定的书面通知时明确选择第2.12节（a）"代理访问通知"）根据本条例将其或其代名人列入公司的代理材料第2.12节.为此目的第2.12节:
“有表决权的股票"系指公司股本中有权普遍投票选举董事的流通股；
“组成持有人指合资格基金内所包括的任何股东集体投资基金（定义见第2.12（d）节））或其股份拥有权被计算为合资格持有代理查阅要求所需股份的实益持有人（定义见第2.12（d）节））或合资格为合资格股东（定义见第2.12（d）节））；以及
“附属机构“和”准会员“应具有经修订的1933年《证券法》第405条所赋予的含义；但”合伙人“定义中使用的”合伙人"一词不应包括不参与管理有关合伙企业的任何有限合伙人。
为了…的目的第1.2节而这个第2.12节时，股东（包括任何组成股东）须当作只“拥有”股东本身（或该组成股东本身）同时拥有（i）与该等股份有关的全部投票权及投资权及（ii）该等股份的全部经济权益（包括盈利机会及亏损风险）的已发行有投票权股份。中计算的股份数目
按照上述第（i）及（ii）条，须当作不包括（并在以下任何安排已由股东（或任何成分持有人）的联属人士订立的范围内，须减去）该等股东或成分持有人（或其任何联属人士）在任何尚未结算或结束的交易（包括任何卖空交易）中出售的任何股份（a），（b）该等股东或组成股东（或其任何联属公司）为任何目的而借入或由该等股东或组成股东（或其任何联属公司）依据转售协议购买，或（c）受该等股东或组成股东（或其任何联属公司）所订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、买卖合约、其他衍生工具或类似协议规限，任何该等文书或协议，不论是否须以股份或以基于有表决权股份的名义数额或价值的现金结算，而在任何该等情况下，该等文书或协议已具有或拟具有（1）在任何程度上或在将来任何时间以任何方式减少（1）的目的或效果，或如该等文书或协议的任何一方行使该等目的或效果，该等股东或组成股东（或其联属公司）对任何该等股份的全部投票权或直接投票权，及/或（2）对冲、抵销或在任何程度上更改该等股东或组成股东（或其联属公司）对该等股份的全部经济拥有权所产生的收益或亏损，但任何该等安排只涉及交易所上市的多行业市场指数基金，而在加入该等安排时，该等基金的有投票权股份占该等指数的比例价值少于10%，则属例外。股东（包括任何成分持有人）须“拥有”以代名人或其他中介人名义持有的股份，但股东本身（或该成分持有人本身）须保留权利，指示股份在选举董事时如何投票，以及有权指示股份的处置，并拥有股份的全部经济权益。股东（包括任何组成股东）对股份的拥有权，须当作为在该人借出该等股份的任何期间持续，但该人须在该股东发出所需通知时，保留随时收回该等股份的权力，或借代理人、授权书或其他文书或安排就该等股份转授任何表决权，而在该等代理人的所有该等情况下，该等文书或安排，股东可随时撤销授权书或其他文书或安排。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。
（a）就本条例而言第2.12节“，即”所需资料"公司将在其代理声明中列入（i）根据《交易法》、《DGCL》或其他适用法律颁布的规则和条例要求在公司代理声明中披露的关于公司确定的股东代名人和合格股东的信息；以及（ii）如果合格股东如此选择，一份声明（定义见第2.12（g）节）).公司还应在其代理卡中列入股东代名人的姓名。为免生疑问，尽管本附例另有规定，公司仍可全权酌情征求反对任何合资格的股东及/或股东代名人的陈述或与其有关的其他资料，包括就上述事宜向公司提供的任何资料，并将其包括在代表陈述内。
（b）为及时起见，必须在法团首次寄出委托书日期一周年前的150日收市前，以及在法团首次寄出委托书日期一周年前的120日收市前，将股东查阅委托书通知书送交法团首席执行办公室秘书，或由秘书邮寄及收取
向股东提供前一年度会议的材料。在任何情况下，公司已宣布日期的周年会议的任何延期或延期，均不得开始发出委托书查阅通知的新时限。
（c）获提名的股东人数（包括合资格股东根据本条例呈交以供列入公司代理材料的股东提名人数）；（由199年第25号第2条修订第2.12节但其后被撤回或董事会决定提名为董事会被提名人）在公司有关该周年会议的代理材料中出现的人数，不得超过（x）两名及（y）两名董事中人数最多的一名，而该两名董事中人数最多的一名，不得超过在根据本条例所列程序送达代理查阅通知的最后一天在职董事人数的20%第2.12节（如此多的数字，"允许数量"）；但准许的数目应通过下列方式减少:
（i）该法团依据以下规定已接获一份或多于一份提名董事候选人的股东通知书的董事候选人人数第2.10节本附例的其中一条，加上根据该等附例在前两次周年会议的任何一次会议上获提名后获选入董事局的现任董事人数第2.10节;
（ii）根据与股东或股东团体订立的协议、安排或其他谅解（就购买有表决权股份而订立的任何该等协议、安排或谅解除外），以无人反对（由公司）代名人身分出席上述周年会议的现任董事或董事候选人的人数，或在上述任何一种情况下获选或委任为董事会成员或将包括在公司的代表材料内的董事候选人的人数，公司的股东或股东团体），但本条第（ii）款所提述的任何董事除外，而该董事在该周年大会时将会以董事会提名人的身分连续担任董事最少一届，为期三年，但以就本条第（ii）款作出上述削减后的准许人数相等于或超过一届为限；及
（iii）曾根据本条例获提供（或被要求提供）查阅公司代理材料的在任董事人数第2.12节除（a）本条例所提述的任何该等董事外第2.12（c）款）其任期将于该周年会议届满，而他并无寻求（或同意）在该次会议上获提名连任；及（b）本条例所提述的任何该等董事第2.12（c）款）则在该等周年大会时，该人将会连续担任董事，并作为董事会的提名人，任期至少整整3年；但在任何情况下，准许人数均不得超逾法团所注意到须在适用的周年大会上选出的董事人数；及此外，如董事会决定于周年大会当日或之前缩减董事会成员人数，则许可人数须按如此缩减后的在职董事人数计算。如合资格股东根据本条例提交的股东提名人数目第2.12节超过核准数目时，每名合资格股东将应公司要求，迅速选出一名股东代名人，以供列入公司的代理材料，直至达到核准数目为止，按每名合资格股东的有表决权股份数目（由大至小）排列
在其提交给公司的代理访问通知中披露为所有。如果在每个合格股东选出一名股东提名人后仍未达到许可数量，则这一甄选过程将按每次相同的顺序继续进行，直至达到许可数量为止。
（d）“一项”合资格的股东是一名或多于一名拥有及曾经拥有的纪录股东，或代表一名或多于一名拥有及曾经拥有（在上述每种情况下）的实益拥有人行事的纪录股东，而在每种情况下，自公司根据本条例接获授权查阅通知书之日起，该纪录股东须连续持有至少三年第2.12节及截至确定有资格在适用的周年大会上投票的股东的记录日期，该有投票权股份的总投票权的最少百分之三（"代理访问请求所需股份"），并在公司收到该代理访问通知之日起至适用的年度会议之日止的任何时间继续拥有该代理访问请求所需股份，但该等实益拥有人的股东总数，以及（如股东代表一名或多于一名实益拥有人行事）该等实益拥有人的股东总数，为满足上述所有权要求而计算股票所有权的，不得超过20份。1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（二）节界定了属于同一基金家族或由同一雇主赞助的两个或两个以上的集体投资基金或“投资公司集团”合格基金"）应被视为一个股东，以确定本公司的股东总数第2.12（d）节）但包括在合资格基金内的每项基金均须符合本条例所列的规定第2.12节。根据本条例，任何股份不得归属构成合资格股东的多于一个团体第2.12节（并且，为免生疑问，任何股东均不得是构成合资格股东的多于一个组别的成员）。代表一名或多于一名实益拥有人行事的纪录持有人，将不会就获书面指示代表该纪录持有人行事的实益拥有人所拥有的股份而被单独计算为股东，但在符合本条例其他条文的规定下，每名该等实益拥有人将会被单独计算为股东第2.12（d）节），以确定其所持股份可被视为合资格股东所持股份的一部分的股东人数。为免生疑问，当及仅当该等股份的实益拥有人在截至该日期止的3年期间及透过上述其他适用日期（除须符合其他适用规定外）已个别实益拥有该等股份时，代理查阅要求所需股份才符合资格成为该等股份。
（e）不得迟于依据本条例作出提名的最后日期第2.12节合资格的股东（包括每名组成股东）必须提供第2.10节并以书面形式向运输司提供以下资料:
（i）就每名成分持有人而言，该人的姓名地址及所拥有的有表决权股份的数目；
（ii）该等股份的纪录持有人（以及在规定的三年持有期内持有该等股份或已持有该等股份的每名中介人）的一份或多于一份书面陈述，以核实截至该日前七个历日内
代理访问通知送达公司，该等人士拥有并在过去三年持续拥有代理访问请求所需股份，以及该等人士同意提供:
（a）在适用的周年会议的记录日期后10天内，记录持有人及中介人作出书面陈述，核实该人在记录日期前持续拥有代理访问要求所需股份的所有权，以及为核实该人对代理访问要求所需股份的所有权而合理要求的任何额外资料；及
（b）如合资格的股东在适用的周年大会日期前停止拥有任何所需股份的代理查阅要求，则须即时发出通知；
（iii）与该合资格股东（包括任何组成股东）及其各自的联属人士或联系人士或其他与该等联属人士或联系人士一致行动的人士有关的任何资料，以及与该合资格股东的股东代名人有关的任何资料，在根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例举行的有争议的选举中，在每一种情况下，都需要在委托书和委托书或其他文件中披露为选举这些股东提名人而征集代理人的情况；
（iv）说明在过去3年内，合资格股东（包括任何组成股东）与其各自的联属人士及联系人士，或与其一致行动的其他人士，以及与该等合资格股东的股东代名人，及其各自的联属人士及联系人士，或与其一致行动的其他人士之间的所有直接及间接补偿及其他重大货币协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系，另一方面，包括但不限于根据第S-K条颁布的规则404要求披露的所有信息，如果符合条件的股东（包括任何组成股东）或其任何附属公司或关联公司或与其一致行动的人是该规则所指的“登记人”，而股东提名人是该登记人的董事或执行官员；
（v）该人的申述:
（a）在正常业务过程中获取代理访问请求所需的股份，而并非意图更改或影响法团的控制权，且现时并无该意图；
（b）除依据本条例获提名的股东代名人外，并无提名或将不会提名任何人参加在适用的周年大会上举行的董事局选举。（由198年第25号第2条修订第2.12节;
（c）没有参与、也不会参与、也不会参与根据《交易法》第14A-1（l）条规则所指的“征集”，以支持在适用的年度会议上选举任何个人为董事，但其股东提名人或董事会提名人除外；
（d）除法团派发的代表出席适用周年大会的表格外，不会派发任何代表出席该周年大会的表格予任何股东；及
（e）将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和信息在所有重要方面都是真实和正确的，不会也不会遗漏陈述根据作出陈述时的情况作出陈述所必需的重要事实，不会造成误导，否则将遵守与根据本公约采取的任何行动有关的所有适用法律第2.12节;
（vi）如该项提名是由一群合资格的股东提名的，则须由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权代表提名股东集团的所有成员就该项提名及有关事宜行事，包括撤回该项提名；及
（七）该人同意的承诺:
（a）就针对法团或其任何董事的任何威胁或待决的法律、行政或调查行动、诉讼或法律程序所引致的任何法律责任、损失或损害，个别地承担源自法团及其每名董事、高级人员及雇员的所有法律责任，并就该等法律责任、损失或损害，向法团及其每名董事、高级人员及雇员作出弥偿及使其保持无害，因合资格股东与公司股东的通讯或合资格股东（包括该等人士）向公司提供的资料所引致的任何法律或规管违规而引致的高级人员或雇员；及
（b）将合资格的法团股东就提名该股东代名人的周年会议而提出的任何征集，向证券交易委员会提交。
此外，不得迟于根据本条例可提交代理查阅通知书的最后日期第2.12节如任何合资格基金的股份拥有权是为符合资格成为合资格股东而计算的，则该基金必须向秘书提供任何令董事会合理地满意的文件，证明包括在合资格基金内的基金是同一系列基金的一部分，或由同一雇主担保。为了被认为是及时的，此所需的任何信息第12.2节（1）不迟于适用的周年会议记录日期后10天，披露截至该记录日期的上述资料；及（2）不迟于适用的周年会议举行前5天，披露截至该周年会议举行前10天的上述资料。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定，不得容许任何合资格的股东或其他人更改或增补任何建议的股东代名人，亦不得当作补救任何欠妥之处或限制法团可就任何欠妥之处获得的补救（包括但不限于本附例所订的补救）。
（f）合资格的贮存商可在本条所规定的时间向秘书提供资料。（由199年第25号第2条修订第2.12节最初提供了一份书面声明，以供列入公司出席适用的年度会议的代表声明，但不超过500字，以支持该等合资格股东的股东提名候选人（"陈述书"）。尽管本文件载有任何相反的规定第2.12节时，公司可在其代理材料中遗漏其真诚认为属重大虚假或误导的任何资料或陈述、遗漏陈述任何重大事实或会违反任何适用法律。
（g）不得迟于依据本条例作出提名的最后日期第2.12节可交付公司，每名股东代名人必须提供下列资料第2.10（c）节）在这些附例中，填妥及签署的问卷、申述及所需的协议第2.10（e）节）本附例及所需的额外资料，以容许委员会决定第2.12（i）节）适用。如合资格股东（或任何组成股东）或股东代名人向法团或其股东提供的任何资料或通讯，在所有要项方面均不再真实及正确，或遗漏作出陈述所需的要项事实，而该等陈述是在何种情况下作出的，而非误导每名合资格股东或股东代名人（视属何情况而定），须将先前提供的资料中的任何欠妥之处，以及为纠正任何该等欠妥之处而须提供的资料，迅速通知运输司；为免生疑问，提供任何该等通知不得当作补救任何该等欠妥之处或限制地铁公司可就任何该等欠妥之处获得的补救（包括但不限于根据本附例获得的补救）。
（h）任何获列入公司出席某一周年会议的代表陈述书内，但其后被裁定不符合本条例的资格规定的股东代名人第2.12节或本附例、公司注册证书、DGCL或任何适用法律的任何其他条文在该周年会议前的任何时间，均无资格在该周年会议上当选。
（i）地铁公司无须依据本条例包括第2.12节，股东代名人在其出席任何周年会议的代表材料中，或（如该代表陈述书已送交存档）容许提名股东代名人，即使公司可能已接获有关该等表决的代理人:
（i）公司普通股所在的主要美国交易所、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露的标准（在每种情况下均由董事会确定）不独立于上市公司的人；
（ii）其作为董事会成员的服务会违反或致使公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股交易所依据的美国主要交易所的规则及上市标准或其他适用的法律；
（iii）如合资格的贮存商（或任何组成股东）或适用的贮存商代名人以其他方式违反或没有依据本条例在任何要项上遵守其义务第2.12节或本条例所规定的任何协议、申述或承诺第2.12节（b）或
（iv）合资格股东因任何理由而不再为合资格股东，包括但不限于在适用的周年大会日期前不拥有代理查阅所需股份的要求。
为此目的第2.12（i）节）、本条第（一）及（二）款第2.12（i）节）以及（在与股东代名人的违反或不履行有关的范围内）本条例第（iii）条第2.12（i）节）将导致根据这一规定被排除在代理材料之外第2.12节（a）该资格不适用的特定股东代名人的资格，或（如该代表陈述书已提交）该股东代名人被提名的资格；不过，前提是、本条第（iv）款第2.12（i）节）以及（在与合资格股东（或任何组成股东）的违反或不履行有关的范围内）本条例第（iii）条第2.12（i）节）将导致该合资格股东（或组成股东）所拥有的有投票权股票被排除在代理访问要求所需股份之外（如因此而导致代理访问通知不再由合资格股东提交，则根据本条例将该等股票排除在代理材料之外第2.12节在适用的年度会议上提名的所有适用的股东的股东提名人中，或者，如果代理声明已经提交，则所有这些股东的股东提名人没有资格被提名）。
第三条
董事会辖下委员会
第3.1节董事会委员会.董事会可指定一个或多个由一名或多名董事组成的董事会委员会。董事会可指定一名或多名董事为任何董事会委员会的候补成员，该候补成员可替代任何缺席或不符合资格的董事出席该委员会的任何会议。董事会可随时更改任何董事委员会的成员，并填补任何该等委员会的空缺。董事会任何委员会的过半数成员将构成该委员会处理事务的法定人数，除非董事会为此目的需要更多成员。董事会可选举任何董事会委员会的主席。除本附例另有规定外，选举或委任任何董事加入董事委员会，并不会为该董事创造任何合约权利，而董事会罢免任何董事委员会的任何成员，亦不会损害该董事本可享有的任何合约权利。在符合DGCL或其他适用法律的规定下，董事会可据此指定的各董事会委员会第3.1节将拥有并可在管理局所规定的范围内行使管理局的所有权力及权限。各委员会可委任其认为需要、适宜或适当的小组委员会。
第3.2条董事委员会规则.除非管理局另有规定，否则各董事委员会均可订立、更改及废除处理其事务的规则。在没有该等规则的情况下，各董事委员会处理事务的方式，将与董事会根据第II条或董事会根据第2.1（b）节）.
第四条
主席团成员
第4.1节指定.公司的高级人员由一名行政总裁、总裁、秘书、司库及董事会不时选出或委任的高级或其他副总裁、助理秘书、助理司库及其他高级人员组成。法团的任何数目的职位均可由同一人担任。董事会还应从董事中选举或任命一人担任董事会主席，该人除非另有选举或任命，否则不得被视为公司的高级管理人员。董事会主席必须是美国公民。
第4.2节首席执行干事.首席执行官将在董事会的控制下:（a）全面监督和控制公司的事务、业务、业务和财产；（b）确保董事会的所有命令和决议得到执行；（c）有权任免公司的所有下属高级职员、雇员和代理人，但董事会选举或任命的除外。首席执行干事还将履行其办公室或本细则或董事会不时以决议分配给他或她的其他职责，并可行使通常与其办公室或本细则或董事会有关的其他权力。首席执行官必须是美国公民。
第4.3节其他官员的权力和职责.法团的其他高级人员将具有董事局借决议订明的法团管理权力及职责，而除如此订明的范围外，该等权力及职责一般与其各自的职位有关，并受董事局的控制。委员会可要求任何官员、代理人或雇员为忠实履行其职责提供担保。
第4.4款出缺.每当任何职位因去世、辞职、公司高级人员人数增加或其他原因而出现空缺时，董事会或行政总裁须填补该空缺，而如此选出的高级人员须任职至该高级人员的继任人当选或获委任为止，或直至该高级人员较早去世、辞职或被免职为止。
第4.5节迁移.任何由董事局或行政总裁选出或委任的高级人员或代理人，在董事局认为符合法团的最大利益时，均可被董事局免职，但免职并不损害如此免职的人的合约、普通法及法定权利（如有的话）。除本附例另有规定外，任何高级人员或代理人的选举或委任，或该高级人员或代理人以该等身分提供的服务，其本身均不会产生契约权。
第4.6条就其他法团的证券采取的行动.除非董事会另有指示，否则董事会主席、首席执行官、总裁、公司任何副总裁及司库均有权亲自或代表公司投票及以其他方式行事，在任何其他法团的证券持有人会议上，或就该法团可持有证券的任何其他法团的证券持有人的任何行动而举行的会议上，或就任何其他法团的证券持有人的任何行动而举行的会议上，行使该法团因其对该其他法团的证券拥有权而可能拥有的任何及所有权利及权力。
第五条
股本
第5.1节股票证书/无证书股票.公司股本的股份将无证书，并不得由证书代表，但适用的法律所规定或秘书另有授权的范围除外。所有未经证明的股份的所有权，须以公司簿册上的记帐符号证明。任何由证明书所代表的股本股份，均须按董事会批准的格式发行。任何代表股份的证明书（如有的话），除非由法团签署或以法团名义签署，否则均属无效。法团就任何类别的股本所发出的任何证明书，均须连续编号。拥有所代表的股份的人的姓名、该等股份的类别、数目及发行日期，须记入法团的簿册及纪录内。
第5.2节股份转让.法团可就其股本股份担任其本身的过户代理人及注册处处长，或使用董事局不时借决议委任的一名或多于一名过户代理人及注册处处长的服务。未经证明的股份的转让，须在接获登记持有人或该持有人的受权人在出示授权书或其他适当的继承、转让证据或按照以未经证明形式转让股份的惯常程序转让股份的权力后发出的适当转让指示后，记入法团的簿册。证书所代表的股份（如有的话）的转让，只有在公司收到代表该等股份的适当批注以供转让的证书或附有适当的股份转让权的证书后，才会在公司的簿册上作出。股份转让须在法团的簿册上作出后，方属有效。
第5.3节股份的所有权.除非DGCL或其他适用法律另有规定，否则公司可在任何特定时间（包括但不限于根据以下规定的记录日期）将公司发行的任何股份以其名义登记在公司股份转让记录内的人视为第1.4节）当时作为该等股份的拥有人，就所有目的而言，包括但不限于表决、收取该等股份的分配或就该等股份发出通知、转让、就该等股份行使异议权利、就该等股份订立协议或就该等股份给予代理人；以及法团或其任何高级人员、董事，为上述任何目的，雇员或代理人须有法律责任将该人视为当时该等股份的拥有人。
第5.4节关于股份的条例.董事会将有权就法团股本的发行、转让及注册事宜，订立董事会或转让代理人或注册主任（视属何情况而定）认为合宜或合宜的所有额外规则及规例，或授权法团的转让代理人或注册主任订立该等额外规则及规例。
第六条
弥偿及预付开支
第6.1节赔偿。法团须在DGCL及于本附例生效日期有效的其他适用法律所准许的最大范围内，并以
此后，DGCL或其他适用法律可能允许的更大范围内，补偿和扣留每一位补偿者（因为本条款和本第六条中使用的、以前在本附则中没有定义的所有其他大写词语均定义于第6.13节）对该等弥偿人在作出或威胁作出该等弥偿的任何法律程序中所招致的任何及所有损失及任何及所有合理开支无害，而作出或威胁作出该等弥偿是由于该等弥偿人是或曾经是法团的董事或高级人员，或是或曾经是应法团的要求以另一法团身分服务的。
第6.2款预支费用.遇有任何威胁或待决的诉讼，而该等诉讼可能引致根据本条第6款向一名弥偿人作出弥偿的权利，则在该名弥偿人根据第6.3节法团须迅速向弥偿人付款，或直接向须向其支付该等开支的第三者付款，（a）由该等弥偿人或代表该等弥偿人签立的书面承诺，规定如最终裁定该等弥偿人无权根据本条例第VI条或其他适用法律获得弥偿，则该等弥偿人将偿还该等垫款，而该等弥偿人在该等法律程序中于该等法律程序作出最后处置前所招致的一切合理开支，以及（b）关于所招致的该等开支的款额及性质的合理地令人满意的证据，
第6.3节诉讼通知；赔偿请求.获弥偿人在接获关于展开或威胁展开该等法律程序的通知后，如预期或考虑根据本条就该等法律程序提出弥偿或垫付开支的申索，须迅速将展开或威胁展开该等法律程序一事通知法团；不过，前提是任何延误通知地铁公司，并不构成弥偿人放弃或解除其在本条例下的权利，而弥偿人如不如此通知地铁公司，并不免除地铁公司除根据本条第VI条外，可能须对弥偿人承担的任何法律责任，但如地铁公司能证明该延误或遗漏对地铁公司造成重大损害，则属例外。弥偿人须连同展开或威胁展开该等法律程序的通知书，向运输司呈交一份书面申索，要求弥偿及垫付开支。该书面申索须载有足够资料，合理地告知公司有关该法律程序的性质，以及获弥偿人所要求的弥偿及垫付开支的程度。秘书须将该申索迅速通知委员会。
第6.4节应享权利的确定；控制权不变.如果在根据第六条确定补偿人获得补偿的权利之日或之前，控制权没有发生变化，则应根据《赔偿责任法》第145（d）条作出此种确定。如须由独立大律师作出决定，公司须在收到弥偿人的弥偿申索后10天内，向弥偿人发出通知，指明选定的独立大律师的身分及地址。获弥偿人可在接获该书面通知后14天内，向公司递交反对该项选择的书面反对书。提出这种异议的唯一理由是，如此选定的独立律师不符合
独立律师的要求（载于第6.13节反对应详细说明此种主张的事实依据。如弥偿人如此反对选择独立大律师，地铁公司可向法院提出呈请，要求裁定弥偿人的反对并无合理根据，而弥偿人亦可向法院提出呈请，要求委任一名由法院选择的独立大律师。在法院确定独立律师的选择没有合理依据之前，如果对其选择及时提出异议，则该独立律师不得任职。
第6.5节应享权利的确定；控制权的变更.如果在根据第六条确定补偿人获得补偿的权利之日或之前控制权发生变化，这种确定应由被补偿人选定的独立律师以书面意见作出。获弥偿人须向公司发出书面通知，告知如此选择的独立大律师的身分及地址。地铁公司可在接获该项选择的书面通知后14天内，向弥偿人交付反对该项选择的书面反对书。获弥偿人可在接获法团的反对后14天内，呈交另一名独立大律师的姓名，而法团可在接获该书面通知后7天内，向获弥偿人递交反对获弥偿人第二次选择的书面反对书。本条例所提述的任何反对第6.5节只能以如此选定的独立律师不符合独立律师的要求（载于第6.13节此种反对应具体说明此种主张的事实依据。弥偿人可向法院提出请求，要求法院裁定公司对第一次或第二次选择独立律师的反对没有合理依据，或要求法院指定一名独立律师。在法院确定独立律师的选择没有合理依据之前，如果对其选择及时提出异议，则该独立律师不得任职。根据这一原则最后选定独立律师时第6.5节时，委员会无私的成员须指示独立大律师以书面意见就弥偿人获得弥偿的权利作出决定，而该书面意见是《弥偿协议》第145（d）条所准许的。
第6.6节推定1.在根据第六条确定或裁定赔偿人获得赔偿或预付费用的权利时:
（a）推定已达到的行为标准.任何补偿者应被推定为符合《残疾保险法》或其他适用法律规定的适用行为标准，有权根据《残疾保险法》或其他适用法律获得补偿第6.1节，而法团须负举证责任，以清楚及令人信服的证据推翻该推定。
（b）法律程序的不利解决并无影响。以判决、命令、和解或定罪终止任何法律程序或其中的任何事宜，或应诺洛孔滕代雷或其等同物本身不应对补偿者获得赔偿的权利产生不利影响，也不应推定补偿者不符合《残疾保险法》或其他适用法律规定的使其有权获得赔偿的适用行为标准。
（c）雇员计划.善意行事并以合理地认为符合公司雇员福利计划参与人和受益人利益的方式行事的人，应被视为善意行事，其行事方式不违背公司的最佳利益。
（d）对账簿和记录的依赖；意见、报告.一个人应被视为善意行事，行事方式应合理地认为符合或不违背公司的最大利益，或在任何刑事诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的，如果他或她的行动是在以下情况下采取的:（i）该人正在或曾经应公司要求以公司身份为其服务的公司或另一实体的记录或帐簿或其他记录；（ii）资料、意见，应公司或其他实体的任何高级职员、雇员或董事或董事会委员会的要求，向其本人或公司或由其以公司身份任职的另一实体提交报告或陈述，或由任何其他人就以下事项作出的决定:依赖该等资料的人合理地相信是在该其他人的专业或专家能力范围内，并且是由法团或该其他实体或其代表以合理谨慎的方式选出的；或（iii）应法团的要求向法团或由该人以法团身分服务或曾以法团身分服务的另一实体提供的资料或纪录或作出的报告由独立注册会计师或由公司或其他实体或代表公司或其他实体以合理谨慎的方式挑选的评估师或其他专家。本款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制在何种情况下可将赔偿视为符合适用的行为标准，以确定是否有权享有第六条规定的权利。
（e）推定合理的开支。弥偿人将有责任证明弥偿人确实招致弥偿人依据本条例要求弥偿或垫付的任何开支第6.1节或第6.2节.如地铁公司已就弥偿人所招致的任何开支预付款项，而在预付款项时并无以书面反对该项开支的合理性，则就本条例的所有目的而言，弥偿人招致该项开支须当作是合理的。如就任何开支提出反对，或就任何开支并无预付款项，则须推定该开支的发生是合理的，而地铁公司须负举证责任推翻该推定。
（f）获弥偿人并不知情.任何其他董事、高级人员、雇员、代理人、经理、成员、代表、管理人或公司的其他官员，或任何其他应公司要求而获弥偿人正在或曾经为其服务的实体，均不得将其知悉或行为归责于弥偿人。
（g）推定是应地铁公司的要求而送达.在公司的直接或间接附属公司或另一实体履行其对公司或公司的任何直接或间接附属公司的职责的过程中以公司身份服务的人，在没有相反证据的情况下，应公司的请求，将被视为以公司身份服务，而不论该请求是否以书面提出。
第6.7节独立律师费用.公司须支付根据本条选出或委任的独立大律师的任何及所有合理费用及开支，以及在根据第6.8节该独立律师是其调查和书面报告的一方或证人。法团亦须向选择或委任该独立大律师的程序支付所有合理费用及开支意外，包括向法院呈请选择或委任独立大律师的所有合理费用及开支意外。
第6.8节强制执行权利的裁决1.如果（a）根据第6.4节或第6.5节赔偿人无权根据第六条获得赔偿；（b）未根据下列规定及时预付费用第6.2节（c）依据以下规定作出的决定第6.4节（除非该决定须由独立大律师作出）并没有在获弥偿人依据第6.3节（d）独立律师未在法院指定后90天内就（i）项赔偿要求提出并发表书面意见，（ii）在对其选择提出的反对被法院驳回后90天内，或（iii）在法团或弥偿人对该独立大律师的选择提出反对的期限届满后90天内；或（e）在依据第6.4节或第6.5节根据第六条的规定，赔偿人均可请求法院强制执行其获得赔偿和/或预付费用的权利。如已裁定弥偿人无权获得弥偿，则根据本条例开始作出任何裁定第6.8节则在各方面均须按是非曲直重新进行审讯，而弥偿人不得因该项不利裁定而受到损害。如某项决定是依据或当作依据第6.4节或第6.5节该弥偿人有权获得弥偿，而地铁公司在依据本条例展开的任何法律程序中，均受该项裁定所约束第6.8节或其他方式，除非被弥偿人明知与赔偿要求有关的重大事实而作出失实陈述，或有关法律禁止作出此种赔偿。如依据本条例作出任何裁定第6.4节或第6.5节如对弥偿人不利，弥偿人必须根据本条例展开法律程序第6.8节在此种确定通知被赔偿者后一年内，或为本第六条规定的所有目的而受此种确定的约束。公司不得在依据本条例展开的任何法律程序中提出申索第6.8节第六条的程序和推定无效、不具约束力和不能强制执行第6.8节则获弥偿人有权向公司追讨并获公司弥偿他或她在该法律程序中实际及合理招致的任何及所有开支。如在该法律程序中裁定弥偿人有权收取部分而非全部弥偿或垫付所寻求的开支，则弥偿人就该法律程序而招致的开支，须由弥偿人与法团按该法律程序中判给弥偿人的弥偿款额及开支占弥偿人在该法律程序中所寻求的弥偿及开支总额的百分比按比例分摊。
第6.9条公司的参与.就公司并非其中一方的任何法律程序（或其中任何事宜）而言:（a）公司将有权自费参与该法律程序；（b）除下文另有规定外，但以公司书面同意弥偿人有权就该法律程序或其中任何事宜获得全数弥偿的范围及期间为限，公司（连同任何其他已获类似通知的弥偿方）将有权在弥偿方合理地满意的律师的协助下，就此承担辩护责任；及（c）公司无须就未经其事先书面同意而作出的任何诉讼或申索而支付的任何款项，向弥偿方作出本第六条所指的弥偿，而该同意亦不应被无理拒绝。在接获法团向弥偿人发出的通知书后，该弥偿人为依据本条例进行的法律程序（或其中的任何事宜）作出抗辩第6.9节除下文另有规定外，本公司不会就该等弥偿人其后就该等弥偿而招致的任何法律或其他开支向该等弥偿人承担任何法律责任。获弥偿人有权在该法律程序中聘用其本身的大律师，但除非获弥偿人聘用独立大律师已获公司授权，否则在公司承担该法律程序的抗辩后，该大律师所招致的费用及开支须由获弥偿人支付。虽有上述规定，但如（x）弥偿人合理地断定公司与弥偿人在就该等法律程序或事宜进行抗辩时有利益冲突；（y）公司并无聘用律师或以其他方式没有尽力为该等法律程序或事宜辩护；或（z）该等法律程序涉及对弥偿人的刑事侵犯指控，则公司无权就该等法律程序或事宜进行抗辩，而获弥偿人聘用的大律师的费用及开支，须根据本条第6款的规定予以预支及弥偿（及所有限制）。未经获弥偿人事先书面同意，公司不得以任何会对获弥偿人施加任何限制或不获弥偿损失的方式解决任何法律程序或其中的任何事宜，而该书面同意不得不合理地予以拒绝。
第6.10节权利的非排他性；利益继承人
（a）非排他性.第六条规定的赔偿和预付费用的权利不应被视为排除任何其他权利，根据DGCL或其他适用法律、公司注册证书、本附则、任何协议、股东表决或董事会决议或其他规定，赔偿人均可随时有权享有这些权利。对本第六条或本附例任何条文的任何修订、更改或废除，对在该项修订、更改或废除获通过前全部或部分所发生的作为、事件及情况的任何弥偿，均不具效力。第六条的规定应被视为排除对第六条未具体规定有权获得赔偿的任何人的赔偿。
（b）利益继承人.第六条的规定应有利于任何补偿者及其继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产代理人，并对公司及其继承人和受让人具有约束力和可执行性，其中包括:公司作为组成实体并不再作为单独实体存在的任何合并或合并所产生的或存续的任何实体；
（ii）法团的全部或基本上全部资产及财产的任何承继者（在此情况下，法团须安排法团的资产及财产的任何该等承继者同意承担法团在本条下的义务）。
第6.11节保险；第三方付款；代位求偿权.法团可自费维持保险，以保障本身及法团或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何损失或开支，不论法团是否有权根据《破产欠薪补偿条例》或其他适用法律就该等损失或开支向该人作出弥偿。如果（但仅限于）赔偿人以前根据任何保险单、合同、协议或其他安排实际收到第三方支付的款项，本公司根据第六条不承担支付本合同规定应支付的任何款项的责任。在不限制上述影响的情况下，如果任何被弥偿人有权就本第六条规定的公司或其他方面的相同损失或费用以及因该被弥偿人以公司身份为另一实体服务而导致的另一实体（公司的全资子公司除外，无论该子公司是由公司直接拥有还是通过其他子公司间接拥有）的相同损失或费用预支或预支，则，在公司与这类其他实体之间，公司提供赔偿或预付费用的义务将次于这类其他实体的义务，公司只有在这类其他实体拒绝任何赔偿或预付费用的要求时才有义务支付这类赔偿或预付费用。如有任何根据本条例作出的付款，法团须在该项付款的范围内，代以追讨弥偿人的所有权利，而弥偿人须执行所有文件或其他文书，并采取一切其他行动，费用由法团负担，而该等费用是法团合理地要求的，亦是取得该等权利所必需的，包括签立使法团能够提起法律程序以强制执行该等权利所必需的任何文件。
第6.12节 未提供赔偿的某些诉讼.尽管有第六条的任何其他规定，任何人都无权根据第六条就下列事项获得赔偿或预付费用:（a）该人提起的任何诉讼或其中任何事项，或针对该人提起的诉讼而提出或威胁提出的任何反诉或第三方索赔，但以下情况除外:（i）公司授权的任何诉讼，或（ii）弥偿人依据第6.8节或以其他方式执行第六条规定的权利，或（b）根据《交易法》第16条（b）款或DGCL或其他适用法律的任何类似规定，就公司证券的买入和卖出或卖出和买入向利润会计赔偿人提出的任何索赔。
第6.13节定义6.为本第六条的目的:
“控制权的变更"系指在被弥偿人取得法人资格之日后，公司控制权的变更，（i）在根据《交易法》颁布的附表14A第6（e）项（或任何类似附表或表格上的任何类似项目）下，发生了或必须报告的与公司有关的事件，如果公司正在或曾经受到
（二）任何“人”（《交易法》第13（d）条和第14（d）条使用了这一术语）应直接或间接成为“受益所有人”（根据《交易法》第13D-3条的定义），（iii）公司是合并、合并、出售资产或其他重组或代理权争夺的一方，而该等合并、合并、出售资产或其他重组或代理权争夺在紧接该人取得该等百分比权益之前，未经当时任职的董事会成员至少三分之二的事先批准，因此，在紧接此类交易或事件之前任职的董事会成员在其后任职的董事中所占比例低于过半数；在任何连续两年的期间内，在该期间开始时构成董事会的个人（包括为此目的，如任何新董事的选举或供股东选举的提名获当时仍在任职的董事中至少三分之二（在该段期间开始时为董事）的投票批准，则该新董事因任何理由而不再构成当时在任董事的过半数；或（v）公司股东批准将公司彻底清盘或解散，但与上文第项所适用的交易有关的清算或解散除外。
“公司能力"说明个人的地位:（一）公司董事或高级职员，或（二）任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业或实体的董事、高级职员、经理、合伙人、成员、成员代表、受托人或其他正式任命的官员。
“法院"指特拉华州衡平法院或任何其他具有管辖权的法院。
“支出"应包括所有合理的律师费、聘用费、法院费用、誊本费用、专家费、证人费、旅费、复制费、印刷费和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查或作为或准备作为诉讼程序中的证人有关的一切其他惯常支出或开支。
“赔偿金"指在任何法律程序中因担任法团的董事或高级人员或因应法团的要求以另一法团身分而成为或受威胁成为其中一方或证人的任何人。
“独立法律顾问"系指在公司法事项方面经验丰富的律师事务所或律师事务所成员，而该律师事务所或律师事务所成员目前或在其甄选或任命之前的五年内，均未被聘用代表:（i）该公司或适用的弥偿人在任何事项上对任何一方具有重要意义，或（ii）该诉讼程序的任何其他一方根据本条提出弥偿要求。
“b.损失"系指损失、判决、罚款、罚金、损害赔偿金、清偿金额和其他实际自付损失。
“物质"系指索赔、实质性问题或实质性救济请求。
“诉讼程序"指民事、刑事、行政或调查方面的任何行动、诉讼、仲裁、备用争端解决机制、调查、行政听证或其他程序。
第6.14节根据第六条发出的通知.根据第VI条规定或准许发给公司的任何通讯，须致予公司总办事处的秘书，而发给弥偿人的任何该等通讯，须致予公司纪录内所示的弥偿人地址，但如弥偿人另有指明，则属例外，并须亲自递送、以美国邮件递送、或以商业特快专递服务或传真递送，预期收件人同意的电子邮件或其他电子传送方式。任何此种通知均应在收到时生效。
第6.15节权利的合同性质
（a）权利的合同性质.第六条规定的获得赔偿和预付费用的权利应被视为相当于在发生或据称发生任何作为或不作为时赋予的合同权利，这些作为或不作为构成赔偿或预付费用要求进行的程序的基础或与之有关，其程度与第六条的规定在另一条中所作的规定相同，该等弥偿人与公司之间的书面合约。此种权利应在任何补偿人的服务终止后继续有效，不论是辞职、免职或其他原因，并将继续对在该补偿人任期内全部或部分采取的行动或发生的事件有效，而不论何时启动引起第六条规定的补偿人权利的任何程序。对第六条或本附例的任何条文的废除、修订或修改，均不会限制、限制或以其他方式不利地影响任何弥偿人就在该项废除、修订或修改日期之前所采取的任何行动或所发生的全部或部分事件而享有的权利，而不论根据第六条引起弥偿人权利的任何法律程序何时展开。
（b）捐款如已确定任何弥偿人均有权根据第6.1节或有权预支第6.2节就任何法律程序或其中的事宜而言，但该项权利因任何适用的法律或公共政策而不能强制执行，则在法律许可的最大范围内，法团可代替按照第6.1节将分担或安排分担一笔款项予弥偿人，以抵销弥偿人就该等法律程序或事宜所招致的损失，不论是就判决、罚款、罚款、消费税、已缴付或将缴付的和解款额，还是就合理地招致的开支，就该法律程序或事宜的所有情况而言，均属公平合理，以反映:（i）弥偿人及法团因引起该法律程序或事宜的事件或交易而获得的相对利益；或（ii）弥偿人及法团及其其他雇员、高级人员或代理人在该等事件或交易中的相对过失。
第6.16条雇员、代理人及受托人的弥偿。公司可借通过董事会决议，弥偿及垫付开支予
是法团的雇员、代理人或受信人的人，包括应法团的要求担任或曾经担任任何其他法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托的雇员、代理人或受信人的人，雇员福利计划或其他实体，其赔偿和预支费用的范围和条件（或委员会确定的较小范围和（或）其他条件）与第六条规定的赔偿和预支费用的范围和条件相同。董事会可借决议将其批准补偿或垫付公司任何雇员、代理人或受信人的开支的权利及权力，转授予首席执行官或任何副总裁，但须与公司的总法律顾问或其他首席律政主任磋商。
第七条
杂项
第7.1节财政年度。公司的财政年度须于每年12月31日或按董事会通过的决议另有规定而终结。
第7.2条法团印章.法团可采用法团印章，印章上须刻上法团的名称，并须采用董事局借决议不时批准的格式。
第7.3节自利交易.公司与其一名或多于一名董事或高级人员之间，或公司与其一名或多于一名董事或高级人员为董事或高级人员（或担任同等职位或职位）或具有财务利益的任何其他实体之间的合约或交易，不得仅因此而无效或可予撤销，或纯粹因为董事或高级人员出席或参与授权合约或交易的董事会或董事会委员会的会议，或纯粹因为该董事或高级人员的选票是为该目的而计算的，条件是:（a）有关其关系或权益以及有关合约或交易的重要事实已披露或为董事会或董事会委员会所知悉，而董事会或董事委员会即使无利害关系的董事少于法定人数，亦须以过半数无利害关系的董事的赞成票授权订立合约或进行交易；或（b）披露或让有权就合约或交易投票的股东知悉有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合约或交易的重要事实，（c）在董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准合同或交易时，合同或交易对公司是公平的。在决定董事会会议或授权合同或交易的董事会委员会会议的法定人数时，可考虑普通董事或有利害关系的董事。
第7.4节记录的形式.法团在正常业务过程中备存的任何纪录，包括其存货分类账、帐簿及记事簿，均可备存于电子媒介或任何其他资料储存装置或系统内，或以电子媒介或任何其他资料储存装置或系统的形式备存，但如此备存的纪录须能在合理时间内转换为清晰可阅的纸张形式。
第7.5条附例修订.委员会有权不时通过、修订、废除或重述本附例。董事会对本附例的任何采纳、修订、废除或重述，均须获得当时在任董事的过半数批准。股东也有权在股东大会上通过、修改、废除或重述本附例，而该等附例已按照第1.10节;不过，前提是除DGCL或其他适用法律或法团注册证书所规定的法团任何类别或系列股本持有人的任何表决外，任何修订、废除或重述均须在呈交股东表决前获当时在任的过半数董事批准，在通过、修订、废除或重述本附例的任何条文时，须获得当时已发行及发行在外的法团股本中有权在董事选举中以单一类别共同投票的表决权最少过半数的持有人的赞成票。
第7.6节通知；通知的放弃。
（a）通知的交付.根据DGCL或其他适用法律、公司注册证书或本附例的条文须向任何董事发出的任何通知，如（i）以传真、电子邮件或其他形式的电子传送方式发出，或（ii）以该等通知存放于美国邮件内，并就该等邮件缴付邮资，即当作已足够，该通知须按法团纪录所载的有权享有该通知的人的地址发出，而该通知须当作已于该通知的传送或邮寄（视属何情况而定）当日发出。根据DGCL或其他适用法律、公司注册证书或本附例的规定须向任何贮存商发出的任何通知，如（i）借传真、电子邮件或该贮存商同意的其他形式的电子传送发出，或（ii）借将该等通知存放于美国邮件内并就其缴付邮资而发出，即当作已足够，该通知须按法团纪录所载的有权享有该通知的人的地址发出，而该通知须当作已于该通知的传送或邮寄（视属何情况而定）当日发出。
（b）通知的放弃.至于根据《证券及期货事务监察委员会条例》或其他适用法律的条文须向任何股东或董事发出的任何通知，公司注册证书或本附例、由有权获得该通知的一人或多于一人签署的书面豁免，或由有权获得该通知的人以电子传送方式发出的豁免，不论在该通知所述时间之前或之后，均相等于发出该通知。某人出席某次会议将构成对该次会议通知的放弃，除非该人出席某次会议纯粹是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该次会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则无须在股东、董事会或任何董事委员会的任何常会或特别会议上以书面放弃通知或以电子传送方式放弃交易的业务，亦无须在该等会议的目的上指明。
第7.7节辞职.公司的任何董事或高级人员可随时辞职。任何该等辞职须以书面通知（包括以电子传送方式）向董事会主席、行政总裁或秘书作出，并须于该通知所指明的时间生效；如该通知并无
在董事会主席、首席执行官或秘书收到通知时指明任何时间。如属董事或高级人员，则无须接受董事会主席的辞职，如属高级人员，则无须接受行政总裁或秘书的辞职，以使辞职生效，但如该项辞职另有明文规定，则属例外。
第7.8节帐簿、报告和记录。公司应保存帐簿和帐目记录，并应保存股东、董事会和每个董事会委员会的议事记录。每名董事及任何董事委员会的每名成员在执行其职责时，均须在真诚地倚赖法团的帐簿或其他纪录，以及倚赖法团的任何高级人员、雇员或其他董事或董事委员会向其本人或法团呈交的资料、意见、报告或陈述时，受到充分保障，或由任何其他人就董事或成员合理地相信在该其他人的专业或专家能力范围内并由法团或其代表以合理谨慎的方式选出的事宜而作出的决定。
第7.9节可分割性.如本附例的任何条文因任何理由而被裁定为无效、非法或不可强制执行，则其馀条文的有效性、合法性及可强制执行性不得因此而受到任何影响或损害；而经如此裁定为无效、非法或不可强制执行的本附例的条文，须作出必要的修改，使其符合适用的法律，并使在此表明的意图在最大程度上得以实施。
第7.10节传真签字.董事会主席、任何其他董事或公司任何一名或多于一名高级人员的传真或电子签署，可在董事会授权的时间及按董事会授权的方式使用。
第7.11节建筑.当在本附例中使用时，“以下”一词及具有相类涵义的词指本附例的整体而非本附例的任何条文，而“条文”及“节”一词则指本附例的条文及节，除非另有指明。当上下文需要时，单数包括复数，反之亦然，对一个性别的引用包括另一个性别和中性。词语“包括”（并且，在具有相关含义的情况下，词语“包括”）是指在不限制该词语之前的任何描述的一般性的情况下包括，并且词语“应当”和“将”可互换使用并且具有相同的含义。除另有规定外，凡本附例提述任何成文法则、规则或规例或其任何条文或条文，该等提述须当作包括不时对其作出的任何修订或修改，或任何继承的成文法则、规则或规例。
第7.12节说明。本附例各条及各节的标题仅供参考之用，并不构成本附例的一部分，以作任何其他用途或以任何方式影响本附例任何条文的涵义或解释。
通过日期:2018年5月1日