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美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格6-K

外国私人发行人的报告

根据第13A-16条或第15D-16条

根据1934年证券交易法。

截至2016年9月30日的季度

佣金档案号码001-36202。

Navigator Holdings Ltd.

（注册人的准确姓名载于其章程内）

帕尔默街21号

伦敦，SW1H0AD

联合王国

（特等执行办公室地址）

用检查标记表明登记人是否以表格20-F或表格40-F的形式提交或将以表格20-F的形式提交年度报告

如登记人正按S-T规例第101（b）（1）条的规定以纸张递交表格6-K，则须以支票标记注明

如登记人正按S-T规例第101（b）（7）条的规定以纸张递交表格6-K，则须以支票标记注明

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Navigator Holdings Ltd.

截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月6-K表格报告

指数

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风险因素

除了本报告提供的其他信息外，您还应该仔细考虑我们截至2015年12月31日的20-F表格年度报告或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的2015年年度报告中讨论的风险，2016年3月3日，在标题为"Part I-Item3。关键信息-D.风险因素，“，以及在我们截至2016年6月30日止季度有关Form6-K的报告中，或我们2016年第二季度Form6-K中，在”风险因素"标题下，其风险可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们2015年年报和2016年第二季度Form6-K中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除非上下文另有规定，本报告中所有提及“Navigator Holdings”、“Our”、“We”、“US”和“公司”之处，均指马恩岛公司Navigator Holdings PLC在马绍尔群岛共和国定居之前的所有时期，以及Navigator Holdings Ltd。马绍尔群岛公司，涉及其在马绍尔群岛共和国定居后的所有时期。本报告凡提及我们的全资子公司“Navigator Gas L.L.C.”之处，均指马恩岛公司Navigator Gas Transport PLC在马绍尔群岛共和国定居之前的所有时期，以及马绍尔群岛有限责任公司Navigator Gas L.L.C.关于其在马绍尔群岛共和国定居后的所有时期。如本报告所用，除非文意指出或另有规定，提及“我们的船队”或“我们的船只”包括（i）我们于2016年9月30日拥有及营运的32艘船只（ii）自中国江南造船厂（集团）有限公司交付予我们的一座新大楼，或“江南”，于2016年10月8日，及（iii）于2017年1月至7月期间预期将由江南交付的两幢新建筑物及预期将由韩国现代MIPO船坞有限公司交付的三幢新建筑物，或“HMD”，或“2017NewBuildings”。

本节应结合本报告其他地方列示的中期财务报表及其附注以及我们提交给美国证券交易委员会的2015年年度报告所载Navigator Holdings Ltd.的历史综合财务报表及其附注一并阅读或SEC，2016年3月3日。除其他外，这些财务报表包括关于下列资料列报依据的更详细资料。财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的，除非另有说明，否则以美元列报。

在编制我们截至2015年12月31日止年度的综合财务报表时，我们发现在处理船舶新建项目的利息成本方面存在一个非重大错误。记录为利息支出的某些数额本应资本化，而不是费用化。该错误导致多报了截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度及该等年度内的中期利息支出，少报了净收入、在建船舶和营运船舶的账面价值、留存收益和股东权益总额，以及2015年前三季度，在相关财务报表中。我们修改了财务报表，以更正这些项目。据此，本报告载列的有关我们截至2015年9月30日止三个月及九个月财务状况及营运结果的财务数据及讨论反映了截至2015年9月30日止三个月及九个月的经修订财务数据。

概览

我们是世界上最大的灵便型液化气运输船的所有者和运营商。我们为能源公司、工业用户和商品贸易商提供液化石油气（LPG）、石化气体和氨的国际和区域海运服务。这些气体是以液化的形式运输的，通过施加冷却和/或压力，根据货物的不同将体积减少多达900倍，从而使它们的运输更有效和经济。我们船队中的船只能够装载、卸下和运输货物，其温度范围从环境温度到零下104摄氏度，压力范围从1巴到6.4巴。

我们有33艘半冷藏或全冷藏的手提液化气运输船，其中两艘是预计将于2017年4月交付的新建筑。我们将灵便型液化气运输船定义为运载能力在15000至24999立方米之间的液化气运输船。我们的灵便型液化气运输船可容纳对小型船舶可能不经济的中长途航线，并可停靠由于陆上能力有限、缺乏全冷藏装载基础设施和（或）船舶尺寸限制而无法支持大型船舶的港口。

此外，我们还有四艘中型3.73万立方米的可使用乙烯的半冷冻液化气运输船，其中两艘已经交付，其余两艘为预计将于2017年4月前交付的新建筑。我们的中型乙烯能力的半冷冻气体运输船可以长途运输乙烷/乙烯，这可能是不经济的较小的船只。

我们还有一座38,000立方米完全冷冻天然气运输船新楼，预计将于2017年7月交付使用。

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下表列出了我们的船只及其目前的租船状况:

下表提供了有关我们新建筑的某些信息:

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最近的事态发展

航海家哥白尼于2016年4月14日从江南交付，航海家极光于2016年8月2日从江南交付，最近的航海家日食于2016年10月8日从江南交付。我们现在还有五艘船在我们的新建造计划中，计划在2017年7月前交付。其余五艘新造船舶中，有三艘在交付后以长期租约的方式交付使用。

在截至2016年9月30日的九个月期间，我们已将三艘船舶从第三方技术经理调至内部技术管理、导航仪银河、导航仪Grace和导航仪Gusto。我们预计，在今后三个月内，我们将再增加一艘船，进行内部管理。虽然将船舶纳入内部技术管理最初不会对我们的收入产生重大的财务影响，但它将有助于我们保持船舶的高标准。

于10月28日，Navigator Gas L.L.C.作为借款人，与ABN-AMRO、DVB Bank，Skandinaviska Enskilda Banken及Nordea Bank据此，该等贷款人于融资协议日期向借款人提供总额最多为220,000,000美元的贷款，但须受融资协议所载条款及条件规限，为两项将于2017年4月到期的现有贷款融资进行再融资，作一般企业用途，并提供最高相当于Navigator Jorf公平市值70%的交割融资。融资协议包括一项定期贷款融资、循环信贷融资和与交付Navigator Jorf的部分融资有关的新建定期贷款融资。设施协议项下的义务由公司担保。该融资协议将于七年后到期，按美国Libor年利率加2.6%的保证金计息，并将由该公司的十艘船舶担保。融资协议载有若干条件、契诺及违约事件。

在整个2016年第三季度，液化石油气（LPG）的狭义套利继续扼杀运费或就业的任何实质性变化。由于考虑到码头费用和运输成本相对于各个购买地点的卸货成本为负，2016年第三季度第一部分取消了几个从美国海湾出口的超大型天然气运输船（VLGC）货干提名。美国的液化石油气库存在本季度达到1亿桶，但这对提高美国相对于其他全球生产地区的竞争力几乎没有影响。VLGC和中型天然气船12个月租船费分别从第二季度末的640,000美元和645,000美元下降到第三季度末的480,000美元/565,000美元，随着灵便型半冷藏车12个月的租车费从625,000PCM降至515,000PCM。

由于液化石油气市场受到挑战，我们继续将现有的船队从运输液化石油气转移到石化行业。这些贸易在性质上典型地是深海，它提供了各种石化气体之间的利用和增加的三角测量的可能性。在这一转变的直接影响下，我们的产品组合和客户组合在这一年发生了巨大变化，因为我们参与运输石化产品的能力为我们创造了比我们的船只只能够运输液化石油气更多的机会。2016年初，石油化工运输占那些在现货市场交易的船只的盈利天数不到我们的一半，而在今年第三季度，这一比例已经上升至约90%，帮助我们维持或提高了利用率。鉴于碳氢化合物市场定价的远期曲线和全球船队的新增船舶，我们预计液化石油气市场疲软将持续到2016年剩余时间和2017年大部分时间。

我们预计短期内不会向普通股股东宣布或支付任何现金股利。董事会继续认为，保留现有现金资源和未来盈利是正确的策略，特别是考虑到目前的商业环境，使我们能够保持相对强劲的资产负债表，并提供灵活性，为机会主义收购提供资金或有选择地扩展我们的业务。

影响可比性的因素

在评估我们的历史财务表现及评估我们的未来前景时，你应考虑以下因素:

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鉴于我们船队营运船舶数量的增加，我们的历史财务报表反映并将在未来反映不同程度的所有权和营运天数以及不同程度的航程开支、船舶营运开支、利息开支和其他相关成本。

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截至2016年9月30日止3个月的营运业绩与截至2015年9月30日止3个月比较

下表对比了我们截至2015年9月30日和2016年9月30日止三个月的运营业绩:

营业收入。扣除地址佣金后的营业收入从截至2015年9月30日止三个月的7820万美元减少850万美元或10.8%至截至2016年9月30日止三个月的6970万美元。减少的主要原因是:

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下表列出了截至2015年9月30日和2016年9月30日止三个月的选定运营数据，我们认为这些数据有助于理解我们的营业收入。

下表列出了TCE与营业收入的对账情况，营业收入是按照美国公认会计原则计算的各期间最直接可比较的财务指标。

经纪佣金。经纪佣金由截至2015年9月30日止3个月的170万美元减少17.1%至截至2016年9月30日止3个月的140万美元，原因是其所基于的营业收入有所减少。

航程费用。航程开支由截至2015年9月30日止3个月的920万美元增加29.2%至截至2016年9月30日止3个月的1190万美元。这主要是由于截至2016年9月30日止3个月期间承接的航次租船数量较截至2015年9月30日止3个月有所增加。

船舶营运费用。船只营运开支由截至2015年9月30日止3个月的2040万元增加8.6%至截至2016年9月30日止3个月的2210万元，原因是我们船队的船只数目增加14%，由截至2015年9月30日止3个月的船队平均27.7艘船舶增加至截至2016年9月30日止3个月的31.6艘船舶。截至2016年9月30日止3个月平均每日船舶营运开支减少413美元，或5.2%至7601美元/艘，而截至9月30日止3个月则为8014美元/艘，2015年主要由于我们的干坞于2016年9月30日前完成，而截至2015年9月30日止3个月期间有4艘船舶进行干坞。

折旧和摊销。折旧及摊销开支由截至2015年9月30日止3个月的1290万美元增加22.0%至截至2016年9月30日止3个月的1580万美元。这一增长是由于我们船队规模的扩大。折旧及摊销费用包括截至2016年9月30日止3个月资本化干坞成本摊销220万美元，截至2015年9月30日止3个月摊销100万美元。

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其他经营业绩

一般行政费用。截至2016年9月30日止3个月的一般行政成本由截至2015年9月30日止3个月的270万美元增加13.8%，即40万美元，至310万美元。一般行政成本增加主要是由于截至2016年9月30日止3个月期间我们的雇员人数增加，原因是我们对我们的若干船舶采取内部技术管理。

其他公司开支。其他企业开支由截至2015年9月30日止3个月的80万美元减少51.7%，即40万美元，至截至2016年9月30日止3个月的40万美元，主要由于美元兑其他货币走强。

利息支出。截至2016年9月30日止3个月的利息开支由截至2015年9月30日止3个月的710万美元增加11.7%，即90万美元，至800万美元。这主要是由于自2015年9月30日以来，我们从贷款融资中提取了与交付四艘新造船舶有关的额外款项。截至2016年9月30日止3个月新构建分期资本化的利息为130万美元，较截至2015年9月30日止3个月资本化的利息120万美元增加0.1万美元。

应收保险金额的核销。截至2016年9月30日止3个月的应收保险金额注销50万美元，乃由于2015年6月涉及该船舶的碰撞后，维修导航仪ARIES所产生的总成本低于预期，导致应收保险收益总额低于预期。

所得税。所得税涉及我们在英国、波兰和新加坡注册成立的子公司的税收。我们的英国和波兰子公司从联属公司赚取管理费和其他费用，我们的新加坡子公司从向我们在印度尼西亚的可变利息实体提供的贷款中赚取利息。英国、波兰和新加坡的主要公司税率分别为20%、19%和17%。截至2016年9月30日止三个月，我们的税项为207,019美元，而截至2015年9月30日止三个月的税项为159,949美元。

截至2016年9月30日止9个月的营运业绩与截至2015年9月30日止9个月比较

下表对比了我们截至2015年9月30日和2016年9月30日止9个月的运营业绩:

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营业收入。扣除地址佣金后的营业收入，截至2016年9月30日止9个月减少1790万美元或7.6%至2.187亿美元，而截至2015年9月30日止9个月为2.366亿美元。减少的主要原因是:

下表列出了截至2015年9月30日和2016年9月30日止9个月的选定运营数据，我们认为这些数据有助于理解我们的运营收入:

下表列出了TCE与营业收入的对账情况，营业收入是按照美国公认会计原则计算的各期间最直接可比较的财务指标。

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经纪佣金。经纪佣金由截至2015年9月30日止9个月的520万美元减少15.6%至截至2016年9月30日止9个月的440万美元，原因是其所依据的营业收入有所减少。

航程费用。航程开支由截至2015年9月30日止9个月的2740万美元增加3.4%至截至2016年9月30日止9个月的2830万美元。这主要是由于与截至2015年9月30日止9个月相比，我们的船队规模及于截至2016年9月30日止9个月期间承担的航次租船数量增加。

船舶营运费用。船只营运开支由截至2015年9月30日止9个月的5770万元增加18.3%至截至2016年9月30日止9个月的6820万元，主要由于我们船队的船只数目增加12.4%。截至2016年9月30日止9个月平均每日船舶营运开支增加386美元/艘，增幅为5.0%，至8,091美元/艘，而截至2015年9月30日止9个月则为7,705美元/艘。平均每日船舶营运开支增加主要由于截至2016年9月30日止9个月期间所承担的干坞数目较截至2015年9月30日止9个月增加而产生的维修开支增加。

折旧和摊销。折旧及摊销开支由截至2015年9月30日止9个月的3890万美元增加17.5%至截至2016年9月30日止9个月的4570万美元。这一增长主要是由于我们船队规模的扩大。折旧及摊销费用包括截至2016年9月30日止9个月资本化干坞成本摊销620万美元，截至2015年9月30日止9个月摊销330万美元。

其他经营业绩

一般行政费用。截至2016年9月30日止九个月的一般行政成本由截至2015年9月30日止九个月的810万美元增加13.4%，即110万美元至920万美元。一般行政成本增加主要是由于截至2016年9月30日止9个月期间我们的雇员人数增加，因为我们开始采取内部对某些船舶的技术管理。

其他公司开支。其他企业开支由截至2015年9月30日止9个月的230万美元减少30.4%，即70万美元，至截至2016年9月30日止9个月的160万美元，主要由于美元兑其他货币走强。

利息支出。截至2016年9月30日止9个月的利息开支由截至2015年9月30日止9个月的2090万美元增加12.1%，即250万美元，至2340万美元。这一增长主要是由于自2015年9月30日以来，我们从贷款融资中提取了与交付四艘新造船舶有关的额外款项。截至2016年9月30日止9个月新构建分期资本化的利息为390万美元，较截至2015年9月30日止9个月资本化的利息330万美元增加60万美元。

核销递延财务费用。注销截至2015年9月30日止9个月的180万美元递延融资成本，有关成本与我们于截至2015年9月30日止9个月期间再融资的其中一项先前有抵押定期贷款融资有关。截至2016年9月30日止9个月并无发生贷款再融资。

应收保险金额的核销。截至2016年9月30日止9个月的应收保险金额注销50万美元，乃由于在2015年6月涉及该船舶的碰撞后，维修导航仪ARIES所产生的总成本低于预期，导致应收保险收益总额低于预期。

所得税。所得税涉及我们在英国、波兰和新加坡注册成立的子公司的税收。我们的英国及波兰附属公司从联属公司赚取管理及其他费用，而我们的新加坡附属公司则从向我们位于印尼的可变利息实体提供贷款赚取利息，主要企业税率分别为英国、波兰及新加坡的20%、19%及17%。截至2016年9月30日止九个月，我们的税项为602,525美元，而截至2015年9月30日止九个月的税项为609,664美元。

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流动性和资本资源

流动性和现金需求

我们的主要资金用途是购置和建造船只的资本支出、航程费用、船只营运费用、一般和行政费用、为确保我们的船只符合国际和监管标准而发生的支出、融资费用和偿还银行贷款。我们的主要资金来源是运营现金、银行借款、首次公开募股的收益、现有股东的股权投资以及债券发行的收益。我们必须维持某些最低限度的流动资金，以符合我们的各种债务工具。请参阅“有抵押定期贷款便利和循环信贷便利”。

截至2016年9月30日，我们的流动负债总额超过我们的流动资产总额1.135亿美元，主要由于两笔于2017年4月到期的银行贷款（我们于2012年4月订立的1.8亿美元有抵押定期贷款融资及我们于2011年4月订立的8000万美元有抵押定期贷款融资）。于2016年9月30日该两笔贷款的未偿还本金总额为1.426亿美元。于2016年10月28日，我们订立新担保融资协议，为2011年4月融资机制、2012年4月融资机制及一般公司用途再融资，并为交付新大楼导航员Jorf提供部分融资。请参阅“有抵押定期贷款便利和循环信贷便利”。

除营运开支外，我们的中期及长期流动资金需求主要与兴建新楼及未来潜在收购有关。于2016年9月30日，我们已订约六幢新楼宇于2017年7月前交付，合约总价为3.877亿元，详情如下:

正在进行的资本支出

液化气运输是一项资本密集型业务，需要大量投资，以维持高效的车队，并保持监管合规。

我们要求每艘船每五年干坞一次，直到船龄达到15年，之后我们要求每两年半至三年干坞一次。每艘船的旱坞大约需要20-30天。旱坞天数一般包括往返于旱坞造船厂的大约5-10天的旅行时间和大约15-20天的实际旱坞时间。我们的七艘船在2016年进行了预定的旱坞停靠。2017年没有预定的DryDocking。下一次预定的旱坞将在2018年第一季度。

我们花费了大量的资金用于我们每艘船的定期干坞（包括船级社调查的费用）。随着我们的船只老化，我们的船队扩大，我们的干坞费用将增加。我们估计我们其中一艘船的五年旱坞费用目前约为80万美元，十年旱坞费用约为120万美元，15年和17年旱坞费用各约为150万美元。遵守环境条例的持续费用主要作为我们干坞的一部分，例如最近要求安装压载水处理厂，以及船级社调查费用，余额作为我们业务费用的一部分。我们不知道任何监管变化或环境责任，我们预计将对我们目前或未来的经营业绩产生重大影响。

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现金流量

下表汇总了截至2015年9月30日和2016年9月30日止9个月我们通过（用于）运营、融资和投资活动提供的现金和现金等价物:

业务现金流量。截至2016年9月30日止9个月经营活动提供的净现金减少至5880万美元，由截至2015年9月30日止9个月的1.086亿美元减少45.9%。截至2016年9月30日止9个月经营活动提供的现金净额较截至2015年9月30日止9个月减少4980万美元，主要由于净收入减少、支付干坞费用增加及营运资金变动。

经营活动产生的净现金流量取决于我们船队的规模、可达到的租船费率、船队使用情况、营运资本余额的波动、维修和保养活动、利率和外币汇率的变化。

投资现金流。截至2016年9月30日止9个月投资活动所用现金净额1.634亿美元，主要为支付予江南及现代MIPO船厂的款项1.464亿美元，为交付Navigator Ceto、Navigator Copernico及Navigator Aurora的最后分期付款，1300万美元的其他费用，包括与新建筑物有关的390万美元的资本化利息和870万美元的航海家号碰撞修理费，由碰撞保险提供的470万美元抵销。

截至2015年9月30日止9个月投资活动所用现金净额1.332亿美元，主要为支付予江南及现代MIPO船厂的款项1.651亿美元，扣除出售Navigator Mariner的成本后被3200万美元抵销。船厂付款为交付Navigator Triton、Navigator Umbrio和Navigator Centauri的最后分期付款，金额为1.165亿美元，支付2016年新建筑的分期付款为1650万美元，支付2017年新建筑的分期付款共计2040万美元，连同1300万美元的与新建筑有关的其他费用，包括330万美元的资本化利息，由来自船厂的延迟交付罚款收据130万美元和2013年保险索赔收据40万美元抵销。

为现金流动提供资金。截至2016年9月30日止9个月，融资活动提供的净现金为6680万美元，主要包括从担保定期贷款融资中提取的1.17亿美元，用于为Navigator Ceto、Navigator Copernico和Navigator Aurora的交付分期付款提供资金，因每季度偿还贷款5010万美元和支付与2015年12月循环贷款机制有关的10万美元融资费用而被抵消。

截至2015年9月30日止9个月，融资活动提供的净现金为6940万美元，主要包括从担保定期贷款融资中提取的9660万美元，用于为三座新楼的交付分期付款提供资金，连同我们循环定期贷款融资机制提取的3000万美元，以支付2017年新楼的分期付款，由定期贷款还款5480万美元及与2015年1月订立有抵押定期贷款融资机制有关的融资成本240万美元抵销。

有担保定期贷款机制和循环信贷机制

一般情况。Navigator Gas L.L.C.，我们的全资附属公司，以及我们的若干拥有船舶的附属公司已订立一系列有抵押定期贷款融资，概述如下表所示。有关我们的有担保定期贷款融资及循环信贷融资的额外资料，请参阅我们2015年年报中的“第5项-营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源-有担保定期贷款融资及循环信贷融资”。

此外，于2016年10月，Navigator Gas L.L.C.作为借款人，与ABN-AMRO、DVB Bank、Skandinaviska Enskilda Banken及Nordea Bank据此，该等贷款人于融资协议日期向借款人提供总额最多为220,000,000美元的贷款，但须受融资协议所载条款及条件规限，为两项将于2017年4月到期的现有贷款融资进行再融资，作一般企业用途，并提供最高相当于Navigator Jorf公平市值70%的交割融资。设施协议

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包括定期贷款机制、循环信贷机制和与交付Navigator Jorf的部分融资有关的新建定期贷款机制。设施协议项下的义务由公司担保。该融资协议将于七年后到期，按美国Libor年利率加2.6%的保证金计息，并将由该公司的十艘船舶担保。融资协议载有若干条件、契诺及违约事件。

借款人必须每半年提交一次合规证书，其中包括对从独立船舶经纪人处获得适用设施的船舶进行估值。于估值交割时，倘抵押品船只的市值低于2011年4月融资机制项下未偿还债务的130%、2015年12月融资机制项下未偿还债务的125%或其他融资机制项下未偿还债务的135%，借款人必须提供额外抵押品或偿还超过抵押品船只市场价值125%、130%或135%的任何金额（视情况而定）。

财务契诺有抵押定期贷款安排及新的融资协议载有财务契诺，规定借款人除其他事项外，须确保:

限制性公约。有担保定期贷款安排和新的贷款安排协议规定，如果违约事件已经发生或仍在继续，借款人不得从担保债务的船只产生的营业收入中向我们支付股息。有担保定期贷款机制和循环信贷机制还限制借款人，除其他外，不得负债或进行合并和剥离。有担保定期贷款机制还载有一般契约，要求借款人维持适当的保险范围和保养船只。此外，有担保定期贷款安排还包括惯常的违约事件，包括不支付本金或利息、违反《公约》、代理和担保、交叉违约和不遵守担保文件等。

截至2016年9月30日，我们遵守了有抵押定期贷款融资项下的所有契诺。

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高级无抵押债券

一般情况。于2012年12月18日，我们以Norsk Tillitsmann ASA为债券受托人发行本金总额为1.250亿美元的高级无抵押债券。高级无抵押债券的所得款项用于向A.P.M.Ller Vessels收购11艘灵便型船舶的部分融资。高级无担保债券受挪威法律管辖，并在北欧银行间市场上市，该市场由挪威奥斯陆银行协会运营和组织。

息.高级无抵押债券的利息须按年利率9.0%支付，于每年6月18日及12月18日每半年支付。

到期.高级无抵押债券于2017年12月18日悉数到期。

可选的赎回。我们有权选择自2015年12月18日起赎回全部或部分高级无抵押债券。2015年12月18日至2016年12月17日赎回的高级无担保债券，应按面值的104%赎回，2016年12月18日至2017年6月17日赎回的高级无担保债券，应按面值的102%赎回，2017年6月18日起赎回的高级无担保债券，至到期日前一日，按面值的101%赎回。

此外，于发生“控制权变更事件”（定义见高级无抵押债券协议）时，高级无抵押债券持有人有权选择强制发行人按面值101%偿还该等持有人的未偿还债券。

财务契诺高级无抵押债券协议载有财务契诺，规定我们除其他事项外，须确保:

除了每年6月30日和12月31日每半年计算一次的最终比率外，我们在每个财政季度结束时都会衡量我们遵守上述公约的情况。

限制性公约。高级无抵押债券协议规定，只要股息不超过我们税后综合净利润的50%，而且我们在给予这种分配形式效力后的股本比例为35%，我们就可以宣布股息。高级无担保债券协议还限制我们和我们的子公司，除其他外，不得产生额外债务、进行合并和剥离、与关联公司进行交易或产生任何额外留置权。此外，高级无抵押债券协议包括惯常的违约事件，包括未能支付本金或利息、违反契诺、虚假陈述及保证、对其他债务交叉违约、发生重大不利影响，或我们无力偿债或解散的事件。

截至2016年9月30日，我们遵守了我们高级无抵押债券协议项下的所有契诺。

合同义务的表列披露

下文列出的合同义务明细表总结了我们截至2016年9月30日的不包括应付利息的合同义务。

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目录

作为我们增长战略的一部分，我们将继续考虑战略机遇，包括收购更多船只。我们可能会选择通过内部增长或合资或业务收购来寻求这样的机会。我们打算通过各种资本来源为今后的任何收购提供资金，其中可能包括信贷机制下的借款或其他债务，以及增发普通股。

关键会计估计数

我们按照美国通用会计准则编制我们的合并财务报表，这要求我们在应用我们的会计政策时根据我们的最佳假设、判断和意见作出估计。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表按照美国公认会计原则公允列报。然而，由于未来的事件及其影响无法确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，而且这种差异可能是重大的。有关我们重大会计政策的说明，请参阅我们2015年年度报告所载经审计的历史合并财务报表附注2（重大会计政策摘要）。

血管损伤

当事件或情况显示船只的载货量可能无法收回时，我们会检讨船只的减值情况。当这些指标存在时，如果船舶在估计剩余使用寿命内预计产生的未来现金流量（未贴现和不包括将在发生时确认为费用的利息费用）少于它的承载价值，如果我们确定一艘船舶的未贴现现金流小于其账面价值，我们记录的减值损失等于其账面金额超过其公允价值的金额。新的较低成本基础将导致年度折旧低于减值前。

由于租船市场恶化，我们于2016年6月30日进行了船舶减值分析。截至二零一六年六月三十日，我们营运中的船只的总运载价值为十三亿四千五百万元。我们确定我们的船舶截至2016年6月30日的未贴现现金流总额为44.54亿美元。尽管自2016年6月30日以来包机费率略有进一步恶化，但我们目前尚不清楚任何我们预计将对我们当前或未来业务产生重大影响的减值指标。

最近通过的会计公告

2015年4月，财务会计准则委员会（FASB）发布ASU2015-03“利息-利息的估算（分专题835-30），简化了发债成本的列报”，其目的是简化债务发行费用的列报方式，要求债务发行费用按照债务折扣列报为从相应负债中扣除的数额。从历史上看，我们在合并资产负债表上将递延发债成本或与直接发债直接相关的费用列示为长期资产。在2016年第一季度，我们采用了ASU2015-03编撰的指导意见，如本报告所载我们未经审计的综合财务报表附注1（列报依据）所述。通过后，公司将新的指导追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。新指导意见通过后的重新分类并不影响以前报告的净收入或以前在我们的业务报表或现金流量合并报表中报告的任何数额。追溯适用此会计原则变更对我们截至2015年12月31日止年度资产负债表的影响，导致非流动资产总额及资产总额减少1010万美元，长期债务净额和非流动负债总额相应减少720万美元，长期债务净额和流动负债总额流动部分相应减少290万美元。请参阅我们未经审核的综合财务报表附注4（有抵押定期贷款安排及循环信贷协议），包括本报告。

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目录

2015年2月，FASB发布ASU2015-02“合并分析修正案”，改变了报告企业评估是否（a）应合并有限合伙企业和类似实体的方式，（b）支付给决策者或服务提供商的费用是可变利益实体（VIE）中的可变利益，（三）申报企业关联方在VIE中拥有的可变权益，要求申报企业合并VIE。历史上，我们合并了100%的VIE，PT导航员Khatulistiwa，我们被认为是其主要受益人，即我们在该实体中拥有控股的财务权益。我们拥有VIE49%的普通股，全部有担保债务，并拥有投票权。剩余净资产中的所有经济利益归我们所有。在2016年第一季度，我们采用了ASU2015-02编撰的指导意见，如本报告所载我们未经审计的综合财务报表附注1（列报依据）所述。通过后，没有必要对我们的财务报表进行追溯修正，因为我们在所有适用的前期财务报表中合并了100%的VIE。

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关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着利率变化、外币波动以及通货膨胀带来的市场风险。我们将来可能会使用利率掉期来管理利率风险，但不会将这些金融工具用于交易或投机目的。

利率风险

从历史上看，我们一直受到与利率变化有关的有限市场风险的影响，因为我们没有大量的浮动利率债务未偿还。Navigator Gas L.L.C.，我们的全资附属公司，以及我们的若干拥有船舶的附属公司为有抵押定期贷款融资的订约方，其利率为美国Libor加210至350个基点。Libor变动100个基点将导致担保定期贷款融资项下我们于2016年9月30日未偿还债务的已支付年息变动570万美元。

我们将盈余资金投资于信誉良好的金融机构，最初期限不超过6个月，以便为公司提供灵活性，满足营运资金和资本投资的所有要求。

我们目前不使用利率互换来管理利率变化对收益和现金流的影响，但我们可能会在未来选择这样做。

外币汇率风险

我们的主要经济环境是国际航运市场。这个市场使用美元作为其功能货币。因此，我们几乎所有的收入都是以美元计算的。然而，我们的费用是以每个供应商开具发票的货币支付的，我们以开具发票的各种货币汇出资金。我们承担了一些船舶营运费用，包括一些船员费用，以及外币的一般和行政费用，货币波动有可能对我们的现金流动价值产生不利影响。我们相信任何不利影响都是无关紧要的，我们并没有订立任何衍生工具合约，以减轻我们面对外币汇率风险的风险。

通货膨胀

我们的某些营运开支，包括船员、保险和干坞费用，会因市场力量而出现波动。如果我们的航次租船合同或承租合同（“COA”）的数量和期限增加，船用燃料费用的增加可能会对我们今后的业务产生重大影响。在截至2016年9月30日拥有的32艘船舶中，有15艘是定期租赁的，因此由承租人支付这些船舶的燃料费用。如果我们的船只是根据航次租船合同或COA合同雇用的，运费通常对燃料价格敏感。然而，船用燃料价格的急剧上涨可能会对我们的业绩产生暂时的负面影响，因为运费通常只有在价格稳定在较高水平之后才会调整。

信用风险

我们可能面临与船舶雇用有关的信贷风险，有时一个租船人可能雇用多艘船舶。我们不断地考虑和评估信用风险的集中程度，并对租船人的信用风险进行持续的评估。于2016年9月30日，我们的船舶中不超过三艘受雇于同一承租人。

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关于前瞻性陈述的重要信息

这份关于截至2016年9月30日止三个月Form6-K的报告包含有关未来经营或经济表现的管理计划和目标的若干前瞻性陈述，或与此相关的假设，包括我们的财务预测，包含前瞻性陈述。此外，我们和我们的代表可能不时作其他口头或书面发言，这些发言也是前瞻性发言。这些陈述尤其包括关于我们的计划、战略、业务前景、我们的业务和我们在其中运作的市场的变化和趋势的陈述，如本报告所述。在某些情况下，可以通过使用诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“提议”、“潜在”、“继续”或否定这些术语或其他可比较术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本报告若干地方。这些风险和不确定性包括但不限于:

本报告关于表格6-K的所有前瞻性陈述仅在本报告关于表格6-K的日期作出。新的因素时有发生，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们不能评估每一个这类因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或各种因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。我们不打算公开发布对本文所载任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对其预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或环境的任何变化。

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目录

Navigator Holdings Ltd.

简明合并资产负债表

见合并财务报表简明附注。

f-1

目录

Navigator Holdings Ltd.

简明合并损益表

（未经审计）

见合并财务报表简明附注。

f-2

目录

Navigator Holdings Ltd.

综合收益简明合并报表

（未经审计）

见合并财务报表简明附注。

f-3

目录

Navigator Holdings Ltd.

股东权益的简明合并报表

（未经审计）

见合并财务报表简明附注。

f-4

目录

Navigator Holdings Ltd.

简明合并现金流量表

（未经审计）

见合并财务报表简明附注。

f-5

目录

Navigator Holdings Ltd.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

随同Navigator Holdings Ltd.（“本公司”），未经审核简明综合财务报表反映为公允列报本公司及其附属公司截至2016年9月30日止财务状况所需的所有正常经常性调整；截至2016年9月30日止9个月的营运业绩，2016年及2015年；截至2016年9月30日止9个月股东权益报表；及截至2016年及2015年9月30日止9个月现金流量。

于2016年9月30日，我们的流动负债超过我们的流动资产1.135亿美元，主要由于两笔于2017年4月到期的银行贷款（我们于2012年4月订立的1.8亿美元有抵押定期贷款融资及我们于2011年4月订立的8000万美元有抵押定期贷款融资）。于2016年9月30日该两笔贷款的未偿还本金总额为1.426亿美元。于10月28日，Navigator Gas L.L.C.作为借款人与公司作为担保人订立有抵押定期贷款融资协议，据此，贷款人于融资协议日期向借款人提供总额最多为220,000,000美元的贷款，但须受设施协议所载条款及条件规限。新的有抵押定期贷款融资可用来为2017年4月到期的两项贷款融资进行再融资，作一般企业用途，以及提供最高达Navigator Jorf公平市值70%的交付融资。

本公司及其附属公司的该等未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，以供中期报告之用。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的完整财务报表的会计原则所要求的所有资料和脚注。建议该等财务报表连同我们于2016年3月3日提交的20-F表格所载的截至2015年12月31日止年度的综合财务报表及其附注一并阅读截至9月30日止9个月的业绩，2016年并不一定表示整个2016财政年度或任何其他未来期间的业绩。

公司历史上将递延发债成本，或与发债直接相关的费用，作为合并资产负债表上的长期资产列示。2016年第一季度期间，公司采纳了ASU2015-03“利息-利息的估算（子主题835-30），简化了债务发行成本的列报”中编纂的指导意见。该指导意见简化了债务发行费用的列报方式，要求债务发行费用按照债务折扣列报，作为相应负债的减除。发债成本的确认和计量指引不受影响。因此，这些费用将继续按照ASC835-30-35-2至35-3采用实际利息法作为利息支出摊销。通过后，公司将新的指导追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。

该公司历史上合并了100%的VIE，PT Navigator Khatulistiwa，该公司被视为主要受益人，即在该实体中拥有控股财务权益。该公司拥有VIE公司49%的普通股，全部有担保债务，并拥有投票权。剩余净资产中的所有经济利益归公司所有。2016年第一季度期间，公司采纳了ASU2015-02“合并分析修正案”中编纂的指导意见，该指导意见改变了报告企业评估是否（a）应合并有限合伙企业和类似实体的方式，（b）支付给决策者或服务提供者的费用是可变利益实体（VIE）中的可变利益，（c）报告企业关联方持有的可变利益要求报告企业合并VIE。于采纳后，由于公司已将VIE的100%合并至财务报表所列报的所有过往期间，故无需追溯修订。

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目录

修正上一年的财务资料，以更正一个非重大错误:

与编制该公司截至2015年12月31日止年度的综合财务报表有关，该公司在处理与船舶新建有关的利息成本时确认了一项非重大错误。记录为利息支出的某些数额本应资本化，而不是费用化。该错误导致多报了截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度及该等年度内的中期利息支出，少报了净收入、在建船舶和营运船舶的账面价值、留存收益和股东权益总额，以及2015年前三季度，在相关财务报表中。公司已修订财务报表以更正该等项目，而以下截至2015年9月30日止3个月及9个月的财务数据已根据ASC250所提出的会计指引作出修订，考虑到前期错报的影响，证券交易委员会工作人员会计公告第99号重要性和证券交易委员会工作人员会计公告第108号。该公司评估了该错误在截至2015年12月31日止年度的重要性，并得出结论，就我们先前发布的任何财务报表整体而言，该错误并不重要。

下表列示该等修订对公司截至2015年9月30日止三个月及九个月先前呈报财务报表的影响。

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布会计准则更新第2016-02号《租赁（Topic842）》（简称“ASU2016-02”）。ASU2016-02将适用于两种类型的租赁-资本（或融资）租赁和经营租赁。根据新ASU2016-02，承租人将被要求就所有期限超过12个月的租赁所产生的权利和义务在资产负债表上确认资产和负债。ASU2016-02于2018年12月15日后的财政年度生效，包括该财政年度内的过渡期间。允许提前申请。该公司目前正在评估采用这一新的会计准则将对其合并财务报表和脚注披露产生的影响。

f-7

目录

2014年8月，财务会计准则理事会发布了ASU No.2014-15，“财务报表的列报----持续经营（分专题205-40）:披露实体持续经营能力的不确定性”。这一标准要求管理层评估一个实体作为经营中企业继续存在的能力，并在某些情况下提供相关的脚注披露。在这一新准则之前，管理层没有关于何时以及如何评估或披露持续经营不确定性的会计准则。该等修订于2016年12月15日后结束的年度期间生效，而于2016年12月15日后开始的年度期间内的中期期间生效。允许提前申请。我们计划自2016年12月31日起采用该标准。新准则的采用预计不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生任何影响。

2016年3月，FASB发布会计准则更新第2016-09号《薪酬-股票薪酬（话题718）:对员工股份支付会计的改进》。这一标准旨在改进基于股份的支付交易的会计核算，作为财务会计准则理事会简化举措的一部分。ASU对股份支付奖励交易会计核算的七个方面进行了修改，包括:（1）所得税核算；（2）现金流量表上超额税收优惠的分类；（3）没收；（4）最低法定预扣税款要求；（5）雇主为预扣税款目的预扣股份时在现金流量表上支付的雇员税款分类；（6）切实可行的权宜之计项（仅限非公开）；及（7）内在价值（仅限非公开）.，ASU2016-09于2016年12月15日后开始的财政年度及2016年12月15日后开始的年度内的中期期间生效。允许在任何临时或年度期间内提前收养，条件是收养整个《反腐败法》。我们计划自2017年1月1日起采用该标准。新准则的采用预计不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生任何影响。

2016年9月，FASB发布会计准则更新第2016-15号《现金流量表（课题230）:若干现金收支的分类》。这一标准的目的是减少现金流量表中某些交易的分类方法在实践中的多样性。会计准则股处理与现金流量表有关的八个分类问题，即:（1）偿还债务或偿债费用；（2）结清零息债券；（3）企业合并后支付的或有对价；（4）结清保险索赔的收益；（5）结清公司拥有的人寿的收益保险单，包括银行拥有的人寿保险保单；（6）从权益法被投资公司获得的分配；（7）证券化交易中的受益权益；（8）可单独识别的现金流量和主要原则的适用。ASU2016-15于2017年12月15日后开始的财政年度及2018年12月15日后开始的年度内的中期期间生效。允许在任何临时或年度期间内提前收养，条件是收养整个《反腐败法》。我们计划自2016年12月31日起采用该标准。新准则的采用预计不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生任何影响。

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目录

于2016年1月15日及2016年4月14日，Navigator Ceto及Navigator Copernico分别交付中国江南船厂正在建造的四艘2.2万立方米半冷藏液化气运输船系列中的第三艘及第四艘，合同价格为每艘4400万美元。

于2016年8月2日及2016年10月8日，航海家极光及航海家Eclipse分别交付我们在中国江南造船厂建造的3.73万立方米半冷冻乙烯/乙烷能力运载工具中的四艘的第一艘及第二艘。

领航员阿里斯（英语:Navigator Aries）在花费950万美元维修后于2016年1月27日离开船厂。截至2016年9月30日，已偿还维修费用共计470万美元，其余470万美元预计将由我们的船体和机械保险公司偿还，但须扣除10万美元。该公司没有租金保险损失，因此，在修理期间与Pertamina一起租用Navigator Aries所损失的收入可能无法收回。Navigator Aries于2016年3月22日与Pertamina签订为期两年的定期租船合同。

于2016年9月30日，作为公司银行贷款抵押品的船舶账面净值为13亿美元。

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目录

下表显示截至2016年9月30日和2015年12月31日按流动负债和非流动负债分列的有担保定期贷款融资和递延融资成本总额细目:

采纳ASU2015-03“利息-利息估算（分专题835-30），简化发债成本列报”后的重新分类不影响以前报告的净收入或以前在经营报表或现金流量合并报表中报告的任何金额。本会计原则变更追溯适用于公司截至2015年12月31日止年度的合并资产负债表的影响，导致非流动资产总额及资产总额减少1010万美元，长期债务净额和非流动负债总额相应减少720万美元，长期债务净额和流动负债总额流动部分相应减少290万美元。

公司于2016年9月30日及2015年12月31日的主要金融资产包括现金及现金等价物、短期投资及应收账款。公司的主要财务负债包括应付账款、应计开支及其他负债、有抵押定期贷款融资、循环信贷融资及9厘高级无抵押债券发行。

现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和其他负债的账面价值是由于这些金融工具的短期性质或流动性而对其公允价值的合理估计。

此次9%无担保债券发行被归类为二级负债，公允价值已根据2016年9月30日之前该债券在奥斯陆B RS上的最新交易计算。

有担保定期贷款安排和循环信贷安排的公允价值是根据向公司提供的所有债务安排的现行平均利率估算的。账面价值近似于浮动利率贷款和循环信贷工具的公允市场价值，因为它们的利率是可变的，即LIBOR。这已在公允价值计量层次结构的第3级分类。

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下表包括这些资产和负债的估计公允价值和账面价值。

计算截至以下日期的加权平均流通股基本数量和稀释数量:

于2015年3月17日，公司根据2013年长期激励计划（“2013年计划”）向公司高级管理人员及员工授出158,885份购股权。截至2016年9月30日，这些选项中已有2700个被没收。

于2014年4月14日，该公司根据2013年计划授出197,055份购股权，而于2014年10月14日，该公司根据2013年计划向该公司高级人员及雇员额外授出30,000份购股权。截至2016年9月30日，8000份该等购股权已被没收。

截至2016年9月30日止9个月376,385份购股权的摊薄影响与继2016年4月8日3,200份购股权被没收后于2016年9月30日尚未行使的375,240份未归属购股权有关。该公司普通股的股票正在纽约证券交易所进行交易，股票代码为“NVGS”。

2015年3月17日，公司根据2013年计划向董事会成员授出16854股股份，加权平均授予价值为每股17.80美元。该等股份于授出日期第一周年当日按公平值289,889美元归属。

2008年期间，公司董事会通过了《2008年限制性股票计划》（简称“2008年计划”）。于截至2015年12月31日止年度内，根据2008年计划按加权平均授出价值7.59美元授出的50298股股份按公平值856575美元归属。于截至2015年12月31日止年度内，根据2013年计划授出的17,348股股份按加权平均授出值24.06美元归属于公平值320,161美元。

于2016年3月29日，该公司根据2013年计划向董事会若干成员授出22782股股份，该等股份于授出日期一周年当日归属。同日，该公司根据该计划向公司雇员授出51446股股份，该等股份于授出日期三周年当日归属。所有这些股票的加权平均授予价值为15.80美元。

于截至2016年9月30日止9个月期间，先前按11.10美元的加权平均授予值授出的118,971股股份归属于公平值为1,893,223美元的股东。

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截至2015年12月31日止年度及截至2016年9月30日止9个月的受限制股份授出活动如下:

采用限制性股票授予费用列支的直线法，将授予日计算的股票加权平均评估值在收益表中确认为至可行权日期间的补偿费用。

于截至2016年9月30日止9个月，公司确认与股份授予有关的以股份为基础的薪酬成本480,934美元（截至2015年9月30日止9个月:626,080美元）。截至2016年9月30日，与股份奖励的预期未来归属相关的未确认补偿费用共计871,308美元（2015年12月31日:179,440美元），预计将在1.86年的加权平均期间内确认（2015年12月31日:0.29年）。

所有期权在授予日的三周年前不可行使，并可在授予日的十周年前行使。每个期权的公允价值在授予日根据Black-Scholes估值模型，使用下表所列假设计算。预期波动性是基于公司股价的历史性波动和其他因素。公司目前不派息，假设这一点不会改变。预计所授期权的预期期限为4至6.5年。无风险利率是美国政府零息债券所采用的利率。

截至2016年9月30日止9个月期间用以厘定授出期权公平值的假设如下:

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于截至2015年12月31日止年度及截至2016年9月30日止9个月授出的期权如下: