于2024年10月8日向美国证券交易委员会提交

登记声明第333-269069号

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后第1号修正案至

表格S-3
1933年《证券法》下的注册声明

Tellurian Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

路易斯安那街1201号，套房3100

德克萨斯州休斯顿77002

(832) 962-4000

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

凡妮莎·马丁

Tellurian Inc.

1500邮政橡树大道

德克萨斯州休斯顿77056

(346) 387-4441

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

不适用

（建议向公众出售的大致开始日期）

如果根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框：——

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：↓

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交本表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。¨

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。¨

如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交时生效的生效后修订，请选中以下方框。ý

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。¨

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。o

解释性说明

特拉华州公司Tellurian Inc.（“注册人”）正向美国证券交易委员会（“SEC”）提交对于2022年12月30日向SEC提交的表格S-3（文件编号：333-269069）上的注册声明的生效后修订（“生效后修订”）（“注册声明”），以注销根据注册声明截至本协议日期已注册但未售出或以其他方式未发行的任何和所有证券。

2024年10月8日，根据特拉华州有限责任公司（“母公司”）Woodside Energy Holdings（NA）LLC与特拉华州公司（“Merger Sub”）以及注册人Merger Sub于2024年7月21日签署的合并协议和计划，注册人Merger Sub与注册人合并并并入注册人（“合并”），注册人继续作为合并的存续公司和母公司的全资子公司。这一生效后的修订正在作为合并的结果提交。

登记人通过提交本生效后修订，特此终止登记声明的有效性，并将截至本协议日期根据登记声明登记但未售出或以其他方式未发行的任何及所有证券从登记中移除。本次备案是根据注册人在注册声明第II部作出的承诺作出的，该承诺是通过生效后修订的方式将任何已登记发行但在发售终止时仍未售出的证券从注册中移除。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本生效后修正案由以下签署人代表其于2024年10月8日在德克萨斯州休斯顿市签署，并因此获得正式授权。根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他人签署这份注册声明的生效后修正案。