要求立即释放

Centene签署收购麦哲伦健康的最终协议

圣路易斯和菲尼克斯（2021年1月4日）--Centene Corporation（NYSE:CNC）和麦哲伦Health，Inc.（NASDAQ:MGLN）今日宣布，已达成最终合并协议，根据该协议，Centene将以每股95美元的现金收购麦哲伦健康，企业总价值为22亿美元。这项交易获得了两家公司董事会的一致批准，将拓宽和深化Centene的全健康能力，建立领先的行为健康平台。合并后的平台奠定了基础，公司将据此继续为其成员进行投资和创新，从而实现更好的健康成果和更快、多元化的增长。

 

这两家公司在行为健康、专业医疗保健和药房管理方面的互补能力结合在一起。作为交易的结果，Centene将建立全国最大的行为健康平台之一，覆盖4100万个独特成员，增强了为复杂、高成本人群提供更好健康结果的能力。麦哲伦健康还将增加Centene在政府赞助的医疗保健方面的领导地位，为政府赞助的计划带来550万新成员。麦哲伦健康除了Centene自己的会员外，还为1800万第三方客户会员提供特色健康服务。再者，此次交易新增200万PBM会员和1600万医疗药房会员，提升了Centene在特色药品管理方面具有领先能力的药房平台规模。作为Centene医疗保健企业的一部分，麦哲伦健康将继续独立支持其现有客户，并追求增长机会。此外，这笔交易将创造通过增强的服务能力、交叉销售机会和增加与第三方客户的接触，有吸引力的股东回报。

 

"迫切需要采取一种从根本上更好的办法，通过更好地将身心健康结合起来，为患有复杂慢性病的人提供支助。这在大流行导致行为健康需求急剧增加的情况下变得更加明显，"Michael F.Neidorff说，Centene董事长、总裁兼首席执行官。"此次收购加速了我们的多元化战略，并通过利用我们在技术方面的规模和投资，增强了我们在专科护理业务中构建下一代能力的能力。再者，我们非常熟悉麦哲伦健康的医疗保健解决方案的范围，因为我们多年来一直是他们的客户之一，而我们对照顾最弱势人群的共同承诺使这一交易成为自然的一步"。

 

“我们很高兴能把两个能力互补的业务和一个共同致力于在降低整体医疗成本的同时，为会员提供更高质量的医疗服务，肯尼斯J法索拉说，首席执行官麦哲伦健康组织."通过在医疗保健企业保护伞下加入Centene，我们将保持必要的独立性，以确保继续为我们的第三方客户提供服务，同时加快创新解决方案的推出，并重新想象行为健康。我期待着继续领导麦哲伦健康公司，因为我们为我们的客户和员工创造了令人兴奋的新机会，他们将受益于创建一个一流的平台，满足我们今天和未来的会员需求。"

交易的战略和财务效益:

 

 

组织和领导

 

麦哲伦健康首席执行官肯·法索拉（Ken Fasola）和麦哲伦健康领导团队的其他成员已经同意加入Centene，为麦哲伦健康的战略和领导力提供连续性。

 

时间安排和所需批准

 

该交易尚需根据《哈特-斯科特·罗迪诺法案》获得批准、收到所需的州监管批准、麦哲伦健康的股东批准最终合并协议以及其他惯常的成交条件。与交易有关，Starboard Value LP的联属公司已订立合并支持协议，据此，他们已同意在麦哲伦健康的特别会议上投票赞成交易。Starboard Value LP合共拥有麦哲伦健康约9.4%已发行普通股。

 

交易不以融资为条件。Centene拟主要通过债务融资为收购的现金部分提供资金，J.P.Morgan已提供了23.81亿美元的过桥融资承诺。收盘时，Centene预计其债务与资本比率将处于40%的低位区间，并打算利用其强劲的盈利和现金流，在收盘后12至18个月内实现其目标债务与资本比率在30%上方区间。

 

Centene和麦哲伦健康预计将于2021年下半年完成交易。

 

顾问

 

Allen&Company LLC、J.P.Morgan Securities LLC和巴克莱担任Centene的财务顾问，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP担任其法律顾问。高盛公司（Goldman Sachs&Co。LLC和Guggenheim Securities，LLC担任麦哲伦健康的财务顾问，Weil，Gotshal&Manges LLP担任其法律顾问。

电话会议和网播

 

Centene和麦哲伦健康将于美国东部时间今天上午8:00主持电话会议，讨论今天上午的公告。电话会议可通过美国境内的拨打电话（833）614-9125和所有其他地点的拨打电话（270）215-9243进行。会议ID为6608847。参加者应在预定开始时间前10分钟拨入。

 

电话会议现场网络直播及相关演示材料将在公司网站https://investors.centene.com的投资者关系部分提供。

 

电话会议的重播将在电话会议结束大约两个小时后提供，可通过从美国拨打电话（800）585-8367或从美国以外拨打电话（404）537-3406访问。重播确认码为6608847。

 

关于centene

 

关于麦哲伦健康

 

关于Centene前瞻性陈述的告诫声明

 

本新闻稿所载的所有声明，除有关当前或历史事实的声明外，均为前瞻性声明。在不限制前述内容的情况下，前瞻性陈述通常使用诸如“相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“估计”、“打算”、“寻求”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“可以”、“继续”等词语和其他类似的词语或表述（及其否定语）。Centene（“本公司”、“我们”或“我们”）有意将该等前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》所载的前瞻性陈述的安全港条款所涵盖，而我们将该等陈述纳入是为了遵守该等安全港条款。特别是，这些声明包括但不限于关于我们未来的经营或财务业绩、市场机会、增长战略、竞争、已完成和未来收购中的预期活动的声明，包括关于我们拟收购麦哲伦健康公司（“麦哲伦健康交易”）、我们最近完成的对WellCare Health Plans，Inc.（“WellCare”）的收购（“WellCare收购”）、其他最近和未来的收购、投资以及我们可用现金资源充足性的声明。

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展和我们认为适当的其他因素的经验和看法所作的许多假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，并可能发生变化，因为这些风险和不确定性与事件有关，取决于未来将发生的情况，包括可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表述或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同的经济、监管、竞争和其他因素。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受制于风险、不确定性和假设。

本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本新闻稿发布之日所获得的信息。除法律另有规定外，我们没有义务更新或修改本新闻稿中的前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因，在本新闻稿发布之日之后。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为由于各种重要因素，实际结果可能与预测、估计或其他前瞻性陈述大相径庭，变量和事件包括但不限于:麦哲伦健康交易所需的监管或其他批准可能被延迟或无法获得或获得的风险受可能需要管理层动用时间和我们的资源或以其他方式对公司产生不利影响的预期之外的条件的限制；麦哲伦健康的股东不采纳最终合并协议的风险；完成合并协议的某些条件的可能性麦哲伦健康交易将不会得到满足或及时完成，因此麦哲伦健康交易可能不会及时或根本不会完成；COVID-19对全球市场的影响，经济状况、医疗保健行业和我们的运营结果（未知）以及各国政府和其他第三方的反应；麦哲伦健康交易完成后合并后公司的预期财务业绩的不确定性；麦哲伦健康收购整合期间我们的预期财务业绩的不确定性；麦哲伦健康交易或麦哲伦健康收购的预期协同效应和价值创造将无法实现的可能性，或将不会于预期期间内实现；行使管理层的时间及我们的资源，以及就遵守与任何规管有关的承诺而招致的其他开支及所需的业务变动，政府或第三方同意或批准麦哲伦健康交易；完成和/或整合麦哲伦健康交易或整合WellCare收购将产生意外费用的风险，或整合麦哲伦健康或WellCare将比预期更加困难或耗时的风险；与麦哲伦健康交易有关的潜在诉讼可能影响麦哲伦健康交易的时机或发生的风险或者导致巨额的辩护费用，赔偿和赔偿责任；我们债务的信用评级被下调，这可能导致我们有义务偿还现有债务；麦哲伦健康交易或WellCare收购交易产生的意外成本、费用或支出；为收购麦哲伦健康可能提出的竞争性要约；无法留住关键人员；麦哲伦健康交易或WellCare收购交易的宣布、待决和/或完成或整合造成的干扰，包括潜在的不良反应或与客户、员工、供应商或监管机构的业务关系的变化，使得维持业务和运营关系变得更加困难；合并后的公司可能无法有效管理其扩大后的运营的风险；我们准确预测和有效管理健康福利和其他运营支出和储备的能力，包括COVID-19影响导致的医疗利用率波动；竞争；会员和收入下降或意外趋势；医疗保健实践、新技术和医学进步的变化；医疗保健成本增加；经济、政治或市场状况的变化；联邦或州法律或法规的变化，包括对所得税改革或政府保健方案的修改，以及对《病人保护和负担得起的护理法》和《保健和教育负担得起的和解法》（统称为《医疗和教育负担得起的和解法》）的修改，以及根据该法可能因政治条件或司法行动的变化而颁布的任何条例，包括“Texas诉美利坚合众国案”中关于ACA合宪性的最终结果；政府支付者的减息或其他付款减少或延迟以及影响我们政府业务的其他风险和不确定性；我们在医疗保险市场和其他商业和医疗保险产品上适当定价的能力；税务事项；灾害或重大流行病；法律和监管程序的结果；预期合同开始日期的变化；供应商、州、联邦、外国和其他合同变更以及合同的监管批准时间；我们与联邦或州政府（包括但不限于Medicaid、Medicare、Tricare或其他客户）的合同到期、中止或终止；难以预测待决或未来诉讼或政府调查的时间或结果；对我们授予合同的质疑；网络攻击或其他隐私或数据安全事件；预期从收购企业获得的协同效应和价值创造的可能性，包括我们未来可能收购、将不会实现或将不会在预期时间内实现的业务；管理层的时间和资源的运用，以及为遵守与任何监管、政府或第三方同意或批准收购有关的承诺而产生的其他费用和所需的业务变动；重大已完成及待完成收购（包括（其中包括）WellCare收购）所造成的干扰，使维持业务和业务关系更加困难；完成和（或）整合收购交易可能产生意外费用的风险；预期截止日期的变化，收购的预估收购价格和增值；被收购企业无法成功整合的风险；与我们负债相关的限制和局限；我们维持或实现医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）星级评级的能力，以及在每种情况下保持或实现其他质量分数的改善，从而影响收入和未来增长的能力；债务和股权融资的可获得性，对我们有利的条款；通货膨胀；外汇波动以及Centene向证券交易委员会提交的报告中讨论的风险和不确定性。

这份重要因素清单并不是详尽无遗的。我们在提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中更充分地讨论了其中某些事项，以及可能影响我们业务运营、财务状况和运营结果的某些其他因素，包括我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告和关于8-K表格的当前报告。由于这些重要因素和风险，我们无法对我们未来的业绩作出保证，包括但不限于我们维持足够溢价水平的能力，或我们控制我们未来医疗和销售、一般和行政成本的能力。

麦哲伦健康前瞻性陈述的警告性陈述

本通讯声明可能构成根据1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所作的前瞻性声明，其准确性必然取决于风险、不确定性和对可能被证明不准确的未来事件的假设。本新闻稿中所载的所有陈述，除当前或历史事实陈述外，可能都是前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，词语“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“打算”和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及若干已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，其中一些因素列于下文，可能导致实际结果和结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果或结果大不相同。可能造成这种差异的与拟议合并有关的重要风险因素和其他风险因素包括:（一）可能导致终止拟议合并的任何事件、变化或其他情况的发生；（二）交易完成条件可能不能及时或根本不能得到满足，包括由于未能获得公司股东批准及监管批准；（iii）建议合并的公告及待决事项可能会扰乱公司的业务运作（包括雇员、客户或供应商的威胁或实际损失）；及（iv）倘交易遇到意料之外的问题，公司可能会遭遇财务或其他挫折。

可能导致实际结果与明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素包括但不限于，COVID-19大流行期间业务连续性计划的有效性，；公司的某些客户可能选择直接管理其成员的医疗保健服务；客户和/或供应商向公司支付和/或由公司支付的费率的变化；公司成员对医疗保健服务的更高利用率；与药房福利管理行业相关的风险和不确定性；延迟，成本上升或无力实施新业务或其他举措；医疗补助合同合同模式变化的影响；终止或不续签客户合同；新的或修订的法律或法规的影响；政府调查；诉讼；竞争；运营问题；医疗改革；一般业务状况；以及公司最近向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告和其他文件中讨论的其他因素。本公司并无义务更新或修订任何前瞻性陈述，不论是否因新资料、未来事件或其他原因所致，但适用证券法可能规定的除外。

重要的补充资料以及在哪里可以找到

与麦哲伦健康交易有关，麦哲伦健康拟向SEC提交一份针对其股东的代理声明（简称“代理声明”）。麦哲伦健康将向其股东发送代理声明，并可能向SEC提交有关麦哲伦健康交易的其他文件。本函件不能替代麦哲伦健康可能向其股东发送的与麦哲伦健康交易相关的代理声明或任何其他文件。恳请麦哲伦健康的投资者和证券持有人阅读委托书和任何其他相关文件（包括对其进行的任何修正或补充），这些文件一旦获得，将仔细并完整地提交给SEC，因为它们将包含有关麦哲伦健康、交易和相关事项的重要信息。麦哲伦健康的投资者和证券持有人一旦向证券交易委员会提交有关麦哲伦健康的重要信息，将能够通过证券交易委员会维持的网站www.sec.gov免费获得委托书和其他文件（包括对这些文件的任何修正或补充）的副本。麦哲伦健康公司在www.magellanhealth.com免费提供它向证券交易委员会提交或提供的材料的副本。

参与招标的人员

 

Centene、麦哲伦健康及其若干董事、行政人员及雇员可被视为麦哲伦健康股东就麦哲伦健康交易向其征集代理人的参与者。

 

有关Centene董事及行政人员的资料载于其于2020年2月18日向SEC提交的截至2019年12月31日止财政年度有关Form10-K的年报、其于2020年3月13日向SEC提交的2020年度股东大会的委托书，以及其网站www.centene.com。

 

有关麦哲伦健康董事及行政人员的资料载于其于2020年2月28日向SEC提交的截至2019年12月31日止财政年度有关Form10-K的年报、其于2020年4月29日向SEC提交的2020年度股东大会委托书，以及其网站www.magellanhealth.com。

 

投资者可通过证券控股或其他方式获得关于这些参与者利益的补充信息，在某些情况下，这些信息可能不同于麦哲伦健康股东的一般利益，并通过阅读委托书和在麦哲伦健康交易完成后将向证券交易委员会提交的其他材料，了解他们的直接和间接利益。阁下可透过证券及期货事务监察委员会维持的网站www.sec.gov，以及上述Centene或麦哲伦健康的网站，免费索取上述文件。

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