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卡夫亨氏公司宣布计划拆分成两家有规模、有重点的公司，以加速盈利增长并释放股东价值
| · | Transaction创建了两家规模化上市公司，拥有标志性品牌、领先能力、有吸引力的财务状况和独特的价值创造模式的投资组合 |
| · | 两家公司都将有更大的战略和运营重点来服务客户，取悦消费者并加速业绩 |
| · | 综合来看，目前的分红水平有望维持 |
| · | 管理层正瞄准资本结构，以维持两家公司的投资级评级 | |
| · | 董事会现任主席Miguel Patricio担任董事会执行主席 | |
| · | 成立离职委员会，负责监督由董事会副主席约翰·卡希尔领导的待离职 |
匹兹堡和芝加哥– 2025年9月2日– 卡夫亨氏公司（纳斯达克：KHC）（“卡夫亨氏”或“公司”）今天宣布，其董事会已一致通过一项计划，通过免税分拆将公司分为两家独立的上市公司。此次分离旨在最大限度地发挥卡夫亨氏的能力和品牌，同时降低复杂性，从而使两家新公司都能更有效地将资源部署到各自不同的战略重点上。这一重点将使业绩更加强劲，同时保持在当今环境中竞争和取胜的规模。
由此产生的两家公司，其名称将在晚些时候确定，将是：
| · | “Global Taste Elevation Co。”–味觉提升和货架稳定餐的全球领导者，2024年净销售额约为154亿美元(1)2024年调整后EBITDA约为40亿美元(1).这家公司将包括一份标志性品牌和本土珠宝的名册，有三个价值十亿美元的品牌–费城亨氏和卡夫通心粉&奶酪–约75%的净销售额来自酱汁、涂抹酱和调味料。2024年净销售额的约20%在新兴市场，约20%在离家出走。这家公司将处于有利地位，能够在有吸引力的品类和地区推动行业领先的增长，利用经过验证的上市模式和品牌增长系统实现规模和业绩。 |
| · | “北美食品杂货公司。”–北美主食的规模化投资组合，2024年净销售额约为104亿美元(1)2024年调整后EBITDA约为23亿美元(1).这家将由Carlos Abrams-Rivera领导的公司将包括一系列深受喜爱的品牌，包括三个价值数十亿美元的品牌–奥斯卡·梅耶尔，卡夫单打和午餐.大约75%的净销售额来自在各自类别中排名# 1或# 2的品牌。预计这家公司将通过稳定增长品类的运营效率，以及通过在现有品类、邻接和离家出走中为其品牌寻求增长机会，产生可靠的自由现金流。 |
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“卡夫亨氏的品牌是标志性的和深受喜爱的，但我们当前结构的复杂性使得在我们最有前途的领域有效分配资本、优先考虑举措和推动规模成为挑战，”卡夫亨氏董事会执行主席Miguel Patricio表示。“通过分拆成两家公司，我们可以分配适当水平的注意力和资源，以释放每个品牌的潜力，从而推动更好的业绩和长期股东价值的创造。我期待着在未来的几个月里与卡洛斯和卡夫亨氏团队密切合作，为组织上的分离做好准备。”
战略理由
此次分离将为两家公司提供更多的战略和运营重点，使它们能够：
| · | 将适当水平的注意力和资源投入到业务的各个领域，让每个各自的品牌组合充分发挥其潜力。 |
| · | 降低运营复杂性，进一步提高效率和行业领先的利润率。 |
| · | 基于每家公司的战略野心定制资本配置，加速业绩并保留财务灵活性。 |
预计这些公司将拥有充足的可自由支配现金流，以投资于有机增长、向股东返还资本并考虑战略交易。综合来看，目前的分红水平有望维持。管理层正瞄准资本结构，以维持两家公司的投资级评级。
卡夫亨氏首席执行官Carlos Abrams-Rivera表示，“此举将释放我们品牌的力量，释放我们业务的潜力。我们转型的下一步之所以成为可能，是因为我们36000名优秀员工的承诺，他们每天为消费者提供质量和价值。我们将继续在整个分离过程中以‘一个卡夫亨氏’的身份运营。”
战略审查
2025年5月，卡夫亨氏宣布，公司董事会和执行领导团队一直在评估潜在的战略交易，以释放股东价值。战略审查由公司的核心信念主导，即增加关注将转化为更好的业绩，并遵循五项原则：
| · | 提供长期可持续的价值创造 |
| · | 维护财务纪律，这是公司DNA的一部分 |
| · | 保持相关规模，同时最大限度地减少复杂性和不协同效应 |
| · | 最大化公司标志性品牌组合的价值 |
| · | 保持有吸引力的资本回报，同时保持资产负债表的灵活性 |
在对潜在的战略交易进行了彻底评估之后，卡夫亨氏已确定，独立为两家独立的公司，即“Global Taste Elevation Co.”和“North American Grocery Co.”，为所有卡夫亨氏股东提供了释放长期价值的最令人信服的机会。
“董事会一致决定分拆成两家独立的公司，是经过仔细考虑和对我们的选择进行全面评估之后做出的。我们坚信，更加专注将转化为更好的业绩表现和为股东创造价值，”卡夫亨氏董事会首席董事Jack Pope表示。
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领导&总部
Carlos Abrams-Rivera将继续担任卡夫亨氏的首席执行官，并在完成分立后成为“北美杂货公司”的首席执行官。董事会一直在与一家全国公认的全球猎头公司合作，为“Global Taste Elevation Co.”物色潜在的CEO人选。卡夫亨氏目前暂无变更总部所在地的计划。
任命执行主席和组建离职委员会
鉴于战略审查以及董事会一致决定将卡夫亨氏分为两家独立的上市公司，现任董事会主席Miguel Patricio将出任执行主席。帕特里西奥先生将与艾布拉姆斯-里维拉先生密切合作，为该组织的分离做好准备。Patricio先生自2022年5月起担任董事会主席，并于2019年6月至2023年12月担任公司首席执行官。
董事会还成立了一个由约翰·卡希尔领导的离职委员会，负责监督拟议离职的执行情况。Cahill先生自2015年7月起担任董事会副主席，在此之前，他于2014年至2015年担任卡夫食品集团有限公司（“卡夫”）的董事长兼首席执行官，并于2012年至2014年担任卡夫的执行主席。
董事会首席董事杰克·波普表示：“我们相信，这些变化将使我们能够最好地执行我们的计划，即分离成两家独立的上市公司。在完成分立之前，我们的重点将继续放在加速盈利增长和为股东创造价值上。”
交易详情、时间安排和未来更新
此次拟议的分拆旨在对卡夫亨氏及其股东免税。该公司预计将出现高达3亿美元的协同效应减损，并有明显的机会在短期内缓解其中的很大一部分。
卡夫亨氏目前预计该交易将在2026年下半年完成。此次交易将在满足惯例条件之后进行，包括获得卡夫亨氏董事会的最终批准、收到有关分离的免税性质的税务意见以及向美国证券交易委员会提交适当文件的有效性。
资本结构，以及每项业务的某些其他事项，例如董事会组成、公司名称和品牌分配，将在晚些时候公布。
电话会议
卡夫亨氏将于美国东部夏令时间今天（2025年9月2日）上午8点开始与分析师举办现场问答环节，讨论交易情况。可在ir.kraftheinzcompany.com上访问本次会议的网络广播、演示幻灯片和随附的评论。活动结束后将通过同一网站提供重播。
顾问
Centerview Partners担任财务顾问，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP担任法律顾问。
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结束笔记
| (1) | 所有净销售额和调整后EBITDA数字均代表2024年未经审计的结果，这些结果来自内部管理报告，并根据按产品和市场划分的拆分进行了调整，以及初步成本和费用分配，包括公司费用。这些数字将在交易前进行细化。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。 |
关于卡夫亨氏公司
我们正在卡夫亨氏公司（纳斯达克：KHC）推动转型，在我们宗旨的启发下，让生活变得美味。消费者是我们所做一切的中心。凭借2024年约260亿美元的净销售额，我们致力于在全球范围内发展我们的标志性和新兴食品和饮料品牌。我们利用我们的规模和敏捷性，在八个消费者驱动的产品平台组合中释放卡夫亨氏的全部力量。作为全球公民，我们致力于产生可持续的道德影响，同时帮助以健康、负责任的方式养活世界。访问www.kraftheinzcompany.com或在LinkedIn上关注我们，了解更多关于我们旅程的信息。
前瞻性陈述
本新闻稿包含一些根据美国联邦证券法定义的前瞻性陈述，包括但不限于与将卡夫亨氏分拆为两家公司的提议有关的陈述、估计和预测，包括此类分离的时间和结构、分离后业务的特点和分离的预期收益、未来的经营和财务业绩以及长期战略。“目标”、“预期”、“渴望”、“相信”、“承诺”、“可能”、“估计”、“预期”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“将”、“将”等词语的变体以及类似的未来或条件表达旨在识别前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层在做出这些陈述时的信念、期望、估计和预测，而不是对未来业绩的保证。对于拟议的离职是否会在拟议的时间表上完成或根本无法保证。此类陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性难以预测，超出了我们的控制范围，这可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于，实现分立并满足相关条件的能力；分立的公司各自作为独立的上市公司取得成功的能力；分拆交易的公告或未决对卡夫亨氏证券的市场价格和/或对卡夫亨氏的财务业绩的负面影响；分立无法在预期时间段内完成或根本无法完成的可能性；分立无法实现其预期收益的可能性；中断的可能性，包括争议，与分立有关的诉讼或意外费用；分立对卡夫亨氏业务的影响以及分立可能比预期更困难、更耗时或成本更高的风险，包括对卡夫亨氏的资源、系统、程序和控制的影响，转移管理层的注意力以及与监管机构、客户、供应商、员工和其他业务交易对手的现有关系的影响和可能的中断；实现与分立有关的预期资本结构的能力，包括未来信贷的可获得性和可能影响这种可获得性的因素；实现与分立相关的预期信用评级的能力；实现与分立和未来（如果有的话）资产剥离、合并、收购和其他投资组合变化相关的预期税务处理的能力以及相关税收和其他法律法规变化的影响；获得与分立相关的监管批准的不确定性；不断演变的法律和监管制度；和
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一般经济和/或行业特定情况的变化；以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中所述风险因素中描述的其他因素，包括我们最近提交的10-K表格年度报告以及随后提交的10-Q和8-K表格报告。公司不承担任何义务更新、修改或撤回本新闻稿中的任何前瞻性陈述，除非适用法律或法规要求。
非GAAP财务指标
本新闻稿中提供的非公认会计原则财务指标应被视为根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的结果的补充，而不是替代结果。
为了补充所提供的财务信息，该公司提出了调整后的EBITDA，这被认为是非公认会计准则财务指标。提出的这种非GAAP财务指标可能与其他公司提出的类似标题的非GAAP财务指标不同，其他公司可能不会以同样的方式定义这些非GAAP财务指标。这一衡量标准不能替代其可比的GAAP财务衡量标准或GAAP规定的其他衡量标准，使用非GAAP财务衡量标准存在局限性。
调整后EBITDA定义为扣除利息费用、其他费用/（收入）、所得税拨备/（受益）以及折旧和摊销（不包括重组活动）之前的持续经营净收入/（亏损）；除这些调整外，公司在发生时不包括与剥离相关的许可收入、重组活动、交易成本、商品对冲的未实现损失/（收益）、减值损失、某些非正常过程中的法律和监管事项以及股权奖励补偿费用（不包括重组活动）的影响。
管理层使用这一非公认会计准则财务指标，通过去除管理层认为不直接反映公司基本运营的某些项目的影响，帮助在一致的基础上比较公司的业绩，以用于业务决策的目的。该公司认为，调整后的EBITDA提供了基本经营业绩的重要可比性，使投资者和管理层能够在一致的基础上评估公司的经营业绩。
管理层认为，提出这一非公认会计准则财务指标对投资者有用，因为它（i）通过排除某些项目为投资者提供有关财务业绩的有意义的补充信息，（ii）允许投资者使用管理层用于预算、做出经营和战略决策以及评估历史业绩的相同工具查看业绩，以及（iii）以其他方式提供可能对投资者评估公司业绩有用的补充信息。该公司认为，这种非GAAP财务指标的列报，当与相应的GAAP财务指标以及与该指标的对账一起考虑时，可以让投资者对影响公司业务的因素和趋势有更多的了解，而不是在没有这些披露的情况下可以获得。
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卡夫亨氏公司
净收入/（亏损）与调整后EBITDA的对账
（百万美元）
（未经审计）
| 截至十二个月 | ||||
| 2024年12月28日 | ||||
| 净收入/（亏损） | $ | 2,746 | ||
| 利息支出 | 912 | |||
| 其他费用/（收入） | (85 | ) | ||
| 所得税拨备/（受益） | (1,890 | ) | ||
| 营业收入/（亏损） | 1,683 | |||
| 折旧和摊销（不包括重组活动） | 948 | |||
| 剥离相关许可收入 | (54 | ) | ||
| 重组活动 | 27 | |||
| 商品套期保值的未实现损失/（收益） | (19 | ) | ||
| 减值损失 | 3,669 | |||
| 股权奖励补偿费用 | 109 | |||
| 经调整EBITDA | $ | 6,363 | ||
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