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招股章程补充
关于本招股说明书补充资料及随附的招股说明书			S-ii
在哪里可以找到更多信息			S-ii
按参考纳入某些资料			S-iii
前瞻性陈述			S-四
总结			S-1
风险因素			S-6
收益用途			S-14
M系列优先股说明			S-15
存管股份的描述			S-25
法律所有权和簿记发行			S-27
重大美国联邦所得税考虑因素			S-30
某些ERISA考虑因素			S-35
承销（利益冲突）			S-37
证券的有效性			S-44
专家			S-44
招股说明书
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些资料			2
公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性陈述			5
收益用途			8
债务证券说明			9
优先股说明			23
存管股份说明			26
普通股说明			29
股票购买合同和股票购买单位说明			33
认股权证说明			35
图书-入门发行			36
分配计划（利益冲突）			41
证券的有效性			43
专家			43

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们编制的任何自由编写的招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等自由书写招股章程可仅用于其已编制之目的。您不应假定本招股章程补充文件或随附招股章程所载或以引用方式纳入的信息在除本招股章程补充文件日期、随附招股章程日期或相关纳入文件日期（如适用）以外的任何日期都是准确的。公司的财务状况、经营业绩或业务前景自该等日期起可能已发生变化。我们和承销商不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

 

S-i

关于本招股说明书补充资料及随附的招股说明书

本招股说明书附件载列了本次发行的具体条款，并补充了本招股说明书附件后面所附的招股说明书。本招股说明书补充文件在包含与该招股说明书中的信息不同或补充的信息的范围内取代随附的招股说明书。在作出投资存托股份的决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。

除非另有说明或文意另有所指（例如，在“前瞻性陈述”和“风险因素”下提及公司的合并业务、经营和前景），本招股说明书中所有对“公司”、“纽约梅隆银行公司”、“BNY”、“我们”、“我们的”和“我们”的补充提及均指纽约梅隆银行公司，不包括其合并子公司。

禁止向EEA散户投资者出售——存托股份无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关于发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些股份的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

禁止向英国散户投资者出售——存托股份无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）2024年公开发售和交易准入条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售存托股份或以其他方式向英国的散户投资者提供这些股份，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售存托股份或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

在哪里可以找到更多信息

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC的网站http://www.sec.gov向公众提供。

公司已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书补充和随附的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书补充或随附的招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，请注意，该提及仅为摘要，您应提及属于

 

S-ii

该合同或其他文件副本的注册声明。您可以通过上面列出的SEC网站查看注册声明的副本。

按参考纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件中包含的或通过引用并入本招股说明书补充文件中的任何信息。

我们通过引用将向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外，以下情况除外）纳入本招股说明书补充文件：

 

•

我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月25日提交（我们的“10-K表格”）（SEC文件编号001-35651）；

 

•

我们的最终代理声明中的信息本公司2025年年会附表14A，于2025年3月5日提交，具体以引用方式纳入年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格（SEC文件编号001-35651）；

 

•

我们目前关于表格8-K的报告，日期2026年1月13日（仅限已备案且未提供的部分）及2026年1月22日（SEC文件编号001-35651）；以及

 

•

我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期或之后以及在本次发行终止之前提交的任何文件。

您可以通过以下地址写信、发送电子邮件或致电我们，免费索取任何或所有这些文件的副本：

纽约梅隆银行公司

格林威治街240号

纽约，纽约10286

注意：公司秘书办公室

电话：（212）495-1784

 

S-iii

前瞻性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件包含与BNY未来业绩相关的陈述，这些陈述被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。“估计”、“预测”、“项目”、“预期”、“可能”、“目标”、“预期”、“打算”、“继续”、“寻求”、“相信”、“计划”、“目标”、“可能”、“应该”、“将”、“战略”、“协同效应”、“机遇”、“趋势”、“势头”、“雄心”、“抱负”、“目标”、“目标”、“未来”、“潜在”、“展望”等词语以及类似含义的词语可能在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中表示前瞻性陈述。

这些声明包括关于非公认会计原则措施的有用性、纽约银行的未来业绩、我们的业务、财务、流动性和资本状况、运营结果、资本计划（包括股息和回购）、流动性、风险和资本管理和流程、人力资本管理（包括相关的抱负、目标、目的和目标）、战略优先事项和倡议、产品和服务的创新、人工智能、收购、相关的整合和剥离活动、向平台运营模式的过渡、效率节约、估计（包括关于费用、利率和净利息收入敏感性、我们的信贷组合固有损失和资本比率的那些），意向（包括有关我们的资本回报和支出的意向，包括我们在技术和养老金支出方面的投资）、前景（包括有关我们的业绩结果、收入、支出、货币波动的影响、经营杠杆、税前利润率、资本比率和有效税率的意向）和预期（包括有关产品、不良资产、法律诉讼和其他意外事件、趋势对我们业务的影响、监管、技术、市场、经济或会计发展以及这些发展对我们业务的影响的意向）。此外，这些前瞻性陈述除其他外涉及：

 

•

发行M系列优先股及所得款项用途对公司巴塞尔III资本成分及资本比率的影响；

 

•

存托股交易市场的存在或发展；

 

•

存托股票可以交易的价格；

 

•

我们的信用评级对我们的经营业绩或财务状况以及持有人出售其存托股份的能力以及以什么价格出售的影响；和

 

•

M系列优先股的额外股份或我们可在本招股章程补充说明的发售后发行和出售的相关存托股份。

这些前瞻性陈述，以及BNY其他公开披露（包括本招股说明书补充或随附招股说明书中以引用方式并入的那些）中包含的其他前瞻性陈述，不是对未来结果或事件的保证，本质上是不确定的，并且基于当前的信念和对未来事件的预期，其中许多就其性质而言，难以预测，超出我们的控制范围，可能会发生变化。通过以这种方式识别这些陈述，我们是在提醒投资者注意，由于一些重要因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果存在重大差异，包括我们的10-K表格第一部分第1A项中的“风险因素”和我们提交给股东的2025年年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——风险因素”部分中描述的那些因素，这些因素作为我们的10-K表格的附件提交，该表格通过引用方式并入本招股说明书补充文件。由于若干因素，实际结果可能与明示或暗示的结果存在重大差异，例如：

 

•

我们的运营和交易处理中的错误或延迟，或第三方的错误或延迟，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响；

 

S-四

•

我们的基础设施或第三方基础设施内的通信或技术中断或故障导致信息丢失、延迟我们获取信息的能力或影响我们向客户提供服务的能力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

 

•

针对我们或第三方的网络安全事件可能导致信息被盗、丢失、泄露、使用或更改、未经授权或无法获得信息，或系统或网络故障。任何此类事件都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，损害我们的声誉并造成损失；

 

•

人工智能的开发和使用带来了可能对我们的业务产生重大不利影响的风险和挑战；

 

•

我们的风险管理框架、政策和流程可能无法有效识别或减轻风险并减少损失的可能性，我们的风险管理框架、政策和流程的任何不足或失误都可能使我们面临可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响的意外损失；

 

•

我们用来衡量、监测和管理风险的模型的局限性可能会导致意外损失和不利的业务影响；

 

•

我们受到影响我们运营的广泛的政府规则制定、政策、监管和监督。对新规则和规定的修改和引入已迫使并在未来可能迫使我们改变我们管理业务的方式，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

 

•

监管或执法行动或诉讼可能对我们的经营业绩产生重大不利影响或损害我们的业务或声誉；

 

•

如果我们无法吸引、留住、发展和激励员工，我们的业务可能会受到不利影响；

 

•

未能或规避我们的控制、政策和程序可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响；

 

•

金融市场和经济的疲软和波动一般可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

 

•

我们的大部分收入依赖收费业务，我们的收费收入可能会受到市场活动放缓、金融市场疲软、表现不佳和/或储蓄率或投资偏好的负面趋势的不利影响；

 

•

利率水平和利率变化已经并将在未来继续影响我们的盈利能力和资本水平，有时是不利的；

 

•

与波动和流动性不足的市场条件相关的证券，我们已经经历并可能继续经历未实现或已实现的亏损，降低了我们的资本水平和/或收益；

 

•

我们的任何重要客户或交易对手（其中许多是主要金融机构或主权实体）的失败或感知到的弱点，以及我们承担的信用、交易对手和集中风险，可能会使我们面临信用损失并对我们的业务产生不利影响；

 

•

如果我们的信贷损失准备金（包括与贷款和借贷相关的承诺准备金）不足，或者如果我们对未来经济状况的预期恶化，我们可能会蒙受损失；

 

•

如果我们不能有效管理我们的流动性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；

 

•

未能满足监管标准，包括更普遍的“资本充足”和“管理良好”状态或资本充足率和流动性规则，可能会导致我们的活动受到限制，并对我们的业务和财务状况产生不利影响；

 

S-V

•

该公司是一家非经营性控股公司，因此依赖其子公司的股息和中间控股公司的信贷展期来履行其义务，包括与其证券有关的义务，并为股份回购、支付所得税和向其股东支付股息提供资金；

 

•

我们向股东返还资本的能力取决于我们董事会的酌处权，可能会受到美国银行业法律法规的限制，包括有关资本和资本规划的法律法规、特拉华州法律的适用条款以及我们未能就我们的优先股支付全额和及时的股息；

 

•

我们的信用评级或我们的主要银行子公司、纽约梅隆银行、纽约梅隆银行，N.A.或纽约梅隆银行 SA/NV的信用评级的任何重大降低，都可能增加我们和我们被评级子公司的融资和借款成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们发行的证券的价值产生重大不利影响；

 

•

在Title II有序清算权限下应用我们的Title I优选解决策略或解决方案可能会对公司的流动性和财务状况以及公司证券持有人产生不利影响；

 

•

新的业务线、新产品和服务或转型或战略项目举措使我们面临新的或额外的风险，未能实施这些举措可能会影响我们的经营业绩；

 

•

我们的战略交易存在风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

 

•

我们可能无法实现向平台运营模式过渡的部分或全部预期收益；

 

•

我们在业务的各个方面都受到竞争的影响，这可能会对我们维持或提高盈利能力的能力产生负面影响；

 

•

我们的业务可能会受到不良事件、宣传、政府审查或其他声誉损害的负面影响；

 

•

地缘政治事件、恐怖主义行为、战争、极端天气事件和其他自然灾害、流行病和其他类似事件的影响可能对我们的业务和运营产生负面影响；

 

•

跨客户群和当地市场对可持续发展相关举措的不同预期可能会对我们的业务产生不利影响，影响客户活动水平，使我们受到额外的监管要求，并损害我们的声誉；

 

•

税法变更或就历史交易对我们的税务状况提出质疑可能会对我们的净收入、有效税率以及我们的整体经营业绩和财务状况产生不利影响；并且，

 

•

关于编制我们的财务报表和未来事件的会计准则的变化可能会对我们报告的财务状况、经营业绩、现金流量和其他财务数据产生重大影响。

投资者不应过分依赖任何前瞻性陈述，应考虑2025年年度报告以及BNY根据《交易法》向SEC提交的任何后续报告中讨论的所有风险因素。所有前瞻性陈述仅在做出此类陈述之日发表，BNY不承担更新任何陈述以反映做出此类前瞻性陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

风险因素

贵公司对存托股份的投资涉及某些风险，并非所有风险均在本招股说明书补充文件中描述，其中部分风险与M系列优先股和/或存托股份有关，其他风险与公司有关。我们在我们的10-K表格第I部分第1A项和我们提交给股东的2025年年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——风险因素”部分中包含了与我们的业务和对存托股份的投资相关的风险因素的讨论，作为我们提交给10-K表格的附件。我们的10-K表格和提交给股东的2025年年度报告的某些部分通过引用并入本招股说明书补充文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”，了解如何向股东索取我们的10-K表格和2025年年度报告的副本。与存托股份和M系列优先股相关的其他风险如下所述。

除其他事项外，在决定是否投资于存托股份之前，您应仔细考虑以下关于风险的讨论以及我们在定期报告中讨论的风险因素。尽管我们在风险因素描述中讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重要的。我们随后向SEC提交的文件可能包含对重大风险的修正和更新讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

存托股份是M系列优先股股份的零碎权益。

我们正在以存托股份的形式发行M系列优先股的部分股份权益。因此，存托人将依靠其收到的M系列优先股的付款来为存托股的所有付款提供资金。您应仔细查阅随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中有关这两种证券的信息。

M系列优先股的股息将是酌情和非累积的，如果此类支付将导致我们未能遵守所有适用的法律法规，则可能不会支付。

M系列优先股的股息将是可自由支配的和非累积的。因此，如果我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）没有授权和宣布M系列优先股在任何股息期的股息，则存托股份持有人将无权获得该股息期的任何股息，未支付的股息将停止累积和支付。如果我们的董事会（或其正式授权的委员会）没有在相关的股息支付日期之前宣布股息，无论M系列优先股或我们的任何其他系列优先股或我们的普通股的股息是否为任何未来的股息期宣布，我们将没有义务支付在该期间的股息支付日期之后的股息期应计的股息。

此外，如果在任何股息期支付M系列优先股的股息将导致我们未能遵守任何适用的法律或法规，我们将不会宣布或支付该股息期的股息。在这种情况下，存托股份持有人将无权获得该股息期的任何股息，未支付的股息将停止累积和支付。根据美联储的资本规则，M系列优先股的股息只能从我们的净收入、留存收益或与其他额外一级资本工具相关的盈余中支付。

作为美国全球系统重要性银行控股公司（简称“G-SIBs”），BNY受制于美联储资本规则和总损失吸收能力（简称“TLAC”）规则下的损失吸收要求。这些规则规定了最低要求和缓冲。如果BNY的资本比率或TLAC比率不满足最低要求加上适用的缓冲，BNY将面临基于短缺金额和我们合格留存收益金额的资本分配（包括M系列优先股的股息）等方面的逐步限制。

 

S-6

此外，这些限制可能会不时发生变化。例如，BNY受制于美联储的“压力资本缓冲”要求，这反映了在美联储作为综合资本分析和审查（“CCAR”）的一部分进行的压力测试的监管严重不利情景中，该公司的CET1资本比率预计将下降，加上计划的四个季度的普通股股息。这条规则还取代了CCAR中的量化评估，要求公司的计划资本分配与在公司自己的基线预测下适用的任何有效资本分配限制一致。该规则进一步规定，如果公司被要求重新提交其资本计划，则公司必须获得任何资本分配的事先批准，而不是新发行的资本工具（包括由特此提供的存托股份所代表的M系列优先股）的资本分配。

M系列优先股将是一种股权证券，将从属于我们现有和未来的债务。

M系列优先股的股份将是纽约梅隆银行公司的股权，不构成债务。这意味着，M系列优先股和相关存托股份的排名将低于对我们的所有现有和未来债务和其他非股权债权，涉及可用于满足对我们债权的资产，包括在我们清算时的债权。截至2025年12月31日，公司的长期债务在综合基础上约为319亿美元，我们可能会在未来产生额外的债务。我们未来的债务可能会限制M系列优先股的股息支付。

此外，与债务不同，通常在指定的到期日支付本金和利息，在像M系列优先股这样的优先股的情况下，（1）只有在我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）宣布的情况下才能支付股息；（2）如果不宣布股息将不会累积；以及（3）作为特拉华州公司，我们可能仅从特拉华州法律合法可用的资金中支付股息和赎回款项。作为一家银行控股公司，我们宣布和支付股息的能力也取决于某些联邦监管考虑。此外，M系列优先股将不会对我们的业务或运营或我们产生债务或从事任何交易的能力施加任何限制，仅受“M系列优先股说明——股息限制”中描述的股息支付和赎回或回购股息平价股票和初级股票的某些限制以及下文“M系列优先股说明——投票权”中提及的有限投票权的限制。

M系列优先股的权利和偏好可能低于未来的优先股。

M系列优先股可能低于我们未来发行的优先股，根据其条款明确优先于M系列优先股，经当时已发行并有权投票的M系列优先股至少三分之二股份的持有人投票或同意，以及与M系列优先股在清算、解散或清盘和/或支付股息时的资产分配方面具有同等地位的我们所有其他类别或系列股票的必要投票或同意。任何明确优先于M系列优先股的未来优先股的条款可能会限制M系列优先股的股息支付。在这种情况下，除非所有优先于M系列优先股的已发行优先股的全部股息已宣布并支付或预留支付，否则将不会宣布或支付股息，也不会对M系列优先股的任何股份进行分配，并且不会允许我们直接或间接回购、赎回或以其他方式获得M系列优先股的任何股份以供考虑。这可能会导致M系列优先股的股息无法支付给你。

 

S-7

我们是一家非经营性控股公司，因此依赖我们子公司的股息和我们中间控股公司的信贷展期来履行我们的义务，包括我们的证券，并为股票回购和向我们的股东支付股息提供资金。

我们是一家非经营性控股公司，其主要资产和收入来源是我们在美国的主要银行子公司—— 纽约梅隆银行和纽约梅隆银行，N.A. ——以及我们的其他子公司，包括我们的中间控股公司（“IHC”）。我们是一个独立于我们的银行、IHC和其他子公司的法人实体。因此，我们主要依靠子公司的股息、利息、分配和其他付款，包括从IHC获得的信贷延期，来履行我们的义务，包括与我们的债务证券有关的义务，并在我们的董事会宣布的范围内提供资金用于股票回购以及向我们的股东支付普通股和优先股股息。

我们的银行和其他子公司可以向我们和我们的某些关联公司（通过股息或其他方式）融资或以其他方式提供资金的程度有各种限制。这些限制中的每一项都会减少可用于履行我们义务的资金数量。我们的许多子公司，包括我们的银行子公司，都受到法律法规的约束，这些法律法规限制股息支付或授权监管机构阻止或减少资金从这些子公司流向我们或其他子公司。此外，如果我们的银行子公司这样做会构成不安全和不健全的做法，或者如果支付会使他们的资本减少到不足的水平，我们将不被允许分配股息。我们的子公司也可能会选择向我们支付限制性股息，以提高其自身资本或流动性水平。我行子公司向非银行关联机构放贷或与其交易的能力、最低监管资本和流动性要求以及使用存放在其银行或券商账户的资金为其业务提供资金的能力也受到限制。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——监督和监管”和“合并财务报表附注——附注18 ——公司财务信息（母公司）”，每一项都包含在提交给股东的2025年年度报告中，作为我们的10-K表格的附件。此外，我们在法律实体的基础上评估和管理流动性，这可能会对我们利用一个法律实体的流动性来满足包括我们在内的另一个法律实体的流动性要求的能力施加法律和其他限制。

对于IHC向我们进行分配或提供信贷的能力，也存在特定的限制。如果某些关键的资本、流动性和操作风险指标被违反，并且如果我们的解决方案迫在眉睫，那么IHC是不允许向我们支付股息的，并且如果我们的解决方案迫在眉睫，那么IHC向我们提供的承诺授信额度将自动终止，所有未偿还的金额都将到期。

由于我们是一家控股公司，我们的权利以及M系列优先股和存托股份持有人在子公司清算或资本重组时对任何子公司的资产份额的权利将受制于子公司的债权人（包括，就我们的银行子公司而言，包括其存款人）的先前债权，以及我们的债权人，但我们自己可能是对该子公司拥有公认债权的债权人的情况除外。M系列优先股和存托股份持有人从这些分配中受益的权利也将低于那些先前的债权和我们债权人的债权。因此，M系列优先股和存托股份将有效地从属于我们子公司的所有现有和未来负债。

在Title II有序清算授权下应用我们的Title I优先解决策略或解决方案可能会对我们的流动性和财务状况以及M系列优先股和存托股份的持有人产生不利影响。

2017年，就我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）标题I提交的解决方案计划下的单一切入点解决策略而言，我们与某些关键子公司签订了具有约束力的支持协议，以促进在发生重大财务困境或失败时向其提供资本和流动性资源。支持协议要求我们

 

S-8

将大量过剩的流动性金融资产持续转移至IHC，但须以我们为满足近期现金需求而保留的一定金额为条件，以换取IHC发行的无担保次级融资票据以及为履行我们的近期义务而向我们提供的承诺授信额度。我们和IHC在支持协议下的义务是有担保的。

如果我们预计的流动性资源恶化得如此严重以至于我们的解决方案变得迫在眉睫，IHC向我们提供的承诺授信额度将自动终止，所有未偿还的金额将到期应付，支持协议将要求我们将大部分剩余资产（子公司的股票和用于支付破产费用的现金储备除外）转让给IHC。因此，在严重的财务压力时期，我们可能无法履行我们的债务和付款义务（包括与我们的证券有关的义务），从而导致我们比其他情况下更早地根据破产法寻求保护。

如果我们成为破产程序的主体，并且我们的单点进入策略获得成功，我们的重要实体将不会受到破产程序的约束，预计其债权人也不会遭受损失，而我们的证券持有人，包括M系列优先股和存托股的持有人，可能会面临重大损失，可能包括其全部投资的损失。单点进入策略，我们将是进入解决程序的唯一法律实体，其目的是给我们的无担保优先债务证券和其他证券（包括M系列优先股和存托股份）的持有人带来更大的损失风险，而不是在不同的解决策略下。

此外，如果单点入场策略不成功，我们的流动性和财务状况将受到不利影响，因此，所有证券持有人的处境可能比未实施该策略时更糟糕。如果我们的任何重要实体在我们进行决议期间（或我们的决议迫在眉睫）成为破产程序的主体，我们重要实体的无担保债权人将获得对其债权的追偿，相对于我们的债权人和证券持有人相对于BNY、IHC和特定实体的资产的无担保债权具有相对优先权。

此外，《多德-弗兰克法案》Title II建立了在大型系统重要性金融机构如美国出现故障时的有序清算程序，以避免或减轻对美国金融体系的严重不利影响。具体地说，如果我们处于违约或违约危险中，并且满足某些特定条件，FDIC可能会根据有序清算授权被指定为接管人，我们将根据该授权而不是美国破产法得到解决。此外，如果我们进入接管、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克法案》“有序清算授权”条款下的程序，M系列优先股和存托股份可能完全从属于美国政府持有的权益。

美国监管机构表示，单点进入策略可能是根据Title II解决像我们这样的大型金融机构的可取策略，其方式类似于我们在Title I解决方案计划下的首选策略，会给我们的股东、无担保债务持有人和其他无担保债权人带来损失，同时允许控股公司的子公司继续运营并保持偿付能力。在这样的策略下，假设我们进入解决程序并且我们的子公司保持偿付能力，子公司层面的损失将由我们吸收并最终由我们的证券持有人（包括M系列优先股和存托股份持有人）承担，而我们子公司的第三方债权人预计不会遭受损失。因此，我们的证券持有人（包括M系列优先股和存托股的持有人）可能会面临超出其他情况的损失。

如果我们没有为任何已发行的股息平价股票支付全额股息，我们将无法为M系列优先股支付全额股息。

当M系列优先股和其他股息平价股票（包括A系列优先股、F系列优先股、H系列优先股、I系列

 

S-9

优先股、J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股），在该股息支付日就M系列优先股和股息平价股票支付或宣布支付的所有股息，将由有权就未宣布和支付此类股息的过去股息期间收取股息的任何股息平价股票的持有人按照与过去股息期间相关的未宣布和未支付股息的相应金额的比例优先按比例分享，然后由M系列优先股和任何股息平价股票的持有人按比例按与当前股息期相关的未宣布和未支付股息的相应金额进行分配。因此，如果我们不对任何已发行的股息平价股票支付全额股息，我们将无法对M系列优先股支付全额股息。

投资者不应期望我们在M系列优先股可由我们选择赎回之日或在其可由我们选择赎回后的任何特定日期赎回。

M系列优先股将是永续股权证券。这意味着它将没有到期日或强制赎回日，也不会由持有人选择赎回。如果根据适用于我们的资本规则的要求，（i）不时在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回M系列优先股，或（ii）在监管资本处理事件后90天内的任何时间全部但不是部分赎回，我们可以选择在美联储或任何后续适当的联邦银行机构事先批准的情况下赎回M系列优先股。我们可能在任何时候作出的任何提议赎回M系列优先股的决定将取决于（其中包括）我们对资本状况的评估、股东权益的构成以及当时的一般市场状况。此外，我们可能会被禁止赎回M系列优先股。见“—我们赎回M系列优先股的权利受到某些限制，包括任何必要的美联储事先批准”。

我们或许可以在第一个重置日期之前赎回M系列优先股。

根据其条款，在涉及M系列优先股的资本处理的某些事件发生时，我们可以在第一个重置日期之前赎回M系列优先股。特别是，在我们真诚地确定发生了将构成监管资本处理事件的事件后，我们可以在此类监管资本处理事件发生后的90天内随时选择全部而不是部分赎回M系列优先股的股份，但须经美联储或任何后续适当的联邦银行机构批准（如果当时根据适用于我们的资本规则的要求）。见“M系列优先股说明——赎回。”

M系列优先股的条款旨在满足目前有效的美联储资本充足率规则的“一级资本”工具标准。然而，由于（i）未来对法律、规则或条例的修订或变更，或（ii）解释或适用这些法律的官方行政或司法决定、行政行动或其他官方声明，M系列优先股可能无法满足美联储资本充足规则（或如适用，任何后续适当联邦银行机构的资本充足规则或条例）在特定时间有效和适用的一级资本工具标准，在M系列优先股首次发行后公布的与此相关的规则或法规或政策。如果发生监管资本处理事件，我们将有权根据适用于我们的资本规则的要求，根据美联储或任何后续适当的联邦银行机构的事先批准，在第一个重置日期之前按照其条款赎回M系列优先股，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，而无需累积任何未宣布的股息。

 

S-10

我们赎回M系列优先股的权利受到某些限制，包括任何必要的美联储事先批准。

我们赎回M系列优先股的权利受美联储规定的任何限制。如果当时根据适用于我们的资本规则的要求，我们可能不会在未获得美联储或其他适当的联邦银行机构的事先批准的情况下赎回M系列优先股的股票。我们无法向您保证，美联储将批准我们可能提议的任何赎回M系列优先股。我们理解，美联储在评估拟议赎回时将考虑的因素包括其对我们资本成分的整体水平和质量的评估，考虑到我们的风险敞口、收益和增长战略、我们向美联储提交的资本计划和压力测试以及我们在基线和严重不利压力情景下达到和超过最低监管资本比率的能力，以及其他监管考虑，尽管美联储可能随时改变这些因素。

存托股份或M系列优先股的持有人将拥有有限的投票权。

存托股份或M系列优先股的持有人对于通常需要有投票权的股东批准的事项将没有投票权。M系列优先股的持有人将仅对M系列优先股条款的某些变化、某些未支付股息、某些其他基本公司事件以及适用法律的其他要求拥有投票权。见“M系列优先股说明——投票权。”存托股份持有人必须通过存托人行使对M系列优先股的任何投票权。虽然每份存托股份有权获得1/100^第的投票，存托人只能对M系列优先股的全部股份进行投票。虽然存托人将根据其收到的指示对M系列优先股的最大整股数量进行投票，但存托股份持有人的任何剩余投票将不会被投票。

我们无法向您保证，M系列优先股和相关存托股份的交易市场将永远发展或保持。

M系列优先股及相关存托股为新发行，未建立交易市场。我们预计，M系列优先股的股份将不会有任何单独的公开交易市场，但以存托股份为代表的除外。我们不打算申请存托股份在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统中对存托股份进行报价。我们无法就存托股份的交易市场是否会发展、存托股份持有人出售其存托股份的能力或持有人可能能够出售其存托股份的价格向您提供任何保证。承销商已告知我们，他们目前打算在存托股票做市。然而，承销商没有义务这样做，任何与存托股份有关的做市可随时停止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场发展起来，您可能无法以任何价格或其公平市场价值转售存托股份。即使存托股的二级市场发展起来，也可能无法提供显著的流动性，任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。此外，由于M系列优先股的股票没有规定的到期日，寻求存托股票流动性的投资者将仅限于在二级市场上出售其存托股票。

一般市场状况和不可预测的因素可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。

存托股的市场价格无法保证。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响存托股票的市场价格。存托股份未来的交易价格将取决于多种因素，包括：

 

•

是否不时就M系列优先股宣派或可能宣派股息；

 

S-11

•

我们的经营业绩、财务状况和前景，或竞争对手的经营业绩、财务状况和前景；

 

•

我们的信誉；

 

•

信用评级机构对我司证券的评级，包括对M系列优先股或存托股的评级；

 

•

现行利率；

 

•

影响美国或一般金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件；和

 

•

类似证券的市场。

因此，无论是在本次发行中还是在二级市场上，存托股份可能会以低于为该等股份支付的每股价格进行交易。

评级机构对我们或我们的证券（包括存托股份和M系列优先股）授予的任何评级的降级、暂停或撤销，或用于确定的方法发生变化，可能会导致存托股份的流动性或交易价格大幅下降。

授予存托股份、M系列优先股或我们的信用评级的真实或预期变化通常会影响存托股份的交易价格。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可由发行机构自行酌情随时修改或撤销。此外，信用评级机构不断审查其对包括我们在内的所跟踪企业的评级，以及对金融服务业整体的评估。信用评级机构可能会根据他们对我们行业的整体看法，改变他们对我们和我们的证券的信用评级，包括M系列优先股和存托股。下调、撤销，或宣布可能下调或撤销授予存托股份、M系列优先股、美国或我们的其他证券的评级，或任何我们的信誉被认为下降，都可能导致存托股份的交易价格大幅下降。

当前或未来可能为我们、存托股份或M系列优先股发布评级的评级机构可能会在未来不时更改其用于分析具有类似于存托股份或M系列优先股特征的证券的方法。例如，这可能包括改变分配给发行人高级证券的评级与分配给具有类似于存托股份或M系列优先股特征的证券的评级之间的关系，这有时被称为“缺口”。如果未来评级机构改变对这些证券进行评级的做法，随后存托股或M系列优先股的评级进一步下调或“缺口”，存托股的交易价格可能会受到负面影响。

未来可能会有M系列优先股或相关存托股份的出售，这可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。

除下文“承销（利益冲突）”标题下所述外，我们不受限制发行额外的M系列优先股或相关存托股份或类似于M系列优先股或存托股份的证券，包括任何可转换为或可交换为或代表有权接收M系列优先股或存托股份的证券。M系列优先股或存托股份的持有人没有优先购买权，使持有人有权购买其在任何类别或系列的任何发行股票中的按比例份额。存托股份的市场价格可能会因出售M系列优先股的股份或在本次发行后进行的存托股份或认为可能发生此类出售而下降。由于我们在未来任何发售中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计金额、时间或

 

S-12

我们未来产品的性质。因此，存托股份持有人承担了我们未来发行降低存托股份市场价格、稀释其在存托股份中持股的风险。

存托股份持有人可能无法使用收到的股息扣减。

如果我们有当期或累计收益和利润，根据美国联邦所得税目的确定，从M系列优先股的股息中支付给存托股的公司美国持有人的分配可能有资格获得所收到的股息扣除。尽管我们目前有累计收益和利润，但我们可能没有足够的当前或未来财政年度的累计收益和利润来进行M系列优先股的分配，以符合联邦所得税目的的股息资格。见“重要的美国联邦所得税考虑。”如果M系列优先股在任何财政年度的任何分配因当期或累计收益和利润不足而没有资格获得所收到的股息扣除，则M系列优先股的市值可能会下降。

历史上的五年期国债利率并不是未来五年期国债利率的指标。

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不表明美国国债利率在重置期间的任何时候或多或少都有可能增加或减少，也不应将历史美国国债利率作为未来利率的指示。

此外，如果公司全权酌情决定不能以当时适用于该利率的方式确定五年期国库券利率，公司可全权酌情指定一名设计人（定义见下文），以确定当时适用的基准利率是否存在行业公认的后续利率，并在适用的情况下确定并进行某些调整，如“M系列优先股的描述——股息”中进一步描述的那样。这些决定将对M系列优先股和存托股份的持有人具有约束力，不受这些持有人的任何投票或同意的约束。如果公司全权酌情决定不指定受设计者，或者如果受设计者确定当时适用的基准利率没有行业公认的后续利率，那么五年期国库券利率将与之前的重置股息确定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个重置股息确定日期，则利率等于初始固定利率减去利差。

我们的一家关联公司将成为计算代理，因此可能会产生潜在的利益冲突。

我们的关联公司之一，纽约梅隆银行，将作为计算代理，用于确定（其中包括）M系列优先股的每次股息支付金额、每个重置期的五年国债利率和赎回金额。尽管计算代理在履行职能时会善意行使判断，但计算代理与您之间可能存在潜在的利益冲突。

 

S-13

收益用途

我们预计此次发行的净收益，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，将约为$。

我们打算将出售存托股份的净收益用于一般公司用途，这可能包括但不限于回购或赎回我们的优先股，包括但不限于我们的部分或全部已发行的F系列优先股和相关存托股份；回购或赎回我们或我们的关联公司的债务证券或对现有债务进行其他再融资；普通股回购和其他资本分配，例如普通股和优先股股息；对我们的银行子公司的投资或向其提供信贷，在较小程度上，其他现有或未来的附属公司。在此类使用之前，所得款项净额可能会暂时投资于短期债务。将所得款项用于一般公司用途的确切金额和时间将取决于公司及其子公司的资金需求以及其他资金的可用性。

本招股章程补充文件并不构成就公司优先股或债务证券的任何未偿还系列发出的赎回通知，也不构成就公司优先股或债务证券的任何未偿还系列发出赎回通知的义务。任何此类通知（如发出）将仅根据此类未偿还系列优先股或债务证券的规定（如适用）发出。

 

S-14

M系列优先股说明

存托人将是M系列优先股的唯一持有人，如下文“存托股份说明”所述，本招股说明书补充文件中对M系列优先股持有人的所有提及均指存托人。然而，存托股份持有人将有权通过存托人行使M系列优先股持有人的权利和优先权，如“存托股份说明”中所述。

以下是M系列优先股的重要条款的简要说明。以下M系列优先股条款和规定的摘要并不旨在在所有方面都是完整的，而是通过参考我们重述的公司注册证书的相关章节，包括创建M系列优先股的指定证书，对其整体进行了限定，其副本可根据我们的要求提供。

一般

根据我们重述的公司注册证书，我们有权发行最多100,000，000股优先股，每股面值0.01美元。我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）被授权在没有进一步的股东行动的情况下促使发行优先股的股份，包括M系列优先股。任何额外的优先股可能会不时以一个或多个系列发行，每个系列都有我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）可能在发行时间之前确定的权力、权利、优先权、资格、限制、限制、股息权、解散权、转换权、交换权和赎回权以及其他权利。在发行M系列优先股之前，我们将向特拉华州州务卿提交有关M系列优先股的指定证书。

截至本招股说明书补充之日，5001股A系列优先股、10000股F系列优先股、5825股H系列优先股、13000股I系列优先股、5000股J系列优先股、5000股K系列优先股和5000股L系列优先股是我们优先股的唯一已发行和流通股。我们预计但没有义务在2026年3月赎回部分或全部已发行的H系列优先股和相关存托股份，并在2026年9月赎回部分或全部已发行的F系列优先股和相关存托股份。本招股章程补充并不构成赎回通知或要求我们就该系列优先股发出赎回通知。

M系列优先股代表我们授权的单一系列优先股。我们通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售存托股票，代表M系列优先股的股份。M系列优先股的股份，在全额支付存托股份购买价款的情况下发行时，将全额支付且不可评估。

M系列优先股将不能转换为或交换为我们的普通股或我们的任何其他类别或系列的其他证券的股份，并且将不受任何偿债基金或我们对其回购或退休的任何其他义务的约束。M系列优先股代表不可提取的资本，不会是可保险类型的账户，也不会由FDIC或任何其他政府机构或工具提供保险或担保。

M系列优先股最初的授权股数为。.董事会（或董事会正式授权的委员会）可通过决议增加（但不得超过优先股的授权股份总数，减去在增加时授权的任何其他系列优先股的全部股份）或减少（但不得低于当时已发行的M系列优先股的股份数量），而无需M系列优先股持有人的投票或同意。

 

S-15

我们保留随时、不时通过公开或非公开出售的方式重新开放这一系列并发行M系列优先股和相关存托股份的额外股份的权利，前提是此类额外股份只有在出于税收目的与原始股份可互换的情况下才会发行。M系列优先股的额外股份及相关存托股份将被视为分别与本招募说明书补充提供的M系列优先股和存托股份形成单一系列。如果我们在原定发行日期之后发行M系列优先股的额外股份及相关存托股份，则该等额外股份的任何股息将自该等额外股份的发行日期起累计。

排名

关于在任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，M系列优先股将排名：

 

•

优先于我们的普通股和所有其他初级股票；

 

•

与我们的A系列优先股、我们的F系列优先股、我们的H系列优先股、我们的I系列优先股、我们的J系列优先股、我们的K系列优先股和我们的L系列优先股持平；

 

•

我们可能发行的优先股系列的优先股优先于或与其他系列的优先股相等（除非任何优先系列可在当时已发行并有权投票的M系列优先股至少三分之二股份的持有人的必要投票或同意以及所有其他系列优先股的必要投票或同意下发行），涉及在公司任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产；和

 

•

关于公司任何清算、解散或清盘时的资产分配，低于对我们的所有现有和未来债务和其他非股权债权。

股息

M系列优先股的持有人，优先于我们的普通股和任何其他初级股票的持有人，只有在我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）宣布，从合法可供支付的资金中，以M系列优先股的原始发行日期起至（但不包括，第一个重置日期和（ii）截至最近一个重置股息确定日期的五年期国债利率加上%（“利差”）在每个重置期间，从第一个重置日期开始，包括在内。股息将于每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日支付，自2026年6月20日开始。如果任何此类日期不是营业日，那么该日期仍将是股息支付日期，而是M系列优先股的股息，届时，如同宣布的那样，将在下一个营业日支付（不调整M系列优先股的每股股息金额）。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。重置日期，包括第一个重置日期，将不会对工作日进行调整。

“重置期”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。

“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，该重置期开始前三个工作日的那一天。

 

S-16

“营业日”是指纽约州纽约市的银行机构没有法律、法规或行政命令授权或义务关闭的每个工作日。

“股息期”是指自（包括）一个股息支付日起的每一期（首个股息期应从M系列优先股的原发行日开始）并持续到（但不包括）下一个股息支付日的每一期。由于该术语在本招股说明书补充文件中使用，每个股息支付日“涉及”最近在该股息支付日之前结束的股息期。

股息将支付给M系列优先股的记录持有人，因为他们在适用的记录日期出现在我们的账簿上，这将是15^第在该股息支付日期之前的日历日，或我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）为此目的确定的不超过该股息支付日期前60天或不少于10天的其他记录日期，在支付每笔特定股息之前。

M系列优先股的每股应付股息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

M系列优先股的股票股息不会是累积的，也不是强制性的。如果我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）没有就某一股息期就M系列优先股宣派股息，则任何股息将被视为已在该股息期累积、在相关股息支付日支付或累积，我们将没有义务支付该股息期累积的任何股息，无论我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）是否宣布就M系列优先股或我们的任何其他系列优先股或我们的普通股在任何未来的股息期派发股息。本招募说明书补充文件中对股息“应计”（或类似术语）的提及仅指确定此类股息的金额，并不意味着任何获得股息的权利在宣布股息的日期之前产生。

对于在第一个重置日或之后开始的任何重置期，“五年期国债利率”是指：（i）在紧接该确定日期之前的五个工作日（或者，如果出现少于五个工作日，截至任何确定日期的下午5：00（东部时间）（“初始基准利率”），在最近发布的H.15每日更新（定义见下文）中出现在标题“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）下的工作日天数）；或（ii）如果没有调整为固定期限的活跃交易的美国国债的此类已公布收益率，对于五年期，然后，利率将通过对两个系列活跃交易的美国国债调整为固定期限的活跃交易的美国国债的平均收益率之间的插值来确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个下一个重置股息确定日之后的重置日期，（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个下一个重置股息确定日之后的重置日期，在每种情况下为紧接该确定日期之前的五个工作日（或，如果出现少于五个工作日，则该营业天数）出现在H.15每日更新中截至下午5：00（东部时间）的标题“美国政府证券-国债固定到期日-名义”（或任何后续标题或标题）下截至任何确定日期。

如果公司全权酌情确定五年期国库券利率无法按照适用于该利率的方式确定（截至M系列优先股的原始发行日期，该利率是根据上文第（i）或（ii）条所述的方法确定的）（“利率替代事件”），公司可全权酌情指定一名非关联代理人或顾问，该代理人或顾问可包括发行存托股份的非关联承销商或任何该等承销商的任何关联公司（“被指定人”），确定当时适用的基准利率（截至M系列优先股的原始发行日期，该基准利率为初始基准利率）是否存在行业认可的后续利率。如果设计者确定有这样一个行业-

 

S-17

接受的继承利率，则五年期国库券利率应被视为该继承利率，在这种情况下，受设计者随后可确定和调整营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置股息确定日期以及确定或以其他方式计算该继承利率的任何其他相关方法，包括使该继承利率与当时适用的基准利率（在M系列优先股的原始发行日期，该基准利率为初始基准利率）在每种情况下具有可比性所需的任何调整因素，以符合行业公认的使用此类继承率的惯例的方式（“调整”）。如果公司没有自行决定指定一个被设计者，或者如果被设计者确定当时适用的基准利率没有行业公认的后续利率，那么五年期国债利率将与之前的重置股息确定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个重置股息确定日期，则利率等于初始固定利率减去利差。

“H.15 Daily Update”是指由美联储或任何继任者发布的指定为此类的每日统计数据发布，或任何后续出版物。

五年期国债利率将由计算代理人在紧接适用的重置日期前的第三个营业日确定。

计算代理对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算，以及公司维护的任何费率替代事件和调整的记录，将在公司的主要办事处存档，并将根据要求提供给M系列优先股的任何持有人，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。为免生任何疑问，公司或受设计人根据上述第三段作出的任何决定（包括但不限于任何利率替代事件或任何调整）将不受M系列优先股持有人的投票或同意的约束。

对股息的限制

只要M系列优先股的任何股份仍未偿还，我们的普通股或任何其他初级股票股份将不会宣布或支付股息（但（1）仅以初级股票支付的股息或（2）与实施股东权利计划或赎回或回购任何此类计划下的任何权利有关的任何股息除外），除非（i）M系列优先股的所有已发行股份的上一个股息期的全部股息已宣布并支付（或已宣布并留出一笔足以支付该等股份的款项），以及（ii）我们没有违反我们赎回任何已被要求赎回的M系列优先股股份的义务。公司及其附属公司将不会直接或间接购买、赎回或以其他方式收购我们的普通股或其他初级股票的任何股份作为代价（但（1）由于将该等初级股票重新分类为或转换为其他初级股票，（2）将该等初级股票的一股交换或转换为该等初级股票的另一股，（3）通过使用实质上同时出售其他初级股票的收益，（4）购买，与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而赎回或以其他方式收购初级股票的股份，（5）根据具有合同约束力的要求购买初级股票的股份，以购买在上一个股息期之前存在的初级股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（6）根据该等证券的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零碎权益）我们也不会为偿债基金支付或提供任何款项，以在股息期间赎回我们的任何普通股或任何其他初级股票的股份，除非M系列优先股的所有已发行股票在最近完成的股息期的全部股息已宣布并支付（或已宣布并留出一笔足以支付该股息的款项）。然而，上述情况将不会限制我们或我们的任何其他关联公司在日常业务过程中从事任何初级股票做市交易的能力。

 

S-18

当M系列优先股的股份和任何股息平价股票未足额支付股息时，在该股息支付日就M系列优先股和股息平价股票支付或宣布支付的所有股息将首先由任何股息平价股票的持有人按与过去股息期间相关的未宣布和未支付股息的相应金额的比例按比例按比例分享（a）就过去股息期间有权获得股息的任何股息平价股票的持有人，及（b）其后由M系列优先股及任何股息平价股票的持有人按与当前股息期相关的未宣布及未支付股息的各自金额的比例按比例按比例分配。如果任何股息平价股票的股息期与M系列优先股的多个股息期重合，就前一句而言，我们的董事会将把此类股息期视为两个或多个连续的股息期，其中没有一个与M系列优先股的多个股息期重合，或将以其认为公平和公正的任何其他方式对待任何股息平价股票的股息期和M系列优先股的股息期，以便实现此类股息平价股票和M系列优先股的可按比例支付股息。如果M系列优先股的一个股息期与任何股息平价股票的一个以上股息期重合，就本段第一句而言，董事会将把该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中没有一个与该股息平价股票的一个以上股息期重合，或将以其认为公平和公正的任何其他方式对待与M系列优先股有关的此类股息期和就本段第一句而言与任何股息平价股票有关的股息期，以实现M系列优先股和此类股息平价股票的可按比例支付股息。就本段而言，就任何股息平价股票使用的术语“股息期”是指此类股息平价股票条款中规定的股息期。

在符合上述规定的情况下，我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）可能决定的股息（以现金、股票或其他方式支付）可在任何证券上宣布和支付，包括我们的普通股、任何其他初级股票和任何股息平价股票，不时从合法可用于此类支付的资金中，M系列优先股将无权参与任何此类股息。

M系列优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付，如果此类行为将导致我们未能遵守适用的法律、规则和法规，并且创建M系列优先股的指定证书规定，如果此类股息将导致我们未能遵守适用的资本充足率规则，则不得宣布或留作支付。

赎回

M系列优先股是永续的，没有到期日。如果当时根据适用于我们的资本规则的要求，我们可以选择在美联储或任何后续适当的联邦银行机构的事先批准下，在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期（i）全部或部分赎回M系列优先股的股份，或（ii）在监管资本处理事件后的90天内的任何时间全部但不是部分赎回，在每种情况下，现金赎回价格为每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不考虑任何未宣布的股息，至但不包括赎回日期，关于要求赎回的M系列优先股的股份。要求赎回的M系列优先股的股份将自赎回日（包括赎回日）起停止累积股息。在一个股息期的适用记录日期之后发生的赎回日期支付的任何已宣布但未支付的股息，不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而是应在与适用的股息支付日期相关的该记录日期支付给已赎回股份的记录持有人。根据目前适用于我们的资本充足规则，在行使我们赎回M系列优先股的权利之前

 

S-19

股票，我们必须（i）向美联储证明，在赎回后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本；或（ii）将赎回或将被赎回的M系列优先股替换为紧随赎回或与赎回同时符合美联储规定的一级资本条件的同等数量的工具。

“监管资本处理事件”是指由纽约梅隆银行公司善意认定，由于（i）美国的法律、规则或条例（包括为免生疑问而包括美国的任何机构或工具，包括美联储和其他联邦银行监管机构）或美国的任何政治分支机构或在M系列优先股的任何份额首次发行后颁布或生效的美国境内的任何政治分支机构的任何修订或变更，（ii）该等法律的任何拟议变更，在M系列优先股任何股份首次发行后宣布或生效的规则或条例，或（iii）任何正式行政决定或司法决定或行政行动或其他正式公告，解释或适用在M系列优先股任何股份首次发行后宣布的与此有关的法律、规则或条例或政策，存在一个不仅仅是非实质性的风险，即只要M系列优先股的任何份额尚未流通，那么对于当时有效和适用的美联储资本充足规则（或，如适用，任何继任的适当联邦银行机构的资本充足规则或条例）而言，纽约梅隆银行公司将无权将当时已发行的M系列优先股每股100,000美元的全部清算优先权金额视为“一级资本”（或其等价物）。“适当的联邦银行机构”是指对我们而言的“适当的联邦银行机构”，该术语在《联邦存款保险法》第3（q）节或任何后续条款中定义。

如果要赎回的M系列优先股的流通股少于全部，则将按照M系列优先股持有人所持股份数量的比例，或通过抽签或以我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）可能认为公平和公平的其他方式，从M系列优先股的股份记录持有人中按比例选择赎回的股份。

我们将通过预付邮资的第一类邮件将每次赎回M系列优先股的通知邮寄给将在我们账簿上出现的各自最后地址赎回的M系列优先股记录持有人。本次邮寄将在确定的赎回日期前至少5天且不超过60天（前提是，如果M系列优先股或任何存托股份是通过存托信托公司（“DTC”）以记账式形式持有，我们可能会以DTC允许的任何方式发出此通知）。任何按本款规定邮寄或以其他方式发出的通知，将被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到本通知，而未能妥为以邮寄或其他方式发出本通知，或本通知或本通知的邮寄或条文中的任何缺陷，将不会影响M系列优先股任何其他股份的赎回有效性。

每份通知将说明：

 

•

兑付日；

 

•

将赎回的M系列优先股的股份数量，如果少于持有人所持有的M系列优先股的全部股份将被赎回，则将从持有人处赎回的股份数量；

 

•

赎回价格或其计算方式；及

 

•

如果M系列优先股有确权证书作为证明，则为支付赎回价款而交出代表这些股份的证书的一个或多个地方。

如任何M系列优先股的赎回通知已妥为发出，且如在该通知所指明的赎回日期或之前，我们已拨出所有信托赎回所需的资金，用于

 

S-20

M系列优先股任何被要求赎回的股份的记录持有人的按比例利益，那么，尽管任何被要求赎回的股份的任何证书尚未被交出注销，自赎回日期及之后，该等股份将不再被视为未偿还，该等股份持有人的所有权利（包括收取任何股息的权利）将终止，但收取赎回价格的权利除外。

根据适用于我们的资本规则的要求，我们在发行后赎回M系列优先股的权利取决于美联储或任何后续适当的联邦银行机构的事先批准。我们无法向您保证，适当的联邦银行机构将批准我们可能提议的任何M系列优先股的赎回。此外，除非美联储授权我们不这样做，否则我们将赎回M系列优先股，前提是它被替换为其他一级资本——例如，普通股或其他一系列非累积永久优先股，或者如果我们已经向美联储证明，赎回后BNY将继续持有与其风险相称的资本。

M系列优先股持有人将无权要求赎回或回购M系列优先股。

清算权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，M系列优先股的持有人将有权获得相当于M系列清算金额每股100,000美元的每股金额（“总清算金额”），加上在向股东支付分配日期之前已宣布但未支付的任何股息，而不考虑任何未宣布的股息。M系列优先股的持有人将有权在支付或提供支付我们的债务和其他负债之后，但在向我们的普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前，从我们可分配给股东的资产中获得清算总额。此外，如果我们进入接管、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克法案》“有序清算授权”条款下的程序，M系列优先股和存托股份可能完全从属于美国政府持有的权益。

如果我们的资产不足以在公司任何清算、解散或清盘时向M系列优先股的所有持有人以及在资产分配方面与M系列优先股排名相同的我们任何股票的所有持有人全额支付清算总金额，则支付给M系列优先股持有人和此类其他股票的金额将按照这些持有人各自的清算总金额按比例支付。如果每份M系列优先股的清算总金额已全额支付给M系列优先股和此类其他股票的所有持有人，我们的普通股或任何其他初级股票的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

就清算权而言，我们的全部或几乎全部财产和资产的出售、转让、交换或转让，或我们与任何其他公司合并或并入任何其他公司或由另一公司与我们合并或并入我们，均不构成我们事务的清算、解散或清盘。

投票权

除下文说明或法律另有规定外，M系列优先股的持有人将不享有任何投票权。

在不支付股息时选举两名董事的权利。如果和当M系列优先股和我们的任何其他类别或系列优先股的股息，无论是在非累积或累积的基础上支付股息，但在其他方面与M系列优先股的排名相当

 

S-21

支付股息且拥有与本段所述相同的投票权（“投票平价股票”）的，尚未宣布和支付（i）在M系列优先股和具有非累积股息的投票平价股票的情况下，至少在三个半年度或六个季度的股息期或其等值（无论是否连续）内全额支付；或（ii）在具有累积股息的投票平价股票的情况下，总额等于至少三个半年度或六个季度股息期的全额股息或其等值（无论是否连续），届时组成我们董事会的授权董事人数将增加两名。M系列优先股的持有人，连同所有其他受影响类别和系列投票平价股票的持有人，作为单一类别进行投票，将有权在将选举董事的任何年度或特别股东大会或M系列优先股和任何未支付股息的投票平价股票持有人的任何特别会议上选举我们董事会的两名额外成员（“优先股董事”），如下所规定，但前提是任何优先股董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。此外，我们的董事会在任何时候都不得有超过两名优先股董事。

在上述该投票权归属后的任何时间，本公司秘书可应M系列优先股和有投票权平价股票至少20%已发行股份的记录持有人的书面要求（致本公司主要办事处的秘书），召集M系列优先股和有投票权平价股票持有人特别会议，以选举优先股董事。召开特别会议的通知将以与我们的股东特别会议章程中规定的类似方式发出，我们将根据要求提供，或根据法律要求提供。如果我们的秘书被要求召集会议，但在收到任何此类请求后20天内没有这样做，则任何M系列优先股的股份持有人可（由我们承担费用）在收到本条规定的通知后召集该会议，并为此目的将有权查阅我们的股票账簿。在任何此类特别会议上当选的优先股董事将任职至下一次我们的股东年会，除非他们之前已按下述方式被终止。如果优先股董事出现任何空缺，我们的董事会将根据当时剩余的优先股董事的提名或如果没有人继续留任，通过M系列优先股的大多数流通股和所有未支付股息的有投票权的平价股票的记录持有人的投票，作为单一类别投票，选出一位继任者，任期至下一次股东年会。优先股董事应每人有权就任何事项对每位董事投一票。

只要M系列优先股和任何非累积投票平价股票的全部股息已支付至少一年，且任何累积投票平价股票的全部股息已全额支付，则M系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止（但在未来股息期间任何类似的不支付股息的情况下，始终遵守关于归属这些投票权的相同规定），所有优先股董事的任期将立即终止，组成我们董事会的董事人数将相应减少。

根据美联储实施《银行控股公司法》的规定，如果任何系列优先股（包括M系列优先股）的任何持有人有权或将有权投票选举董事，则该系列将被视为一类有投票权的证券和持有该系列25%或以上股份的公司，或被视为对发行人构成“控制性影响”的系列金额较低，则将根据《银行控股公司法》作为银行控股公司受到监管。此外，当该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司将被要求根据《银行控股公司法》获得美联储的批准，才能获得或维持该系列超过5%的股份。任何其他人（银行控股公司除外）将被要求根据经修订的1978年《银行控制变化法案》获得美联储的无异议，以获得或维持该系列的10%或更多。

 

S-22

其他表决权

只要M系列优先股的任何股份尚未发行，除了法律或我们重述的公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，在当时已发行并有权投票的M系列优先股至少三分之二股份的持有人的投票或同意，作为单一类别单独投票，亲自或通过代理人以书面形式，不经会议或在为此目的召集的任何会议上以投票方式给予，对于实现或验证：

 

•

修订法团注册证明书或附例。对我们重述的公司注册证书的任何修订，以授权或创建或增加任何类别或系列股本的任何股份，这些股份在我们清算时支付股息或分配资产方面排名优先于M系列优先股；以及对我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何修订，这将对特别权利、优惠产生不利影响，M系列优先股的特权或投票权；但修订我们重述的公司注册证书以授权或创建或增加任何初级股票或任何类别或系列的任何股份或任何可转换为任何类别或系列股息平价股票或其他系列优先股的股份的证券的授权数量，就公司清算、解散或清盘时的资产分配而言，不应被视为对权利、优先权产生不利影响，M系列优先股的特权或投票权；或

 

•

股份交换、重新分类、合并及合并。涉及M系列优先股的有约束力的股份交换或重新分类的任何完成，或我们与另一家公司的合并或合并，或我们与公司以外的任何实体的任何合并或合并，除非在每种情况下（x）M系列优先股的股份仍未流通，或在我们不是存续或产生的公司的合并或合并的情况下，转换为或交换为存续或产生的公司或控制该公司的公司的优先证券，及（y）该等仍未偿还的股份或该等优先证券（视属何情况而定）具有根据前款无须M系列优先股持有人投票的权利、优先权、特权及投票权及其限制及限制，倘该等更改是藉修订公司注册证书而实现。

M系列优先股的每位持有人将对M系列优先股持有人有权投票的任何事项（包括书面同意的任何行动）每股拥有一票表决权。

未经M系列优先股持有人同意，只要该行动不会对M系列优先股的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，我们可以修改、更改、补充或废除M系列优先股的任何条款：

 

•

纠正任何不明确之处，或纠正、更正或补充创建M系列优先股的指定证书中包含的任何可能有缺陷或不一致的规定；或

 

•

就与M系列优先股有关的事项或产生的问题作出与创建M系列优先股的指定证书的规定不矛盾的任何规定，包括但不限于在发生费率替代事件时反映任何调整。

如果在本应要求进行表决的行为发生时或之前，M系列优先股的所有已发行股份已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且我们已为M系列优先股持有人的利益留出足够的资金以实现赎回，则上述投票规定将不适用。

根据《特拉华州一般公司法》的现行规定，已发行和已发行优先股的持有人有权作为一个类别投票，但须获得该类别大多数人的同意

 

S-23

批准对我们重述的公司注册证书的修订，如果该修订将增加或减少该类别的授权股份总数，增加或减少该类别股份的面值，或更改或更改该类别股份的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响。如果上述规定的任何修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对M系列优先股和一个或多个但不是我们的所有其他系列优先股产生不利影响，则只有M系列优先股和受该事项不利影响并有权就该事项投票的此类系列优先股应按照其各自规定的清算金额的比例（而不是我们的所有其他系列优先股）作为单一类别一起对该事项进行投票。

没有优先购买权和转换权

M系列优先股的持有人没有任何优先购买权。M系列优先股不可转换为或交换为我们股本的任何其他系列或类别的财产或股份。

转让代理及注册官

截至原发行日，Computershare Trust Company，N.A.将作为M系列优先股的转让代理和注册商。我们可能会终止此类任命，并可能随时不时任命继任转让代理人和/或注册商，但我们将尽最大努力确保在M系列优先股发行在外的所有相关时间，有一名个人或实体被任命并担任转让代理人和/或注册商。转让代理和/或注册商可能是与我们有关联的个人或实体。

计算剂

“计算代理”是指，在任何时候，由我们指定并在该时间就M系列优先股担任该代理的个人或实体。截至原发行日，我司全资子公司之一的纽约梅隆银行将作为M系列优先股的计算代理机构。我们可随时终止任何此类委任，并可不时委任一名继任代理人，但我们将尽最大努力确保在M系列优先股尚未发行的所有相关时间，有一名人士或实体获委任并担任该代理人。计算代理将是我们在原始发行日期的全资子公司之一，任何后续计算代理可能是与我们有关联的个人或实体。

 

S-24

存管股份的描述

在本招股章程补充文件中，提及存托股份的“持有人”是指那些拥有以自己的名义、在我们或存托人为此目的维持的账簿上登记的存托股份的人，而不是拥有以街道名称登记或通过存托信托公司以记账式形式发行的存托股份的实益权益的间接持有人。请查阅本招股说明书补充文件“合法所有权和记账式发行”部分中描述的适用于间接持有人的特殊考虑因素。

本招股说明书补充摘要了与我们的M系列优先股相关的存托股份的具体条款和规定。如上文“M系列优先股的说明”中所述，我们以存托股份的形式发行优先股的部分股份权益。每股存托股份将代表1/100^第M系列优先股份额的所有权权益，并将由存托凭证证明。存托股份所代表的M系列优先股的股份将根据我们、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作为存托人以及不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存款协议进行存放。根据存托协议的条款，每个存托股份持有人将有权通过存托人，按照此类存托股份所代表的M系列优先股的适用比例，享有由此所代表的M系列优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票权、赎回和清算权）。

紧随M系列优先股发行之后，我们将把M系列优先股存入存托人，然后由存托人向承销商发行存托股份。可应要求并按上文“您可以在哪里找到更多信息”中所述方式向我们索取存款协议表格和存托凭证的副本。

股息及其他分派

存托人将按照持有人持有的存托股份数量的比例，将就已存入的M系列优先股收到的任何现金股息或其他现金分配分配分配给与基础M系列优先股相关的存托股份的记录持有人。存托人将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得款项净额按其持有的存托股份数量的比例分配给存托股份持有人。

支付股息的记录日期以及与存托股份有关的其他事项将与M系列优先股的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额将减去因税收或其他政府收费而需要由存托人或我们扣留的任何金额。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的M系列优先股，存托股份将从存托人因赎回存托人持有的M系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于1/100^第M系列优先股应付的每股赎回价格（相当于每股存托股份1,000美元），加上M系列优先股股份的任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。每当我们赎回存托人持有的M系列优先股的股份时，存托人将赎回，截至同一赎回日，代表如此赎回的M系列优先股股份的存托股的数量。

 

S-25

如果任何赎回少于全部已发行存托股份，将由我们按比例、通过抽签或以我们认为公平的其他方式选择将被赎回的存托股份。在任何此类情况下，我们将仅以100股及其任何整数倍的增量赎回存托股份。

M系列优先股的投票

当存托人收到M系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将把通知中包含的信息邮寄（或以其他方式通过授权方式传送）给与M系列优先股有关的存托股份的记录持有人。与M系列优先股的记录日期相同的记录日期的存托股的每个记录持有人可以指示存托人对持有人的存托股所代表的M系列优先股的数量进行投票。存托人将尽可能根据收到的指示对存托股所代表的M系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到任何存托股份持有人的具体指示，则不会对此类存托股份所代表的M系列优先股的数量进行投票。

没有上市

M系列优先股的股份或存托股份均不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。

存托股份的形式

存托股份将通过存托信托公司以记账式形式发行，如下文“合法所有权和记账式发行”所述。M系列优先股将以记名形式向存托人发行。

杂项

存托人将向存托股份持有人转发我们交付给存托人的所有报告和通讯，我们需要向存托股份持有人或已存入的M系列优先股持有人提供这些报告和通讯。

保存人

Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同行事，将作为截至原始发行日期的存托股份的存托人。我们可随时终止此项委任，并可不时委任继任保存人，但我们须尽最大努力确保在M系列优先股发行在外的所有相关时间，有一名人士或实体获委任并担任该保存人。

 

S-26

法律所有权和簿记发行

我们将以一种或多种全球存托凭证的形式在记账式制度下发行存托股份。我们将以Cede & Co.的名义注册全球存托凭证，作为存托信托公司的代名人，纽约，纽约，或DTC授权代表可能要求的其他名称，并将全球存托凭证存入存托人。全球存托凭证受益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的机构（“参与者”）或通过此类参与者持有权益的人。全球证券受益权益的所有权将在、由DTC或其代名人（就参与者的利益而言）和参与者的记录（就参与者以外的人的利益而言）维护的记录上显示，并且该所有权的转移将仅通过该记录进行。

在以记账式形式发行存托股份之后，DTC将根据我们的指示将存托股份记入其参与者的账户。要拥有存托凭证的受益权益，您必须是参与DTC的组织，或者在作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的参与DTC的组织（包括Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV）设有账户。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托机构账簿上Clearstream和Euroclear名下客户的证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其美国存托机构账簿上以美国存托机构名下客户的证券账户持有此类权益。

只要DTC或其代名人是全球存托凭证的注册所有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为全球存托凭证以及这些存托凭证所代表的所有存托股份的唯一所有人和持有人，以用于管辖存托股份持有人权利和义务的文书下的所有目的。除本节其他部分所述的有限情况外，全球存托凭证实益权益所有人：

 

•

将无权将该等全球存托凭证或该等凭证所代表的存托股份登记在其名下；

 

•

将不会收到或有权收到实物交付的存托凭证，以换取全球存托凭证的实益权益；

 

•

将不能转让受益权益，除非按照DTC的适用程序；和

 

•

根据管辖存托股份持有人权利和义务的文书，出于任何目的，将不会被视为全球存托凭证或这些凭证所代表的存托股份的所有者或持有人。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式采取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让存托股份实益权益的能力，只要存托股份由全球存托凭证代表。

因此，每个拥有存托凭证实益权益的人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其实益权益的参与者的程序，才能行使存托股份持有人的任何权利。

只要存托股份由全球存托凭证代表，我们将向相关代理人支付存托股份所代表的M系列优先股的股息，而相关代理人将反过来向作为全球存托凭证的登记持有人的DTC或其代名人（视情况而定）支付款项。将通过电汇以立即可用的资金向DTC付款。DTC将在适用日期记入其参与者的相关账户。我们和存托人或我们的代理人都不会负责向参与者或参与者的客户支付任何款项或维护任何与

 

S-27

参与者及其客户的持股情况，而您将不得不依赖DTC及其参与者的程序。

如果我们停止记账式唯一形式的登记，我们将用确定的存托凭证取代全球存托凭证。

DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。

DTC告知我们，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及DTC的参与者存放在DTC的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间就所存证券进行交易后结算提供便利。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国登记结算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。

DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

通过直接或间接的参与者（间接参与者）进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人可以间接访问DTC系统。

尽管预计DTC将遵循上述程序以便利其参与者之间转让全球证券的权益，但它没有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可能随时中止。对于DTC或其参与者或间接参与者履行其各自在管理其运营的规则和程序下的义务，纽约梅隆银行公司、存托人、转让代理人或登记处均不承担任何责任。

若DTC在任何时候均不愿意或无法继续作为全球证券的存托人，且在90日内未被纽约梅隆银行公司指定继任存托人，纽约梅隆银行公司将发行凭证式存托凭证换取全球存托凭证。全球证券权益的持有人可以收到凭证式股票，由纽约梅隆银行公司选择，除了根据前一句规定的规则和程序外，还可以按照DTC的规则和程序。任何直接或间接参与者持有的全球存托凭证的实益权益，也可以应该直接参与者（为其本身或代表间接参与者）向DTC提出的请求，按照其各自的习惯程序向转让代理人交换为凭证式股份。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子记账式转账为其参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Clearstream为其参与者提供的服务，除其他外，包括保管、管理、

 

S-28

国际交易证券和证券出借的清算和结算。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与几个国家的国内证券市场进行接口。作为一家专业的存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（也称为Commission de Surveillance du Secteur Financier）的监管。Clearstream的参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行，可能包括存托股的承销商。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。有关通过Clearstream持有的全球证券权益的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）根据与英国公司Euroclear plc的合同运营。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括存托股份的承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

只要存托股份由登记在DTC名下的全球存托凭证或其代名人代表，则存托股份将在DTC当日资金结算系统进行交易。DTC要求二级市场交易活跃度在存托股票中即时可用资金结算。这一要求可能会影响存托股份的交易活动。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表欧洲相关国际清算系统由DTC按照DTC规则进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内向相关欧洲国际清算系统交付指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收存托股份，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

只要全球存托凭证是代表DTC或任何其他清算系统持有，则可向全球存托凭证的实益权益所代表的存托股份持有人发出通知，方法是将相关通知送达DTC或替代清算系统（视情况而定）。

这一节中有关DTC及其簿记系统、Euroclear和Clearstream的信息是从来源获得的，纽约梅隆银行公司认为可靠，但纽约梅隆银行公司对其准确性不承担任何责任。

 

S-29

重大美国联邦所得税考虑因素

本节介绍与购买、拥有和处置M系列优先股和存托股份相关的重大美国联邦所得税后果。本节仅涉及美国联邦所得税，不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果，以及根据净投资收入的医疗保险缴款税、任何替代最低税或美国联邦遗产税或赠与税产生的税收后果。当我们在本节中提到M系列优先股时，我们指的既是M系列优先股，也是存托股。

摘要仅限于将M系列优先股作为“资本资产”持有的纳税人。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，这一部分不适用于您，包括：

 

•

证券或货币交易商；

 

•

选择对证券持仓采用盯市核算方法的证券交易者；

 

•

一家银行；

 

•

保险公司；

 

•

节俭机构；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

免税组织；

 

•

为税务目的购买或出售M系列优先股作为洗售的一部分的人；

 

•

出于税务目的，拥有作为跨式交易或对冲或转换交易一部分的M系列优先股的人；

 

•

美国持有者（定义见下文），其用于征税目的的功能货币不是美元；或

 

•

一名美国侨民。

本节以经修订的1986年《美国国内税收法》（“《国内税收法》”）、其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都与目前有效的一样。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有M系列优先股，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。持有M系列优先股的合伙企业的合伙人应就M系列优先股投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税目的，存托股份的受益所有人将被视为基础M系列优先股的所有者。将M系列优先股交换为存托股，以及将存托股交换为M系列优先股，一般不会被征收美国联邦所得税。

请咨询您自己的税务顾问，了解根据《国内税收法》和任何其他税收管辖区的法律，在您的特定情况下拥有M系列优先股的后果。

 

S-30

美国持有者

这一小节描述了对M系列优先股的投资对美国持有者的税务后果。如果您是M系列优先股份额的实益拥有人，则您是美国持有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是：

 

•

美国公民或居民个人；

 

•

境内公司；

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则为信托。

如果你不是美国持有者，这一小节不适用于你，你应该在下面提到“——非美国持有者”。

M系列优先股的分配

根据美国联邦所得税原则确定，与我们的M系列优先股相关的分配将构成从我们当前或累计收益和利润中获得的股息。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为在我们M系列优先股中您的计税基础范围内的非应税资本回报（您将相应减少您的计税基础），此后将被视为出售或交换此类M系列优先股的资本收益。如果您是一家公司，如果您满足特定的持有期和其他适用要求，您收到的股息将有资格获得根据《国内税收法》通常可获得的50%股息收到的扣除。如果您是非公司美国持有者，如果您满足特定的持有期和其他适用要求，支付给您的股息将有资格按照适用于“合格股息”的优惠税率征税。美国持有者应根据自己的具体情况，就降低的合格股息税率的可用性咨询自己的税务顾问。

在M系列优先股中，超过与美国公司持有者计税基础相关的特定门槛的股息可被定性为《国内税收法》下的“特别股息”。如果在股息公告日期之前已持有M系列优先股两年或更短时间的美国公司持有人收到特别股息，该持有人通常将被要求降低其在M系列优先股中的计税基础（但不得低于零），而该股息的非征税部分就其支付了股息。如果减持金额超过美国持有人在M系列优先股中的计税基础，则超出部分将被视为收到特别股息的纳税年度的资本收益。

以赎回方式以外的方式出售或交换M系列优先股

如果您出售或以其他方式处置您的M系列优先股（通过赎回除外），您通常将确认资本收益或损失等于处置时实现的金额与您调整后的M系列优先股计税基础之间的差额。非公司美国持有人的资本收益一般按持有人持有期超过一年的优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

赎回M系列优先股

赎回您的M系列优先股通常将是一个应税事件。如果赎回：您将被视为您已卖出您的M系列优先股：

 

•

导致您在我们的股票权益完全终止；或者

 

•

本质上并不等同于对你的分红。

 

S-31

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，在某些情况下，必须考虑到根据《国内税收法》第318条规定的某些建设性所有权规则被视为由您拥有的M系列优先股或我们股票的其他类别的股份，以及实际拥有的任何此类股份。

如果我们在满足上述测试之一的赎回中赎回您的M系列优先股，您通常会确认应税收益或损失等于您收到的现金金额减去您在赎回的M系列优先股中的计税基础。如果你持有M系列优先股超过一年，这个收益或损失将是长期的资本收益或资本损失。因为确定上述任何替代测试是否满足任何特定持有人将取决于截至作出确定时的事实和情况，您应该就赎回的处理方式咨询您的税务顾问。

如果赎回未满足上述任何测试，您通常会对您作为股息收到的现金征税，其范围是从我们当前和累积的收益和利润中支付。任何超过我们当前或累计收益和利润的金额将首先减少您在M系列优先股中的税基，此后将被视为资本收益。如果赎回M系列优先股被视为作为股息征税的分配，您应该咨询您自己的税务顾问，以了解您在赎回的股份与您仍然持有（或由与您相关的人持有）的任何M系列优先股股份（或我们的任何股份）之间的基础分配。

非美国持有者

本节总结了非美国持有人购买、拥有和处置M系列优先股的重大美国联邦所得税后果。如果您是M系列优先股份额的实益拥有人，则您是非美国持有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是：

 

•

一名非居民外国人个人；

 

•

外国公司；或

 

•

M系列优先股的收入或收益在任何一种情况下均无需按净收入基础缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

M系列优先股的分配

除下文所述外，如果您是M系列优先股的非美国持有者，则支付给您的股息（包括上文“美国持有者——赎回M系列优先股”中讨论的出于美国联邦所得税目的被视为股息的任何赎回）须按30%的税率预扣美国联邦所得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则按较低的税率预扣美国联邦所得税。即使您有资格获得较低的条约税率，某些付款人通常将被要求以30%的税率（而不是较低的条约税率）扣留向您支付的股息，除非您已向此类付款人提供：

 

•

一份有效的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，或一份可接受的替代表格，在该表格上，根据伪证罪的处罚，证明您作为非美国人的身份以及您在此类付款方面享有较低条约税率的权利；或

 

•

在美国境外向离岸账户（一般是您在美国境外任何地点的银行或其他金融机构的办事处或分支机构维持的账户）付款的情况下，根据美国财政部的规定，证明您有权享受较低条约利率的其他文件证据。

 

S-32

如果您有资格根据税收协定获得美国预扣税的降低税率，您可以通过向美国国税局（“IRS”）提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

如果支付给您的股息与您在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”，并且，如果税收协定要求，股息归属于您在美国维持的常设机构，我们和其他付款人通常不需要从股息中预扣税款，前提是您已向相关付款人提供了有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，您在该表格上证明，在作伪证的处罚下，：

 

•

你不是美国人；和

 

•

股息与您在美国境内进行的贸易或业务有效关联，并包含在您的总收入中。

“有效关联”股息按净收入基础向非美国持有者征税，税率适用于美国公民、外籍居民和美国国内公司。

如果您是公司非美国持有者，在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，您收到的“有效关联”股息可能会被征收30%的额外“分支机构利得税”或更低的税率。

处置或赎回M系列优先股的收益

如果您是非美国持有者，通常不会因您在M系列优先股的处置（包括被视为处置的赎回）中确认的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

收益与您在美国进行的贸易或业务“有效关联”，收益归属于您在美国维持的常设机构，如果适用的所得税条约要求将此作为以净收入为基础对您进行美国征税的条件；

 

•

您是个人，您在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且存在某些其他条件；或

 

•

在处置前五年期间或您的持有期（以较短期限为准）的任何时间内，出于美国联邦所得税目的，我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，并且满足某些其他条件。

如果您是紧接在上面的第一个要点中描述的非美国持有人，您将需要对根据常规累进的美国联邦所得税税率处置所得的净收益征税。如果您是公司非美国持有者，在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，您确认的“有效连接”收益也可能需要按30%的税率或更低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。如果您是紧随其上的第二个要点中描述的个人非美国持有人，您将对处置所得收益征收30%的统一税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使您不被视为美国居民。

出于美国联邦所得税的目的，我们一直没有、现在没有、也没有预期成为一家美国不动产控股公司。

正如上文“美国持有人——赎回M系列优先股”中所讨论的，出于美国联邦所得税的目的，某些赎回可能被视为股息。参见“— Distributions on

 

S-33

M系列优先股”，以上，讨论此类赎回的税务处理。此外，如果经纪商或其他付款代理无法确定是否应将赎回视为分配，该付款代理可能会被要求按您收到的全部金额的30%税率代扣税款（在这种情况下，您可能有资格获得任何税款的全部或部分退款）。

对外国金融实体和其他外国实体的可扣缴款项

如果您或代表您接收付款的任何此类机构未能遵守信息报告要求（“FATCA预扣税”），则可能对支付给某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人的某些款项征收30%的预扣税。此类支付将包括美国来源的股息。如果您受制于信息报告要求而未能遵守这些要求，或者如果您通过其他人（例如外国银行或经纪人）持有M系列优先股，而该人因未能遵守这些要求而被扣缴（即使您本来不会被扣缴），则您可能会受到与您的M系列优先股相关的这种扣缴的影响。关于FATCA代扣代缴的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

如果您是非公司美国持有人，信息报告要求，在IRS表格1099上，一般将适用于向您支付的股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处向您支付出售M系列优先股的收益。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者（在股息支付的情况下）被IRS通知您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，备用预扣税可能适用于此类付款。

如果您是非美国持有者，我们和其他付款人必须在IRS表格1042-S上报告支付的股息，即使这些款项可以免于预扣。在其他方面，如果（i）您提供了有效的IRS表格W-8或付款人或经纪人可依赖的其他文件，以将付款视为支付给非美国人，或（ii）您以其他方式确立了豁免，则您通常可免于就股息支付和在经纪人的美国办事处进行的出售优先股收益的支付进行备用预扣和信息报告要求。

在经纪商的外国办事处进行的M系列优先股销售收益的支付一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与美国境内销售相同方式的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

您通常可以通过向IRS提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超过您的所得税责任的金额的退款。

先前关于美国联邦所得税重大后果的讨论仅供一般参考之用，并未作为或打算构成税务建议提供。因此，您应就购买、持有或处置M系列优先股给您带来的特定税务后果，包括任何国家、地方、外国或其他税法的适用性和效力，以及适用法律的任何变更或提议的变更，咨询您自己的税务顾问。

 

S-34

某些ERISA考虑因素

受1974年《美国雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划（每个都称为“计划”）的受托人，在授权投资于特此提供的证券之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否将满足ERISA的审慎性和多样化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致，以及投资是否将涉及ERISA第406条或《国内税收法》第4975条规定的禁止交易。

ERISA第406节和《国内税收法》第4975节禁止计划以及个人退休账户、Keogh计划和其他受《国内税收法》第4975节约束的计划（也称为“计划”）与ERISA下的“利益相关方”或《国内税收法》下的“不合格人员”就该计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些禁止交易规则可能会导致根据ERISA或《国内税收法》对这些人员承担消费税或其他责任，并根据ERISA和《国内税收法》对计划的受托人承担处罚和责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的雇员福利计划（“非ERISA安排”）不受ERISA第406节或《国内税收法》第4975节的要求的约束，但可能受其他适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律（“类似法律”）的类似规定的约束。

计划或基础资产包括“计划资产”的任何实体因任何计划对我们、我们的某些关联公司或承销商是或成为利益方或不合格人士的实体（“计划资产实体”）的投资而收购或处置特此提供的证券可能会导致ERISA第406条或《国内税收法》第4975条规定的直接或间接禁止交易，除非特此提供的证券是根据适用的豁免获得的。美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，即“PTCE”，如果因购买特此提供的证券而可能产生的直接或间接禁止交易需要，该豁免可能会提供豁免救济。这些豁免包括但不限于PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及某些保险公司一般账户的交易）和PTCE 96-23（针对由内部资产管理人管理的交易）。此外，ERISA第408（b）（17）节和《国内税收法》第4975（d）（20）节为某些交易提供了ERISA禁止交易条款和《国内税收法》第4975节的有限救济，条件是特此提供证券的发行人或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，该计划不支付更多款项，并获得不低于与交易相关的“足够对价”（“服务提供商豁免”）。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

由于上述原因，投资任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的“计划资产”的任何人不应收购或持有特此提供的证券，除非此类收购不会构成ERISA和《国内税收法》下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。本讨论或本招股章程补充文件中的任何内容均不是或旨在成为针对作为计划、计划资产实体或非ERISA安排的任何潜在购买者的投资建议，或一般针对此类购买者。此类购买者应咨询并依赖其律师和顾问，以确定对证券的投资是否合适并符合ERISA、《国内税收法》和任何适用的类似法律。

 

S-35

特此发售的证券或其中任何权益的任何买方或持有人将被视为通过其收购特此发售的证券而表示，其（1）不是计划、计划资产实体或非ERISA安排，并且不是代表或以任何计划的资产购买特此发售的证券，计划资产实体或非ERISA安排或（2）收购和持有特此提供的证券将不构成ERISA第406条或《国内税收法》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

 

S-36

承销（利益冲突）

BARCLAYS CAPITAL INC.、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.和纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC作为承销商，已与纽约梅隆银行 Corporation（日期为本招股章程补充文件所载日期）就发售的存托股份订立承销协议。根据我们与几家承销商之间的承销协议的条款和条件，我们已同意发行和出售，并且承销商已分别（但不是共同）同意向我们购买，下面列出的与各承销商名称相对的各自数量的存托股份。

 

承销商		数量 存托股份
BARCLAYS CAPITAL INC.
美国银行证券公司。
花旗集团环球市场公司。
德意志银行证券公司。
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司
合计

在包销协议规定的先决条件的规限下，承销商有义务在任何存托股份被采取的情况下，接受并支付所有发售的存托股份。承销协议还规定，如承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止本次发行存托股份。

承销折扣和发行费用

下表显示了我们将支付给承销商的每股存托股份和总承销折扣。

 

每股存托股份		$
合计		$

承销商向社会公开发售的存托股份，初始发售价格为本招股说明书附件封面规定的首次公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何存托股票，可以从首次公开发行价格中以每股存托股票最多$的折扣出售。任何这类证券交易商可将股票转售给某些其他经纪商或交易商，价格较公开发行价格每存托股票的折扣最高可达$。未按首次公开发行价格出售全部股份的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。承销商发售存托股份以收到并接受我们提供的存托股份为准。承销商可以全部或部分拒绝任何订单。

给我们的总收益在扣除我们的费用之前列于本招股说明书补充的封面页。我们估计我们将支付大约$的费用，不包括承销折扣。

没有上市

M系列优先股和存托股没有既定的交易市场。M系列优先股的股份或存托股份均不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。我们得到了承销商的建议，他们目前打算在

 

S-37

适用法律法规允许的存托股。不过，承销商没有义务在存托股份上做市，并可随时自行决定终止任何做市。即使存托股的二级市场发展起来，也可能无法提供显著的流动性，任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。因此，我们无法就存托股份的流动性或交易市场作出任何保证。

不出售同类证券

我们已同意自本招募说明书补充之日起为期30天，除某些例外情况外，未经承销商事先书面同意，我们不会直接或间接要约、出售、合同出售、质押、出售或授予任何购买期权、权利或认股权证，进行任何卖空或以其他方式处置我们的任何证券，而承销商认为这些证券与存托股份或可转换为或可交换为任何此类证券的任何证券实质相似。

赔偿和贡献

我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）向若干承销商、其各自的控制人以及作为该承销商的销售代理的任何该承销商的任何关联公司作出赔偿。如果我们无法提供这一赔偿，我们将为承销商（及其各自的关联公司和控制人）可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

价格稳定和空头和惩罚出价

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的存托股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后我们在公开市场上的存托股票价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行进行时在公开市场上对存托股票进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

承销商的这些行为，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会产生阻止或阻止我国存托股票市场价格下跌的效果，并与实施处罚出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响我国存托股票的市场价格。因此，我们的存托股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。

我们和承销商均未就上述交易可能对存托股份价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

 

S-38

利益冲突

此次发行的联席账簿管理人纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC是我们的关联公司。因此，存托股份的发行将符合《金融业监管局》第5121条规定的在分配关联公司证券时处理利益冲突的要求。未经账户持有人具体书面批准，不得直接或间接地在其客户账户上对纽约梅隆银行资本市场有限责任公司或任何关联公司拥有投资酌处权的客户账户购买存托股份。

与承销商的关联

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司在日常业务过程中不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，进行或持有、并可能在未来进行或持有范围广泛的投资，包括担任某些衍生工具和套期保值安排的对手方，并进行了积极的交易，并且，在未来可能进行积极的交易，为自己账户和客户账户持有且过去和未来任何时候可能持有此类证券和工具多头和空头的债务和权益证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能已经涉及，并且在未来可能涉及我们的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的存托股票。任何此类空头头寸都可能对特此发售的存托股份的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们的关联公司，包括纽约梅隆银行资本市场有限责任公司，可能会在二级市场上发售和出售我们的存托股票时使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这些关联公司可以在这些交易中担任委托人或代理人。二级市场销售将按销售时与市场价格相关的价格进行。

结算周期

预期存托股份的交割将于2026年3月或前后通过DTC的设施进行，这将是存托股份首次出售后的第五个工作日（此结算周期简称“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 5基础上结算，因此希望在存托股份交付前的第一个工作日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询其自己的顾问。

 

S-39

销售限制

承销商打算直接或通过关联公司或作为销售代理的其他交易商主要在美国发售存托股票。承销商还可以直接或通过关联公司或作为销售代理的其他交易商在美国境外发售存托股份。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何证券要约只能向以下人员提出：（i）“资深投资者”（《公司法》第708（8）条含义内）或（ii）“专业投资者”（《公司法》第708（11）条含义内）（第（i）和（ii）条“豁免投资者”），或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在存托股份发行之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条规定的豁免或其他方式不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购存托股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

加拿大

存托股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。在加拿大转售存托股份必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-40

欧洲经济区

作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的任何存托股份不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

 

(a)	“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

 

（二）

保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

 

（三）

不属于《招股章程规例》界定的合格投资者；及

 

(b)	“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的存托股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购存托股份。

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关于发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些股份的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何存托股份要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布证券要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国

作为本招股章程补充文件所设想的要约标的的任何存托股份不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

 

(a)	“散户”一词是指既不是：

 

（一）

专业客户，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；也不

 

（二）

POATR附表1第15段定义的合格投资者；和

 

(b)	“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的存托股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购存托股份。

因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关键信息文件，以提供或出售存托股份或以其他方式向英国的散户投资者提供这些股份，因此，根据英国PRIIPS条例，提供或出售存托股份或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何存托股份要约将根据POATR规定的公开发售禁令豁免进行。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对（i）在英国境外的人士或“合格投资者”（定义见POATR）（ii）在与投资相关的事项上具有专业经验的人士，这些事项属于《公

 

S-41

金融服务和市场法2000年（金融促进）令2005（经修订，“令”）或（iii）高净值实体，以及可合法告知的其他人，属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内（所有这些人统称为“相关人员”）。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的普通公众，也不得传递给普通公众。任何存托股份将仅向相关人士提供，且任何认购、购买或以其他方式收购此类存托股份的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

各承销商已声明、保证并同意：

 

(a)	它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售作为本招股说明书补充和随附招股说明书（“证券”）所设想的发售标的的存托股份有关的参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第21条的含义内），在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下；和

 

(b)	就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

香港

存托股份并无亦不会在中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）藉除（i）以外的任何文件向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出要约，且并无已或将会发出或已或将由任何人为发行目的管有任何广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关存管股份的存管股份或拟只出售予香港以外的人士或只出售予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”的存管股份除外。

日本

存托股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售存托股份或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充、随附的招股章程及与存托股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料并无

 

S-42

过去和将来都不会流通或分发，也没有或将会发售或出售存托股份，或成为直接或间接向新加坡境内任何人发出认购或购买邀请的标的，但根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）发出的除外。

SFA产品分类—关于SFA第309B条和《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），公司已确定，并在此通知所有人（包括所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条）），存托股票为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

韩国

存托股份没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）在韩国金融服务委员会登记，存托股份已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。因此，除韩国适用法律法规（包括FSCMA和FETL）另有许可外，不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民（如韩国《外汇交易法》及其下的法令和条例（“FETL”）所定义）发售、出售或交付存托股份，或为其账户或利益或向他人直接或间接在韩国或向任何韩国居民重新发售或转售存托股份。此外，自存托股发行之日起一年期间内，禁止在韩国招揽购买存托股的存托股的任何收购人以整体以外的任何方式将任何存托股转让给另一人而不是一个受让人。此外，存托股份的购买者应遵守与购买存托股份有关的所有适用的监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。

瑞士

存托股份不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与存托股份或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

中华人民共和国

本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书未经中华人民共和国（为此目的，不包括香港、澳门特别行政区或台湾）主管部门备案或批准，不属于《证券法》或中华人民共和国其他有关法律法规所指的证券要约（无论是公开发行还是私募）。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得交付给任何非意向接收方，且如在中华人民共和国境内使用，则不得向公众分发，且此处如此发售的存托股份不得出售给任何非中华人民共和国合格购买者。各承销商已声明、保证并同意，存托股份不在中华人民共和国境内发售和出售，不得在中华人民共和国境内直接或间接发售或出售，除非在符合适用法律法规的情况下。

 

S-43

证券的有效性

M系列优先股和本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的存托股份的有效性将由纽约州纽约州Sullivan & Cromwell LLP为我们传递，并由纽约州纽约州纽约州Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为承销商传递。

专家

纽约梅隆银行公司及其子公司截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用方式并入本文和注册声明中。

 

S-44

前景

 

纽约梅隆银行公司

$40,000,000,000

债务证券

优先股

普通股

存托股份

股票购买合同

股票购买单位

认股权证

 

 

特拉华州公司（也称为“BNY”、“公司”或“我们”）可不时以一个或多个系列要约和出售最高不超过40,000，000,000美元或等值的任何其他货币的证券，该公司是特拉华州的一家公司（也称为“BNY”、“公司”或“我们”）。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BK”。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特此提供的其他证券将不在全国性证券交易所上市。

本招股章程载有可能发售的证券的一般说明。证券的具体条款将载于本招募说明书的一份或多份补充文件。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。招股章程不得用于发售或出售证券，除非附有说明适用发售的方法和条款的招股章程补充文件。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的文件。

要了解您在做出投资决策时应考虑的某些重要因素，请参阅“风险因素》载于本招募说明书第5页。

这些证券将是公司债务中的股权证券或无担保债务，不会是公司任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不会由联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构投保。债务证券不是银行存款，不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保，也不是银行的义务，或由银行担保。

证券交易委员会、任何国家证券委员会、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的适当性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程及适用的招股章程补充文件可用于证券的首次发售。此外，公司、纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC或公司控制的任何其他关联公司可在涉及首次出售后证券的做市交易中使用本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。这些交易可以按照买卖时与市场价格相关的协议价格执行，也可以按照其他价格执行。公司及其关联机构可在这些交易中担任委托人或代理人。除非在销售确认书中另有告知，本招股说明书正在做市交易中使用。

本招股说明书的日期为2024年12月9日。

目 录

 

		页
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些资料			2
公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性陈述			5
收益用途			8
债务证券说明			9
优先股说明			23
存管股份说明			26
普通股说明			29
股票购买合同和股票购买单位说明			33
认股权证说明			35
图书-入门发行			36
分配计划（利益冲突）			41
证券的有效性			43
专家			43

我们对本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们准备的任何自由书面招股说明书中所包含和通过引用纳入的信息负责。我们没有授权任何人向你提供任何其他信息，我们对他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料和任何此类免费书面招股说明书只能用于其已编制的目的。您不应假定本招股说明书中包含或通过引用纳入的信息在适用的本招股说明书日期或相关合并文件日期以外的任何日期都是准确的。该公司的财务状况、经营业绩或业务前景可能自那些日子以来发生了变化。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

 

i

关于这个前景

这份文件叫招股说明书。本摘要重点介绍本招股说明书中的选定信息，可能并不包含对您重要的所有信息。要了解证券的条款，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充。本招募说明书和招募说明书补充文件一起给出了所发售证券的具体条款。有关纽约梅隆银行公司（“BNY”或“公司”）的信息，您还应阅读标题“在哪里可以找到更多信息”下提及的文件。该公司的主要办事处位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286（电话：212-495-1784）。本概要中使用的某些大写术语在本招股说明书的其他地方定义。

该公司已根据“搁置”登记程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了登记声明。在此程序下，公司可不时以一个或多个系列要约及出售以下任何一种或多种证券的组合：

 

•

公司无担保债务证券，

 

•

公司优先股股份，每股面值0.01美元（“优先股”），

 

•

代表优先股的存托股，

 

•

公司普通股股份，每股面值0.01美元，

 

•

公司股票购买合同，

 

•

公司的股票购买单位，以及

 

•

公司认股权证。

证券可能以美元、外币或货币单位出售，包括欧元。任何此类证券的应付金额可能以美元或外币或货币单位支付。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

本招股章程及招股章程补充文件所述的任何证券，可转换或交换为本招股章程所述或将在招股章程补充文件中所述的其他证券，或可单独发行、一起发行或作为由两种或两种以上证券组成的单元的一部分发行，这些证券可能是分开的，也可能不是分开的。这些证券可能包括未来开发的新的或混合的证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的任何证券的特征。

招股章程补充文件还可能包含与招股章程补充文件所涵盖的证券有关的某些美国联邦所得税考虑因素的信息。

公司可以向承销商出售证券，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可由公司直接出售或透过不时指定的交易商或代理人出售，而交易商或代理人可能是公司的联属公司。如果公司直接或通过代理人征集购买证券的要约，公司保留唯一接受并连同其代理人全部或部分拒绝任何此类要约的权利。

对于正在出售的证券，招股说明书补充还将包括承销商、交易商或代理商的名称，如果有的话，他们的补偿、发行条款以及对公司的净收益。

 

1

参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）含义内的“承销商”。

利益冲突

纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC是一家在美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，“FINRA”）注册的经纪自营商，也是公司的全资子公司，可参与通过本招股说明书进行的证券发行。据此，纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC存在FINRA规则5121（f）（5）（b）中定义的“利益冲突”，通过本招股说明书进行的任何发行将按照规则5121进行。一般来说，根据规则5121，根据规则5121（a）（1）（c）或规则5121（a）（1）（b），这些发行将不需要合格的独立承销商，因为公司将发行被评为投资级别的证券，或与被评为投资级别的证券属于同一系列的证券，或将发行其普通股，就规则5121而言，该公司拥有真正的公开市场。根据规则5121，没有账户持有人的具体书面批准，任何具有规则5121利益冲突的承销商都不得向承销商行使酌处权的任何账户确认销售。

在哪里可以找到更多信息

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC的网站http://www.sec.gov向公众提供。

公司已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格登记声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，请注意，该提及仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的展品以获取合同或其他文件的副本。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

按参考纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后以及在通过本招股说明书终止发行证券的日期之前，任何以引用方式并入并由我们向SEC提交的报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的任何信息。

我们通过引用将向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外，以下情况除外）纳入本招股说明书：

 

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格，于2024年2月28日提交（我们的“10-K表格”）（包括我们于我们2024年年度股东大会的附表14A，于2024年2月29日提交）（SEC文件编号001-35651）；

 

•

我们截至3个月的10-Q表格季度报告2024年3月31日，于2024年5月3日提交，截至3个月2024年6月30日，于2024年8月2日提交，截至3个月2024年9月30日，2024年11月1日提交（SEC文件编号001-35651）；

 

•

我们目前关于表格8-K的报告，日期2024年1月12日（仅备案未提供部分），2024年3月4日（2024年3月5日提交），2024年3月14日，2024年3月26日，2024年4月9日（于

 

2

2024年4月10日），2024年4月16日（仅备案未提供部分），2024年6月12日（2024年6月18日提交），2024年6月28日，2024年7月12日（仅备案未提供部分），2024年7月22日，2024年10月11日（仅备案未提供部分），2024年11月20日及2024年12月5日（SEC文件编号001-35651）；

 

•

对于载于《联合委托书招股说明书》内的关于纽约梅隆银行公司普通股的描述，该说明书载于《纽约梅隆银行公司注册声明》上2007年2月23日向SEC提交的S-4表格（文件编号333-140863），并由2007年4月2日第1号修订及2007年4月17日第2号修订，因为该说明可能会不时更新；及

 

•

公司根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在证券发行终止之前提交的任何文件。

您可以通过以下地址写信、发送电子邮件或致电我们，免费索取任何或所有这些文件的副本：

纽约梅隆银行公司

格林威治街240号

纽约，纽约10286

关注：董秘办

邮箱：CorporateSecretary@bny.com

电话：（212）495-1784

 

3

公司

纽约梅隆银行公司是一家特拉华州公司（纽约证券交易所代码：BK），是一家全球性金融服务公司，为35个国家的金融机构、企业和个人投资者管理和服务资产。BNY拥有三个业务部门，即证券服务、市场和财富服务以及投资和财富管理，它们在整个投资生命周期中提供了一套全面的能力和深厚的专业知识，使公司能够为买方和卖方市场参与者以及全球领先的机构和财富管理客户提供解决方案。截至2024年9月30日，BNY的托管和/或管理资产规模为52.1万亿美元，管理资产规模为2.1万亿美元。“BNY”是纽约梅隆银行公司的企业品牌。

该公司是一家银行控股公司和一家金融控股公司，根据经修订的1956年《银行控股公司法》在联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）注册。因此，我们和我们的子公司受到《银行控股公司法》和联邦储备委员会条例的监督、审查和报告要求的约束。

我们的主要行政办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286，电话号码：（212）495-1784。我们的网站是http://www.bnymellon.com。本网站上的资料并不构成本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件。

除非上下文另有要求（例如，在证券的描述中），当我们在本招股说明书中提到“我们”、“我们的”或“我们”时，我们指的是纽约银行及其合并子公司。

 

4

风险因素

在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑我们的10-K表格第一部分第1A项和我们提交给股东的2023年年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——风险因素”部分中包含的与我们业务相关的风险因素，这些风险因素作为我们的10-K表格的附件提交。我们的10-K表格和提交给股东的2023年年度报告的某些部分通过引用并入本招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”，了解如何向股东获取我们的10-K表格和2023年年度报告的副本。与我们的证券相关的其他风险也可能在招股说明书补充文件中进行描述。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含与BNY未来业绩相关的陈述，这些陈述被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。“估计”、“预测”、“项目”、“预期”、“可能”、“目标”、“预期”、“打算”、“继续”、“寻求”、“相信”、“计划”、“目标”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“战略”、“协同效应”、“机遇”、“趋势”、“雄心”、“抱负”、“目标”、“势头”、“目标”、“未来”、“潜在”、“展望”等词语以及类似含义的词语可能表示本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述。

这些声明包括关于非公认会计原则措施的有用性、纽约银行的未来结果、我们的业务、财务、流动性和资本状况、运营结果、流动性、风险和资本管理和流程、目标、战略、前景、目标、预期（包括关于我们的业绩结果、费用、不良资产、产品、货币波动的影响、证券投资组合重新定位的影响、存款、趋势对我们的业务的影响、监管、技术、市场、经济或会计发展以及这些发展对我们的业务、法律诉讼和其他意外事件的影响）、人力资本管理（包括相关的抱负、目标、目的和目标）、有效税率的所有声明，净利息收入、估计（包括有关费用、我们的信贷组合固有损失和资本比率的估计）、意图（包括有关我们的资本回报和支出的估计，包括我们在技术和养老金支出方面的投资）、目标、机会、潜在行动、收购和相关整合活动、增长和举措。

这些前瞻性陈述，以及BNY其他公开披露中包含的其他前瞻性陈述（包括本招股说明书中以引用方式并入的那些），不是对未来结果或事件的保证，本质上是不确定的，并且基于做出此类陈述时对未来事件的信念和预期，其中许多陈述就其性质而言，难以预测，不在我们的控制范围内，可能会发生变化。通过以这种方式识别这些陈述，我们提醒投资者注意，由于一些重要因素（其中一些超出了BNY的控制范围），我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果存在重大差异，包括我们的10-K表格第一部分第1A项中“风险因素”中描述的因素，以及我们提交给股东的2023年年度报告的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——风险因素”部分，作为我们10-K表格的附件，其以引用方式并入本招股章程。由于若干因素，实际结果可能与明示或暗示的结果存在重大差异，例如：

 

•

我们的运营和交易处理中的错误或延迟，或第三方的错误或延迟，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响；

 

•

我们的风险管理框架、模型和流程可能无法有效识别或减轻风险并减少损失的可能性，我们的风险管理框架、模型和流程的任何不足或失误都可能使我们面临可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响的意外损失；

 

5

•

我们的基础设施或第三方基础设施内的通信或技术中断或故障导致信息丢失、延迟我们获取信息的能力或影响我们向客户提供服务的能力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

 

•

网络安全事件，或我们的计算机系统、网络和信息或第三方的计算机系统、网络和信息发生故障，可能导致信息被盗、丢失、泄露、使用或更改、未经授权访问或丢失信息，或系统或网络故障。任何此类事件或故障都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，损害我们的声誉并造成损失；

 

•

影响我们运营的广泛的政府规则制定、政策、监管和监督。对新规则和规定的修改和引入已迫使并在未来可能迫使我们改变我们管理业务的方式，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

 

•

监管或执法行动或诉讼可能对我们的经营业绩产生重大不利影响或损害我们的业务或声誉；

 

•

如果我们无法吸引、留住、发展和激励员工，我们的业务可能会受到不利影响；

 

•

未能或规避我们的控制、政策和程序可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响；

 

•

金融市场和经济的疲软和波动一般可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

 

•

我们的大部分收入依赖收费业务，我们的收费收入可能会受到市场活动放缓、金融市场疲软、表现不佳和/或储蓄率或投资偏好的负面趋势的不利影响；

 

•

利率水平和变化已经产生影响，并将在未来继续影响我们的盈利能力和资本水平，有时是不利的；

 

•

与波动和流动性不足的市场条件相关的证券，我们已经经历并可能继续经历未实现或已实现的亏损，降低了我们的资本水平和/或收益；

 

•

利率基准改革以及我们和客户使用替代参考利率可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

 

•

我们的任何重要客户或交易对手（其中许多是主要金融机构或主权实体）的失败或感知到的弱点，以及我们承担的信用、交易对手和集中风险，可能会使我们面临信用损失并对我们的业务产生不利影响；

 

•

如果我们的信贷损失准备金（包括与贷款和借贷相关的承诺准备金）不足，或者如果我们对未来经济状况的预期恶化，我们可能会蒙受损失；

 

•

如果我们不能有效管理我们的流动性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；

 

•

未能满足监管标准，包括更普遍的“资本充足”和“管理良好”状态或资本充足率和流动性规则，可能会导致我们的活动受到限制，并对我们的业务和财务状况产生不利影响；

 

•

该公司是一家非经营性控股公司，因此依赖其子公司的股息和中间控股公司的信贷展期来履行其义务，包括与其证券有关的义务，并为股份回购、支付所得税和向其股东支付股息提供资金；

 

6

•

我们向股东返还资本的能力取决于我们的董事会（“董事会”）的酌处权，并且可能受到美国银行业法律法规的限制，包括有关资本和资本规划的法律法规、特拉华州法律的适用条款以及我们未能就我们的优先股支付全额和及时的股息；

 

•

我们的信用评级或我们的主要银行子公司、纽约梅隆银行、纽约梅隆银行，N.A.或纽约梅隆银行 SA/NV的信用评级的任何重大降低，都可能增加我们和我们被评级子公司的融资和借款成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们发行的证券的价值产生重大不利影响；

 

•

在Title II有序清算权限下应用我们的Title I优选解决策略或解决方案可能会对公司的流动性和财务状况以及公司证券持有人产生不利影响；

 

•

新的业务线、新产品和服务或转型或战略项目举措使我们面临新的或额外的风险，未能实施这些举措可能会影响我们的经营业绩；

 

•

我们在业务的各个方面都受到竞争的影响，这可能会对我们维持或提高盈利能力的能力产生负面影响；

 

•

我们的战略交易存在风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

 

•

我们的业务可能会受到不良事件、宣传、政府审查或其他声誉损害的负面影响；

 

•

ESG方面的担忧，包括气候变化，可能会对我们的业务产生不利影响，影响客户活动水平，使我们受到额外的监管要求，并损害我们的声誉；

 

•

地缘政治事件、恐怖主义行为、自然灾害、气候变化的物理影响、流行病和其他类似事件的影响可能会对我们的业务和运营产生负面影响；

 

•

税法变更或就历史交易对我们的税务状况提出质疑可能会对我们的净收入、有效税率以及我们的整体经营业绩和财务状况产生不利影响；并且，

 

•

关于编制我们的财务报表和未来事件的会计准则的变化可能会对我们报告的财务状况、经营业绩、现金流量和其他财务数据产生重大影响。

投资者不应过分依赖任何前瞻性陈述，应考虑我们提交给股东的2023年年度报告以及BNY根据《交易法》向SEC提交的任何后续报告中讨论的所有风险因素。所有前瞻性陈述仅在做出此类陈述之日发表，BNY不承担更新任何陈述以反映做出此类前瞻性陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

 

7

收益用途

除招股章程补充文件中可能规定的情况外，公司将把出售特此发售的证券所得款项净额用于一般公司用途，包括现有债务的再融资；普通股回购和其他资本分配，例如普通股和优先股股息；赎回优先股；投资于我们的银行子公司，以及在较小程度上向其他现有或未来的子公司提供信贷或向其提供信贷。在此类使用之前，所得款项净额可能会暂时投资于短期债务。将所得款项用于一般公司用途的确切金额和时间将取决于公司及其子公司的资金需求以及其他资金的可用性。该公司预计，在经常性的基础上，将进行额外的融资，其性质和金额将视需要而定。

公司将不会因出售任何与纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC或公司任何其他关联公司的做市交易有关的证券而获得任何收益。

 

8

债务证券说明

总结

以下对公司将发行的优先债务证券和优先次级债务证券（在本“债务证券说明”中有时称为“债务证券”）条款的描述载列了某些一般条款和规定。任何系列的债务证券的特定条款将包含在招股说明书补充文件中。招股章程补充文件将描述债务证券的以下条款：

 

•

系列债证券的标题；

 

•

系列债务证券是高级债务证券还是高级次级债务证券；

 

•

系列债务证券本金总额的任何限制；

 

•

发行该系列债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）；

 

•

该系列债务证券的任何利息将支付予的人，但该债务证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期营业时间结束时登记在其名下的人除外；

 

•

支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

 

•

该系列债务证券的计息年利率（如有的话）（或厘定该等利率的公式）；

 

•

产生任何该等利息的一个或多个日期，以及支付该等利息的日期，以及该等利息支付日期的定期记录日期；

 

•

如出售该系列债务证券不计利息或低于市场利息，称为原始发行贴现证券，加速时应支付的金额和特别税、会计和其他考虑因素；

 

•

该系列债务证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）将予支付的地点，以及任何付款的方式（如按照以全球形式发行的债务证券的适用存管人的适用程序除外）；

 

•

公司可选择全部或部分赎回该系列债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

•

公司根据任何偿债基金或类似规定或由其持有人选择赎回、偿还或购买该系列债务证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买该系列债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

•

该系列债务证券可发行的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

 

•

支付系列债务证券本金（或溢价，如有）或利息（如有）的货币、货币、复合货币、复合货币或货币单位（如非美利坚合众国货币），以及为任何目的以美利坚合众国货币确定等值货币的方式；

 

•

如该系列债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）须由公司或该系列债务证券的持有人选择以一种或多种货币、复合货币或货币单位支付，但该等系列债务证券所述的货币或货币单位除外

 

9

须予支付的货币、币种、复合货币、复合货币或货币单位，以支付作出该选择的该等债务证券的本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话），以及作出该选择的期间或期间，以及作出该选择的条款及条件，以及须如此支付的金额（或确定该等金额的方式）；

 

•

将参照该系列债务证券的任何本金（或溢价，如有）或利息（如有）的任何支付金额确定的指数、公式或其他方法（如有）；

 

•

倘在该系列债务证券的规定到期日应付的本金金额在规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则将被视为该债务证券在任何该等日期为任何目的的本金金额的金额，包括在规定到期日以外的任何到期日将到期应付的本金金额，或在规定到期日之前的任何日期将被视为未偿还的本金金额（或，在任何该等情况下，将以何种方式确定该等被视为本金的金额）；

 

•

该系列债务证券的本金金额于宣布加速到期时将予支付的部分，如不包括其全部本金金额；

 

•

有关发行、支付或转换该系列任何可转换为同一系列及类似期限债务证券以外的证券或其他财产的债务证券的条款（如有），不论是否在本金或其他金额的任何支付之外或代替，亦不论是否由公司选择或其他方式；

 

•

违约事件的任何新增、消除或其他变更，或在优先次级债务证券的情况下，适用于该系列债务证券的违约，以及受托人或债务证券的规定持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

 

•

“—法律失效和契约失效”项下描述的适用义齿（定义见下文）的任何一项或两项规定是否将适用于该系列的债务证券；

 

•

以一种或多种外币、复合币种或货币单位出售债务证券，或以一种或多种外币、复合币种或货币单位支付本金、利息或溢价的，有关发行的限制、选择、税务后果和其他信息及一种或多种外币、复合币种或货币单位；

 

•

该债务证券为优先次级债务证券的，下文概述的从属条款或其他从属条款是否适用于该等优先次级债务证券；

 

•

允许或要求由该系列债务证券持有人或代表该系列债务证券持有人采取的行动的任何变更，包括允许或要求由该系列任何特定债务证券持有人或代表该系列任何特定债务证券持有人而不是或在该系列所有债务证券持有人之外采取任何或所有此类行动的任何此类变更；

 

•

该系列债务证券的再营销或扩展特征（如有）；

 

•

适用于该系列债务证券的契约的任何补充、消除或其他变更，或就优先债务证券而言，适用于“违反契约”的定义；和

 

•

系列债务证券的任何其他重要条款。

系列的任何债务证券的条款可能与同系列的其他债务证券的条款不同。上述事项可就一系列的全部或任何特定债务证券（在每种情况下，均在经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）允许的范围内）确立和阐述或确定。

 

10

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则每个系列的债务证券将由作为全球债务证券发行的完全注册的全球证书代表，并就该系列存放于存托人，而不是发行给每个单独所有者的纸质证书。将适用的存管安排，包括以何种方式支付任何系列债务证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）及其他付款，在“记账式发行”标题下进行了更详细的讨论。

优先债务证券可在BNY和作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas作为受托人的日期为2016年2月9日的优先债务契约下的一个或多个系列下发行，并由日期为2017年1月30日的第一个补充优先债务契约补充，并由不时补充的进一步补充（“优先契约”）。优先次级债务证券可在BNY和Wilmington Trust，National Association作为受托人的日期为2016年2月9日的优先次级债务契约下以一个或多个系列发行，并由日期为2017年1月30日的第一个补充优先次级债务契约作为补充，并不时进一步补充（“优先次级契约”）。

我们的关联公司纽约梅隆银行已被任命为并将担任高级契约和高级次级契约下的付款代理人、认证代理人和证券登记员，除非招股说明书补充文件中另有说明。

高级契约和高级次级契约有时被统称为“契约”。这些契约符合《信托契约法》的规定。每个系列的债务证券将根据补充契约、董事会或其委员会的决议或高级职员证书在适用的契约下成立。适用义齿上的受托人称为“受托人”。

契约并不限制债务证券或根据其可能发行的任何特定系列债务证券的本金总额，并规定债务证券可不时按系列发行。此外，一系列债务证券可能会重新开放，以便在未来增发该系列债务证券，而无需征得该系列债务证券持有人的同意。

以下关于优先债务证券、优先次级债务证券和契约的某些规定的摘要不完整。有关这些债务证券的完整描述，您应该阅读适用于特定系列债务证券的义齿（“适用义齿”），包括其中某些术语的定义。每份义齿均以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，以下摘要并不旨在完整，而是通过引用义齿对其整体进行限定。

公司根据优先契约或优先次级契约发行的债务证券

无论我们在何处提及适用义齿的特定章节、条款或定义条款，我们均通过引用将这些章节、条款或定义条款纳入本招股说明书。本文未另行定义的大写术语应具有适用义齿中赋予它们的含义。

一般

公司发行的优先债务证券将为公司的无担保债务，并将与公司所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。截至2024年9月30日，该公司与优先债务证券排名相同的债务总额约为301亿美元。截至2024年9月30日，公司没有任何债务将排名优先于优先债务证券。公司发行的优先次级债务证券将为公司的无抵押次级债务。

 

11

由于公司是一家控股公司，其权利及其债权人（包括债务证券持有人）在子公司清算或资本重组时对任何子公司的资产份额的权利将受制于该子公司的债权人（在银行子公司的情况下包括其存款人）的先前债权，但公司本身可能是对该子公司拥有公认债权的债权人的情况除外。据此，债务证券将有效地从属于公司附属公司的所有现有及未来负债，债务证券持有人应仅关注公司资产以支付债务证券的款项。

除非招股章程补充文件另有规定：

 

•

公司发行的债务证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）将予支付，而债务证券将可交换，且其转让将可在公司为此目的维持的办事处或代理机构（截至本招股章程日期，该办事处或代理机构将是位于纽约市曼哈顿区的纽约梅隆银行办事处或代理机构）登记，但根据公司的选择，利息可以（i）通过邮寄支票到证券登记册中出现的有权获得支票的人的地址支付，或（ii）通过电汇方式在该地点立即可用的资金和有权获得支票的人可能指定的账户支付，如在利息支付日期前不少于十个工作日以书面形式在证券登记册中指明，但作为全球债务证券发行的债务证券的付款可根据适用的存托人的适用程序（第202、305和1002条）；

 

•

每个系列的债务证券将仅以记名形式发行，不带息票，面额为1,000美元及其整数倍（第302节）；和

 

•

我们将不会就票据支付任何额外金额，以补偿任何持有人或实益拥有人从债务证券的本金或利息支付中预扣的任何美国税款。（第1001节）

债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第305节）

以低于本金额的大幅折价出售的债务证券，可以原发行折价发行。特殊的联邦所得税、会计和其他适用的考虑因素将在招股说明书或与之相关的定价补充文件中进行描述。（第101节）

如果使用任何指数或公式来确定任何系列债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额，将在与此相关的招股说明书或定价补充文件中描述特殊的美国联邦所得税、会计和其他适用的考虑因素。

如债务证券全部或部分以美利坚合众国货币以外的任何货币、货币、复合货币、复合货币或货币单位计值，如债务证券的本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）须由公司或其持有人选择以任何货币、货币、复合货币、复合货币或该等债务证券须支付的货币单位以外的任何货币、货币、复合货币或货币单位支付，或者，如果任何指数被用来确定任何系列债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）的支付金额，将在招股说明书或与之相关的定价补充文件中描述适用于此的特殊联邦所得税、会计和其他考虑因素。

契约不包含任何条款，可为债务证券持有人提供保护，使其免受任何高杠杆交易、收购、合并、资本重组或类似重组或控制权变更导致的公司信用质量突然急剧下降的影响。

 

12

契约允许我们与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或大部分资产出售给另一家公司，前提是满足某些条件。如果发生这些事件，另一家公司将被要求承担我们与债务证券有关的责任，我们将被免除所有责任和义务。更详细的讨论见“—合并、合并、出售资产”。

契约规定，持有任何系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以投票改变我们对该系列债务证券的某些义务或您的某些权利。然而，要更改债务证券项下的本金、利息或其他付款的金额或时间，该系列中的每个持有人都必须同意。更详细的讨论见“——契约的修改”。

优先次级债务证券的从属地位

优先次级债务证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的支付，将在优先次级契约规定的范围内，在受付权上从属于所有优先债务（定义见优先次级契约）的先前全额支付。在公司的任何清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益转让、资产编组或任何破产、无力偿债或类似程序时向债权人支付或分配任何资产时，所有优先债务持有人将首先有权在优先次级债务证券持有人将有权就优先次级债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）收取任何付款之前，收取全部到期或即将到期的所有金额的付款。在任何优先次级债务证券加速到期的情况下，所有优先债务的持有人将首先有权收到全部到期金额的付款，然后优先次级债务证券的持有人将有权收到优先次级债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的任何付款。不得因优先次级债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）或因购买或收购优先次级债务证券而作出付款，前提是已发生并正在继续发生与优先债务有关的任何付款违约，或任何违约事件允许任何优先债务的持有人在该优先债务本应到期应付的日期之前宣布该优先债务到期应付，或如任何司法程序将就任何该等失责待决。然而，上述任何情况都不会阻止满足与某些证券有关的任何偿债基金付款，如高级次级契约中所述，这些证券是在此类违约之前获得的。（高级次级契约第十三条）

由于这种有利于优先债务持有人的从属地位，在破产的情况下，非优先债务或优先次级债务证券持有人的公司债权人可能会比优先债务持有人按比例收回更少的款项，并且可能会比优先次级债务证券持有人按比例收回更多的款项。

除非招股章程补充文件中与由此提供的特定系列的优先次级债务证券有关另有规定，否则优先债务在优先次级契约中定义为（a）公司的所有债务和义务，或由公司担保或承担的，用于借款的，或由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的，或为支付财产或资产购买价款的递延义务，在每种情况下，无论是在优先次级契约日期未偿还的，还是随后创建、发生、承担或担保的，（b）公司的债务，与上述（a）条中的债务类似，并由表外担保和直接信贷替代品产生，在每种情况下，无论是在优先次级契约日期尚未清偿或其后创建、招致、承担或担保，以及（c）公司与衍生产品相关的所有债务，例如利率和外汇合约、商品合约和类似安排，在每种情况下，无论是在优先次级契约日期尚未清偿或其后创建、招致、承担或担保，以及，在

 

13

就上述（a）、（b）及（c）条中的每一条而言，该等债务及义务的所有修订、续期、延期、修改及退款。然而，在每种情况下，优先债务不应包括（i）优先次级债务证券，（ii）现有优先次级债务（定义见优先次级契约），（iii）现有的优先次级债务（定义见优先次级契约），以及（iv）公司的其他债务，如其条款明示（a）在向该证券或第（ii）条所指的其他证券支付的权利上不优先，或（b）与该证券或其他证券享有同等地位，或（c）在支付权利上排名较后。（高级附属契约第101条）

公司在优先次级债务证券项下的义务相互享有同等受偿权。

截至2024年9月30日，公司本应优先于优先次级债务证券的债务总额约为301亿美元。

优先次级契约不限制或禁止产生额外的优先债务，这可能包括优先于优先次级债务证券但从属于公司其他义务的债务。发行时，优先债务证券将构成优先债务。

此外，如果我们进入接管、破产、清算或类似程序，包括根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的“有序清算授权”条款进行的程序，高级次级债务证券可能完全从属于美国政府持有的权益。

招股章程补充文件可能会进一步描述适用于特定系列的优先次级债务证券的从属地位的任何规定（如有）。

转换或交换

在适用的招募说明书补充文件中指明的情况下并在其范围内，任何系列的债务证券均可转换或交换为同一系列债务证券以外的证券或其他财产。允许或便利发行、支付或转换任何系列的此类债务证券所必需的规定将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款可能包括转换或交换的规定，要么是强制性的，由持有人选择，要么是公司选择。在这种情况下，债务证券持有人将收到的此类其他证券的数量或本金金额将按适用的招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。

法律失责及契约失责

如果一个系列的债务证券可能受到法律撤销或契约撤销或适用义齿下任一类型的撤销，则与该系列相关的招股说明书补充文件将如此说明。

如果适用于一系列债务证券，“法定撤销”是指公司选择撤销并被解除与该债务证券有关的任何和所有义务（包括，就优先次级债务证券而言，包括“—优先次级债务证券的从属”中所述的规定），但登记该债务证券的转让或交换的义务除外，以替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，就该债务证券维持办事处或代理机构，并以信托方式持有款项以供支付。

如果适用于任何优先债务证券，“契约失效”是指公司选择免除其根据优先契约第1005节（以及根据优先契约第301（xviii）、901（2）或901（7）节提供的任何契约）就该等优先债务证券承担的义务

 

14

为该等优先债务证券持有人的利益）和发生违反契约的后果（关于优先契约第1005节和根据优先契约第301（xviii）、901（2）或901（7）节提供的任何契约），以及（如适用）根据优先契约第501（7）节规定的任何违约事件。

如适用于优先次级债务证券，“契诺失效”指公司为该等优先次级债务证券持有人的利益选择免除其根据优先次级契约第301（xviii）、901（2）或901（7）条提供的任何契诺就该等优先次级债务证券承担的义务，发生优先次级契约第503（c）条规定的事件（就根据优先次级契约第301（xviii）、901（2）或901（7）条提供的任何契诺），以及（如适用），根据优先次级契约第501（3）条，将不会导致违约，“—优先次级债务证券的次级”中所述的规定将停止适用。

法律上的撤销或契约上的撤销（如适用）将仅在以下情况下发生：（a）金额为此目的的信托存入适用的受托人（或其他合格的受托人），（b）美国政府的义务，即通过按照其条款按期支付本金和利息将提供金额为，（c）适用的招股章程补充文件中可能就该债务证券指明的其他义务或安排，或（d）两者的组合，在每种情况下，国家认可的独立公共会计师事务所在交付给适用的受托人的书面证明中表示的意见，以支付和解除（i）该债务证券到期或赎回（视情况而定）的本金（以及溢价，如有）和利息（如有），以及（ii）该债务证券到期日适用的任何强制性偿债基金付款或类似付款。在该等存款前，公司可就在未来一个或多个日期赎回证券作出令受托人满意的安排。作为法定撤销或契约撤销的条件，公司必须向适用的受托人交付一份律师意见（如适用的契约中所规定），大意是此类债务证券的持有人将不会因此类法定撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法定撤销或契约撤销的情况。在法律撤销的情况下，此种意见必须提及并基于美国国税局发给公司的裁决或作为收入裁决公布的裁决，或基于适用的联邦所得税法的变更，在任何此类情况下，在适用的义齿日期之后。

公司可就该等债务证券行使其法定撤销选择权，尽管其事先已行使其契约撤销选择权。若公司行使法定撤销权选择权，该债务证券的支付可能不会因为违约事件而加速。倘公司行使其契诺撤销选择权，优先债务证券项下将不会发生违反契诺或任何违约事件，且优先次级债务证券项下将不会就契诺撤销描述中所述的契诺或事件发生违约。（高级契约第十三条、高级次级契约第十四条）

招股章程补充文件可能会进一步描述适用于特定系列债务证券的法律撤销或契约撤销的条款（如有）。

对银行股票处置的限制

优先契约载有公司的一项契约，即只要任何优先债务证券尚未发行，但受制于公司与其合并或合并为另一人或出售公司资产有关的权利，公司或任何中间附属公司均不会出售、转让、转让、授予任何股份的担保权益或以其他方式处置任何股份、或可转换为证券的证券，或期权、认股权证或认购或购买其股份的权利，银行有表决权股份（公司或中间附属公司除外）亦不会将公司或任何中间附属公司准

 

15

发行银行有表决权股份的任何股份、或可转换为证券、或期权、认股权证或认购或购买银行有表决权股份的权利，除非（a）任何该等出售、转让、转让、授出担保权益或其他处分是根据公平市场价值作出，由董事会或任何中间附属公司（视情况而定）厘定，并以其正式通过的决议和（b）公司和任何一个或多个中间子公司在该交易生效后将共同拥有银行（或银行的任何继任者）至少80%的已发行和流通在外的有表决权股票，且不存在任何担保权益。然而，上述情况并不妨碍该银行与根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的另一家银行公司合并或合并，如果在此类合并或合并后，公司（或在允许的合并中的任何继任者）和任何一个或多个中间子公司拥有产生的银行至少80%的有表决权的股份，并且在其生效后立即不会发生违约或违反契约的事件，也不会发生将成为违约或违反契约事件的事件，并且将继续进行。公司进一步承诺，将不允许任何拥有本行有表决权股份的任何股份、或可转换为证券、或期权、认股权证或认购或购买其股份的权利的中间附属公司不再为中间附属公司。“中间子公司”是指（i）根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的子公司，以及（ii）其中已发行和流通的每一类股本的所有股份，以及所有可转换为该股本的证券，以及认购或购买该股本的期权、认股权证和权利，均由公司直接或间接拥有，不附带任何担保权益。（高级契约第1005节）“有投票权的股票”是指在一般情况下具有一般投票权的类别或类别的股票，以选举公司的董事会、经理或受托人至少过半数（无论当时任何其他类别或类别的股票是否因任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权）。（高级契约第101节）

违约

仅就本节“—违约”而言，仅就优先债务证券而言，“系列”一词是指具有相同条款的优先债务证券，但发行日期、本金金额以及（如适用）开始产生利息的日期除外。

高级契约

优先契约将任何系列优先债务证券的违约事件定义为以下事件中的任何一项：

 

•

拖欠支付该系列任何优先债务证券的利息30天；

 

•

该系列任何优先债务证券到期未偿付本金（或溢价，如有）30天；

 

•

公司破产、无力偿债或重组的若干事件；及

 

•

就该系列优先债务证券提供的任何其他违约事件。（第五百零一节）

如任何系列的优先债务证券发生违约事件（公司破产、无力偿债或重组的某些事件除外），该系列未偿本金不少于25%的受托人或持有人可申报该系列所有优先债务证券的本金金额（或如该系列的任何优先债务证券指明在其加速到期时到期应付的金额，此类优先债务证券的条款可能规定的金额）立即支付。然而，在某些条件下，此类声明可能被废止，并且过去的违约（除非在此之前得到纠正，该系列优先债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付违约以及某些其他特定违约）可由任何系列的未偿优先债务证券的本金多数持有人代表该系列所有优先债务证券的持有人放弃。

 

16

如果任何系列的优先债务证券发生由公司破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件，则该系列的所有优先债务证券的本金金额（或在该系列的任何优先债务证券指明在其加速到期时到期和应付的金额的情况下，该优先债务证券的条款可能规定的金额）将自动发生，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动，立即到期应付。（第502及513条）

高级契约将任何一系列高级债务证券的违约定义为以下事件中的任何一项：

 

•

任何偿债基金付款的存款违约，当该系列优先债务证券的条款到期时；或

 

•

未履行或违反公司在优先契约或该系列任何优先债务证券中的任何契诺或保证（仅为该系列优先债务证券以外的优先债务证券的利益而订立的契诺或保证除外），并在到期通知后将该等违约或违反持续90天。（第101节）

对于优先债务证券，将不允许因特定的付款违约或构成该优先债务证券违约事件的破产事件以外的其他原因加速。除下文所述外，受托人或该等优先债务证券的任何持有人均不会就违反契约的行为享有任何强制执行权或其他补救措施。

高级次级契约

优先次级契约将任何系列优先次级债务证券的违约事件定义为涉及公司破产、无力偿债或重组的某些事件以及就该系列优先次级债务证券提供的任何其他违约事件。（第五百零一节）

倘就任何系列的优先次级债务证券发生由公司破产、无力偿债或重组的若干事件所引致的违约事件，则该系列的所有优先次级债务证券的本金金额（或如该系列的任何优先次级债务证券指明在其加速到期时到期应付的金额，则该等优先次级债务证券的条款可能指明的金额）将自动，且无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动，即刻到期应付。如任何系列的优先次级债务证券发生违约事件（公司破产、无力偿债或重组的某些事件除外），则该系列未偿本金金额不少于25%的受托人或持有人可申报该系列所有优先次级债务证券的本金金额（或如该系列的任何优先次级债务证券指明在其加速到期时到期应付的金额，该等优先次级债务证券的条款可能指明的金额）立即支付。然而，在某些条件下，此类声明可能被废止，并且过去的违约（除非在此之前得到纠正，该系列优先次级债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付违约以及某些其他特定违约）可由任何系列的未偿优先次级债务证券的本金多数持有人代表该系列的所有优先次级债务证券的持有人放弃。（第502及513条）

高级次级契约将任何系列的高级次级债务证券的违约定义为以下事件中的任何一项：

 

•

与该系列有关的违约事件；

 

•

违约30天支付该系列任何优先次级债务证券的利息；

 

17

•

该系列任何优先次级债务证券到期未偿付本金（或溢价，如有）；

 

•

任何偿债基金付款的存款违约，当及按该系列优先次级债务证券的条款到期时；

 

•

公司在优先次级契约或该系列的任何优先次级债务证券中的任何契诺或保证（仅为该系列的优先次级债务证券以外的优先次级债务证券的利益而订立的契诺或保证除外）的违约或违反，以及该等违约或违反在到期通知后持续90天；或

 

•

就该系列优先次级债务证券提供的任何其他违约。

在违约发生且仍在继续的情况下，受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和持有人的权利。

对于优先次级债务证券，将不允许因构成违约事件的公司破产、无力偿债或重组的某些事件以外的原因加速；受托人或优先次级债务证券的任何持有人均不会就优先次级契约或任何优先次级债务证券的任何其他违约或违约拥有任何强制执行权或其他补救措施，但下文所述者除外。此外，在发生优先次级契约下的违约事件时，所有可用的补救措施将受制于上述“—优先次级债务证券的从属”项下对优先次级债务证券的限制

义齿

契约规定，如果任何系列的债务证券发生违约，则在适用的受托人收到违约的书面通知后90天内，适用的受托人将向该系列债务证券的持有人交付此种违约的通知，如果该通知未得到纠正，且未按照《信托契约法》的规定并在其范围内予以放弃；条件是，除非在支付本金（或溢价，如果有，则在）或利息（如果有）方面发生违约，就该系列的任何债务证券或就该系列债务证券支付任何偿债基金分期付款而言，如果且只要其善意地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人将在扣留该通知方面受到保护。此外，根据优先契约，在任何系列的未偿优先债务证券发生违约或违反优先契约的契诺（该系列的任何优先债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）发生违约或就该系列的优先债务证券支付任何偿债基金分期付款除外）发生违约后90天前，不得发出该通知。仅就本条文而言，就任何一系列未偿债务证券而言，违约一词是指发生任何违约或违反契约的事件（或任何事件，在通知或时间流逝后或两者兼而有之，将成为违约或违反契约的事件），或就优先次级契约而言，发生适用契约中指明并与该系列未偿债务证券有关的违约。（第六百零二节）

契约规定，根据受托人在违约期间以所需的谨慎标准行事的义务，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。（第601及603条）契约规定，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人就该系列可获得的任何补救，或行使授予该受托人的任何信托或其他权力，但如该指示违反法律或适用的契约，则该受托人可拒绝采取行动，并可采取与该指示并无抵触的任何被视为适当的其他行动。（第512条）

 

18

修改义齿

公司及适用的受托人可不时在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，为特定目的修订、豁免或补充每项契约，其中包括：

 

•

证明另一人继承公司及任何该等承继人承担公司契诺；

 

•

为任何系列的全部或任何债务证券的持有人的利益而加入公司的契诺；

 

•

向受托人或与受托人进行任何财产的转让、转让、抵押或质押，或为任何系列的债务证券提供担保，或为任何系列的债务证券提供担保；

 

•

就任何系列的债务证券放弃适用义齿中授予公司的任何权利或权力；

 

•

为任何系列的全部或任何债务证券持有人的利益增加任何额外违约事件，以及根据优先次级债务契约，为任何系列的全部或任何优先次级债务证券的利益增加额外违约；

 

•

增加或者变更允许或者便利以不记名方式发行债务证券的规定，或者允许或者便利以无凭证方式发行债务证券的规定；

 

•

增加、更改或消除义齿的任何规定（包括但不限于违约和违约的契诺和事件（如适用）），但任何此类增加、更改或消除不得适用于任何未偿债务证券，也不得修改任何此类未偿债务证券的任何持有人的权利，或仅在执行补充契约之前创建的任何系列没有未偿债务证券且有权享有该规定的利益时才生效；

 

•

确立任何系列债务证券的形式或条款；

 

•

证明及订定由继任受托人就一个或多个系列的债务证券接受契约项下的委任，并按需要增加或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理契约项下的信托；

 

•

遵守证券交易委员会的要求，以实现或维持《信托契约法》规定的适用契约的资格；

 

•

增加或更改契约中有关任何债务证券的任何条款，根据其条款可转换为同一系列和类似期限的债务证券以外的证券或其他财产，以允许或便利该等债务证券的发行、支付或转换；

 

•

遵守任何适用的保存人的规则；

 

•

对适用契约中的任何规定进行必要的补充，以允许或便利任何债务证券的撤销和解除或契约撤销，但在每种情况下，规定任何此类行动不得在任何重大方面对债务证券或任何其他债务证券持有人的利益产生不利影响；或者

 

•

纠正歧义、更正或补充适用义齿的任何可能有缺陷或与其任何其他条款不一致的条款，或就适用义齿下产生的事项或问题作出任何其他条款，不会在任何重大方面对任何债务证券的记录持有人的利益产生不利影响。

 

19

此外，经根据该契约发行并受其影响的每一系列未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人同意，公司和受托人可根据适用契约对每一契约进行修改和修订，方式是执行补充契约，在适用契约的任何条款中添加或更改或消除任何条款，或修改该系列未偿债务证券持有人的权利，但此类补充契约不得：

 

•

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定期限；

 

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价或利率；

 

•

降低原发行贴现债务证券或其加速到期时应支付的任何其他证券的本金金额；

 

•

对任何债务证券持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

 

•

减少任何偿债基金或类似义务的支付金额，或推迟确定的日期；

 

•

变更任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付地点或货币；

 

•

损害在所述到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日或之后）就任何债务证券的任何付款或与其有关的任何付款提起诉讼的权利；

 

•

如任何债务证券规定持有人可能要求公司转换该债务证券，则损害该持有人根据其中规定的条款要求转换该债务证券的权利；

 

•

降低任何未偿债务证券的本金百分比，修改或修订适用义齿需要其持有人的同意，放弃遵守适用义齿的某些规定或放弃某些契诺违约；

 

•

修改适用义齿中有关修改和修正适用义齿的规定；或者

 

•

在优先次级契约的情况下，修改对优先债务持有人不利的从属条款，在每种情况下，未经这些持有人同意。

然而，契约规定，上述前十项所列的每一项修订和修改，就高级次级契约而言，就上述第十一项而言，可在受其影响的每一未偿债务证券的持有人同意的情况下，就任何系列的全部或任何特定债务证券作出。（契约第902条及高级次级契约第907条）

合并、合并及出售资产

公司可在不征得任一契约下任何债务证券持有人同意的情况下，与任何其他人合并或合并，或将其资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，或允许任何人与公司合并或合并，但条件是：

 

•

如适用，继承人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来的人；

 

•

承继人（如不是公司）承担公司对债务证券和契约项下的义务；

 

20

•

在使交易生效后，不会发生任何违约或违反契约的事件，或就优先次级契约而言，不会发生任何违约事件，亦不会发生任何在发出通知或一段时间后将成为违约或违反契约事件的事件，或就优先次级契约而言，不会发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

 

•

满足某些其他条件。（第801条）

在任何合并或合并为任何其他人，或将公司资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁予任何人时，承继人须根据契约继承公司并取代公司，而公司（租赁情况除外）须在其为被继承人的范围内免除契约及债务证券项下的所有义务及契诺。（第802条）

契约第801和802条不适用于将公司资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给一个或多个子公司。

我们与受托人的关系

德意志银行信托公司Americas是高级契约的受托人。Wilmington Trust，National Association是高级次级契约下的受托人。我们和我们的某些子公司，包括纽约梅隆银行，在日常业务过程中与受托人保持银行业务关系。

此外，德意志银行信托公司Americas的关联公司过去曾不时承销我们的证券，未来可能会不时承销我们的证券。如果在此类受托人的关联公司（例如德意志银行证券公司）承销的我们的证券发售后的一年内，优先债务证券发生违约，则此类受托人可能不得不辞职，因为就《信托契约法》而言，此类受托人可能会被视为存在利益冲突。在这种情况下，除非在非常有限的情况下，这类受托人将被要求辞去高级契约下的受托人，我们将被要求任命继任受托人，除非违约在90天内得到纠正或豁免。在任命继任者之前的一段时间内，此类受托人将同时承担（a）对高级契约下的债务证券持有人的责任，以及（b）为《信托契约法》的目的而在高级契约下的利益冲突。就本款而言，“违约”一词是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将成为有关优先债务证券的违约或违约事件的事件。

此外，每个适用的受托人可以在提前30天通知的情况下以任何理由辞职，我们将被要求指定继任受托人。如在该等辞职后一年内，公司并无委任继任受托人，则该系列债务证券的未偿还金额本金多数的持有人可委任继任受托人。如公司或该系列债务证券的持有人未就任何系列的债务证券委任适用的继任受托人，则作为善意持有人至少六个月的该系列债务证券的持有人可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何有管辖权的法院申请就该系列债务证券委任继任受托人。如果适用的受托人因违约或任何其他原因辞职，可能难以确定和指定合格的继任受托人。在指定继任者之前，适用的受托人仍将是适用义齿下的受托人。

 

21

未偿债务证券

契约规定，在确定未偿债务证券必要本金金额的持有人是否已根据适用契约提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，截至任何日期：

 

•

原发行贴现债务证券的本金金额中应被视为未就该等目的偿付的部分，应为在违约事件发生和持续时宣布其加速到期时截至该日期将到期应付的该部分本金金额；

 

•

如果在该日期，债务证券到期时应付的本金金额无法确定，则将被视为未偿还的该债务证券的本金金额将是适用义齿第301条规定或确定的金额；

 

•

以一种或多种外币、复合货币或货币单位计价的债务证券的本金金额中应被视为为此目的未偿付的部分，应为该债务证券的本金金额的等值美元（或在原始发行贴现债务证券的情况下，按紧接上述两项规定确定的金额），该等值美元在适用义齿第301条所设想的日期确定；和

 

•

公司或任何其他义务人在债务证券上拥有的债务证券或公司的任何关联公司或该等其他义务人的债务证券不应被视为未偿还。（第101节）

管治法

契约是，债务证券将是，受纽约州法律管辖并按其解释。

放弃陪审团审判

根据契约，公司、受托人和债务证券持有人各自在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在适用契约、债务证券或由此设想的交易产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

 

22

优先股说明

总结

以下摘要包含对公司优先股某些一般条款的描述。任何系列优先股的特定条款将包含在招股说明书补充文件中。招股说明书补充文件将描述优先股的以下条款：

 

•

具体的标题和声明的价值；

 

•

其中的股份或零碎权益的数目；

 

•

任何股息、清算、赎回、投票等权利；

 

•

如适用，转换为普通股或其他优先股或交换普通股或债务证券的条款；

 

•

该等优先股拟上市的证券交易所（如有的话）；及

 

•

首次公开发行股票的发行价格，以及承销商拟购买的股份数量（如有）。

所提供的任何系列优先股的条款可能与以下规定的条款不同。如果条款不同，这些条款也将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中披露。以下摘要不完整。有关该系列优先股的条款和权利的完整声明，您应参考与该系列优先股有关的指定证书、公司重述的公司注册证书的适用条款、公司经修订和重述的章程以及特拉华州一般公司法。该指定证书将在该系列优先股发行后立即向SEC提交。

一般

根据公司重述的公司注册证书，公司被授权发行最多3,600，000,000股股本，其中3,500，000,000股为普通股，每股面值0.01美元，100,000，000股为优先股（“优先股”），每股面值0.01美元。优先股可能以一个或多个系列发行，董事会将有权就每个系列确定各种条款，包括投票权、指定、优先权和相对、参与、可选和/或其他特殊权利，以及其资格、限制和限制。公司普通股持有人无权就可能发行的任何股份享有优先购买权。

在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付或为支付其所有债务和负债作出准备后，获得公司所有可供分配的资产。在清算或解散的情况下，公司优先股的持有人（如果有的话）可能优先于公司普通股的持有人。

排名

任何系列优先股，就股息权利和清算、清盘和解散权利而言，将（i）优先于公司所有类别的普通股和公司发行的所有股本证券，其条款具体规定，此类股本证券的排名将低于优先股（统称“初级证券”）；（ii）与公司发行的所有股本证券的平价，条款具体规定，此类股本证券的排名将与优先股（统称“平价证券”）持平；（iii）低于公司发行的所有股本证券，条款具体规定此类股本证券的排名将高于优先股。优先股的所有股份，无论系列如何，都将具有同等地位。正如用于这些目的的任何指定证书所使用的那样，“股本证券”一词将不包括可转换为或可交换为股本证券的债务证券。

 

23

此外，如果我们进入接管、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克法案》“有序清算授权”条款下的程序，优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

股息

每一系列优先股的持有人将有权在公司董事会（或董事会正式授权的委员会）宣布从合法可用的资金中获得现金股息时，按与该系列优先股有关的招股章程补充文件中规定的利率和日期收取现金股息。股息将在董事会（或董事会正式授权的委员会）确定的记录日期支付给出现在公司账簿上的优先股记录持有人（或，如适用，下文“存托股份说明”中提及的存托人的记录）。任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。

公司支付优先股股息的能力受联邦储备委员会制定的规则和政策的约束。请参阅我们提交给股东的2023年年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——监督和监管——资本规划和压力测试——支付股息、股票回购和其他资本分配”，作为我们的10-K表格的附件，以及第一部分，“项目1。业务—监管”在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格中，两者均以引用方式并入本文（以及我们未来向SEC提交的任何年度、季度或当前报告中的类似项目，并以引用方式并入本招股说明书）。

不得宣布或支付任何平价证券的全额股息或为支付股息拨出资金，除非已就优先股的此类支付支付支付或拨出股息。如果未按此支付全额股息，优先股应与平价证券按比例分享股息。

转换

一系列优先股可转换为另一系列优先股或普通股的股份。任何系列优先股的招股说明书补充文件将说明此类转换权的条款（如有）。

可交换性

任何系列优先股的股份持有人可能有义务在任何时间或在特定时间或时间将这些股份交换为公司的普通股或债务证券。任何此类交易所和任何此类债务证券的条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。

赎回

一系列优先股可在任何时间或在指定时间或时间全部或部分赎回，由公司或其持有人选择按条款和有关该系列的招股章程补充文件中规定的赎回价格赎回。

在部分赎回优先股的情况下，无论是通过强制赎回还是通过选择性赎回，将通过抽签或按比例确定赎回的股份，这可能由董事会或通过董事会确定为公平的任何其他方法确定。

在赎回日及之后，除非公司拖欠支付赎回价款，否则要求赎回的优先股股份将停止累积股息，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

 

24

根据适用于我们的资本规则的要求，我们在发行后赎回优先股的权利取决于联邦储备委员会或任何后续适当的联邦银行机构的事先批准。我们无法向您保证，美国联邦储备委员会或任何后续适当的联邦银行机构将批准我们可能提议的任何优先股赎回。根据目前适用于我们的资本充足规则，在行使我们赎回优先股的权利之前，我们必须（i）向联邦储备委员会证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本；或（ii）将赎回或将被赎回的优先股替换为紧随赎回之后或与赎回同时符合联邦储备委员会规定的一级资本条件的同等数量的工具。

清算优先

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，排名高于初级证券的每一系列优先股的持有人将有权在对任何初级证券（包括普通股）进行任何分配之前，在清算时按与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中规定的金额进行分配之前，从公司可供分配给股东的资产中获得分配。如果在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，任何系列的优先股和任何其他平价证券的应付金额未能全额支付，则该系列优先股和平价证券的持有人将按照各自有权享有的全部清算优先权的比例，按比例分享公司的任何此类资产分配。在支付其有权获得的清算优先权的全部金额后，该系列优先股的持有人将无权进一步参与公司的任何资产分配。

投票权

除下文或与特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中指明的情况或适用法律明确要求的情况外，优先股股份持有人将没有投票权。

根据联邦储备委员会实施《银行控股公司法》的规定，如果任何系列优先股的任何持有人有权或将有权投票选举董事，则该系列将被视为一类有投票权的证券，而持有该系列25%或以上股份的公司，如果对发行人行使“控制性影响”，则持股5%或以上股份的公司，将根据《银行控股公司法》作为银行控股公司受到监管。此外，当该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司将被要求根据《银行控股公司法》获得联邦储备委员会的批准，才能获得或维持该系列的5%以上。任何其他人（银行控股公司除外）将被要求根据经修订的1978年《银行控制变更法》获得联邦储备委员会的无异议，以获得或维持该系列的10%或更多。

 

25

存管股份说明

以下摘要不完整。有关存托股份条款和权利的完整声明，您应参考公司与优先股有关的存款协议和存托凭证表格的适用条款。以下描述以及适用的招股章程补充文件中对存托协议、存托凭证和存托股份的任何描述并不完整，而是受制于并通过参考存托协议和存托凭证形式对其整体进行限定，我们将向SEC提交与存托股份发售相关的存托协议和存托凭证形式（并通过引用将其纳入为与本招股章程构成部分的登记声明的附件）。

一般

公司可以选择发行优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。如果行使该选择权，公司将发行存托凭证，每份存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分（将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出），如下所述。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据公司与公司选定的银行或信托公司之间的存款协议（“存款协议”）存入，该银行或信托公司在美国设有主要办事处，资本和盈余总额至少为50,000，000美元（“存托人”）。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所代表的优先股份额的适用比例，享有由此所代表的优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票、赎回、转换和清算权）。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证（“存托凭证”）为凭证。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

在编制最终存托凭证之前，存托人可根据公司或任何已存入优先股持有人的书面命令，执行和交付与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，并赋予其持有人与最终存托凭证有关的所有权利。此后将编制最终存托凭证，不得无故拖延，临时存托凭证可兑换最终存托凭证，费用由公司承担。

股息及其他分派

存托人将在董事会宣布的情况下，按照该等持有人拥有的该等存托股份数量的比例，向与该等优先股有关的存托股份的记录持有人分配就已存入的优先股收到的所有现金股息或其他现金分配。

在发生非现金分配的情况下，存托人将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人。如保存人确定进行该等分配不可行，则可在公司批准下出售该等财产，并将该等出售所得款项净额分配予该等持有人。

赎回或交换股票

若要赎回或交换以存托股份为代表的一系列优先股，存托股份将从存托人因赎回而收到的收益中赎回，

 

26

全部或部分由存托人持有的该系列优先股，或交换为将发行的普通股或债务证券以换取优先股（视情况而定，根据该系列优先股的条款）。存托股份将由存托人按每股存托股份的价格赎回或交换，该价格等于就如此赎回或交换的优先股股份所支付的每股赎回价格或每股存托股份普通股或债务证券市值的适用分数。每当公司赎回或交换保存人持有的优先股股份时，保存人将于同日赎回或交换代表如此赎回或交换的优先股股份的保存人股份数目。倘将予赎回或交换的存托股份少于全部，则将予赎回或交换的存托股份将由存托人以抽签或按比例或以公司可能厘定的任何其他衡平法选择。

撤回股票

任何存托股份持有人可在存托人的公司信托办事处交出存托凭证后（除非相关存托股份之前已被要求赎回），获得相关系列优先股的整股股份数量以及该等存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。作出该等提款的存托股份持有人将有权根据该系列优先股的相关招股说明书补充文件中所述的基础获得整股优先股，但该等整股优先股持有人此后将无权根据存款协议存入该优先股或因此而获得存托凭证。如果持有人就此种撤回而交出的存托股份超过代表将撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明此种超额的存托股份数量。

投票存托优先股

在收到任何系列已存入优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把该会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份记录持有人。在记录日期（将与相关系列优先股的记录日期相同）的此类存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的投票权。存托人将在切实可行的范围内努力根据该等指示对该等存托股份所代表的该系列优先股的数量进行投票，而公司将同意采取存托人认为必要的一切合理行动，以使存托人能够这样做。存托人将在未收到代表该优先股的存托股持有人的具体指示的情况下，对该优先股的有表决权股份投弃权票。

可转换存托股份的转换权

任何可转换为普通股或其他系列优先股股份的存托股份持有人，在交出有关的存托凭证并向存托人发出指示后，可促使公司将存托股份所代表的任何特定数量的优先股的全部或零碎股份转换为普通股或优先股的全部股份的数量（视情况而定，根据该等系列优先股的条款）通过将该等存托股份的合计清算优先权除以当时有效的转换价格（该术语在指定证书中定义）而获得的公司，因为该转换价格可由公司不时按指定证书的规定进行调整。如果持有人将存托凭证交付给存托人进行转换，而这些存托凭证合计可转换为该普通股或优先股的不足一整股或任何数量的该普通股或优先股的整股

 

27

普通股或优先股加上构成该普通股或优先股不到一整股的超额部分，持有人应收到代替该零碎股份的付款。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式及存托协议的任何条款可随时经公司与存托人协议修订。然而，任何对代表任何系列优先股的存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得至少66²/₃代表该系列优先股的当时已发行的存托股份的百分比。在任何该等修订生效时，每名未偿还存托凭证的持有人，或该持有人的任何受让人，通过继续持有该等存托凭证，或因取得该等存托凭证，均应被视为同意并同意该等修订，并受经修订的《存托协议》的约束。如果（i）所有未偿还的存托股份已被赎回；或（ii）如适用，每一股优先股已被转换为普通股或优先股或已被交换为普通股或债务证券；或（iii）与公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分配，且该分配已分配给存托股份持有人，则可立即终止存托协议，恕不另行通知；或（iv）经至少66的持有人同意²/₃代表该系列优先股的当时已发行的存托股份的百分比；或（v）存托人实质上违反了其在处理个人信息方面的任何义务（如存托协议中所定义）。

保存人的费用

公司将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税款和政府费用。公司将支付存托人与相关系列优先股的初始存款以及此类优先股的任何赎回或交换有关的所有费用。存托凭证持有人将支付《存款协议》中明确规定的其他转让和其他税收以及政府收费以及其他费用或开支，以供其账户使用。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时向公司递交其选择辞职的通知而辞职，而公司可随时解除保存人的职务、任何该等辞职或免职在委任继任保存人及其接受该等委任时生效。此类继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

杂项

存管人将向存管股份持有人转发公司向存管人交付的所有报告和通讯，公司须向存管股份持有人或存管优先股持有人提供这些报告和通讯。

存托人或公司在履行其在存款协议项下的义务时如因法律或任何其无法控制的情况而被阻止或延迟，则概不承担责任。公司及存托人根据存款协议承担的义务将限于善意履行其在该协议下的职责，除非提供令人满意的弥偿，否则他们将没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股股份提起诉讼或为任何法律程序进行抗辩。他们可能依赖律师或会计师的书面建议，或依赖存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

 

28

普通股说明

一般

我们可以单独发行普通股，或与其他公司证券一起发行，或在转换或交换其他公司证券时发行，所有这些都在招股说明书补充文件中规定。以下摘要不完整。您应该参考公司重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的适用条款，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”），以获得关于普通股条款和权利的完整声明。

公司获授权发行3,500，000,000股普通股，每股面值0.01美元。该普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BK”。

适用的招股说明书补充文件将描述普通股的条款，如适用，包括以下内容：

 

•

拟发售股份数目；

 

•

发行价格；及

 

•

与公司重述的公司注册证书的规定不矛盾的普通股的任何附加条款。

普通股在收到付款后发行时将全额支付且不可评估。普通股持有人的权利将受制于已发行和未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。

股息

公司普通股持有人有权在董事会从任何合法可用的资金中宣布的情况下获得股息，但须遵守适用于任何已发行优先股的优惠。

公司支付普通股股息的能力：

 

•

主要取决于其子公司的能力，包括纽约梅隆银行、纽约梅隆银行，N.A.和Pershing LLC，向其支付股息或以其他方式转移资金，

 

•

还受联邦储备委员会制定的规则和政策的约束。请参阅我们提交给股东的2023年年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——监督和监管——资本规划和压力测试——支付股息、股票回购和其他资本分配”，作为我们的10-K表格的附件提交，该表格通过引用方式并入，以及第一部分“项目1。业务—监管条例》载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格（以及我们未来向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的任何年度、季度或当前报告中的类似项目），以及

 

•

如果我们没有就我们的A系列优先股当时的股息期或我们的F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股和I系列优先股的最后一个前一个股息期宣布并支付全额优先股股息，则将被禁止，但须遵守某些限制。

投票

在股东有权投票的所有事项上，普通股持有人有权对所持有的每一股份拥有一票表决权。普通股股东没有累积投票权。

 

29

根据我们的章程，在任何无争议的董事选举中，如果“支持”董事选举的票数多于“反对”董事选举的票数，则每位董事将当选，弃权票和经纪人不投票不计入“支持”或“反对”董事选举的票数。在任何有争议的董事选举中将适用复数标准，这是一种董事提名人数超过应选董事人数的选举。根据我们的公司治理准则，如果任何现任董事未能在任何无争议的选举中获得过半数票，该董事将被要求在股东投票证明后立即向独立主席或首席董事（或董事会指定的其他董事，如果未能获得过半数票的董事是独立主席或首席董事）提出辞呈。

公司治理、提名和社会责任委员会（“CGNSR委员会”）将及时考虑提交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝，或是否应采取其他行动。如果由于回避，CGNSR委员会无法以其参与讨论的成员的法定人数开会审议该问题，董事会可以将该问题分配给仅由独立董事组成的另一委员会。在考虑是否接受或拒绝提交的辞呈时，CGNSR委员会（或该事项被指派的其他委员会）将考虑其成员认为相关的任何因素，包括任何声明的“反对”投票理由、已提出辞呈的董事的服务年限和资格、董事对公司的贡献以及董事会成员的技能和背景组合。

董事会将在相关选举获得认证后的90天内根据CGNSR委员会的建议（或该事项被指派的其他委员会的建议）采取行动。在考虑CGNSR委员会的建议时，董事会将考虑CGNSR委员会（或其他委员会）考虑的因素以及其认为相关的额外信息和因素。

根据董事会的决定，公司将在提交给SEC的8-K表格的当前报告中公开披露此类决定（以及，如适用，拒绝提交的辞职的原因）。如果董事会不接受董事的辞职，则可以选择解决相关股东的担忧或采取其认为适当且符合公司及其股东最佳利益的其他行动。根据本条规定提出辞呈的董事，将不会就其提出的辞呈是否被接受或拒绝的问题进行表决。如果董事会根据本规定接受现任董事的辞职，或者如果董事提名人未当选，且被提名人不是现任董事，则董事会可根据我们的章程填补由此产生的空缺。如果董事会不接受现任董事根据这一规定提出的辞职，他或她将继续在董事会任职，直至选出继任者。

清算权

在公司清算时，普通股持有人有权按比例获得公司债权人（包括公司债务证券持有人）和任何优先股持有人的优先权利全部清偿后的公司净资产。

杂项

普通股持有人对公司的任何证券或任何转换权没有任何优先或优先购买权。普通股不受赎回限制。普通股的流通股已全额支付且不可评估。

Computershare Trust Company，N.A.是该公司普通股的转让代理和注册商。Computershare，Inc.是公司普通股的股息支付代理。

 

30

特拉华州法律的某些规定和公司经修订和重述的章程

我们亦须遵守《总货柜条例》第203条的规定。第203条禁止我们在该股东成为相关股东之日后三年内与“相关股东”进行任何业务合并（定义见第203条），除非：

 

•

在该日期之前，董事会批准企业合并或股东成为相关股东的交易；

 

•

在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有至少85%的已发行有表决权股票（有某些除外情况）；或者

 

•

企业合并由董事会批准，并经至少66票的表决（而非书面同意）授权2/3未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。

就第203条而言，“感兴趣的股东”被定义为根据投票权实益拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，以及与此类实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东带来财务利益。第203条可能会禁止或延迟与我们有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此，可能会阻止可能导致股东所持股份的市场价格溢价的尝试。

此类规定可能会起到阻止恶意收购或推迟管理层或我们控制权变更的效果。

根据法规的规定，公司可以明确选择不受其重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中的企业合并条款的管辖，但截至本招股说明书日期，公司尚未这样做。（DGCL § 203）

公司经修订和重述的章程就股东提名董事候选人确立了事先通知程序。一般而言，有关董事会股东提名人的书面通知必须由公司秘书（i）在年会的情况下，不少于上一年度年会周年日的90天或120天前收到；但条件是，如果年会的日期距离上一年度年会周年日超过30天，如股东在将提出该业务或将进行该选举的年度会议日期（视属何情况而定）的（1）120个历日之前的较晚者（a）日或之前收到通知，则该通知将是及时的，或（2）在公司首次公开宣布年会日期后30个历日及（b）不迟于公司就该年会的代理材料的预定邮寄日期前15个历日或（ii）如属将选举董事的股东特别会议，则不迟于邮寄会议日期通知当日较早者的第10个历日的营业时间结束前及会议日期的公告当日较早者。

与董事会股东提名人相关的通知还必须提供公司经修订和重述的章程中规定的某些信息。根据《交易法》第14a-8条，董事会无需在年度代理声明中提名任何如此提议的人。遵守这一程序将允许股东在股东大会上提名个人，任何股东可以亲自或通过代理人为股东希望的任何个人投票。此外，公司经修订和重述的章程允许一名股东，或一组最多20名股东，在至少三年内连续拥有公司已发行普通股3%或以上的股份，提名并在公司的代理材料中包括最多由两名个人或20%的董事会成员组成的年度会议董事，以较大者为准，前提是该股东和被提名人满足经修订和重述的章程中规定的要求。

 

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公司经修订和重述的章程就股东提出的提案向股东大会提出确立了事先通知程序。一般情况下，股东拟在年会前提出的提案的书面通知，必须由公司秘书在上一年的代理声明周年日之前不少于90天或超过120天收到；但前提是，如果年会日期距离上一年年会周年日超过30天，如果股东在（a）将提交该业务的年度会议日期前（1）120个日历日或之前收到通知，或（2）公司首次公开宣布该年度会议日期后的10个日历日和（b）不迟于该年度会议的公司代理材料的预定邮寄日期前15个日历日收到通知，则该通知将是及时的。须予考虑并提交任何股东特别会议（包括股东要求举行特别会议的情况）的事宜，仅限于公司经修订及重述的附例所载可适当提交该等会议的事宜。

公司经修订和重述的章程规定了必须提供的与股东提出的任何建议有关的信息，这些信息将提交股东大会。一般来说，股东提案的预先通知必须载明股东打算在会议前提出的业务的描述，包括提案的文本，以及有关提议股东的某些信息，包括股东的姓名和地址、每个此类股东实益拥有的公司股本的类别和股份数量，表示该股东将是公司普通股的记录持有人，有权在会议日期的会议上投票，且该股东将亲自或通过代理人出席会议以提出该等建议，将代表其提出该等业务的公司普通股的任何实益拥有人的名称和地址，在会议上开展该业务的理由，以及该股东或任何该等实益拥有人在会议上提出的业务中的任何重大利益，有关该股东或任何该等实益拥有人在股东通知送达日期前六个月内就公司的证券、债务工具或信用评级订立或已订立或为其利益订立的任何协议、安排或谅解（包括任何套期保值、衍生工具或其他类似交易，无论结算形式如何）的信息，因该等证券或债务工具的交易价格变动或公司的信用评级变动或增加或减少该股东或任何该等实益拥有人的投票权而导致收益或损失的交易的效果或意图，如果是，则提供其重要条款的摘要，以及股东或任何该等实益拥有人打算作出的陈述，或属于打算（i）向持有至少适用法律所要求的公司全部股本股份的投票权百分比的持有人交付代理声明并向其征集代理的团体（提供每个参与者的名称和地址（定义见《交易法》附表14A第4项））的一部分，以批准该提议或（ii）根据适用的法律要求以其他方式向股东征集支持该提议的代理。

我们经修订和重述的章程规定，持有合计“净好仓”（定义见经修订和重述的章程）的股东至少占公司已发行普通股的20%，有权要求公司秘书召开股东特别会议。修正案还规定了此类股东特别会议请求的要求和程序，包括以下方面：（i）何时将多个请求一并审议；（ii）提交请求时所需的信息；（iii）何时可以提出请求的限制；（iv）在提出请求后举行特别会议的时间；以及（v）根据请求举行的任何会议的适当业务范围。

我们经修订和重述的《章程》还规定，董事会的空缺只能由当时仍在任的过半数董事填补，但因股东投票罢免而产生的空缺可由股东在罢免发生的同一次会议上投票填补。

 

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股票购买合同和股票购买单位说明

股票购买合同的说明

我们可能会发布股票购买合同，代表的合同规定持有人有义务向我们购买或向我们出售，或规定我们有义务在未来一个或多个日期向持有人购买或向其出售特定或可变数量的我们的普通股、优先股或存托股（如适用）。普通股、优先股或每股存托股份的每股价格（如适用）可在发行股票购买合同时确定，或可参考股票购买合同中包含的特定公式确定。我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行股票购买合同。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，我们在本招股说明书中将其称为股票购买单位。单位可能包括股票购买合同和本招股说明书中描述的其他证券或第三方的实益权益，以确保持有人根据股票购买合同向我们购买或向我们出售股票的义务。这些其他证券可能包括债务证券、初级次级债券、优先股、公司普通股或存托股、信托优先证券或第三方的债务义务，包括美国国债。股票购买合同可能要求我们向股票购买合同的持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。股票购买合同可要求持有人以特定方式为其在这些合同下的义务提供担保。任何股票购买合同都可能包含反稀释条款，以便在某些事件发生时根据该股票购买合同调整可发行的股票数量。

适用的招股章程补充文件可能（如适用）载有关于根据其发行的股票购买合同的以下信息：

 

•

股票购买合同是否规定持有人有义务购买或出售，或同时购买和出售我们的普通股、优先股或存托股（如适用），以及这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

 

•

股票购买合同是否要预付；

 

•

股票购买合同是通过交割结算，还是通过参考或挂钩我们的普通股、优先股或存托股的价值、表现或水平；

 

•

与股票购买合同的结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

 

•

股票购买合同是否将以完全注册或全球形式发行；以及

 

•

股票购买合同的任何其他条款。

股票购买单位的说明

我们可能会不时以任何组合发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的股票购买单位。股票购买单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。每个股票购买单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，股票购买单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行股票购买单元所依据的单位协议可以规定，该单元中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件可能会描述：

 

•

股票购买单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

 

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

 

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•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

适用的招股章程补充文件将描述任何股票购买单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于相关单位协议以及（如适用）我们将就发行股票购买单位向美国证券交易委员会提交的与此类单位有关的抵押安排和存管安排，并在整体上受到限定。

 

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认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买债务证券、优先股、存托股或普通股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股份或普通股，或以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分发行，适用的招股说明书补充文件将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分开。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的进一步条款将在招股说明书补充文件中描述。

适用的招股章程补充文件将（如适用）载有以下有关认股权证的条款及其他资料：

 

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的价格；

 

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

 

•

行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内不能连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；

 

•

认股权证是否将以完全注册形式或不记名形式、最终或全球形式或这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

 

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

 

•

认股权证的权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

 

•

认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

 

•

认股权证行使时可购买的优先股或普通股的指定和条款；

 

•

认股权证行使时可购买的债务证券的指定、本金总额、币种和条款；

 

•

如适用，债务证券的名称及条款；

 

•

发行认股权证的优先股、存托股或普通股以及每份证券发行的认股权证数量；

 

•

如适用，认股权证及相关债务证券、优先股、存托股或普通股可分别转让的日期及之后；

 

•

优先股的股份数量、存托股份的数量或行使认股权证时可购买的普通股股份的数量以及可购买这些股份的价格；

 

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

 

•

任何赎回或赎回条款；

 

•

认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；和

 

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制。

 

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图书-入门发行

如任何债务证券、优先股、存托股或根据本招股章程构成其组成部分的登记声明登记的其他证券（统称“账面入账证券”）将由全球凭证代表，则存托信托公司（“DTC”）将担任所有账面入账证券的证券存托人，除非招股章程补充文件中与特定系列账面入账证券的发售有关另有规定。

以下是适用于此类以全球形式发行且由DTC或其继任者担任存托人（在美国）或Euroclear Bank，S.A./N.V.或其继任者作为Euroclear System运营商（我们将其称为Euroclear）或Clearstream Banking，soci é te anonyme或其继任者（我们将其称为Clearstream，Luxembourg）担任存托人（美国境外）的此类证券的存管安排摘要。如与本摘要有任何变化，将出现在招股书补充文件中。

DTC

如果任何证券将以全球形式发行，您将不会收到代表您所购买证券的纸质证书。相反，公司将为账簿分录证券存放于DTC或其托管人一份或多份以Cede & Co.（DTC的合伙代理人）名义注册的完全注册的全球凭证（“全球凭证”），分别代表债务证券的本金总额，或优先股或存托股或其他证券的股份总数。

由于全球证书是以DTC或其被提名人的名义注册的，因此称DTC或其被提名人拥有全球证书的合法或记录所有权。通过购买证券购买全球证券权益的人据说拥有全球证券的受益权益。

只有在DTC或其代名人拥有账户的机构（有时称为“参与者”）或可能通过参与者持有权益的人，例如公众个人成员，才可能拥有全球证书的受益权益。参与者对全球证书受益权益的所有权将仅通过DTC或其代名人维护的记录来证明，并且该所有权权益的转让将仅通过这些记录来实现。

通过参与者持有的人对全球证书实益权益的所有权将仅通过该参与者维护的记录来证明，并且该参与者内部的所有权权益的转移将仅通过该参与者维护的记录来实现。

对于账面分录证券的实际实益拥有人，DTC并不知情。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计会收到受益所有人购买证券的参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持证券的定期报表。

DTC独自负责其记录的任何方面、与全球证书中的实益权益有关的任何代名人或任何参与者或因该等实益权益而支付的款项，或负责维护、监督或审查DTC的任何记录、任何代名人或任何参与者与该等实益权益有关的记录。

一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。此类法律可能会损害全球证书中转让受益权益的能力。

我们从DTC获悉，一旦全球证书获得发行并将该全球证书存入DTC，DTC将立即在其记账式登记和转让系统上记入贷方，该

 

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将该全球证书所代表的各自本金金额或股份数量存入其参与者的账户。

您将被要求以立即可用的资金支付债务证券的首期付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。

公司将向相关支付代理人支付以DTC或其代名人的名义注册或持有的全球证书所代表的证券的本金、溢价、利息或股息，而该支付代理人将反过来向作为即时可用资金中代表该等证券的全球证书的注册所有人和持有人的DTC或其代名人（视情况而定）支付款项。DTC告知我们，一旦收到全球证书的任何本金或利息或溢价（或合同调整付款），DTC将立即在其记账式登记和转让系统上将付款金额记入参与者的账户，该款项的支付金额与其各自在该全球证书的本金或规定金额中的受益权益成比例，如DTC的记录所示。参与者向通过这些参与者持有的全球证书的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和习惯做法的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者全权负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。如果发行的账面入账证券以美元以外的货币计值，我们将以账面入账证券计价的外币或美元支付本金和任何利息（如适用）。除非持有账面分录证券权益的任何参与者通知DTC选择根据随附的招股章程补充文件和账面分录证券并在其允许的范围内选择以外币收取本金或利息，否则TERM0已选择以美元支付所有本金和利息。在支付利息的记录日期后的第三个工作日或之前以及本金支付日期的12日之前，参与者将被要求将（a）其选择接收全部或指定部分的外币付款以及（b）其将付款电汇至外币账户的指示通知DTC。

全球证书一般不可转让。全球证书可交换为以其名义登记的最终证券（纸质证书），并且全球证书的转让可登记给除DTC或其代名人以外的任何人，前提是：

 

(a)

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任该全球证书的存托人，或者如果在任何时候DTC不再是根据《交易法》或其他适用法规或条例注册的清算机构并且我们无法找到合格的继任存托人；

 

(b)

我们酌情决定全球证书应可交换为注册形式的最终证券；或

 

（c）

在债务证券的情况下，应当已经发生并正在继续发生违约或违约事件。

任何代表根据前款可交换的债务证券的全球证书，将可整体交换为注册形式的最终债务证券，期限相同，本金总额与全球证书相等，面额在适用的招股说明书补充文件中规定（如果不是1000美元和1000美元的整数倍）。最终债务证券将由注册商以DTC指示的名称或名称进行注册。我们预计，此类指示可能基于DTC从其参与者收到的关于全球证书受益权益所有权的指示。任何本金、溢价和利息将被支付，最终债务证券的转让将是可登记的，最终债务证券将可在适用的招股章程补充文件中指定的办公室进行交换，但公司可选择通过邮寄至截至记录日期并如债务证券登记册所示的有权获得该利息付款的人的地址的支票支付利息。如果最终证券被发行，（i）持有人

 

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确定性证券将能够通过在适用的证券登记处的公司信托办事处交出债务证券以进行转让登记，从而全部或部分转让其债务证券。我们将不会就登记或转让或交换收取任何费用，除非我们可能要求支付一笔足以支付与转让有关的任何适用税款或其他应付政府费用的款项，以及（ii）我们支付给我们的付款代理人的任何款项，用于支付债务证券的本金和利息，但在该付款到期之日的第二个周年日仍无人认领，将退还给我们，此后最终证券的持有人可能只指望我们作为一般无担保债权人获得付款。

DTC可随时通过向相关受托人（或代理人）和公司发出合理通知，终止就任何账簿分录证券提供其作为证券存托人的服务。在未获得继任证券存托人的情况下，将打印并交付代表此类债务证券或优先股的最终债务证券或优先股凭证。公司可自行选择通过DTC（或继任存托人）决定停止使用记账式转账系统。

除上述规定外，代表债务证券的全球证券的实益权益所有人将无权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为根据契约为任何目的的证券持有人。

除另一种面额和期限相同的、登记在DTC或其代名人名下的全球证券外，任何全球证券不得交换。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在全球证券或契约下的任何权利。

赎回通知将发送至Cede & Co.作为账簿分录证券的登记持有人。如果被赎回的债务证券系列少于全部，DTC将按照其当时的程序确定每个直接参与者的利息兑付金额。

尽管关于账簿分录证券的投票仅限于账簿分录证券的记录持有人，但在需要投票的情况下，无论是DTC还是Cede & Co.本身都不会同意或就账簿分录证券投票。在其通常程序下，DTC将在记录日期之后尽快向相关受托人（或代理人）邮寄综合委托书（“综合委托书”）。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期（综合代理所附的清单中标识）将此类账簿分录证券记入其账户的那些直接参与者。

DTC告知我们，DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》注册的“清算机构”。DTC的创建是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子计算机化记账变更，为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的物理移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以访问DTC的簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream、卢森堡和Euroclear

Clearstream、Luxembourg和Euroclear分别向我们提供了如下建议：

 

•

关于Clearstream，Luxembourg：Clearstream，Luxembourg已告知我们，其根据卢森堡法律成立为一家有限责任公司。

 

38

•

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并通过卢森堡Clearstream客户账户的电子记账式变更，为卢森堡Clearstream客户之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。交易可能由卢森堡Clearstream以包括美元在内的多种货币结算。Clearstream，Luxembourg除其他外，向其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算、证券借贷等服务。Clearstream，卢森堡还通过已建立的存管和保管关系与30多个国家的国内证券市场进行交易。卢森堡Clearstream与多个国家的国内市场进行对接。Clearstream，卢森堡与Euroclear的运营商Euroclear Bank S.A./N.V.或Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream、卢森堡和Euroclear之间的交易结算。

 

•

作为卢森堡的一家注册银行，卢森堡Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream，卢森堡的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream、卢森堡的客户仅限于证券经纪商和交易商及银行，可能包括账簿分录证券的承销商。与Clearstream，Luxembourg客户保持托管关系的其他机构可获得Clearstream，Luxembourg的间接访问权限。卢森堡Clearstream公司是DTC的间接参与者。

 

•

有关通过卢森堡Clearstream实益持有的账面入账证券的分配将根据其规则和程序记入卢森堡Clearstream客户的现金账户，但以卢森堡Clearstream收到的为限。

 

•

关于Euroclear：Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及缺乏证券和现金同时转移的风险。交易现在可能以多种货币结算，包括美元和日元。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口，这些服务通常类似于下文所述的具有DTC的跨市场转让安排。

 

•

Euroclear由Euroclear运营商运营，与英国公司Euroclear plc签订合同。Euroclear运营商进行所有操作，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是Euroclear plc。Euroclear plc代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括账面记账证券的承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear是DTC的间接参与者。

Euroclear运营商是一家比利时银行。比利时银行委员会和比利时国家银行对Euroclear运营商进行监管和审查。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件，以及适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

 

•

在Euroclear内转移证券和现金；

 

•

从Euroclear提取证券和现金；和

 

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•

收到与Euroclear证券有关的付款。

Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的账面入账证券的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，以Euroclear运营商收到的为限。

Clearstream、卢森堡客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有簿记建档证券的人，另一方面通过Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者直接或间接持有簿记建档证券的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内（以欧洲时间为基础）向相关的欧洲国际清算系统传递指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，通过在DTC交付或接收账面记账证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，向美国存托人发出指令，以采取行动代其进行最终结算。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的账面入账证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或在此类处理期间结算的此类账簿入账证券的任何交易将在该工作日向相关Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售账簿分录证券而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream、Luxembourg或Euroclear现金账户中可用。

DTC、Clearstream、Luxembourg和Euroclear没有义务履行或继续履行上述程序，此类程序可能随时终止。

本节中有关DTC和DTC的记账系统以及Clearstream、Luxembourg和Euroclear及其各自记账系统的信息均来源于本公司认为准确的来源，但本公司对其准确性不承担任何责任。对于DTC、Clearstream、Luxembourg、Euroclear或其中的参与者履行本文所述或根据管辖其各自运营的规则和程序所述的各自义务，本公司不承担任何责任。

 

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分配计划（利益冲突）

公司提供的证券

公司拟发售的证券可以公开发售的方式向或通过不时指定的代理人、承销商或交易商出售，也可以直接向购买者出售。本公司可于本招股章程构成部分的登记声明生效后在切实可行范围内尽快出售其证券。任何承销商或交易商涉及出售本招股章程所涉及的证券的名称、任何该等承销商将购买的证券的金额或数量以及任何适用的佣金或折扣将在适用的招股章程补充文件中列出。

承销商可以按一个或多个固定价格发售和出售证券，该价格可能会发生变化，或不时按出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格发售和出售。就出售本招募说明书所提供的证券而言，承销商可被视为已从公司以承销折扣或佣金的形式获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。

任何被利用的承销商都可以根据《交易法》M条例第104条从事稳定交易和银团覆盖交易。稳定价格交易允许出价购买所提供的证券或任何基础证券，只要稳定价格不超过规定的最大值。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。此类稳定价格交易和银团覆盖交易可能会导致证券价格高于在没有此类交易的情况下的价格。

公司就证券发售向承销商支付的任何承销补偿，以及该等承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。根据《证券法》，参与分销证券的承销商和交易商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售此类证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。根据与公司的协议，承销商和交易商可能有权获得对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和分担，并有权获得公司对某些费用的补偿。

就公司的证券发售而言，公司可向承销商授予购买额外证券的选择权，以按首次公开发行价格（附带额外承销佣金）覆盖超额配售（如有），该选择权可能载于该等证券的招股章程补充文件中。倘公司授出任何超额配股权，该超额配股权的条款将于该等证券的招股章程补充文件中载列。

承销商和交易商及其关联公司和联营公司可能在日常业务过程中与公司和/或其任何关联公司进行交易或为其提供服务。某些承销商和交易商及其关联公司和联系人在日常业务过程中可能是公司、纽约梅隆银行、纽约梅隆银行，N.A.、Pershing LLC和公司其他子公司的客户，包括借款人、与之从事交易并为其提供服务。

此外，在日常经营活动过程中，承销商及其关联机构可能进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和套期保值安排的对手方，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能

 

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涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，某些具有这种关系的承销商或其关联公司通常会进行套期保值，而某些其他具有这种关系的承销商或其关联公司可能会进行套期保值，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的证券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的债务证券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

普通股以外的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。向其公开发行和出售此类证券的任何承销商可以在此类证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。此类证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。不能保证除普通股以外的任何证券的流动性或交易市场的存在。

公司可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以使用公司或其他人质押的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从公司收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。

利益冲突

纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC是一家在FINRA注册的经纪自营商，是公司的全资子公司，可参与通过本招股说明书进行的证券发行。据此，纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC存在FINRA规则5121（f）（5）（b）中定义的“利益冲突”，通过本招股说明书进行的任何发行将按照规则5121进行。一般来说，根据规则5121，根据规则5121（a）（1）（c）或规则5121（a）（1）（b），这些发行将不需要合格的独立承销商，因为公司将发行被评为投资级别的证券或与被评为投资级别的证券具有相同系列的证券，或将发行其普通股，而就规则5121而言，该公司拥有真正的公开市场。根据该规则，任何存在第5121条利益冲突的承销商均不得在未经账户持有人具体书面批准的情况下，向承销商行使酌处权的任何账户确认销售。

附属公司的做市交易

公司、纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC或公司控制的任何其他关联公司在涉及首次出售后证券的做市交易中，可以使用本招募说明书和适用的招募说明书补充文件。这些交易可以按照买卖时与市场价格相关的协议价格执行，也可以按照其他价格执行。公司及其关联机构可在这些交易中担任委托人或代理人。我们的关联公司，包括纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC，没有义务在任何这些证券上做市，并且可能随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

 

42

做市交易中拟出售的证券包括本招股说明书之日后拟发行的证券。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给购买者。

除非在销售确认书中另有告知，本招股说明书正在做市交易中使用。

证券的有效性

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程所提供的证券的有效性将由纽约州纽约市Sullivan & Cromwell LLP为公司传递，并由纽约州纽约市Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为承销商、交易商或代理（视情况而定）传递。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP过去曾代表公司及其关联公司，并继续定期代表公司及其关联公司处理各种事务。

专家

纽约梅隆银行公司及其附属公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

 

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纽约梅隆银行公司

存托股份

每个代表1/100^第股份的权益

M系列非累积永续优先股

 

 

 

 

 

 

巴克莱银行

美银证券

花旗集团

德意志银行证券

BNY资本市场