美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据1934年证券交易法第14（a）节的代理声明
（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
| 初步代理声明 | ||||||||
| 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||||||
| ☒ | 最终代理声明 | |||||||
| 确定的附加材料 | ||||||||
| 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||||||
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | |||||||
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o
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之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
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o
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根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
BlackBerry Limited
股东周年大会及特别会议通告
特此通知，鉴于年度股东特别大会（以下简称“会议”）对BlackBerry Limited（the“公司”）将于2025年6月25日上午10：00（美国东部时间）举行，目的如下：
1.收到及考虑公司截至二零二五年二月二十八日止财政年度的综合财务报表及有关核数师的报告；
2.选举公司董事；
3.重新任命本公司核数师及授权董事会厘定核数师酬金；
4.要考虑批准公司股权激励计划项下未分配权益的普通决议案；
5.要考虑关于高管薪酬的咨询（非约束性）决议；
6.要考虑载于随附的管理层代理通函附表B的与会议有关的股东提案；及
7.到transact会议或其任何休会或休会之前可能适当进行的进一步及其他事务。
会议将通过现场音频网络直播以纯虚拟形式举行。登记在册的股东和正式委任的代理持有人将可通过网络平台实时出席、参加会议并在https://web.lumiconnect.com/432058297.
请参阅随附的管理层代理通函，了解有关会议事务项目、谁可以投票以及如何投票的更多信息，包括如何由代理代表。管理层代理通函被视为构成本通知的一部分。
已注明日期在安大略省滑铁卢，这2nd2025年5月1日。
根据董事会的命令
主席（签名）Richard Lynch
BlackBerry Limited
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管理层代理通函
为
年度股东特别大会
2025年6月25日星期三
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目 录
| 货币 | 1 | ||||
| 关于表决权和委托代理的问答 | 2 | ||||
| 将在会议上处理的业务 | 8 | ||||
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1.财务报表的列报
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8 | ||||
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2.选举董事
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8 | ||||
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3.续聘独立核数师及授权董事厘定核数师薪酬
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16 | ||||
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4.经修订及重述股权激励计划项下未分配权益的批准
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17 | ||||
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5.关于高管薪酬的咨询投票
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18 | ||||
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6.股东提案
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20 | ||||
| 行政赔偿 | 21 | ||||
| 为绩效付费 | 44 | ||||
| 董事薪酬 | 47 | ||||
| 董事及高级管理人员的负债 | 49 | ||||
| 董事及高级人员的责任保险 | 49 | ||||
| 赔偿 | 49 | ||||
| 某些人对拟采取行动的事项的利益 | 49 | ||||
| 根据股权补偿计划获授权发行的证券 | 49 | ||||
| 企业管治 | 63 | ||||
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | 73 | ||||
| 补充资料 | 74 | ||||
| 批准 | 74 | ||||
| 附表a –董事会的授权 | A-1 | ||||
| 附表B –股东建议书 | B-1 | ||||
货币
在本管理代理通函中，除非在此另有说明，所有提及的美元金额均指美元。除非另有说明，所有加元金额均按以下加拿大银行平均汇率换算成美元：
2025财年：1.00美元= 1.3845加元
2024财年：1.00美元= 1.3500加元
2023财年：1.00美元= 1.31 35加元
在指定的美元金额之前添加“CDN”前缀，突出了任何以加元计算的金额。
1
本管理层代理通函（“管理层代理通函”）是在BlackBerry Limited（“公司”或“黑莓”）管理层征集代理时提供的，以供东部时间2025年6月25日（星期三）上午10：00举行的公司股东年度及特别会议（“会议”）上使用，其形式仅为虚拟形式，将通过现场音频网络广播在https://web.lumiconnect.com/432058297及为所附会议通知（「会议通知」）所载的目的而在任何休会期间举行。本管理代理通函随附一份代理或投票指示表格。除另有说明外，本管理代理通函所载资料截至2025年5月2日止。本管理代理通函包含公司根据美国证券交易委员会的要求必须提供的信息（“SEC”）和加拿大适用的披露要求。美国的股东应注意，加拿大适用的披露要求与美国适用于代理声明的披露要求不同。1934年证券交易法，经修订（the "美国交易法”).
关于投票权的问答及
代理的招揽
代理的招揽
1.谁在征集我的代理？
公司管理层正在征集代理人，以供会议使用。代理将主要通过邮件征集，但公司员工和代理人也可能使用电子方式。管理层还可以保留一家或多家代理征集公司，以电话、电子邮件或传真方式代表其征集代理。管理层预计，保留一家或多家代理招标公司的成本不会超过7.5万美元。管理层的招揽费用将由公司承担。
公司可支付作为公司普通股的登记但非实益拥有人的人所招致的合理费用（“普通股"），例如经纪商、交易商、适用证券法下的其他注册人、代名人或托管人，在向普通股的实益拥有人发送或交付本管理代理通函、会议通知和代理表格或投票指示表格的副本时。公司将应公司秘书的要求，免费向该等人士提供 公司，为此目的所需的这些文件的额外副本。
2.如何接收会议信息？
公司正在使用加拿大证券管理人和SEC采用的“通知和访问”系统，通过以下网站向注册股东和实益股东交付代理材料：https://www.envisionreports.com/BlackBerry2025.于2025年5月13日或前后，公司将向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“代理通知“），其中载有有关如何查阅本管理代理通函以举行会议及公司截至2025年2月28日止财政年度的10-K表格年度报告（统称为”代理材料”），于2025年4月3日提交给SEC和加拿大证券管理局。代理通知还提供了有关如何通过网络或电话投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。代理材料和一份代理或投票指示表格正在邮寄给那些股东，并在他们的账户上收到现有指示，以接收纸质材料。
股东如对通知和访问有疑问，可致电ComputerShare Investor Services Inc.（“计算机共享”）免费电话1-866-964-0492或前往：www.computershare.com/noticeandaccess.
该公司没有直接向普通股的非反对实益拥有人发送与代理相关的材料，但将通过中间人进行交付。公司将支付中介人的费用，将代理相关材料交付给非反对和反对的普通股实益拥有人。
3.会议开得怎么样了？
今年，与近几年一样，公司将通过现场音频网络直播以仅虚拟形式举行会议。会议将不会在实际地点举行，因此股东将无法出席
2
亲自开会。所有股东和正式指定的代理人，无论其地理位置如何，都将有平等的机会参加会议并提出问题。
4.将对哪些项目进行表决？
会议将对以下五个项目进行表决：
（一）选举七名董事进入公司董事会（经“板”);
（二）续聘罗兵咸永道会计师事务所（“普华永道"）作为公司的独立核数师及授权董事会厘定核数师的薪酬；
（三）批准公司经修订及重列的股权激励计划项下未分配权益的普通决议案（“股权激励计划”);
（4）就本管理层代理通函所述的公司处理高管薪酬的方法进行不具约束力的谘询投票（“就薪酬投票说”）；以及
（5）本管理代理通函附表B所载的股东建议。
5.谁有资格投票？
于2025年5月2日收市时在公司帐簿上登记的普通股股东（“记录 日期”）及其正式任命的代表有资格在会议上投票。如果股东在美国中央证券登记公司备存的股东名单上的记录日期显示为股东，作为公司普通股的登记处和转让代理人，则该股东为登记股东。在这种情况下，将向该股东发出表明该股东的姓名和该股东拥有的普通股股份数量的股票证书或直接登记系统的声明。普通股的登记持有人将随本管理代理通函收到一份来自Computershare的代表登记股东所持普通股的代理表格。
如果你的普通股是以中间人的名义登记的，例如银行、信托公司、证券经纪人、受托人、托管人或代你持有你的普通股的其他代名人（一种“中介机构”），或以你的中介机构为参与者的结算机构的名义，则你为非登记股东或实益股东。因此，在香港中央证券登记公司备存的股份登记册上，你并未被识别为股东。相反，公司的股份登记册显示你的普通股股东是你拥有普通股的中介或存管机构。“如果我的普通股是以中介机构的名义持有，我该如何投票？”问题的答案请看
6.如何参加会议？
在线参加会议的登记股东和正式指定的代理人，包括已正式指定自己为其代理人的非登记持有人，将能够实时收听会议、提问和投票。未妥为委任自己为代理人的非登记股东将可听取会议及提出问题，但不能在会上投票。非股东的嘉宾也可出席会议，但不能在会上投票或提问。参加：
第一步：在线登录于https://web.lumiconnect.com/432058297；和
第二步：按照以下说明操作：
登记股东：点击“我有登录”，然后输入你的用户名。您的用户名是位于您的代理表格、代理通知或您从ComputerShare收到的电子邮件通知中的15位控制号码。
正式委任的代理人（包括非登记股东有正式委任自己为代理持有人）：点击“我有登录”，然后输入你的用户名。已按本管理代理中所述在ComputerShare获得正式委任和注册的代理持有人
3
通告将于2025年6月23日上午10：00（美国东部时间）后收到ComputerShare的电子邮件控制号。
非登记股东谁还没有正式委任自己为代理持有人：点击“我有登录”，然后输入你的用户名。您的用户名是位于您的代理表格、代理通知或您从中介收到的电子邮件通知中的16位控制号码。如果您打算指定一个人或公司作为您的代理人在会议上代表您，或者如果您打算出席会议并在会议上提问，请务必保留此控制号码。
嘉宾：点击“访客”，然后填写在线表格。
如果您在线参加会议，重要的是您在会议期间的所有时间都连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任在会议期间保持联系。您应留出充足时间在线查询会议并完成相关手续。有关参加会议的更多信息，请参阅公司的虚拟年度股东大会用户指南，网址为https://investors.blackberry.com并且，为了与在线平台的协助，请联系support-ca@lumiglobal.com.
7.我是记名股东，怎么投？
如果您的普通股以您的名义登记，并且您希望在会议期间进行在线投票，请使用您的控制号码登录会议，如果您接受条款和条件，您之前提交的任何会议代理将被撤销，您将有机会通过在线投票进行投票。如果您不希望撤销之前提交的代理，您可以作为嘉宾登录，但将无法在会议上投票或提问。
或者，您可以在以下网站进行在线投票：www.investorvote.com或于2025年6月23日上午10时（东部时间）或至少48小时（不包括星期六、星期日及假期）前，以电话方式致电1-866-732-投票表决（8683），在将使用该代理人的会议的任何休会或延期前（“代理截止日期”).有关指示，请参阅您的代理通知或代理表格。
8.我是注册股东，怎么会有别人投我？
如果您收到了纸质的委托书，您可以在委托书上签名，授权董事会主席Richard Lynch，或者如果他、公司首席执行官John J. Giamatteo无法按照您的指示在会议上投票表决您的普通股。书面代表表格应由你或你的正式授权律师签署，如股东是法团，则应由其正式授权人员或律师签署。
你有权委任一名人士或公司（无须为公司股东），而非以代理人形式指定的人士，代表你出席会议。这项权利可以通过在委托书提供的空白处插入该个人或公司的名称来行使。
如要提交纸质代理表格，您必须将您已签名并填妥的代理以邮寄或专人送达位于大学大道100号的ComputerShare，8第Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1注意：代理部门，在代理截止日期前。
如果您要委任一个人或公司在会议上代表您，而不是以代理形式指定的人，您必须交付您指定该人或公司的代理表格，然后通过ComputerShare在线注册该代理持有人。要注册第三方代理持有人，股东必须访问http://www.computershare.com/blackberry在代理截止日期前，向ComputerShare提供所需的代理持有人联系人，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理持有人提供一个控制号码。在您提交代理表格后未能注册代理持有人将导致代理持有人没有收到在会议上投票所需的控制号码。如果没有控制号码，代理持有人将无法在会议上投票或提问，但可以作为嘉宾出席会议。
4
9.如果我的普通股以中间人的名义持有，我该如何投票？
下文所述信息对公司的许多股东具有重要意义，因为相当数量的股东并不以自己的名义持有其普通股，因此是非登记股东。 纽约证券交易所规则（"纽约证券交易所”）禁止中介机构就某些“非常规”事项进行酌情投票。在会议上，未收到各自实益拥有人指示的中介机构将不得就除续聘决议以外的任何决议进行投票普华永道作为公司独立核数师及授权董事会厘定核数师薪酬.
本公司已派发有关代理材料的网站可用性的通知及投票指示请求的副本（“通知包”）的结算机构和中介机构，以继续向登记股东和非登记股东进行分销。本公司将不会直接向非登记股东寄发该通知包。持有其账户上现有接收纸质材料指示的非登记股东将收到本管理代理通函和公司10-K表格年度报告的纸质副本。
如果您是非登记股东，您可以通过以下方式之一对您的普通股进行投票：
通过你的中介：
一份投票指示表将包含在发送给您的通知包中。投票指示表，当正确填写并由非登记股东签署并按照表格上的指示返回给中介时，将指示您的中介如何代表您投票。
出席会议：
如果您希望在会议期间对您的普通股进行投票，您必须指定自己为代理持有人，方法是在投票指示表上提供的空格中输入您的姓名，并根据表格上的指示签名并将其交还给中介机构。不要以其他方式填写表格，因为您将在会议上投票。此外，您还必须在ComputerShare在线注册自己在http://www.computershare.com/blackberry到代理截止日期，以便ComputerShare可以通过电子邮件向您提供一个控制号码。如果在提交投票指示表格后仍未登记，您将不会收到控制号码，您将无法在会议上投票或提问，但只能作为嘉宾出席.
指定另一人获委任为你的代理持有人：
您可以选择另一人（不必是公司的股东）作为代理持有人投票给您。如果你指定了其他人，他们必须为你出席会议。委任他人，应在投票指示表提供的空格输入该人的姓名，并按照表格表上的指示签署并交还中介。不要以其他方式填写表格，因为您的代理持有人将在会议上投票。此外，您还必须通过ComputerShare在线注册您的代理持有人，地址为http://www.computershare.com/blackberry到代理截止日期，以便Computershare可以通过电子邮件向您的代理持有人提供一个控制号码。如果您在提交投票指示表后没有注册您的代理持有人，您的代理持有人将不会收到控制号码，也无法在会议上投票或提问，但只能作为嘉宾出席.
每个中介机构都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示，非登记股东应认真遵守这些指示，以确保他们的普通股在会议上获得投票。
美国非注册股东重要资讯：
如果您是位于美国的非登记股东，并且您希望出席会议并在会上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，您必须首先从您的中介获得一份法定代理表格，然后提前注册以出席会议。遵循通知包中包含的中介的指示或联系您的中介索取合法代理表格。登记出席
5
会议，您必须将您的法定代理人的副本通过电子邮件或快递方式提交给计算机股份有限公司，以uslegalproxy@computershare.com（如果通过电子邮件）或Computershare Investor Services Inc.，100 University Avenue，8th Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1（如果通过快递）。您的注册请求必须标记为“法定代理人”，并在不迟于2025年6月23日上午10：00（美国东部时间）之前收到。
10.如果我给我的代理人，我的股份将如何投票？
将根据股东在可能要求的任何投票中的指示投票或拒绝投票的代理人所代表的普通股，如果股东就将在会议上采取行动的任何事项指定选择，则将对代理人所代表的普通股进行相应投票。如果没有就任何事项作出说明，代表的形式将授予酌处权，并将按以下方式进行表决：
(1)为选举本文所列的每一位被提名人担任董事；
(2)为续聘普华永道为公司独立核数师及授权董事会厘定核数师薪酬；
(3)为批准股权激励计划项下未分配权益的普通决议案；
(4)为接受本管理代理通函所述的公司对高管薪酬的处理方式的不具约束力的咨询决议；和
(5)反对载于本管理代理通函附表B的股东建议。
11.如果我改变主意了，一旦给了，可以撤销我的代理吗？
除法律许可的任何其他方式外，如阁下为登记股东，阁下可在以下方式行使委任前撤销委任：（i）以与委任相同的方式签立并于会议或其任何续会日期前的最后一个营业日（包括该日）的任何时间在公司注册办事处交付公司公司秘书注意的书面文书，或（ii）在代理截止日期前，根据代理表格上的指示填写并签署一份日期比您先前返回的代理表格更晚的代理表格，并将其交付给ComputerShare。如您已按网络方式出席会议并参加投票的程序，则通过网络方式参加会议投票将撤销您之前的代理。如果您是非注册持有人，请与您的中介联系，了解如何更改或撤销您的投票指示以及时间要求。
12.如果对会议通知中确定的事项进行修改或其他事项在会议召开之前就来了怎么办？
代表的形式授予其中指名的人酌处权，可就会议通知中所指明的事项的任何修订或变更以及可能以其中指名的人在其判断中可能确定的方式适当提交会议的任何其他事项进行投票。截至本公告之日，公司管理层不知道有任何此类修订、变更或其他事项将提交会议。
13.什么构成会议法定人数？
有权投票的两名或两名以上股东或代理持有人出席会议，代表至少25%的已发行普通股，将构成会议或任何休会的法定人数。公司截至记录日期的股东名单已用于向股东送达会议通知及本管理层代理通函，以及确定谁有资格在会议上投票。为确定法定人数，弃权、不投票和经纪人不投票将被视为出席。
14.有多少股份有投票权？
公司法定股本由无限数量的普通股、A类股和优先股组成。截至记录日期，共有597,088，273股已发行在外普通股，每一股普通股对可能提交会议的所有事项拥有一票表决权。目前没有发行和流通的A类股或优先股。
6
15.每项决议所需的票数是多少？
董事提名人如要在会议上当选，投给该被提名人的票数必须超过所保留的票数。此外，就续聘普华永道为公司独立核数师及授权董事会厘定核数师薪酬的各项决议案、批准股权激励计划项下未分配权益的普通决议案、薪酬表决发言权及本管理代理通函附表B所载股东提案，均须取得会议上所投过半数票。
当受益所有人未提供投票指示且其各自的中介提名人没有投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票的情况。弃权票和经纪人不投票不被视为投票。因为每项决议的结果都是根据在会议上投票的票数得出的，abstentions和经纪人不投票对任何决议的结果都没有影响。
16.我的投票是保密的吗？
在正常情况下，投票的保密性是凭借ComputerShare将代理和投票列表这一事实而保持的。但是，如果对其有效性或撤销或任何其他类似事项产生疑问，则可能会对任何代理或投票失去这种保密性。如果董事会认为披露符合公司或其股东的利益，也可能发生失密。
17.会议提问的相关程序有哪些？
控号在册股东可通过提前提交会议提问www.investorvote.com.在会议期间，股东和正式指定的代理持有人，但不是客人，可以通过选择消息图标在会议期间向公司提交问题。以便回答尽可能多的问题，请股东和代理持有人简明扼要，每个问题只涉及一个主题。多个股东就同一议题提出的问题或有其他关联的问题，可进行分组、汇总、共同回答。欢迎所有股东提问；不过，公司不打算解决以下问题：
•与会议业务或公司经营无关；
•为促进股东的个人或商业利益或与个人恩怨有关；
•与公司非公开信息相关；
•构成对个人的贬损提及或以其他方式冒犯第三方；
•存在反复或已被其他股东问询；或者
•如会议主席或秘书在其合理判断中所确定的那样，是不正常的或不适当的。
为确保会议以对所有股东有序和公平的方式进行，会议主席可就例如提问的顺序和用于任何一个问题的时间等方面行使广泛的酌处权。会议期间无法回答、已妥善摆在会前的问题，将在会后第一时间在线发布并在实际可行的情况下予以答复，具体内容如下：www.blackberry.com/investors.
18.如果我需要更多关于会议的信息怎么办？
如对会议有任何疑问，请联系中国电脑网如下：
邮寄：大学大道100号，8第楼层，多伦多，ON M5J 2Y1
电话：1-800-564-6253
按互联网：www.investorcentre.com
BlackBerry Limited
2200大学大道东
加拿大安大略省滑铁卢，N2K 0A7
7
将在会议上处理的业务
1.财务报表的列报
公司截至二零二五年二月二十八日止财政年度经审核综合财务报表（“2025财年”），以及有关核数师的报告，将置于会议前。这些经审计的比较综合财务报表，包括在公司的10-K表格年度报告中，已邮寄给要求提供这些报表的公司注册股东和实益股东。公司关于10-K表格的年度报告可在公司网站上查阅，网址为www.blackberry.com，关于加拿大电子数据分析和检索+系统（SEDAR +）atwww.sedarplus.ca以及美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）系统在www.sec.gov。
2.选举董事
公司的合并条款规定，董事会最少由一名董事组成，最多由十五名董事组成。会议拟选出的董事人数已由董事会确定为七人。
Lisa Bahash首次参选公司董事。在2025财年期间，薪酬、提名和治理委员会（“CNG委员会”）的董事会与一家全球领先的搜索公司合作，确定Bahash女士为被提名人，她于2024年9月下旬被任命为董事。
2025年4月，为更好地便利其履行职责，董事会将CNG委员会划分为两个独立的委员会：薪酬委员会和提名与治理委员会。提名及管治委员会继续物色一名或多名合适人选担任董事会成员，考虑到适用的证券交易所要求，候选人的技能、资格和对外承诺，以及公司的战略愿景。
下面的矩阵总结了拟在会议上当选的董事候选人所拥有的与公司业务和目标特别相关的关键资格、技能和属性：
| 巴哈什 | 大括号 | 反眉 | 贾马泰奥 | 林奇 | 奥尼尔 | 沃特斯 | |||||||||||||||||
| 网络安全 | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||
| 行政领导 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||
| 财务与会计 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||
| 政府/监管 | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||||
| 国际业务 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||
| 上市公司治理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||
| 风险管理 | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||
| 技术与创新 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||
| 性别认同 | F | M | F | M | M | F | M | ||||||||||||||||
8
以下各页列出了拟提名的董事候选人名单，以及（如适用）根据适用的证券法和证券交易所规则、所在省或州和居住国、年龄、首次当选或任命为公司董事的年份、现任主要职业、现任董事会常务委员会成员、2025财年出席董事会及其常务委员会会议的记录、前五年在其他上市公司担任的董事职务、上市公司董事会联锁以及关键技能和资格。另为每名拟任董事的人士注明直接或间接实益拥有的普通股或对其行使控制权的普通股在记录日期的数目及价值，以及递延股份单位的数目（“DSU”）记入DSU计划下的人名下。截至记录日期的普通股/DSU价值是使用记录日期的纽约证券交易所普通股收盘价计算得出的，即每股普通股3.49美元。
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美国犹他州Lisa Bahash
（独立董事）
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Bahash女士，58岁，自2024年9月起担任公司董事，自2025年4月起担任薪酬委员会主席。Bahash女士在汽车OEM、一级供应商和售后市场领域拥有超过30年的经验。她曾在捷普公司担任汽车和运输高级副总裁，瞄准连接性、电气化和ADAS领域的机会。在加入Jabil之前，Bahash女士是集团副总裁兼江森自控电源解决方案业务总经理，领导包括先进储能和锂离子技术在内的OEM和技术战略。她还是Ride Control，LLC（加布里埃尔）的总裁兼首席执行官，在此之前，她曾在福特汽车公司担任领导职务。最近，Bahash女士担任Architect Equity LLC的负责人和运营合伙人。她是Syrah Resources Ltd.的董事会成员，担任薪酬、提名和治理委员会主席以及可持续发展委员会成员。Bahash女士也是MatTR Corp.的前任董事。她拥有韦恩州立大学的工程管理硕士学位和密歇根大学的机械工程理学学士学位。2015年，Bahash女士被公认为Automotive News北美汽车行业百大领军女性之一。
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| 董事会/委员会成员 | 出席情况 | 过去五年的公共董事会成员& Interlock | ||||||||||||||||||||||||
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发行人名称
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服务期限
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板1
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5/5 | 100% |
当前董事会
西拉资源有限公司。
近5年其他板
Mattr公司。
板联锁
无
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2018年-当前
2020 - 2021
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| 总体出席情况 | 5/5 | 100% | ||||||||||||||||||||||||
| 所持证券 | ||||||||||||||||||||||||||
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普通股（#）
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DSU（#）
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共通 股票/DSU（#） |
共同价值总额
股票/DSU
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| 截至记录日期 | - | 63,692 | 63,692 | $222,285 | ||||||||||||||||||||||
| 年会投票结果 | ||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 投票赞成 | 得票% | 拒绝投票 | 被拒绝投票的百分比 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
1Bahash女士的出席反映了她于2024年9月26日被任命为董事会成员，之后有五 2025财年董事会会议。
9
|
菲利普·布雷斯，美国加利福尼亚州
（独立董事）
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Brace先生，54岁，自2024年2月起担任公司董事，自2025年4月起担任提名和治理委员会主席，在此之前，他于2024年11月开始担任CNG委员会主席。Brace先生是思佳讯公司的首席执行官，此前曾担任希拉无线公司的总裁兼首席执行官，直到该公司于2023年被Semtech Corporation收购。在此之前，Brace先生曾担任Veritas Technologies执行副总裁、希捷科技云系统和电子解决方案总裁、LSI公司执行副总裁以及英特尔公司总经理。Brace先生还曾担任Inseego公司的执行主席和创力公司的董事。Brace先生拥有滑铁卢大学计算机工程应用科学学士学位和萨克拉门托加州州立大学电气工程硕士学位。他还参加了斯坦福大学董事联合会。
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| 董事会/委员会成员 | 出席情况 | 过去五年的公共董事会成员& Interlock | ||||||||||||||||||||||||||||||
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发行人名称
|
服务期限
|
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| 板 | 10/10 | 100% |
当前董事会
思佳讯公司。
近5年其他板
Inseego Corp.
创力公司。
希拉无线公司。
板联锁
无
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2024年-当前
2023 - 2025
2023 - 2025
2021 - 2023
|
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| 薪酬、提名及管治委员会 | 4/4 | 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总体出席情况 | 14/14 | 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所持证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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普通股（#）
|
DSU（#）
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共通 股票/DSU（#） |
共同价值总额
股票/DSU
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| 截至记录日期 | 35,000 | 112,006 | 147,006 | $513,051 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 年会投票结果 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 投票赞成 | 得票% | 拒绝投票 | 被拒绝投票的百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
226,606,506
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85.2%
|
39,264,057
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14.8%
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10
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Lisa Disbrow，美国弗吉尼亚州
（独立董事）
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Disbrow女士，62岁，自2019年8月起担任公司董事，自2021年9月起担任审计和风险管理委员会主席。她是NobleReach基金会的主席，并且是CACI国际公司、Mercury Systems, Inc.公司和Avathon公司的董事。此外，Disbrow女士还是约翰霍普金斯大学应用物理实验室的高级研究员和国防工业协会的副主席。她最近还在总统出口委员会任职，担任国防部长后备部队政策委员会主席，并担任国会规划、规划、预算编制和执行改革委员会委员。此前，迪斯布罗曾担任参议院确认的美国空军副部长。她还担任过空军代理部长，是参议院确认的空军首席财务官，担任财务管理助理部长和主计长。在现役和预备役服役23年后，迪斯布罗女士于2008年从空军退役，担任上校。她拥有弗吉尼亚大学的学士学位、乔治华盛顿大学的硕士学位和国家战争学院的国家战略硕士学位。
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董事会/委员会成员
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出席情况 | 过去五年的公共董事会成员& Interlock | |||||||||||||||||||||||||||
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发行人名称
|
服务期限
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| 板 | 10/10 | 100% |
当前董事会
Mercury Systems, Inc.
CACI国际公司
近5年其他板
Perspecta Inc.
板联锁
无
|
2017年至今
2021年至今
2018 - 2021
|
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| 审计和风险管理委员会 | 5/5 | 100% | |||||||||||||||||||||||||||
| 总体出席情况 | 15/15 | 100% | |||||||||||||||||||||||||||
| 所持证券 | |||||||||||||||||||||||||||||
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普通股（#）
|
DSU（#）
|
共通 股票/DSU（#） |
共同价值总额
股票/DSU
|
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| 截至记录日期 | - | 267,052 | 267,052 | $932,011 | |||||||||||||||||||||||||
| 年会投票结果 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 投票赞成 | 得票% | 拒绝投票 | 被拒绝投票的百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 250,697,034 | 93.8% | 16,465,330 | 6.2% | |||||||||||||||||||||||||
11
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美国德克萨斯州John J. Giamatteo
（非独立董事）
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Giamatteo先生，58岁，自2023年12月起担任公司董事和首席执行官。他还自2021年10月起担任公司安全通信部门（及其前身网络安全部门）的总裁，在此之前，他曾担任McAfee Corp的总裁兼首席营收官。此前，Giamatteo先生曾担任AVG科技的首席运营官，并在索莱拉控股、RealNetworks，Inc.和北电公司担任高级领导职务。他拥有圣约翰大学会计学学士学位和MBA学位。
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| 董事会/委员会成员 | 出席情况 | 过去五年的公共董事会成员& Interlock | |||||||||||||||||||||||||||
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发行人名称
|
服务期限
|
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| 板 | 10/10 | 100% |
当前董事会
无
近5年其他板
无
板联锁
无
|
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| 总体出席情况 | 10/10 | 100% | |||||||||||||||||||||||||||
| 所持证券 | |||||||||||||||||||||||||||||
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普通股（#）
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DSU（#）1
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共通 股票/DSU（#） |
共同价值总额
股票/DSU
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| 截至记录日期 | 490,761 | - | 490,761 | $1,712,756 | |||||||||||||||||||||||||
| 年会投票结果 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 投票赞成 | 得票% | 拒绝投票 | 被拒绝投票的百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 250,859,357 | 93.9% | 16,303,904 | 6.1% | |||||||||||||||||||||||||
1身兼公司高级职员的董事不会因董事会服务而获得报酬，也不会获得DSU。Giamatteo先生是唯一同时也是公司高级职员的董事。本表未反映Giamatteo先生的限制性股票单位信息，该信息在“高管薪酬– F.高管薪酬表”在这份管理代理通函中。
12
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美国麻萨诸塞州，Richard Lynch
（独立董事）
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林奇现年76岁，自2013年2月起担任公司董事，自2023年11月起担任董事会主席。他还在薪酬委员会和提名与治理委员会任职。此前，Lynch先生曾担任威瑞森通信和威瑞森通信无线的执行副总裁兼首席技术官。他是电气和电子工程师协会的终身研究员，也是iconectiv、Cohere Technologies，Inc.和Aeronet Global Communications Holdings Limited的董事。Lynch先生于2012年至2016年担任优科无线 Inc.的董事，并于2014年至2020年担任Ribbon Communications的董事，包括于2017年至2020年担任董事长。他还曾在GSM协会、CDMA发展集团、联邦通信委员会技术咨询委员会和通信安全可靠性和互操作性委员会等多个专业组织任职。林奇先生荣获美国蜂窝电信和互联网协会颁发的总统奖，还入选了无线历史基金会的Hall of Fame。Lynch先生拥有洛厄尔技术学院（马萨诸塞大学）的电气工程学士和硕士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院和康奈尔大学约翰逊管理学院的研究生高管教育。
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| 董事会/委员会成员 | 出席情况 | 过去五年的公共董事会成员& Interlock | |||||||||||||||||||||||||||
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发行人名称
|
服务期限
|
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| 板 | 10/10 | 100% |
当前董事会
无
近5年其他板
丝带通讯
VectoIQ收购公司。
VectoIQ收购公司II
板联锁
无
|
2014 - 2020
2018 - 2020
2020 - 2022
|
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| 薪酬、提名及管治委员会 | 4/4 | 100% | |||||||||||||||||||||||||||
| 总体出席情况 | 14/14 | 100% | |||||||||||||||||||||||||||
| 所持证券 | |||||||||||||||||||||||||||||
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普通股（#）
|
DSU（#）
|
共通 股票/DSU（#） |
共同价值总额
股票/DSU
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| 截至记录日期 | - | 409,710 | 409,710 | $1,429,888 | |||||||||||||||||||||||||
| 年会投票结果 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 投票赞成 | 得票% | 拒绝投票 | 被拒绝投票的百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 241,036,329 | 90.3% | 25,985,939 | 9.7% | |||||||||||||||||||||||||
13
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加拿大安大略省Lori O’Neill
（独立董事）
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奥尼尔女士，59岁，自2024年6月起担任公司董事，是审计和风险管理委员会成员。她是FCPA、FCA、公司董事和独立财务顾问，目前在Constellation Software Inc.和Calian Group Ltd.的董事会任职。O'Neill女士曾担任多家公共和私营技术公司、皇冠公司和非营利组织的董事。此前，她是德勤律师事务所加拿大国家技术、媒体和通信审计行业的领军人物，服务了24年。O'Neill女士拥有卡尔顿大学的商业荣誉学士学位，并且是公司董事协会的注册会计师、加利福尼亚州称号、美国注册会计师称号和ICD.D称号的持有者。
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| 董事会/委员会成员 | 出席情况 | 过去五年的公共董事会成员& Interlock | |||||||||||||||||||||||||||
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发行人名称
|
服务期限
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板1
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9/9 | 100% |
当前董事会
星座软件公司。
卡利安集团有限公司。
近5年其他板
希拉无线公司。
流量饮料公司。
板联锁
无
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2018年至今
2023年至今
2019 - 2022
2021 - 2022
|
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| 审计和风险管理委员会 | 5/5 | 100% | |||||||||||||||||||||||||||
| 总体出席情况 | 14/14 | 100% | |||||||||||||||||||||||||||
| 所持证券 | |||||||||||||||||||||||||||||
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普通股（#）
|
DSU（#）
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共通 股票/DSU（#） |
共同价值总额
股票/DSU
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| 截至记录日期 | - | 91,065 | 91,065 | $317,817 | |||||||||||||||||||||||||
| 年会投票结果 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 投票赞成 | 得票% | 拒绝投票 | 被拒绝投票的百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 254,121,625 | 95.1% | 13,041,634 | 4.9% | |||||||||||||||||||||||||
1奥尼尔女士的出席反映了她于2024年6月25日被任命为董事会成员，之后举行了九次董事会会议和五次 审计与风险管理委员会2025年度会议。
14
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Wayne Wouters，加拿大不列颠哥伦比亚省
（独立董事）
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The Hon. Wayne Wouters，PC，OC，74，自2015年10月起担任公司董事及审计与风险管理委员会成员。他是麦卡锡T é trault LLP的战略和政策顾问，加拿大公用事业有限公司和佛兰矿业公司的董事，Champion Iron Limited的前董事。2009年至2014年，Wouters先生担任加拿大枢密院书记员，并以此身份担任总理副部长、内阁秘书和公共服务部门负责人。在担任办事员之前，Wouters先生是加拿大财政委员会的秘书，曾在加拿大公共服务部门担任副部长级和其他高级职务。Wouters先生获得了无数奖项，包括萨斯喀彻温省和马尼托巴省大学的荣誉法学博士学位、女王钻石禧年奖章和加拿大联合之路颁发的Andr é Mailhot终身成就奖。他于2014年被首相任命为枢密院成员，并于2017年被授予加拿大勋章，担任军官。Wouters先生拥有萨斯喀彻温大学商业荣誉学士学位和女王大学经济学硕士学位。
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| 董事会/委员会成员 | 出席情况 | 过去五年的公共董事会成员& Interlock | |||||||||||||||||||||||||||
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发行人名称
|
服务期限
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| 板 | 10/10 | 100% |
当前董事会
加拿大公用事业有限公司
福然矿业公司
近5年其他板
Champion Iron Limited
板联锁
无
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2019年-当前
2021年-当前
2016-2023
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| 审计和风险管理委员会 | 5/5 | 100% | |||||||||||||||||||||||||||
| 总体出席情况 | 15/15 | 100% | |||||||||||||||||||||||||||
| 所持证券 | |||||||||||||||||||||||||||||
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普通股（#）
|
DSU（#）
|
共通 股票/DSU（#） |
共同价值总额
股票/DSU
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| 截至记录日期 | - | 329,329 | 329,329 | $1,149,358 | |||||||||||||||||||||||||
| 年会投票结果 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 投票赞成 | 得票% | 拒绝投票 | 被拒绝投票的百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 246,814,693 | 92.4% | 20,347,668 | 7.6% | |||||||||||||||||||||||||
2026年年会预告细则及股东提案
于2014年，股东确认经修订及重述的《公司章程》第第A4条，有关一般提名选举公司董事的人士的附例（《上市规则》第事先告知书附例”），其中规定了股东提名董事候选人的事先通知的程序要求，无论是否纳入公司管理层代理通函。就股东周年大会而言，根据《事先告知书细则》向公司发出的通知，须于年会日期前不少于30日或多于65日发出。年会召开日期距首次公开宣布年会召开日期之日不足50天的，可不迟于10日营业时间结束前发出通知第通知日期的翌日。于本管理代理通函日期，公司并无收到股东就会议提出的任何额外董事提名。
为了有资格根据《美国交易法》第14a-8条被纳入公司2026年代理声明，股东提案必须发送给公司主要行政办公室的公司秘书，地址为加拿大安大略省滑铁卢大学大道东2200号，N2K 0A7，并且必须不迟于2026年1月13日收到，在此日期之后收到的任何股东提案将被视为不合时宜。此外，有意征集代理权以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须遵守美国《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。
15
诉讼程序
奥尼尔女士曾任DragonWave Inc.（“龙波”）2013年6月至2017年7月。继她于2017年7月31日辞职后，在代表其高级贷款人提出申请后，安大略省高级法院任命了一名对DragonWave的业务和资产的接管人。
除非股东指示他或她的普通股在选举任何特定董事或董事时以其他方式投票或拒绝投票，否则以代理人形式指名的人将投票支持上述提供履历的七名被提名人中的每一人的选举。被提名人要在会议上当选，投给被提名人的票数必须超过被拒绝投票的票数。所有被提名人目前均为公司董事，每名被提名人均已同意在当选后任职。 管理层不考虑任何被提名人将无法担任董事，但如果在会议召开之前出于任何原因出现这种情况，以代理人形式提名的人将有权酌情投票给另一位被提名人。会议选出的每名董事任期至下一届股东年会或其继任者正式当选或获委任为止。
3.续聘独立核数师及授权董事厘定核数师薪酬
在会议上，股东将被要求就重新任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任公司独立核数师，任期至下届股东周年大会或委任继任者为止，并授权董事会厘定核数师的薪酬。自截至2021年2月28日的财政年度开始以来，普华永道一直担任该公司的审计师。
2025财政年度和截至2024年2月29日的财政年度（“2024财政年度”），公司为普华永道的服务产生了以下费用：
| 2025财年 |
2024财政年度
|
|||||||
| 审计费用 |
$2,856,803
|
$2,898,875
|
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| 所有其他费用 |
$336,212
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$926,831
|
||||||
| 总费用 |
$3,193,015
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$3,825,706
|
||||||
每一类收费的性质说明如下。
审计费用
审计费用支付给普华永道为公司年度财务报表审计提供的专业服务。
所有其他费用
为2025财年支付的其他费用包括与注册声明相关的程序、对公司将以前的物联网和网络安全业务分离为两个几乎自主的业务部门的最佳实践审查、与公司剥离Cylance业务相关的尽职调查以及披露清单。
董事会建议进行表决“为”重新委任普华永道为公司截至2026年2月28日止财政年度的独立核数师（“2026年财政年度”）并授权董事会厘定核数师的薪酬。如果股东不批准选择普华永道作为公司2026财年的独立公共会计师事务所，董事会将重新考虑是否重新聘用普华永道，但可能最终决定聘用普华永道或其他审计公司，而无需重新向股东提交该事项。
16
除非股东指示在委任核数师时不让他或她的普通股投票，否则以代理人形式指名的人士将投票支持重新委任罗兵咸永道会计师事务所为公司的核数师，直至下一次年度股东大会或委任继任者为止，并授权董事会厘定核数师的薪酬。
审计和风险管理委员会预先批准政策
所有由公司外聘核数师提供的审计及许可非审计服务，均获审计及风险管理委员会预先批准。任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的约束。审计和风险管理委员会已授权其主席预先批准拟议的审计和非审计服务，条件是每项单独聘用不超过100,000美元，并且所有聘用的总额在任何一年都不超过250,000美元。普华永道在2025财年期间提供的所有审计和非审计服务均按照这一政策获得批准。
4.批准股权激励计划下的未分配权益
多伦多证券交易所规则（以下简称“多伦多证券交易所”）规定，在建立基于证券的补偿安排后每三年，该安排下所有未分配的期权、权利或其他权利，如没有固定的根据该安排可发行的证券的最大数量，必须获得发行人董事的过半数和发行人股东的过半数批准。根据定义，“常青计划”（即规定在行使奖励时补充保留的证券数量的计划）没有固定的根据该计划可发行的证券的最大数量，因此受制于股东每三年批准一次未分配权利的要求。当奖励授予参与者时，奖励被视为在计划下“分配”，而根据计划仍可授予的奖励被称为“未分配”。
股权激励计划被视为“常青”计划，因为有以下特点：（i）在根据股权激励计划授予的限制性股票单位结算时，为满足适用的所得税义务而代扣代缴或投标的普通股（“RSU”），以及在股权激励计划生效时，为清偿公司先前受限制股份单位下未偿还的受限制股份单位而代扣代缴或投标以履行适用的所得税义务（“先前的RSU”）可用于股权激励计划下的后续授予（每份，一份“预扣增加额“），以及（二）根据（a）期权可供发行的普通股（”期权”）及根据股权激励计划授予的受限制股份单位，（b）在股权激励计划生效时根据公司先前股票期权计划尚未行使的期权（“先前选项“），以及（c）在每种情况下已被或已被没收、注销或以现金结算的先前受限制股份单位，可用于根据股权激励计划的后续授予（每项，a”取消添加”).因此，多伦多证券交易所要求将股权激励计划提交给公司股东，以便在成立后三年内以及之后每三年内批准一次未分配的权利。本次股权激励计划在本管理层代理通知中“股权补偿计划下获授权发行的证券–股权激励计划”.
股权激励计划最初于2013年5月21日获得董事会批准，并于2013年7月9日召开的年度及特别会议上获得公司股东的确认。股权激励计划增加根据该计划授权发行的普通股最高数量的后续修订已获得董事会批准，并于2015年、2017年、2020年和2024年获得公司股东的确认。根据股权激励计划授权发行的普通股最高数量为60,875，000股普通股。此外，《股权激励计划》于2024年进行了修订和重述，规定根据该计划授予的期权在份额限制的基础上按一对一计算，并作出其他内务性质的修订。
根据股权激励计划授权发行的普通股的最大数量不考虑根据与先前期权和先前RSU相关的历史预提增加和注销增加而可用于后续授予的任何普通股。自2013年7月9日以来，没有授予任何先前的RSU或先前的期权，目前也没有任何未完成。
截至本公告日期，根据股权激励计划并无尚未行使的期权，分配予受限制股份单位的普通股数量为23,343，417股，约占公司已发行及已发行普通股的3.91%
17
股份。截至本文发布之日，没有未完成的先前期权或先前的RSU。截至本日，5546.95万 自2013年7月9日（股权激励计划生效日）起，已根据受限制股份单位和先前受限制股份单位的结算发行普通股，约占公司已发行普通股总数的9.29%和2,818，457 自2013年7月9日以来，已根据行使期权和先前期权发行普通股，约占公司已发行普通股总数的0.47%。据此，截至本报告之日，17,774，879 普通股，约占公司已发行及已发行普通股（按非稀释基准）的2.98%，可根据股权激励计划（“未分配奖励”).
于会议上，公司股东将被要求考虑并酌情通过以下普通决议案，以批准根据股权激励计划可发行的未分配奖励：
决议：
（a）股权激励计划下的所有未分配奖励特此授权和批准；
（b）公司有能力根据股权激励计划继续授予奖励至2028年6月25日，即自本协议之日起满三年之日；及
（c）兹授权公司任何一名或多于一名董事或高级人员代表公司采取或安排采取任何及所有该等作为及事情，并以公司法团印章或其他方式签立及交付所有该等契据、文书、通知、同意书、确认书、证明书、保证及其他文件（包括适用法律或监管政策所规定的任何文件），而该等董事或高级人员可全权酌情决定为使上述决议生效所必需或可取，该等决定须以采取任何该等行动或该董事或高级人员签立及交付任何该等契据、文书、通知、同意书、确认书、证明书、保证或其他文件为确凿证据。
董事会建议股东投票“为”上述决议。除非股东指示其普通股将被投票反对本决议，否则所附代理表格中指定的人员将投票支持上述决议。
如果上述决议未在会议上获得股东批准，所有未分配奖励将被取消，公司将不得根据股权激励计划进一步授予奖励。然而，所有未获奖的奖项将继续不受影响。
5.关于高管薪酬的咨询投票
2012年3月，董事会批准了一项关于薪酬的咨询意见政策（“就薪酬政策说”).薪酬发言权政策为公司进行年度非约束性咨询投票建立框架（“就薪酬投票说”）股东关于高管薪酬的议案。与《薪酬发言权政策》一致，这只是一次咨询投票，对董事会没有约束力，董事会仍对其薪酬决定负责，无论投票结果如何，都不会解除这些责任。然而，董事会在考虑未来薪酬政策、程序和决定以及确定是否有必要大幅增加与股东就薪酬和相关事项的接触时，将酌情考虑投票结果。公司还将披露此次投票结果，作为会议投票结果报告的一部分。将如何处理负面咨询投票的细节在薪酬政策发言权中列出。
在公司2020年年度股东大会上，公司股东有机会就公司应多久举行一次薪酬投票的发言权进行不具约束力的咨询投票。大约99%的投票赞成每年举行一次薪酬投票发言权。虽然这只是一次咨询投票，对董事会没有约束力，但董事会仍然认为，股东应该能够每年就公司的高管薪酬计划发表意见。
18
在公司2024年度和特别股东大会上，约52.1%的投票赞成Say on Pay决议。董事会，包括CNG委员会的成员，考虑了这一结果，并承认它低于市场规范。
前任董事Michael Daniels于2024年11月从董事会退休时，董事会任命布雷斯先生为CNG委员会主席。关于CNG委员会对NEO基本工资和股权激励奖励的年度审查，并注意到2024年关于薪酬投票的Say的结果，布雷斯先生聘请了美世（美国）公司（“美世”）于2024年12月就首席执行官薪酬和长期激励计划设计向CNG委员会提供独立的高管奖励建议。
CNG委员会与美世就公司长期激励计划的要素进行了全面评估，包括股权奖励类型和组合、归属时间表、业绩指标和衡量期限。进行透彻分析的必要性，加上希望让公司新的年度经营计划告知每年基于绩效的奖励目标的设定，推动了CNG委员会将年度股权奖励的授予从2025年1月推迟到2025年4月的决定。
在延期期间，公司就拟议的股权计划设计要素和公司高管薪酬方案整体征求了六家最大的主动管理型机构股东的意见。这些都是持有公司已发行普通股1.5%以上的主动管理型股东，合计约占公众持股量的22.3%。其中三位主要股东接受了聘用邀请，并各自会见了公司的首席财务官以及首席执行官或Brace先生。这些股东表示，他们支持公司的高管薪酬方法，并对公司计划中基于绩效的部分提供了建设性的意见。具体而言，股东建议，应设计长期激励措施（i）给予公司QNX部门的增长比其他部门的增长更多的权重，以及（ii）给予经营指标比股东总回报等基于市场的指标更多的权重（“股东总回报”），鉴于管理层对基本面表现的控制比对股价表现的控制要多得多。
在此审查之后，并考虑到股东的反馈，CNG委员会和董事会批准了公司长期激励计划的新设计以及对首席执行官和其他现任NEO的股权奖励，这些奖励是在2025财年结束后授予的。新的长期激励计划设计也响应了机构股东服务（“国际空间站”）关于使用TSR绩效指标；具体而言，新设计通过以下方式改善与股东利益的一致性：
•设定严格的相对TSR目标，要求公司股价表现达到55第在获得目标支出之前，在目标、基于指数的同行群体中的百分位；
•如果公司的绝对TSR在适用的三年测量期内为负值，则将TSR指标的支付上限设定为目标；和
•将TSR指标构建为“包装器”，用于修改原本会根据运营指标获得的支出，而不是将其构建为独立的指标。
见"高管薪酬– B. 2023财年主要薪酬决定”和“高管薪酬– D.高管薪酬决策– 3。薪酬要素与公司目标–长期激励薪酬”在本管理代理通函中了解更多详情。
最后，根据ISS收到的有关公司薪酬披露做法的反馈，公司通过（其中包括）以下方式增强了本管理代理通函的透明度：
•披露公司年度激励计划中指标的具体目标和业绩结果；
•描述适用于公司长期激励计划中经营指标的业绩测验期背后的战略考量；
19
•包括全面讨论长期激励计划的新设计，即使在2025财年没有授予年度股权奖励；和
•为公司在2025财年取得的变革性业绩成就提供量身定制的叙述性讨论。
决议的形式（即"就薪酬解决方案说”）如下：
决议，在咨询的基础上，并不削弱董事会的作用和责任，股东接受公司在2025年年度股东大会之前送达的代理通函中披露的高管薪酬方法。
董事会建议股东投票“为”关于薪酬解决方案的说法。除非股东指示其普通股将对本决议投反对票或对本决议投弃权票，否则以代理形式指名的人士将投票支持该决议，以接受本管理层代理通函中披露的公司对高管薪酬的处理方式。
6.股东提案
The商业公司法（Ontario）允许某些合资格股东向公司提交股东提案，这些提案可能包含在与年度股东大会有关的管理层代理通函中，但须满足某些要求。公司收到一份根据适用要求提交的提案（“提案”).建议寻求修订《公司章程》第公司的A3，并代表提交的股东的意见。附例编号一份。A3可在公司网站查阅，网址为https://investors.blackberry.com/governance-documents
在会议上，股东将被要求审议该提案。董事会建议你对该提案投反对票。该建议连同董事会建议的理由，载于本管理代理通函附表B。该股东已选择不提供支持性声明以纳入该提案。除非股东指示他或她的普通股将被投票支持本决议或对本决议投弃权票，否则以代理人形式指名的人将投票反对该股东提案。
20
行政赔偿
本次补偿讨论与分析（“CD & A”）描述并解释了公司的高管薪酬战略和理念，以及公司如何在2025财年做出薪酬决定。它还提供了有关已支付和将支付给公司首席执行官（Giamatteo先生）、现任首席财务官（Tim Foote）和前首席财务官（Steve Rai）以及公司薪酬第二高的三位执行官Mattias Eriksson、Phil Kurtz和Jennifer Armstrong-Owen（统称“近地天体”），并解释了作为每个NEO补偿一部分的要素。
本CD & A由以下部分组成：
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科
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标题 | 目的 | 页 | ||||||||
| A |
黑莓2025财年成就
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描述了公司在2025财年取得的主要成就。
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22 | ||||||||
| B |
关键的2025财年补偿决定
|
描述了公司在2025财年做出的重大高管薪酬决定。
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22 | ||||||||
| C |
高管薪酬理念与要素
NEO补偿
|
描述了公司薪酬理念背后的战略目标和原则，并概述了高管薪酬的要素，包括公司为什么选择支付每个要素。
|
23 | ||||||||
| D | 高管薪酬决策 |
描述了公司的高管薪酬决策过程以及为评估公司高管薪酬的竞争力和支持高管薪酬决策而考虑的比较组。描述了NEO激励和基于股权的薪酬的细节。
|
24 | ||||||||
| E | 赔偿风险管理 |
说明公司的赔偿做法如何考虑风险。
|
35 | ||||||||
| F |
高管薪酬表
|
以表格和叙述式格式描述授予每个近地天体的报酬以及每个近地天体获得的报酬，以及与未兑现的奖励报酬奖励有关的信息。
|
37 | ||||||||
| G |
雇佣安排、终止及变更控制福利
|
总结了雇佣合同和长期激励计划中的条款，这些条款将在终止、控制权变更或退休时触发向近地天体付款。
|
40 | ||||||||
| H | CEO薪酬比例 |
说明公司首席执行官薪酬总额与公司中位数员工薪酬总额的比率，以及该比率的计算方法。
|
43 | ||||||||
21
a. 黑莓2025财年成就
2025财年对公司来说是变革的一年。在运营方面，该公司完成了将其主要业务部门网络安全和物联网分离为两个几乎自主的部门。这一过程使管理层能够对每个部门的盈利能力进行全面审查，从而确定公司以前的Cylance业务是公司亏损和经营现金使用的主要贡献者。在这一洞察力的推动下，该公司完成了将其Cylance端点安全资产出售给Arctic Wolf Networks，Inc.（the“Cylance销售”）的考虑，其中包括今年第四季度1.2亿美元的净现金支付。出售后，网络安全部门的其余支柱进行了重组，以服务于更加集中的客户群，并更名为安全通信部门。该公司还重新推出了物联网作为QNX部门，庆祝QNX品牌在其基础软件市场的实力。
在这些努力的同时，该公司还在整个2025财年进行了全面的成本优化过程，设定并随后超额完成了将公司年度运营费用运行率降低超过1.5亿美元的目标。因此，该公司的经营现金流在2025财年第三季度恢复为正，第四季度同比改善了5700万美元。该公司年底的现金、现金等价物和投资约为4.1亿美元，比上年增加了1.12亿美元。基于这一新的财务状况，除其他积极因素外，该公司普通股的市场价格在2025财年期间上涨了69%。
b. 关键的2025财年补偿决定
2025财年，为适当激励领导层增加收入，同时改善利润率和经营现金流，CNG委员会和董事会审查并调整了公司年度可变激励计划的绩效指标（“贵宾”），公司的主要短期现金激励计划。
此外，鉴于公司两个主要部门分离产生的战略选择性，CNG委员会和董事会批准了对NEO雇佣协议中“控制权变更”定义的修订，以包括涉及任何一个部门全部或基本上全部的控制权变更。2025财年，安全通信部门约占公司总收入的51%，QNX部门约占公司总收入的44%。
2024年12月，CNG委员会聘请美世就首席执行官薪酬和长期激励计划设计提供独立的高管奖励咨询服务。与美世，CNG委员会对公司长期激励计划的要素进行了全面评估，包括基于时间的RSU的适当组合（“TBRSUs”）和基于绩效的RSU（“PBRSU”），TBRSUs的归属时间表，以及PBRSU的绩效指标和衡量周期。进行彻底分析的必要性，加上希望PBRSU业绩目标在每个财政年度的第一季度由公司的年度运营计划告知并与其一致设定，推动了CNG委员会将年度股权奖励的授予从2025年1月推迟到2025年4月的决定。因此，2025财年没有向NEO授予年度股权激励奖励。
2026财年第一季度，CNG委员会和董事会批准了公司长期股权激励计划的新设计以及对首席执行官和其他现任NEO的奖励，这些奖励是在2025财年结束后授予的。由于这一推迟一个财政季度，在对年度长期激励奖励的任何分析中，从相对于2026财年和2025财年之前的年份的比较角度来看，2025财年将表现为“间隔年”。公司预计将在每个财政年度的第一季度持续授予年度长期激励奖励，因此预计不会在没有授予此类奖励的情况下经历另一个财政年度。
另见"会议将处理的业务– 5。关于高管薪酬的咨询投票”和“高管薪酬– D.高管薪酬决策– 3。薪酬要素与公司目标–长期激励薪酬”在这份管理代理通函中。
22
c. 高管薪酬理念与NEO薪酬要素
1.目标和一般原则
该公司的目标是为其内部公平且具有外部竞争力并反映公司业绩的NEO提供适当的补偿，以吸引、激励和留住特别有才华、表现出色的企业家领袖。CNG委员会和董事会在2025财年支持的高管薪酬战略坚持了以下治理原则：
公司的业务：
•通过年度和长期激励计划将高管薪酬的很大一部分与业绩挂钩
•将高管薪酬和公司业绩与相关同行集团公司进行比较
•目标公司的薪酬处于同行群体的薪酬基准中位数
•允许高于市场的业绩创造高于市场的薪酬结果
•要求高管满足最低持股要求
•维持一个独立的薪酬委员会，聘请自己的独立顾问
•维持补偿回拨政策以重新获得不劳而获的奖励薪酬
•提供有限的额外服务
•每年评估其赔偿计划中的风险
公司不做的事:
•提供控制条款的单一触发变更
•提供税收总额
•使用由规模明显更大的公司组成的有抱负的同行群体
•提供酌情或有保证的奖励支出
•过分强调任何单一的性能指标
•允许对所持股权进行套期保值或质押
2.补偿要素
在2025财年，NEO薪酬由以下要素组成：基本工资；年度激励；长期激励；退休储蓄；以及其他薪酬。这些要素中的每一个的目的如下：
| 要素 | 补偿要素的目的 | ||||
|
基本工资
（年度固定）
|
这一要素为确保日常服务提供了补偿，反映了NEO在公司内的作用、个人表现、经验和对业务的贡献、公司的规模和发展阶段以及竞争基准。
|
||||
|
年度奖励（年度变量）
|
VIP和销售激励计划（以下简称“SIP”）旨在激励和奖励NEO为实现每个财政年度的公司目标所做的贡献。
|
||||
23
| 要素 | 补偿要素的目的 | ||||
|
长期激励（长期变量）
|
这是NEO根据公司股权激励计划获得补偿的要素。
股权激励计划旨在（a）通过收购普通股鼓励参股促进公司利益，（b）使公司能够在竞争激烈的市场中吸引和留住有经验和合格的高管，以及（c）通过提供促进创造和维护股东价值的激励措施，使NEO的利益与股东的利益保持一致。
|
||||
|
退休储蓄（长期）
|
这一元素旨在帮助近地天体为其退休储蓄。
向近地天体提供与公司向公司其他雇员提供的相同的退休储蓄计划和公司匹配计划，没有向近地天体提供额外的养老金或其他退休储蓄计划。
|
||||
|
其他薪酬及雇员福利（短期&长期）
|
福利
这些计划旨在帮助确保员工的健康和福祉，并在发生死亡或残疾时提供保险。
福利计划包括健康（包括牙科和视力保健）、人寿保险和残疾保险。
员工股份购买计划
允许包括NEO在内的所有公司员工参与公司员工股份购买计划（“ESPP”）在其就业国提供的范围内。雇员每年可在任何日历年缴纳其合格薪酬的1%至15%，最高不超过30,000美元，公司要么允许参与者以低于市场价格的折扣购买普通股，要么向参与者提供现金出资以购买普通股。
附加条件
额外费用不是NEO补偿的典型要素，但额外费用安排是在被认为符合公司利益的情况下逐案确定的。
|
||||
d. 高管薪酬决策
1. 决策流程和时间安排
CNG委员会和董事会审查了公司2025财年NEO薪酬的所有要素，并考虑了公司人力资源组织对薪酬设计当前趋势和最佳实践的投入。这些趋势和最佳实践包括使用不同的长期激励计划、薪酬水平的竞争趋势、薪酬要素的混合以及高管薪酬的风险管理。
此外，公司审查了潜在政府法规的规定，并更新了关于薪酬的代理咨询政策，以了解新出现的高管薪酬问题和治理实践。审查市场趋势和潜在法规的目的是确保公司及时了解影响赔偿的行业做法。
24
公司不会对这些趋势或做法中的任何一种给予更多或更少的重视，但会考虑这些信息的总体方向与公司计划随着时间的推移的有效性有关。此外，公司认为公司的同行公司的做法，除了一般市场的趋势和做法高管人才是了解各种奖励工具的有效性。
在2025财年，董事会独立成员审议并批准了首席执行官薪酬，CNG委员会（与首席执行官一起）审查并批准了其他NEO的薪酬方案。这些审查和批准情况如下：
| 专题 |
2025财年第一季度
2024年3月– 5月
|
2025财年第二季度
2024年6月– 8月
|
2025财年第三季度
九月–
2024年11月
|
2025财年第四季度
2024年12月– 2025年2月
|
||||||||||
| 基本工资 | 基薪审查（11月） | |||||||||||||
| 年度奖励 | 2025财年VIP设计和指标获批 | 2025财年VIP付费获批（2025年3月） | ||||||||||||
|
长期
激励
|
|
2025财年定期年度长期
通过股权计划重新设计推迟到2026财年的激励奖励1
|
||||||||||||
1见"D.高管薪酬决策– 3。薪酬要素与公司目标–长期激励薪酬”在这张CD & A中了解更多信息。
2024年11月对所有近地天体进行了全面基薪审查。作为审查的结果，埃里克森和库尔茨先生以及阿姆斯特朗-欧文女士的基本工资增加了。见"D.高管薪酬决策– 3。薪酬要素和公司目标–基本工资”在这张CD & A中了解更多信息。
2. Comparator Group Development
同级群体数据是确定近地天体赔偿时考虑的众多因素之一。尽管公司不会仅仅根据同行公司的薪酬做法做出决定，但作为一般原则，公司将薪酬目标定为同行群体的薪酬基准的中位数。
公司定期审查用于薪酬基准测试的同行公司，并可能根据行业内的合并、公司经营的业务部门以及同行公司与这些业务部门的相关性、它视为劳动力竞争者的组织、同行公司的规模以及被视为与公司竞争类似股票市场投资者的实体进行变更。
2023年3月，CNG委员会批准了一个更新的同行小组，与该小组进行比较，以比较公司NEO的薪酬，包括来自广泛的上市技术公司的代表，这些公司符合公司当前的财务和行业状况。同行集团中的大多数公司都位于美国。比较国集团在2024和2025财年期间进行了修改，仅删除了某些公司（CDK Global，Inc.、纽昂斯通讯 Communications，Inc.和Sailpoint科技 Holdings，Inc.，2024财年；SecureWorks Corp.，2025财年），因为它们已停止公开交易。
25
经批准的比较组由以下公司组成：
| ACI环球，公司。 | PTC Inc. | ||||
| Appian Corporation | Qualys, Inc. | ||||
| Blackbaud, Inc. | Rapid7, Inc. | ||||
| CommVault Systems, Inc. | RingCentral，公司。 | ||||
| CrowdStrike Holdings，公司。 | SentinelOne, Inc. | ||||
| Dolby Laboratories, Inc. | Tenable Holdings, Inc. | ||||
| Hubspot, Inc. | Teradata Corporation | ||||
| 曼哈顿联合软件股份有限公司 | Varonis Systems, Inc。 | ||||
| 佩格系统股份有限公司 | Verint Systems Inc. | ||||
| Progress Software Corporation | Zscaler, Inc. | ||||
该公司预计，对照组将在2026财年更新，以根据Cylance销售减少对网络安全公司的风险敞口，并增加对汽车软件供应商的风险敞口。
3. 薪酬要素和公司目标
基本工资
每个近地天体的基薪一般每年审查一次。基本工资是在考虑以下因素后确定的：经验、专业知识、预期未来贡献、对公司的关键性、个人表现、加入公司之前的工资历史，以及在劳动力市场上具有竞争力的需要。作为晋升为首席财务官的一部分，Foote先生的基薪增加了14.29%，自2024年7月29日起生效。Eriksson先生和Armstrong-Owen女士各自获得4.5%的基本工资增长，自2024年12月17日起生效。Kurtz先生获得20.02%的基本工资增长，自2024年12月17日起生效，以更紧密地与市场标准和NEO同行保持一致，并反映他担任许可部门和公司企业安全职能的领导。Giamatteo先生的基本工资在2025财年保持不变。
年度奖励
VIP年度激励计划
VIP是一项年度激励计划，旨在通过鼓励NEO专注于超越既定目标，将每个NEO当前现金薪酬的相当一部分与公司的年度业绩目标挂钩。对于财务、法律和人力资源等集中式专业和行政职能的员工，VIP完全基于公司整体绩效目标的实现。
对于公司两个主要部门的员工来说，VIP主要基于为部门结果量身定制的目标。下面的段落描述了如何为每个NEO确定VIP。
确定VIP目标奖励等级.每个NEO都有一个年度VIP激励奖励的目标水平，该水平设定为NEO基本工资的百分比。在2024财年，Giamatteo先生参加了VIP和SIP，每个项目下的目标百分比为其基本工资的50%，合并目标百分比为其基本工资的100%。在晋升为首席执行官后，他不再有资格参加SIP，因此，在2025财年，他的VIP目标百分比增加到基本工资的100%，取代了以前的SIP目标百分比。对于2025财年，Foote先生参加VIP的目标百分比为其晋升为首席财务官之前期间基本工资的60%，此后的2025财年部分则为基本工资的75%。阿姆斯特朗-欧文女士参加VIP的目标百分比为截至2024年12月17日的2025财年部分的基本工资的50%，以及此后的2025财年部分的基本工资的65%。富特先生的VIP目标百分比随着他的晋升而增加，阿姆斯特朗-欧文女士的VIP目标百分比增加，以更好地与她的NEO同行保持一致。没有其他NEO在2025财年获得目标百分比增长。
26
| 姓名 |
基本工资的目标%
2024财年
|
基本工资的目标%
2025财年末
|
||||||
| John Giamatteo | 50% | 100% | ||||||
| 蒂姆·富特 | 60% | 75% | ||||||
| Steve Rai | 100% | 100% | ||||||
| 马蒂亚斯·埃里克森 | 40% | 40% | ||||||
| 菲尔·库尔茨 | 75% | 75% | ||||||
| 詹妮弗·阿姆斯特朗-欧文 | 50% | 65% | ||||||
如下文所述，Eriksson先生还参加了SIP，2025财年的目标百分比为基本工资的40%，与2024财年相比没有变化。
VIP公式的设计.在VIP下，NEO可以获得年度奖励薪酬，其计算方法是将NEO的基本工资乘以年度目标百分比。这一数额通过绩效因素进一步调整，该因素根据NEO的作用、公司的绩效和NEO适用业务部门的绩效而有所不同，具体如下：
| NEO基薪 | X |
年度奖励
目标（占基薪%）
|
X |
贵宾
业绩因素
|
||||||||||
VIP绩效因子指标、权重和目标的设计.VIP绩效因子是CNG委员会和董事会在2025财年第一季度批准的某些指标的函数。VIP公式中的绩效指标旨在使NEO的薪酬与公司为每个NEO制定的年度最关键业务目标保持一致。适用于Giamatteo、Foote、Rai和Kurtz先生以及Armstrong-Owen女士的2025财年一般公司绩效指标是：
| 性能指标 | 加权 | 目标 | ||||||
| 软件和服务收入 | 50% | 5.95亿美元 | ||||||
| 调整后EBITDA利润率百分比 | 20% | 1.1% | ||||||
| 企业经营现金流 | 30% | 1300万美元 | ||||||
软件和服务收入指标包括公司网络安全和物联网部门的收入。该公司以前的网络安全部门包括安全通信部门以及Cylance业务，直到Cylance出售。调整后EBITDA利润率百分比指标指公司报告的调整后EBITDA。
适用于Eriksson先生的2025财年绩效指标为：
| 性能指标 | 加权 | 目标 | ||||||
| 物联网收入 | 50% | 2.35亿美元 | ||||||
| 物联网可控贡献边际 | 20% | 8800万美元 | ||||||
| 企业经营现金流 | 30% | 1300万美元 | ||||||
考虑到埃里克森担任物联网部门总裁的角色，他的VIP指标偏重于物联网绩效。相比之下，其他NEO的VIP指标并不侧重于任何一个部门的绩效，因为这些高管的主要职责涉及公司的所有部门和运营。
27
确定性能实现倍数.每个绩效指标都是根据预先确定的目标进行衡量的，并根据相对于适用目标的实际绩效为每个指标分配了一个倍数（其中的倍数是根据在阈值以上绩效水平之间实现的线性插值确定的），使用以下尺度：
| 软件和服务收入、物联网收入 | 调整后EBITDA利润率百分比 | ||||||||||
| 业绩与目标 | VIP倍数 | 业绩与目标 | VIP倍数 | ||||||||
| 80%以下 | 0.00 | -43 %以下 | 0.00 | ||||||||
| 80%-100% | 0.50-1.00 | -43%-100% | 0.25-1.00 | ||||||||
| 100% | 1.00 | 100% | 1.00 | ||||||||
| 100%-110% | 1.00-1.10 | 100%-243% | 1.00-1.10 | ||||||||
| 110%以上 | 1.10 | 243%以上 | 1.10 | ||||||||
| 物联网可控贡献边际 | 企业经营现金流 | ||||||||||
| 业绩与目标 | VIP倍数 | 业绩与目标 | VIP倍数 | ||||||||
| 80%以下 | 0.00 | 低于23% | 0.00 | ||||||||
| 80%-100% | 0.25-1.00 | 23%-100% | 0.25-1.00 | ||||||||
| 100% | 1.00 | 100% | 1.00 | ||||||||
| 100%-110% | 1.00-1.10 | 100%-177% | 1.00-1.10 | ||||||||
| 110%以上 | 1.10 | 177%以上 | 1.10 | ||||||||
绩效指标结果.在2025财年末，对绩效指标进行了审查，以根据各自的目标确定绩效。根据公司在2025财年的业绩，上述各组成部分实现了以下业绩百分比和倍数：
| 性能指标 | 实现的业绩 | 实现目标的业绩 | VIP倍数达到 | ||||||||
|
软件和服务收入1
|
5.85亿美元 | 98% | 0.48 | ||||||||
|
调整后EBITDA利润率百分比1
|
5.1% | 445% | 0.22 | ||||||||
| 物联网收入 | 2.36亿美元 | 100% | 0.50 | ||||||||
| 物联网可控贡献边际 | 1.03亿美元 | 116% | 0.22 | ||||||||
| 企业经营现金流 | 1700万美元 | 127% | 0.31 | ||||||||
1在2025财年最后一个月完成Cylance出售后，董事会行使酌情权调整了软件和服务收入并调整了EBITDA利润率指标，以使其在Cylance出售中正常化，以期抵消交易对VIP达成的影响。调整涉及（i）将Cylance收入按比例外推至2025财年，如同未发生Cylance出售一样；（ii）调整EBITDA实现情况以反映此类收入外推的影响，并去除公司在交易中记录的会计收益的好处。
对于每个NEO，VIP性能系数是适用于NEO的每个性能指标所达到的加权倍数之和。
28
下表显示了2025年4月在2025财年业绩方面获得和应付给NEO的年度VIP奖励金额。
| 姓名 | VIP金额 |
加权业绩
已实现vs.目标
|
||||||
| John Giamatteo | $706,051 | 100.86% | ||||||
| 蒂姆·富特 | $256,623 | 96.74% | ||||||
|
Steve Rai1
|
$256,280 |
100.86%2
|
||||||
| 马蒂亚斯·埃里克森 | $218,850 | 103.27% | ||||||
|
菲尔·库尔茨2
|
$250,966 | 100.86% | ||||||
| 詹妮弗·阿姆斯特朗-欧文 | $205,571 | 100.86% | ||||||
1Rai先生的VIP现金奖金为354,822加元，按比例分配给他在2025财年的现役期间，并已使用加拿大央行2025财年的平均利率1.00美元= 1.3845加元转换为美元。
2库尔茨先生的VIP现金奖金为347,464加元，已使用加拿大央行2025财年的平均利率1.00美元= 1.3845加元兑换成美元。
SIP年度激励计划
SIP是一项年度激励计划，旨在通过鼓励NEO专注于超过既定目标，将委托销售职能中每个NEO当前现金补偿的相当一部分与公司的年度销售相关目标联系起来。就2025财年而言，Eriksson先生是唯一参与SIP的NEO，其年度SIP激励奖励的目标水平相当于其基本工资的40%，因此其SIP目标百分比和VIP目标百分比的总和为其基本工资的80%。
SIP公式的设计.根据SIP，埃里克森先生可以获得年度激励薪酬，其计算方法是将他的基本工资乘以他的年度目标百分比。该金额通过SIP绩效因子进一步调整，该因子与其业务部门的绩效保持一致，具体如下：
| NEO基薪 | X |
年度奖励
目标（占基薪%）
|
X |
SIP
业绩
因素
|
||||||||||
SIP性能因子指标的设计与加权.
适用于Eriksson先生的2025财年绩效指标为：
| 性能指标 | 加权 |
目标
|
||||||
| 物联网收入 | 100% | 2.35亿美元 | ||||||
29
SIP性能成就乘数的确定.对于绩效指标，根据实际绩效确定乘数，以相对于适用目标的绩效百分比表示，具体如下：
| 物联网收入 | |||||
| 业绩与目标 | SIP乘数 | ||||
| 0-100% | 1.00 | ||||
| 100%以上 | 3.00 | ||||
绩效指标结果.基于2025财年SIP绩效指标对照目标的实现情况，实现了以下绩效百分比、SIP乘数和SIP绩效因子：
| 性能指标 | 实现的业绩 | 实现目标的业绩 | SIP乘数 |
SIP性能
因素
|
||||||||||
| 物联网收入 | 2.36亿美元 | 100.43% | 1.0129 | 1.0166 | ||||||||||
下表显示了在2025财年赚取和应付给Eriksson先生的年度SIP奖励金额。
| 姓名 | SIP金额 | 达到目标的百分比 | ||||||
| 马蒂亚斯·埃里克森 | $215,444 | 101.66% | ||||||
首席执行官激励措施
由于晋升为首席执行官，Giamatteo先生也有资格在2025财年获得一次性、基于绩效的现金奖励，具体如下：
•在成功分离网络安全和物联网业务部门后，完成并令审计委员会合理满意：（i）262,500美元，如果在2024年4月8日或之前完成分离；（ii）218,750美元，如果此后完成分离但不迟于2024年5月8日；（iii）175,000美元，如果此后完成分离但不迟于2024年6月8日；和
•公司在2025财年第一季度实现盈亏平衡或正运营现金流后，将获得17.5万美元。
这些奖励的绩效标准没有达到，因此没有支付任何金额。
长期激励薪酬
长期激励薪酬仍然是NEO总薪酬的重要组成部分，以使NEO的利益与公司长期经营目标的实现和股东的利益保持一致。授予NEO的奖励也是为了确认NEO对公司未来的重要性、与每个NEO一起创造保留价值的愿望以及每个NEO在授予股权奖励时的个人表现。公司和CNG委员会认为，公司薪酬方案的长期激励薪酬要素需要相对于公司的比较者群体具有竞争力，在竞争激烈的行业中执行公司战略以及吸引和留住关键人才势在必行。
年度长期激励奖励
在2025财年第四季度，CNG委员会对公司长期激励计划的要素进行了全面评估，考虑了奖励组合、归属时间表、绩效指标
30
和测量期间、投资者预期和比较组数据，以及其他因素。审查范围，连同希望PBRSU业绩目标由公司在每个财政年度第一季度的年度运营计划告知并与其一致设定，推动了CNG委员会决定将年度股权奖励的授予从2025年1月推迟到2025年4月。因此，2025财年没有向NEO授予年度股权激励奖励。
2025年4月，CNG委员会和董事会批准了公司长期股权激励计划的新设计以及首席执行官和其他现任NEO的年度奖励。虽然这些年度奖励不是在2025财年而是在2026财年第一季度授予的（每个，一个“2026财年奖项”），他们的设计将在本节中进行如下描述，以便让投资者深入了解CNG委员会和董事会在记录日期之前做出的补偿决定。做出这些决定反映了公司持续致力于使高管薪酬与股东价值创造和可持续业务增长保持一致。该公司的2026年管理代理通告将提供对2026财年奖励的量化讨论。
对于首席执行官以外的近地天体，2026财年奖的50%以PBRSU的形式授予，50%以TBRSU的形式授予。对于2026财年首席执行官的奖励，PBRSU部分增加到60%，TBRSU部分减少到40%。所有NEO的TBRSUU部分将在三年内以直线方式按季度等额分期归属，这反映了公司先前对TBRSUs的年度归属方法的演变。所有NEO的PBRSU部分将在授予日的第三个周年纪念日全部、部分或完全归属，具体取决于（i）公司根据某些可量化和客观的运营指标的表现，如下所述，以及（ii）公司在纽约证券交易所的相对股东总回报率与标普软件与服务精选行业指数（the“rTSR指标”).
运营指标
入选2026财年奖PBRSU的运营指标为：（i）QNX部门的收入增长百分比，（ii）安全通信部门和公司知识产权许可部门的总收入增长百分比，以及（iii）调整后EBITDA利润率百分比。分配给每个指标的相对权重是：
| 2026财年奖PBRSU运营绩效指标 | 加权 | ||||
| QNX收入增长百分比 | 35% | ||||
| 安全通信和许可收入增长百分比 | 15% | ||||
| 调整后EBITDA利润率百分比 | 50% | ||||
这两个收入增长指标的权重加在一起等于调整后EBITDA利润率指标的权重，这反映了CNG委员会和董事会的理念，即增长和盈利能力对公司现阶段同等重要，不应以牺牲另一目标为代价追求这两个目标。分配给QNX收入增长百分比指标的权重高于分配给其他收入增长百分比指标的权重，因为公司认为QNX收入增长对公司普通股市值的影响大于其他收入增长的影响，这种看法也反映了通过公司与其主要股东接触而获得的投入。
对于PBRSU运营指标，将在连续三个一年期间内衡量绩效，从2026财年开始，每个期间的绩效目标都是由CNG委员会和董事会在授予2026财年奖励之前制定的。采用这种方法，每年可能会通过业绩逐步赚取一部分PBRSU，即使在第三年年底之前不会有任何PBRSU归属；此外，如下文进一步讨论的，通过经营业绩赚取的PBRSU的数量可能会在第三年年底由rTSR指标向上或向下修正。
决定使用连续的一年业绩计量期间而不是单一的三年业绩计量是基于几个战略考虑：
31
•保留和激励：每年获得PBRSU的机会通过使业绩更容易跟踪来增强问责制，并通过持续激励高管发挥最佳表现来提高敬业度，即使在公司近年来经历的波动时期也是如此。
•不确定性降低：更短的衡量周期减少了与长期业绩预测相关的不确定性，从而更容易根据累积改进设定切合实际的目标。
•与股东利益保持一致：通过奖励朝着长期战略目标发展的年度成就，公司推动与股东利益一致的高管行动。
三年中每一年的业绩目标是CNG委员会和董事会在授予2026财年奖励之前制定的，公司不打算在三年归属期内对其中任何一项进行调整。对于2026财年，所确立的目标与公司2025财年年报10-K表格中披露的三个运营指标的指导范围的高端一致。公司尚未就2027或2028财年的适用业绩目标提供公开指导。CNG委员会和董事会认为，运营目标将难以实现，但通过公司执行官应用大量勤奋和技能可以实现，并且这些目标符合长期股东利益。
2026财年奖励PBRSU可根据使用以下支付表的指定经营业绩指标的实际实现情况，在每一年的衡量期间赚取：
| 运营指标 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||
| QNX收入增长% | 业绩 | 80% | 100% | 125% | ||||||||||
| 支付 | 17.5% | 35% | 61.25% | |||||||||||
| 安全通信和许可收入增长% | 业绩 | 80% | 100% | 125% | ||||||||||
| 支付 | 7.5% | 15% | 26.25% | |||||||||||
| 调整后EBITDA利润率% | 业绩 | 80% | 100% | 125% | ||||||||||
| 支付 | 25% | 50% | 87.4% | |||||||||||
| 运营指标的PBRSU总支出 | 50% | 100% | 175% | |||||||||||
低于阈值绩效水平，将不赚取PBRSU。在阈值和目标绩效水平之间以及在目标和最高绩效水平之间，将分别根据表中支出金额之间的线性插值计算获得的PBRSU数量。对于超过最高水平的业绩，获得的PBRSU数量上限为目标金额的175%。对于任何业绩期间，未获得的PBRSU将被没收。
rTSR指标
如上所述，2026财年奖励PBRSU的归属不仅取决于运营指标，还取决于rTSR指标。rTSR指标有三年的执行期，其结构为“包装器”或乘数，其作用是根据运营指标修改获得的PBRSU数量。rTSR指标上的业绩是根据公司的股东总回报来确定的，以百分位排名表示，相对于标普软件与服务精选行业指数中所有成分公司的股东总回报。修饰符的操作如下表所示：
| 公制 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||
| 相对股东总回报 | 百分位 | 25% | 55% | 85% | ||||||||||
| 乘数 | 0.5 | 1.0 | 1.1429 | |||||||||||
| rTSR乘数后PBRSU总支出 | 25% | 100% | 200% | |||||||||||
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如果公司业绩处于或低于阈值百分位水平，则RTSR乘数为0.5。在阈值和目标百分位水平之间以及在目标和最大百分位水平之间，将分别基于表中所示金额之间的线性插值计算rTSR乘数。对于高于最大百分位水平的表现，乘数上限为1.1429。尽管有上述规定，如果公司的绝对股东总回报在测度期间为负值，即使公司的业绩优于55的乘数上限为1.0第百分位。
选择rTSR指标的乘数是为了在阈值操作和rTSR性能下产生25%的总体PBRSU支出，在最大操作和rTSR性能下产生200%的总体PBRSU支出。2026财年奖励的最高整体潜在派息从前几年目标的150%提高到200%，以更好地使最高派息水平与公司的薪酬同行保持一致，并为管理层提供强大的动力，以实现跑赢大盘并推动长期股东价值。从目标派息水平到最高派息水平的大部分上行潜力是由经营业绩指标驱动的，而不是rTSR指标，后者与公司与其最大股东的接触所获得的反馈一致，后者表示希望奖励主要基于管理层控制范围内的因素。
截至2026年4月2日授予日，授予近地天体的2026财年奖的美元价值如下：
| 姓名 | 奖励价值（美元） | ||||
| John Giamatteo |
6,700,000
|
||||
| 蒂姆·富特 |
600,000
|
||||
| 马蒂亚斯·埃里克森 |
1,000,000
|
||||
| 菲尔·库尔茨 |
600,000
|
||||
| 詹妮弗·阿姆斯特朗-欧文 |
500,000
|
||||
如上文所述，由于将此类奖励从2025财年第四季度推迟到2026财年第一季度，公司在例外的基础上提供了上述数值以提供更大的透明度，原因是2025财年将作为年度长期激励奖励的比较定量分析中的“间隔年”出现。这些奖励将作为2026财年授予的股权奖励在公司2026年管理层代理通知中披露。鉴于公司预计将在每个财政年度的第一季度持续授予年度长期激励奖励，公司不打算在未来的管理层代理通函中披露该财政年度结束后授予的年度奖励。
中期长期激励奖励
除年度长期激励奖励外，公司还根据董事会已采纳的股权奖励授予政策，临时进行长期激励奖励。奖励通常与新雇员、晋升、收购有关，在某些情况下作为特殊奖励，包括表彰特殊贡献或出于保留目的。
2025财年，阿姆斯特朗-欧文女士和富特先生获得了临时奖励。阿姆斯特朗-欧文女士于2024年4月4日获得了授予日期价值为1,250，000美元的新员工股权奖励，以表彰她被任命为首席人事官。Foote先生于2024年4月4日获得授予日期价值为350,000美元的晋升股权奖励，以表彰他晋升为网络安全和投资者关系部门的首席财务官，并于2025年1月2日获得授予日期价值为800,000美元的第二次晋升股权奖励，以表彰他晋升为首席财务官。Foote先生的第二次晋升股权奖励是结构化的，打算在2024年9月下旬授予，但由于交易中断，直到2025年1月才能授予；因此，Foote先生的第二次晋升奖励与2025年4月的临时奖励设计相同，而不是2026财年奖的设计。其他近地天体均未在2025财年获得临时长期奖励。
中期奖励的设计与2024财年公司授予的年度长期激励奖励的设计相匹配。就每项临时奖励而言，50%以TBRSUs形式授出，按直线法等额归属
33
三年内每年分期，另外50%以PBRSU的形式授予，在授予日的第三个周年日全部、部分或完全不授予，具体取决于（i）公司在纽约证券交易所的股东总回报与标普软件与服务精选行业指数的表现相比，以及（ii）公司的年度调整后EBITDA利润率百分比。
对于股东总回报指标，中期奖励的业绩衡量期限为三年，业绩目标为与该期间标普软件与服务精选行业指数的回报率相匹配。对于调整后的EBITDA利润率百分比指标，业绩是在连续三个一年期间衡量的，从2025财年开始，每个期间都有一个业绩目标，该目标是在授予临时奖励之前由CNG委员会和董事会制定的。采用这种方法，每年可能会通过业绩逐步赚取一部分PBRSU，尽管直到第三年年底都不会有PBRSU归属。
每份临时PBRSU赠款都指定了一个目标奖励，反映了在CNG委员会和董事会批准的目标100%实现的情况下将获得的PBRSU数量，以及目标奖励的150%的最大可能奖励。PBRSU可根据以下支付表根据实际达到情况赚取：
| 临时PBRSU指标 | 加权 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||
| 股东总回报 | 70% | 业绩 | 90% | 100% | 125% | ||||||||||||
| 支付 | 52.5% | 70% | 105% | ||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率% | 30% | 业绩 | 90% | 100% | 125% | ||||||||||||
| 支付 | 22.5% | 30% | 45% | ||||||||||||||
| 中期PBRSU支出总额 | 75% | 100% | 150% | ||||||||||||||
低于阈值绩效水平，将不赚取PBRSU。在阈值和目标绩效水平之间以及在目标和最高绩效水平之间，将分别根据表中支出金额之间的线性插值计算获得的PBRSU数量。对于任何业绩期间，未获得的PBRSU将被没收。对于2025财年，调整后的EBITDA利润率百分比目标为1.1%，在该指标上实现的业绩为5.1%，导致PBRSU在该年度以该指标的最高支付水平赚取。
退休储蓄
该公司不时为所有加拿大和美国的NEO提供参与团体退休储蓄计划的机会，该计划提供给所有其他加拿大和美国员工。在2025财年，公司匹配每位加拿大员工对集团注册退休储蓄计划的缴款（“集团RRSP”）和每位美国雇员对美国401（k）计划美元的缴款，最高可达雇员基本工资的5%，但须遵守加拿大税务局对加拿大的当年缴款限额和每位美国雇员的IRS限额。Rai和Kurtz先生是仅有的加拿大近地天体。没有向近地天体提供额外形式的养老金计划。
其他补偿（福利和额外津贴）
这些近地天体向所有其他雇员提供了类似的福利。
4. 激励与股权激励薪酬的回拨
公司在激励补偿和股权补偿补偿方面保持政策。根据该政策，在适用法律或法规规定的任何可用豁免的情况下，公司应要求（在税前基础上）偿还NEO最近三个财政年度的年度奖金、股权激励和/或其他基于绩效的薪酬，如果：（i）由于重大不符合适用的财务报告要求，公司被要求重述其财务报表以更正重大错误，以及（ii）此类补偿超过了本应根据以下情况授予或赚取的金额
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重述，以这种过度程度为限。在这种情况下，不需要NEO方面的不当行为才能触发报销。此外，在适用法律或法规规定的任何可用豁免的情况下，如果公司意识到不当行为（如政策中所定义），公司应要求补偿NEO就紧接的前一年期间的年度奖金和/或股权激励补偿。根据2025财年的回拨政策，该公司没有向任何NEO追回赔偿。
5. NEO股份所有权准则
公司维持首席执行官至少四倍基本工资和其他NEO至少两倍基本工资的股份所有权准则。根据该指引，所有未归属的股权奖励和拥有的股份都计入目标。从首次受制于准则到达到必要的股份所有权水平，近地天体有五年的时间。如果他们在该期间内没有达到准则，他们必须持有至少50%的从股权奖励结算中获得的普通股（在税后基础上），直到准则得到满足为止。Foote和Kurtz先生以及Armstrong-Owen女士受该准则约束的时间不到五年，截至记录日期未达到准则。
e. 赔偿风险管理
CNG委员会的授权要求CNG委员会每年审查公司薪酬和福利安排的风险管理和控制，包括公司基于股权的计划的管理。
2025年2月，公司聘请AON Consulting Inc.（“怡安”）协助对与近地天体相关的补偿方案和政策进行风险评估。薪酬风险评估包括与高级管理层代表面谈，以：（a）识别重大风险（如果有的话）；（b）了解薪酬在支持适当承担风险方面的作用；（c）了解公司如何治理和管理风险。AON还审查了与公司现有风险管理流程、董事会和委员会授权、公司年度和长期激励计划的计划文件以及与近地天体有关的遣散条款和其他合同安排相关的文件。此外，AON使用其风险记分卡对公司的薪酬政策和计划进行了薪酬风险审计，以识别任何风险敞口。
AON的赔偿风险审查表明，该公司目前的赔偿方案和做法似乎与其目前的战略合理一致，不太可能鼓励过度冒险的行为。
公司的补偿方案旨在与公司的业务战略、产品生命周期和风险状况保持一致。AON在公司的薪酬治理流程和薪酬结构中确定了以下关键的风险缓解特征：
•薪酬与经营风险适当挂钩.补偿方案的结构既提供固定补偿，也提供可变补偿。基本工资提供了稳定的收入，这样NEO就不会感到完全专注于短期目标或股价的压力，而可变薪酬则提供了强大的按绩效付费链接的潜力。近地天体目标直接总补偿的很大一部分是通过可变补偿交付的。
•与股东的联动.高管薪酬偏重于可变薪酬，其中包含重要的基于绩效的部分。高级管理人员股权奖励在三年内直线归属的TBRSUS和三年结束时悬崖归属的PBRSU之间平均分配，如果有的话，基于特定绩效目标的实现情况。PBRSU将NEO的利益与股东的利益保持一致。
•杠杆上行和下行.年度奖励支出和PBRSU受制于最低绩效水平，并且存在基于高于目标绩效直至指定的最高支出的高于目标支出的可能性。
•与市场同行的年度比较。定期对公司薪酬策略进行全面检讨，包括薪酬理念和方案设计，结合业务需求，
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市场实践、代理咨询准则和治理考虑。2023年3月，对薪酬同行群体进行了更新，以在规模和行业上更好地匹配公司，并更紧密地与外部推荐的同行保持一致。在2024财年晚些时候或2025财年，除了删除停止公开交易的公司之外，对薪酬同行群体没有做出任何改变。
•现金红利计划最高派现.对于NEO，VIP的最高支付乘数为1.10倍目标，而SIP（对Eriksson先生来说，是唯一参与SIP的NEO）没有最高支付，因此支付与部门绩效成正比。
•绩效指标的平衡.在2025财年，VIP与财务业绩指标保持一致，而Eriksson先生的SIP与物联网部门的收入目标保持一致，使NEO与公司的年度战略目标保持一致。新员工和晋升的PBRSU包括使NEO与公司的长期商业利益和股东利益保持一致的衡量标准和衡量时期。这些指标提供了一种平衡的方法，将高管的注意力集中在公司的整体战略计划上，而不是只关注收入，而不考虑成本或业绩的质量和时间。
•与年度预算保持一致。公司根据年度运营计划制定年度薪酬方案，并定期跟踪与计划相比的薪酬方案成本。
•在性能周期开始时定义的每个指标的目标和定义.激励的绩效目标在绩效周期开始时由CNG委员会批准。每个财务和非财务指标都被明确定义，并传达给适用的业务负责人。
•绩效结果审计流程.公司根据既定指标定期审查、跟踪并向CNG委员会报告业绩和潜在的薪酬支出，以有效识别任何不一致并管理任何固有风险。
•支付计算的验证。支出计算进行了审计，并提供给CNG委员会审查。
•股权授予时间政策.董事会通过了一项关于授予股权奖励的政策，其中包含有关股权授予时间的指导方针，并遵守了该政策。
•独立顾问.CNG委员会根据需要使用了一名独立顾问，以提供有关薪酬设计、治理和薪酬风险管理的市场变化和最佳实践的外部视角。2025财年，CNG委员会聘请美世提供高管奖励咨询服务和薪酬基准。
•追回政策。公司的政策涵盖在某些情况下与财务重述和不当行为相关的奖励和股权补偿的补偿。
•反质押、反套期保值政策。公司的内幕交易政策禁止任何高级管理人员或董事从事任何可能减少或限制其在公司证券中的持股、所有权或权益方面的经济风险的质押、对冲或股权货币化策略。该政策规定，套期保值交易包括旨在对冲或抵消公司证券市值减少的衍生证券交易。公司并不知悉其目前的任何NEO或董事从事任何对冲活动或股份质押。
•股份所有权准则.首席执行官被要求在公司股权中保持至少四倍的工资（其他NEO至少两倍的工资），以帮助他的利益与股东和公司的长期业绩保持一致。
•关于高管薪酬的非约束性股东咨询投票.公司对高管薪酬进行年度咨询投票，允许股东对高管薪酬方法表示赞成或不赞成。见"会议将处理的业务– 5。关于高管薪酬的咨询投票”在这份管理代理通函中。
36
f. 高管薪酬表
补偿汇总表
下表汇总了公司2025财年、2024财年和2023财年授予、赚取、支付或应付给每个NEO的总薪酬。
|
补偿汇总表1
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|||||||||||||||||||||||
|
姓名和
主要职位
|
年份2
|
工资（美元） |
奖金3, 4($)
|
股权奖励5($)
|
非股权激励计划薪酬（美元） |
所有其他补偿6($)
|
共计（美元） | ||||||||||||||||
|
John Giamatteo
Secure Communications首席执行官兼总裁
|
2025 | 700,000 | – | – | 706,051 | 11,154 | 1,417,205 | ||||||||||||||||
| 2024 | 600,328 | – | 7,499,993 |
304,0867
|
12,926 | 8,417,333 | |||||||||||||||||
| 2023 | 559,342 | – | 1,499,999 |
263,9088
|
7,573 | 2,330,822 | |||||||||||||||||
|
蒂姆·富特
首席财务官
|
2025 | 379,452 | 150,000 | 1,149,995 | 256,623 | 18,751 | 1,954,821 | ||||||||||||||||
| 2024 | 274,669 | – | 99,998 | 76,109 |
28,12112
|
478,897 | |||||||||||||||||
| 2023 | 265,000 | – | 149,993 | 25,520 | 13,503 | 454,016 | |||||||||||||||||
|
Steve Rai
前首席财务官
|
2025 | 397,884 | – | – | 256,280 |
166,40913
|
820,573 | ||||||||||||||||
| 2024 | 444,428 | 360,000 | 692,335 | 240,928 | 11,160 | 1,748,851 | |||||||||||||||||
| 2023 | 430,510 | – | 767,266 | 82,916 | 11,470 | 1,292,162 | |||||||||||||||||
|
马蒂亚斯·埃里克森
QNX总裁
|
2025 | 529,790 | – | – |
434,2949
|
18,505 | 982,588 | ||||||||||||||||
| 2024 | 525,000 | – | 799,999 |
219,49210
|
16,500 | 1,560,991 | |||||||||||||||||
| 2023 | 510,616 | – | 799,997 |
365,61511
|
15,442 | 1,691,671 | |||||||||||||||||
|
菲尔·库尔茨
首席法务官兼公司秘书
|
2025 | 331,753 | 148,876 | – | 250,966 | 12,673 | 744,268 | ||||||||||||||||
| 2024 | 326,951 | 200,000 | 395,623 | 132,931 | 11,444 | 1,066,950 | |||||||||||||||||
| 2023 | 306,231 | – | 1,032,027 | 39,598 | 13,940 | 1,391,796 | |||||||||||||||||
|
珍妮弗
阿姆斯特朗-欧文
首席人事官
|
2025 | 383,467 | 129,058 | 1,249,995 | 205,571 | 7,785 | 1,975,876 | ||||||||||||||||
| 2024 | 33,224 | – | – | – | – | 33,224 | |||||||||||||||||
| 2023 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||
1除下文所述之外，所有以加元支付给Rai和Kurtz先生的薪酬均按加拿大银行2023财年1.00美元= 1.3135加元、2024财年1.00美元= 1.3500加元和2025财年1.00美元= 1.3845加元的平均汇率换算成美元。
22023财年为2022年3月1日至2023年2月28日（含），2024财年为2023年3月1日至2024年2月29日（含），2025财年为2024年3月1日至2025年2月28日（含）。
3这一栏的金额包括向Foote和Kurtz先生以及Armstrong-Owen女士提供的酌情奖励，以表彰他们为成功完成Cylance出售所做的贡献。这些赔偿金金额分别为150,000美元、148,876美元和129,058美元，已在2025财年最后一个季度支付。
4这一栏中的金额包括向Rai和Kurtz先生提供的酌情奖励，以表彰他们在2024财年对出售公司遗留专利组合所做的贡献。这些赔偿金金额分别为360,000美元和200,000美元，已于2025财年第一季度支付。
5TBRSU2025财年授予的奖励使用2024年4月4日纽约证券交易所普通股的公平市场价值2.88美元和2025年1月2日的3.82美元（如适用）进行估值。计算出的2025财年授予的PBRSU的公允价值假定为，并按授予日的市场价格入账。这些价值是根据公司财务报表中用于计算股权奖励的授予日公允价值的原则确定的。本栏反映基于确定目标绩效将是绩效条件的可能结果而就PBRSU授予的目标奖励的价值。根据2025财年授予的PBRSU的最高奖励水平的绩效计算的授予日公允价值，Foote先生为1437488美元，Armstrong-Owen女士为1562489美元。
6本栏中的金额包括公司在2023财年、2024财年和2025财年为每个NEO参与集团RRSP或401（k）计划而向退休储蓄计划缴款，此外还包括健康报销和自带电话（BYOP）设备报销、搬迁补助金和这些相应年份中每一年的离职工资。
7金额包括Giamatteo先生的2024财年VIP 60,033美元和2024财年SIP 244,053美元。
37
8金额包括Giamatteo先生的2023财年VIP 13,984美元和2023财年SIP 249,924美元。
9该金额包括埃里克森先生的2025财年VIP 218,850美元和2025财年SIP 215,444美元。
10金额包括Eriksson先生的2024财年VIP 42,000美元和2024财年SIP 177,492美元。
11金额包括埃里克森先生的2023财年VIP 163,254美元和2023财年SIP 202,361美元。
12金额包括14515美元的搬迁补助金和公司对Foote先生的13606美元退休储蓄计划的缴款。
13金额包括158,346美元的离职工资和Rai先生的8,064美元的公司退休储蓄计划供款。
基于计划的奖励表的赠款
下表提供了2025财年授予每个获得任何此类奖励的NEO的VIP、SIP和股权奖励的信息：
| 姓名 |
授予日期
在2025财年
|
2025财年批准日期 | 说明 |
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励1
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出2
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）
|
授予日股票奖励公允价值（美元）
|
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| 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | 阈值（#） | 目标（#） |
最大值（#）
|
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| John Giamatteo |
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2025财年VIP
|
35,000 | 700,000 | 770,000 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
|
蒂姆·富特
|
|
2025财年VIP
|
13,151 | 263,014 | 289,315 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
|
1月2日
|
9月25日 |
TBRSUs3
|
– | – | – | – | – | – | 104,712 | 400,000 | |||||||||||||||||||||||||
|
1月2日
|
9月25日 |
PBRSU3
|
– | – | – | 7,853 | 104,712 | 157,067 | – | 400,000 | |||||||||||||||||||||||||
|
4月4日
|
4月3日 |
TBRSUs4
|
– | – | – | – | – | – | 60,763 | 174,997 | |||||||||||||||||||||||||
|
4月4日
|
4月3日 |
PBRSU4
|
– | – | – | 4,557 | 60,763 | 91,144 | – | 174,997 | |||||||||||||||||||||||||
|
Steve Rai
|
|
2025财年VIP5
|
12,704 | 254,083 | 279,492 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 马蒂亚斯·埃里克森 |
|
2025财年VIP | 10,596 | 211,916 | 233,107 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
|
|
2025财年SIP | 0 | 211,916 |
不适用6
|
– | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 菲尔·库尔茨 |
|
2025财年VIP | 12,441 | 248,815 | 273,697 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 詹妮弗·阿姆斯特朗-欧文 |
|
2025财年VIP | 10,190 | 203,810 | 224,191 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
|
4月4日
|
4月3日 |
TBRSUs7
|
– | – | – | – | – | – | 217,013 | 624,997 | |||||||||||||||||||||||||
|
4月4日
|
4月3日 |
PBRSU7
|
– | – | – | 16,275 | 217,013 | 325,518 | – | 624,997 | |||||||||||||||||||||||||
1非股权激励计划奖励是根据2025财年VIP和SIP有资格获得的短期激励。
2对于2025财年授予的PBRSU，NEO在达到最低门槛绩效时可获得7.5%的目标奖励，在达到最高绩效时可获得高达150%的目标奖励。
3这笔赠款是对Foote先生的晋升奖励，以表彰他晋升为BlackBerry Limited的首席财务官。
4这笔赠款是对Foote先生的晋升奖励，以表彰他晋升为网络安全和投资者关系部门的首席财务官。
5Rai先生的2025财年VIP门槛、目标和最大值按比例分配给他在2025财年的现役服务，在此期间他有资格获得VIP现金奖金。
6埃里克森先生的2025财年SIP没有支付上限，尽管支付受到公司业绩的限制。
7这笔赠款是对阿姆斯特朗-欧文女士的新聘奖励，以表彰她被任命为首席人事官。
财政年终表上的杰出股权奖励
下表汇总了每个NEO的未偿股权奖励，所反映的金额使用截至2025年2月28日的纽约证券交易所普通股收盘价4.71美元进行估值：
38
| 姓名 | 授予日期 |
未归属的股份数量或单位数（#）1
|
未归属的股份或单位市值（美元） |
未归属的股份、单位或其他权利数量（#）2
|
未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元） | ||||||||||||
|
John Giamatteo
|
2024年1月2日 | 669,096 | 3,151,442 | 865,889 | 4,078,337 | ||||||||||||
| 2024年1月2日 | 178,569 | 841,060 | 196,793 | 926,895 | |||||||||||||
| 2023年1月6日 | 209,515 | 986,816 | - | - | |||||||||||||
|
蒂姆·富特
|
2025年1月2日 | 120,418 | 567,169 | 94,241 | 443,875 | ||||||||||||
| 2024年4月4日 | 69,877 | 329,121 | 54,687 | 257,576 | |||||||||||||
| 2024年1月2日 | 11,905 | 56,073 | 13,119 | 61,790 | |||||||||||||
| 2023年1月6日 | 6,983 | 32,890 | - | - | |||||||||||||
| 2022年4月1日 | 7,283 | 34,303 | - | - | |||||||||||||
|
Steve Rai
|
2024年1月2日 | 83,332 | 392,494 | 91,836 | 432,548 | ||||||||||||
| 2023年1月6日 | 104,757 | 493,405 | - | - | |||||||||||||
|
马蒂亚斯·埃里克森
|
2024年1月2日 | 95,236 | 448,562 | 104,957 | 494,347 | ||||||||||||
| 2023年1月6日 | 111,742 | 526,305 | - | - | |||||||||||||
|
菲尔·库尔茨
|
2024年1月2日 | 47,617 | 224,276 | 52,479 | 247,176 | ||||||||||||
| 2022年9月28日 | 78,824 | 371,261 | - | - | |||||||||||||
| 2022年6月24日 | 34,782 | 163,823 | - | - | |||||||||||||
|
詹妮弗·阿姆斯特朗-欧文
|
2024年4月4日 | 249,564 | 1,175,446 | 195,312 | 919,920 | ||||||||||||
1下表列出截至2025年2月28日TBRSUS和履约期已完成但单位仍未归属的PBRSU的归属时间表：
|
授予日期
|
未偿还归属日期 | ||||
|
2025年1月2日
|
TBRSU于2026年1月2日归属1/3、2027年1月2日归属1/3及2028年1月2日归属1/3；PBRSU于2028年1月2日归属 | ||||
|
2024年4月4日
|
TBRSUs于2025年4月4日归属1/3、2026年4月4日归属1/3及2027年4月4日归属1/3；PBRSU于2027年4月4日归属 | ||||
|
2024年1月2日
|
TBRSUs于2026年1月2日1/2日归属及2027年1月2日1/2归属；PBRSUs于2027年1月2日归属 | ||||
|
2023年1月6日
|
TBRSUS及PBRSU于2026年1月6日归属 | ||||
|
2022年9月28日
|
TBRSUS及PBRSU于2025年9月28日归属 | ||||
|
2022年6月24日
|
TBRSUs于2025年6月24日归属 | ||||
|
2022年4月1日
|
TBRSUS及PBRSU于2025年4月1日归属 | ||||
在2025财年，2023财年至2025财年授予的PBRSU的执行期结束。2023财年授予Foote先生于2022年4月1日、Kurtz先生于2022年9月28日以及Giamatteo先生、Foote先生、Rai先生和Eriksson先生于2023年1月6日的PBRSU是根据目标的65%实现情况获得的。2024年1月2日授予Giamatteo先生、Foote先生、Rai先生、Eriksson先生和Kurtz先生的2024年财政年度部分PBRSU以及2024年4月4日授予Foote先生和Armstrong-Owen女士以及2025年1月2日授予Foote先生的2025年财政年度部分PBRSU是根据2025财政年度调整后EBITDA利润率百分比第一年目标的150%实现情况赚取的。这些赚取的PBRSU包含在未归属的股票数量中。
2未实现的PBRSU基于目标实现情况。下表提供了截至2025年2月28日未到期归属日期的未到期PBRSU的归属时间表：
|
授予日期
|
未偿还归属日期 | ||||
|
2025年1月2日
|
2028年1月2日归属 | ||||
|
2024年4月4日
|
归属2027年4月4日 | ||||
|
2024年1月2日
|
2027年1月2日归属 | ||||
39
2025财年期间行使的期权和归属的股票
下表汇总了2025财年归属的RSU的价值。在2025财年，没有一个近地天体持有期权。
| 姓名 | 归属时获得的股份数量（#） |
归属时实现的价值（美元）1
|
||||||
| John Giamatteo | 513,023 | 1,963,983 | ||||||
| 蒂姆·富特 | 11,295 | 40,797 | ||||||
| Steve Rai | 88,625 | 345,645 | ||||||
| 马蒂亚斯·埃里克森 | 266,370 | 799,457 | ||||||
| 菲尔·库尔茨 | 48,783 | 150,696 | ||||||
1RSU使用归属日普通股的公允市场价值进行估值。Giamatteo、Foote和Eriksson先生持有的RSU使用纽约证券交易所的公允市场价值估值，而Rai和Kurtz先生持有的RSU使用TSX的公允市场价值估值，并使用归属当日的加拿大银行收盘价换算成美元（2024年9月28日1.00美元= 1.3 499加元，2025年1月2日1.00美元= 1.4 418加元，2025年1月3日1.00美元= 1.4442加元，2025年1月6日1.00美元= 1.4348加元）。
g. 雇佣安排、终止及变更控制福利
本节概述了雇佣合同和长期激励计划中的条款细节，这些条款将在终止、控制权变更或退休时触发公司向其当前的NEO支付或授予利益。该公司有控制权变更和遣散准则，涵盖NEO和某些其他高级管理人员。这些准则旨在为公司及其股东的利益留住管理层的关键成员，在无故终止雇佣的情况下，包括在控制权变更的情况下，为高管提供基线保护。
1. 就业安排
Giamatteo先生根据2023年12月8日签订的书面雇佣合同受聘为BlackBerry Limited首席执行官兼Secure Communications总裁，该合同于2024年9月10日修订，截至2025年4月1日。Foote先生根据2024年7月26日签订的经2024年9月20日修订的书面雇佣合同受聘为首席财务官。Eriksson先生根据2021年4月14日签订并于2024年9月18日修订的书面雇佣合同受聘为物联网总裁。Kurtz先生根据2022年6月27日签订并于2024年9月6日修订的书面雇佣合同受聘为首席法务官和公司秘书。Armstrong-Owen女士根据2024年1月9日签订的书面雇佣合同受聘为首席人事官，该合同于2024年1月10日和2024年9月6日进行了修订。
CNG委员会和董事会批准了对Giamatteo先生的雇佣协议的修订，自2025年4月1日起生效，以使他的解雇权利与市场同行保持一致。Giamatteo先生的就业协议规定如下：
|
终止不
原因或为善
原因–一般
|
•公司将提供：
•24个月现职基薪（即“遣散期”);
•按当时目标百分比支付两次VIP费用；
•在遣散期内（在允许的范围内）继续提供所有健康福利的定期缴款；
•根据任何公司股权计划的所有未行使的应享权利在遣散期内继续归属，任何既得期权将可根据管理计划或授予协议的条款行使；和
•在终止发生的财政年度赚取的VIP付款，按比例分配到终止日期之前的期间。
|
||||
40
Foote先生、Eriksson先生和Kurtz先生以及Armstrong-Owen女士各自的雇佣协议规定如下：
|
终止不
原因或为善
原因–一般
|
•公司将提供：
•12个月的现职基薪，加上每完成服务年度的一个月基薪，自终止之日起最长不超过24个月（“遣散期”);
•在遣散期内（在允许的范围内）继续提供所有健康福利的定期缴款；
•根据任何公司股权计划的所有未行使的应享权利在遣散期内继续归属，任何既得期权将可根据管理计划或授予协议的条款行使；和
•已获得的VIP和（就Eriksson先生而言）终止发生的财政年度的SIP付款，按比例分配至终止之日止的期间。
|
||||
所有近地天体各自的就业协议进一步规定了以下内容：
|
终止不
因由或正当理由–在控制权变更的谈判期间或之后24个月内
|
•公司将一次性支付相当于基本工资两倍的款项。
•公司将继续定期供款，以延续24个月的所有健康福利（在允许的范围内）。
•代替任何奖金或奖励补偿，公司将支付相当于截至终止之日的基本工资，乘以当时适用的VIP和（在Eriksson先生的情况下）SIP目标百分比，然后乘以二。
•所有尚未行使的股权将立即自动在目标奖励时完全归属，任何已归属期权将可在管理计划或授予协议下的适用期限内行使。
|
||||
|
自愿辞职或因故终止
|
•除未支付的基本工资、截至终止日期已赚取的假期和合理的未支付费用外，没有任何权利获得补偿。所有福利自终止之日起终止。
|
||||
就每一个近地天体而言，“良好理由”是指以下任何一种情况：（i）对近地天体在公司的地位、职责或责任的重大和有害的改变，但在控制权变更的情况下受到某些限制；（ii）将近地天体的基薪降低至少10%，除非该等削减是公司所有执行人员基本工资的一般削减的一部分，而这并非发生在控制权变更后，并以与公司其他执行人员基本相同的方式影响NEO；（iii）未能继续NEO参与任何购股权、购股、利润分享，奖金或其他奖励补偿计划，除非公司提供的替代安排在总量上具有可比性；（iv）公司严重违反NEO的雇佣合同且公司未在规定期限内纠正；（v）就Kurtz先生而言，公司将其主要办公室搬迁至截至雇佣合同日期距其所在地50英里以上的地点。
对于所有NEO，不会仅在与最终收购方谈判期间或在控制权变更后24个月内发生控制权变更而未终止的情况下产生权利。
如果在2025财年的最后一天触发了NEO各自雇佣合同下的终止条款，则其应享权利的价值将如下：
41
| 基本工资（美元） | 奖金（美元） | 福利（美元） |
退休储蓄（美元）1
|
长期激励奖励（美元）2
|
共计（美元） | |||||||||||||||
|
终止–无因或有正当理由
|
||||||||||||||||||||
| John Giamatteo | 875,000 | 706,051 |
30,591
|
– | 2,565,970 | 4,177,612 | ||||||||||||||
| 蒂姆·富特 |
800,000
|
256,623 | 39,999 | – | 704,649 | 1,801,271 | ||||||||||||||
| 马蒂亚斯·埃里克森 | 685,781 | 434,294 | 30,333 | – | 709,397 | 1,859,805 | ||||||||||||||
|
菲尔·库尔茨3
|
765,278
|
250,966 | 14,290 | – | 1,006,536 | 2,037,070 | ||||||||||||||
| 詹妮弗·阿姆斯特朗-欧文 | 430,192 | 205,571 | 30,753 | – | 340,712 | 1,007,228 | ||||||||||||||
| 基本工资（美元） | 奖金（美元） | 福利（美元） |
退休储蓄（美元）1
|
长期激励奖励（美元）2
|
共计（美元） | |||||||||||||||
|
终止–控制权变更4
|
||||||||||||||||||||
| John Giamatteo | 1,400,000 | 1,400,000 |
48,945
|
– |
9,984,550
|
12,833,495 | ||||||||||||||
| 蒂姆·富特 | 800,000 | 600,000 | 39,999 | – |
1,782,796
|
3,222,796 | ||||||||||||||
| 马蒂亚斯·埃里克森 | 1,097,250 | 877,800 | 48,533 | – | 1,469,214 | 3,492,797 | ||||||||||||||
|
菲尔·库尔茨3
|
765,278
|
573,959
|
14,290
|
–
|
1,006,536
|
2,360,063
|
||||||||||||||
| 詹妮弗·阿姆斯特朗-欧文 |
794,200
|
516,230
|
56,775
|
–
|
2,095,366
|
3,462,571
|
||||||||||||||
1退休储蓄应享权利基于2025年雇主年度最高缴款，并按每个NEO各自的应享权利期限按比例分配。
2在无故或有正当理由终止的情况下，如果NEO的控制权没有发生变化，股权奖励不会加速，在Giamatteo先生和Eriksson先生终止后15个月、Foote先生和Kurtz先生终止后24个月以及Armstrong-Owen女士终止后13个月内，股权奖励将继续归属。如果PBRSU归属，本栏反映数字和价值，基于已知的绩效成就和所有其他目标奖励。在NEO死亡的情况下，NEO的所有TBRSUS将自动归属，NEO的所有PBRSU将按目标奖励金额自动归属。本栏中以股份为基础的金额使用截至2025年2月28日的纽约证券交易所普通股收盘价4.71美元进行估值。
3所有以加元支付的补偿金已使用加拿大央行2025财年平均利率1.00美元= 1.3845加元兑换成美元。
4“终止-控制权变更”标题下的金额涉及在控制权变更后24个月内或在与控制权变更的最终收购人进行谈判期间无故或有正当理由的终止。
如果Giamatteo先生的雇佣合同项下的无故或有正当理由条款的终止是在记录日期触发的，即在他的合同于2025年4月1日生效的修订之后，他的应享权利的价值将如下：
42
| 基本工资（美元） | 奖金（美元） | 福利（美元） |
退休储蓄（美元）1
|
长期激励奖励（美元）2
|
共计（美元） | |||||||||||||||
|
终止–无因或有正当理由
|
||||||||||||||||||||
| John Giamatteo | 1,400,000 | 2,106,051 |
48,945
|
– | 9,984,550 | 13,539,546 | ||||||||||||||
1退休储蓄应享权利基于2025年雇主年度最高缴款，并按比例分配给Giamatteo先生的应享权利期限。
2在无故或有正当理由终止的情况下，在没有控制权变更的情况下，股权奖励不加速，将在终止后的24个月内继续归属。本栏反映了如果PBRSU归属的数字和价值，基于已知的绩效成就和所有其他目标奖励。本栏中以股份为基础的金额使用截至2025年2月28日的纽约证券交易所普通股收盘价4.71美元进行估值。
2. 长期激励计划
股权激励计划包括与公司控制权变更和终止雇佣有关的条款。见"根据股权补偿计划获授权发行的证券– 股权激励计划–终止权利”在这份管理代理通函中了解更多信息。
H. CEO薪酬比例
对于2025财年，公司首席执行官Giamatteo先生的年度总薪酬为1,417，205美元，公司员工的总薪酬中位数为104,388美元，这些金额的比例约为14：1。这一比率是按照美国《交易法》S-K条例第402（u）项的方式计算得出的合理估计。该比率与公司2024年管理层代理通知披露的CEO薪酬比率相比大幅减少，这主要是由于如上所述，将对NEO的年度长期激励奖励从2025财年最后一个季度推迟到2026财年第一季度。公司预计，由于授予2026财年奖励，公司2026年管理层代理通知中的CEO薪酬比例将大幅提高。见“高管薪酬– D.高管薪酬决策– 3。薪酬要素与公司目标–长期激励薪酬”在这份管理代理通函中。
为了确定员工薪酬中位数，该公司使用基本工资、奖金、佣金和2025财年股权奖励的授予日公允价值对所有员工进行了分析。公司将这一措施应用于截至2025年2月28日，即2025财年最后一天的公司全球员工人数，以及全年未工作的正式员工的年化薪酬。在确定了员工中位数后，公司根据第37页薪酬汇总表中用于报告我们NEO年度薪酬的方法计算了员工中位数的年度总薪酬。薪酬金额是根据公司的人力资源和薪资系统记录确定的。未以美元支付的款项使用截至2025年2月28日的适用汇率转换为美元。
薪酬委员会报告
薪酬委员会审议并与公司管理层讨论了本次薪酬讨论与分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本管理层代理通函。
薪酬委员会成员
Lisa Bahash（主席）和Richard Lynch。
43
为绩效付费
根据SEC规则，公司提供以下信息，说明自2021财年以来实际支付给公司主要执行官的薪酬之间的关系（每个，a“PEO“）、Giamatteo先生和Chen先生以及其他指定的执行干事（统称”非PEO近地天体”）和公司的某些财务业绩指标。
|
会计年度
|
PEO薪酬汇总表合计1($)
|
实际支付给PEO的补偿2($)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计3, 4($)
|
实际支付给非PEO NEO的平均薪酬2, 3($)
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初始固定100美元投资的价值基于：
|
净收入7
（mm $）
|
公司精选计量（营收）7
（mm $）
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|
贾马泰奥
|
陈宣文
|
贾马泰奥
|
陈宣文
|
股东总回报5($)
|
Peer Group股东总回报6($)
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|
(a)
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(b)
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（c）
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（d）
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（e）
|
（f）
|
（g）
|
（h）
|
（一）
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2025
|
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(
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2024
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(
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(
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2023
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(
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2022
|
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2021
|
|
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(
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1（b）栏中报告的美元金额是为Giamatteo先生和
陈宣文
薪酬汇总表“合计”栏中的每个相应会计年度（“SCT”).2024财年，Chen先生于2023年3月1日至2023年11月3日（含）期间担任PEO职务；Lynch先生于2023年11月4日至2023年12月11日期间担任临时PEO职务；以及
John Giamatteo
2023年12月11日至2024年2月29日担任PEO职务。
林奇先生
收到了授予日价值为$的DSU奖励
25,000
感谢他担任临时PEO。
2根据美国证券交易委员会为计算实际支付的赔偿而规定的调整，下表所示数额已酌情从SCT赔偿总额中扣除或增加（"上限”）对PEO和非PEO NEO的平均CAP。
3（d）和（e）栏中反映的非PEO NEO包括以下个人：Tim Foote（2025）；Jennifer Armstrong-Owen（2025）；Steve Rai（2021-2025）；John Giamatteo（2022-2023）；Mattias Eriksson（2022-2025）；Phil Kurtz（2023-2025）；Sai Yuen（Billy）Ho（2021-2022）；Tom Eacobacci（2021）；Marjorie Dickman（2021、2024）。
4（d）栏中报告的美元金额反映了SCT“总计”栏中每个相应财政年度报告的非PEO近地天体总薪酬的平均金额。
5累计股东总回报（“股东总回报”）的计算方法为假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期期末与期初公司股价之差除以计量期期初公司股价。该公司在过去四个财政年度没有支付任何股息。
6表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。（g）栏中提供TSR的同业组是2024-2025财年标准普尔软件和服务精选行业指数和2021-2023财年标准普尔TSX上限综合指数。同行集团指数在2024财年更新为基于其成分公司的市值和其他特征更适合公司的指数。上一个同行集团的2025财年股东总回报率为156.14美元。
7正如公司在相应财政年度的10-K表格年度报告中所报告的那样。
44
补偿汇总表总额与实际已支付补偿的对账
根据SEC规则，对薪酬汇总表总薪酬进行了以下调整，以确定各年度PEO和平均非PEO NEO实际支付的薪酬：
|
|
贾马泰奥
2025财年
($)
|
贾马泰奥
2024财年
($)
|
陈宣文
2024财年
($)
|
陈宣文
2023财年
($)
|
陈宣文
2022财年
($)
|
陈宣文
2021财年
($)
|
Non-PEO NEO平均
2025财年（美元）
|
Non-PEO NEO平均
2024财年（美元）
|
Non-PEO NEO平均
2023财年（美元）
|
Non-PEO NEO平均
2022财年（美元）
|
Non-PEO NEO平均
2021财年（美元）
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补偿汇总表
赔偿总额
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（减）年内授出的所有股权奖励的报告公允价值总额
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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加上截至年底的公允价值当年授予的股权奖励以及截至年底尚未归属和未归属
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截至年底的加或（减）同比变化，以前年度授予的奖励的公允价值以及截至年底未归属和未归属的
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(
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(
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(
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(
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(
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按当年归属的奖励的公允价值计算的截至年底的加或（减）同比变化
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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实际支付的赔偿总额
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(
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(
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(
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所有公允价值均使用截至授予或归属日期（如适用）的纽约证券交易所普通股的收盘价确定。
CAP与TSR
下图展示了过去五个财年PEO和其他NEO的CAP金额与公司TSR之间的关系。TSR趋势线代表2020年2月29日进行的100美元投资的价值。
CAP vs。
收入
下面的图表说明了PEO和其他NEO的CAP金额与公司过去五个财年的收入之间的关系。
45
CAP与净收入
下面的图表说明了PEO和其他NEO的CAP金额与公司过去五个财年的净收入之间的关系。
公司TSR vs. Peer Group TSR
下图比较了该公司的TSR、标准普尔软件与服务精选行业指数的表现以及标准普尔上限综合指数在过去五个财年的表现。该图表示2020年2月29日进行的100美元投资的价值。
同业组更新自2021-2023财年使用的标准普尔TSX上限综合指数，因为新指数更适合基于其成分公司的市值和其他特征。
最重要的财务绩效指标
用于确定Giamatteo先生担任PEO的2025财年CAP的财务业绩指标是
软件和服务收入
,
调整后EBITDA利润率百分比
和
企业经营现金流
.
用于确定非PEO近地天体2025财年CAP的财务绩效指标为
软件和服务收入
,
调整后EBITDA利润率百分比
,
企业经营现金流
,
物联网收入
和
物联网可控贡献边际
和
股东总回报
.
见"D.高管薪酬决策– 3。薪酬要素和公司目标–年度激励”在这份管理层代理通函的CD & A部分，以获取有关这些指标的信息。
46
董事薪酬
董事费表
兼任公司高级职员的董事不因担任董事而获得额外报酬。Giamatteo先生是唯一同时也是公司高级职员的董事。
董事薪酬如下表所示：
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Compensation1
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2025财年 | 2024财政年度 | ||||||
| 初始保持器 | $150,000 | $150,000 | ||||||
| 年度董事会聘用金 | $270,000 | $270,000 | ||||||
| 董事会主席额外年度聘用金 | $75,000 | $75,000 | ||||||
| 审计和风险管理委员会主席的额外年度聘用金 | $25,000 | $25,000 | ||||||
| 薪酬委员会主席的额外年度聘用金 | $20,000 | $20,000 | ||||||
| 提名和治理委员会主席的额外年度聘用金 | $15,000 | $15,000 | ||||||
1所有金额均以CDN美元为单位。
非公司高级管理人员的董事出席所有董事会和委员会会议的自付费用也将得到补偿。
初始董事会保留人
首次一次性董事会聘用金支付给每位在成为董事会成员时不是公司高级管理人员的新董事。初始聘用金作为DSU的授标支付，董事必须保留所有此类DSU，直到他或她不再是董事会成员。
年度董事会保留人
自2017年7月1日起，100%的年度董事会聘用金以DSU形式支付。委员会主席聘用金也100%以DSU形式支付。董事必须保留所有DSU，直到他或她不再是董事会成员。
持股指引
在2012财年，董事会通过了一项准则，即每位非公司高级管理人员的董事应持有普通股和/或总价值不低于支付给每位董事的年度聘用金的四倍的DSU。董事遵守这些准则的情况根据该董事持有的普通股和/或DSU的购买价格、授予价格或市场价值中的较大者进行评估。董事预计将在加入董事会后五年内达到指导性所有权水平，四年内授予董事的DSU预计将满足持股指引。持股指引已获公司除Bahash女士、Brace先生及O'Neill女士外的每名非高级董事信纳，彼等各自的董事任期均少于两年。
董事薪酬表
下文列出了非高级管理人员董事在2025财年获得的董事会及其委员会成员资格的金额，其中100%以DSU支付。除费用报销外，不向该等董事支付任何其他补偿。
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| 姓名 |
已赚取的费用总额1
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丽莎·巴哈什2
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$192,457 | ||||
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菲利普·布雷斯3
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$199,183 | ||||
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Michael Daniels4
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$198,253 | ||||
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Lisa Disbrow5
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$213,073 | ||||
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Richard Lynch6
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$249,187 | ||||
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Lori O’Neill7
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$241,356 | ||||
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Laurie Smaldone Alsup8
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$62,002 | ||||
| Wayne Wouters | $195,016 | ||||
1董事费以加元赚取，并使用加拿大央行2025财年平均1美元= 1.3845加元的汇率换算成美元。
2Bahash女士于2024年9月26日加入董事会。她“赚取的总费用”已相应按比例评级，还包括她最初的聘用金。
3由于他在2024年11月17日之后担任CNG委员会主席，布雷斯的“总费用收入”包括4167美元。
4丹尼尔斯的“收入总额”包括10279美元，因为他在2024年11月17日之前担任CNG委员会主席。自2025年2月15日起，丹尼尔斯先生不再担任董事。
5迪斯布罗女士的“总费用收入”包括18057美元 由于她担任审计和风险管理委员会主席的职位。
6林奇的“总收入”包括因担任董事会主席而获得的54171美元。
7奥尼尔女士于2024年6月25日加入董事会。她“赚取的总费用”已相应按比例评级，还包括她最初的聘用金。
8自2024年6月25日起，Smaldone Alsup博士不再担任董事。
杰出DSU奖
下文列出截至2025年2月28日公司每位非高级董事的未偿DSU奖励摘要，包括在2025财年前记入每位董事的DSU。
| 姓名 | 记入贷方的DSU数量 |
DSU市值1, 2
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| 丽莎·巴哈什 | 63,962 | $301,261 | ||||||
| 菲利普·布雷斯 | 112,006 | $527,548 | ||||||
| Lisa Disbrow | 267,052 | $1,257,815 | ||||||
| Richard Lynch | 409,710 | $1,929,734 | ||||||
| Lori O’Neill | 91,065 | $428,916 | ||||||
| Wayne Wouters | 329,329 | $1,551,140 | ||||||
1DSU奖励没有归属条件/要求，在不再是董事会成员时可由董事赎回。
2DSU奖励使用2025年2月28日纽约证券交易所普通股收盘价4.71美元进行估值。
见"根据股权补偿计划获授权发行的证券– DSU计划”在这份管理层代理通函中对DSU计划的关键条款进行了概述和总结。
截至2025年2月28日，DSU计划下有1,273，124个DSU尚未发行，约占公司已发行普通股总数的0.21%。因此，截至2025年2月28日，根据DSU计划，有4,686，430股普通股可供发行，约占公司已发行和流通普通股的0.79%（按非稀释基准）。
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董事及高级管理人员的负债
于记录日期，概无任何董事、行政人员、雇员或公司或其任何附属公司的前任董事、行政人员或雇员欠公司或其任何附属公司的债务。此外，在2025财年，没有任何董事或执行官、被提名为公司董事的提名人选，或任何董事、执行官或被提名人的任何关联人士对公司负有债务。
董事及高级人员的责任保险
公司为其董事和高级职员的利益维持保险，以各自作为董事和高级职员的身份承担责任。截至2025财年末，董事和高级管理人员作为一个群体的保险总金额为1亿美元。公司每年就该保险应付的保费约为210万美元。董事及高级人员无须就本保险支付任何保费。该政策包含标准的行业除外责任，迄今为止没有根据该政策提出任何索赔。
赔偿
下商业公司法（Ontario），公司可就公司董事或高级人员为维护公司最佳利益而诚实和善意行事的任何民事、刑事或行政行动而合理招致的所有成本、费用和开支向其作出赔偿，并且在刑事或行政行动或法律程序被罚款强制执行的情况下，该董事或高级人员有合理理由相信其行为是合法的。此外，根据公司章程，如果董事和高级管理人员满足上述条件，公司必须对其进行赔偿。
按照许多公营公司的惯例，公司订立赔偿协议（以下简称“赔偿 协议”）与其董事和执行官达成一致，据此，公司同意，在适用法律的规定下，在该董事或高级管理人员遵守其受托责任的情况下，就他们在第三方诉讼中可能承担或招致的所有成本、费用和开支对这些人进行赔偿，并且，在刑事或行政行动或程序被罚款强制执行的情况下，他或她有合理的理由相信他或她的行为是合法的。赔偿协议进一步要求公司支付董事或高级人员的临时成本和开支，但须符合以下规定：如果任何诉讼或程序的结果确定董事或高级人员无权获得赔偿，则董事或高级人员必须偿还此类成本和开支。
某些人对拟采取行动的事项的利益
自公司最后一个完整财政年度开始以来的任何时间担任公司董事或执行人员的任何人士、任何拟被提名为董事的提名人，或任何该等人士或代名人的任何联系人或任何关联人士，均不会在会议上采取行动的任何事项中拥有任何直接或间接、通过证券实益拥有权或其他方式的重大利益，但本管理代理通函所披露的除外。此外，没有公司的“知情人士”（该术语在适用的加拿大证券法中定义）、被提议提名为公司董事的候选人，也没有任何此类知情人士或被提议提名人的联系人或关联公司在自公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中或在已对公司或其任何子公司或关联公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中拥有或拥有直接或间接的重大利益。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出，截至2025年2月28日：（i）在（a）根据股权激励计划授予的期权行使、（b）根据股权激励计划授予的受限制股份单位的归属和结算，以及（c）赎回未偿还的DSU时将发行的普通股数量；（ii）该等期权的加权平均行使价格；（iii）根据股权激励计划、DSU计划和员工股票购买计划未来可供发行的剩余普通股数量（“ESPP”).
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| 计划类别 | 行使期权、归属受限制股份单位、赎回未偿还的DSU时将发行的普通股数量 | 未行使期权加权平均行权价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的普通股数量 | ||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 |
14,002，813（股权激励计划）
1,273,124 （DSU计划）
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– |
27,441，655（股权激励计划）
4,686，430（DSU计划）
1,932，773（ESPP）
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合计1
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15,632,603 | – | 33,956,667 | ||||||||
1上表不包括根据BlackBerry-Cylance计划发行或可发行的9,144，176股普通股，如下所述。见"根据股权补偿计划获授权发行的证券– BlackBerry-Cylance股票计划”.根据BlackBerry-Cylance计划授予的期权截至授予日的加权平均行权价为3.93美元。根据黑莓-Cylance计划，没有额外的普通股可用于未来的发行。
截至2025年2月28日，股权激励计划下没有未行使的期权，分配给RSU的普通股数量为14,002，813股，约占公司已发行和已发行普通股的2.35%。截至2025年2月28日，有27,441，655股普通股，约占公司已发行及已发行普通股的4.60%（按非稀释基准），可根据股权激励计划发行（假设根据该计划授予的股份限额全额扣除等值普通股）。
下表显示了公司在过去三个会计年度中发行TBRSUs、PBRSU、期权和DSU的烧钱率，以适用会计年度已发行普通股加权平均数的百分比表示。该表显示了在任何一年内被没收或在归属前到期的任何奖励的未扣除的总烧钱率。
| 奖励类型 | 2025财年 | 2024财政年度 | 2023财年 | ||||||||
| TBRSUs | 0.18% | 1.32% | 1.56% | ||||||||
| PBRSU | 0.58% | 0.49% | 0.49% | ||||||||
| 期权 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||||||||
| DSU | 0.09% | 0.07% | 0.05% | ||||||||
每份授予的PBRSU都指定了一个目标奖励，该奖励反映了如果实现100%的适用目标绩效将归属的PBRSU数量，以及目标奖励的150%的最大可能奖励。上表显示的PBRSU燃烧率反映了目标奖励。
股权激励计划
本次股权激励计划原经公司股东于2013年7月9日召开的年度股东特别大会审议通过。股权激励计划的修订已于2015年6月23日、2017年6月21日、2020年6月23日及2024年6月25日召开的公司年度股东大会及特别会议上获得公司股东的批准。
概述
股权激励计划的目标是协助公司及其关联公司通过基于股权的奖励吸引、留住和激励高管和员工。
RSU是名义证券，其价值根据普通股的价值涨跌，由公司全权酌情赎回为公司发行的普通股或在授予时确定的归属日期的现金等价物。薪酬委员会认为，RSU奖励通过根据员工当前和潜在的能力为公司的成功做出贡献，在招聘、激励和留住员工方面提供额外的灵活性，从而促进公司的中期和长期成功。
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每份授予的期权规定公司在支付预先确定的行使价后发行一股普通股。期权的授予取决于特定的基于时间的或其他归属条件，并且在规定的到期日之前仍然可以行使。
除RSU和期权（本文统称为“奖项”），股权激励计划未考虑股权激励的任何形式。
经下述若干调整后，根据股权激励计划可供授予的普通股总数为 60,875，000股，约占公司截至2025年2月28日已发行在外流通普通股的10.21%。
股权激励计划三年获批
股权激励计划被视为“常青”计划，因为：（i）在结算受限制股份单位时为履行适用的所得税义务而预扣的普通股可用于股权激励计划下的后续授予，以及（ii）根据股权激励计划授予的奖励而可供发行的被没收、注销或以现金结算的普通股可用于股权激励计划下的后续授予。因此，多伦多证券交易所要求股权激励计划提交给公司股东，以在成立后三年内批准未分配的权利，并在此后每三年内批准一次。股权激励计划下的未分配权益最近在2022年6月22日的公司年度和特别会议上获得公司股东的批准，并请股东在会议上批准未分配权益。见"会议将处理的业务– 4。批准股权激励计划下的未分配权益”在这份管理代理通函中。
重点条款汇总
以下为股权激励计划主要条款概要：
行政管理：股权激励计划由董事会管理，根据股权激励计划和公司股权奖励授予政策的设想，董事会将其权力授予薪酬委员会。
参与：股权激励计划的参与对象为董事会指定的公司及任何关联机构的员工。参与股权激励计划是自愿的。
参与限制：公司普通股的数量（i）在任何一年期间内向公司内部人发行，以及（ii）可在任何时候根据股权激励计划向公司内部人发行，或与公司所有基于担保的薪酬安排相结合时，分别不能超过公司已发行普通股总数的10%。根据股权激励计划或任何其他基于安全的薪酬安排，可向任何一名参与者发行不超过5%的公司已发行普通股。在任何一年期间，根据股权激励计划或任何其他基于安全的补偿安排，可发行不超过公司已发行普通股的10%。
授标协议：奖励将通过书面奖励协议进行记录，该协议将反映特定授予期权或RSU的具体条款。董事会有酌情权准许按其可能决定的其他条款行使奖励，但不得将任何奖励延长至超过规定的届满日期。
可用股及股份清点：根据股权激励计划的规定和下文所述的某些公平调整，共计60,875，000 普通股被授权用于根据股权激励计划授予的奖励。截至2025年2月28日，根据股权激励计划尚有27,441，655股普通股可供发行。
根据股权激励计划，可用于奖励的普通股将被添加到可被取消追加和预扣追加的普通股中。再次可用于奖励的任何普通股
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通过注销增加或预扣增加将作为每个RSU或期权的一股普通股增加。由于预提增加，股权激励计划可能允许发行超过60,875，000股普通股。为获得更大的确定性，以下股份将不会被添加到根据股权激励计划可用于奖励的普通股中：（i）为支付期权购买价款而投标或扣留的股份； （ii）为履行与期权有关的任何扣税义务而投标或扣缴的股份；及（iii）公司在公开市场或以其他方式使用行使期权的现金收益重新获得的股份。
替补奖项：替代奖励（定义见下文）将不会减少根据股权激励计划授权授予的股份，也不会将受替代奖励约束的股份添加到根据上述规定的股权激励计划可用于奖励的股份中。此外，倘公司或公司的任何附属公司所收购的公司或公司或公司的任何附属公司与其合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有股份，而该计划并未在考虑该收购或安排时被采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授出的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或安排中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或安排一方的实体普通股持有人的对价）可用于股权激励计划下的奖励，且不会减少授权授予的股份（受此类奖励约束的股份将不会被添加到可用于奖励的股份中）；提供在没有收购或安排的情况下，使用该等可用股份的奖励将不会在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，并将仅向在该等收购或安排之前不是授予公司的雇员或董事的个人作出。
就股权激励计划而言，“替补奖项”指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而授予的奖励或公司发行的股份，在每种情况下均由公司或公司的任何附属公司收购的公司或公司或公司的任何附属公司与之合并。
定价：期权的行权价格必须不低于授予日纽约证券交易所普通股股票的收盘交易价格，如果该日没有收盘交易价格，则为前一交易日的收盘价。 RSU奖励可以表示为多个RSU，也可以基于将授予的奖励的总美元价值，除以授予日纽约证券交易所普通股的收盘交易价格。
股东批准被明确要求：
(a)期权授予后降低其行权价格；
(b)当每股行使价超过当时市值以换取现金或其他奖励（与控制权变更（定义见下文）有关的除外）时，取消期权；或
（c）采取根据多伦多证券交易所或纽约证券交易所规则将被视为重新定价的任何其他行动。
对股息的限制：就期权或受限制股份单位而言，不得授予任何股息或股息等价物，也不得支付任何股息。
转让限制：除法律规定外，股权激励计划下参与者的权利不能被预期、转让、转让、让出、变卖、设押、质押、抵押或抵押，也不能因参与者的任何债务或义务的偿付而被附加或法律程序。在参与者的有生之年，奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
条款和期限：可授予期权，期限不超过五年。期权的期限和归属由薪酬委员会酌情决定，并将反映在授予协议中。除适用的授标协议另有规定外，RSU的任期不迟于适用的授标日期后的第三个日历年的12月31日届满。受限制股份单位奖励的期限和具体归属条件由薪酬委员会酌情决定，并将反映在奖励协议中。如果期权将
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否则在交易禁售期内到期，该期权的期限应自动延长至禁售期结束后十（10）个工作日。
终止权利：一旦因死亡以外的原因终止雇佣，所有未归属的奖励将被没收（但须遵守以下有关控制权变更的规定，以及董事会酌情作出的任何奖励协议的规定）。在终止日归属的期权可行使至其规定的到期日和终止日后90天中较早者。一旦参与者去世，所有未归属的奖励将立即归属。既得期权可由参与者的遗产行使，直至其规定的到期日和参与者死亡之日后六个月中较早者，且已归属的受限制股份单位将通过向参与者遗产支付现金的方式结算。
如果在控制权变更时或之后，（a）参与者的雇佣在控制权变更期间（定义见下文）非因故终止，或（b）公司或控制权变更中的继任发行人没有以基本相似的条款承担或替换参与者的现有奖励，则（i）所有奖励将立即归属，（ii）对该等奖励的所有限制将失效，及（iii）所有既得期权可予行使，直至其指明的届满日期及终止日期或控制权变更生效日期（如适用）后一年（以较早者为准），其后所有期权将届满，所有既得受限制股份单位将以现金支付予参与者的方式结算。
就股权激励计划而言，一项“控制权变更”被定义为以下任何事件：
(a)合并、合并、合并、安排或其他重组导致紧接该交易完成前的公司普通股持有人在该交易完成后持有的股份少于多数；
(b)任何共同或一致行动的个人、实体或团体，直接或间接取得或成为公司50%以上普通股的实益拥有人，或任何其他类似效力的交易；
（c）公司出售或以其他方式转让其全部或几乎全部资产（作为重组的一部分向公司的关联公司处置或转让资产除外），如果紧接该交易完成前的公司普通股持有人在紧接该交易完成后持有的收购人普通股少于多数；或者
（d）由于有争议的董事选举或与之有关，公司最近的管理层信息通告中提名的候选人不构成董事会的多数。
“控制权变更期间”是指（i）控制权变更后的24个月，以及（ii）参与者雇佣协议中规定的控制权变更后的一段时间，两者中较短的一种。
控制权变更：如发生控制权变更，董事会有权采取一切必要步骤，以确保任何期权或受限制股份单位的参与者的经济利益得到维护，并防止其被稀释或扩大，除非授标协议另有规定，其中应包括确保公司或目前或将成为公司继承者的任何实体，或在控制权变更生效后可能发行证券以换取股份的任何实体将承担每一项未完成的授标，或将向每位参与者提供新的或替换或修订的期权或RSU，这些期权或RSU将在控制权变更后继续按照股权激励计划中规定的类似条款和条件归属。
修正：董事会有权在影响公司的特定资本重组的情况下，修订或调整未完成的奖励，包括调整（i）行使未行使期权可能获得的普通股数量，（ii）未行使期权的行使价格，或（iii）记入参与者的RSU数量，以按比例保留参与者的权利和义务。
董事会还保留随时修改、暂停或终止全部或部分股权激励计划的权利，但须遵守适用法律和任何证券交易所或政府或监管机构的要求
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（包括股东批准的任何要求）。董事会可在未经股东批准的情况下对股权激励计划或未兑现奖励进行修订，但以下修订除外：
•增加股权激励计划预留发行普通股数量或其他计划限制；
•变更符合参与股权激励计划条件的人员定义；
•降低期权的行权价格（与股本重组有关的除外）或任何期权的注销和重新发行；
•延长股权激励计划所设想的以外的奖励的到期日；
•允许在死亡时以外的其他时间转移裁决；
•允许增加或修改无现金行权特征，以现金或股份方式支付，但规定从股权激励计划股份储备中全额扣除标的股份数量的除外；
•变更股权激励计划修正条款；或者
•根据适用法律或证券交易所规则需要股东批准的其他修订。
董事会可能在未经股东批准的情况下进行的修订示例包括但不限于：（i）内务修订；（ii）为遵守税法而进行的修订；（iii）为减少或限制参与而进行的修订；以及（iv）为加速归属而进行的修订。
2013年12月19日，董事会对股权激励计划进行了修订，以规定（a）参与者无现金行使期权，以选择（i）每份期权的现金金额，或（ii）净数量的普通股（在每种情况下，扣除任何适用的预扣税或扣除额）等于期权的行权价格与公司指定的证券交易商在参与者发出行权通知的交易日能够在资本市场上出售普通股的价格之间的差额（从计划储备中全额扣除基础普通股），以及（b）自动延长某些已批准的休假的奖励归属期。由于这些修订已涵盖在股权激励计划的一般修订条款中，因此不需要股东批准此类修订。
2018年5月2日，董事会对股权激励计划进行了修订，将“市值”的定义更改为指纽交所，而不是纳斯达克股票市场。根据股权激励计划的一般修订条款，不需要股东批准此类修订。
2020年5月7日，董事会一致通过了股权激励计划的修订，根据该修订，根据该修订授权发行的普通股的最高数量增加至45,875，000股普通股，该修订随后在2020年6月23日举行的年度及特别会议上获得公司股东的批准。
2022年9月27日，董事会一致通过对股权激励计划的修订，规定在参与者死亡的情况下指定受益人。根据股权激励计划的一般修订条款，不需要股东批准此类修订。
2024年5月3日，董事会一致通过了对股权激励计划的修订，根据该计划授权发行的普通股的最大数量增加到60,875，000股普通股，并规定授予的每份期权将计入普通股储备的一股普通股，以及某些内务修订。该等修订随后于2024年6月25日举行的年度及特别会议上获公司股东批准。股权激励计划后续未进行修订。
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美国联邦所得税后果
以下是根据现行法律对公司和作为美国公民或个人居民的参与者根据股权激励计划授予的奖励所产生的某些美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用于此类裁决的一般税务原则，仅供提供一般信息。某些税种，如外国国家和地方所得税和工资税，不在讨论之列。本摘要不是税务建议，也不讨论可能与公司和参与者相关的联邦税收的所有方面。因此，公司促请参与者根据适用法律就参与股权激励计划的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。
期权：根据股权激励计划授予的期权为非合格股票期权，这意味着它们不打算符合符合经修订的1986年美国国内税收法典第422条要求的激励股票期权（“代码”).参与者在被授予期权时一般不会确认应税收入。当参与者行使期权时，他或她一般会确认应税普通收入，等于在行权日收到的普通股的公允市场价值超过期权总行使价的部分。参与者在行使期权时获得的普通股中的计税基础将增加此类应税收入的金额。公司一般将有权获得联邦所得税减免，金额等于参与者确认的普通收入。当参与者出售在行使时获得的普通股时，参与者一般会实现长期或短期的资本收益或损失，这取决于参与者在出售之前是否持有普通股超过一年。
RSU：参与者一般不会在授予受限制股份单位时确认收入。当受限制股份单位归属并以普通股或现金结算时，参与者一般会将等于普通股的公平市场价值或结算日的现金金额确认为收入，届时公司一般会被允许相应的联邦所得税减免。当参与者出售在结算时获得的任何普通股时，参与者一般会实现长期或短期的资本收益或损失，这取决于参与者在出售之前是否持有普通股超过一年。
DSU计划
概述
DSU计划旨在使董事和股东利益保持一致，因为DSU的价值与普通股的价值直接挂钩。DSU计划还有助于董事根据公司的股份所有权准则对普通股进行有效投资，如“董事薪酬–股份所有权指引”.
根据DSU计划，每位非公司高级管理人员的董事将获得DSU，以满足其初始和年度保留人员的100%。根据DSU计划，DSU按季度授予并分配至名义账户（但就初始董事会保留人授予的DSU除外，这些DSU在董事加入董事会后的第一个授予日全部授予）。就DSU记入董事名下期间支付的任何股息而言，将授予额外的DSU，以每股等值普通股为基础。每个DSU的初始值等于授予DSU时普通股的市值。董事不得赎回DSU，直至该董事不再是董事会成员或公司关联公司的董事（或如果他或她继续受雇于公司或关联公司，则在其服务终止后）。DSU将不迟于紧接董事不再是董事会成员或公司或关联公司雇员的日历年度（适用）后开始的日历年度的12月15日赎回。DSU可根据公司的选择，以每个DSU的赎回价值等于赎回日期前五个交易日普通股加权平均交易价格的现金赎回。或者，赎回价值可以通过交付与参与者贷记的DSU数量相等的普通股来满足，这些普通股可以从库房发行，也可以在二级市场上代表参与者购买。
55
三年批准DSU计划
DSU计划被认为是“常青”计划，因为在赎回DSU时可从库存中发行的普通股的最大数量以不时发行和流通的普通股数量的百分比表示。因此，TSX要求DSU计划在股东初步批准DSU计划后的三年内提交给公司股东以批准未分配的权利，并在此后每三年内提交一次。公司股东最初于2014年6月19日批准DSU计划，最近在公司于2023年6月27日举行的年度和特别会议上批准了DSU计划下的所有未分配权利。
重点条款汇总
以下是DSU计划的主要条款摘要：
行政管理：DSU计划由薪酬委员会管理，该委员会可将任何行政责任委托给公司的一名高级职员。
参与：公司非执行董事可参与DSU计划。如上所述，参与DSU计划对于董事的初始聘用金和年度聘用金是强制性的。
内幕限制：与公司其他基于证券的补偿安排一样，根据DSU计划或任何其他基于证券的补偿安排，可在任何一年期间向公司内部人员发行不超过公司已发行普通股的10%，并且根据DSU计划或任何其他基于证券的补偿安排，合计可在任何时间发行不超过公司已发行普通股的10%。
计划最大值：根据DSU计划可从库房发行的普通股总数为不时发行在外普通股的1%。对于以现金赎回DSU，或以二级市场交易购买的普通股作为对价，没有任何限制。
参与和选举：为每位参与董事维持账户，根据DSU计划授予的DSU记入贷方。
账户和定价：授予董事的DSU在一个财政季度的第一个工作日（或对于离任董事，在其担任董事的最后一个工作日）记入其账户（一个“授标日期”).就董事的初始聘用者而授予的DSU将在加入董事会后的第一个授予日全额记入贷方。有关年度聘用金的后续赠款按季度分期发放，并酌情按服务期间按比例分配。DSU在授予时完全归属。
将不时授予的DSU数量是通过在授标日期以其他方式应支付的保留金或其他费用的金额除以该日期普通股在多伦多证券交易所的收盘交易价格确定的。
股息：自任何股息支付日起，参与董事的账户将获得额外的DSU，其确定方法是（a）每股股息与在股息记录日期记入账户的DSU数量的乘积，除以（b）适用日期的普通股在多伦多证券交易所（加拿大参与者）或纽约证券交易所（美国参与者）的收盘价。
赎回及支付：当参与者继续担任公司或关联公司的董事时，不得赎回DSU（前提是如果该人继续受雇于公司或关联公司，则可推迟赎回）。
在参与者服务结束后的一段特定时期后（或在当时有效的停电期结束后，或参与者与公司可能商定的较晚日期，但有一定限制），将赎回记入参与者名下的DSU。赎回时，公司可选择：
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•支付的现金金额等于记入账户的DSU数量与普通股在TSX（加拿大参与者）或NYSE（美国参与者）的五日加权平均交易价格的乘积；
•促使经纪商代表参与者在二级市场上收购数量等于记入账户的整个DSU数量的普通股；或者
•从库房发行数量相当于记入账户的整个DSU数量的普通股；
在每种情况下，较少适用的预扣税，并按上述任何部分DSU计算的现金付款。
转让限制：DSU不可转让，但可在董事丧失行为能力或死亡后赎回，收益支付给董事的监护人或法定代表人。
修正：董事会有权，在影响公司的特定资本重组的情况下，修改或调整记入账户的DSU，包括调整记入参与者的DSU数量的变更，以按比例保留参与者的权利和义务。
董事会还保留随时修改、暂停或终止全部或部分DSU计划的权利，但须遵守适用的法律和任何证券交易所或政府或监管机构的要求（包括股东批准的任何要求）。然而，根据美国或加拿大联邦所得税法，DSU计划不得以会导致某些不利税务后果的方式进行修改、暂停或终止。董事会可在未经股东批准的情况下对DSU计划或未完成的DSU进行修订，包括以下类型的修订：
•“内务管理”或行政性质的修订，包括在不限制前述一般性的情况下，为纠正DSU计划中的任何歧义、错误或遗漏或更正或补充DSU计划中与DSU计划的任何其他规定不一致的任何规定而进行的任何修订；
•为遵守适用法律（包括但不限于多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则、条例和政策以及某些税法）的规定而进行的必要修订；
•关于DSU计划管理的修正案；
•增加或修改DSU计划或任何DSU的归属或赎回条款的任何修订；
•对“参与者”定义的任何修订或与任何参与者的资格有关的其他修订；
•为便利受加拿大以外国家法律约束的董事参与DSU计划以及向其授予DSU计划的任何修订，为遵守外国法律，授予的条款和条件可能与DSU计划中其他地方规定的条款不同；
•暂停或终止DSU计划所需的修订；和
•根据适用法律（包括但不限于多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则、条例和政策）不需要股东批准的任何其他修订，无论是根本性的还是其他的。
以下修订将需要股东批准：
•修订根据DSU计划可从库房发行的普通股数量，包括增加固定数量的普通股或将固定的普通股最高数量更改为固定的最高百分比；
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•允许酌情向董事授予DSU的修订；
•修改取消或超过内幕信息知情人参与限制；
•修订条文的修订；及
•根据适用法律（包括但不限于多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则、条例和政策）要求股东批准的修正案。
2018年5月2日，DSU计划经董事会修订，将对纳斯达克股票市场的引用更改为对纽约证券交易所的引用。根据DSU计划的一般修订条款，不需要股东批准此类修订。未对DSU计划进行后续修订。
员工股份购买计划
ESPP于2015年推出，使符合条件的员工能够通过工资扣减以方便和系统的方式获得普通股，以鼓励对公司运营、增长和发展的专有利益。ESPP已于2015年6月23日举行的公司年度及特别会议上获公司股东批准，而ESPP的修订已于2020年6月23日举行的公司年度及特别会议上获公司股东批准。
行政管理：ESPP由董事会管理，董事会可按ESPP的设想将其权力授予薪酬委员会。
资格；参与：除非董事会另有决定，ESPP的参与对公司及其任何关联公司的员工开放，这些员工由董事会指定，通常每周至少工作20小时，并且在任何日历年度超过五个月。参加ESPP是自愿的。为参加ESPP，符合条件的雇员授权将其符合条件的薪酬的1%至15%之间的工资扣除额贡献给ESPP，但参与者的工资扣除额在任何日历年不得超过30,000美元。此类捐款用于在每个发售期结束时购买普通股。每个募集期为期六个月，分别于每年10月1日和4月1日开始。
符合条件的员工可以选择不迟于当前发售期第一天之后的五个工作日增加或减少当前发售期的工资扣除额，或者可以选择在发售期最后一个交易日之前至少30个工作日退出ESPP，但受交易停电影响的个人不得在停电期间注册或退出ESPP或更改工资扣除额。
采购价格：根据ESPP购买的普通股的购买价格由董事会确定，将不低于每个发售期最后一个交易日在TSX（以加元支付的参与者）或NYSE（以美元支付的参与者）的普通股收盘价的85%。作为允许参与者以折扣价购买普通股的替代方案，经董事会批准，公司或其任何指定关联公司可向参与者提供现金出资，以购买普通股，金额不超过参与者在每个发售期间累计工资扣除的15%。
参与限制：（i）在任何一年期间内向公司内部人员发行的普通股数量，以及（ii）在任何时候根据ESPP或结合公司所有基于担保的补偿安排向公司内部人员发行的普通股数量，分别不能超过公司已发行普通股总数的10%。根据ESPP或任何其他基于担保的补偿安排，不得向任何一名参与者发行不超过5%的公司已发行普通股。在任何一年期间，根据ESPP或任何其他基于证券的补偿安排，不得发行不超过公司已发行普通股的10%。
可用股票：根据ESPP可供发行的普通股总数为10,000，000股，约占截至2025年2月28日已发行和已发行普通股的1.68%。截至
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2025年2月28日，根据ESPP未来可供发行的普通股数量为1,932，773股，占比约0.32% 当时已发行和流通在外的普通股。根据ESPP购买的普通股可以从国库发行或在公开市场上获得。
转让限制：根据ESPP，参与者的权利不能由参与者以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置（根据ESPP的规定，在死亡时通过遗嘱、世系和分配法律或指定受益人除外）。
终止权利：终止雇用后，参与者不再是ESPP下的合格雇员，参与者将退出ESPP。退出ESPP后，所有未用于购买普通股的ESPP工资扣款将退还参与者，参与者ESPP账户中持有的所有普通股必须在参与者退出ESPP后90天内提取。
修正：在影响公司的特定资本重组的情况下，董事会有权确定根据ESPP进行的适当公平调整（如果有的话），包括调整根据ESPP授权发行的普通股数量，以防止稀释或扩大根据ESPP拟提供的利益或潜在利益。董事会还保留随时修改、暂停或部分终止ESPP的权利，但须遵守适用的法律和任何证券交易所或政府或监管机构的要求（包括股东批准的任何要求）。董事会可在未经股东批准的情况下对ESPP进行修订，但以下修订除外：
•增加ESPP下预留发行的普通股数量；
•取消或超过内幕信息知情人参与限制；
•降低ESPP下普通股应付的购买价格；
•提高ESPP允许的雇主缴款最高金额；
•更改ESPP的修订条款；
•将参加ESPP的资格扩大至非雇员；或
•根据适用法律或证券交易所规则需要股东批准的其他修订。
董事会在未经股东批准的情况下可能做出的修订示例包括但不限于：（i）内务性质的变更；（ii）发售期的变更；（iii）注册程序的变更；以及（iv）终止雇佣时的权利变更。
2018年5月2日，ESPP经董事会修订，将对纳斯达克股票市场的引用更改为对纽约证券交易所的引用。根据ESPP的一般修订条款，不需要股东批准此类修订。
2020年5月7日，董事会一致通过ESPP修正案，根据该修正案授权发行的普通股最高数量增加至10,000，000股普通股，该修正案随后在2020年6月23日举行的年度和特别会议上获得公司股东的批准。没有对ESPP进行后续修订。
美国联邦所得税后果
以下是根据现行法律对公司和作为美国公民或个人居民的雇员的某些美国联邦所得税后果的一般摘要，这些后果与根据ESPP发行购买普通股有关，旨在遵守《守则》第423条。本摘要
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涉及适用于此类购买的一般税收原则，仅供提供一般信息。某些税种，如外国、州和地方所得税和工资税，不在讨论之列。本摘要不是税务建议，也不讨论可能与公司和员工相关的联邦税收的所有方面。因此，公司敦促员工咨询自己的税务顾问，了解根据适用法律参与ESPP的具体税务后果。
雇员的联邦所得税责任将取决于雇员是否对根据ESPP购买的普通股进行合格或不合格的处置。如果出售或以其他方式处置股份是在雇员持有股份的以下两个持有期之后进行的：购买股份的发售期开始日期后两年以上，以及购买日期后一年以上。不合格处置是指在满足上述任一最短持有期之前进行的任何出售或其他处置。
在符合条件的处置情况下，雇员一般会在符合条件的处置当年确认普通收入，等于实际收益和购买价格折扣中的较低者。实际收益等于股份在符合条件的处置日期的公平市场价值，减去股份的购买价格。收购价格折扣等于股份在发售期起始日的公允市场价值，减去股份的收购价格。这笔普通收入被添加到员工在股份中的基础上，在合格处置上确认的任何额外收益都是长期资本收益。如果符合条件的处置日股票的公允市场价值低于购买价格，则不存在普通收益，确认的任何损失均为长期资本损失。如果员工根据ESPP购买的股份在符合条件的处置中被处置，公司不会收到与该员工购买、持有或处置股份有关的扣除。
在被取消资格处分的情况下，雇员一般在被取消资格处分当年确认普通收入，金额等于购买日股票的公平市场价值，减去为股票支付的购买价格。这些普通收入的金额随后被添加到员工在股份中的基础上，在处置中确认的任何由此产生的收益或损失都是资本收益或损失。持股超过一年，收益或损失将是长期的。公司一般将有权在取消资格处置的当年获得相当于参与者在处置上确认的普通收入金额的扣除。
黑莓-Cylance股票计划
概述
2019年2月21日，公司完成对Cylance的收购。就收购事项而言，公司同意承担根据Cylance经修订及重述的2012年股票计划（“Cylance奖”).该公司成立了BlackBerry-Cylance股票计划（the“黑莓-Cylance计划”）以使这些激励措施的假设生效。公司将每份未归属的Cylance股票期权和限制性股票单位置换为一份公司股票期权（每份，a“替代选择”）或受限制股份单位（每份，一份“替换RSU”）（如适用），根据BlackBerry-Cylance计划授予，具有与前Cylance奖励相同的重要条款和条件。假设的激励及其行权价格（如适用）按照公司为Cylance支付的每股对价进行了调整。
根据BlackBerry-Cylance计划可供授予的普通股总数为9,144，176股（包括8,320，130股关于替换期权的普通股和824,046股关于替换RSU的普通股），约占截至2025年2月28日公司已发行和流通普通股的1.53%。根据BlackBerry-Cylance计划，截至2025年2月28日，仍有141,329个替换选项和无替换RSU未完成。根据BlackBerry-Cylance计划，不得授予新的奖励。
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重点条款汇总
以下是BlackBerry-Cylance计划的主要条款摘要：
参与限制：公司普通股的数量（i）在任何一年期间内向公司内部人士发行，以及（ii）可在任何时候根据BlackBerry-Cylance计划向公司内部人士发行，或与公司所有基于证券的补偿安排相结合时，分别不能超过公司已发行普通股总数的10%。在任何一年期间，根据BlackBerry-Cylance计划或任何其他基于安全的补偿安排，可发行不超过公司已发行普通股的10%。
需要股东批准才能：
(a)降低置换期权授予后的行权价格；
(b)当每股行使价超过当时市值以换取现金或其他奖励（与公司控制权变更有关的除外；或
（c）采取根据多伦多证券交易所或纽约证券交易所规则将被视为重新定价的任何其他行动。
转让限制：除非董事会另有决定，奖励不得以遗嘱或血统和分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置。
期限和到期：置换期权期限不超过十年。替换期权和替换RSU的期限和归属条件基于先前Cylance裁决的条款和条件，并反映在授予协议中。如果替代期权在交易禁售期内否则将到期，则该替代期权的期限应自动延长至禁售期结束后十（10）个工作日。
终止权利：一旦因残疾以外的原因终止雇用，所有未归属的替代选择权将被没收（但须遵守董事会酌情作出的任何授标协议的规定，并在因残疾而终止雇用的情况下进一步取决于董事会的酌情决定权）。在终止日归属的替换期权可行使至其规定的到期日和终止日后90天中较早者。在因残疾而终止雇用之日归属的替代选择权可行使至其规定的到期日和终止日期后12个月中较早者。在参与者去世后，参与者的遗产可行使既得替代选择权，直至其规定的到期日和参与者去世之日后12个月中的较早者。
控制权变更：在公司控制权发生变更的情况下，董事会可酌情（i）规定由继承公司承担或替代未完成的奖励或对其进行调整，（ii）终止根据黑莓-Cylance计划确定的现金付款的未完成奖励（无论是否完全归属），（iii）规定根据董事会认为适当的条款和条件终止奖励，或（iv）加速全部或部分未完成的奖励的归属或结算。
修正：董事会保留随时修改、暂停或终止黑莓-Cylance计划的全部或部分权利，但须遵守适用的法律和任何证券交易所或政府或监管机构的要求（包括股东批准的任何要求）。董事会可在未经股东批准的情况下对BlackBerry-Cylance计划或未完成的奖励进行修订，但以下修订除外：
•增加根据BlackBerry-Cylance计划或其他计划限制保留发行的普通股数量；
•降低置换期权的行权价格（与股本重组有关的除外）或任何置换期权的注销和重新发行；
•延长BlackBerry-Cylance计划所设想的替代期权的到期日；
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•允许在死亡时以外的其他时间转移裁决；或
•根据适用法律或证券交易所规则需要股东批准的其他修订。
董事会可能在未经股东批准的情况下进行的修订示例包括但不限于（i）内务修订，（ii）为遵守税法而进行的修订，以及（iii）为加速归属而进行的修订。
公司关于授予股权奖励的政策
董事会已采纳有关授予股权奖励的政策（“奖励政策”），概述如下。
根据奖励政策，只有薪酬委员会可根据董事会根据股权激励计划和奖励政策的条款授予的权力授予股权奖励。薪酬委员会没有进一步授权向董事会任何其他成员或公司任何其他高级职员或雇员授予股权奖励。
除下文规定外，所有股权奖励授予，包括定期授予、促销授予和新聘人员授予，仅在公司公开发布季度或年度收益结果之日前一日开始的两周期间内按季度进行（“授予窗口”）；前提是特别交易停电（如公司内幕交易政策中所定义）当时并不生效（并且预计当常规交易停电（如公司内幕交易政策中所定义）在公司业绩公开发布后终止时也不会生效）。该裁决应在（i）公司公开发布业绩后的第一个交易日结束时作出，以允许该裁决的定价反映业绩发布后普通股的一整天交易，以及（ii）薪酬委员会批准授予的授予窗口期间的日期，在每种情况下，除非特别交易停电当时生效，在这种情况下，授予日期应在特别交易停电终止后的第一个完整交易日结束时确定。除下文规定外，不得与任何其他授予日期，包括为更大的确定性，与任何更早的日期进行授予。根据股权激励计划，期权的行权价不得低于授予日TSX或NYSE普通股的收盘价。
如果特别交易停电在薪酬委员会以其他方式批准季度赠款时生效（或预期在公司业绩发布后常规交易停电终止时生效），则股权奖励赠款可由薪酬委员会在特别交易停电终止后的第一个完整交易日结束时开始的十天期间内作出。
在特殊和有限的情况下，股权奖励可由薪酬委员会在交易停电期间以外的任何时间授予，只要该授予在为此目的召开的薪酬委员会适当召开的会议上获得薪酬委员会的批准。关于根据这一例外雇用新雇员，授予日期将是新雇员开始受雇于公司的日期，这是个人按其全时工资金额被安排在公司工资单上的日期。不得在薪酬委员会批准授予股权奖励的日期之前授予授予日。
薪酬委员会将至少每年批准定期赠款、促销赠款和新雇员赠款的股权奖励的美元价值范围，该范围将被管理层用作提议授予股权奖励的指导方针。公司管理层将按季度（或在根据上述“特殊和有限情况”例外情况拟议股权奖励授予的情况下酌情），通过股权奖励管理人编制一份按奖励类别划分的拟议股权奖励授予报告，供薪酬委员会审议，该报告将包括某些特定信息。
管理层通过Equity Award Administrator编制的报告将由公司的首席财务官进行审核，然后再由薪酬委员会批准。
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除非薪酬委员会另有决定，否则所有赠款将根据薪酬委员会先前批准的标准形式的股权奖励协议进行。
向法国境内员工授予股权奖励还必须遵守公司不时修订的《向法国境内员工发行期权指南》中规定的额外要求。
企业管治
公司须遵守美国的要求。2002年萨班斯-奥克斯利法案以及加拿大省级证券法的类似要求，以及SEC、NYSE和TSX的要求，包括与公司首席执行官和首席财务官对财务和其他信息的证明有关的要求；对公司外部审计师的监督；增强审计委员会成员的独立性标准；预先批准公司外部审计师提供的允许的非审计服务；以及建立匿名提交员工对公司会计做法的投诉的程序（俗称举报人程序）。
以下是对公司公司治理实践的描述，包括对公司各委员会的描述，以及根据National Instrument 58-101的要求披露–披露公司治理实践.
1.董事会
Independence
国策58-201 –公司治理准则加拿大证券管理机构建议，且纽交所上市标准要求，报告发行人的董事会由独立董事占多数组成。只有当董事会确定该董事与公司没有重大关系时，该董事才被视为独立。每位现任董事的董事独立性由董事会参照加拿大证券监管机构在National Instrument 52-110中提出的要求确定–审计委员会、《纽约证券交易所规则》和《美国证券交易委员会规则》（统称《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、规则和条例”).
在会议上被提名为董事的候选人中，除了一人之外，其他所有人都是《规则和条例》意义上的独立候选人：Brace先生、Lynch先生和Wouters先生以及MSS先生。Bahash，Disbrow和O'Neill。Giamatteo先生，也是会议上被提名为董事的候选人，由于他目前是公司的首席执行官，因此没有资格担任独立董事。董事会主席和董事会各常设委员会主席，即审计和风险管理委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会，目前均为适用于各委员会的各自《规则和条例》所指的独立董事。在整个2025财年，薪酬委员会和提名与治理委员会的职责由CNG委员会执行，该委员会于2025年4月被董事会划分为两个独立的委员会。见"将在会议上处理的业务– 2。选举董事”在本管理代理通函中提供更多信息。
公司已采取措施确保适当的结构和流程到位，以允许董事会独立于管理层行使职能。独立董事在2025财年期间通过董事会会议的机内会议定期举行会议，没有非独立董事和管理层成员出席。审计和风险管理委员会和CNG委员会的独立董事也在各自委员会于2025财年定期安排的季度会议上举行了非公开会议。
独立董事会主席每年管理一份董事会有效性调查表和一份董事自我评估表，每位董事通过该调查表评估董事会、其各委员会和委员会主席的运作和业绩，以及他或她作为董事会成员所做的贡献。填妥的调查表和表格由董事会主席审查，随后与每位董事讨论各自的答复，并向董事会报告评估过程的结果。
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出席董事会和委员会会议
自公司最近完成的财政年度开始以来召开的所有董事会和常务委员会会议，每位董事的出席记录载于“会议将处理的业务–选举董事”.
董事会成员应尽其所能出席其所服务的所有董事会会议和委员会会议。在2025财年，董事会所有现任成员100%出席了董事会及其各自委员会在其任期内举行的会议。
出席年度股东特别大会
董事会成员应尽其所能出席会议。当时任职的所有现任董事均出席了公司2024年虚拟年度股东大会。
其他董事承诺
董事会每名成员目前在其他公共实体担任的所有董事职务，以及过去五年担任的董事职务，载于"会议将处理的业务–选举董事”.
授权
董事会最终负责监督公司业务和事务的管理，并在此过程中被要求以公司的最佳利益行事。董事会直接履行职责，部分通过其常设委员会履行职责。董事会的书面授权，代表公司就纽约证券交易所上市标准而言的公司治理准则，作为附表B附于本管理代理通函，并可在公司网站https://investors.blackberry.com/governance-documents.
董事会定期举行会议，审查公司的业务运营和财务业绩。董事会会议包括与管理层定期举行会议，审查和讨论公司运营的具体方面，公司独立董事在管理层或管理层董事不在场的情况下定期举行会议。
董事会的具体职责包括：
1)在整个组织中促进廉洁文化；
2)监督和批准公司的战略举措以及这些举措的实施；
3)监督管理层的风险识别、评估、管理、监测和报告活动，以确保公司风险管理框架的有效实施；
4)监督公司的合规活动，包括在董事会职权范围内的法律/监管合规和公司政策领域；
5)审查公司的组织结构和继任规划；
6)在董事会主席为公司高级职员或雇员的任何时候，监督董事会主席的执行业绩并批准其薪酬；
7)监督行政总裁的表现（包括他或她对其他行政管理层的监督），批准他或她的薪酬并审查公司对行政经理的整体薪酬政策；
8)采纳和监督公司的披露政策；
9)监测内部控制和管理信息系统的完整性；和
10)发展公司的公司治理方法。
董事会授权还规定了执行主席和首席董事的其他职责。
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风险监督
董事会最终负责监督公司的风险识别、评估、管理、监测和报告活动.董事会定期接收首席风险官的报告，设定公司的风险偏好，并评估重大交易中固有的风险。审计和风险管理委员会协助董事会进行风险评估和风险管理，包括公司有关会计、财务报告和税务事项的政策和程序，并考虑重大财务风险领域。薪酬委员会审查和评估公司薪酬方案和公司治理政策产生的风险。董事会提供的与风险管理监督相关的其他信息，可在公司2025财年年度报告10-K表格（“网络安全”和“企业风险管理–风险治理和监督”）标题下找到10-K”)，可在www.sec.gov和www.sedarplus.ca.
该公司的网络安全风险管理计划是其整体企业风险管理工作的组成部分。该公司使用基于适用法规、行业标准和公认最佳实践的框架，在其产品和服务、基础设施和企业资源范围内管理网络安全风险。通过这一框架，公司投入大量资源来识别、监测、评估和应对网络安全威胁和事件，包括与其使用第三方软件、应用程序、服务和云基础设施相关的威胁和事件。该公司的网络事件应对团队定期进行桌面演习和模拟钓鱼活动，包括在2025财年期间，所有员工都接受年度安全和数据隐私培训，以建立复原力。
管理层的网络安全项目在公司首席信息安全官（“CISO”）的领导下运作，后者接收来自其信息和产品安全专业人员团队的报告，并监控网络安全风险的预防、检测、缓解和补救。CISO每季度向董事会提供有关公司网络安全计划不断成熟的最新信息，包括有关安全控制覆盖范围和有效性、安全软件开发和产品安全、漏洞测试和补救以及安全运营的报告。更新内容还包括有关改进流程、技术和治理以减轻残余网络安全风险的报告。
继任计划及董事任期限制
董事会监督主要集中于公司执行官的继任规划活动，除其他外，涉及职位描述、潜在的内部继任者以及这些继任者的准备状态。继任计划还审查了高管更替以及公开或待定的高管申请。董事会，包括其提名和治理委员会，定期审查继任计划，并要求酌情更新。
公司没有对其董事或其他董事会换届机制采取任期限制，部分原因是董事会换届近年来对公司来说并不是一个挑战。公司在会参选的现任董事平均任期约为4年零6个月。董事会认为，公司的董事提名及投票程序只会产生能够作出有意义贡献的董事。
定向和继续教育
公司所有新任董事接受全面定向。方向包括：与提名和治理委员会主席、董事会主席和其他独立董事会面，作为甄选过程的一部分；接收有关公司运营和董事会及其委员会运营的简报材料，包括公司的业务标准和原则、董事会授权和委员会章程；公司法律顾问就其法律职责、公司和证券义务以及公司的公司治理程序和政策提供的建议；并酌情与执行官会面，以了解公司的产品、运营和关键职能。将不时结合新的董事会任命审查定向过程。
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定向也是董事会及其委员会常规业务的一部分。董事会晚宴通常也发生在每个季度董事会会议的前一天晚上，为董事会提供了在更非正式的环境中私下（或与管理层受邀者）讨论公司业务的机会。
提名和治理委员会的章程正式规定了委员会的作用，包括负责制定和审查主任定向和继续教育计划。教育是董事会及其委员会常规业务的一部分。见"公司治理实践– 4。提名及管治委员会–提名及考核董事”在本管理代理通函中提供更多信息。
在2025财年，董事会成员或其委员会听取了关于各种主题的简报，包括网络安全、新的和拟议的法规、公司治理、对公司经营所在行业和市场的深入审查、美国和加拿大证券法的发展，以及普华永道季度材料中涉及的主题，包括公司实施新会计准则。
2.审计和风险管理委员会报告
审计和风险管理委员会由Lisa Disbrow（主席）、Lori O'Neill和Wayne Wouters组成，根据NYSE、SEC和TSX规则以及适用的加拿大证券法，他们都是独立的。董事会已确定，Disbrow女士和O'Neill女士都是适用的SEC规则所指的审计委员会财务专家。
审计和风险管理委员会在2025财年召开了五次会议，包括审查公司的中期和年度合并财务报表、附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD & A”），并向董事会提出其他建议。审计和风险管理委员会可充分和不受限制地访问公司内部财务部门，酌情审查问题，并定期与公司外部审计师独立会面。在2025财年，公司的内部审计职能职能直接向审计和风险管理委员会报告，并在行政上向首席风险官报告。审计和风险管理委员会还就内部会计控制和财务报告做法和程序的实施和运作提出建议。
董事会批准的审计和风险管理委员会章程可在公司网站查阅，网址为https://investors.blackberry.com/governance-documents.审计委员会制定了审计和风险管理委员会主席的书面授权，这在该委员会章程中有所规定。与审计和风险管理委员会组成相关的其他信息也可以在公司2025财年10-K的“审计和风险管理委员会”标题下找到。
根据其章程，审计和风险管理委员会向董事会提供有关方面的协助监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司独立核数师的资格和独立性，（iii）公司内部审计职能和独立核数师的履行情况，（iv）公司遵守法律和监管要求，包括关税、税收和贸易规则，以及（v） 企业风险管理，包括风险合规以及管理层为有效管理公司风险而使用的控制、流程和政策.首席风险官定期向董事会和审计与风险管理委员会报告。审计和风险管理委员会提供的与风险管理监督相关的其他信息可在公司2025财年10-K的“企业风险管理——风险治理和监督”标题下找到。
管理层负责公司的财务报告流程，包括对财务报告的内部控制，并根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。公司独立注册会计师事务所负责对合并财务报表进行独立审计，并对合并财务报表和财务报告内部控制发表意见。审计和风险管理委员会的责任是监测和审查这些过程，并以监督身份行事。审计与风险管理委员会不对财务报表进行认证，也不对独立注册会计师事务所的报告提供担保。审计和风险管理委员会依赖，没有独立
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核查，根据向其提供的信息，包括管理层和独立注册会计师事务所作出的陈述，包括其审计报告。
审计和风险管理委员会与公司2025财年独立注册公共会计师事务所普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和SEC适用要求要求讨论的事项。审计和风险管理委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的书面披露和普华永道关于普华永道与审计和风险管理委员会就独立性进行沟通的信函，并与普华永道讨论了其独立性。审计和风险管理委员会审查并与管理层和普华永道讨论了公司2025财年经审计的财务报表。基于上述审查和讨论，审计和风险管理委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司的2025财年10-K。
审计和风险管理委员会成员
Lisa Disbrow（主席）、Lori O'Neill和Wayne Wouters
3.薪酬委员会
薪酬委员会由Lisa Bahash（主席）和Richard Lynch组成，根据NYSE和TSX规则以及适用的加拿大证券法，这两人都是独立的。薪酬委员会章程经董事会批准，可于公司网页https://investors.blackberry.com/governance-documents.根据委员会章程的规定，董事会为薪酬委员会主席制定了书面授权。薪酬委员会至少每季度举行一次会议，管理层出席或不出席其会议。
2025年4月，CNG委员会分离为薪酬委员会和提名与治理委员会后，Bahash女士成为薪酬委员会主席。菲利普·布雷斯从2024年11月前董事Michael Daniels退休起一直担任CNG委员会主席，直到CNG委员会分立。除Lynch先生于2023年11月至2023年12月期间担任临时行政总裁外，薪酬委员会的两名成员均未曾对公司负债或曾为公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。本公司没有任何行政人员曾在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，而该实体的任何行政人员曾担任董事会或薪酬委员会的成员。
董事会认为，薪酬委员会成员有资格履行薪酬委员会的职责，因为他们的经验和直接参与了下图所示的高管薪酬决策。由于在重要公司担任高级管理人员的经验，每个人都了解高管薪酬决策，包括潜在的政策和原则以及相关的市场实践。这种理解也是通过他们在董事会及其委员会以及其他上市公司的薪酬/养老金委员会的服务获得的。
| 成员 | 经验 | ||||
| Lisa Bahash（主席） |
•现任Syrah Resources Ltd.薪酬、提名和治理委员会主席。
•Mattr Corp.前董事
•前捷普公司汽车和运输高级副总裁
|
||||
| Richard Lynch |
•威瑞森通信前执行副总裁兼首席技术官
•丝带通信原董事长、提名与公司治理委员会委员
•曾任优科无线公司提名和公司治理委员会主席、薪酬委员会成员。
|
||||
67
关于根据其章程承担的与薪酬事项有关的职责和责任，薪酬委员会主要负责管理公司基于股权的薪酬计划，并在某些情况下批准并建议批准执行人员的薪酬方案。薪酬委员会还协助董事会监督人力资本管理。
薪酬委员会每年定期举行会议，目的是审查执行官的整体薪酬政策，以及相关的竞争性薪酬数据和做法。薪酬委员会至少每年应（i）就首席执行官薪酬向整个董事会提出建议，供其审议和批准；（ii）审查和批准直接向首席执行官报告的薪酬方案。薪酬委员会还每年使用财务和非财务计量来评估首席执行官的绩效。薪酬委员会就首席执行官薪酬提出的建议在最终批准前由董事会独立成员进行审查和讨论。
薪酬委员会拥有保留独立薪酬顾问的唯一权力，以便在必要或可取时就公司的薪酬做法向委员会提供建议。它还有权批准支付给它所保留的任何独立薪酬顾问的费用。薪酬委员会作出的决定一般反映除任何独立薪酬顾问向其提供的任何信息和建议之外的因素和考虑因素。在2025财年，薪酬委员会聘请了美世（美国）公司。见“高管薪酬–主要的2025财年薪酬决定”在这份管理代理通函中。
4.提名及管治委员会
提名和治理委员会由Philip Brace（主席）和Richard Lynch组成，根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则以及适用的加拿大证券法，这两人都是独立的。提名及管治委员会章程经董事会批准后，可于公司网页https://investors.blackberry.com/governance-documents.董事会制定了提名和治理委员会主席的书面授权，这在委员会章程中有所规定。提名和治理委员会至少每季度举行一次会议，管理层出席或不出席其会议。
2025年4月CNG委员会分离为薪酬委员会和提名与治理委员会后，Brace先生成为提名与治理委员会主席。自2024年11月前董事Michael Daniels退休以来，布雷斯先生一直担任CNG委员会主席，直到CNG委员会离职。除Lynch先生于2023年11月至12月期间担任临时行政总裁外，提名及管治委员会的任何成员均未曾对公司负债或曾为公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。
董事会认为，提名及管治委员会成员有资格履行其职责，因为他们的经验和直接参与公司治理，如下图所示。
| 成员 | 经验 | ||||
| 菲利普·布雷斯（主席） |
•现任思佳讯公司首席执行官。
•希拉无线公司前任首席执行官。
•创力公司薪酬委员会前任主席、公司治理和提名委员会成员。
|
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| Richard Lynch |
•威瑞森通信前执行副总裁兼首席技术官
•丝带通信原董事长、提名与公司治理委员会委员
•曾任优科无线公司提名和公司治理委员会主席、薪酬委员会成员。
|
||||
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提名和治理委员会负责：（i）甄选和推荐合格、有效的董事进入董事会，（ii）审查个别董事的资格，以及（iii）新董事的定位和教育。提名和治理委员会负责提名新的董事，并通过独立招聘公司或通过个人推荐确定潜在的提名人选。甄选标准包括特定时间董事会所需的特定技能组合和经验，同时考虑到其他董事会成员的技能组合，以及个人特征，包括诚信和高道德标准，以及其他考虑因素。
提名和治理委员会还协助董事会主席监测管理层与董事会之间关系的有效性、董事会、董事会委员会和个别董事的运作有效性，并就上述各项提出改进建议。
5.董事会多元化
董事会认识到董事会由非常有才华和经验丰富的个人组成的价值和重要性，他们的不同背景反映了公司的利益相关者，包括公司的客户和员工以及公司运营所在的不断变化的社区和市场。2015年3月，董事会通过了书面董事会多元化政策（“板 多样性政策"）据此，公司将努力建立一个多元化的董事会，并将考虑多元化的好处作为其任务的一部分，以确保董事会必要技能、背景、经验和知识的适当平衡。
在物色候选人以推荐委任或选举董事会成员时，提名及管治委员会将：
•只考虑高素质的个人，基于他们的经验、职能专长、技能和性格；和
•考虑到促进多样性的标准，包括性别、种族、宗教、民族、性取向、身体能力、地域代表性、年龄和董事会可能不时确定的其他个人特征。
董事会多元化政策规定，提名和治理委员会负责实施该政策并监测实现其目标的进展情况。提名和治理委员会还将不时审查董事会多元化政策，并可能酌情建议对政策或额外目标进行修改。
公司注意到多元化董事会的好处，包括接触更广泛的高质量候选人，接触更多种类的观点和想法，促进更好的公司治理，并在开展公司业务时最大限度地利用创新机会。考虑妇女在董事会中的代表性水平是在提名和治理委员会决策过程中发挥作用的众多因素之一。该公司没有在董事会或执行官职位上采用有关女性的目标。董事会认为，公司董事和执行官理想的素质组合严重限制了合适个人的可用性，因此没有采用目标。
目前，在会议上选举的7名董事候选人中，有3名为女性，占43%，公司现任5名高管中有1名为女性，占20%。
6.多数票政策
2011年3月，董事会通过了多数投票政策，2014年12月，董事会批准了对该政策的技术性修订，以符合《多伦多证券交易所公司手册》关于多数投票的新规定。多数票政策仅适用于董事会提名人的“无争议选举”，就政策而言，这意味着董事会成员的提名人数等于待选成员人数的选举。如就任何董事会提名人而言，被拒绝投票的人数超过
69
投票赞成被提名人，则该被提名人必须立即向董事会提交辞呈，具体说明辞呈将在董事会接受时生效。公司将披露投票结果，作为会议投票结果报告的一部分。
在根据政策收到辞呈后，董事会必须尽快确定，无论如何不迟于收到辞呈后九十天，是否接受或拒绝辞职。除需要保证适用的董事继续任职的特殊情况或减轻责任的情况外，董事会应接受该辞职。在考虑是否接受或拒绝辞职时，董事会将考虑董事会成员认为相关的所有因素，包括但不限于股东陈述的任何拒绝投票选举被提名人的理由。任何根据该政策提出辞呈的被提名人，不得参与董事会或其任何委员会关于其辞呈的审议。董事会将尽快公布其关于辞职的决定，如果拒绝辞职，将提供其决定的理由。
7.道德商业行为和商业标准和原则准则
本公司维持并遵循书面的业务标准和原则守则（以下简称“代码”）适用于公司所有董事、高级管理人员和雇员，并每年由其承认。该守则是一项原则声明，旨在促进诚信文化，并帮助确保公司以符合道德和法律的方式经营业务。该守则通过引用纳入了多项政策和准则，包括公司的防止不当付款政策和内幕交易政策，这些政策和准则为员工提供有关业务选择、决策和行为的指导。《守则》明确规定，承认《守则》是就业的条件，完成与《守则》及相关政策和准则相关的所有指定培训也是如此。
董事会通过审计和风险管理委员会收到关于遵守守则的报告，包括关于公司年度计划让员工承认他们已阅读、理解并将遵守守则的报告。该公司维持举报人计划，并通过由专门从事此类举报系统的第三方提供和运营的基于网络和电话热线的系统向员工和外部各方提供举报人举报。该系统允许个人通过黑莓EthicSLink系统向公司或直接向审计和风险管理委员会主席进行举报人报告，包括匿名举报，并使公司或审计和风险管理委员会主席能够酌情直接与举报人进行跟进，同时保持其匿名性。作为公司年度代码确认计划的一部分，员工被告知举报人计划。管理层在其季度会议上向审计和风险管理委员会报告举报人报告的状态。自2025财年初以来，公司没有提交任何与董事或执行官的任何行为有关的构成违反《守则》的重大变更报告。
此外，董事会还负责直接或通过其委员会监督公司的适当合规计划。公司风险管理和合规委员会（“RMCC”），一个由内部高层领导组成的理事会，支持公司的企业风险管理活动，公司的安全风险和合规委员会监督和协助管理层维护公司的合规计划和政策。RMCC向首席执行官报告并至少每季度与担任主席的首席风险官举行一次会议。RMCC主席还至少每季度向审计和风险管理委员会报告其活动。公司首席法务官Phil Kurtz担任公司首席风险官。
该守则可于本公司网站查阅，网址为https://investors.blackberry.com/governance-documents，或向公司公司秘书提出要求，地址为2200 University Avenue East，Waterloo，Ontario，N2K 0A7。
8.环境、社会及管治（ESG）
公司通过诚信行事、实施稳健的合规计划以及继续完善公司治理实践以促进问责制、透明度和再负责任的管理。为此，公司将环境、社会和
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治理问题纳入其各业务部门做出的决策，以期增强可持续性并尊重其员工、业务合作伙伴和当地社区。
该公司已正式制定了多项政策，以反映其对负责任商业行为的承诺，包括黑莓商业标准和原则准则以及公司的隐私政策、健康和安全政策以及环境和可持续发展政策。这些文件和其他有关公司企业责任倡议的政策可在公司网站上查阅，网址为https://investors.blackberry.com/governance-documents.
提名和治理委员会负责监督公司的ESG战略，包括其相关计划、政策和报告。
可持续性
该公司维持各种计划，以确定、执行和维持可持续举措，并减少其直接和间接的环境影响。
该公司参与了CDP（原名碳披露项目），并已披露了十多年的温室气体排放信息。2022财年，公司在范围1、范围2和计算范围3的温室气体排放量中实现了碳中和，公司将碳中和状态保持到2025财年。自2013年以来，该公司已将其直接和间接排放量减少了88%以上，主要是通过合理化其办公设施和数据中心足迹，以及通过该公司从主要是智能手机供应商转变为软件和服务公司。此外，该公司还通过利用智能建筑技术、将公司和客户的计算工作负载转移到云端、减少商务旅行以及实施废物管理解决方案（如回收站和员工电子垃圾收集）来减少排放。该公司还通过投资水卫生、供水、再造林和其他项目来抵消碳排放，以促进可持续发展。公司对旨在减少或抵消排放的举措的投资，无论是单独还是总体而言，均未对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。
致力于多样性、包容性和发展
公司旨在招聘、培养和留住来自不同背景的世界级人才，并努力提供一项尊重和包容的工作人被重视、有归属感的环境。该公司致力于维持一个没有歧视和骚扰的工作环境，并通过关于偏见、歧视和包容性行为的强制性管理培训以及通过发展机会等方式来支持这一点该公司的女性科学、技术、工程和数学（STEM）和土著学生奖励计划。公司不容忍、纵容、无视工作场所歧视或骚扰或任何非法行为，并对所有有关此类行为的投诉进行彻底和及时的调查。 见"公司治理–道德商业行为和商业标准和原则准则”在这份管理代理通函中。
公司尊重所有人的权利和尊严，维护符合国际劳工组织《工作中的基本原则和权利宣言》和《联合国世界人权宣言》的核心信条。人权政策为公司员工提供了一致的原则，以帮助他们确保自由选择的就业，禁止童工和反歧视，并促进公司业务运营中的结社自由和集体谈判。该公司还发布了一份年度董事会批准的声明，描述了其解决现代奴隶制问题的努力，包括通过员工培训、尽职调查和第三方风险评估。
该公司为员工提供公平和有竞争力的总奖励计划，旨在表彰和奖励个人和公司的表现。公司提供一系列财务和福利计划，如员工股份购买计划、员工认可计划、退休储蓄计划、适合家庭的休假政策、健康和保健计划、员工和家庭援助计划，以及企业折扣，所有这些都旨在支持公司员工及其家人的整体健康。
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该公司鼓励员工有机会拓宽他们对业务的范围和理解，并培养额外的技能以实现他们的职业抱负。该公司以多种形式提供职业发展和成长，如工作阴影、工作轮换、延长任务、扩大范围或责任、网络、横向流动、晋升和志愿服务。通过公司的学费和教育报销计划、专业协会会员补贴、全球指导计划、职业规划服务和内部培训计划，支持员工的成长和发展。
基于团队合作的文化，该公司是一个值得骄傲和忠诚的公民领袖。黑莓员工对参与企业运营的社区倡议充满热情，以便在他们生活和工作的地方积极参与志愿者活动和环保倡议。连同其具有社区意识的员工团队，该公司相信有很大的潜力，可以在当地产生持久的影响。
与负责任的合作伙伴和供应商合作
为了向全球客户提供多样化的产品和服务，该公司依赖分销合作伙伴和第三方供应商网络。公司选择新合作伙伴的标准包括他们对道德商业实践的承诺，公司评估潜在合作伙伴的合规和道德风险，包括与腐败、贿赂、隐私、网络安全和现代奴隶制相关的风险。
公司制定了《供应商行为准则》（以下简称“供应商代码”）编纂公司期望其供应商在劳工、道德、健康和安全以及环境方面遵守的标准。所有供应商在签订新的或更新的合同时都必须承诺遵守《供应商守则》的要求，公司希望其供应商在自己的供应链中采用类似的标准，以期实现对社会和环境绩效管理的一致方法。
此外，公司维持供应商多元化政策，以期为满足公司采购和合同标准的多元化供应商提供机会。不同的供应商包括小型企业、退伍军人、少数族裔或妇女拥有的企业以及历史上未充分利用的商业区内的企业。
该公司以其负责任的Minerals政策补充《供应商守则》，该政策要求供应商禁止使用任何非法开采、运输或交易的矿物或衍生金属，以及可能助长了武装冲突、勒索、侵犯人权或任何其他违反《供应商守则》的行为。在采购活动中，该公司与供应商合作，对这些所谓的“冲突矿物”的来源进行尽职调查，只要它们是黑莓雷达硬件产品的功能或生产所必需的®生意。
隐私、数据保护和网络安全
该公司将数据隐私和安全融入其产品、服务和运营。公司致力于以负责任的方式处理个人数据，并遵守其经营所在的所有国家适用的数据保护法律。对隐私的承诺是公司的一项核心价值，不仅通过遵守既定和不断发展的监管框架来衡量，还通过公司在收集、使用和披露个人信息方面遵守最佳做法来衡量。公司的私隐政策可于www.blackberry.com/us/en/legal/privacy-notice.
该公司致力于保护其业务、客户、合作伙伴和供应商免受网络攻击，并采用自己的技术以及第三方解决方案，随着威胁数量的增长和复杂性的发展，降低风险。该公司的产品根据严格的网络安全要求获得了世界各地政府和行业专家的认证，并针对不良行为者进行了强化。
9.关联交易
董事、高级职员和雇员须报告任何关联方交易，以遵守守则。任何在涉及公司的交易或协议中拥有重大利益的董事必须立即向董事会披露该利益，并且不参与有关该事项的任何讨论或投票。审计和风险管理委员会根据《守则》的要求审查并酌情批准任何关联方交易。
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在2025财年，公司与S-K条例第404项所述的关联人之间没有交易，该条例将“关联人”定义为：（i）公司的董事、指定董事或执行官，（ii）董事的直系亲属、指定董事或执行官，或（iii）实益拥有5%以上普通股的人或其直系亲属。
10.关于高管薪酬的咨询投票
2012年3月 董事会通过了薪酬政策发言权，该政策的副本可在公司网站上查阅，网址为https://investors.blackberry.com/governance-documents.Say on Pay Policy与加拿大善治联盟的Model say on Pay Policy一致，并为公司建立了一个框架，由普通股股东进行年度非约束性咨询投票。
与《薪酬发言权政策》一致，年度投票仅为咨询投票，对董事会没有约束力，董事会仍对其薪酬决定负责，无论投票结果如何，均不得解除这些责任。然而，董事会在考虑未来薪酬政策、程序和决定以及确定是否有必要大幅增加与股东就薪酬和相关事项的接触时，将酌情考虑投票结果。公司还将披露此次投票结果，作为其本次会议投票结果报告的一部分。另见"会议将处理的业务– 5。关于高管薪酬的咨询投票”在这份管理代理通函中。
11.股东参与
公司致力于积极与投资者和其他利益相关方接触，以解决与股东相关的问题并提供有关公司的公开信息。首席财务官定期与加拿大、美国和国际上的投资分析师和机构投资者会面。股东和其他利害关系方可通过多种途径向公司提供反馈意见，包括通过电子邮件向Investorrelations@blackberry.com以及在会议和季度收益电话会议等活动上。也可将信函发送给董事会成员c/o公司秘书办公室，BlackBerry Limited，2200 University Avenue East，Waterloo，Ontario N2K 0A7或通过电子邮件发送至corporatesecretary@blackberry.com.
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出公司所知悉的有关（i）公司每名董事于记录日期实益拥有的普通股的资料；（ii）公司每名指定的行政人员；及（iii）公司全体董事及行政人员作为一个集团：
| 实益拥有人名称 |
直接1
|
间接2
|
取得权3
|
合计 | 班级百分比 | ||||||||||||
| 丽莎·巴哈什 |
–
|
–
|
63,962
|
63,962
|
* | ||||||||||||
| 菲利普·布雷斯 |
35,000
|
–
|
112,006
|
147,006
|
* | ||||||||||||
| Lisa Disbrow |
–
|
–
|
267,052
|
267,052
|
* | ||||||||||||
| John J. Giamatteo |
490,761
|
–
|
–
|
490,761
|
* | ||||||||||||
| Richard Lynch |
–
|
–
|
409,710
|
409,710
|
* | ||||||||||||
| Lori O’Neill |
–
|
–
|
91,065
|
91,065
|
* | ||||||||||||
| Wayne Wouters |
–
|
–
|
329,329
|
329,329
|
* | ||||||||||||
| 詹妮弗·阿姆斯特朗-欧文 |
42,398
|
–
|
–
|
42,398
|
* | ||||||||||||
| 马蒂亚斯·埃里克森 |
278,306
|
–
|
–
|
278,306
|
* | ||||||||||||
| 蒂姆·富特 |
31,120
|
–
|
–
|
31,120
|
* | ||||||||||||
| 菲尔·库尔茨 |
38,938
|
–
|
34,782
|
73,720
|
* | ||||||||||||
| 董事和执行官作为一个整体 |
916,523
|
–
|
1,307,906
|
2,224,429
|
0.37% | ||||||||||||
73
*表示拥有不到1%的已发行普通股。可在安大略省滑铁卢2200 University Avenue East，N2K 0A7联系公司每位董事和执行官。
1 单独或与他人共同持有的普通股，或以银行、经纪人或代名人的名义为个人账户持有的普通股。
2 董事、被提名人和执行官可能被视为拥有或分享投票权或投资权的普通股，包括信托和某些亲属拥有的股份。
3董事和执行官有权在记录日期后60天内通过转换公司基于股权的薪酬计划下持有的股票单位获得实益所有权的普通股。
下表显示了公司董事和执行官所知的任何个人或公司在记录日期直接或间接实益拥有、或控制或指导5%或以上普通股的所有权信息：
| 实益拥有人名称 |
普通股
实益拥有
|
占普通股的百分比
流通股
|
||||||
|
费尔法克斯金融控股有限公司1
|
46,724,700 | 7.84% | ||||||
| Legal & General Group PLC | 33,875,605 | 5.68% | ||||||
1 代表根据2025年2月14日向SEC提交的附表13F-HR，截至2024年12月31日实益拥有的普通股。在这份文件中，费尔法克斯将其地址列为95 Wellington Street West，Suite 800，Toronto，Ontario，M5J 2N7，并表示，连同其某些关联公司，它对46724700股普通股拥有投票权和决定权。
2 代表根据2025年2月13日向SEC提交的附表13G，截至2024年12月31日实益拥有的普通股。在这份文件中，Legal & General Group PLC将其地址列为One Coleman Street，London，EC2R 5AA，并表示它对33,185，748股普通股拥有投票权和决定权，对34,835，822股普通股拥有唯一决定权。
拖欠款第16（a）款报告
两份表格4文件，分别报告了Armstrong-Owen女士和前任董事Michael Daniels在2025财年持有的公司股权，均被延迟提交。该公司不知道根据1934年《证券交易法》第16条与2025财年相关的任何其他申报缺陷。
补充资料
以下文件的副本可向公司公司秘书提出书面要求，地址为2200 University Avenue East，Waterloo，Ontario，N2K 0A7：（i）10-K表格年度报告，其中包含经审计的2025财年合并财务报表，连同随附的审计报告，以及2025财年年度MD & A；（ii）本管理层代理通函。
有关该公司的更多信息，请访问SEDAR +，网址为www.sedarplus.ca并在EDGAR上www.sec.gov.公司的财务信息在公司最近完成的财政年度的经审计的综合财务报表和MD & A中提供。
批准
下列签署人兹证明，本管理代理通函的内容及分发已于2025年5月2日获董事会批准。本管理代表通函的副本已寄发予公司各董事、每名有权获得会议通知的股东及公司核数师。
已注明日期在安大略省滑铁卢，2nd2025年5月1日。
根据董事会的命令
主席（签名）Richard Lynch
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附表a
BlackBerry LIMITED董事会授权
董事会（the "板”）对BlackBerry Limited（the“株式会社”）负责监督公司业务和事务的管理。董事会作出重大政策决定，将公司日常事务的权力和责任下放给管理层，并持续审查管理层的业绩和有效性。
董事会可不时将某些职责及责任转授予由其成员董事组成的委员会（"董事”).董事会已组成三个常设委员会，即审计和风险管理委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会，根据各自章程履行一定的授权职责。董事会亦可不时设立特别委员会，就特定事项进行审查及提出建议。任何对常设委员会或特别委员会的授权并不解除理事会的全面责任。
董事会可聘请独立顾问提供服务，以协助董事会履行其职责和责任。董事会各委员会也可根据各自章程聘请独立顾问提供服务。
董事会会议将至少每季度举行一次，另有规定。
1.董事会的职责
董事会在对公司业务和事务的监督和管理中，负有以下职责：
1）在整个组织中促进廉洁文化；
2）监督和批准公司的战略举措以及这些举措的实施；
3）监督管理层的风险识别、评估、管理、监测和报告活动，确保公司风险管理框架的有效实施；
4）监督公司的合规活动，包括在董事会职权范围内的法律/监管合规和公司政策领域；
5）审查公司的组织结构和继任规划；
6）在任何时候，董事会主席是公司的高级职员或雇员，监督董事会主席的执行业绩并批准其报酬；
7）监察行政总裁的表现（包括监察其他行政管理人员）、批准其薪酬及检讨公司对行政管理人员的整体薪酬政策；
8）采纳和监测公司的披露政策；
9）对内部控制和管理信息系统的完整性进行监测；以及
10）发展公司的公司治理方法。
2.董事会主席和职责
董事将选举其中一名董事担任董事会主席。主席将促进理事会的有效运作，并将对理事会发挥领导作用。主席的职责除其他外将包括以下内容：
1）承担董事会有效运作的首要责任；
2）充当董事会和首席执行官之间的联络人，并促进管理层向董事会适当流动信息；
3）与首席执行官协商，采取适当步骤促进执行管理人员与董事会之间的有效关系；
4）领导董事会监督和影响战略管理；
5）确保董事会和管理层都充分理解董事会的职责；
6）与董事会其他成员一起，为首席执行官和其他执行管理层的评估制定和维护适当的流程；
7）领导和监督董事会治理政策的遵守情况；
8）与董事会其他成员一起制定和维护程序，定期评估董事会、其委员会和个别董事的有效性；
9）咨询董事会、首席董事（如有）、首席执行官和公司秘书，以制定基于董事会职责、反映当前优先事项的董事会议程，并要求向董事会发送的材料和任何信息是适当和及时的；
10）以便于辩论和鼓励董事参与的方式召集和主持董事会会议；
11）酌情出席委员会会议；
12）酌情在会议间隙与董事沟通；
13）酌情与股东和其他利益相关者进行协商和直接沟通；
14）主持公司股东年会和特别会议；和
15）履行董事会不时厘定的其他职责。
在主席临时缺席的情况下，由首席董事或在没有首席董事缺席的情况下由董事选出的另一名董事履行主席职责。
3.首席董事和职责
在任何时候，公司有一名主席在适用的证券法和证券交易所规则的含义内不是“独立的”，独立董事将选举其中一名独立董事担任首席董事，意图由首席董事对董事会提供独立领导。首席董事的职责将包括（其中包括）以下内容：
1）对董事会独立于管理层承担首要责任，确保董事会与管理层的界限得到清晰理解和尊重；
2）以便利辩论和鼓励董事参与的方式召集和主持董事会的会议，包括在每个季度安排的会议上，完全由独立董事组成，并就此类会议引起的任何事项与主席协商；
3）酌情在会议间隙与独立董事和首席执行官进行沟通，包括就董事会议程进行沟通；
4）与提名和治理委员会和独立董事协商，制定和审查主席的职位说明和首席执行官的职位说明，并领导董事会对其业绩的审查和讨论；和
5）确保董事会有足够资源根据本授权和适用法律规定的原则独立开展业务。
在牵头董事临时缺席的情况下，由独立董事过半数确定的其他独立董事之一履行牵头董事职责。
4.个人成员责任
为便利董事会履行其职责，董事会每位董事将：
1)时间与关注： 尽其所能出席所有董事会和委员会会议，在这些会议之前审查材料并积极参与董事会讨论。
2)最佳做法:努力履行职责，与当前和新出现的上市公司董事公司治理实践和公司政策保持一致。
3)继续教育:寻求每二十四（24）个月至少参加一次董事教育计划，以保持与董事职责相关的领域的最新或扩展。应不时审查董事教育的频率，以应对与继续董事教育相关的良好公司治理标准的变化。
4)变更聘用通知： 迅速将董事的雇主或雇佣状况的任何变化通知董事会，以确保董事会能够评估对董事会的影响（如果有的话）及其履行职责的能力。
5)机上服务限额： 未经董事会事先考虑和批准，不得在五个以上的上市公司董事会中兼任，如任何董事是上市公司的执行官，则不得在该董事担任执行官的上市公司董事会以外的两个以上的上市公司董事会中兼任。
6)利益冲突： 根据公司的商业标准和原则守则，就任何利益冲突或潜在的利益冲突向董事会提供建议。
5.联系董事会
董事会成员可通过公司的公司秘书联系，该公司可通过公司总部联系：
2200大学大道东
安大略省滑铁卢
加拿大N2K 0A7
电话：（519）888-7465
6.董事会任务的年度审查
董事会的这项任务将每年进行审查，并视董事会认为适当而更新。
附表b
股东提案
True North Capital Partners Inc.，Suite 800,365 Bay Street，Toronto，on M5H 2V1（“真北”）提交了以下股东提案，以修订公司章程第第A3条，供会议审议。适用法律要求公司在管理层代理通函中纳入股东提议，连同董事会的回应。该提案代表了True North的观点。
董事会的回应，包括建议投票反对建议，遵循建议。
股东建议书-修订附例编号A3
以下增加为第10.08节最后一句：
尽管有上述规定，如果任何股东不依赖该法第112（1.1）条（a“竞争股东“）有关会议（a”有争议的会议”），竞聘会议主持人由公司与竞聘股东共同约定的个人担任。
新增4.22、7.04、10.20、10.21及10.22条：
4.22正当目的
董事必须仅为其根据适用法律被授予的目的（而不是为不正当的附带目的）行使其权力，以诚信行事并有其信仰的合理理由。
7.04资格
董事须遵守本附例第4.22条的规定，方有资格根据本第7条获得保护。
10.20有争议的会议
如发生有争议的会议：（i）公司与有争议的股东应就有争议的会议达成一项程序协议；（ii）选举董事将采用通用代理；（iii）将允许亲自出席；（iv）公司将与有争议的股东共享证券中介机构持有的所有分类账；（v）将在有争议的会议后的六个月内维持代理以供查阅。
10.21无票买入
在任何时候，在符合适用法律规定的董事职责的情况下，自股东成为竞聘股东时起，公司不得与任何其他股东订立任何协议，据此委任或提名该股东所指认的个人当选为董事，以换取该股东的投票支持，除非该股东也是善意竞聘股东。公司不得就代理事宜向经纪中介人支付任何费用。
10.22报销
（a）在任何时候，在符合适用法律规定的董事职责的情况下，在下列任何事件中，公司将在竞争股东交付支付费用的证据时，立即向竞争股东偿还其与该事件有关的合理费用（由董事评估，合理行事）（并且可能正在进行中）：
一、公司对竞聘股东进行任何诉讼或监管程序；
二、竞争股东对公司进行任何诉讼或监管程序（包括强制执行本章程）；
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三、就有争议的会议而言，公司提名原由有争议的股东提出的代名人参选董事；或
四、竞争股东在与有争议的会议有关的任何事项中获得成功。
（b）公司根据第10.22（a）（i）或10.22（a）（ii）段向竞争股东支付的任何款项，须经竞争股东同意，如其在诉讼或规管程序中不成功，竞争股东将迅速退还公司向竞争股东支付的款项。
董事会回应
董事会认为，建议中所载的新颖和规定性条文并不是推进公司利益的必要条件，事实上会限制董事会采取其认为适当且符合其法定义务的行动的能力，同时对建议条文的解释和适用带来重大不确定性。经公司管理层及董事会认真审核及考虑上述建议后，董事会建议对该提案投反对票，原因如下。
董事会认为，公司的企业管治方法符合既定及公认的管治 根据安大略省法律注册成立的公司的做法，这些公司也因加拿大和美国证券交易所上市而受到额外要求和指导方针的约束。公司坚持并符合《上市公司治理准则》下的公司治理要求，并对商业公司法（Ontario）、适用的加拿大证券法、美国联邦证券立法以及SEC、NYSE和TSX的要求。这些要求还不时得到对法定、章程和附则条款的司法和监管解释的补充。
董事会的基本义务是以公司的最佳利益行事。为此，董事会认为，与其他交叉上市的公众公司一样，董事会采纳并遵守市场上广泛采用和理解的公司治理要求、准则和做法，这些要求、准则和做法是明确起草并适用于公司情况的，并且可以由公司及其同行发行人进行一致的解释和应用，对公司及其利益相关者是最好的服务。对提案具体条款的补充评注如下：
•建议新订第4.22条–适当目的修订 –公司法规定的董事职责是既定的，也是很好理解的。如果拟议的‘适当目的’条款并不旨在扩大普通法和立法标准下的董事职责范围，则没有必要；如果这样做，则将导致对董事按照职责负责任行事的能力的不适当限制，并造成不确定性，因为据称由‘适当目的’条款强加的标准不明确。
•建议新订第7.04条–赔偿时效修订–根据公司法，赔偿已经受到限制，并且为了保护公司，在董事未能履行其受托责任的情况下，无法获得赔偿。因此，拟议的‘赔偿限制’修订是不必要的，并且会通过强制执行‘适当目的’条款给董事带来不适当的风险，这一条款并不明确。这与市场标准不一致，对保护公司没有必要。
•建议增加第10.08条及新的第10.20条–有争议的会议程序修订
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•公司法和证券法仔细规定了有争议会议的召开和股东权利的基线标准，包括有争议的股东。在行使职责时，董事会和管理层可以酌情同意有争议会议的额外程序（包括拟议的‘有争议会议程序’修正案中概述的程序），但前提是这些程序符合最佳做法，符合公司及其利益相关者的最佳利益，并符合股东大会的特定情况。
•作为一家交叉上市的发行人，公司受制于（并遵守）美国有关通用代理的规则，因此没有必要在拟议的新的第10.20节中包含所包含的语言。
•事先确立具体要求，而不参考有争议会议的性质，限制了董事会和管理层在行使受托责任时行使各自知情判断的能力。
•‘有争议的会议程序’修订授予‘有争议的股东’过多的权力，该股东没有受托责任或其他合理行事或符合公司及其利益相关者最佳利益的要求。
•提议的新的第10.21条–投票协议限制修正案–对公司与其他非竞争股东订立投票协议的能力的限制与董事受托责任的行使不一致。公司根据与另一股东的协议同意任命或提名一名董事可能有多种原因，与董事的受托责任一致。法律推定董事为诚信行为。扭转董事会证明适用法律要求的任何此类协议的责任，会束缚董事会以不符合公司最佳利益的方式行使职责的酌处权。
•建议新增第10.22条–补偿修订–考虑到向任何有争议的股东提供的保护，无论其提案的性质如何，以及是否符合公司的最佳利益，非酌情补偿要求也与不受约束地行使董事的受托责任不一致，并可能鼓励无聊或投机性的股东诉讼或有争议的会议。输家付费成本制度旨在抑制毫无根据的争端，这一提议破坏了该原则的宗旨。
•该提案没有具体说明‘竞争股东’将在哪些事项上采取行动，因此将适用于任何股东提案，无论多么轻率或有悖于公司及其利益相关者的最佳利益。如果被接受，该提案将授予“竞聘股东”权力，在这种情况下，也没有施加任何受托或其他责任，同时限制董事会的权力和酌处权，董事会的行动和决定已经受到按照其受托责任行事的要求的约束。
