致董事会及
SEE ID，Inc. dBA Dot AI的股东

对财务报表的意见

我们审计了随附的SEE ID，Inc. dBA Dot AI（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度的相关合并经营报表、股东赤字、现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

对公司持续经营的Ability存重大疑问

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司因经营而出现经常性亏损，存在营运资金不足，以及累积亏损，令人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

致SEE ID，Inc.董事会：

对财务报表的意见

我们审计了随附的SEE ID，Inc.（“公司”）截至2023年12月31日的资产负债表，以及该日终了年度的相关经营报表、股东赤字和现金流量变动报表，以及财务报表的相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及该年度的经营业绩和现金流量。

关于持续经营的一个事项的强调

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司存在经常性经营亏损和累计亏损，这对公司的持续经营能力产生了重大疑问。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Wolf & Company，P.C。

我们自2023年起担任公司的核数师。

马萨诸塞州波士顿

2024年5月15日，除附注10外，有关日期为2024年7月1日

合并资产负债表

见合并财务报表附注。

见ID，INC。和附属

合并资产负债表

见合并财务报表附注。

综合业务报表

见合并财务报表附注。

股东赤字综合报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

见合并财务报表附注。

合并现金流量表

见合并财务报表附注。

合并财务报表附注

附注1-业务的组织和说明

业务性质：

SEE ID，Inc. dBA Dot AI（“SEE ID”）于2020年12月8日在内华达州注册成立，通过实时跟踪资源，优化运营的安全性、安全性和效率，帮助企业实现运营转型。通过SEE ID的广泛研发计划，SEE ID的主要关注点包括工业物联网、具有无缝过渡的室内外跟踪、被动RFID（包括蓝牙和5G）、避免碰撞、实时定位系统、Dolly Management以及相关支持的软件应用程序等领域。

SEE ID是一家资产追踪平台的开发商，意在突破基于实时精确定位技术的极限。SEE ID的平台利用了这些技术，包括获得专利的无源和有源RFID跟踪解决方案，利用人工智能的低功耗边缘摄像头平台，使用户能够准确地提供其物质流的在途可见性。SEE ID通过其技术解决方案，服务于航空、建筑、交运、军工、矿业、零售、海港、医疗物流、仓储和制造等多个行业。

SEE ID的公司总部位于内华达州拉斯维加斯，SEE ID在马萨诸塞州和马里兰州设有办事处。

2024年7月，SEE ID将波多黎各公司Dot Works，Inc.（“Dot Works”）并入为全资子公司，总部位于波多黎各的Dot Works作为Dot AI的主要制造工厂，生产用于AI驱动的企业解决方案（ZIM桥梁和智能工业标签）的智能硬件设备和嵌入式技术组件。活动包括组装、质量控制和专有系统的包装。

合并原则：

随附的合并财务报表包括SEE ID及其全资子公司Dot Works的账目，在这些合并财务报表中统称为“公司”。所有公司间余额和交易已在合并时消除。

列报依据：

随附的本公司综合财务报表已按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

持续经营：

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清偿负债。该公司自成立以来出现净亏损，截至2024年12月31日，累计亏损24733263美元，现金721032美元，营运资金短缺1215998美元。管理层预计，在可预见的未来，公司将继续产生经营亏损。公司持续经营的能力取决于其筹集额外资金以资助其研发（“研发”）活动并及时履行其义务的能力；然而，无法保证将有足够的资金使公司能够成功地继续其研发活动并将其产品商业化。

2024年3月18日，公司与特殊目的收购公司ShoulderUp Technology Acquisition Corp.（“SUTA”）签署了企业合并协议。公司的战略计划包括与SUTA的业务合并，以协助公司努力筹集资金并发展业务。

如果公司无法通过其业务运营和通过业务合并实现的收益，或任何其他形式的资本融资获得必要的资金，则可能需要大幅削减支出并推迟或取消计划中的活动。这些行动将对公司的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。这些条件对公司自这些合并财务报表发布之日起一年内持续经营的能力提出了重大质疑。随附的综合财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或这些不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

风险和不确定性：

公司所处行业受制于快速的技术变革。新技术的引进将继续对公司所受的竞争条件产生重大影响。某些技术和行业发展可能会对公司在某些行业领域内的竞争能力产生负面影响。如果公司无法开发新的解决方案，为其客户提供实用性，并为其现有解决方案提供与快速技术和监管变化保持同步的增强功能和新功能，公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

由于公司采购的部分存货包含国外生产的组件，公司面临与美利坚合众国政府征收的进口关税相关的某些风险，这可能会对公司的经营产生不利影响。

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

附注2-重要会计政策摘要

估计数的使用：

按照美国公认会计原则编制公司合并财务报表，要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。公司认为，在确定资本化软件开发成本、外管局协议的公允价值、资本化软件开发成本的使用寿命、基于股票的补偿和递延税项的估值备抵时涉及到判断。公司根据历史和预期结果、趋势以及公司认为在当时情况下合理的各种其他假设，包括对未来事件的假设，作出这些估计。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。

应收账款：

应收账款来自主要位于北美的客户。公司一般不需要抵押品来支持客户应收款。

应收账款减去信用损失准备金，以备潜在无法收回的金额。公司每月评估其应收账款的可收回性，并在管理层确定无法收回时注销金额。与应收账款相关的信用风险产生的最大会计损失是记录的应收账款金额，这是应收账款的面值，扣除信用损失准备金和递延收入（如有）。信用损失准备反映了对可能损失的最佳估计。公司在应收账款无法收回时予以核销。2024年12月31日和2023年12月31日无需考虑信贷损失。

库存：

存货由原材料组成，按成本与可变现净值（“NRV”）孰低进行估值，采用先进先出法确定成本。NRV确定为在正常经营过程中的预计销售价格减去预计销售成本。管理层定期进行估值，如果项目的账面价值超过其估计的可变现净值，则记入运营费用。管理层还定期对过剩和过时库存的备抵进行估值。2024年12月31日和2023年12月31日不需要估值备抵。

对供应商的预付款根据相关产品向公司发货时的最终到期金额进行调整，预计将在一年内使用。

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

预付费用：

预付费用是为确保在未来某一日期或在未来一个或多个期间连续使用资产或接受服务而支付的金额。预付费用消耗时，计入费用。

软件开发成本：

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题350-40，无形资产-商誉和其他-内部使用软件，公司将在软件的应用程序开发阶段的新应用程序或应用程序的增强所产生的软件开发成本资本化，以供内部使用，以向客户提供服务。这些资本化成本包括员工的某些工资和与工资相关的成本，以及与内部使用软件项目直接相关并投入时间的外部顾问的成本。在应用程序开发阶段之前和市场发布之后发生的成本在发生时计入费用。

内部使用软件自项目基本完成并可供预定使用之日起，在其预计使用寿命内按直线法摊销。预计使用寿命将根据管理层对核心技术和功能服务于内部需求和客户群的时间的判断而确定。一旦项目基本完成，管理层将评估这些资产的使用寿命，并在可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化发生时进行减值测试。于2024年12月31日及2023年12月31日，以及于该日终了的年度，公司处于应用程序开发阶段，由于没有任何项目已基本完成并可供其预定使用，因此于该日终了的年度内没有记录摊销。

长期资产减值：

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，就会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过资产的账面值与其公允价值的比较来计量的，公允价值通常是通过分析资产未来预期产生的现金流量净额来确定的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。于2024年12月31日及2023年12月31日，以及于该日终了年度，并无识别该等减值指标，因此，并无确认减值亏损。

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

租约：

公司根据FASB ASC 842，Leases（“ASC 842”）确认和计量其租赁。公司在合同开始时和现有合同的条款发生变化时确定一项安排是否为租赁或包含租赁。公司在每项租赁的开始日确认一项租赁负债和一项使用权（ROU）资产。租赁负债按合同未来租赁付款额的现值进行初始和后续确认。

可变付款包括在未来租赁付款中，当这些可变付款取决于指数或费率时。贴现率是隐含利率，如果它很容易确定，或者公司的增量借款利率。公司租赁的增量借款利率是在类似条款和类似经济环境下，为借款金额等于租赁付款而必须在抵押基础上支付的利率。

对于在租赁开始时租赁期为12个月或以下且不包括公司合理确定将行使的购买标的资产的选择权的短期租赁，公司已选择不确认ROU资产和租赁负债。公司在租赁期内按直线法确认与短期租赁相关的租赁成本。当合同包含租赁和非租赁部分时，公司对每个部分分别进行核算。

收入确认：

公司按照FASB ASC主题606，客户合同收入确认收入。公司主要确认通过托管云（SaaS）环境交付订阅服务和相关专业服务的收入。服务安排一般有一年或一年以下的期限。

订阅服务收入在合同期内按直线法确认。该公司认为，基于时间的方法是衡量进展的最合适的方法，因为客户可以根据合同条款访问基于云的软件，因此同时获得并消费收益。本公司的认购服务安排不可取消，且不包含退款型条款。该公司还销售与其订阅服务安排相关的硬件。这些硬件组件与订阅服务高度集成，共同代表一项单一的履约义务。归属于这一合并履约义务的收入随着服务的交付而随着时间的推移而确认。

公司还提供包括入职（实施）服务、营销服务、产品咨询等专业服务。经评估，这些服务是可区分的，被视为与订阅服务分开的履约义务。与这些服务相关的收入随着服务的提供而随着时间的推移而确认。

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

递延收入包括在履行履约义务之前收到的款项，并在履行履约义务时确认。

由于公司正处于开发其软件即服务（SaaS）产品的早期阶段，收入主要与向寻求深入了解数据驱动跟踪如何改善其业务的客户交付可行性研究报告有关，这一点在可行性报告被接受后得到确认。

于2024年11月11日，公司与一名客户订立为期五年的排他性及许可协议。考虑到通过本协议授予的独家权利，客户在2024年12月31日前向公司支付了总额为2,000，000美元的款项，其中36,785美元已在截至2024年12月31日的年度内确认为收入，其余1,963，215美元在所附的综合资产负债表中计入2024年12月31日的“递延收入”，将按以下方式确认：392,643美元（2025年）、392,643美元（2026年）、392,643美元（2027年）、392,643美元（2028年）和392,643美元（2029年）。

截至2024年12月31日，公司还有一笔金额为750,000美元的递延收入，用于客户为某些产品、硬件、安装、编程、订阅和培训服务预付的款项，公司正在履行这些款项，预计将在2025年12月31日之前全部交付。

股票薪酬：

该公司在记录基于股票的补偿时应用FASB ASC 718，股票补偿。每份股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。Black-Scholes估值模型采用的假设如下：

授予价格-发行的授予价格根据授予日股票的估计公允价值确定。

无风险利率-期权合同期限内各期限的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率为基础。

预期寿命-由于公司的期权活动历史不充分，管理层采用简化方法估计期权的预期期限，这表示预期授予的期权未行使的时间段。

预期波动-根据管理层的估计或可比公司的历史波动确定。

预期股息收益率-基于授予日的当前收益率或历史期间的平均股息收益率。公司从未宣派或派付股息，亦无计划于可见未来进行。

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

基于股票的补偿费用根据预期在必要服务期内归属的奖励数量以直线法确认，并进行调整以反映最终确实归属的奖励与额外实收资本的抵销贷记。有关基于股票的薪酬的更多详细信息，见附注7。

研发费用：

与新产品和新工艺研发相关的支出在发生时计入费用。研发费用主要包括支付给顾问的补偿成本和费用以及与公司产品的开发和测试有关的其他费用。

广告：

公司在发生时支出广告费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，广告费用总额分别为818,538美元和47,850美元。

所得税：

公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。公司视需要记录递延税项资产的估值备抵。

公司根据税务状况在确认财务报表收益之前必须达到的最低概率阈值规定，对所得税的不确定性进行会计处理。最低起征点的定义是，根据职位的技术优点，经适用的税务机关审查，包括解决任何相关上诉或诉讼程序，很可能维持的税务职位。拟确认的税收优惠以最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠金额计量。如适用，公司将利息和罚款记录为所得税费用的组成部分。

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

金融工具公允价值：

FASB ASC主题820，公允价值计量（“ASC 820”），建立公允价值计量框架。该框架提供了一个公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。估值层级内的分类以对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平为基础。所使用的估值技术需要最大限度地使用可观察的输入，并尽量减少使用不可观察的输入。在该准则下，公允价值被定义为退出价格，或在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额。

ASC 820下公允价值层次结构的三个层次描述如下：

第1级-定价投入是报告日相同资产或负债在活跃市场上可获得的未经调整的报价。

第2级-定价投入是指类似投资的报价，或通过与可观察市场数据的佐证，在基本上整个期限内可直接或间接观察到的投入。第2级包括按针对这些资产和负债的特定法律或合同限制调整的报价估值的资产和负债。

第3级-定价投入是不可观察的，得到很少或没有市场活动的支持，反映了报告实体自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设。

除外管局协议外，在2024年12月31日和2023年12月31日，由于这些工具的短期性质，公司所有金融资产和负债的公允价值接近账面价值。外管局协议按预计公允价值列账，由公司采用概率加权预期收益法确定。外管局协议被归入公允价值等级的第3级，因为它们的公允价值是使用市场上无法观察到的重大假设确定的。

上述方法可能产生的公允价值计算可能无法表明可变现净值或反映未来的公允价值。此外，尽管公司认为其估值方法是适当的，并与其他市场参与者保持一致；但是，使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日采用不同的公允价值计量。

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

近期发布的会计公告：

2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号（“ASU 2023-07”），分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，以加强对根据FASB ASC主题280报告分部信息的公共实体的重大分部费用的披露。修订要求公共实体披露每个可报告分部的重大费用类别、其他分部项目、首席财务决策者的头衔和职位，以及以前只要求每年披露的某些分部相关信息的临时披露。修订后的条款明确，报告单一分部的实体必须同时披露FASB ASC主题280下新的和现有的分部披露，并且如果满足某些标准，允许公共实体披露分部损益的多个衡量标准。本准则适用于2023年12月15日之后开始的会计年度，以及2024年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期。ASU2023-07的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。有关规定的披露，请参见附注13。

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：改进所得税披露》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09要求实体在联邦、州和外国所得税的有效税率与法定税率的对账中披露特定类别的额外信息。ASU2023-09还要求对费率调节中的个别调节项目提供更详细的信息，只要这些项目的影响超过规定的阈值并消除某些现有披露。除了与费率调节相关的新披露外，该标准还要求对联邦、州和外国税收（扣除已收到的退款）相关信息进行分类，并在相关金额超过数量阈值的范围内对特定司法管辖区进行进一步分类。本准则适用于2024年12月15日之后开始的财政年度的年度期间，以及2025年12月15日之后开始的财政年度的中期期间。该指南将在未来基础上适用，并可选择追溯适用该标准，并允许提前采用。公司正在继续评估该准则的潜在影响，预计该公告不会对其合并财务报表产生重大影响，除了对所得税披露进行必要的更改。

管理层认为，近期发布但尚未生效的任何其他会计准则不会对公司的合并财务报表产生重大影响。随着新会计公告的发布，公司将采纳适用的公告。

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

注3-浓度

现金存款超保额产生的信用风险集中：

该公司与一家美国金融机构保持现金余额，其中余额超过了FDIC投保限额25万美元。在2024年12月31日和2023年12月31日，公司在该金融机构持有的现金余额超过了FDIC限额。公司并未因此而蒙受损失，管理层认为公司并未因此而面临重大风险。

重要客户：

重要客户的定义是，至少有10%的收入来自该客户。截至2024年12月31日止年度，该公司向三个客户的销售总额约为154,000美元，约占总收入的89%。截至2023年12月31日止年度，公司向两个客户的销售总额约为361,000美元，约占总收入的82%。

重要供应商：

截至2024年12月31日止年度，公司几乎所有的采购都来自为公司硬件产品提供聚碳酸酯塑料外壳的单一供应商。这些项目有替代供应商，管理层认为失去该供应商不太可能对公司的运营或经营业绩产生重大影响

附注4-资本化软件开发成本

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，SEE ID资本化的软件开发成本分别总计834,220美元和672,319美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，由于软件尚未基本完成并可供预定使用，因此资本化软件开发成本没有记录摊销费用，管理层目前预计将在2025年7月或之前发生。

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

附注5-安全协议

2024年12月31日和2023年12月31日，SEE ID分别向投资者发行了Future Equity Simple Agreements（“SAFE协议”），收益总额分别为8461465美元和4221965美元。根据这些外管局协议的条款，其规定的贴现率范围为67-80%，在这些事件发生时将发生以下情况（所有大写条款均按外管局协议中的定义）：

a）股权融资——外管局协议将自动转换为安全优先股的股份数量，等于购买金额除以折扣价，某些外管局协议受制于30,000，000美元的投后估值上限。

b）流动性事件——外管局协议将自动有权获得在此类流动性事件完成之前或同时到期并应支付给投资者的部分收益，等于（i）购买金额（“套现金额”）或（ii）等于购买金额的普通股股数应支付的金额除以流动性价格中的较大者。

c）解散事件-投资者将自动有权获得相当于套现金额的部分收益，在紧接解散事件完成之前到期并应支付给投资者。

截至2024年12月31日，这些事件均未发生，外管局协议仍未执行。

根据FASB ASC 815-40，实体自身权益中的合同，公司确定SAFE协议是独立的金融工具，因此在随附的合并资产负债表中分类为“负债”。外管局协议按公司采用概率加权预期收益法确定的预计公允价值列账。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，SEE ID向投资者发行了总额为4239500美元和2120000美元的额外SAFE协议，SAFE协议的公允价值变动分别为14492176美元和263239美元。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的安全保障协定活动如下：

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

附注6-普通股

SEE ID获授权发行200,000，000股普通股，面值0.00 1美元，包括（i）165,000，000股A类普通股（有投票权）和（ii）35,000，000股B类普通股（无投票权）。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，SEE ID有108,975，000股已发行和流通的A类普通股。

附注7-股权激励计划

2021年1月，SEE ID通过了2021年股权发明计划（“计划”），该计划规定向计划中定义的公司及其关联公司的选定员工、董事、独立承包商授予激励股票期权、不合格股票期权和限制性股票奖励等形式的奖励。SEE ID可根据该计划发行的普通股股份总数不得超过57,477，460股。该计划的目的是鼓励并使选定的参与者能够收购或增持SEE ID的普通股，以促进他们的利益与公司及其股东的利益更加一致。该计划由公司董事会管理，该董事会根据该计划的规定确定将授予奖励的人员、将授予的奖励类型、将授予的奖励数量以及每项授予的具体条款，包括其归属。

股票期权：

在截至2024年12月31日的一年中，SEE ID授予了以每股0.70美元的行权价购买8.67万股普通股的股票期权，这些股票的有效期均为十年，并在授予日期后的18个月内按比例归属。截至2024年12月31日止年度授予的股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定为约44,000美元，假设如下：

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票期权活动如下：

在截至2024年12月31日的一年中，SEE ID确认了与股票期权相关的基于股票的薪酬，总额为90,377美元，包括在随附的综合运营报表的“一般和行政”中。截至2023年12月31日止年度，SEE ID未确认与股票期权相关的任何基于股票的补偿。

截至2024年12月31日，与未行使的股票期权相关的未确认的基于股票的补偿成本总计约为47,000美元，预计将在1.25年的加权平均期间内确认。

见ID，INC。和附属

合并财务报表附注

限制性股票奖励：

截至2024年12月31日，已发行的限制性股票奖励为32,475，000股SEE ID的普通股，其中包括2024年1月1日之前发行的16,537，500股普通股的限制性股票奖励，这些奖励被错误地排除在截至2023年12月31日已发行普通股的限制性股票奖励总数之外。本应在前期记录的相关股票薪酬对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的整体合并财务报表并不重要。SEE ID在2024年1月1日记录了约6.6万美元的追赶型股票薪酬。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，SEE ID没有授予任何限制性股票奖励。

2020年12月和2021年8月，公司分别向其首席财务官（“CFO”）和首席执行官（“CEO”）各授予了15,937，500股公司普通股的限制性股票奖励（统称“奖励”）。这些奖励包括归属条件，其中包含根据FASB ASC 718（股票补偿）被视为“业绩条件”的条款，管理层认为这些条款在授予时很可能发生。根据当时公司普通股的估计公允价值，在授予日确定每项奖励的公允价值约为67,000美元（随后进行了调整，如上所述），并在预期实现归属条件之日之前按月等额确认。2023年12月，公司董事会批准取消奖励中包含的归属条件的业绩条件部分。由于对奖励的这一修改，授予首席财务官的限制性股票在修改日期之日成为完全归属，而授予首席执行官的限制性股票将根据其原始协议中注明的时间归属条件（即授予日的第三个周年日，即2024年8月1日）成为完全归属。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，授予的未归属限制性股票奖励分别为零和311.56 25万股。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，SEE ID确认了与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬，总额分别为106,629美元和61,817美元。与限制性股票奖励相关的基于股票的补偿包含在随附的综合经营报表的“一般和行政”中。

截至2024年12月31日，不存在与限制性股票奖励相关的未确认的基于股票的补偿费用。

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合并财务报表附注

附注8-所得税

截至12月31日止年度的所得税开支（收益）包括以下各项：

在12月31日，产生很大一部分递延税款的暂时性差异的税务影响包括以下内容：

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司可用于未到期的州税用途的研发税收抵免净额分别约为239,000美元和44,000美元。

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合并财务报表附注

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已分别产生约1,451，000美元和1,394，000美元的联邦税结转净营业亏损（“NOL”），可结转以抵消未来的应税收入。这些联邦NOL结转不会过期。于2024年12月31日及2023年12月31日，公司已分别产生约258,000美元及零的外国税务用途的NOL结转，可结转以抵销未来应课税收入。这些外国NOL结转将于2034年到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司为州税目的产生的NOL结转分别约为1,022，000美元和1,019，000美元，可结转以抵消未来的应税收入。约75.4万美元的州NOL结转没有到期，剩余的约26.8万美元将在2044年到期。

在评估备抵之前，公司在2024年12月31日和2023年12月31日的递延所得税资产净额分别为4,804，357美元和642,736美元；然而，递延所得税资产的最终变现取决于未来应税收入的产生。公司已对递延所得税资产净额计提全额估值备抵。

公司将与所得税事项相关的利息和罚款分别确认在利息支出和一般及行政。于2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无应计利息及罚款。

该公司须在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和波多黎各缴纳税款。公司目前未接受任何税务机关的审核。

附注9-每股净亏损

每股收益会计要求在合并经营报表中同时列报基本和稀释每股收益。公司每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。如果存在稀释性证券，则通过使用库存股法将包括在行使股票期权时可发行的股份在内的普通股等价物计入普通股来计算稀释每股收益。在公司报告净亏损的期间，普通股等价物不包括在内，因为它们具有反稀释性。

在2024年和2023年12月31日，股票期权的普通股股份分别为25,002，460股和24,915，760股，未归属的限制性股票奖励分别为0股和3,115，625股，不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为这些股份具有反稀释性。

限制性股票奖励可向公司董事、高管或员工发行，并受制于基于时间的归属。这些未归属的股份被排除在每股基本亏损的计算之外，因为这些股份在归属前不被视为已发行。

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合并财务报表附注

附注10-租赁

2024年6月，SEE ID就马里兰州贝塞斯达的一处设施签订了不可撤销的租赁协议。这份租约于2024年7月1日开始，租期为63个日历月，初始基本租金约为7000美元，每年增长3%。根据这份租约的条款，SEE ID还负责按比例分担与设施及其房地相关的费用。

截至2024年12月31日止年度的租赁费用构成如下：

与租赁相关的补充现金流信息如下截至2024年12月31日止年度：

下表汇总了2024年12月31日记录的经营租赁资产和负债：

下表汇总了截至2024年12月31日的未来最低租赁承诺：

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合并财务报表附注

附注11-关联交易

分别于2024年12月31日和2023年12月31日，SEE ID与SEE ID的首席财务官和SEE ID的股东Charles Maddox签订了安全协议，所得款项总额为28,833美元。

2024年8月，SEE ID与Pope Technologies LLC就某些产品、硬件、安装、编程、订阅和培训签订了1,500，000美元的采购订单，其中750,000美元已由公司收到，并在随附的综合资产负债表中作为2024年12月31日的递延收入报告。Pope Technologies LLC由公司的一名董事拥有。

自2022年1月1日起，SEE ID与PRB Transportation，LLC签订客户协议，PRB Transportation，LLC由SEE ID的首席财务官和SEE ID的股东Charles Maddox以及Jeff Andersen部分拥有。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与PRB Transportation，LLC的这份协议确认的收入分别为15,145美元和19,957美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，本协议项下该关联方未偿还的款项分别为1,164美元和0美元，并计入随附综合资产负债表的“应收账款”。

从2024年8月1日开始，SEE ID开始从Pope Technologies LLC转租内华达州拉斯维加斯的一个办公/仓库空间。此次转租期限为一年，租金为每月1280美元。Pope Technologies LLC由该公司的一名董事拥有。

从2024年3月1日开始，SEE ID开始向Enzymatic Holdings Corp.转租位于波多黎各Campo Alegre Manati的一处办公空间。此次转租期限为一年，租金为每月1167美元，另加三分之一的水电费。Enzymatic Holdings Corp.，LLC部分由SEE ID的某些股东拥有。本次租约于2025年2月28日终止，不再续签。

附注12-诉讼

公司可能涉及日常经营过程中产生的诉讼和索赔。管理层认为，这类事项的结果不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响；然而，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的。无论结果如何，诉讼都可能因为法律费用、管理资源分流等因素对公司产生不利影响。

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合并财务报表附注

附注13-分部报告

该公司有一个单一的可报告部门，其收入来自向寻求深入了解数据驱动跟踪如何改善其业务的客户交付可行性研究报告。

公司的首席运营决策者（“CODM”），即SEE ID的首席执行官和首席财务官，评估可报告分部的业绩，并决定如何使用净收入作为盈利能力的主要衡量标准来分配资源。CODM不会定期提供具体的分部费用，而是专注于收入、毛利和净收入/亏损。费用信息，包括销售成本，可以很容易地从提供的信息中计算出来。这一盈利能力的分部计量在综合经营报表中显示。分部资产的计量在合并资产负债表中以总资产列报。

附注14-后续事项

安全协议：

在2024年12月31日之后，SEE ID向一名投资者发行了额外的SAFE协议，收益为23,752美元，该协议规定的贴现率为67%。所有其他条款与附注5中的外管局协议条款一致。

销量：

2025年1月，公司收到一名客户的两份订单：1）一份约459000美元的设备订单，截至2025年6月25日，即可获得发布合并财务报表的日期尚未履行；2）一份可行性研究订单，金额为250000美元，已由客户预付，并在截至2025年3月31日的三个月内交付和确认。

租赁：

2025年1月，Dot Works就位于波多黎各的16,000平方英尺设施签订了不可撤销的租赁协议。这份租约按月于2025年2月1日开始，其后于2025年6月1日成为长期租约，初步租期为5年。最初的基本租金在头两年为每平方英尺7.00美元（即每月9333美元），第三年增加到每平方英尺7.50美元，此后每年增加3%。根据这项租约条款，该公司还负责自己的水电和按比例分担房地的运营费用，每平方英尺不超过3.25美元。

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合并财务报表附注

过桥贷款协议：

SEE ID与贷方签订了以下无担保过桥贷款协议，总额为2,850，000美元，用于运营费用、营运资金或其他一般公司用途。这些贷款均按按365天计算的年利率20%计息，并包括一项最低利息规定，如果贷款在其到期日之前偿还，则要求至少8%或本金的10%作为利息，即自其各自生效日期起六个月。如果SEE ID在期末无法偿还这些贷款，未偿还的本金和应计利息将以额外10%的折扣转换为SEE ID的股份。

业务组合：

于2025年6月18日（“交割日”），特拉华州公司SUTA完成了由特拉华州公司CID Holdco，Inc.（“控股公司”）和ShoulderUp的全资子公司之间、以及由其之间签署的日期为2024年3月18日的某些业务合并协议（“业务合并协议”）所设想的交易，而美国特拉华州公司TERM0的全资子公司丨ShoulderUp ShoulderUp的全资子公司ShoulderUp Merger Sub，Inc.（“ShoulderUp Merger Sub”）和内华达州公司TERM3的全资子公司SEE ID Merger Sub，Inc.（“SEE ID Merger Sub”）和全资子公司ShoulderUp，以及内华达州公司SEE ID，Inc.（“SEE ID”）。

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合并财务报表附注

在业务合并协议拟进行的交易（“交割”）完成时，（i）ShoulderUp合并子公司与ShoulderUp合并，ShoulderUp继续作为合并中的存续公司，并且ShoulderUp的证券持有人接收Holdings的实质上等同的证券，以及（ii）SEE ID合并子公司与SEE ID合并，SEE ID继续作为合并中的存续公司，以及SEE ID的股东接收Holdings普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

根据业务合并协议的条款，（i）在紧接业务合并生效时间之前已发行和流通的SUTA普通股（“SUTA普通股”）的持有人（任何已赎回的股份除外）收到一股Holdings普通股（“Holdings普通股”），以换取他们所持有的每一股SUTA普通股，（ii）购买SUTA A类普通股的每份整份认股权证的持有人收到一份以每股11.50美元的行权价购买Holdings普通股的认股权证，及（iii）1,300万股控股普通股。

管道投资者：

2025年6月10日，一位投资者以1,000，000美元的价格认购了250,000股控股公司的普通股。

2025年6月16日，一位投资者认购了1,317，750股控股公司的普通股，以换取5,271，000美元。该投资者此前向公司提供了本金总额为2,500，000美元的过桥贷款，如上文过桥贷款协议披露中所述，这些贷款在2025年6月18日BCA（如上文业务合并披露中所定义）结束时结算。剩余的2,814，500美元PIPE承诺在收盘时支付给公司，当时向投资者发行了1,317，750股控股公司普通股。

2025年6月17日，一位投资者认购了1,755，786股控股公司的普通股，换取了7,023，143美元。

股权授信额度：

2025年6月18日，公司与New Circle Principle Investments LLC（“New Circle”）签订了股份认购信贷额度协议（“ELOC”），根据该协议，公司可获得最多5000万（50,000，000美元）的总收益。公司应以总市值等于350,000美元的Holding’s普通股股份的形式向New Circle支付承诺费，其市值应根据该普通股在SEC宣布表格S-1生效之日的收盘价确定。该表格S-1将在BCA协议结束后60天提交。截至本综合财务报表出具日，未发生承诺费支付或提取ELOC的情况。