附件 10.5

执行版本

私人配售认股权证购买协议

本私人配售认股权证购买协议（日期可能不时修订，本“协议”）由开曼群岛获豁免公司Berto Acquisition Corp.（“公司”）、J.V.B. Financial Group，LLC（“CCM”）的一个部门科恩 & Company Capital Markets和Needham & Company，LLC（“Needham”，连同CCM，“买方”，各自为“买方”）订立，日期为2025年4月29日。

然而，公司拟完成公司单位的首次公开发售（“公开发售”），每单位由公司的一股普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）和一份可赎回认股权证的二分之一组成。

然而，每份整份认股权证使持有人有权在初始业务合并结束后的前12个月内以每股10.50美元的行权价或在初始业务合并结束12个月周年后的每股11.50美元的行权价购买一股普通股（可进行调整）。

然而，公司已同意向买方发行合共3,750，000份认股权证（“私募认股权证”），每份私募认股权证授权持有人在首次业务合并结束后的前12个月内以每股10.50美元的行权价或在首次业务合并结束12个月周年后的每股11.50美元的行权价购买一股普通股（可调整）。

现据此，考虑到本协议所载的相互承诺及其他良好的、有价值的对价，现确认其收悉及充分性，本协议各方当事人拟在法律上受约束，特此约定如下：

协议

第1节。授权、发行及发售；私募认股权证的条款。

A.私募认股权证的授权。公司已妥为授权向买方发行及出售私募认股权证。

B.私募认股权证的发行和发售。

（i）于公开发售完成日期或买方与公司可能相互议定的较早时间及日期（「截止日期」），公司须向买方发行合共3,750，000份私募认股权证。在截止日期，公司应自行选择向各买方交付一份证明于该日期正式登记在各买方名下的向买方发出的私募认股权证的证书，或以记账式形式进行交付。

C.私募认股权证的条款。

（i）每份私募认股权证须具备公司与认股权证代理人就公开发售订立的认股权证协议（“认股权证协议”）所载的条款。根据FINRA规则5110（g）（8），私募认股权证不得在公开发售开始销售后超过五年内行使。

（ii）于公开发售结束时，公司与买方须订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司将向买方授予有关私募认股权证及私募认股权证相关普通股的若干登记权。根据注册权协议的条款，买方（i）不得在公开发售开始销售起计五（5）年后行使其需求登记权，且不得根据FINRA规则5110（g）（8）（C）和5110（g）（8）（b）多次行使其需求权利，且（ii）不得在公开发售开始销售起计七（7）年后根据FINRA规则5110（g）（8）（d）行使其“搭载”登记权。

（iii）各买方特此同意，在公司完成其初始业务合并交易后30天内，不转让、转让或出售任何私募认股权证和私募认股权证的基础普通股。上述转让限制不适用于买方或任何下述转让的接收方（此种接收方，“许可受让方”）的转让：

（a）向公司高级人员或董事、公司高级人员或董事的任何关联公司或家庭成员、买方的任何成员或买方的任何关联公司；

（b）如属个人，则以赠予该个人的直系亲属成员或信托的方式，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员或该人的附属机构，或赠予慈善组织；

（c）就个人而言，凭藉该个人死亡时的血统和分配法律；

（d）就个人而言，依据合资格的家庭关系令；

（e）以不高于最初购买证券的价格私下出售或与完成企业合并有关的转让；

（f）在公司完成其初始业务合并之前发生公司清算的情况下；

（g）根据开曼群岛法律或经修订的买方获豁免的有限合伙协议，在买方清算时；或

（h）在公司完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易导致其所有股东有权在公司完成初始业务合并后将其普通股交换为现金、证券或其他财产的情况下；

但条件是，除非获得公司的事先同意，在上述（a）至（e）或（g）条的情况下，获准受让人必须订立书面协议，同意受这些转让限制的约束以及该买方就私募认股权证（包括与投票、信托账户和清算分配有关的规定，如构成公司S-1表格登记声明一部分的招股说明书中所述）订立的相同协议的约束。

除上述转让限制外，各买方承认并同意，私募认股权证及其组成部分和相关登记权将被视为金融业监管局（“FINRA”）的补偿，因此，根据FINRA手册第5110（e）条，将在公开发售开始后立即受到180天的锁定期，但须遵守FINRA规则5110（e）（2）。此外，除向参与公开发售的任何承销商或选定交易商以及买方的高级职员或合伙人、注册人或关联人以及任何此类参与承销商或选定交易商外，不得在上述180天期间出售、转让、转让、质押或质押私募认股权证及其组成部分和相关登记权。此外，私募认股权证及其组成部分和相关登记权将不会成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致任何人在紧接公开发售开始销售后的180天内对此类证券进行经济处置。

第2节。公司的陈述和保证。作为买方订立本协议的重大诱因，本公司特此向买方声明并保证（其声明和保证应在截止日期后生效）：

A.合并和公司权力。公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司，并有资格在每个司法管辖区开展业务，如果不具备此种资格将合理地预期会对公司的财务状况、经营业绩或资产产生重大不利影响。本公司拥有进行本协议及认股权证协议所拟进行的交易所需的一切必要的公司权力及权限。

B.授权；不得违反。

（i）本协议及私募认股权证的签立、交付及履行已获公司于截止日期正式授权。本协议构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。一旦按照认股权证协议和本协议的条款发行和支付，私募认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据截至交割日的条款强制执行。

（ii）本公司签立及交付本协议及私募认股权证、发行及出售私募认股权证、于行使私募认股权证时发行普通股及本公司履行及遵守本协议及其各自条款，截至截止日期，不会亦不会（a）与（b）的条款、条件或规定相冲突或导致违反，（b）构成违约，（c）导致产生任何留置权、担保权益，（d）导致违反，或（e）要求任何法院或行政或政府机构或机构根据在本协议日期生效或在预期公开发售完成前可能修订的经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，或公司须遵守的任何重要法律、法规、规则或规例，或任何协议、命令，采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向任何法院或行政或政府机构或机构作出通知或声明，或向其备案，公司须遵守的判决或法令，但根据联邦或州证券法要求在本协议日期之后提交的任何文件除外。

C.证券所有权。一旦按照本协议及认股权证协议的条款发行及付款，并在公司的会员名册登记后，在行使私募认股权证时可发行的普通股将获妥为有效发行、缴足及不可评估。一旦按照本协议条款和认股权证协议发行并根据该协议付款，并在公司成员名册登记后，买方将拥有私募认股权证和行使该等私募认股权证时可发行的普通股的良好所有权，不受任何种类的留置权、债权和产权负担的影响，但（i）本协议项下和本协议项下的其他协议项下的转让限制，（ii）联邦和州证券法项下的转让限制，以及（iii）因买方的行为而施加的留置权、债权或产权负担。

D.政府同意。在本公司执行、交付和履行本协议或本公司完成本协议所设想的任何其他交易方面，不需要任何政府机构的许可、同意、批准或授权，或向其申报或备案。

E.条例D资格。公司或据其所知，其任何关联公司、成员、高级职员、董事或持有其已发行证券20%或以上的实益股东均未经历根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）条例D规则第506（d）条所列举的取消资格事件。

第3节。每个买方的陈述和保证。作为公司订立本协议及向买方发行私募认股权证的重大诱因，各买方特此向公司声明及保证（该等声明及保证在每个截止日期后仍然有效）：

A.组织和必要的权威。买方拥有进行本协议所设想的交易所需的一切必要权力和权限。

B.授权；不得违反。

（i）本协议构成买方的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与或影响债权人权利和一般衡平法原则（无论是否在股权或法律程序中考虑）有关的普遍适用的法律。

（ii）买方执行和交付本协议以及买方履行和遵守本协议的条款不会也不会自每个截止日期起与买方所受的任何协议、文书、命令、判决或判令的条款、条件或规定相冲突或导致买方违反。

C.投资陈述。

（i）买方正在为买方自己的账户购买私募认股权证以及在行使私募认股权证时可在该等行使时发行的普通股（统称“证券”），仅用于投资目的，而不是为了进行任何公开销售或分销，或与其相关的转售。

（二）买方是条例D第501（a）（3）条所定义的“认可投资者”，买方没有经历根据《证券法》条例D第506（d）条所列举的取消资格事件。

（iii）买方了解，证券正在发售并将根据美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免向其出售，并且公司依赖于此处所述买方的陈述和保证的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方获得此类证券的资格。

（四）买方未因《证券法》第502（c）条规则所指的任何一般招标或一般广告而决定订立本协议。

（v）买方已获提供买方所要求的与公司业务、财务及营运有关的所有资料及与要约及出售证券有关的资料。买方有机会向公司执行人员和董事提问。买方了解其于证券的投资涉及高度风险，并已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就收购证券作出知情投资决定。

（vi）买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何关于证券或买方对证券投资的公平性或适当性的建议或背书，也没有此类机构传递或背书证券发行的优点。

（vii）买方理解：（a）证券过去和现在都没有根据《证券法》或任何州证券法进行登记，不得要约出售、出售、转让或转让，除非（1）随后根据该协议进行登记或（2）依据豁免进行出售；（b）除登记权协议中具体规定外，公司或任何其他人均无义务根据《证券法》或任何州证券法进行证券登记或遵守根据该协议进行的任何豁免的条款和条件。虽然买方理解规则144不适用于由壳公司（企业合并相关壳公司除外）或在任何时候都曾是壳公司的发行人最初发行的证券的转售，买方理解，如果满足以下条件，则第144条规则包括这一禁止的例外情况：（i）以前是壳公司的证券发行人已不再是壳公司；（ii）证券发行人须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）节的报告要求；（iii）证券发行人已提交所有《交易法》报告和需要提交的材料（如适用），在前12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期间），表格8-K报告除外；以及（iv）自发行人向SEC提交反映其作为非空壳公司的实体的当前表格10类型信息起至少已过去一年。

（viii）买方在财务和业务事项方面具有此类知识和经验，知道与投资于公司等处于发展阶段的公司的证券相关的高度风险，能够评估投资于证券的优点和风险，并能够无限期地承担投资于本协议项下所设想的金额的证券的经济风险。买方有足够的手段为其当前的财务需求和或有事项提供准备，并且不会有当前或预期的未来流动性需求，这将因投资于证券而受到损害。买方可以承担其在证券上的投资的全部损失。

第4节。各买方义务的条件。各买方认购私募认股权证的义务须在每个截止日期或之前满足以下各项条件：

A.陈述和保证。第2条所载公司的申述及保证，在截止日期及截止日期均属真实及正确，犹如当时作出的一样。

B.业绩。公司应已履行并遵守本协议所载的所有协议、义务和条件，而这些协议、义务和条件要求其在该截止日期或之前履行或遵守。

C.没有禁令。任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或对本协议所设想的事项有权限的任何自律组织颁布、进入、颁布或背书，禁止完成本协议或认股权证协议所设想的任何交易。

D.权证协议。本公司应已按买方满意的条款与认股权证代理订立认股权证协议。

第5节。公司义务的条件。本公司在本协议项下对买方承担的义务取决于在每个截止日期或之前满足以下各项条件：

A.陈述和保证。第3条所载的每名买方的申述及保证，在截止日期及截止日期均须真实及正确，犹如当时作出的一样。

B.业绩。每一买方应已履行并遵守本协议所载的所有协议、义务和条件，这些协议、义务和条件要求该买方在该截止日期或之前履行或遵守。

C.公司同意书。本公司应已取得其董事会的同意，授权执行、交付和履行本协议及认股权证协议以及根据本协议发行和销售私募认股权证。

D.没有禁令。任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得已由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项有权限的自律组织颁布、进入、颁布或背书，从而禁止完成本协议或认股权证协议所设想的任何交易。

E.认股权证协议。公司须已按公司满意的条款与认股权证代理人订立认股权证协议。

第6节。终止。本协议可于2025年6月30日后的任何时间经公司或买方在向另一方发出书面通知后选择终止，前提是公开发售的结束并未在该日期之前发生。

第7节。申述及保证的存续。此处包含的所有陈述和保证应在每个截止日期有效。

第8节。定义。本协议中使用但未另行定义的术语应具有公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册声明中赋予此类术语的含义。

第9节。杂项。

A.继任者和受让人。除本协议另有明确规定外，本协议中由任何一方或代表本协议任何一方所载的所有契诺和协议，无论是否如此表示，均对本协议各方各自的继承人具有约束力并符合其利益。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，除买方向其关联公司（包括但不限于其一名或多名成员）转让外，各方不得转让本协议。

B.可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款应按适用法律规定的有效解释，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律禁止或无效的，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效。

C.对口单位。本协议可以在两个或两个以上的对应方同时执行，无需包含一方以上的签字，但所有这些对应方合在一起构成同一份协议。

D.描述性标题；释义。本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的实质性部分。本协议中“包括”一词的使用应以身作则，而非限制。

E.管辖法律。本协议应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应根据纽约州的国内法加以解释，而不会产生会导致适用另一法域法律的法律冲突原则。

F.修正案。本协议不得就任何特定条款进行修改、修改或放弃，除非通过协议各方签署的书面文书。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已签署本协议，自上述第一个日期起生效。

【承销商私募认股权证购买协议签署页】