4917-2189-2758v4 1075.279联合和修订第5至第3号修订和重述信贷协议本联合和修订第5至第3号修订和重述信贷协议（本“修订”）日期为2026年3月30日，由HF FOODS GROUP INC.，a Delaware corporate（“HF”）、B & R Global HOLDINGS，INC.，a Delaware corporate（“B & R”）、RONGCHENG TRADING，LLC，a California limited liability company（“Rongcheng”）、CAPITAL TRADING，LLC，a Utah limited liability company（“CAPITAL TRADING，LLC”Great Wall SEAFOOD LA，LLC，一家加州有限责任公司（“长城”）、B & L Trading，LLC，一家华盛顿有限责任公司（“B & L”）、MONTAIN FOOD，LLC，一家科罗拉多州有限责任公司（“Mountain”）、MIN FOOD INC.，一家加州公司（“Min Food”）、MONTEREY FOOD Service，LLC，一家加州有限责任公司（“Monterey”）、Han Feng，INC.，一家北卡罗来纳州公司（“Han Feng”）、New Southern Food Distributors，INC.，一家佛罗里达州公司（“NSFD”）、KIRNLAND FOOD DISTRIBUTION，INC.，一家德克萨斯州有限责任公司（“长城TX”）、SUNFLOWER 2.0，LLC、堪萨斯州有限责任公司（“向日葵”）、HF CHARLOTTE，LLC、北卡罗来纳州有限责任公司（“HF Charlotte”）、T & G Group，LLC、加利福尼亚州有限责任公司（“T & G Group”）Great Wall SEAFOOD VA，L.L.C.、弗吉尼亚州有限责任公司（“长城VA”；HF、B & R、容城、资本、Win Woo、R & C、长城、B & L、Mountain、Min Food、Monterey、Han Feng、NSFD、Kirnland、Great Wall IL、Great Wall TX、向日葵、HF Charlotte、T & G Group和Great Wall VA在本文中统称为“现有营运资金借款人”）、HF Atlanta，LLC，a Georgia limited liability company（“新营运资金借款人”；现有营运资金借款人和新营运资金借款人在本文中统称为“营运资金借款人”）、B & R REALTY，LLC，a California limited liability company（“Realty”）、Lucky REALTY，LLC，a California limited liability company（“Genstar”）、GENSTAR REALTY，LLC，a Utah limited liability company（“Murray”）、Fortune LIBERTY，LLC，a Utah limited liability company（LLC，一家亚利桑那州有限责任公司（“A & Kie”），LENFA FOOD，LLC，一家科罗拉多州有限责任公司（“Lenfa”），BIG SEA REALTY，LLC，一家华盛顿有限责任公司（“Big Sea”；Realty、Lucky、Genstar、Murray、Fortune、A & Kie、Lenfa和Big Sea统称为“房地产借款人”；营运资金借款人和房地产借款人，各自为“借款人”，统称为“借款人”），本协议的贷款方和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人的行政代理人（以此身份，“行政代理人”）。W I T N E S E T H：鉴于借款人、其其他贷款方、其贷款方和行政代理人是日期为2022年3月31日的某些第三次经修订和重述的信贷协议的当事人（经修订、重述、补充或以其他方式修改至今并不时包括在此的《信贷协议》；此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）；然而，现有营运资金借款人已通知行政代理人和贷款人，B & R已成立新的子公司HF Atlanta，现有借款人希望加入新的营运资金借款人作为信贷协议下的“借款人”；和
然而，借款人已要求行政代理人和贷款人同意修订此处规定的信贷协议，而行政代理人和贷款人已同意该请求，但须遵守本修订的条款和条件。现据此，考虑到《授信协议》和本修正案规定的相互条件和约定，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认收受并足额，双方在此约定如下：1。Joinder。（a）通过执行本修订，新的营运资金借款人同意，其应（i）立即自动成为作为营运资金借款人、借款人和贷款方的信贷协议（以及彼此的贷款文件（如适用）的一方，犹如其是其原始签字人一样；（ii）受适用于作为营运资金借款人的新营运资金借款人、借款人和贷款方的信贷协议（以及彼此的贷款文件（如适用）的所有条款的约束，犹如其是其原始签字人一样，及（iii）就信贷协议（以及适用的相互贷款文件）的所有目的而言，被视为营运资金借款人、借款人及贷款方，并拥有营运资金借款人、借款人及贷款方在协议项下的权利及所有义务。新的周转资金借款人（w）确认，其已收到信贷协议的副本，连同其认为适当的所有其他文件和资料的副本，以自行作出订立本修订的决定，包括但不限于本条第1款规定的信贷协议的合并人，（x）同意其将按照信贷协议和其他贷款文件的条款要求其作为周转资金借款人履行的所有义务并遵守所有契诺，a借款人及其项下的贷款方，（y）确认，在本修正案所设想的交易完成生效后，信贷协议和适用于周转资金借款人的任何其他贷款文件中所载的陈述和保证，就新的周转资金借款人而言，借款人和贷款方是真实和正确的，在本协议日期具有相同效力（除非所述与特定较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的）和（z）授权借款人代表根据信贷协议和其他贷款文件以该身份代表其行事。本协议各方在此进一步承认并同意，在本第1节生效后，在信贷协议和其他贷款文件中每一处提及“营运资金借款人”、“营运资金借款人”、“借款人”、“借款人”、“贷款方”和“贷款方”，均应视为包括新的营运资金借款人。2.修订信贷协议。在满足下文第3节所载的先决条件的情况下，并依据下文第4节所载的陈述和保证：（a）现对信贷协议进行修订，以删除红色标记的文字，并增加重列信贷协议中所载的蓝色下划线文字，作为本协议所附的附件 A。（b）现将信贷协议的附表1.1（a）、1.1（b）、1.01、3.05、3.06、3.12、3.14、3.15、3.22、3.25、6.01、6.02、6.04及6.10全部修订及重述，格式如本协议所附，作为附件 B。（c）现将承诺附表全部修订及重述，如本协议所附，作为附件 C。
3.生效的条件。本修正案第1节和第2节的效力受以下先决条件的限制：（a）行政代理人应当已收到每一借款人、行政代理人和每一贷款人签立的（i）本修正案的副本和（ii）作为附件 D所附结算清单所列各项；（b）行政代理人应当已收到行政代理人和借款人之间的所有费用（包括经修订和重列的偶数日期的费函中规定的费用），根据信贷协议和其他贷款文件截至本协议日期到期应付的成本和费用（包括在本协议日期或之前开具发票的范围内的法律顾问的合理费用和开支）；和（c）在紧接本修正案生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件仍在继续，或应由本修正案所设想的交易引起。4.申述及保证。为促使行政代理人及本协议的贷款方订立本修订，各借款人，包括新的周转资金借款人，兹向行政代理人及贷款人声明及保证：（i）本修订的执行、交付及履行已获该借款人方面的所有必要行动妥为授权，而本修订已获该借款人妥为签署及交付；（ii）紧接本修订所设想的交易完成生效前后，信贷协议和其他每一份贷款文件中规定的贷款方的每一项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于截至本协议日期已在其文本中因重要性而限定或修改的任何陈述和保证）（除非它们与较早日期有关，在这种情况下，自该较早日期起，它们在所有重大方面均应是真实和正确的（但该等重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证）；及（iii）在紧接本修订生效之前和之后，没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。5.[保留]。6.发布。（a）考虑到本协议所载的行政代理人与出借人的协议及为其他良好和有价值的对价，兹确认其收受及充分性，各借款方、代表其本身、各附属公司及其各自的继承人、受让人、其他法定代表人（各该等借款人及所有该等其他人以下统称“解除人”，个别称为“解除人”），现绝对、无条件、不可撤销地解除、免除、永久解除行政代理人与出借人及其各自的继承人、受让人，以及他们的每一位现任和前任股东、关联公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人、其他代表（行政代理人和贷款人以及所有这些其他人，以下统称为“被解押人”，单独称为“被解押人”），在法律上和股权上的所有已知或未知、涉嫌或未涉嫌的所有要求、诉讼、诉讼、争议、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权和责任，（单独称为“索赔”和统称“索赔”），任何释放人现在可能因任何情况、行动、因由或因任何理由而对被释放人或其中任何一人拥有、持有、拥有或声称拥有
在本修订日期及日期当日或之前的任何时间，因信贷协议或根据该协议或与该协议有关的任何其他贷款文件或交易，或因该协议或与该协议或任何其他贷款文件或交易有关，或以任何方式与该协议或交易有关；但本款的任何规定不得修改、修订或终止信贷协议、任何其他贷款文件或任何解除人为一方当事人或解除人为其受益人的任何其他合同或协议，并进一步规定本款的任何规定不得解除，根据任何此类合同或协议或就任何活期存款账户而言，免除或解除任何被解除人对未来到期履约的责任。（b）每个释放人理解、承认并同意，上述释放可作为充分和完整的抗辩提出抗辩，并可用作针对可能违反此类释放的规定提起、起诉或企图的任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令的依据。（c）每个释放人同意，现在可以主张或以后可能发现的任何事实、事件、情况、证据或交易，均不得以任何方式影响上述释放的最终、绝对和无条件性质。7.可分割性。本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。8.参考资料。凡提述任何贷款文件或就信贷协议签立的任何其他文件、文书或协议所载的信贷协议，均须当作提述经本修订修订的信贷协议。9.同行。本修正案可以在一个或者多个对应方执行，每一项构成正本，但全部合并为同一文书。通过电传或电子便携式文件格式（即“pdf”）将本协议一方已签署的签字页从本协议另一方传送给另一方，应视为该方已适当执行和交付。10.批准。本修正案中规定的条款和规定应修改和取代信贷协议中所有不一致的条款和规定，不应被视为同意修改或放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件。除被本修正案明确修改和取代外，信贷协议的条款和规定经批准和确认，并应继续充分生效。11.管辖法律。本修正案应受伊利诺伊州的国内法（而不是冲突法）管辖并根据其解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。[签名页关注]
加入的签署页及第3次经修订及重述的信贷协议的第5号修订作为见证，本协议各方已安排本修订由各自的正式授权人员于上述首次写入的日期正式签署及交付。借款人：A & KIE，LLC B & L TRADING，LLC B & R REALTY，LLC B & R Global HOLDINGS，INC。BIG SEA REALTY，LLC CAPITAL TRADING，LLC FORTUNE LIBERTY，LLC GENSTAR REALTY，LLC Great Wall SEAFOOD IL，L.L.C. Great Wall SEAFOOD LA，LLC Great Wall SEAFOOD TX，L.C. Great Wall SEAFOOD VA，L.L.C. Han Feng，INC。HF CHARLOTTE，LLC HF FOODS GROUP INC。KIRNLAND Food Distribution，INC。LENFA FOOD，LLC Lucky REALTY，LLC MIN FOOD INC。Monterey Food Service，LLC Mountain Food，LLC Murray Properties，LLC New Southern Food Distributors，INC。R & C Trading L.L.C. RONGCHENG TRADING，LLC SUNFLOWER 2.0，LLC T & G GROUP，LLC WIN WOO TRADING，LLC HF ATLANTA，LLC作者：姓名：Christine Chang职务：秘书
加入和修订第5号至第三次修订和重述信贷协议的签署页JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为行政代理人和贷款人：__________________________________________姓名：__________________________________________________标题：______________________________________________
Joinder的签名页和第3次修订和重述的第5号修订信贷协议Fifth Third BANK，N.A.，通过合并继承联信银行银行，作为贷款人由：__________________________________________姓名：__________________________________________________标题：______________________________________________
Joinder的签名页和第3次修订和重述的第5号修订信贷协议WELLS FARGO BANK，N.A.，作为贷款人：__________________________________________姓名：Brian McCrea职务：ABL客户经理
展览一份经修订的信贷协议[见附件]
4910-1482-5485v8 1075.2794933-3421-0710v5 1075.279 HF FOODS GROUP INC.、B & R GLOBAL HOLDINGS，INC.及其某些关联公司于2022年3月31日签署的经修订和重述的信贷协议，贷款方在此以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人_____________________ JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为独家账簿管理人和独家牵头安排人资产基础贷款
目录页第一条定义1第1.01条定义条款1第1.02条贷款和借款的分类47第1.03条条款一般47第1.04条会计术语；GAAP 47第1.05条利率；基准通知48第1.06条修正和重述的影响；不更新；发布48条第二款债权49第2.01条承诺49第2.02条贷款和借款。50第2.03条循环借款请求50第2.04条保护性垫款。51第2.05款Swingline贷款和超额垫款。52第2.06款信用证。54第2.07款借款的资金筹措。59第2.08款利益选举。60第2.09节终止承诺；增加循环承诺。61第2.10节偿还和摊销贷款；债务证据。62第2.11款提前偿还贷款。63第2.12款费用。65第2.13节利息。66第2.14条替代利率；违法67第2.15条增加成本。69第2.16条中断资金支付71第2.17条扣缴税款；总额增加。71第2.18节一般付款；收益分配；分摊抵销。75第2.19节缓解义务；更换贷款人。78第2.20条违约贷款人79第2.21条退回付款81第2.22条银行服务和互换协议81第三条代表和认股权证。81第3.01条组织；权力81第3.02条授权；可执行性81第3.03条政府批准；无冲突82第3.04条财务状况；无重大不利变化。82第3.05节属性。82第3.06节诉讼和环境事项。83第3.07节遵守法律和协议；无违约83第3.08节投资公司状况83第3.09节税收83第3.10节ERISA 83第3.11节披露84第3.12节重大协议84第3.13节偿债能力。84第3.14节保险84第3.15节资本化和子公司85-i-
第3.16节担保物上的担保权益85第3.17节雇佣事项85第3.18节保证金条例85第3.19节收益的使用85第3.20节没有繁重的限制85第3.21节反腐败法律和制裁85第3.22节关联交易86第3.23节共同企业86第3.24节控股公司86第3.25节农业事项86第3.26节[保留] 87第3.27节[保留] 87第3.28节受影响的金融机构 87第3.29节计划资产；禁止交易87第3.30节可能的财务报表重述87条第四款条件。87第4.01条生效日期87第4.02条每项信用事件89第五条肯定公约。90第5.01条财务报表；借款基数和其他信息90第5.02条重大事项通知93第5.03条存在；经营行为94第5.04条支付义务94第5.05条维护财产95第5.06条账簿和记录；检查权95第5.07条遵守法律和重大合同义务95第5.08条收益使用95第5.09条信息准确性96第5.10条保险96第5.11条伤亡和谴责97第5.12条评估97第5.13条存款银行97第5.14条附加担保物；进一步保证。97第5.15款应收款。98第5.16节库存和设备。第99条第5.17款农业事项第99条第5.18款结束后的盟约100条第六条消极盟约。100第6.01条负债100第6.02条留置权102第6.03条基本变化。104第6.04条投资、贷款、垫款、担保和收购105第6.05条资产出售107第6.06条售后回租交易108第6.07条互换协议108第6.08条限制性付款；债务的某些付款。108第6.09条与关联公司的交易110第6.10条限制性协议111第6.11条修订重要文件111-iii-
第6.12节[保留]。111第6.13节固定电荷覆盖率112第七条违约事件。112第八条行政代理人。第115条第8.01款授权和行动第115条第8.02款行政代理人的依赖、赔偿等第117条第8.03款通信过帐。第118条第8.04款行政代理人个人第119条第8.05款继任行政代理人。119第8.06条贷款人和开证行的确认。第120条第8.07款抵押事项。122第8.08条信用投标123第8.09条某些ERISA事项。124第8.10条洪水法第125条杂项。125第9.01条通知。125第9.02条豁免；修订。127第9.03条费用；赔偿；损害免责。129第9.04条继承人和受让人。第131条第9.05款生存第135条第9.06款对应物；集成；有效性；电子执行。135第9.07条可分割性136第9.08条抵消权136第9.09条管辖法律；管辖权；过程送达同意。136第9.10条放弃陪审团审判137第9.11条标题137第9.12条保密137第9.13条若干义务；不依赖；违反法律138第9.14条美国爱国者法139第9.15条披露139第9.16条为完善而任命139第9.17条利率限制139第9.18条营销同意139第9.19条确认和同意受影响的金融机构 139第9.20条无受托责任，等140第9.21条危险保险披露140第9.22条关于任何受支持的QFII的确认141第9.23条重申141第X条贷款担保141第10.01条担保141第10.02条付款担保142第10.03条不解除或减少贷款担保。142第10.04条抗辩放弃143第10.05条代位权143第10.06条恢复原状；加速中止143第10.07条信息143第10.08条终止143第10.09条税收144第10.10条最高赔偿责任144-III-
第10.11节贡献。144节10.12责任累计145节10.13凯普韦尔145节10.14放弃其他权利和抗辩145条XI借款人代表。146第11.01条任用；关系性质146第11.02条权力146第11.03条聘用代理人146第11.04条通知146第11.05条继任借款人代表147第11.06条执行借款文件；借款基证147第11.07条报告147-iv-
附表：承诺附表1.1（a）--营运资金借款人附表1.1（b）-房地产借款人附表1.01--合资格不动产附表3.05--财产附表3.06--已披露事项附表3.12--重大协议附表3.14--保险附表3.15--资本化和子公司附表3.22--关联交易附表3.25--农业事项附表6.01--现有债务附表6.02-现有留置权附表6.04--现有投资附表6.10--现有限制展品：附件 a--转让形式和假设附件 B--[保留] 附件 C--借款基础证书表格TERM0附件 D--合规证书表格附件 E--共同协议附件 F-1--美国税务证明（适用于就美国联邦所得税目的而言不属于合伙企业的外国贷款人）附件 F-2--美国税务证明（适用于就美国联邦所得税目的而言不属于合伙企业的外国参与者）附件 F-3--美国税务证明（适用于就美国联邦所得税目的而言属于合伙企业的外国参与者）附件 F-4--美国税务证明（适用于外是用于美国联邦所得税目的的伙伴关系）附件 G--结项清单-v-
附表1.1（a）所列各实体（统称“营运资金借款人”）、附表1.1（b）所列各实体（统称“房地产借款人”；营运资金借款人连同房地产借款人统称“借款人”，各自单独称为“借款人”）、本协议其他贷款方、本协议贷款方、JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人，于2022年3月31日签署的第三份经修订及重述的信贷协议（可能不时修订或修订，本《协议》）。鉴于行政代理人和某些借款人是截至第二次修订和重述日期（定义见下文）的现有信贷协议（定义见下文）的一方；鉴于本协议和现有信贷协议的各方打算（i）本协议修订和重申现有信贷协议的全部内容，以及（ii）现有信贷协议项下所欠的现有义务（定义见下文）根据本协议继续存在，并以本协议为证明；因此，本协议各方进一步约定如下：第一条定义第1.01节定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：“273 Fifth Avenue”是指273 Fifth Avenue，LLC，一家特拉华州有限责任公司。“账户”具有担保协议中赋予该术语的含义。“账户债务人”是指任何对账户负有义务的人。“被收购的多数拥有的附属公司”指贷款方根据许可收购在生效日期后收购的附属公司，就其而言，贷款方拥有其50%以上但低于100%的股权。“收购”是指任何贷款方（a）通过购买资产、合并或其他方式收购任何人的任何正在进行的业务或全部或几乎全部资产，或（b）直接或间接收购（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少过半数（以票数计）对选举经理人具有普通投票权的人的股权而于生效日期当日或之后完成的任何交易或任何系列关联交易，一人的董事或其他类似管理人员（仅因意外事件的发生而拥有此类权力的股权除外）或一人的大多数未偿股权。“额外定期贷款”具有第2.01（b）节赋予该术语的含义。“Adjusted Daily Simple SOFR”是指年利率等于（a）Daily Simple SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的Adjusted Daily Simple SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。-1-
“调整后的REVSOFR30利率”（i）是指年利率等于（a）REVSOFR30利率加上（b）0.10%；但前提是（x）如果如此确定的调整后的REVSOFR30利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限，以及（y）如果无法获得REVSOFR30利率，则调整后的REVSOFR30利率应等于CB浮动利率（除非根据第2.14节确定了替代利率）；以及（ii）当用于提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的REVSOFR30利率确定的利率计息。“调整后期限SOFR利率”是指，就任何计息期而言，年利率等于（a）该计息期的期限SOFR利率，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。“行政代理人”是指以贷款人行政代理人身份为本协议项下所称的摩根大通银行。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联人”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。“关联贷款”指HF Foods向非附属公司的任何关联公司提供的贷款及垫款。“农业债权”是指贷款方与任何贷款方购买由FSA留置权或国家农业留置权担保的或受PACA信托约束的农产品组成的库存有关的未偿应付款项。“代理受偿人”具有第9.03（c）节赋予的含义。“合计信用敞口”是指，在任何时候，所有出借人在此时间的合计信用敞口。“总循环承诺”是指在任何时候，根据本协议的条款和条件不时增加或减少的所有贷款人的循环承诺的总和。截至第四修正案截止日期，循环承付款总额为125,000，000美元。“总量循环暴露”是指，在任何时候，所有出借人在此时间的总量循环暴露。“Anheart 273 Build Out”指，B & R Services根据及根据Anheart 273地租发展及建造有关Anheart 273物业的若干建筑物及相关设施。-2-
“Anheart 273 Build Out Reserve”是指相当于2,750，000美元的金额；但条件是，在向行政代理人交付此类支出的书面证据（形式和实质合理地为行政代理人所接受）的同时，该金额应按贷款方就Anheart 273 Build Out进行的任何超过2,750，000美元的支出金额以美元对美元进行减额，直至Anheart 273 Build Out Reserve的金额等于0美元。“Anheart 273地租”指Premier 273 Fifth，LLC（作为房东）与273 Fifth Avenue（作为纽约公司Anheart Inc.（“Anheart”）的租户和受让人）根据Anheart与273 Fifth Avenue之间日期为2021年1月1日的特定转让和承担租赁协议，就Anheart 273物业签订的日期为2018年7月2日的某些租赁协议，因此Anheart 273地租可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“安心273房产”是指位于纽约州第五大道273号、纽约州10016号的某不动产。“Anheart 273租金义务”系指273 Fifth Avenue或其作为租户、受让人或担保人的任何其他贷款方根据Anheart 273地租所欠的任何及所有租金义务。“Anheart 273租金收入”指273 Fifth Avenue以其作为房东或出租人的身份根据Anheart 273物业的任何租赁或转租给任何第三方转租人或承租人而收取的任何及所有收入。“Anheart 275租赁”系指日期为2018年7月2日，由825 Broadway Realty，LLC（作为业主）与Anheart（作为租户）就Anheart 275物业订立的若干租赁，因此Anheart 275租赁可不时修订、重列、补充或以其他方式修改。“Anheart 275房产”是指位于纽约州第五大道275号、纽约州10016号的某不动产。“Anheart 275租金义务”指HF Holding作为租户、受让人或担保人根据Anheart 275租赁所欠的任何及所有租金义务。“Anheart 275租金收入”系指（i）根据Anheart 275物业的任何租赁或转租，Anheart以其作为房东或出租人的身份，仅在该收入根据该租赁或转租实际支付给房东的范围内，或（ii）HF Holding根据Anheart 275租赁，仅以其作为担保人或受让人的身份，根据Anheart 275物业的任何租赁或转租而获得的任何及所有收入。“反腐败法”系指所有法律、规则、以及适用于任何贷款方或其任何附属公司的任何司法管辖区不时有关或与贿赂或腐败有关的规例。“适用当事人”具有第8.03（c）节赋予的含义。“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，（a）就循环贷款、信用证风险敞口、超额垫款或周转贷款而言，一个百分比等于一个分数，其分子为该贷款人的循环承诺，其分母为总循环承诺（但如果循环承诺已终止或到期，则适用百分比应根据该贷款人当时在总循环风险敞口中所占份额确定），（b）就A期贷款而言，一个百分比等于其分子的分数-3-
-4-1.500%-（1.125）% 1.500%承诺费：期限AB贷款：循环贷款期限A贷款：0.20% REVSOFR30利率贷款CB浮动利率贷款期限SOFR利率贷款（iii），前提是截至该日的可用率应低于循环承诺总额的50.0%，下文适用标题下所列的适用年利率：B期贷款循环贷款：1.875%-（0.625）% 1.875% REVSOFR30利率贷款CB浮动利率贷款定期SOFR利率贷款REVSOFR30利率贷款CB浮动利率贷款定期SOFR利率贷款1.87 51.750%-（0.62 51.125）% 1.87 51.750%（ii），但截至该日的可用率应大于或等于循环承诺总额的50.0%，下文适用标题下列出的适用年利率：承诺费：是此类A期贷款人的A期贷款的未偿还本金总额，其分母是所有A期贷款人的A期贷款的未偿还本金总额，（c）就B期贷款而言，等于分数的百分比，其分子为该B期贷款人的B期贷款的未偿还本金总额，其分母为所有B期贷款人的B期贷款的未偿还本金总额，以及（d）就保护性垫款或就总信贷敞口而言，基于其在总信贷敞口和未使用承诺中所占份额的百分比；但根据第2.20节，只要任何贷款人为违约贷款人，在根据上述（a）和（c）条进行的计算中，应忽略该违约贷款人的承诺。“适用利率”是指，在任何一天，就任何贷款而言，或就根据本协议应付的承诺费（视情况而定）而言，（i）就A期贷款和B期贷款而言，下文适用标题下所述的适用年利率：循环贷款：0.15% 1.3751.875%-（1.1250.625）% 1.3751.875%“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予的含义。“核定基金”具有第9.04节赋予该术语的含义。REVSOFR30利率贷款CB浮动利率贷款定期SOFR利率贷款
“安排人”指摩根大通银行，N.A.以其作为本协议项下唯一账簿管理人和唯一牵头安排人的身份。“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、以该行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）的转让和承担协议。“可得性”是指，在任何时候，金额等于（a）（i）循环承诺总额和（ii）借款基数减去（b）循环风险总额中的较小者。“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与承诺终止日期两者中较早者的期间。“可用循环承诺”是指，在任何时候，总循环承诺减去总循环敞口。“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的该等基准的任何期限。“B & R”是指B & R Global Holdings，Inc.，一家特拉华州公司。“B & R Realty”是指B & R Group Realty Holding LLC，一家特拉华州有限责任公司。“B & R Realty卖方票据”是指B & R向B & R Realty发行的某些日期为第二次修订和重述日期的无抵押次级本票，初始本金金额为7,000，000美元，于生效日期生效或根据B & R Realty从属协议的条款进行了修订。“B & R Realty Subordination Agreement”系指由B & R Realty、B & R及行政代理人（视同）不时修订、重述、补充或以其他方式修改的日期为第二次修订及重述日期的若干从属及债权人间协议。“B & R Services”是指B & R Global Services，LLC，一家特拉华州有限责任公司。“纾困行动”是指适用的欧洲经济区决议当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融-5-
机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方提供的每项及任何以下银行服务：（a）商业客户信用卡（包括但不限于“商业信用卡”和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务，（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、透支、现金池服务和州际存管网络服务），以及（e）租赁融资。“银行服务义务”是指贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括与银行服务有关的所有续期、延期和修改及其替代）。“银行服务准备金”是指行政代理人在其许可酌情权中不时为当时提供或尚未提供的银行服务建立的所有准备金。“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11篇，与现在和以后一样有效，或任何继承法规。“破产事件”是指，就任何人而言，当该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，为其指定，或在行政代理人的善意认定下，为促进或表明其同意、批准或默许而采取任何行动，任何该等程序或委任，或已就该等程序订立任何济助令，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定，否认或否认该人订立的任何合约或协议。《巴塞尔协议III》–指：（a）《巴塞尔协议III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《运营反周期资本缓冲的国家当局指南》中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每一项均经修订，补充或重述；（b）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求–规则文本》中包含的关于全球系统重要性银行的规则，经修订、补充或重述；（c）巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔III”相关的任何进一步指南或标准。-6-
“基准”最初是指，就（i）任何定期基准贷款、定期SOFR利率和（ii）任何调整后的REVSOFR30利率贷款而言，REVSOFR30利率；如果就定期SOFR利率、REVSOFR30利率或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.14条（b）款取代了此种先前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：（1）调整后的每日简单SOFR；（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和借款人代表选定为当时适用的相应期限的基准的替代者，并适当考虑到（i）有关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷便利的基准的替代者，以及（b）相关的基准替代调整。如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。“基准置换调整”是指，就任何适用的利息期未调整的基准置换以及任何设定此类未调整的基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人代表适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选定的适用的相应期限的当时的基准置换而言，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以美元计价银团信贷便利的适用的未调整基准更替取代此类基准。“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换、任何定期基准贷款和/或任何调整后的REVSOFR30利率贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“CB浮动利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”定义的变化、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人认定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或者行政代理人认定不存在管理该等基准的市场惯例的，在该等其他-7-
行政代理人决定的管理方式，与本协议及其他借款文件的管理有合理必要）。“基准更替日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的下列事件：（1）在“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，监管机构确定并宣布此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就此种当时的基准而言，发生了下列一项或多项事件：（1）由该基准管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的公开声明或发布信息，但前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（2）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME任期SOFR管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息公布，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下均声明，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限；但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人公开声明或发布信息-8-
宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或在特定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布组成部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。“实益所有权证明”是指实益所有权条例要求的关于实益所有权或控制权的证明。“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“Affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。“借款人”或“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“借款人代表”具有第11.01节赋予该术语的含义。“借款”是指（a）在同一日期发放、转换或续作的相同类型的循环贷款，就期限基准贷款而言，就单一计息期而言，（b）同一类型的A期贷款的一部分在同一日期转换或续作，就期限基准贷款而言，就单一计息期而言，（c）同一类型的B期贷款的一部分在同一日期转换或续作，就定期基准贷款而言，就单一计息期而言，（d）Swingline贷款，（e）保护性垫款和（f）超额垫款。“借款基”是指，在任何时候，（a）当时合格账户的85%，加上（b）当时按成本或市场价值孰低估值的合格存货的（i）65%的较低者，按先进先出的原则确定，以及（ii）85%乘以行政代理人下令在最近一次存货评估中确定的净有序清算价值百分比乘以合格存货的乘积，按成本或市场价值孰低估值，按先进先出的原则确定；前提是，在行政代理人取得有关伊利诺斯州长城、得克萨斯长城和维吉尼亚长城库存的初步评估之前，关于伊利诺斯州长城、得克萨斯长城和维吉尼亚长城的库存的（b）条应等于伊利诺斯州长城、得克萨斯长城和维吉尼亚长城的合格库存的65%，按成本或市场价值中的较低者估值，按先进先出的原则确定，加上（c）特别预支金额，减去（d）Anheart 273 Build Out Reserve减去（e）所有其他储备。-9-
行政代理人可以在其许可的自由裁量权范围内，降低上述预付费率、调整安欣273建成准备金、调整任何其他准备金或减少计算借款基数时使用的一项或多项其他要素。“借款基数证明”是指由借款人代表的财务负责人签字认证为准确、完整的证明，表明流动资金借款人的合并、合并借款基数，且实质上为附件 C形式或其他实质上为附件 C形式或行政代理人全权酌情决定可接受的其他形式的证明。“借款请求”系指借款人代表根据第2.03节提出的循环借款请求。“负担限制”系指第6.10条（a）或（b）款所述类型的任何合意产权负担或限制。“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持营业的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但前提是，就RFR贷款和任何利率设定、任何此类RFR贷款的资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易而言，任何此类日子仅为美国政府证券营业日。“资本”是指Capital Trading，LLC，一家犹他州有限责任公司。“资本支出”是指在没有重复的情况下，为购买或以其他方式收购任何资产而支出的任何支出或承诺，这些资产在按照公认会计原则编制的HF Foods及其子公司的合并资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。“CB Floating Rate”是指最优惠利率或2.5%中的较大者。由于最优惠利率变动而导致的任何CB浮动利率变动，应自并包括最优惠利率变动生效之日起生效。“CBFR”，当用于提及：（a）利率时，指的是调整后的REVSOFR30利率，除非调整后的REVSOFR30利率在该时间不得提供，那么它指的是CB浮动利率，以及（b）任何贷款或借款，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的REVSOFR30利率或CB浮动利率确定的利率计息。“控制权变更”是指（a）在任何时候由在本协议日期非（i）HF Foods的董事（或同等管理人员）提名、委任或批准由股东考虑以供选举的董事（或同等管理人员）在HF Foods的董事会（或同等管理人员）选举前批准为董事（或同等管理人员）候选人的人占用HF Foods董事会的过半数席位（空缺席位除外），（iii）由如此提名、委任或批准的董事（或同等管理人员）委任；（b）HF Foods应停止直接或间接拥有-10-
在完全稀释的基础上，不存在任何留置权或其他产权负担，其每一家子公司（Ocean West、Monterey、Min Food、HF Industrial、SynGlobal、Irwindale、任何被收购的拥有多数股权的子公司以及在本协议允许的范围内已解散的任何子公司除外）的100%的已发行在外的有表决权股权（不包括）；（c）HF Foods将不再直接或间接、不存在任何留置权或其他产权负担，不再拥有Ocean West、Monterey、Min Food、HF Foods在生效日期拥有的SynGlobal或HF Industrial，在完全稀释的基础上，除非任何该等子公司在本协议允许的范围内解散；（d）（1）在Irwindale出售之前，HF Foods将不再直接或间接拥有Irwindale 100%的已发行有表决权的股权，并且没有任何留置权或其他产权负担，以及（2）在Irwindale出售之后，HF Foods将不再直接或间接拥有，没有任何留置权或其他产权负担，在Irwindale出售日，HF Foods拥有的Irwindale已发行的有表决权股权的百分比，在完全稀释的基础上，除非Irwindale在本协议允许的范围内解散；（e）HF Foods将停止直接或间接、自由和没有任何留置权或其他产权负担的情况下，在HF Foods收购该被收购的拥有多数股权的子公司之日，HF Foods拥有的任何被收购的拥有多数股权的子公司的已发行的有表决权股权的百分比，除非任何此类被收购的拥有多数股权的子公司在本协议允许的范围内解散；或（f）任何个人或团体直接或间接、实益或记录在案地获得所有权（在1934年《证券交易法》及其下生效的SEC规则的含义内），HF Foods已发行及未行使的股权所代表的合计普通投票权的30%以上的股权；但一名或多名非关联人士不应被视为仅因就TERMHF Foods的股权发售采取一致行动而收购被视为“集团”的其他人士实益拥有的任何股权如果（x）购买股权的目的或效果均不是为了改变或影响对HF Foods的控制权，以及（y）该等非关联人士之间或之间没有达成任何协议，要求他们就HF Foods的证券进行投票或以其他方式一起行动（唯一目的是为HF Foods的特定发售提供便利的除外）。“法律变更”系指在本协议日期（或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议缔约方的较后日期）之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更；或（c）任何贷款人或开证银行的遵守情况（或就第2.15（b）节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人或发行银行的控股公司（如有）在本协议日期之后提出或发布的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指示（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）所有请求、规则、指南，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的要求或指令，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。“收费”具有第9.17节赋予该术语的含义。“大通设备债务”指B & R、Logistics、Rongcheng、Mountain和Capital根据及根据大通设备债务文件不时就某些设备的融资而欠大通设备贷款人的债务。-11-
“大通设备债务文件”系指大通设备贷款人、B & R、Logistics、Rongcheng、Mountain和Capital于2018年2月23日签署的日期为2018年2月23日的某些主贷款和担保协议，以及与此相关的所有其他协议、文书和文件，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，在每种情况下的形式和实质内容均为大通设备贷款人可接受的。“大通设备贷款人”指作为大通设备债务文件下的设备贷款人的摩根大通银行。“类”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、A期贷款、B期贷款、Swingline贷款、保护性垫款或超额垫款。“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性术语SOFR的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。“抵押品”系指抵押文件所涵盖的人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产，现在存在或以后获得的，在任何时候可能是、成为或打算成为，但受制于有利于行政代理人的担保权益或留置权，代表其本身和有担保当事人，为有担保债务提供担保。“抵押品准入协议”具有担保协议中赋予该术语的含义。“抵押存款账户”具有证券协议中赋予该术语的含义。“抵押单证”系指担保协议、抵押物和与本协议、原始信贷协议、先前信贷协议或现有信贷协议有关的任何其他旨在设定、完善或证据留置权以担保担保担保债务的协议、文书和单证的统称，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、收费函、通知、租赁、融资报表和所有其他书面事项，无论是否在此之前，现在或以后由任何贷款方执行并交付给行政代理人，因为每一项相同已经或以后可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改。“收款账户”具有担保协议中赋予该术语的含义。“商业信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）所有未偿还商业信用证的未提取总额加上（b）尚未由营运资金借款人偿还或代表其偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总额之和。任何循环贷款人在任何时间的商业信用证敞口应为其在该时间的合计商业信用证敞口的适用百分比。“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺、A期贷款承诺和B期贷款承诺的总和，连同该贷款人根据本协议获得参与保护性垫款的承诺。每个贷款人承诺的初始金额在承诺附表中列出，或在转让和假设或其他文件或记录中列出（因为该术语在纽约统一-12第9-102（a）（70）节中定义-
商法典）第9.04（b）（二）（c）条的规定，据此，该贷款人应已承担其承诺（如适用）。“承诺附表”是指本协议所附的经标识为此的附表。“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。“通信”具有第8.03（c）节赋予该术语的含义。“合规证书”是指借款人代表的财务负责人基本上以附件 D形式提供的证明。“关联所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）的其他关联税项，或者属于特许经营税或分支机构利得税。“合并子公司”是指，就任何人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的。“控制”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致一个人的管理或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“管住”与“管住”具有与之相关的含义。“受控支付账户”是指营运资金借款人根据和根据营运资金借款人与行政代理人之间的任何协议以零余额、现金管理账户的形式在行政代理人处维持的任何账户，该账户经不时修改和修正，并通过该账户每日进行并结算营运资金借款人的所有付款，没有隔夜未投资余额。就任何可用期限而言的“相应期限”（视情况而定）是指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。“涵盖实体”是指下列任何一种情况：（i）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间的循环风险敞口，加上（b）相当于其当时未偿还的A期贷款本金总额的金额，再加上（c）相当于其当时未偿还的B期贷款本金总额的金额之和。-13-
“信用方”是指行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。“Daily Simple SOFR”是指，就任何一天（“SOFR Rate Day”）而言，相当于（i）（如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则紧接在该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前五（5）个美国政府证券营业日的年利率。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知借款人。“DDA Access Product”是指JPMCB全权酌情向任何营运资金借款人提供的银行服务，包括通过JPMCB可能不时商定的电子、互联网或其他访问机制直接从资金账户获得时间表付款，以及根据DDA Access Product Agreement中的贷款借款选择权为此类付款提供资金。“DDA Access Product Agreement”是指JPMCB的财资服务日终投资和贷款扫描服务条款，于本协议日期生效，该条款可能会不时修订。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释。“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果；（b）已书面通知任何借款人或任何信用方，或已作出公开声明，大意为其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后的三个工作日内未能善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明该贷款人将遵守其根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金的义务（并且在财务上有能力履行截至证明之日的义务），但条件是该贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质的此类证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体。“已披露事项”指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、诉讼、调查和环境事项。-14-
“处分”或“处分”系指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处分（在一项交易或一系列交易中，不论是否根据分割或其他方式进行）任何财产（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括任何出售、转让、转让或其他处分，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。“分割继承人”是指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。“文件”具有担保协议中赋予该术语的含义。“dollars”或“$”是指美国的合法资金。“国内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律组建的子公司。“EBITDA”是指，在任何期间，该期间的净收入加上（a）不重复，并在确定该期间的净收入时扣除的范围内，（i）该期间的利息费用，（ii）该期间的所得税费用，（iii）该期间的折旧和摊销费用应占的所有金额，（iv）该期间的任何非常费用之和，（v）该期间的任何其他非现金费用（但不包括与上一期间已列入净收入的项目有关的任何非现金费用）及（vi）与任何及所有调查（不论是HF Foods内部调查或由任何政府当局或证券市场营运商产生）及因3月23日公布的指控而产生或与之有关的诉讼有关而招致的法律费用，网站https://hindenburgresearch.com/hf-foods/上出现的Hindenburg Research 2020（“Hindenburg索赔”），在经代理批准的范围内，且总额不超过截至该期间的四个财政季度期间的HF Foods每个财政季度末的EBITDA（在对该期间的任何此类加回生效之前计算）的1520%，以及（v）该期间的任何其他非现金费用（但不包括与上一期间计入净收入的项目有关的任何非现金费用），减去（b）不重复且在净收益中包含的范围内，该期间的任何非经常性收益和任何非现金收入项目，所有这些均是根据公认会计原则在合并基础上为HF Foods及其子公司计算的。尽管有上述规定，在任何情况下，归属于非全资拥有的子公司（包括已收购的拥有多数股权的子公司）的任何期间的EBITDA（“多数EBITDA”）均不得超过HF Foods及其子公司该期间EBITDA总和的10%（在该确定中包括多数EBITDA之前计算）。“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则所定义的“合格合约参与者”。-15-
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何机构，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何机构，该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。“电子签字”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、此类借款人的网页门户访问以及任何其他基于互联网或外联网的站点，无论此类电子系统是由行政代理人或任何开证银行及其各自的任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管的，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“合资格账户”是指，在任何时候，行政代理人在其许可的自由裁量权中确定的营运资金借款人的账户有资格作为循环贷款和Swingline贷款的延期以及根据本协议签发信用证的基础。在不限制此处规定的行政代理人的酌处权的情况下，合资格账户不应包括周转资金借款人的任何账户：（a）不受优先顺序限制的有利于行政代理人的完善留置权；（b）受任何留置权限制的，但（i）有利于行政代理人的留置权和（ii）不具有优先于有利于行政代理人的留置权的许可产权；（c）（i）就其而言，预定到期日为其原始发票日期后90天以上，（ii）在有关的原始发票日期后超过90天或在有关的原始到期日期后超过60天仍未支付的，或（iii）已注销该等营运资金借款人的帐簿或以其他方式指定为无法收回；（d）由账户债务人所欠，而该账户债务人及其附属公司所欠的帐目的50%以上在本协议项下不符合资格；（e）由账户债务人所欠，但以该账户债务人及其附属公司所欠该等营运资金借款人的帐目总额超过合资格帐目总额的25%为限；-16-
（f）本协议或担保协议所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或不属真实；（g）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生，（ii）没有以已发送给账户债务人的令行政代理人满意的发票或其他文件为证据，（iii）代表进度账单，（iv）取决于该营运资金借款人完成任何进一步的履行，（v）代表以票据持有、保证出售、出售和返还的方式出售，按批准、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基准出售或（vi）与支付利息有关；（h）产生该账户的货物尚未发运给账户债务人，或产生该账户的服务未由该营运资金借款人履行，或该账户已不止一次开具发票；（i）因任何原因未收回任何支票或其他付款工具；（j）由已（i）申请、遭受、或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，（ii）管有任何接管人、保管人、受托人或清盘人所占有的全部或重要部分财产，（iii）根据任何州或联邦破产法提出或已针对其提出任何清算、重组、安排、债务调整、裁定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的请求或呈请，（iv）书面承认其无力或一般无法在债务到期时偿付其债务，（v）破产，或（vi）停止经营其业务；（k）由已出售其全部或几乎全部资产的任何账户债务人所欠；（l）由（i）未在美国（包括其任何领土）或加拿大维持其首席执行官办公室或（ii）未根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区、加拿大或加拿大任何省的适用法律组织的账户债务人所欠，除非在任何此类情况下，该账户由行政代理人可接受的信用证支持，该信用证由该行政代理人管有，并可由该行政代理人直接提取；（m）以美元以外的任何货币欠下；（n）由（i）美国以外的任何国家的任何政府（或任何部门、机构、公共公司或其工具）欠下，除非该账户由该行政代理人可接受的信用证支持，而该行政代理人管有该信用证，并可由该行政代理人直接提取，或（ii）美国任何政府，或其任何部门、机构、公共公司或工具，除非经修订的《1940年联邦债权转让法》（31 U.S.C. § 3727 et seq.和41 U.S.C. § 15 et seq.），以及为完善行政代理人在该账户中的留置权而采取的任何其他必要步骤已得到行政代理人的信纳；（o）由任何贷款方的任何关联公司或任何贷款方或其任何关联公司的任何雇员、高级职员、经理、董事、代理人、成员或其他权益持有人所欠；-17-
（p）有发票证明账户债务人已支付部分款项的，但依据适用的周转资金借款人与账户债务人之间的安排支付的“短付”账户总额中最多2000000美元除外；（q）由账户债务人或该账户债务人的任何关联公司所欠，而该账户债务人对其负有债务，但仅限于该债务的范围，或受任何担保、押金、进度付款的约束，由账户债务人或为账户债务人的利益而作出的保留或其他类似垫款，在每种情况下均以其为限；（r）须受任何反诉、扣除、抗辩、抵销或争议的约束，但仅限于此种情形；（s）由任何本票、动产票据或票据证明的；（t）该周转资金借款人已就其任何减少与账户债务人达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，或任何已部分支付的账户，且该周转资金借款人为该账户的未支付部分创建了新的应收款；（u）在所有重大方面不符合所有适用法律法规的要求，无论是联邦、州还是地方，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》，联邦贷款真相法和联邦储备委员会条例Z；（v）针对根据采购订单或根据合同或其他协议或谅解（书面或口头）条款出售的货物，其中表明或声称除该营运资金借款人之外的任何人拥有或已经拥有此类货物的所有权权益，或指明该等流动资金借款人以外的任何一方为收款人或汇款方的；或（w）经行政代理人认定可能因账户债务人无力支付而无法支付或经行政代理人另有认定因任何原因不可接受的。周转资金借款人以前为合格账户的账户不再是本协议项下的合格账户的，该周转资金借款人或者借款人代表应当在向行政代理人提交下一次借款基础凭证之日及当时通知行政代理人。在确定周转资金借款人的合格账户的金额时，账户的票面金额可以在行政代理人许可的酌处权下，在不重复的情况下，在该票面金额中未反映的范围内，（i）所有应计和实际折扣、索赔、贷项或贷项待决、促销计划津贴、价格调整的金额，财务费用或其他备抵（包括该营运资金借款人根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款可能有义务向账户债务人退还的任何金额）和（ii）就该账户收到但该营运资金借款人尚未申请减少该账户金额的所有现金的总额。-18-
“合格库存”是指，在任何时候，行政代理人在其许可的自由裁量权中确定的营运资金借款人的库存有资格作为循环贷款和Swingline贷款的展期以及根据本协议签发信用证的基础。在不限制此处规定的行政代理人酌处权的情况下，周转资金借款人的合格库存品不应包括以下任何库存品：（a）不受有利于行政代理人的第一优先完善留置权的限制；（b）受除（i）有利于行政代理人的留置权和（ii）不具有优先于有利于行政代理人的留置权的允许的附加权之外的任何留置权；（c）行政代理人认为缓慢移动、过时、不可销售、有缺陷、已使用、不适合出售，不能以在正常经营过程中至少接近该存货成本的价格出售，或由于年龄、类型、类别和/或数量而无法接受；（d）本协议或担保协议所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或不真实，且不符合任何政府当局规定的所有标准；（e）除该周转资金借款人以外的任何人应（i）拥有任何直接或间接所有权，利息或所有权或（ii）在任何定购单或发票上就该等库存品注明拥有或看来拥有该等库存品的权益；（f）非制成品或构成在制品、原材料、备件或更换零件、子组件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、展示或展示物品、开票即持货或就地发货的货物、退回或标明退货的货物、被收回的货物、有缺陷或损坏的货物、托运持有的货物，或在正常经营过程中不属于持有待售类型的货物；（g）不在美国或与供应商和供应商的共同承运人过境；（h）位于该周转资金借款人租赁的任何地点，除非（a）（i）出租人已向行政代理人交付抵押准入协议或（ii）租金准备金，与此类融资有关的费用和其他到期或将要到期的金额已由行政代理人在其许可的酌处权中确定，并且（b）借款人至少有100,000美元的库存位于该地点；（i）位于任何第三方仓库或由受托人（第三方处理人除外）管有且没有文件证明的库存，除非（a）（i）该仓库管理人或受托人已向行政代理人交付抵押品存取协议及行政代理人可能要求的其他文件，或（ii）该行政代理人已在其许可的自由裁量权下建立适当的储备金，及（b）至少100,000美元的借款人存货位于该第三方仓库或由该受托人管有；-19-
（j）正在第三方地点或外部加工商进行异地加工，或正在往返于该第三方地点或外部加工商的途中；（k）是已停产的产品或其组件；（l）是该营运资金借款人作为发货人的托运标的；（m）是易腐烂的；（n）由（i）已过期的冷冻食品组成，（ii）在其到期日期前30天内，或（iii）账龄超过12个月；（o）包含或承担许可给该等营运资金借款人的任何知识产权，除非行政代理人信纳其可出售或以其他方式处置该等库存品而不（i）侵犯该等许可人的权利，（ii）违反与该等许可人的任何合同，或（iii）就根据现行许可协议出售该等库存而产生的特许权使用费以外的特许权使用费的支付而承担任何责任；（p）未反映在该等营运资金借款人的现行永久库存报告中；（q）卖方已主张复垦权利；（r）已从受制裁的人处获得；或（s）行政代理人以其他方式确定因任何原因不可接受的。周转资金借款人原为符合条件的库存品不再为本项下符合条件的库存品的，该周转资金借款人或者借款人代表应当在向行政代理人提交下一次借款基础凭证之日及提交时通知行政代理人。「合资格不动产」指房地产借款人在生效日期拥有的、列于附表1.01及符合以下全部要求的：（a）该不动产借款人对该不动产享有良好的所有权；（b）该不动产为行政代理人满意的评估师应行政代理人要求在生效日前60天内进行的公允市场价值评估标的；（c）该不动产借款人有权对该不动产实行有利于行政代理人的留置权；该不动产受有利于行政代理人的第一优先权完善留置权且不受任何其他任何性质的留置权（不享有优先于有利于行政代理人的留置权的许可产权负担除外）。“环境法”指任何政府当局发出、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、强制令、通知或具约束力的协议，以任何方式与（a）环境、（b）保存或填海-20-
自然资源，（c）管理、释放或威胁释放任何危险材料或（d）健康和安全事项。“环境责任”是指任何贷款方或附属公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接产生的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。“设备”具有安全协议中赋予该术语的含义。“股权权益”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其所颁布的规则和条例。“ERISA附属公司”是指与任何贷款方一起，根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据其发布的条例所定义的与计划有关的任何“可报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）未能满足“最低筹资标准”（定义见ERISA第412条或第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低资助标准；（d）任何贷款方或任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA第四章下的任何责任；（e）任何贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（f）任何贷款方产生或任何ERISA关联公司就任何贷款方或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；或（g）任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债、处于关键状态或处于重组中，在ERISA标题IV的含义内。“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”具有第七条赋予该用语的含义。“被排除在外的子公司”是指Hardin St Properties，LLC，一家蒙大拿州有限责任公司，Ocean West，SynGlobal和273 Fifth Avenue，LLC，一家特拉华州有限责任公司。“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在该担保人的全部或部分担保，或该担保人的授予-21-
作为担保权益的担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），由于该担保人在该担保人的担保或授予该担保权益就该互换义务生效或将生效时因任何原因未能构成ECP，该互换义务（或其任何担保）是或将成为非法的。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。“不包括的税款”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区；（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款的此类权益之日生效的法律，就贷款、信用证或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，信用证或承诺书（根据借款人根据第2.19（b）节提出的转让请求除外）或（ii）此类贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节，与此类税款有关的金额应在此类贷款人获得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前立即支付给此类贷款人的转让人，或在其更改其贷款办事处之前立即支付给此类贷款人；（c）由于该受让人未遵守第2.17（f）节而应缴纳的税款；以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。“现有信贷协议”指由JPMCB（作为其下的行政代理人）、贷款方及其贷款方之间于第二次修订和重述日期签署的某些第二次经修订和重述的信贷协议，因为该协议可能在生效日期之前已被修订、补充或以其他方式修改。“现有义务”是指现有信贷协议中定义的“义务”。“情有可原的情况”是指行政代理人自行决定（a）由于不可预见和/或非经常性的情况，以电子邮件或传真或通过电子系统提交或接收借款请求或利息选择请求不切实际和/或不可行，以及（b）以电话方式接受借款请求或利息选择请求的任何期间。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并执行《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易（按应不时在NYFRB网站上载明的方式确定）计算并由NYFRB在下一个营业日公布为联邦基金有效利率的利率，但前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。-22-
“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。「收费函件」指行政代理人与借款人之间于生效日期的若干第二次经修订及重列的收费函件。“第五修正案”指借款人、贷款方及其行政代理人于第五修正案截止日签署的若干合并及第5号修正案至第三修正案修订及重述的信贷协议。“第五修正案截止日期”是指2026年3月30日。“财务主任”指任何适用的借款人的首席财务主任、主要会计主任、司库或控制人或借款人代表。「第一次修订及重述日期」指2019年11月4日。“固定费用覆盖率”是指截至HF Foods在该日终了的四个财政季度期间的每个财政季度末确定的比率，（a）EBITDA减（i）未融资资本支出（不包括与Anheart 273扩建有关的未融资资本支出总额不超过5,500，000美元）减（ii）（x）Anheart 273租金收入超过Anheart 273租金债务的金额加上（y）Anheart 275租金收入超过Anheart 275租金债务的金额之和；提供在任何情况下，根据本条（ii）从EBITDA中扣除的总额均不得超过1.10乘以Anheart 273租金义务加上Anheart 275租金义务与（b）固定费用之和的乘积，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上为HF Foods及其子公司计算的。经本协议各方进一步同意和理解，为计算任何适用期间的固定费用覆盖率，该等计算应不包括任何人在其成为子公司或与HF Foods或其任何子公司合并或合并之日之前应计的固定费用。“固定费用”是指，在任何期间，在没有重复的情况下，现金利息支出，加上在此期间对债务的预付款和预定的本金支付，加上以现金支付的税款的费用，加上以现金支付的限制性付款，加上资本租赁义务付款，加上对任何计划的现金贡献，加上预定的特别预付款金额的减少，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上为HF Foods及其子公司计算的。经本协议各方进一步同意和理解，为计算任何适用期间的固定费用覆盖率，该等计算应不包括任何人在其成为子公司或与HF Foods或其任何子公司合并或合并之日之前应计的固定费用。“Fixtures”具有安全协议中赋予此类术语的含义。“洪水法”具有第8.10节赋予该术语的含义。“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的定期SOFR费率、调整后的REVSOFR30费率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR费率、调整后的REVSOFR30费率或调整后的每日简单SOFR的初始下限均为0%。-23-
“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则就该借款人而言，该贷款人不是美国人；（b）如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，该贷款人是根据该借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律的居民或组织。“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。“第四次修订”是指借款人、贷款方及其行政代理人之间于第四次修订截止日签署的某些合并及第4至第3次修订及重述信贷协议。“第四修正案截止日期”是指2025年2月12日。“FSA”是指经修订并不时生效的1985年《粮食安全法》，以及根据该法不时颁布的条例。“FSA留置权”是指对任何贷款方由农产品组成的库存和/或该贷款方的任何其他资产的留置权，有利于根据FSA适当完善的此类库存供应商的贷方。“资金账户”是指周转资金借款人授权贷款人将根据本协议要求或授权的任何循环借款的收益转移到的周转资金借款人的任何存款账户。“GAAP”是指美国公认的会计原则。“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“Great Wall Illinois”是指Great Wall Seafood IL，L.L.C.，一家伊利诺伊州有限责任公司。“长城得克萨斯”是指长城海鲜TX，L.L.C.，一家得克萨斯有限责任公司。“长城弗吉尼亚”是指长城海鲜VA，L.L.C.，一家弗吉尼亚有限责任公司。“长城弗吉尼亚收购事项”指长城弗吉尼亚根据长城弗吉尼亚收购协议的条款收购长城弗吉尼亚卖方的若干资产，在满足以下各项要求的交易中：（a）该等收购事项按照长城弗吉尼亚收购协议的条款和条件完成，其形式和实质均令代理人合理满意；（b）在该等收购事项生效之前和之后以及就该事项要求提供的贷款（如有），贷款文件中的每一项陈述和保证都是真实和正确的（与指定的先前日期有关的任何此类陈述或保证除外），并且不存在、将存在或将由此导致的违约；（c）此类收购的结构使长城弗吉尼亚收购标的资产：-24-
（d）任何贷款方不得因任何该等收购或与其有关而承担或招致任何可能产生重大不利影响的直接或或有负债（不论与环境、税务、诉讼或其他事项有关）；（e）根据该等收购将获得的资产的所有留置权应予终止；（f）付款条件已获满足；（g）就借款人或贷款方的任何新收购或成立的全资附属公司（如适用）须采取的所有行动，第5.14条规定的应已采取；（h）借款人代表应已向行政代理人交付最终已执行的收购协议和与该收购有关的所有其他重要文件。“长城弗吉尼亚收购协议”指长城弗吉尼亚卖方将其若干资产出售予长城弗吉尼亚的资产购买协议。“长城弗吉尼亚卖家”是指Sealand Food Inc.，一家弗吉尼亚公司。任何人（“保证人”）或由任何人（“保证人”）作出的“保证”是指保证人以任何方式（不论是直接或间接地）保证或具有保证任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有或其他义务，包括保证人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（d）就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但，定期担保在正常经营过程中不得包含托收、交存背书。“担保义务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。“担保人”是指交付了义务担保的所有贷款担保人和所有非贷款方，“担保人”一词是指他们各自或其中任何一方。“Han Feng”是指Han Feng，Inc.，一家北卡罗来纳州的公司。“Han Feng Mortgage Debt”指Han Feng及其某些关联公司在East West Bank就R & N Holdings Real Estate的原始本金总额为1,673，333.17美元的第二笔抵押融资而产生的债务。“危险材料”是指：（a）任何环境法中列入“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒材料”、“有毒废物”定义或类似进口词语的任何物质、材料或废物；（b）美国运输部（或任何后续机构）（49 C.F.R. 17 2.101及其修正案）或环境保护署（或任何后续机构）（40 C.F.R.第302部分及其修正案）列为危险物质的物质、材料或废物；（c）与石油、石油相关的任何物质、材料或废物，或石油副产品、石棉或-25-
含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡气或一种农药、除草剂、或任何其他农用化学品。“HF Foods”是指HF FoodsGroup，Inc.，一家特拉华州公司。“HF Holding”是指HF Group Holding Corporation，一家北卡罗来纳州的公司。“HF Industrial”是指HF Foods Industrial，Inc.，一家北卡罗来纳州的公司。“HG Realty”是指HG Realty，LLC，一家乔治亚州有限责任公司。“HG Realty Mortgage Debt”指HG Realty及其某些关联公司与HG Realty Real Estate融资有关的债务，原本金总额为5,360，000美元。“HG Realty Real Estate”指HG Realty拥有、位于80 Coleman Blvd.，Pooler，Georgia 31322的不动产。“HG Realty Sale”指Han Feng根据HG Realty销售协议的条款向俄亥俄州有限责任公司Coleman Boulevard，LLC出售HG Realty的100%股权。“HG Realty销售协议”指俄亥俄州有限责任公司Coleman Boulevard，LLC、Han Feng和HG Realty于2022年2月10日签署的若干会员权益购买协议。“Hindenburg Claims”具有“EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。“IBA”具有第1.05节中赋予此类术语的含义。任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项或与任何种类的存款或垫款有关的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人习惯上支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款）所承担的所有义务，（f）该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该债务的持有人对其拥有或取得的财产有现有权利（或有的或以其他方式）作担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（g）该人对他人债务的所有担保，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）所有债务，或有的或以其他方式，就信用证和保函而言，作为账户方的人，（j）该人就银行承兑汇票所承担的所有或有的或其他义务，（k）任何盈利项下的义务（就本协议的所有目的而言，应按就该盈利项下应付的最大潜在金额估值）和（l）任何其他表外负债和（m）义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及根据（i）任何和所有掉期协议产生、产生、证明或获得的（包括其所有续期、延期和修改及其替代），及（ii）任何掉期协议交易的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的债务，但以该人为-26-
由于该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对此承担责任，但该债务条款规定该人对此不承担责任的情况除外。“补偿税款”是指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件作出的任何付款或因任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在本协议前述（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。“利息选举请求”系指借款人代表根据第2.08节转换或继续借款的请求。“利息费用”是指，就任何期间而言，HF Foods及其子公司在该期间内与HF Foods及其子公司的所有未偿债务相关的总利息费用（包括与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及根据掉期协议在利率方面的净成本，前提是这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间），HF Foods及其子公司在该期间按照公认会计原则按合并基础计算。“利息支付日”指（a）就任何CBFR贷款（Swingline贷款除外）而言，每个日历月的第一个营业日和到期日（或在（1）A期贷款、A期贷款到期日或（2）B期贷款、B期贷款到期日的情况下），（b）就任何RFR贷款而言，（1）在借入该贷款后一个月的每个日历月的数字对应日的每个日期（或，如果在该月份没有这样的数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，该贷款是该贷款的一部分的适用于借款的每个利息期的最后一天（并且，在利息期超过三个月的定期基准借款的情况下，在该计息期的最后一天之前的每隔三个月发生的该计息期的第一天）和到期日以及（d）就所有贷款（定期贷款除外）的到期日（或在（1）A期贷款、A期贷款到期日或（2）B期贷款的情况下，B期贷款到期日）。“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人代表选择；但（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非，该等下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束，（b）任何从一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月中没有数字对应日的一天）开始的利息期，应于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（c）根据第2.14（e）节从本定义中删除的任何期限均不得在此类借款请求或利息选择请求中提供具体说明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。“库存”具有安全协议中赋予该术语的含义。-27-
“IRS”是指美国国税局。“Irwindale”意为Irwindale Poultry，LLC，一家加州有限责任公司。“Irwindale出售”是指B & R出售Irwindale最多40%的已发行股权。“Irwindale出售日期”是指完成Irwindale出售的日期。“开证行”是指JPMCB各自以其作为本协议项下信用证发行人的身份，以及借款人代表不时指定为开证行的任何其他循环贷款人，经该循环贷款人和行政代理人同意，以及其各自以第2.06（i）节规定的身份的继任者，单独和集体地表示。任何开证银行可酌情安排由其附属公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证银行”一词应包括与该附属公司签发的信用证有关的任何该等附属公司（同意该开证银行应或应促使该附属公司遵守第2.06条关于该等信用证的要求）。在任何时候有不止一家开证行，所有单数提及开证行应指任何开证行，或开证行、每一开证行、已签发适用信用证的开证行，或两者（或全部）开证行，视文意而定。“发行银行分限额”是指，自生效之日起，（a）10,000，000美元（就JPMCB而言）和（b）发行银行以书面指定给行政代理人和借款人代表的金额；但任何发行银行在向行政代理人和借款人代表提供提前五（5）天的书面通知后，应被允许随时增加或减少其发行银行分限额。“合并协议”系指实质上为附件 E形式的合并协议。“JPMCB”系指全国性银行业协会摩根大通 Bank，N.A.以个人身份及其继任者。“JPMCB缔约方”是指JPMCB及其附属机构。“LC抵押账户”具有第2.06（j）节中赋予该术语的含义。“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的任何款项。“LC暴露”是指，在任何时候，商业LC暴露和该时间的备用LC暴露之和。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的合计LC敞口的适用百分比。“租赁融资”是指（a）《UCC》第2-A条定义的特定设备的租赁，以及（b）任何贷款方与JPMCB或其任何关联公司（在此背景下称为“出租人”）订立的以特定设备作担保的担保融资交易，无论该交易称为租赁还是贷款，包括但不限于大通设备的债务。“贷款人”指承诺附表所列的人，以及根据第2.09条或转让及假设或其他规定应已成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让项下不再是本协议项下贷款人的任何该等人除外-28-
和假设或其他。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。“信用证”是指根据本协议签发的信用证，“信用证”一词是指其中任何一项或每一项（视文意而定）的单一性。“信用证协议”具有第2.06（b）节赋予的含义。“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券而言的任何购买选择权、认购权或类似权利。“贷款借款选择权”具有DDA接入产品协议中赋予该术语的含义。“贷款单据”统称为本协议、根据本协议签发的任何承兑票据、任何信用证协议、抵押单据、每份合规凭证、贷款担保、任何义务担保、费用函、贝加莱房地产从属协议以及所有其他协议、文书、文件和证明签立并交付给行政代理人或任何贷款人或以其为受益人，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议，信用证申请及借款人代表与开证行就开证行的开证行分限额或适用的借款人与开证行就开证行签发信用证而各自的权利和义务之间的任何协议，以及由任何贷款方或代表任何贷款方、或任何贷款方的任何雇员在此之前、现在或以后签立并交付给行政代理人或任何贷款人的与本协议、现有信贷协议、先前信贷协议有关的所有其他书面事项，原始信贷协议或本协议拟进行的交易。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述，应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提述本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。“贷款担保人”是指每一贷款方。“贷款担保”是指本协议第十条及各贷款担保人交付的、在形式和实质上均为行政代理人满意的单独担保。“贷款方”统称为借款人、借款人的境内子公司（不包括任何被排除在外的子公司和任何被收购的多数拥有的子公司）和根据共同协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，而“贷款方”一词应指其中任何一方或根据上下文可能要求单独全部。「贷款」指贷款人根据本协议作出的贷款及垫款，包括循环贷款、A期贷款、B期贷款、Swingline贷款、超额垫款及保护性垫款。-29-
“Lock Box”具有担保协议中赋予该术语的含义。“Lock Box Agreement”具有担保协议中赋予该术语的含义。“物流”是指B & R Group Logistics Holding LLC，一家特拉华州有限责任公司。“保证金股票”是指适用的T、U、X条例含义内的保证金股票。“重大不利影响”是指对（a）贷款方及其子公司作为一个整体的业务、资产、经营、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，（b）任何贷款方履行其作为当事方的贷款文件项下任何义务的能力，（c）担保物，或行政代理人（代表其本身和其他有担保方）对担保物的留置权或此类留置权的优先权，或（d）行政代理人的权利或可获得的补救措施，发行银行或任何贷款文件项下的贷款人。“重大协议”是指附表3.12所列的所有重大协议和合同。“重大债务”是指任何一个或多个贷款方或任何子公司本金总额超过2,500，000美元的债务（贷款和信用证除外），或与一项或多项互换协议有关的义务，具体包括大通设备债务和B & R Realty卖方票据。为确定重大债务，贷款方或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金金额”应为如果该掉期协议在该时间终止，该贷款方或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。“到期日”指2027年3月31日或（i）（x）2031年3月30日中较早者，（y）A期贷款到期日和B期贷款到期日中较早者之前90天的日期，以及（z）在NSFD 31 Avenue抵押债务、NSFD 33 Avenue抵押债务或R & N Holdings抵押债务的任何部分仍未偿还的情况下（如适用）NSFD 31 Avenue抵押债务到期日中较早者之前90天的日期，NSFD第33大道抵押债务到期日或R & N Holdings抵押债务到期日（如适用），或（ii）根据本协议条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何更早日期。“最高额”具有第9.17节中赋予该术语的含义。“Min Food”是指Min Food Inc.，一家加州公司。“Monterey”意为Monterey Food Service，LLC，一家加州有限责任公司。“穆迪”指穆迪 Investors Service，Inc.“抵押”系指为行政代理人和其他有担保方的利益而对贷款方的不动产进行的任何抵押、信托契据或其他协议，其中传达或证明了有利于行政代理人的留置权，包括对其进行的任何修改、重述、修改或补充。“Mountain”意为Mountain Food，LLC，一家科罗拉多州有限责任公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。-30-
“净收入”是指，在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的HF Foods及其子公司的合并净收益（或亏损）；但应排除（a）任何人在其成为子公司或与HF Foods或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收入（或亏损），（b）HF Foods或其任何子公司拥有所有权权益的任何人（子公司除外）的收入（或亏损），除非HF Foods或该等附属公司以分派或股息的形式实际收到任何该等收入，（c）任何附属公司的未分配收益，但该附属公司宣派或支付分派或股息的情况并非在任何合同义务（任何贷款文件除外）或适用于该附属公司的法律要求的条款允许的时间内，以及（d）任何附属公司（包括一家已收购的拥有多数股权的附属公司）的收入（或赤字）中并非由HF Foods全资拥有的部分，归属于该附属公司少数股东权益的拥有人。“净有序清算价值”是指，就任何人的存货而言，由行政代理人可接受的评估师以行政代理人可接受的方式确定的其有序清算价值，扣除其清算的所有费用。“净收益”是指，就任何事件而言，（a）就该事件收到的现金收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡事故时，保险收益和（iii）在发生谴责或类似事件时，谴责裁决和类似付款，减去（b）（i）就该事件向第三方（关联公司除外）支付的所有合理费用和自付费用的总和，（ii）在资产处置（包括根据售后回租交易或伤亡或谴责或类似程序）的情况下，因该事件而须支付的所有款项，以偿还由该资产担保的债务（贷款除外）或因该事件而须以其他方式强制提前偿还的债务，以及（iii）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额，以及为合理估计应支付的或有负债而设立的任何准备金的金额，在发生此类事件的当年或下一年的每一种情况下，并可直接归因于此类事件（由借款人代表的财务官员合理和善意地确定）。“非贷款方出资”是指贷款方以出资形式向非贷款方的子公司进行的投资。“非贷款方担保”是指由任何贷款方为非贷款方的子公司提供的债务担保。「非贷款方贷款」指任何贷款方向任何非贷款方的附属公司作出的贷款或垫款。“非不动产抵押物”是指除不动产抵押物以外的所有抵押物。“NSFD”意为New Southern Food Distributors，Inc.，一家佛罗里达州公司。“NSFD 31st Avenue Mortgage Debt”指NSFD及HF Foods就NSFD 31st Avenue Real Estate的融资而欠East West Bank的原本金总额1,050，000美元的债务。-31-
“NSFD第三十一大道抵押债务到期日”是指NSFD第三十一大道抵押债务的最终预定到期日。“NSFD31 Avenue Real Estate”是指NSFD拥有的、位于520-530 SW 31st Avenue，Ocala，Florida 34474的不动产。“NSFD 33rd Avenue Mortgage Debt”指NSFD及HF Foods就NSFD 33rd Avenue Real Estate的融资而欠East West Bank的原本金总额为2,625，000美元的债务。“NSFD第三十三大道抵押债务到期日”是指NSFD第三十三大道抵押债务的最终预定到期日。“NSFD 33rd Avenue Real Estate”是指NSFD拥有的、位于601 SW 33rd Avenue，Ocala，Florida 34474的不动产。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果在任何一天即为营业日的任何一天，均未公布这两种利率，“NYFRB Rate”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“义务方”具有第10.02节赋予该术语的含义。“债务担保”是指非贷款方的担保人为担保方的利益执行并交付给行政代理人的全部或任何部分的担保债务的任何担保。“义务”是指贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有信用证风险敞口、所有应计和未付费用以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）、任何贷款方对任何放款人、行政代理人、开证银行或任何受偿方的义务和责任，单独或集体地存在于生效日期或其后产生的直接或间接的，共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因产生、根据本协议或任何其他贷款单证产生或招致的或就任何已作出的贷款或偿付或招致的其他义务或任何信用证或任何在任何时间证明其中任何一项的其他票据而产生或招致的。为免生疑问，紧接本协议生效前已存在的现有信贷协议项下的“现有义务”构成本协议项下的义务。“Ocean West”是指Ocean West Food Services，LLC，一家加州有限责任公司。-32-
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。某人的“表外负债”是指（a）该人就该人出售的应收帐款或应收票据承担的任何回购义务或责任，（b）该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、责任或义务，或（c）就任何其他交易产生的任何债务、责任或义务，该交易在功能上等同于或取代借款，但在该人的资产负债表上不构成负债（经营租赁除外）。“原始截止日期”指2017年11月16日。“原始信贷协议”是指JPMCB作为其下的唯一贷款人及其贷款方之间于原始截止日期签署的某些信贷协议。“原始债务”具有第6.01节中赋予该术语的含义。“原始定期贷款”具有第2.01（b）节赋予该术语的含义。“其他关连税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的联系）。“其他受限制付款”是指以分派和股息形式进行的受限制付款，在每种情况下，须符合（i）付款条件的满足和（ii）如果特别预付款金额大于零，则需获得所需贷款人的事先同意。“其他税”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关连税。“超支”具有第2.05（b）节赋予该术语的含义。“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元美元交易组成的利率（因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定），并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。“PACA”是指经修订并不时生效的1930年《易腐农产品法》，以及根据该法不时颁布的条例。“PACA信托”是指根据PACA在任何贷款方的由易腐农产品和/或该贷款方的任何其他资产组成的库存上设立的信托，以易腐农产品的卖方为受益人，向该贷款方提供。-33-
“全额支付”或“全额支付”是指，（i）就定期贷款而言（a）以不可撤销的方式全额支付定期贷款的所有未偿本金及其应计和未付利息，以及（b）以不可撤销的方式以现金方式全额支付就定期贷款贷款人应计和未付的费用和开支，以及（ii）就所有其他贷款而言，（a）以不可撤销的方式全额支付所有未偿还的此类贷款和信用证付款，以及应计和未付利息，（b）所有未付信用证的终止、到期或注销及退回（或就每一份该等信用证而言，向行政代理人提供现金存款，或由行政代理人酌情决定向行政代理人和开证银行提供令其满意的备用备用信用证，金额相当于截至该付款日期的信用证风险敞口的105%），（c）不可撤销的以现金全额支付欠持有该等贷款的放款人的应计未付费用，（d）不可撤销地以现金全额支付与该等贷款有关的所有可偿还费用和其他有担保债务（未对其提出索赔的未清偿债务和明确说明在该等付款和本协议终止后仍有效的其他债务除外），连同其应计和未付利息，（e）终止所有承诺，以及（f）终止掉期协议债务和银行服务债务。“母公司”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。“参与者登记册”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。在以下情况下，“付款条件”应被视为与限制性付款、许可收购、产生第6.01（e）节规定的债务或其他交易有关的满足：（a）在此类限制性付款、许可收购、产生债务或其他交易生效后没有发生且仍在继续或将立即导致的违约或违约事件；（b）在紧接此类限制性付款、许可收购、产生债务或其他交易之前的90天期间内立即生效并在所有时间，营运资金借款人在此类限制性付款、许可收购、产生债务或其他交易生效后，应具备不低于（i）15,625，000美元和（ii）总循环承诺的12.5%（以较高者为准）的备考基础计算的可用性；（c）在此类限制性付款、许可收购、产生债务或其他交易生效后，在此类限制性付款、许可收购日期之前最近完成的四个财政季度期间的固定费用覆盖率，发生债务或其他交易，借款人随后须按照本协议条款向行政代理人交付中期财务报表，按形式计算，不低于1.10至1.00；（d）借款人代表应已向行政代理人交付形式和实质上合理上令行政代理人满意的证明，证明上述（a）、（b）和（c）所述项目，并附上（b）和（c）项的计算。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。-34-
“许可收购”是指（i）第三次修订生效日期收购、（ii）长城弗吉尼亚收购和（iii）任何贷款方在满足以下各项要求的交易中进行的任何收购：（a）此类收购不是敌对或有争议的收购；（b）与此类收购有关的收购业务（i）位于美国，（ii）根据适用的美国和州法律组织，以及（iii）未直接或间接从事，在除贷款方在生效日期所从事的业务以外的任何业务领域，以及实质上相似、附属、互补或以其他方式合理相关、或与之附带的任何业务活动，或属于其合理延伸、发展或扩展的任何业务活动中，包括与批发和零售的食品、食品相关物品和餐厅及厨房用品的收购、运输、制造、生产、加工、营销、销售和分销有关的所有活动和服务；（c）在该收购生效之前和之后以及与此相关的要求提供的贷款（如有），贷款文件中的每一项陈述和保证都是真实和正确的（与指定的先前日期有关的任何此类陈述或保证除外），并且不存在、将存在或将由此导致的违约；（d）借款人代表在可获得的情况下，但不少于此类收购之前三十（30）天，已向行政代理人提供（i）此类收购的通知和（ii）行政代理人合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括备考财务报表、现金流量表，和可得性预测；（e）如拟将就该等收购取得的帐目和盘存纳入借款基数的确定，则行政代理人应已对该等帐目和盘存进行审计和实地审查，并对该等盘存进行评估，评估结果应令行政代理人满意；（g）如该等收购是对某人股权的收购，此类收购的结构使被收购人根据本协议的条款成为贷款方和贷款方的全资子公司，但贷款方可以完成结构使被收购人成为被收购的多数拥有的子公司的收购；（h）如果此类收购是资产收购，则此类收购的结构使贷款方应获得此类资产；（i）如果此类收购是股权收购，此类收购不会导致任何违反U条例的行为；（j）如果此类收购涉及涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则该借款人或此类贷款方（如适用）应为存续实体；（k）任何贷款方不得因任何此类收购或与其有关而承担或招致任何可能产生重大不利影响的直接或或有负债（无论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关）；（l）与收购任何人的股权有关，人的财产上的所有留置权应予终止，除非行政代理人和出借人在其唯一-35-
另有酌情权同意，就收购任何人的资产而言，对该资产的所有留置权均应终止；（m）付款条件应已满足；（n）就借款人或贷款方的任何新收购或成立的全资子公司（如适用）所需采取的所有行动，应已采取第5.14条所要求的措施；（o）借款人代表应已在该收购完成后10天内向行政代理人交付最终已执行的收购协议和与该收购有关的所有其他重要文件；（p）如果该收购的结构使被收购人成为被收购的多数拥有的子公司，则该收购的总对价不得超过10,000，000美元；以及（q）如果特别预付款金额大于零，则所需贷款人已同意该收购。“准许的慈善捐款”是指任何贷款方或任何子公司作出的慈善捐款（定义见《守则》第170（c）节，无论是以现金、证券或其他财产的形式，且不考虑此类慈善捐款是否可用于所得税目的的扣除），无论是直接（包括捐赠人建议的基金）还是通过一个或多个关联公司，以及与此相关的任何具有约束力的承诺；前提是贷款方和子公司在任何财政年度作出的此类捐款的总额，连同贷款方和子公司在该财政年度作出任何此类捐款的所有具有约束力的承诺的总额，总额不得超过10,000，000美元。“允许的自由裁量权”是指在善意和行使合理（从有担保资产出借人的角度）商业判断的情况下作出的认定。“允许的产权负担”是指：（a）法律对尚未拖欠的税款施加的留置权或正在根据第5.04条提出抗辩的留置权；（b）承运人、仓库管理员、机械师、材料管理员、修理工和其他法律施加的类似留置权，在正常经营过程中产生，并为未逾期三十（30）天或正在根据第5.04条提出抗辩的债务提供担保；（c）在正常经营过程中为遵守工人赔偿而作出的质押和存款，失业保险和其他社会保障法律或法规；（d）保证在正常经营过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金；（e）不构成第七条（k）项下违约事件的判决的判决留置权；（f）法律规定或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、路权和类似的产权负担，但不保证任何金钱义务-36-
并不实质减损受影响财产的价值或干扰任何贷款方或任何附属公司的正常业务开展；（g）根据PACA的法律运作而产生的有利于在正常业务过程中易腐烂农产品供应商的PACA信托，并确保欠这些供应商的款项未逾期超过5天或正在根据第6.04条提出异议的；（h）根据FSA产生的有利于在正常经营过程中向农产品卖方提供的贷款人的FSA留置权，并为未逾期超过5天或正在根据第6.04条提出异议的欠此类贷款人的款项提供担保；（i）根据适用的州农业法产生的有利于在正常经营过程中向农产品卖方提供担保的国家农业留置权，并为欠此类卖方的款项提供担保未逾期超过5天或正在根据第6.04节提出异议的；但“允许的产权负担”一词不应包括任何担保债务的留置权，除非与上述（e）条有关。“许可投资”是指：（a）美国（或其任何机构，只要这些义务得到美国的充分信任和信用支持）的直接义务，或其本金和利息得到无条件担保的义务，在每种情况下均在购买之日起一年内到期；（b）自商业票据购买之日起270天内到期的商业票据投资，并且在该购买之日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；（c）存单投资，银行承兑汇票、自取得之日起180日内到期的由其发行或担保的定期存款、由其发行或提供的货币市场存款账户，根据美国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，其资本和盈余及未分利润合计不少于500,000，000美元；（d）就上文（a）条所述的证券与满足上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；（e）符合1940年《投资公司法》规定的证券交易委员会第2a-7条规定的标准的货币市场基金，（ii）获标普 AAA评级及穆迪 AA评级，且（iii）的投资组合资产至少为5,000，000,000美元。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。“计划”是指任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，并且就该计划而言，任何贷款方或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。-37-
“计划资产条例”系指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.。“PML报告”是指与每个地震风险财产有关的可能的最大损失报告，PML报告应涉及（a）在发生地震或其他地震伤亡于或影响该地震风险财产的情况下该地震风险财产可能承受的可能的最大损失，以及（b）在该地震风险财产或影响该地震风险财产的地震或其他地震伤亡的可能性和可能的强度。“提前还款事件”是指：（a）任何贷款方或其任何子公司的任何财产或资产的任何处置（包括根据售后回租交易），但第6.05（a）、（b）、（g）、（i）、（k）和（l）条所述的处置除外；或（b）任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得的任何财产或资产，任何贷款方或其任何子公司在紧接该事件发生前公允价值等于或高于250,000美元的任何财产或资产；或（c）HF Foods发行任何股权，或HF Foods收到任何出资；或（d）任何贷款方或其任何子公司产生任何债务，但第6.01条允许的债务除外。“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起（包括该日）起生效。“事先信贷协议”指JPMCB作为其下的行政代理人、贷款方及其贷款方之间于第一次修订和重述日期的某些经修订和重述的信贷协议。“预测”具有第5.01（f）节赋予该术语的含义。“保护性垫款”具有第2.04节赋予该术语的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“Public-Sider”系指贷款人，其代表可在拥有HF Foods根据本协议条款提供的财务报表时交易HF Foods或其控制人或其任何子公司的证券。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。“QFC信用支持”具有第9.21节赋予的含义。-38-
“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关贷款担保或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何条例构成“合格合同参与人”的其他人，并可通过根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。“R & N Charlotte”意为R & N Charlotte，LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司。“R & N Charlotte Mortgage Debt”是指R & N Charlotte及其与美国银行，N.A.的某些关联公司就R & N Charlotte Real Estate的原始本金总额2,741，250美元的融资而产生的债务。“R & N Charlotte Real Estate”是指R & N Charlotte拥有的、位于5119 Hovis Road，Charlotte，North Carolina 28208的不动产。“R & N Holdings”是指R & N Holdings，LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司。“R & N Holdings Mortgage Debt”是指R & N Holdings及其某些关联公司在与R & N Holdings Real Estate的原始本金总额为289.12万美元的第一笔抵押融资有关的债务。“R & N控股抵押债务到期日”是指R & N控股抵押债务的最终预定到期日。“R & N Holdings Real Estate”指R & N Holdings拥有并位于6001 West Market Street，Greensboro，North Carolina 27409及204-210 Aloe Road，Greensboro，North Carolina 27409的不动产。“重申的文件”具有第9.23节赋予该术语的含义。“房地产借款人”或“房地产借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“不动产抵押物”是指每一贷款方对所有不动产（包括合格不动产）、与之相关的所有固定装置以及与之相关的所有租赁和租金的所有权利、所有权、权益，无论位于何处，是否现在由该贷款方拥有或以后获得（为免生疑问，包括任何此类资产，如果不适用《破产法》第552条，将构成不动产抵押物），以及是否受抵押。“不动产”是指对（a）任何不动产、不动产、土地、建筑物、构筑物和其他改良的任何权利、所有权或权益，包括任何费用权益、租赁权益、地役权或许可证以及任何其他使用或占用土地、建筑物、构筑物或其他改良的权利，包括合同产生的任何权利，以及（b）所有矿物、石油和天然气权利以及由此产生的特许权使用费和利润，与水和水权有关的所有水和水权以及股票，以及向任何不动产提供公用事业或服务的所有下水道、管道、管道、电线和其他设施。“应收款”具有担保协议中赋予该术语的含义。“接收方”（如适用）指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行，或其任何组合（视上下文需要）。-39-
就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是期限SOFR利率或REVSOFR30利率，则在该设定日期前两（2）个工作日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准是Daily Simple SOFR，则在该设定前四（4）个工作日，或（3）如果该基准不是期限SOFR利率、REVSOFR30利率或Daily Simple SOFR，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。“再融资债务”具有第6.01（f）节赋予该术语的含义。“注册”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。“条例D”是指美国联邦储备委员会的条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“T条例”是指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“U条例”指美国联邦储备委员会的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“第X条”是指美国联邦储备委员会第X条，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“关联实体”是指拥有HF Foods 10%以上股权的人拥有其10%以上股权的任何人。“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。“放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、迁移、处置或倾弃。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或NYFRB、CME一词SOFR管理人（如适用），或由美国联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。“相关利率”是指（i）就任何定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率，（ii）就任何调整后的REVSOFR30利率借款而言，调整后的REVSOFR30利率，或（iii）就任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR（如适用）。“报告”是指行政代理人根据本协议行使查验权后，由行政代理人或另一人根据借款人提供或代表借款人提供的信息编制的报告，显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果，该报告可由行政代理人分发给贷款人。“所需贷款人”是指，在符合第2.20条的规定下，在根据第七条到期应付的贷款或终止或到期的承诺（以较早者为准）之前的任何时间，拥有当时信贷风险敞口总额和未备资金承诺总额以及当时贷款未偿本金总额之和的50%以上的贷款人；但前提是，如果在任何-40-
当有两个或两个以上的放款人（互不关联且不是违约放款人）时，“规定放款人”必须包括至少两个放款人（互不关联）。“规定的循环贷款人”是指在任何时候，有循环风险敞口和未使用的循环承诺的循环贷款人（违约贷款人除外）占该时间总循环风险敞口和未使用的循环承诺之和的50%以上；但前提是，如果在任何时候有两个或两个以上的循环贷款人（相互之间不是关联机构，也不是违约贷款人），“规定的循环贷款人”必须包括至少两个循环贷款人（相互之间不是关联机构）。“规定定期贷款放款人”是指，在任何时候，有A期贷款承诺和B期贷款承诺的定期贷款放款人（违约放款人除外）占当时定期贷款未偿本金总额的50%以上；但如果在任何时候有两个或两个以上的定期贷款放款人（相互之间不是关联机构，也不是违约放款人），“规定定期贷款放款人”必须包括至少两个定期贷款放款人（相互之间不是关联机构）。“法律要求”是指，就任何人而言，（a）该人的章程、章程或组织或公司成立证书及附例或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及（b）任何法规、法律（包括普通法）、条约、规则、条例、守则、条例、命令、命令、法令、令状、判决、强制令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定（包括环境法），在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“准备金”是指行政代理人在其许可的酌情权下认为有必要维持的任何和所有准备金（包括但不限于可用性准备金、担保债务的应计和未付利息准备金、银行服务准备金、农业债权准备金、波动性准备金、任何贷款方租用地点的租金准备金以及收货人、仓库管理员和受托人的费用准备金、账户稀释准备金、库存缩水准备金、与任何在途库存相关的关税和运费准备金、互换协议债务准备金、任何贷款方的或有负债准备金，任何贷款方的未投保损失准备金、与任何诉讼有关的未投保、未投保、未获赔偿或未获赔偿的负债或潜在负债准备金以及与抵押品或任何贷款方有关的税款、费用、评估和其他政府收费准备金）。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人员”是指借款人代表的总裁、财务负责人或其他执行官。“限制性付款”系指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权或收购任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利而就HF Foods或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或分派（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。“REVSOFR30 rate”系指一（1）个月期间的期限SOFR参考利率，因为该利率由CME期限SOFR管理员在每月第一（1）个工作日之前的两（2）个美国政府证券营业日的芝加哥时间上午5：00左右发布，-41-
每月第一（1）个营业日按月调整。REVSOFR费率的任何变动应自该变动的生效日期起生效，并包括该变动的生效日期。“循环借款”是指在同一日期发放、转换或续作的相同类型的循环贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一计息期而言是有效的。“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，在该贷款人名称对面的承诺表上，或在《纽约统一商法典》第9.04（b）（ii）（c）节规定的转让和假设或其他文件或记录（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义）中列出的金额，据此，该贷款人应已承担其循环承诺（如适用），因为该循环承诺可能会根据（a）第2.09节和（b）节由该贷款人根据第9.04节或向其转让而不时减少或增加；但，任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺。截至第四修正案截止日期，贷款人的循环承诺总额为125,000，000美元。“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人的循环贷款未偿还本金、其信用证风险敞口和当时的周转风险敞口的总和，加上（b）等于其在当时未偿还的保护性垫款本金总额中的适用百分比的金额，再加上（c）等于其在当时未偿还的超额垫款本金总额中的适用百分比的金额。“循环贷款人”是指，在任何确定日期，具有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已终止或到期，则具有循环风险敞口的贷款人。“循环贷款”是指根据第2.01（a）节提供的贷款。“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。“RFR贷款”是指按调整后的每日简单SOFR利率计息的贷款。「 Rongcheng 」指Rongcheng Trading，LLC，一家加州有限责任公司。“标普”意为标准普尔评级服务，系标准普尔金融服务有限责任公司旗下业务。“售后回租交易”具有第6.06节赋予该术语的含义。“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、英国女王陛下财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述任何此类人员或人员拥有或控制的任何人，或（d）任何其他方面受制裁对象的人。-42-
“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下财政部或其他相关制裁当局。“SEC”是指美国证券交易委员会。“第二次修订和重述日期”是指2020年1月17日。“有担保债务”系指所有债务，连同所有（a）银行服务债务和（b）欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的掉期协议债务；但条件是，“有担保债务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务而产生任何担保人对该担保人的任何除外掉期债务的任何担保（或任何担保人授予担保权益以支持（如适用）。“有担保方”是指（a）行政代理人，（b）贷款人，（c）开证行，（d）银行服务的每个提供者，只要与此相关的银行服务义务构成有担保义务，（e）任何互换协议的每个对应方，只要其项下的义务构成有担保义务，（f）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及（g）上述每项的继承人和受让人。“担保协议”是指贷款方和行政代理人之间为行政代理人和其他有担保方的利益而订立的日期为生效日期的某些第三次经修订和重述的质押和担保协议（包括其任何及所有补充协议），以及任何其他贷款方（根据本协议或任何其他贷款文件的要求）或任何其他人为行政代理人和其他有担保方的利益而订立的任何其他质押或担保协议，在本协议日期之后，可能会被修订、重述，不时补充或以其他方式修改。“地震风险财产”统称为（a）Realty拥有的、位于加利福尼亚州工业城Arenth Avenue 19317号的不动产，（b）Genstar Realty，LLC（一家加利福尼亚州有限责任公司）拥有的、位于加利福尼亚州海沃德Genstar Road 31056号的不动产，以及（c）房地产借款人拥有的、位于美国地质调查局指定的地震3区或4区的任何其他不动产。“结算日期”具有第2.05（d）节赋予该术语的含义。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。“SOFR Administrator”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有“日常简单SOFR”定义中规定的含义。-43-
-44-$ 5,833，333.34“SOFR Rate Day”具有“Daily Simple SOFR”定义中规定的含义。“特别预付款金额”是指下列各适用期间的金额：2022年9月30日至2022年10月30日（含）5,000，000.00美元2022年5月31日至2022年6月29日（含）2022年10月31日至2022年11月29日（含）8,333，333,34美元4,166，666,67美元第三次修正生效日期至2022年4月29日（含）2022年11月30日至2022年12月30日（含）3,333，333,34美元2022年6月30日至2022年7月30日（含）10,000，000.00美元2022年12月31日至2023年1月30日（含）7,500，000.00美元2,500，000.00美元期间1月31日，2023年至2023年2月27日（含）期间$ 1,666，666.67 2022年7月31日至2022年8月30日（含）期间2023年2月28日至2023年3月30日（含）期间$ 6,666，666.67 $ 833,333.34 2022年4月30日至2022年5月30日（含）期间2023年3月31日及其后金额$ 0.00 2022年8月31日至2022年9月29日（含）期间，（a）在该时间未偿还的所有备用信用证的未提取总额加上（b）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的总额之和。任何循环贷款人在任何时间的备用LC暴露应为其在该时间的总备用LC暴露的适用百分比。“国家农业法”是指任何国家的法律，以及根据该法律不时颁布的条例，其中规定对任何人的任何资产享有优先权债权或留置权，以确保或保证该人支付欠农产品供应商或该供应商的贷款人的款项。“国家农业留置权”是指对任何贷款方由农产品组成的库存和/或任何贷款方的任何其他资产的留置权，有利于农产品供应商或此类供应商的贷款人，这些留置权已根据适用法律得到适当完善。“声明”具有第2.18（f）节赋予该术语的含义。$ 9,166,666.67
某人的“次级债务”是指该人的任何债务，其支付从属于向行政代理人书面清偿的担保债务的支付。“附属公司”是指，就任何个人（“母实体”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a）的证券或其他所有权权益代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益在该日期拥有、控制或持有，或（b）即在该日期，由母实体和/或母实体的一个或多个子公司以其他方式控制。“子公司”指HF Foods的任何直接或间接子公司或其他贷款方（如适用）。“绝对多数循环放款人”是指在任何时候，具有循环风险敞口和未使用的循环承诺的循环放款人（违约放款人除外）占该时间总循环风险敞口和未使用的循环承诺之和的662/3%以上。“支持的QFC”具有第9.21节赋予它的含义。“掉期协议”是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是，没有任何虚拟股票或会员权益或类似计划仅因现任或前任经理、董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人或子公司的雇员或顾问应为互换协议。“互换协议义务”是指贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及在（a）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何和所有互换协议，以及（b）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何和所有互换协议交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让时产生、产生、证明或获得（包括所有续签、延期和修改及其替代）。“掉期义务”是指，就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条或根据其颁布的任何规则或条例含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有Swingline贷款在该时间未偿还的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline敞口应为其在该时间的总Swingline敞口的适用百分比。“Swingline Lender”是指JPMCB，以其作为本协议项下Swingline Loans的贷款人的身份。行政代理人或开证行要求的任何同意应视为Swingline贷款人的要求，JPMCB以行政代理人或开证行的身份给予的任何同意应视为JPMCB以Swingline贷款人的身份给予。“Swingline Loan”具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。-45-
“SynGlobal”是指SynGlobal，Inc.“Target Balance”具有DDA访问产品协议中赋予此类术语的含义。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税，或任何其他商品和服务、使用或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用于此的罚款。“A期限放款人”是指，在任何确定日期，具有A期限贷款承诺的放款人。“定期A贷款”具有第2.01（b）节赋予该术语的含义。“期限A贷款承诺”是指对于任何期限的贷款人，此种期限的贷款人在期限A贷款中的适用百分比。“贷款到期日”具有第2.10（a）节赋予该术语的含义。“B期贷款人”是指，在任何确定日期，有B期贷款承诺的贷款人。“B期贷款”具有第2.01（c）节赋予该术语的含义。“B期贷款承诺”是指就任何B期贷款人而言，该B期贷款人在B期贷款中的适用百分比。“B期贷款到期日”具有第2.10（a）节赋予该术语的含义。“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。“定期贷款”具有第2.01（c）节赋予该术语的含义。“定期贷款放款人”是指，在任何确定日期，A期放款人和B期放款人。“定期贷款基数”是指在任何时候，（a）75%乘以行政代理人下令在最近一次不动产评估中确定的房地产借款人合格不动产的合计公允市场价值，减去（b）行政代理人在其许可的酌处权中建立的适用准备金。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。“定期SOFR利率”系指，就任何定期基准借款而言，对于任何与适用利息期相当的期限，在该期限开始前两（2）个与适用利息期相当的美国政府证券营业日的芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。-46-
“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（这一天，即“期限SOFR确定日”），对于与适用利息期相当的任何期限，由行政代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00之前（纽约市时间），适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且未发生与期限SOFR利率相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人公布的上一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。“第三修正案截止日期”是指2024年9月18日。“第三次修订生效日期”指2021年12月30日。“第三次修订生效日期收购”指由Great Wall Illinois及Great Wall Texas根据第三次修订生效日期收购协议的条款收购第三次修订生效日期卖方的若干资产。“第三次修订生效日期收购协议”指第三次修订生效日期的卖方、Great Wall Illinois、Great Wall Texas、HF Foods、Bo Chuan Wong及Qiu Xian Li于第三次修订生效日期签署的若干资产购买协议。“第三次修订生效日期卖方”统称长城海鲜供应公司、长城餐饮供应商公司和第一玛特公司。“总对价”是指，就任何收购而言，与该收购有关的所有已支付或应付金额，包括所有交易成本以及与此相关的所有债务、负债和或有义务，包括任何盈利义务项下的最高应付金额。“交易”是指借款人执行、交付和履行本协议及其他借款单证、借款和其他授信展期、其收益的使用以及本协议项下信用证的签发。“类型”，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率、REVSOFR30利率、调整后的每日简单SOFR或CBFR确定。“UCC”是指在伊利诺伊州或任何其他州不时生效的统一商法典，就担保权益的完善问题而言，需要适用其法律。“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。-47-
“英国决议当局”是指英格兰银行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“未融资资本支出”是指，对于任何时期，在该时期内进行的资本支出，其资金来源不是任何债务的收益（循环贷款除外；据了解并一致认为，在任何资本支出由循环贷款提供资金的范围内，此类资本支出应被视为未融资资本支出）。“无资金承诺”是指，就每个循环贷款人而言，这类贷款人的循环承诺减去其循环风险敞口。“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或当时未清偿的任何有担保债务（或其部分），包括任何有担保债务，即：（a）向银行偿付尚未根据其签发的信用证作出的提款的义务；（b）当时具有或有性质的任何其他债务（包括任何担保）；或（c）提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。“美国”是指美利坚合众国。“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第9.21节赋予的含义。“美国税务合规证书”具有第2.17（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。《美国爱国者法案》是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具，团结和加强美国的2001年《法案》。“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。“营运资金借款人”或“营运资金借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该的股份、证券或义务-48-
人或任何其他人，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务。第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”、“RFR贷款”或“调整后的REVSOFR30利率贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”、“RFR循环贷款”或“调整后的REVSOFR30利率循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如，“循环借款”）或按类型（例如，“定期基准借款”、“RFR借款”或“调整后的REVSOFR30利率借款”）或按类别和类型（例如，“定期基准循环借款”、“RFR循环借款”或“调整后的REVSOFR30利率循环借款”）分类和提及。第1.03节条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“法律”一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释）以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承可比较的继承法），（c）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，任何其他政府当局应已继承其任何或所有职能，（d）“本”、“本”和“本”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指，（f）任何定义中对“在任何时间”或“在任何时期”一语的任何提及均应指该定义内所有计算或确定的同一时间或时期，以及（g）“资产”和“财产”两词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第1.04节会计术语；公认会计原则。（a）除本文另有明确规定外，所有具有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但，如果在本协议日期之后，GAAP或其对本协议任何条款的操作的应用发生了任何变化，并且借款人代表通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除此类对GAAP或其应用的更改的影响（或者如果行政代理人通知借款人代表，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类更改之前或之后发出的还是在其应用中发出的，那么，这一规定应根据现行的公认会计原则加以解释，并在紧接-49之前适用-
该变更应已生效，直至该通知已被撤回或根据本协议修订该条款。（b）尽管第1.04（a）条或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842”）而导致的根据GAAP进行的租赁会计核算的任何变更，在此种采用将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁的范围内，而该租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的GAAP下不需要如此处理，该租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应根据该协议或任何其他贷款文件（如适用）进行或交付。第1.05款利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否会与，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或接受任何责任，亦不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。第1.06节修正和重述的效力；不得更新；发布。本协议生效后，现有信贷协议应经本协议全部修订和重述。在生效日期尚未履行的现有义务应继续充分生效并构成义务，本协议的效力不构成现有义务的更替或偿还。此类现有债务，连同借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何和所有额外债务，除其他事项外，应继续由担保物担保，无论是现在存在的还是以后获得的以及位于何处，所有这些均按本协议和其他贷款文件中更具体规定的那样。每一贷款方在此重申其在现有信贷协议和任何及所有贷款文件中所载的义务、负债、担保权益的授予、质押以及经本协议和生效日期交付的贷款文件修订、补充或以其他方式修改的其所有契诺的有效性。任何贷款文件中对现有信贷协议的任何和所有提及均应被视为修改以提及本协议。为考虑行政代理人和出借人订立本协议及其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，截至-50-
日，各借款方特此绝对、无条件和不可撤销地解除、解除和永久解除行政代理人、发行人和出借人及其继任者和受让人及其各自的现任和前任股东、成员、经理人、关联公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人、法定代表人和其他代表（行政代理人、发行人、各出借人及以下统称“被解除人”、单独称为“被解除人”）的所有要求、诉讼、诉因、诉讼、契诺、合同、争议以及任何和所有其他索赔、反诉、抗辩、抵销权，任何贷款方因在本协议日期或之前发生的任何情况、行动、因由或事而现在或以后可能拥有、拥有或声称拥有或声称拥有的针对被解除人的任何名称和性质的、已知或未知、怀疑或未怀疑的、在法律上和股权上的任何要求和责任，包括但不限于因或因现有信贷协议而发生、或与现有信贷协议有关、或以任何方式与现有信贷协议有关的要求和责任，任何贷款方与获释放者之间直接有关的贷款文件或交易；但本条第1.06条的任何规定均不得影响或免除该贷款人就该贷款人所提供的银行服务而欠任何贷款方的任何负债或义务。第二条贷项第2.01款承诺。（a）紧接本协议生效之前，在生效日期，根据现有信贷协议（并按该条款定义）提供的“循环贷款”的未偿本金余额为70,818，427.80美元（“未偿现有循环贷款余额”）。在生效日期，为本协议的所有目的，未偿还的现有循环贷款余额应继续作为本协议项下的循环贷款（如下文所定义的术语）。自生效日期起及之后，在符合本协议所载条款及条件的情况下，各贷款人各自（而非共同）同意在可用期内不时向营运资金借款人提供本金总额不会导致（i）该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺或（ii）总循环风险敞口超过（x）总循环承诺和（y）借款基数中较低者的循环风险敞口，但须经行政代理人全权酌情决定，根据第2.04及2.05条的条款作出保护性垫款及超支。在上述限额内并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、提前偿还和再借循环贷款。（b）在原始截止日期，JPMCB向房地产借款人提供原始信贷协议项下的“定期贷款”（定义见原始信贷协议），原始本金总额为60,000，000美元（“原始定期贷款”）。于第二次修订及重述日期，A期贷款人向房地产借款人提供资金的现有信贷协议项下的“额外定期贷款预付款”（定义见现有信贷协议）的原始本金总额为20,600，000美元（“额外定期贷款”；原始定期贷款和额外定期贷款统称为“A期贷款”）。紧接生效日期前，A期贷款的未偿本金余额为69,048，000美元。各期限A贷款人截至生效日期在未偿还期限A贷款中所占份额载于承诺附表。就定期A贷款偿还或预付的金额不得再借。（c）在生效日期，并根据本协议的条款和条件，每个定期B贷款人同意（在几个而不是联合的基础上）向Real-51提供定期贷款-
遗产借款人（“B期贷款”）的金额等于承诺附表所列的B期贷款人的B期贷款承诺，在每种情况下通过向行政代理人的指定账户提供立即可用的资金。B期贷款的原始本金总额等于45,952，000美元。就B期贷款已偿还或预付的金额不得再借。A期贷款和B期贷款统称为“定期贷款”。截至生效日期，定期贷款的未偿还本金总额（在B期贷款的资金生效后）为115,000，000美元。第2.02款贷款和借款。（a）每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的同一类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。任何保护性垫款、任何超额垫款和任何Swingline贷款均应按照第2.04和2.05条规定的程序进行。（b）除第2.14条另有规定外，每笔借款应完全由CBFR贷款或定期基准贷款组成，这是借款人代表根据本条提出的要求。每笔Swingline贷款应为CBFR贷款。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款（就关联机构而言，第2.14、2.15、2.16和2.17条的规定适用于该关联机构的程度应与该贷款人相同）来提供此类贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为250000美元的整数倍，且不低于1000000美元。CBFR借款可能有任何数额。一种以上类型和类别的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的期限基准借款不得超过5个期限。（d）尽管有本协议的任何其他规定，借款人代表无权要求、或选择转换或继续进行任何借款，如果所要求的与此相关的利息期将在到期日（或在（1）A期贷款、A期贷款到期日或（2）B期贷款、B期贷款到期日）之后结束。第2.03节循环借款请求。如要求循环借款，借款人代表应在期限基准借款的情况下不迟于（a）（芝加哥时间上午10：00）以书面（以专人送达或传真方式）将此种请求通知行政代理人，方式为交付由借款人代表的负责官员签署的借款请求，或通过电子系统，如果这样做的安排已获得行政代理人的批准（或如果存在情有可原的情况，则通过电话方式），在拟议借款日期前三（3）个营业日或（b）个CBFR借款的情况下，在拟议借款日期的芝加哥时间中午；但任何此类CBFR循环借款通知，以按照第2.06（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金，必须不迟于此类拟议借款日期的芝加哥时间上午9：00发出。每一此种借款请求均为不可撤销的，且每一此种电话借款请求，如获得许可，应在情有可原的情况停止后立即以专人送达、传真或通过电子系统以经行政代理人认可并由负责人员签署的格式向书面借款请求的行政代理人予以确认-52-
的借款人代表。每份此类书面（或在允许的情况下，通过电话）借款请求均应根据第2.02节规定具体说明以下信息：（i）请求的循环借款总额；（ii）此种循环借款的日期，应为营业日；（iii）此种循环借款是CBFR借款还是定期基准借款；（iv）在定期基准借款的情况下，适用于此的初始利息期限，应为术语“利息期限”定义所设想的期限。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为CBFR借款。如果没有就任何请求的定期基准借款规定利息期限，则适用的营运资金借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该出借人提供的贷款金额告知各出借人。第2.04节保护性进展。（a）在符合下述限制的情况下，行政代理人获周转资金借款人和贷款人授权，不时由行政代理人全权酌情决定（但绝对没有义务）代表所有贷款人向周转资金借款人提供贷款，而行政代理人在其许可的酌处权下认为有必要或可取（i）以保全或保护抵押品或其任何部分，（ii）以提高偿还贷款和其他义务的可能性或使其数额最大化，或（iii）支付根据本协议条款应向周转资金借款人收取或要求其支付的任何其他款项，包括支付可偿还的费用（包括第9.03节中所述的成本、费用和开支）和根据贷款文件应付的其他款项（任何此类贷款在此称为“保护性垫款”）；但任何时候未偿还的保护性垫款总额不得在任何时候超过10,000，000美元；还规定，正在进行的保护性垫款生效后的合计循环敞口不得超过合计循环承诺。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，也可以进行保护性垫款。保护性垫款应以担保物内和担保物内有利于行政代理人的留置权作为担保，并构成本协议项下的义务。所有保护性垫款应为CBFR借款。在任何一种情况下进行保护性垫款，不得责成行政代理人在任何其他情况下进行保护性垫款。行政代理人就不动产抵押物进行保护性垫款的授权，可由规定的定期贷款放款人随时撤销。行政代理人就任何非房地产抵押品作出保护性垫款的授权，可随时被要求的循环贷款人撤销。任何此类撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后预期生效。在任何时候，如果有足够的可用资金，并且第4.02节规定的先决条件已经满足，行政代理人可以要求循环贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款；但尽管有上述规定，只要定期贷款的任何部分仍未偿还，只要该保护性垫款（或其任何部分）已就不动产抵押品作出，只有那些同时也是定期贷款放款人的循环放款人，才须按其适用百分比（重新计算为-53-
不包括根据上述规定不需要参与偿还此类保护性垫款（或其部分）的任何贷款人偿还此类保护性垫款的适用百分比。在任何其他时间，行政代理人可以要求贷款人为其第2.04（b）节所述的风险参与提供资金。（b）在行政代理人作出保护性垫款后（不论是在违约发生之前还是之后），每个贷款人应被视为在无追索权或保证的情况下，无条件和不可撤销地从行政代理人购买了不分割的权益，并按其适用百分比参与了该保护性垫款；但尽管有上述规定，只要定期贷款的任何部分仍未偿还，只要该保护性垫款（或其任何部分）已就房地产抵押品作出，只有那些同时也是定期贷款放款人的循环放款人，才应被视为已按其适用百分比（重新计算以排除根据上述规定不需要参与此类保护性垫款（或其部分）的任何放款人的适用百分比）的比例购买了此类保护性垫款的权益和参与（或就房地产抵押品作出的适用部分）。自任何贷款人被要求为其参与根据本协议购买的任何保护性垫款（或其任何部分）提供资金之日（如有的话）起及之后，行政代理人应立即向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款（或其部分）收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。第2.05节Swingline贷款和超额垫款。（a）行政代理人、Swingline贷款人和循环贷款人同意，为便利本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表请求CBFR借款后，Swingline贷款人可选择通过代表循环贷款人并按请求的数额向借款人垫付当日资金，使本条2.05（a）的条款适用于此种借款请求，在借款人代表指定的资金账户的适用借款之日（本协议将仅由Swingline贷款人根据本条第2.05（a）款提供的每笔此类贷款称为“Swingline贷款”），其中关于Swingline贷款的结算将按照第2.05（d）款的规定定期进行；但任何时候未偿还的Swingline贷款总额不得超过10,000，000美元。每笔Swingline贷款应遵守适用于由循环贷款人提供资金的其他CBFR贷款的所有条款和条件，但有关的所有款项应仅为其自己的账户支付给Swingline贷款人。此外，营运资金借款人特此授权Swingline贷款人，而Swingline贷款人可在符合此处规定的条款和条件的情况下（但无需另行书面通知），不迟于每个工作日的芝加哥时间下午1：00，以借款人代表指定的资金账户贷记的方式向营运资金借款人提供Swingline贷款的收益，其范围是支付该工作日任何受控支付账户上拟提取的项目所需的；但前提是，如果在任何营业日借款能力不足，无法允许Swingline贷款人向营运资金借款人提供所需金额的Swingline贷款，以支付在该营业日在任何此类受控支付账户上如此提取的所有项目，则营运资金借款人应被视为已根据第2.03节要求在该营业日进行此类不足金额的CBFR借款。此外，营运资金借款人特此授权Swingline贷款人，而Swingline贷款人应在符合此处规定的条款和条件（但无需任何进一步的书面通知）的情况下，在DDA访问产品项下不时需要资金达到目标余额（“赤字供资日”）的任何工作日，通过贷记适用的资金账户的方式，向适用的借款人提供Swingline贷款的收益，金额不超过目标余额，或-54-
在下一个营业日开始营业前，该Swingline贷款应被视为在该赤字资金发放日发放。如果所请求的Swingline贷款超出可用范围（在该Swingline贷款生效之前或之后），Swingline贷款人不得提供任何Swingline贷款。所有Swingline贷款应为CBFR借款。（b）尽管有本协议的任何相反规定，但应借款人代表的请求，行政代理人可全权酌情（但绝对没有义务）代表循环贷款人，（x）向周转资金借款人提供超出可用金额的循环贷款（任何此类超额循环贷款在此统称为“超额垫款”）或（y）将超出可用金额的未偿还周转资金借款人的循环贷款金额视为超额垫款；但前提是，任何超额垫款均不应导致违约，因为营运资金借款人在根据本款条款仍未偿还的情况下仍未遵守第2.01节，但仅限于此种超额垫款的金额。此外，即使第4.02（c）条所列的先决条件未获满足，也可作出超额垫款。所有超额垫款均构成CBFR借款。在任何一种情况下进行超支，不得使行政代理人有义务在任何其他情况下进行超支。行政代理人进行超额垫款的权限在任何时候被限制在总额不超过10,000，000美元，任何超额垫款不得超过三十天未偿还，且任何超额垫款不得导致任何循环贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺；但所需循环贷款人可随时撤销行政代理人进行超额垫款的授权。任何此类撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后预期生效。（c）在作出Swingline贷款或超额垫款时（不论是在违约发生之前或之后，且不论是否已就该Swingline贷款或超额垫款请求和解），每一循环贷款人应被视为无条件和不可撤销地从Swingline贷款人或行政代理人（视情况而定）处购买了未分割的权益和参与该Swingline贷款或超额垫款，而无需追索或保证，其比例为其在循环承诺中的适用百分比。Swingline贷款人或行政代理人可随时要求循环贷款人为其参与提供资金。自任何循环贷款人被要求为其参与任何Swingline贷款或根据本协议购买的超额垫款提供资金之日（如有）起及之后，行政代理人应立即向该贷款人分配该贷款人就该Swingline贷款或超额垫款所收到的所有本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。（d）行政代理人应代表Swingline贷款人至少每周或在行政代理人选择的任何日期要求与循环贷款人进行结算（“结算”），方法是不迟于该请求结算之日芝加哥时间中午12：00（“结算日期”）通过传真、电话或电子邮件将该请求结算通知循环贷款人。每一循环贷款人（Swingline贷款人除外，在Swingline贷款的情况下）应不迟于该结算日的芝加哥时间下午2：00将该循环贷款人的金额与请求结算的适用贷款的未偿本金金额的适用百分比转移至行政代理人指定的行政代理人账户。在违约存在期间以及无论第4.02节规定的适用先决条件随后是否得到满足，都可能发生清偿。转让给行政代理人的此类金额应适用于Swingline贷款人的Swingline贷款的金额，并与Swingline贷款人的此类Swingline贷款的适用百分比一起，分别构成此类循环贷款人的循环贷款。如有任何该等金额未按-55-
在该结算日的任何循环贷款人，Swingline贷款人有权按要求向该贷款人收回第2.07条规定的金额连同利息。（e）Swingline贷款人可通过向行政代理人发出的书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个循环贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的适用百分比。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的此类通知后立即（无论如何，如果在芝加哥时间上午11：00之前收到此类通知，在该营业日的芝加哥时间下午4：00之前，如果在芝加哥时间上午11：00之后收到，“在营业日”应指不迟于紧接下一个营业日的芝加哥时间上午9：00），为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付该贷款人的此类Swingline贷款或贷款的适用百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或循环承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。每一循环贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07节关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于循环贷款人的付款义务），行政代理人应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理人应将任何参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人代表，此后就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人付款。Swingline贷款人收到周转资金借款人（或代表周转资金借款人的其他方）在Swingline贷款人收到参与其中的出售收益后就Swingline贷款收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人立即汇给依照本款规定应已付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但如因任何理由要求将此种付款退还给周转资金借款人，则如此汇出的任何此种付款应偿还给Swingline贷款人或适用的行政代理人。根据本款购买参与Swingline贷款不应解除营运资金借款人的任何拖欠付款。第2.06节信用证。（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可在可用期内随时并不时以行政代理人和开证银行合理接受的形式要求为其本人账户或作为其申请人的其他以美元计价的周转资金借款人账户签发信用证，以支持其或其子公司的债务，开证银行可但无义务根据本协议签发所要求的此类信用证。如本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。尽管本协议另有相反规定，开证行并无义务根据本协议签发任何信用证，亦不得签发任何信用证（i）其收益将提供给任何人（a）以资助任何受制裁人的任何活动或业务或与任何受制裁人的任何业务，或在任何国家或地区，而在提供资金时是任何制裁的对象，或（b）以任何方式将导致本协议任何一方违反任何制裁，（ii）如任何命令、判决或法令-56-
任何政府当局或仲裁员应根据其条款旨在禁止或限制开证行签发该信用证，或与开证行有关的任何法律要求或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求开证行不签发一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对开证行施加任何限制，准备金或资本要求（开证行未根据本协议获得其他补偿）在生效日期不生效，或应向开证行强加任何在生效日期不适用且开证行善意认为对其具有重大意义的未偿付损失、成本或费用，或（iii）如果签发该等信用证将违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；但尽管本协议另有相反规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为在上文第（ii）款的生效日期不生效，无论颁布、通过的日期如何，发布或实施。各方同意，在生效日期根据现有信贷协议未结清的任何《信用证》（定义见现有信贷协议），就所有目的而言，均应被视为根据本协议签发的信用证。（b）发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。如要求签发信用证（或修改、续展或延长未付信用证），借款人代表应以专人或传真（或通过电子系统传送，如果这样做的安排已获开证银行批准）向开证银行和行政代理人（在芝加哥时间上午9：00之前，在所要求的签发、修改日期之前至少三（3）个工作日（或适用的开证银行可能自行决定的较短期限），续展或延期）要求签发信用证的通知，或指明须修订、续期或延期的信用证，并指明签发、修订、续期或延期的日期（须为营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条（c）款的规定）、该信用证的金额、其受益人的名称和地址以及编制、修订、续期或延期该信用证所需的其他资料。此外，作为任何此类信用证签发的条件，适用的周转资金借款人应已就签发信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应在每种情况下按开证银行的要求并使用该开证银行的标准格式提交信用证申请（每种情况下均称为“信用证协议”）。信用证的签发、修订、续期或展期仅在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，营运资金借款人应被视为声明并保证），在此类签发、修订、续期或展期生效后（i）信用证风险敞口总额不得超过10,000，000美元，（ii）循环贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺，以及（iii）循环风险敞口总额不得超过循环承诺总额和借款基数中的较小者。尽管有上述规定或此处所载的任何相反规定，任何开证行均无义务签发或修改任何信用证，如果在该信用证生效后，该人及其关联公司签发的所有信用证的未偿信用证风险敞口将超过该开证行的开证行分限额。在不限制前述内容和不影响本协议所载限制的情况下，经理解并同意，借款人代表可不时要求开证银行签发超过其个别开证银行在提出请求时有效的分限额的信用证， 且各开证行同意善意考虑任何此类请求。任何由开证行如此签发的超过其当时有效的个别开证行分限额的信用证，就本协议的所有目的而言，仍应构成信用证，且不影响开证行-57-
任何其他开证银行的次级限额，但须受本条第2.06（b）款（i）项所列的合计信用证风险限制所规限。（c）到期日。每份信用证须于（i）该等信用证发出日期后一年的日期（或在任何续期或延期的情况下，包括但不限于任何自动续期条文，在该等续期或延期后一年）及（ii）在到期日期前五个营业日的较早日期（以较早者为准）的营业结束时或之前届满（或须经开证银行向其受益人发出通知而终止或不再续期）。（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），且在开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一循环贷款人授予参与该信用证，而每一循环贷款人特此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总额的适用百分比的参与该信用证。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为开证银行的账户，支付该贷款人在开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，但未按本节（e）段的规定在到期日由周转资金借款人偿还，或因任何原因需要退还给周转资金借款人的任何偿还付款。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。（e）偿还。如果开证银行应就信用证进行任何信用证付款，则流动资金借款人应在不迟于芝加哥时间上午11：00（i）借款人代表收到此种信用证付款通知的营业日（如果此种通知是在收到当日芝加哥时间上午9：00之前收到的）或（ii）借款人代表收到此种通知的紧接之日的营业日，通过向行政代理人支付相当于此种信用证付款的金额来偿还此种信用证付款，如果此类通知是在收到之日芝加哥时间上午9：00之后收到的；但前提是，营运资金借款人可以在符合此处规定的借款条件的情况下，根据第2.03或2.05节要求以同等金额的CBFR循环借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，营运资金借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的CBFR循环借款或Swingline贷款取代。营运资金借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、营运资金借款人届时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后，应按照第2.07节关于该贷款人所作贷款的规定（第2.07节应比照适用于循环贷款人的付款义务）的相同方式，迅速向行政代理人支付其当时应从周转资金借款人支付的款项的适用百分比，行政代理人应迅速将其从循环贷款人收到的款项支付给开证银行。行政代理人在收到周转资金借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给开证行，或在循环贷款人已依据本款支付款项以偿还开证行的范围内，再分配给其利益可能出现的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款作出的任何付款，以偿还开证银行的任何信用证付款（CBFR循环贷款或Swingline的资金除外-58-
上述设想的贷款）不构成贷款，且不解除流动资金借款人偿还该信用证付款的义务。（f）绝对义务。根据本条（e）款的规定，周转资金借款人偿还信用证付款的连带义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，（iii）开证银行根据信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下进行的任何付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地履行周转资金借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、循环贷款人、开证行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项而或与之有关而承担任何责任或责任（不论前句所指的任何情况），或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，技术术语解释上的任何错误或因开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得解释为开证行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内对营运资金借款人承担赔偿责任，营运资金借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）任何营运资金借款人因开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的债权。双方明确约定，在开证行未发生重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，开证行在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。（g）付款程序。开证银行应在收到后立即对所有意图代表信用证项下付款要求的单证进行审查。开证行应将该等付款要求及时以电话（传真确认或通过电子系统确认）方式通知行政代理人和适用的周转资金借款人，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款，并应借款人代表的要求，迅速向借款人代表提供所有适用的提款文件的副本；但任何未能发出或延迟发出此种通知或提供此种副本的情况，均不得解除周转资金借款人就任何此类信用证付款向开证银行和循环贷款人偿还的义务。（h）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非营运资金借款人须于该信用证付款当日全数偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于CBFR循环贷款的年利率及-59-
此种利息应在此种偿还到期之日支付；但如果周转资金借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（d）款。根据本款应计的利息应由开证行记账，但任何循环贷款人根据本节（e）款为偿还开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人记账，以该付款为限。（i）更换一家开证行并辞职；指定追加开证行。（i）任何开证行可在借款人代表向行政代理人及该开证行发出不少于十（10）个营业日的事先书面通知后随时终止。发行银行的任何此类终止，行政代理人应通知贷款人。在本协议项下开证行终止后，该开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其在该终止前未结清并已签发的信用证的所有权利和义务，但不得被要求修改、续期或延长任何该等信用证或签发额外的信用证。（二）经借款人代表、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行之间的书面协议，开证行可以随时更换。行政代理人更换开证行的，应当通知循环出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（a）继承开证行应拥有开证行根据本协议就其后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（b）本文中提及的“开证行”一词应视文意而视为指该继承者或任何先前的开证行，或该继承者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。（iii）在获委任及接纳继任开证行的规限下，开证行可在提前三十天向行政代理人、借款人代表及贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务。在此情况下，该辞职开证行须根据上文第2.06（i）条第（i）款予以更换。（iv）借款人代表可不时藉向行政代理人及开证行发出通知，指定一名或多于一名同意以下述身份服务的贷款人为额外开证行。贷款人接受本协议项下任何委任为开证行，须以协议（“开证行协议”）作为证明，该协议应采用借款人代表和行政代理人合理满意的形式，应载明该贷款人的开证行上限，并应由该贷款人、借款人代表和行政代理人签署，且自该开证行协议生效之日起，（i）该贷款人应拥有开证行在本协议及其他贷款文件项下的所有权利和义务以及-60-
（ii）本文和其他贷款文件中对“开证行”一词的提述，应被视为将该贷款人包括在其作为开证行的身份中。（j）现金抵押。如有违约行为发生且仍在继续，在借款人代表收到行政代理人或所需出借人依据本款要求交存现金担保物的通知的营业日，流动资金借款人应当以行政代理人的名义、为循环出借人的利益存入行政代理人的账户（“信用证担保物账户”），现金金额，相当于截至该日期的信用证风险敞口金额的105%，加上当时尚未由营运资金借款人偿还或代表其偿还的所有信用证付款总额的应计未付利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且该存款应立即到期应付，无需催缴或任何其他形式的通知，在发生第七条第（h）或（i）款所述任何借款人的任何违约事件时。周转资金借款人还应在第2.10（b）、2.11（b）或2.20条要求的范围内，按照本款规定存入现金抵押品。每笔该等存款应由行政代理人持有，作为担保债务的支付和履行的担保物。行政代理人对信用证抵押账户拥有专属的支配权和控制权，包括专属的支出权，流动资金借款人特此授予行政代理人对信用证抵押账户的担保权益以及存放在该账户或贷记在该账户上的所有款项或其他资产。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自主选择并全权酌情进行投资，并由周转资金借款人承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在信用证抵押账户中累积。信用证抵押账户内的款项，由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款给开证行，并在未如此申请的范围内，为清偿周转资金借款人在该时间的信用证敞口偿付义务而持有；如贷款已加速到期，则申请清偿其他有担保债务。如因发生违约而要求周转资金借款人提供本协议项下一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在行政代理人书面确认的所有该等违约得到纠正或放弃后的三（3）个营业日内退还给周转资金借款人。（k）LC暴露测定。就本协议的所有目的而言，根据其条款或与之相关的任何单证的条款规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证的金额，应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。（l）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或类似的此类信用证，且在不减损开证行就此类信用证对该附属公司的任何权利（无论是合同、法律、股权或其他方面产生的）的情况下，周转资金借款人（i）应偿还，就该信用证（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下的开证银行作出赔偿及补偿，犹如该信用证是仅为营运资金借款人的帐户而签发的，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。各流动资金借款人在此确认，为其-61-
子公司有利于营运资金借款人，且每个借款人的业务均从此类子公司的业务中获得重大收益。第2.07节借款的资金筹措。（a）每个贷款人应仅通过在芝加哥时间下午2：00前电汇即时可用资金到其最近通过向贷款人发出通知而为此目的指定的行政代理人的账户的方式，使该贷款人在拟议日期根据本协议拟进行的每笔贷款达到与该贷款人适用百分比相等的数额；但Swingline贷款应按第2.05条的规定进行。行政代理人将通过将行政代理人上述账户中如此收到的资金迅速记入资金账户的方式向借款人代表提供此类贷款；但为偿还（i）第2.06（e）节规定的信用证付款而提供的CBFR循环贷款应由行政代理人汇给开证银行，（ii）保护性垫款或超额垫款应由行政代理人保留。（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的周转资金借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和周转资金借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自适用周转资金借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日在内），但不包括向行政代理人付款之日，就该贷款人而言，在（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及（ii）在营运资金借款人的情况下，适用于CBFR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人贷款，但该行政代理人在自行政代理人为借款提供资金开始直至该贷款人支付该金额之前的期间内从周转资金借款人收到的任何利息应完全由该行政代理人承担。第2.08节利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人代表可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节规定进行。借款人代表可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款、超支或保护性垫款，不得转换或延续。（b）如依据本条作出选择，借款人代表须以书面（以专人送达或传真送达）方式将有关选择通知行政代理人，方法为交付由借款人代表的负责人员签署的利益选择请求，如有关安排已获行政代理人批准，则须透过电子系统，或-62-
电话方面，如果借款人要求在此类选择生效之日进行此类选择所产生类型的借款，则在根据第2.03节要求借款请求时提出。每份此类电话利益选举请求书均不可撤销，并应以经行政代理人认可并由借款人代表负责人员签字的形式，以专人递送、电子系统或传真方式及时向行政代理人确认书面利益选举请求书。（c）每份电话或书面利益选择请求（包括通过电子系统提交的请求）均应按照第2.02条规定具体说明以下信息：（i）适用的借款人的名称和此种利益选择请求适用的借款，如果就其不同部分正在选择不同的选择，将分配给每笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；（ii）根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为工作日；（iii）由此产生的借款是CBFR借款还是定期基准借款；（iv）如果由此产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后将适用的利息期限，这应是“利息期”一词的定义所设想的一段时期。如任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期。（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。（e）如果借款人代表未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时提交关于定期基准借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为CBFR借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人代表，那么，只要违约仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）除非得到偿还，则每笔定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为CBFR借款。第2.09节终止承诺；增加循环承诺。（a）除非先前已终止，（i）适用的A期贷款承诺在A期贷款的每笔预付款作出时终止，（ii）B期贷款承诺将在生效日期作出B期贷款时终止，以及（iii）循环承诺应在到期日终止。-63-
（b）周转资金借款人可在全额支付担保债务后随时终止循环承诺。（c）借款人代表须将根据本条（b）款作出的终止循环承诺的任何选择至少在该终止生效日期前五（5）个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。借款人代表依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人代表交付的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人代表可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。循环承诺的任何终止均应是永久性的。（d）周转资金借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外的循环承付款来增加循环承付款，但前提是（i）任何此类增加请求的最低金额应为5,000，000美元，（ii）借款人代表可代表周转资金借款人在第四次修正截止日期后最多提出4次此类请求，（iii）在其生效后，第四次修正截止日期后额外承付款总额的总和不超过30,000，000美元，（iv）行政代理人及发行银行已批准任何该等新贷款人的身分，该等批准不得被无理扣留，（v）任何该等新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，及（vi）第2.09（e）节所述程序已获满足。本节2.09中的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的循环承诺的承诺，并且借款人承认，尽管不存在重大不利影响、违约或违约事件，贷款人仍可出于任何理由或任何理由拒绝该请求。（e）本协议对此种增加或增加的任何修正，其形式和实质内容均应令行政代理人满意，并且只需行政代理人、借款人和每一被增加或增加其承诺的贷款人的书面签字，但仅限于任何此类增加或增加将导致循环承诺超过130,000，000美元的所有贷款人的批准。作为此类增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理人交付（i）由该贷款方的授权人员签署的每一贷款方的证明（a）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该增加的决议，以及（b）就营运资金借款人而言，证明在该增加或增加生效前后，（1）第三条和其他贷款文件所载的陈述和保证是真实和正确的，除非该等陈述及保证特指较早日期，在此情况下，截至该较早日期，这些陈述及保证是真实及正确的，（2）不存在违约情况，及（3）借款人在行政代理人要求的范围内（在形式上）遵守第6.13条所载的契诺及（ii）与在生效日期交付的法律意见及文件一致的法律意见及文件。（f）在任何该等增加或增加的生效日期，（i）任何贷款人增加（或在任何新增加的贷款人的情况下延长）其循环承诺，须向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定的即时可动用资金所需的款额，以促使在该等增加或增加生效及使用该等款额向该等其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的部分，以等于其修订后的适用于该等未偿还循环贷款的百分比，行政代理人应作出该等其他-64-
贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及本金、利息、承诺费和其他已付或应付款项的金额进行调整，行政代理人认为，为实现此类重新分配，以及（ii）营运资金借款人应被视为已偿还并再借出截至循环承诺的任何增加（或增加）之日的所有未偿还循环贷款（此种再借包括循环贷款的类型，如适用则有相关的利息期，根据第2.03条的要求在借款人代表送达的通知中指定）。根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款，应伴随预付款项的所有应计利息的支付，并且就每笔定期基准贷款而言，如果当作付款发生在相关利息期的最后一天以外，则应根据第2.16条的规定由借款人进行赔偿。行政代理人须在任何增加或增补生效日期后的合理时间内，并在此获授权及指示修订承诺表，以反映该等增加或增补，并须将该等经修订的承诺表分发予每名贷款人及借款人代表，据此，该等经修订的承诺表将取代旧的承诺表，并成为本协议的一部分。第2.10节偿还和摊销贷款；债务证据。（a）营运资金借款人在此无条件承诺：（i）在到期日向行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金金额，（ii）在到期日向行政代理人支付每笔保护性垫款当时未支付的金额和行政代理人要求的较早者，以及（iii）在到期日向行政代理人支付每笔超额垫款当时未支付的本金金额和行政代理人要求的较早者。房地产借款人在此无条件承诺于生效日期后的每个日历月的第一个营业日向行政代理人支付相当于230,160.00美元的金额和于2030年1月17日（“A期贷款到期日”）的A期贷款剩余本金余额的最后一期。在先前未支付的范围内，未支付的A期贷款余额应由房地产借款人在定期贷款A到期日以现金方式全额支付。房地产借款人在此无条件承诺于生效日期后的每个日历月的第一个营业日向各B期贷款人账户的行政代理人支付相当于191,466.67美元的金额和于2030年1月17日（“B期贷款到期日”）的B期贷款剩余本金余额的最后一期分期付款。在先前未支付的范围内，未支付的B期贷款余额应由房地产借款人在B期贷款到期日以现金全额支付。（b）存入抵押存款账户的所有资金，将按日划入周转资金借款人在行政代理人处维持的收款账户。在违约事件发生的任何时候，经行政代理人选择，流动资金借款人应建立并随后保持受锁箱协议约束的锁箱，用于直接存入与账户有关的款项。所有存入任一锁箱的资金将按日划入收款账户。行政代理人应在紧接的前一个营业日（由行政代理人酌情决定，无论是否立即可用）使用记入收款账户的所有资金，首先按比例预付可能未偿还的任何保护性垫款和超额垫款，其次预付循环贷款（包括Swingline贷款）和以现金抵押未偿还的信用证风险敞口。尽管有上述规定，在收款账户贷记的任何资金构成净收益的范围内，此种净收益的适用应受第2.11（c）节的约束。（c）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多于一个帐目，以证明借款人因-65作出的每笔贷款而对该贷款人的负债-
该等贷款人，包括根据本协议不时应付及支付予该等贷款人的本金及利息金额。（d）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别以及适用于本协议的利息期，（ii）适用的借款人根据本协议向每名贷款人支付的到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人所占的份额而收取的任何款项的金额。（e）依据本条（c）或（d）款维持的帐目内所作的记项，须为该等帐目内所记录的债务的存在及数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目内的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。（f）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，适用的借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以行政代理人批准的格式交付。此后，由该本票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）以该形式的一张或多张本票为代表。第2.11节提前偿还贷款。（a）借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，但须按照本条（f）段作出事先通知，并有权（如适用）根据第2.16条支付任何中断资助开支。A期贷款的所有该等部分提前还款须按其到期时间的反序应用于就A期贷款而言的分期本金，而B期贷款的所有该等部分提前还款须按其到期时间的反序应用于就B期贷款而言的分期本金。（b）除第2.05条允许的超额垫款外，在循环风险敞口总额超过（i）循环承诺总额和（ii）借款基数两者中较小者的情况下，周转资金借款人应根据第2.06（j）条（如适用）在行政代理人的账户中预付循环贷款、信用证风险敞口和/或Swingline贷款或以现金抵押信用证风险敞口，总额等于该超额部分。（c）在任何贷款方或代表任何贷款方就任何提前还款事件收到任何净收益的情况下以及在每一情况下，借款人应在任何贷款方收到该等净收益后立即按下文第2.11（e）节规定的总额相当于该等净收益的100%预付债务并以现金抵押信用证风险敞口，但条件是，在“提前还款事件”一词定义（a）或（b）条所述的任何事件的情况下，且仅就其构成不动产抵押的净收益而言，借款人代表应向行政代理人交付其财务负责人的证明，大意为贷款方打算在收到该净收益后180天内将该事件的净收益（或该证明中规定的部分）用于购置（或更换或重建）拟用于贷款方业务的不动产、设备或其他有形资产（不包括存货），并证明未发生违约且仍在继续的，则，（a）借款方如应用该证明指明的所得款项净额收购、置换或重建该等资产，则该等所得款项净额须由行政代理人申请减少循环贷款的未偿还本金余额（不永久减少-66-
循环承诺），经申请，行政代理人应针对借款基础建立储备金，金额相当于如此申请的该等收益的金额，以及（b）任何非借款人的贷款方，该等净收益应存入现金抵押账户，在（a）或（b）的情况下，此后，此类资金应按以下方式提供给适用的贷款方：（1）借款人代表应请求借款（指明请求是依据本条使用净收益）或适用的贷款方应请求从现金抵押账户中解除所需金额；（2）只要已满足第4.02条规定的条件，循环贷款人应进行此类借款或由行政代理人从现金抵押账户中解除资金；（3）在针对借款申请的净收益的情况下，就该等净收益建立的储备金应减去该借款的数额；但以截至该180天期间结束时尚未如此适用的任何该等净收益为限，应在该时间要求预付款项，数额相当于未如此适用的该等净收益。（d）如果定期贷款的未偿本金余额超过定期贷款基数（包括凭借部分或全部合格不动产的新的或更新的评估中包含的价值），则房地产借款人应预付定期贷款的总额等于该超额部分。本协议项下预付的任何该等金额的定期贷款不得再借。（e）根据第2.11（c）条规定须预付的所有该等款项，因（i）“预付款项事件”一词定义的（a）或（b）条所述的任何事件而产生，但以受该事件规限的任何不动产抵押品或（ii）第2.11（d）条所述的任何事件为限，须首先预付定期贷款（按比例适用于A期贷款和B期贷款，并适用于按到期时间倒序的分期），第二按比例预付就可能未偿还的房地产抵押品作出的任何保护性垫款（或其任何部分），第三按比例预付可能未偿还的任何其他保护性垫款和超额垫款，第四按比例预付任何循环贷款（包括Swingline贷款）而不相应减少循环承诺，第五按现金抵押未偿还的信用证风险敞口。应适用根据第2.11（c）节要求预付的所有此类款项，这些款项是由（i）“预付款项事件”一词定义的（a）或（b）条所述的任何事件引起的，但以受该事件约束的任何非房地产抵押品或（ii）“预付款项事件”一词定义的（c）或（d）条所述的任何事件为限，应首先按比例预付任何保护性垫款（就房地产抵押品作出的任何保护性垫款或其部分除外）和可能未偿还的超额垫款，第二个是在不相应减少循环承诺的情况下提前偿还循环贷款（包括Swingline贷款），第三个是以现金抵押未偿还的信用证风险敞口，第四个是按比例提前偿还就可能未偿还的房地产抵押品作出的任何保护性垫款（或其部分），第五个是提前偿还定期贷款（将按比例适用于A期贷款和B期贷款，并适用于到期时间倒序的分期贷款）。如果与房地产抵押品相比，可分配给非房地产抵押品的保险或谴责收益的确切金额不是-67-
确定后，该等收益的分配和运用，由行政代理人在其许可的酌情权范围内确定。（f）借款人代表应通过电话（以传真确认）或通过电子系统通知行政代理人（以及在提前偿还Swingline贷款的情况下，通知Swingline贷款人），如果这样做的安排已在不迟于（i）芝加哥时间上午10：00之前根据本协议批准任何提前还款，（a）在提前偿还定期基准借款的情况下，在提前偿还日期前三（3）个工作日，以及（b）在提前偿还CBFR借款的情况下，在提前偿还日期。每份该等通知均须不可撤销，并须指明预付日期及每笔借款或其部分须预付的本金；但如就第2.09条所设想的终止循环承诺的有条件通知发出预付通知，则如根据第2.09条撤销该终止通知，则该预付通知可予撤销。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在与第2.02节规定的同类借款提前还款的情况下允许的数额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的循环贷款。预付款项应附有（i）第2.13节要求的应计利息和（ii）根据第2.16节中断供资付款。第2.12款费用。（a）营运资金借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在原始截止日期（包括原始截止日期）至但不包括循环承诺终止日期期间的可用循环承诺的日均金额的适用利率累计。应计承诺费应在每个日历月的第一个营业日和循环承诺终止之日支付，自本协议日期之后发生的第一个该等日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。（b）周转资金借款人同意（i）就其参与信用证向各循环贷款人账户的行政代理人支付参与费，应按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同利率按自原截止日期（含）起至但不包括该贷款人循环承诺终止之日与该贷款人停止任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间该贷款人的信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）的日均金额计算，以及（ii）向开证银行收取前置费，应按原截止日（含）起至但不包括循环承诺终止之日与不再存在任何信用证敞口之日（以较晚者为准）期间内开证行开具的信用证日均应占信用证敞口金额（不含应占未偿还信用证付款的任何部分）的0.125%年费率计提，以及开证行就签发、修正、注销、协商、转让、出示、任何信用证的续期或延期或根据其处理图纸。通过并包括每个历月最后一天累积的参与费和门面费应在该最后一天之后的每个历月的第一个营业日支付，从生效日期之后发生的第一个该日期开始；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日之后累积的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在要求支付后十（10）日内支付。全部-68-
参展费、门头费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。（c）借款人同意为自己的账户向行政代理人支付按费用函中另行约定的金额和时间应支付的费用。（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金的美元支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。第2.13节利息。（a）由CBFR借款组成的贷款（包括Swingline贷款）应按CBFR加上适用利率计息。（b）构成每一定期基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用利率计息。如适用，每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加上适用利率。（c）每笔保护性垫款和每笔超额垫款应按CBFR加循环贷款适用利率加2%计息。（d）尽管有上述规定，在违约发生和持续期间，行政代理人或规定贷款人可自行选择向借款人代表发出通知（尽管第9.02条有任何规定要求“受其影响的每一贷款人”同意降低利率，但该通知可由规定贷款人选择撤销），声明（i）所有贷款应按2%的利率加上本条前款规定的此类贷款另有适用的利率计息，或（ii）在本协议项下任何其他未偿金额的情况下，该金额应按2%加上适用于本协议规定的此类费用或其他义务的费率累计。（e）每笔贷款（就CBFR贷款而言，截至上一个历月最后一天累计）的应计利息应在该贷款的每个利息支付日和在承诺终止时支付；但（i）根据本条（d）段应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（可用期结束前提前偿还CBFR循环贷款除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。（f）参照期限SOFR利率、REVSOFR30利率或每日简单SOFR计算的利息应按一年360天计算。参照CB浮动利率计算的利息，按一年365天（闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用CB浮动费率、调整后的每日简单SOFR、每日简单SOFR、调整后的REVSOFR30-69-
率、REVSOFR30率、调整后的期限SOFR率或期限SOFR率由行政代理人确定，无明显错误的认定为结论性的。（g）为免生疑问，CB浮动利率仅在REVSOFR30利率不可用时适用。第2.14节备用利率；违法。（a）在符合本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款的规定下，如：（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定须为结论性和具有约束力，且无明显错误），则不存在确定经调整的定期SOFR利率或定期SOFR利率的适当和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），（b）在任何时间，不存在充分和合理的手段来确定调整后的REVSOFR30利率或REVSOFR30利率（包括因为定期SOFR参考利率无法在当前基础上获得或发布）或（c）在任何时候，不存在充分和合理的手段来确定适用的调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR；或（ii）要求贷款人告知行政代理人（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该计息期的调整后期限SOFR利率将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）在该计息期内发放或维持其包括在该借款中的贷款（或其贷款）的成本，（b）在任何时候，调整后的REVSOFR30利率或REVSOFR30利率将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）在任何时候发放或维持其包括在该借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（c）在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其列入该等借款的贷款（或贷款）的成本；则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快透过第9.01条所规定的电子系统向借款人代表及贷款人发出有关通知，并，直至（x）行政代理人通知借款人代表及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（1）要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何利息选择请求，a定期基准借款和任何请求定期基准借款的借款请求应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）CBFR借款，如果调整后的Daily Simple SOFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，以及（2）任何借款请求请求请求调整后的REVSOFR30利率借款或RFR借款，则应被视为CBFR借款的借款请求（如适用）；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款、调整后的REVSOFR30利率贷款或RFR贷款在借款人代表收到本节2.14（a）中提及的行政代理人就适用于此种定期基准贷款、调整后的REVSOFR30利率贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人代表和贷款人引起此种通知的情况不再存在与-70-
就有关基准及（y）借款人根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求而言，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如该日期并非营业日），由行政代理人转换为，并构成，（x）RFR借款，只要经调整的Daily Simple SOFR不同时是上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）CBFR贷款，如果经调整的Daily Simple SOFR在该日也是上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，及（2）任何经调整的REVSOFR30利率贷款或任何RFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为CBFR贷款，并构成CBFR贷款。（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而就本条第2.14条而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期在当时基准的任何设定的参考时间之前发生，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）款确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（2）款确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（d）行政代理人将迅速通知借款人代表和贷款人（i）基准过渡事件的任何发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率或REVSOFR30利率），且（a）该基准的任何期限未在屏幕或其他信息服务上显示-71-
不时公布行政代理人在其合理酌情权下选定的费率，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（b）的屏幕或信息服务上，则不是或不再是，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复此类先前取消的期限。（f）借款人代表收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换或继续提供定期基准借款、调整后的REVSOFR30利率借款或定期基准借款的RFR借款请求，否则，借款人将被视为已将（1）任何此类定期基准借款请求转换为借款请求或转换为（a）RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主体，或（b）如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主体，则为CBFR借款，或（2）任何此类调整后的REVSOFR30利率借款请求或RFR借款请求转换为CBFR借款请求。此外，如果任何定期基准贷款、调整后的REVSOFR30利率贷款或RFR贷款在借款人代表收到关于适用于此种定期基准贷款、调整后的REVSOFR30利率贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.15（f）款实施基准替换为止，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为（x）只要经调整的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的的RFR贷款，或（y）如经调整的每日简单SOFR是基准转换事件的标的的CBFR贷款，在该日和（2）任何调整后的REVSOFR30利率贷款或RFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为CBFR贷款，并应构成CBFR贷款。第2.15节增加了成本。（a）如法律发生任何变更，应：（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷（调整后的定期SOFR利率或调整后的REVSOFR30利率中反映的任何此类准备金要求除外）或发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；（ii）对任何贷款人或发行银行或伦敦银行间市场施加任何其他条件，影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何信用证的成本或费用（税项除外）；或（iii）使任何受让人就其贷款、贷款本金、信用证、-72-
承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此产生的资本；而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换为或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、开证银行或该其他受让人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人所收到或应收的任何款项的金额，开证行或本协议项下的其他受让人（不论本金、利息或其他），则借款人将向该贷款人、开证行或其他受让人（视属何情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人、开证行或其他受让人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。（b）如任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司（如有的话）资本回报率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺、或其所提供的贷款、或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款、或开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该等贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该等贷款人或发行银行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减持的额外金额或金额。（c）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔款项的贷款人或开证行的证明书，须交付予借款人代表，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条就该贷款人或开证银行（视属何情况而定）在该日期前270天以上招致的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人代表导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证行打算就此要求赔偿；并规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述270天期限，以包括其追溯效力的期限。第2.16节中断资金支付。（a）就并非RFR贷款的贷款而言，如（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何提前还款）以外的日期获付，（b）任何定期基准贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可根据第2.09（c）条被撤销并根据该通知被撤销）继续或预付任何定期基准贷款，或（d）转让-73-
任何定期基准贷款，但因借款人代表根据第2.19或9.02（d）节提出请求而适用于其的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款额，须交付借款人代表，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。（b）就RFR贷款而言，如发生（i）任何RFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息支付日期（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的任何本金的支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.09（c）条被撤销并按照该通知被撤销）或（iii）因借款人依据第2.18条提出要求而在适用于该通知的利息支付日期以外的任何RFR贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款额，须交付借款人代表，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。第2.17节扣缴税款；毛额。（a）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。（b）贷款方支付其他税款。贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还的其他税款。（c）付款证据。在任何贷款方依据本条第2.17条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。（d）贷款方的赔偿。贷款方应在要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条应付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理开支，共同及分别向每名受让人作出弥偿，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。有关交付予任何-74的该等付款或法律责任的金额的证明-
贷款方由贷款人（复印一份给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人，无明显错误即为结论性的。（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）节有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向该贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付该行政代理人的任何款项。（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表及行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人代表或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。（ii）在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，（a）任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时）向该借款人代表和行政代理人交付IRS表格W-9的已签立副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；（b）任何外国贷款人应，在其合法有权这样做的范围内，在-75日期或之前向借款人代表和行政代理人（按收件人要求的份数）交付-
该外国贷款人成为本协议项下的贷款人（此后不时应借款人代表或行政代理人的合理请求），以下任一情况均适用：（1）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立豁免或减少，美国联邦预扣税根据此类税收协定的“利息”条款和（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立了根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；（2）在外国贷款人声称其提供信贷将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的已执行副本；（3）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以附件 F-1形式出现的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或守则第881（c）（3）（c）节中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本；或（4）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份IRS表格W-8IMY的签立副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），一份基本上以附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件为形式的美国税务合规证明，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接和间接合伙人提供基本上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人交付已签立的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并连同适用法律可能规定的允许的补充文件（收件人要求的副本数量）-76-
借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA作出的任何修订。各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人代表和行政代理人其在法律上无法这样做。（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条支付额外款项），则其须向赔偿方支付相当于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款项的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付导致此类退款的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款（g）不应被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。（h）生存。每一方当事人在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止循环承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（包括全额支付担保债务）后继续有效。-77-
（i）定义术语。为本节2.17的目的，“适用法律”一词包括FATCA。第2.18节一般付款；收益分配；分摊抵销。（a）借款人应在芝加哥时间下午2：00之前，在到期日期或根据本协议为任何预付款确定的日期，以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的金额，或其他），而无需抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在其位于伊利诺伊州芝加哥市L2楼南迪尔伯恩街10号的办公室向行政代理人支付，但如此处明确规定应直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第2.15、2.16、2.17和9.03条应直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有规定外，如本协议项下的任何款项将于非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如任何款项产生利息，则应就该延长期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。（b）（i）行政代理人（i）收到的所有付款及不动产抵押的任何收益，不构成（a）根据贷款文件应付的本金、利息、费用或其他款项的特定付款（应按借款人的具体规定适用），（b）强制提前还款（须按照第2.11条适用）或（c）的金额须自收款账户（须按照第2.10（b）条适用）或（ii）在违约事件发生并持续且行政代理人如此选择或所需定期贷款放款人如此指示后，须先按比例适用，以支付借款人当时应付行政代理人的任何费用、弥偿或费用补偿（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外），其次，支付任何费用、弥偿，或就当时到期的定期贷款向借款人偿还费用，第三，就当时到期并须支付给定期贷款贷款人的定期贷款支付利息，第四，按比例支付定期贷款本金（按比例适用于定期贷款的金额适用于A期贷款和B期贷款，并按到期时间的倒数顺序适用于分期贷款），第五支付就不动产抵押物作出的保护性垫款（或其任何部分）到期的利息，第六支付就不动产抵押物作出的保护性垫款（或其任何部分）的本金，第七支付借款人当时应付给循环贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还（与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外），第八支付就任何超额垫款和其他保护性垫款到期的利息，第九，支付任何超额垫款和其他保护性垫款的本金，第十次，按比例支付任何循环贷款当时到期应付的利息，第十一次，按比例预付任何循环贷款和未偿还的信用证付款的本金，第十二次，向行政代理人支付相当于总信用证风险敞口的百分之一百零五（105%）的金额，作为此类债务的现金抵押品，第十三次，支付与掉期协议义务和银行服务义务有关的任何欠款，直至并包括最近根据第2.22节和第十四节向行政代理人提供的金额，至-78-
借款人对行政代理人或任何出借人到期的任何其他有担保债务的支付。尽管从任何贷款方收到了上述金额，但不应适用于该贷款方的任何除外掉期义务。（ii）行政代理人（i）收到的所有付款及非房地产抵押品的任何收益，不构成（a）根据贷款文件须支付的本金、利息、费用或其他款项的特定付款（须按借款人的指明适用），（b）在违约事件已经发生且仍在继续且行政代理人如此选择或所需循环贷款人如此指示后，从托收账户（应根据第2.11条适用）或（c）中申请的强制性预付款项（应根据第2.10（b）条适用）或（ii），应首先按比例申请，以支付当时应由行政代理人和开证银行从借款人处支付的任何费用、赔偿或费用补偿（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外），其次，向借款人支付当时应向循环贷款人支付的循环贷款的任何费用、赔偿或费用偿还（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外），第三，支付就超额垫款和保护性垫款（就房地产抵押品作出的任何保护性垫款或其部分除外）到期的利息，第四，支付超额垫款和保护性垫款的本金（就房地产抵押品作出的任何保护性垫款或其部分除外），第五，按比例支付循环贷款当时到期应付的利息，第六次按比例预付循环贷款本金和未偿还的信用证付款，第七次按比例向行政代理人支付相当于信用证风险总额百分之一百（105%）的金额，作为该等债务的现金抵押品，第八次支付就房地产抵押品作出的保护性垫款（或其任何部分）到期的利息，第九次，按比例支付就房地产抵押品作出的保护性垫款（或其任何部分）的本金，第十次向借款人支付当时到期的定期贷款的任何费用、赔偿或费用偿还，第十一次按比例支付定期贷款当时到期应付的利息，第十二次按比例预付定期贷款的本金（按比例适用于A期贷款和B期贷款的定期贷款的金额，以及按到期时间倒序的分期），第十三次，支付与掉期协议债务和银行服务债务有关的任何欠款，直至并包括最近根据第2.22节提供给行政代理人的金额，第十四次，支付借款人应付给行政代理人或任何贷款人的任何其他有担保债务。尽管从任何贷款方收到了上述金额，但不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人代表如此指示，或除非存在违约，否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款应用于某一类别的任何定期基准贷款，但（a）在适用于该类别的利息期届满之日或（b）在没有同一类别的未偿还CBFR贷款的情况下，且仅限于在任何此类情况下，借款人应根据第2.16条支付所要求的中断资金付款。行政代理人和出借人对担保债务的任何部分享有持续和排他性的权利，可将任何和所有该等收益和付款申请、撤销和重新申请。（c）在行政代理人选举时，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用（包括但不限于根据第9.03条对费用、成本和开支的所有偿还）的支付，以及根据-79-
贷款文件，可从根据本协议作出的借款收益中支付，不论是在借款人代表根据第2.03条提出的请求或根据本条规定的视为请求后作出的，或可从任何借款人在行政代理人维持的任何存款账户中扣除。各周转资金借款人在此不可撤销地授权（i）行政代理人进行借款，以支付根据本协议到期的每笔本金、利息和费用或根据贷款文件到期的任何其他金额，并同意收取的所有此类金额应构成贷款（包括Swingline贷款和超额垫款，但此类借款只有在用于偿还第9.03节中所述的成本、费用和开支时才可能构成保护性垫款），并且所有此类借款应被视为已根据第2.03节提出请求，2.04或2.05（如适用），及（ii）行政代理人就根据本协议到期的每笔本金、利息及费用的支付或根据贷款文件到期的任何其他款项，收取任何借款人在行政代理人维持的任何存款账户的费用。（d）如除本文另有明文规定外，任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与贷款和参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由所有此类贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，购买价格应恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据并按照本协议的明确条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款或Swingline贷款的对价而获得的任何款项，借款人或其任何附属公司或附属公司（适用本款规定）除外。每一借款人均同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。（e）除非行政代理人在根据本协议条款或任何其他贷款文件（包括根据第2.11（e）节由借款人代表向行政代理人发出通知而确定的提前还款日期）应向贷款人或开证银行账户的行政代理人支付任何款项的任何日期之前，已收到借款人代表发出的通知，即借款人将不会支付此类款项或提前还款，行政代理人可以假定借款人已按照本合同在该日期支付了该款项，并可以依据该假定向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。-80-
（f）行政代理人可不时向借款人代表提供与任何担保债务有关的账户报表或发票（“报表”）。行政代理人没有义务或义务提供报表，如果提供报表，将完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关账期内所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他有担保债务。借款人在该对账单所示到期日或之前付清该对账单所示全额款项的，借款人不得拖欠该对账单所示账期的款项；但行政代理人代表贷款人接受任何少于当时实际到期总额的款项（包括但不限于任何逾期款项），不构成放弃行政代理人或贷款人在另一时间全额收取款项的权利。第2.19节缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。（b）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，如与第9.02（b）条所设想的任何有关本协议任何条文的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意有关，则须经所需贷款人（或所需循环贷款人或所需定期贷款贷款人）同意，（如适用）应已取得但未取得须经其同意的一名或多于一名该等其他贷款人（各自为“非同意贷款人”）的同意，或如任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权地（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，权利（根据第2.15或2.17节其现有的获得付款的权利除外）以及根据本协议和其他贷款文件对应承担此类义务的受让人（“替换贷款人”）承担的义务（该受让人可能是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让）；但（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（以及在第9.04节要求其同意的情况下，发行银行和Swingline贷款人），该同意不得无理拒绝，（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款的未偿本金及资助参与信用证付款及Swingline贷款的款项、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项的付款，（iii）如根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定须作出的付款而产生的任何该等转让，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，并且（iv）在非同意贷款人的情况下，每个替换贷款人应在此类转让时同意该已终止贷款人为非同意贷款人所涉及的每一事项。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方-81-
同意（x）根据本款要求的转让可以根据借款人代表、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者）进行，及（y）须作出该等转让的贷款人无须是该等转让的一方，以使该等转让生效，并须当作已同意受该等转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立及交付适用的贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，但任何该等文件不得由有关各方追索或保证。第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则以下规定应适用：（a）根据第2.12（a）节，该违约贷款人的循环承诺的未提供资金部分应停止产生费用；（b）行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第2.18（b）条或其他规定）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人收到的款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何开证银行或Swingline贷款人的任何款项；第三，按照本条以现金抵押开证行对该违约贷款人的信用证风险敞口；第四，按借款人代表可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人代表确定，存放在存款账户中并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据本节以现金抵押开证行就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来信用证风险敞口；第六，支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、开证银行或Swingline贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，支付任何借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该等违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或豁免的时间作出或签发相关信用证，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款及信用证付款，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证付款之前，所有非违约贷款人按比例持有，直至贷款人根据承诺按比例持有与该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与的借款人义务，而不使下文（d）条生效。根据本-82条申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何付款、预付款或其他已支付或应付给违约贷款人的金额-
该部分应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意此项协议；（c）该违约贷款人无权就任何需要投票的问题（第9.02（b）节明确规定的范围除外）以及该违约贷款人的承诺和循环风险敞口以及（如适用）定期贷款不应包括在确定所需贷款人、所需定期贷款贷款人、所需循环贷款人或适用的绝对多数循环贷款人，已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第9.02条同意任何修订、放弃或其他修改）或根据任何其他贷款文件采取任何行动；但除第9.02条另有规定外，本（c）条在修订的情况下不适用于违约贷款人的投票，要求该贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的豁免或其他修改；（d）如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于此类重新分配不对任何非违约贷款人，导致该等非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺；（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理人（x）先发出通知后的一（1）个工作日内，为开证银行的利益预付该等Swingline风险敞口，并（y）后，以现金抵押，借款人根据第2.06（j）节规定的程序对该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文第（i）条实施任何部分重新分配后）所对应的义务，只要该等信用证风险敞口尚未清偿；（iii）如果借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，借款人无须根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；（iv）如非违约贷款人的信用证风险敞口根据上述第（i）条重新分配，则根据第2.12（a）及2.12（b）条应付予放款人的费用，须按照该等非违约放款人的适用百分率作出调整；及（v）如该等违约放款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条重新分配，亦未以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他放款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的原则下，根据第2.12（b）节就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有信用证费用应支付给开证银行，直至该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押为止；及（e）只要该贷款人是违约贷款人，开证银行不得被要求发行、修订、续期、延长或增加任何信用证，除非它信纳该违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将100%由-83的承诺覆盖-
非违约贷款人和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20（d）节提供，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险敞口应以符合第2.20（d）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。如果（i）任何贷款人的母公司的破产事件或保释诉讼在本协议日期之后发生，且只要该事件继续发生，或（ii）开证行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则开证行无需签发、修订或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人订立安排，令开证银行满意地解除本协议项下有关该贷款人对其的任何风险。如果行政代理人、借款人、Swingline贷款人和发行银行各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的循环承诺，并且在该重新调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。第2.21款退回付款。如在收到适用于支付全部或任何部分债务的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）后，行政代理人或任何贷款人因任何理由被迫向任何人交出该等付款或收益，因为该等付款或收益的应用被宣布为无效、被宣布为欺诈、被撤销、被确定为无效或作为优先、不允许的抵销或信托资金被挪用，或因任何其他理由（包括根据行政代理人或该等贷款人酌情订立的任何和解），则拟予履行的义务或其部分应予恢复和继续，而本协议应继续具有完全效力，犹如该行政代理人或该等贷款人未收到该等付款或收益一样。本条第2.21条的条文，即使行政代理人或任何贷款人可能已依据该等付款或应用收益而采取任何相反的行动，仍然有效。本第2.21条的规定应在本协议终止后继续有效。第2.22节银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何附属公司或关联公司提供银行服务或与之有互换协议的每一贷款方或其关联公司应在订立该等银行服务或互换协议后立即向行政代理人交付书面通知，其中载明该贷款方或其附属公司或关联公司对该贷款方或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额（无论是否已到期或未到期、绝对或或有的）。此外，每个此类贷款人或其关联机构应在每个日历月结束后向行政代理人交付有关此类银行服务义务和掉期协议义务的到期或将要到期的金额摘要。提供给行政代理人的最新信息应用于确定根据第2.18（b）节就此类银行服务义务和/或掉期协议义务适用的金额，以及第2.18（b）节所载的瀑布的哪一层，此类银行服务义务和/或掉期协议义务将被置于。-84-
第三条陈述和保证。各贷款方向贷款人声明并保证：第3.01节组织；权力。每个贷款方和每个子公司都经过适当组织、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力来开展其目前所开展的业务并有资格开展业务，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉。第3.02节授权；可执行性。交易在每一贷款方的组织权力范围内，并已获得所有必要的组织行动的正式授权，如有要求，还可获得权益持有人的行动的正式授权。每个贷款方作为一方当事人的每份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响强制执行债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑，以及善意和公平交易的义务。第3.03节政府批准；无冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已获得或作出且具有完全效力和效力，以及完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案，（b）不会违反适用于任何贷款方或任何子公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致任何契约项下的违约，对任何贷款方或任何附属公司或任何贷款方或任何附属公司的资产具有约束力的协议或其他文书，在任何情况下可以合理地预期会导致重大不利影响，或产生根据协议要求任何贷款方或任何附属公司支付任何款项的权利，以及（d）不会导致对任何贷款方或任何附属公司的任何资产设定或强加或要求设定任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。第3.04节财务状况；无重大不利变化。（a）此前，HF Foods已向贷款人提供Freidman LLP报告的截至2020年12月31日止财政年度的综合资产负债表和损益表、HF Foods及其合并子公司的股东权益和现金流量（i），以及（ii）经其财务官证明的截至2022年1月31日止财政年度部分的综合资产负债表和报表。此类财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了HF Foods及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但须进行年终审计调整（所有这些调整作为一个整体来看不会产生重大不利影响），并且在上述第（ii）款所述报表的情况下没有脚注。（b）[保留]。（c）B & R Realty迄今已向行政代理人提供其经其财务干事核证的截至2020年12月31日终了财政年度的合并和合并资产负债表和损益表、成员权益和现金流量表（i）和经其财务干事核证的截至2022年1月31日终了财政年度的（ii）和经其财务干事核证的截至2022年1月31日终了一个财政月期间的资产负债表和现金流量表。此类财务报表在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营成果-85-
根据公认会计原则，B & R Realty及其合并子公司截至这些日期和这些期间的现金流量，前提是没有脚注。（d）自2020年12月31日以来未发生对（i）HF Foods及其子公司产生或可合理预期产生重大不利影响的事件、变化或情况，或自2020年12月31日以来（ii）贝加莱及其子公司。第3.05节属性。（a）截至本协议之日第五次修订截止日期，附表3.05载列任何贷款方拥有或租赁的每一宗不动产的地址。每项该等租赁及转租均根据其条款有效及可强制执行，并具有充分的效力及效力，不存在任何该等租赁或转租的任何一方的违约情况。每一贷款方及其每一子公司对其所有不动产和个人财产拥有良好且不可撤销的所有权或有效的租赁权益，不存在任何留置权，但个别或合计不具备此类所有权或租赁权益不会合理地产生重大不利影响且第6.02节允许的除外。（b）各贷款方和各附属公司拥有或获得许可使用其目前开展的业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，截至本协议之日第五次修订截止日期，其正确和完整的清单载于附表3.05，各贷款方和各附属公司的使用不在任何重大方面侵犯任何其他人的权利，各贷款方和各附属公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。第3.06节诉讼和环境事项。（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或在任何贷款方知悉的情况下威胁或影响任何贷款方或任何附属公司的诉讼、诉讼或程序，在这些诉讼、诉讼或程序中存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期个别或总体上会导致涉及任何贷款文件或交易的重大不利影响（所披露事项除外）或（ii）。（b）除已披露的事项外（i）没有任何贷款方或任何附属公司收到关于任何环境责任的任何索赔通知或知道任何环境责任的任何依据，以及（ii）除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，没有任何贷款方或任何附属公司（a）未能遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可、许可或其他批准，（b）已成为任何环境责任的规管对象，（c）已接获有关任何环境责任的任何申索的通知，或（d）知悉任何环境责任的任何依据。（c）自本协议第五次修订截止日期以来，已披露事项的状态没有发生单独或合计导致或实质性增加产生重大不利影响的可能性的变化。第3.07节遵守法律和协议；无违约。除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，否则每个贷款方和每个子公司均遵守（a）第-86号法律的所有要求-
适用于其或其财产和（b）对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书。没有发生违约，并且仍在继续。第3.08节投资公司地位。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所定义的或受其监管的“投资公司”。第3.09款税收。每一贷款方和每一附属公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）由适当程序善意争议的税款除外，且该贷款方或该附属公司（如适用）已在其账簿上预留足够的准备金，或（b）如果未能这样做预计不会导致重大不利影响。没有提出留置权，也没有就任何此类税款提出索赔。第3.10节ERISA。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起，可以合理预期会导致重大不利影响。截至最近一次反映此类金额的财务报表之日，每个计划下的所有累积福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设）没有超过该计划资产的公允市场价值50,000美元，所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设或随后适用的重新编制假设）没有，截至反映此类金额的最近一期财务报表之日，超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值50,000美元以上。第3.11节披露。（a）贷款方已向贷款方披露任何贷款方或任何附属公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及他们所知道的所有其他事项，这些事项可以单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方或任何附属公司向行政代理人或任何贷款人提供的或代表其提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息（经如此提供的其他信息修改或补充）均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所需的任何重大事实，而不是误导；但就预计财务信息而言，贷款方仅表示，此类信息是根据在交付时被认为是合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期。（b）截至生效日期，据每一贷款方所知，在生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。第3.12节材料协议。截至本协议第五次修订截止日期，任何贷款方作为一方或受约束的所有重大协议列于附表3.12。任何贷款方在履行、遵守或履行（a）其作为一方当事人的任何重大协议或（b）任何证明或管辖债务的协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面均不违约。-87-
第3.13节偿付能力。（a）紧接本协议生效及于生效日期发生的交易完成后，（i）按公平估值计算，每一贷款方资产的公允价值将超过其债务和负债、次级、或有或其他情况；（ii）每一贷款方财产的当前公允可销售价值将高于支付其债务和其他负债（次级、或有或其他情况）的可能负债所需的金额，由于该等债务及其他负债变得绝对及到期；（iii）每一贷款方将能够在该等债务及负债变得绝对及到期时支付其债务及负债（次级、或有或其他）；及（iv）任何贷款方将不会拥有不合理的小额资本，以进行其所从事的业务，因为该业务现已进行，并建议于生效日期后进行。（b）考虑到其或任何该等附属公司将收到的现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金金额的时间，任何贷款方均不打算、也不会允许任何附属公司，且没有贷款方认为其或任何附属公司将在到期时产生超出其支付能力的债务。第3.14节保险。附表3.14列出了截至生效的第五次修正截止日期由贷款方及其子公司或代表贷款方及其子公司维持的所有保险的描述。截至有效第五修正案截止日，有关该等保险的所有保费均已支付。各贷款方维持并已促使各附属公司与财务稳健和信誉良好的保险公司保持其所有不动产和个人财产的保险金额，但须遵守免赔额和自保保留，并涵盖在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司所保持的足够和惯常的财产和风险。第3.15节资本化和子公司。附表3.15载列（a）各附属公司的名称和与贷款方的关系的正确和完整清单，（b）各贷款方授权股权的每一类的真实和完整清单，所有这些已发行股权均为有效发行、未偿还、全额支付和不可评估的，并由附表3.15所确定的人员实益拥有并记录在案，以及（c）各贷款方及其每一附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行和未偿还的股权均已（在此类概念与此类所有权权益相关的范围内）获得正式授权和发行，并已全额支付且不可评估。不存在任何贷款方未履行的发行承诺或其他义务，也不存在任何人的期权、认股权证或其他权利，以获取任何类别的会员权益或单位的任何股份、股本或任何贷款方的其他股权。第3.16节抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为有担保当事人的利益在所有担保物上设定有利于行政代理人的合法和有效的留置权，这些留置权构成对担保物的完善和持续的留置权，为有担保债务提供担保，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于担保物上的所有其他留置权，但（a）许可的担保物除外，根据任何适用法律或协议，任何此类允许的担保物将优先于有利于行政代理人的留置权，以及（b）仅通过占有（包括占有任何所有权证书）而完善的留置权，前提是行政代理人尚未获得或不保持对此种担保物的占有。第3.17节就业事项。截至生效日期，没有任何针对任何贷款方或任何子公司的罢工、封锁或放缓待决或据任何贷款方所知受到威胁。贷款方及其-88-的员工的工作时间和支付的款项
子公司没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方或任何附属公司因工资和员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可能向任何贷款方或任何附属公司提出索赔的所有款项，已在该贷款方或该附属公司的账簿上作为负债支付或应计。第3.18节保证金规定。任何贷款方均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，且本协议项下任何借款或信用证的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。根据每份信用证下的每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值（仅限于任何贷款方或贷款方及其子公司在合并基础上的价值）的25%将是保证金股票。第3.19节收益的使用。按照第5.08节的规定，这些贷款的收益已被使用并将被使用，无论是直接还是间接。第3.20节没有繁重的限制。除第6.10条允许的繁重限制外，任何贷款方都不受任何繁重的限制。第3.21节反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的经理、董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施，以及该贷款方、其子公司及其各自的经理、高级管理人员和董事，据该贷款方、其雇员和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何合理预期会导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。（a）任何贷款方、任何附属公司，或据任何该等贷款方或附属公司所知，其各自的经理、董事、高级职员或雇员，或（b）据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方或任何附属公司的任何代理人将以任何身份就本协议设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。本协议或其他贷款文件所设想的借款或信用证、收益用途、交易或其他交易均不违反反腐败法律或适用的制裁。第3.22节关联交易。除附表3.22规定的情况外，截至本协议第五次修订截止日期，任何贷款方与任何贷款方的任何高级职员、成员、经理、董事、雇员或相关实体或其各自直系亲属的任何成员之间不存在现有的或拟议的协议、安排、谅解或交易。第3.23节共同企业。每个贷款方的成功运营和状况取决于整个贷款方集团职能的持续成功履行，每个贷款方的成功运营取决于彼此贷款方的成功履行和运营。每一贷款方预期将直接或间接地从（a）其他每一贷款方的成功运营和（b）贷款人以各自身份和作为公司集团成员向本协议项下的借款人提供的信贷中获得利益（其董事会、董事会或其他理事机构已确定其可能合理预期将获得利益）。各贷款方已确定本协议及任何其他贷款文件的执行、交付、履行为-89-
由该贷款方执行是在其目的范围内，为了促进其直接和/或间接的商业利益，将对该贷款方产生直接和/或间接的利益，并且符合其最佳利益。第3.24节控股公司。B & R、HF Foods及HF Holding各自均为控股公司，除（i）拥有其附属公司的股权、（ii）其在贷款文件下的义务、（iii）维持其存续、（iv）出租行政办公空间及聘用与其企业管理职能相关的服务外，并无开展任何业务、拥有任何重大资产或承担任何重大负债，（v）在日常业务过程中作为任何不动产租赁项下的租户的义务（x）或（y）就B & R的担保而言，HF Foods或HF在正常经营过程中持有作为租户的另一贷款方在任何不动产租赁下的义务，（vi）作为债务人就第6.01（e）或（y）条允许的任何债务承担义务（x）就B & R、HF Foods或HF持有另一贷款方的债务的担保承担义务，但该贷款方的此类债务在第6.01（e）条允许的范围内。第3.25节农业事项。营运资金借款人此前已将任何贷款方收到的所有通知的副本交付给行政代理人，无论这些通知是根据UCC、FSA、PACA、州农业法或其他规定，也无论是否由任何“农产品”（定义见FSA）的卖方、该卖方的贷方、任何州的国务秘书或任何其他人发送的，任何FSA留置权或州农业留置权或强制实施PACA信托。贷款方遵守了任何此类通知中包含的所有付款指示。截至本协议第五修正案截止日期，贷款方仅向位于附表3.25所列各州的人员购买农产品，且仅向该附表3.25所列人员购买农产品（该清单包括每个此类人员的地址，以及对此类人员是否为农产品生产者、合作社、经纪人、分销商或其他方面的解释）。周转资金借款人同意，如果任何贷款方从位于任何其他州的人那里购买农产品，应立即通知行政代理人，并更新此种附表3.25，以反映其中所载信息的任何其他变化。任何贷款方均未收到该贷款方向其购买农产品的任何人发出的任何不付款通知或拒付支票通知。任何贷款方均未收到任何生产者、未付款的卖方、供应商或代理人的通知（书面或其他方式），表明该人有意维护根据任何PACA或任何州农业法律创建的信托的利益，也未由（i）根据PACA或任何州农业法律创建的任何信托的任何受益人启动任何行动以强制执行该信托的付款，或（ii）针对任何贷款方的任何政府当局强制执行根据PACA或任何州农业留置权法规创建的信托的付款。根据任何FSA、PACA或任何州农业法律，贷款方都不需要维护任何许可证，目前也不需要维护任何许可证。第3.26节[保留]。第3.27节[保留]。第3.28节影响了金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。第3.29节计划资产；禁止交易。任何贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供任何贷款和签发任何信用证，均不会-90-
根据ERISA第406条或《守则》第4975条引起非豁免的禁止交易。第3.30节可能的财务报表重述。尽管此处有任何相反的规定，行政代理人和贷款人在此（i）承认并同意，贷款方此前已向行政代理人和贷款人披露，如果B & R Realty被确定为与HF Foods相关的“可变利益实体”（“2019年财务报表重述”），并且（ii）前提是2019年财务报表重述不会以其他方式导致或反映重大不利影响，则HF Foods的2019年年度财务报表可能会被重述，以包括B & R Realty的业绩和经营情况，特此免除因2019年财务报表重述而可能直接或间接产生的任何和所有违约事件。第四条条件。第4.01条生效日期。贷款人根据本协议提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务，应在以下各项条件均得到满足（或根据第9.02节被放弃）之日起生效：（a）信贷协议和其他贷款单证。行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到（i）（a）代表该一方签署的本协议对应方或（b）行政代理人满意的书面证据（可能包括本协议已签署签字页的传真或其他电子传送），表明该一方已签署本协议对应方，（ii）（a）代表每一方当事人签署的彼此对应的贷款文件，或（b）令行政代理人信纳的书面证据（其中可包括其签名页的传真或其他电子传送），证明每一方当事人已签署该贷款文件的对应方，及（iii）行政代理人就本协议及其他贷款文件所设想的交易合理要求的其他证明、文件、文书及协议，包括贷款人根据第2.10节要求的任何本票，应按每一此种请求贷款人的命令支付，其形式和实质均令行政代理人及其律师满意。（b）预测。行政代理人应当已收到自2022年3月1日起至2022年12月31日止期间HF Foods及其子公司（包括长城维吉尼亚）更新的合并预计月度利润表、资产负债表和现金流量等信息。（c）结业证书；组织认证证书；良好常备证书。行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证明应（a）证明其董事会或董事、成员或其他机构的决议，授权其作为当事方的贷款文件的执行、交付和履行，（b）按姓名和头衔识别并带有该贷款方被授权签署其作为当事方的贷款文件的高级职员的签名，就每一借款人而言，其财务人员，及（c）载有适当的附件，包括经该贷款方的组织司法管辖区的有关当局核证的每一贷款方的公司或组织的证书或章程，以及其附例或经营、管理或合伙协议的真实和正确副本，或其他组织或管理文件，及（ii）每一贷款方自其司法管辖区的良好的长期证书-91-
组织或该组织管辖范围内可从该管辖范围内的适当政府官员处为每一贷款方提供的实质性等同。（d）无违约证明。行政代理人应已收到一份证明，该证明由HF Foods的财务官签署，日期为自生效日期起（i）说明未发生违约并且仍在继续，（ii）说明截至该日期贷款文件中所载的陈述和保证是真实和正确的，以及（iii）证明行政代理人可能合理要求的任何其他事实事项。（e）费用。出借人和行政代理人应当在生效之日或之前已收到所有要求支付的费用，以及已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。所有这些金额将用生效日期发放的贷款收益支付，并将反映在借款人代表在生效日期或之前向行政代理人发出的资金指示中。（f）偿付能力。行政代理人应已收到由HF Foods财务负责人签字、日期为生效日期的偿付能力证明。（g）不动产。房地产借款人应已就截至生效日期存在的每项抵押向行政代理人交付，每项抵押在形式和实质上均令行政代理人合理满意：（i）对此类抵押的修订，（ii）与每项此类抵押有关的产权保险单的日期向下背书，（iii）如果任何此类不动产位于联邦紧急事务管理局确定为根据适用法律提供洪水保险的“特别洪水危险区域”的区域，由适用的房地产借款人签立的洪水通知表，以及证明该建筑物和内容物已符合所有适用法律和本协议的洪水保险的证据，以及（iv）行政代理人应要求的与此类抵押有关的其他项目。（h）保险。行政代理人应当已收到行政代理人合理满意的且在其他方面符合本协议第5.10节和担保协议第4.12节条款的保险承保范围的证据。（i）评估。行政代理人应当接受过符合条件的不动产的评估，在每种情况下均来自行政代理人满意的一家或多家事务所，该评估应当是行政代理人自行决定满意的。（j）律师的意见。行政代理人应当已收到各贷款方律师的书面意见，写给行政代理人和贷款人，其形式和实质内容均令行政代理人及其律师满意。（k）《美国爱国者法》等。（i）行政代理人应在生效日期前至少五（5）天收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）有关的借款人所要求的所有文件和其他信息，以借款人在生效日期前至少十（10）天书面要求的为限，以及（ii）在任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，至少在生效日期前五（5）天，任何贷款人如在生效日期前至少十（10）天向借款人发出书面通知，要求就每名借款人作出实益所有权证明，须已收到该等实益所有权证明（但条件是，在由-92签立及交付时-
其签署页至本协议的此类出借人，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。（l）其他文件。行政代理人应当已收到行政代理人、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。行政代理人应当将生效日期通知借款人代表、贷款人和开证银行，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，除非在本协议日期后的第5个营业日芝加哥时间下午2：00或之前满足（或根据第9.02条被放弃）上述每一项条件，否则贷款人提供贷款的义务和开证行根据本协议签发信用证的义务将不会生效（并且，如果这些条件未被如此满足或放弃，则承诺应在该时间终止）。第4.02节每个信用事件。每名贷款人在进行任何借款时作出贷款的义务，以及开证银行发出、修订、续期或延长任何信用证的义务，均须符合以下条件：（a）贷款文件所载贷款方的陈述和保证应真实和正确，其效力与在该借款日期或该信用证的签发、修订、续期或延期日期作出的相同，如适用（经理解及同意，根据其条款于指明日期作出的任何陈述或保证，须要求仅于该指明日期为真实及正确）。（b）在适用的情况下，在该借款或该信用证的签发、修订、续期或延期生效时及紧随其后，（i）不得发生违约并继续存在，（ii）不得有未清偿的保护性垫款。（c）在任何循环借款或任何信用证的签发、修订、续期或延期生效后，可用性不得低于零。每笔借款以及信用证的每一笔签发、修改、续期或延期，均应被视为构成每一贷款方在该日期就本条（a）、（b）和（c）款规定的事项作出的陈述和保证。第五条肯定性盟约。在全部有担保债务被全额支付之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约并同意：第5.01节财务报表；借款基础和其他信息。借款人将向行政代理人和每个贷款人提供：（a）在HF Foods每个会计年度结束后的120天内，其截至该年度末和该年度末的经审计的合并和合并资产负债表及相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些数字均由具有公认地位的独立公共会计师报告（无“持续经营”或类似保留、评注或例外且无任何-93-
此类审计范围的保留意见或例外情况），大意是此类合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允地反映了HF Foods及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，并附有上述会计师编制的任何管理函；但尽管有上述规定，如果丨需就B & R Merger Sub Inc.和B & R的合并相关会计问题重述其2020年和2021年的财务报表，HF Foods截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表和HF Foods截至2021年12月31日的财政年度的10-K备案，应在SEC通知HF Foods此类财务报表必须重述的180天内送达，但无论如何，不得超过生效日期后的210天；（b）在HF Foods每个财政季度结束后的四十五（45）天内，其合并和合并资产负债表及相关的经营报表，截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有这些均经借款人代表的财务官证明，在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则公允地呈现了HF Foods及其合并子公司在合并和合并基础上的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整；但无论HF Foods是否同时提交相对于该财政季度的表格10-q报表，均应交付此类财务报表；（c）在HF Foods每个财政月份结束后的三十（30）天内，但一个财政季度的最后一个月除外，其截至该财政月底和该财政年度当时已过去部分的未合并资产负债表和相关业务报表；（d）[保留]；（e）[保留]；（f）在根据上文（a）或（b）条就属于财政季度最后一个财政月份的财政月份交付财务报表的同时，由借款人代表的财务干事签立的合规证书，（i）证明，如果是根据（b）条交付的财务报表，由于按照一贯适用的公认会计原则，在合并和合并基础上，在所有重大方面公允列报了HF Foods及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整且不带脚注，（ii）证明是否发生了违约，如果发生了违约，则具体说明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（iii）列出合理详细的计算结果，证明符合第6.13节的规定，（iv）说明自第3.04节所述经审计的财务报表之日起是否发生了公认会计原则或其应用方面的任何变化，如果发生了任何此类变化，请具体说明此类变化对该凭证所附财务报表的影响；（g）在HF Foods每个会计年度开始后的30天内，提供一份计划和预测的副本（包括预计的合并和合并资产负债表，HF Foods及其子公司在下一个会计年度的每个月份的利润表和现金流量表）（“预测”）的形式和细节均令行政代理人合理满意；（h）在每个日历月结束后30天内或在每周结束后3天内，如果可用性低于（i）15,625，000美元和（ii）12.5%的循环承诺总额中的较高者，以及在重新确定可用性可能需要的其他时间或在行政代理人要求的情况下，截至该期间结束，a借款-94-
基础证书和与此有关的证明信息，连同行政代理人可能合理要求的有关借款基础的任何额外报告；但除非行政代理人另有合理要求，每周借款基础证书应仅包含与合格账户有关的更新信息；（i）连同根据（h）条交付的每份借款基础证书，截至该期间结束时，均以行政代理人可接受的文本格式文件（不是在Adobe*.pdf文件）：（i）营运资金借款人账户的详细账龄，包括以行政代理人合理接受的方式编制的按发票日期和到期日（附有所提供条款的解释）账龄的所有发票，以及指明每个账户债务人的名称、地址和到期余额的摘要；（ii）以行政代理人满意的形式详细列出营运资金借款者库存的附表，（1）按地点（显示在途库存、根据任何托运、受托存安排或仓库协议与第三方位于的任何库存）、按类别（原材料、在制品和制成品）、按产品类型、按手头数量，哪种存货应按成本（按先进先出基准确定）或市场中的较低者进行估值，并按行政代理人先前向借款人代表表示的准备金进行调整，则行政代理人认为是适当的，并且（2）包括自上次存货明细表以来营运资金借款人进行的存货清点的任何差异或其他结果的报告（包括有关销售或其他减少、增加、退货的信息，借款人发放的信贷以及针对营运资金借款人提出的投诉和索赔）；（iii）营运资金借款人为确定合格账户和合格库存而编制的计算工作表，此类工作表详细说明了从合格账户和合格库存中排除的账户和库存以及排除的原因；（iv）（a）周转资金借款人总分类账和财务报表中显示的金额与根据上文第（i）和（ii）条交付的报告和（b）根据上文第（i）和（ii）条交付的报告中显示的金额和日期之间的周转资金借款人账户和库存对账以及截至该日期根据上述（h）条交付的借款基础凭证；（v）根据营运资金借款人总分类账的贷款余额与本协议项下的贷款余额的对账；（vi）以行政代理人可接受的文本格式文件以电子方式交付的营运资金借款人应付账款的明细表和账龄；（j）应行政代理人的请求迅速：（i）营运资金借款人就任何账户、信用备忘、运输和交付文件以及与之相关的其他信息开具的发票副本；-95-
（ii）与任何贷款方购买的任何库存或设备有关的采购订单、发票以及运输和交付文件的副本；（iii）详细说明贷款方所有公司间账户余额的时间表；（iv）更新的周转资金借款人及其子公司的客户名单，该名单应载明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，以行政代理人可接受的文本格式文件以电子方式交付，并经借款人代表的财务官证明为真实无误；（v）周转资金借款人的销售日记账，现金收入日记账（识别贸易和非贸易现金收入）和借方备忘录/贷方备忘录日记账；（vi）任何贷款方向IRS提交的所有纳税申报表的副本；（vii）来自该司法管辖区的适当政府官员为每个贷款方提供的良好信誉证明或在注册、成立或组织的司法管辖区内可获得的实质性同等证明；（k）在该证明公开后立即提供任何贷款方或任何子公司向SEC提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或接替SEC的任何或所有职能的任何政府当局，或与任何国家证券交易所合作，或由任何借款人一般分配给其股东（视情况而定）；（l）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后立即，（i）任何贷款方或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101（k）（1）条所述的任何文件的副本，以及（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101（l）（1）条所述的任何通知的副本；但如任何贷款方或任何ERISA关联公司未向适用的多雇主计划的管理人或发起人要求此类文件或通知，适用的贷款方或适用的ERISA关联公司应迅速向该管理人或保荐人提出索取此类文件和通知的请求，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；（m）在提出任何请求后立即提出，（i）有关任何贷款方或任何子公司的运营、资产、负债、股权所有权变更、业务事务和财务状况的其他信息，或遵守贷款文件的条款，作为行政代理人或任何贷款人可能合理要求和（ii）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件；以及（n）在任何借款人或任何子公司收到SEC就任何借款人或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他调查而收到的每份通知或其他信函的副本后立即。根据第5.01（a）、（b）或（n）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果-96-
如此交付的，应视为在（i）电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上张贴的此类材料可公开获得之日交付；或（ii）由借款人代表将此类文件张贴在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如有）上（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人提供）；但前提是：（a）经行政代理人（或任何贷款人通过行政代理人）向借款人代表提出书面请求，借款人代表须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或该等贷款人，直至行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（b）借款人代表须将任何该等文件的张贴通知行政代理人及每名贷款人（以传真或通过电子系统），并通过该等文件的电子系统电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督任何借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并保存其此类文件的副本。第5.02节重大事项通知。借款人代表将向行政代理人和每个贷款人（但无论如何在下文可能指明的任何时间段内）提供以下书面通知：（a）发生任何违约；（b）收到政府当局的任何调查通知，或针对任何贷款方或任何子公司启动或威胁的任何诉讼或程序，其中（i）寻求超过2,500，000美元的损害赔偿，（ii）寻求禁令救济，（iii）针对任何计划、其受托人或其资产主张或提起，涉及金额超过2,500，000美元，（iv）指控任何贷款方或任何子公司的犯罪不当行为，（v）指控违反或寻求根据任何环境法或相关法律要求施加补救措施，或寻求施加环境责任，（vi）声称任何贷款方或任何子公司就任何税收、费用、评估或其他政府收费承担超过2,500，000美元的责任，或（vii）涉及任何产品召回；（c）针对任何抵押品提出或主张的任何留置权（许可的产权负担除外）或索赔，其价值或金额超过1,000，000美元；（d）抵押品的任何损失、损坏或销毁，无论是否在保险范围内，金额为1,000，000美元或以上；（e）在收到该留置权后的两（2）个营业日内，根据或就价值超过1,000，000美元的抵押品所在的任何租赁地点或公共仓库收到的任何和所有违约通知；（f）对任何重大协议的所有重大修订，连同每项此类修订的副本，前提是可以合理地确定此类修订对贷款人具有重大不利；（g）发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生，可以合理地预期会导致贷款方及其子公司的赔偿责任总额超过2,500，000美元；（h）在收到通知后的五个工作日内，提供任何贷款方收到的所有通知的副本，无论是根据《UCC》、FSA、PACA还是州农业法，-97-
或其他情况，以及不论是由农产品卖方、向该卖方的贷款人、任何州的国务秘书或任何其他人（包括但不限于经纪人或其他第三方中间人）发送的任何FSA留置权或州农业留置权，或施加PACA信托；以及在行政代理人可能要求的时间，就贷款方购买的农产品和农产品的未偿应付款项总额提交报告，单独显示欠每个供应商的金额，并确定每个此类供应商的位置和状态，无论是就贷款方直接购买的农产品还是通过第三方中介购买的农产品而言；（i）导致或可以合理预期会导致的任何其他发展，a重大不利影响；（j）任何子公司的任何贷款方在会计或财务报告做法方面发生的任何重大变化，但无需在向SEC提交的文件中披露；（k）交付给行政代理人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，这将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化。根据本条交付的每项通知，均须附有财务干事或借款人代表的其他执行干事的说明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该通知已采取或拟采取的任何行动。第5.03节存在；经营行为。每一贷款方将并将促使每一附属公司（a）作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在及其权利、资格、许可、许可、特许经营、政府授权、知识产权、许可和许可材料，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的一切必要权力，但上述规定不应禁止根据第6.03条允许的任何合并、合并、清算或解散，（b）以与目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务。第5.04节义务的支付。每一贷款方将并将促使每一附属公司支付或履行所有重大债务和所有其他重大责任和义务，包括税款，然后才成为拖欠或违约，除非（a）适当的程序善意地质疑其有效性或金额，（b）该贷款方或附属公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）无法合理地预期在此类争议之前未能支付款项会导致重大不利影响；但是，前提是，每一贷款方将并将促使每一子公司在声称到期时向适当的政府当局汇出预扣税和其他工资税，尽管有上述例外情况。第5.05节财产的维护。各贷款方将、并将促使各子公司将所有财产材料保持并保持在良好的工作秩序和状态下开展业务，普通磨损除外。第5.06节账簿和记录；检查权。各贷款方将（并将促使各附属公司）（a）备存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项，以及（b）允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表（包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师）在合理的事先通知下访问和检查其财产，以-98-
在该贷款方的场所实地检查该贷款方的资产、负债、账簿和记录，包括检查和制作其账簿和记录、环境评估报告和第一阶段或第二阶段研究的摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都应在合理的时间和合理要求的频率内进行。各贷款方承认，行政代理人在行使查阅权后，可以编制与贷款方资产有关的若干报告，并向贷款方发放，供行政代理人和贷款方内部使用。贷款方应负责任何12个月期间每个地点一次实地审查的成本和费用（此外，根据第5.18节的要求，在完成长城弗吉尼亚收购后进行的长城伊利诺伊、长城得克萨斯和长城弗吉尼亚的单独实地审查除外）；但贷款方应负责在违约存在期间进行的所有实地审查的成本和费用。第5.07节遵守法律和重大合同义务。每个贷款方将并将促使每个子公司（a）遵守适用于其或其财产的法律的每项要求（包括但不限于环境法、FSA、PACA和州农业法）和（b）在所有重大方面履行其作为缔约方的重大协议项下的义务，但在每种情况下，如果未能单独或总体上这样做，则无法合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方将保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的经理、董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。第5.08款收益用途。（a）贷款及信用证的所得款项将于生效日期后用于日常业务过程中的营运资金及一般公司用途，包括但不限于支付长城弗吉尼亚收购及其他许可收购的购买价款，以及在B & R Realty从属协议允许的范围内就B & R Realty卖方票据支付款项。任何贷款和信用证的收益的任何部分都不会被直接或间接使用，（a）用于违反联邦储备委员会任何规定的任何目的，包括T、U和X条例或（b）进行许可收购以外的任何收购。（b）任何借款人都不会要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，且每一借款人均应促使其子公司及其各自的经理、董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益（i）用于促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）用于资助、资助或便利任何活动的目的，与任何被制裁人或与任何被制裁人进行的业务或交易，或在任何被制裁国进行的业务或交易，但被要求遵守制裁的人所允许的范围除外，或（iii）以任何会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。第5.09节信息的准确性。贷款方将确保向行政代理人或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信息，包括财务报表或其他文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议提供的放弃（经如此提供的其他信息修改或补充）不包含重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，而提供该等资料须当作为借款人于该日期就本条所指明的事项作出的陈述及保证；但以-99-
关于预计的财务信息，贷款方只会确保这些信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。第5.10节保险。（a）各贷款方将并将促使各子公司与财务稳健且信誉良好的承运人保持财务实力评级至少为A-by A.M. Best Company（i）此类金额的保险（没有更大的风险保留）和针对此类风险（包括但不限于：火灾造成的损失或损坏以及运输途中的损失；盗窃、入室盗窃、盗窃、盗窃、盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任）和此类其他危险，按惯例由在相同或相似地点经营相同或相似业务的已确立声誉的公司维持，以及（ii）根据抵押文件所要求的所有保险。借款人将根据行政代理人的要求，但不少于每年向行政代理人提供关于如此维护的保险的合理详细信息。（b）如果任何抵押品位于被联邦紧急事务管理局指定为“特别洪水危险区域”的任何区域，适用的贷款方应购买并维持该抵押品的洪水保险（包括位于该贷款方在“特别洪水危险区域”内租赁的任何不动产上的任何个人财产）。本节要求的洪水保险金额，金额应等于承诺金额或改善的重置成本总值中的较小者。（c）除行政代理人全权酌情以书面另有约定外，每一适用的贷款方或附属公司将根据此类地震风险财产的PML报告，与财务稳健、信誉良好、财务实力评级至少为A.M. Best Company至少A-的承运人保持每个地震风险财产的地震保险，金额为贷款人可接受的金额，并具有行政代理人可接受的免赔额，以及行政代理人可接受的地震业务中断保险范围。借款人将就如此维护的保险向行政代理人提供合理详细的信息。（d）根据本条例或根据本条第5.10条规定的所有保险单，须将行政代理人（如适用）指定为额外受保人或贷款人损失受款人，并须通过行政代理人满意的形式和实质内容背书，载列贷款人损失应付条款或抵押权人条款，其中规定：（i）根据该条款就任何抵押品而产生的所有收益，包括但不限于地震保险的任何收益，应支付给行政代理人；（ii）被保险人或该保单所述财产的所有人的任何行为或疏忽均不影响该保险；（iii）只有在至少提前30天向行政代理人发出书面通知后，才能取消、修改或终止该保单和应付贷款人损失或抵押权人条款。（e）此类保险的所有保费应在到期时支付，并将保单副本交付给行政代理人。贷款方未按本条第5.10款规定投保的，行政代理人可以投保，费用由借款人承担。行政代理人购买此类保险，不应被视为放弃因适用的贷款方未能维持此类保险或为此支付任何保费而产生的任何违约。第5.11节伤亡和谴责。借款人代表将（a）向行政代理人和贷款人迅速提交书面通知，说明抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或程序，以便根据征用权或100-
通过谴责或类似程序和（b）确保任何此类事件的净收益（无论是以保险收益、谴责裁决或其他形式）按照本协议和抵押文件的适用条款收取和适用。第5.12节评估。在行政代理人提出要求的任何时候，每一贷款方将并将促使每一附属公司向行政代理人提供其库存的评估或更新，该评估或更新来自行政代理人选定和聘用的评估师，并在行政代理人满意的基础上编制，此类评估和更新包括但不限于任何适用的法律要求所要求的信息。贷款方应负责任何12个月期间的一（1）项库存评估的成本和费用（此外，根据第5.18节的要求，在完成长城弗吉尼亚收购后对长城伊利诺伊、长城得克萨斯和长城弗吉尼亚的库存进行单独评估）。贷款方除承担房地产借款人不动产生效日前进行的不动产评估外，还需承担依据任何适用法律要求进行的不动产评估的成本和费用。此外，对违约存续期间进行的存货、不动产评估的次数和频次不作限制，贷款双方承担评估的成本和费用。第5.13节存款银行。各借款人及各子公司将维持行政代理人作为其主要存管银行，包括为其开展业务而维持经营、行政、现金管理、收款活动、投资及其他存款账户。第5.14节附加担保物；进一步保证。（a）在符合任何适用法律要求的情况下，每一贷款方将促使在生效日期存在的每一国内子公司（除除外子公司外）以及在生效日期后成立或收购的每一国内子公司（除被收购的多数拥有子公司外）通过执行共同协议成为贷款方。与此相关，行政代理人应已收到有关这些新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息可能需要遵守适用的“了解你的客户”规则和条例，包括《美国爱国者法案》。在签署和交付时，每一此类人（i）应自动成为本协议项下的贷款担保人，因此应拥有贷款文件项下以该身份的所有权利、利益、义务和义务，并且（ii）将为行政代理人和其他有担保方的利益，在构成抵押品的该贷款方的任何财产上授予行政代理人留置权，包括任何贷款方拥有的位于美国的任何不动产包裹，但在第6.01条允许的生效日期须进行融资的不动产除外。（b）每一贷款方将促使（i）其每一国内子公司（被排除在外的子公司或被收购的多数拥有的子公司除外）的100%已发行和未偿还的股权和（ii）有权投票的65%已发行和未偿还的股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义内）和100%的已发行和未偿还的股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义内）在该贷款方或任何国内子公司直接拥有的每一外国子公司中始终受制于第一优先权，完善有利于行政代理人的留置权，为行政代理人和其他有担保当事人的利益，依据作为行政代理人合理要求的借款单证或其他担保单证的条款和条件。（c）在不限制前述规定的情况下，各贷款方将并将促使各附属公司（不包括被排除在外的附属公司或被收购的多数拥有的附属公司）执行-101-
并向行政代理人交付或促使其签立及交付该等文件、协议及文书，并将采取或促使其采取进一步行动（包括提交及记录融资报表、夹具备案、抵押、信托契据及其他文件及适用的第4.01条所规定类型的其他行动或交付），而该等行动或交付可能是法律的任何规定所要求的或行政代理人可能不时作出的，合理要求履行本协议和其他贷款单证的条款和条件，并确保担保单证设定或拟设定的留置权的完善和优先权，所有形式和实质均令行政代理人合理满意，且全部由贷款方承担费用。（d）如任何贷款方在生效日期后取得任何重大资产（包括任何不动产或其改良或其中的任何权益）（担保协议项下构成抵押的资产在取得时成为受担保协议项下留置权约束的资产除外），借款人代表将（i）通知行政代理人及其贷款人，并在行政代理人或所要求的贷款人提出要求时，使该等资产受到担保担保债务的留置权的约束，并（ii）取得，并使每一适用的贷款方取得，行政代理人为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括本节（c）段所述的行动，所有这些行动的代价都是贷款方。第5.15节应收款项。（a）关于应收款的某些协议。任何贷款方都不会对应收款项的原始欠款金额作出或同意任何折扣、信贷、回扣或其他减少，或接受清偿应收款项低于其原始金额，但在违约事件发生之前，贷款方可根据其现行政策并在正常业务过程中减少因出售存货而产生的账款金额。（b）应收款的收取。除本协议或担保协议另有规定外，每一贷款方将收取并强制执行应收款项下应收或以后应收该贷款方的所有款项，费用由贷款方承担。（c）交付发票。借款人将在发生后和贷款当事人的每个账户的违约重复发票事件持续期间，根据行政代理人的请求，立即向其交付带有行政代理人指定的转让语言的违约重复发票。（d）应收款项反诉的披露。如果（i）存在任何折扣、信贷或作出回扣或以其他方式减少应收款项欠款的协议，或（ii）据任何贷款方所知，存在任何争议、抵销、索赔、反索赔或抗辩，或已经就应收款项提出主张或威胁，适用的借款人将立即以书面形式向行政代理人披露该事实，如果此类争议、抵销、索赔、反索赔或抗辩超过，或要求损害赔偿或抵销的金额超过1,000，000美元。适用的借款人应在任何贷款方发出的每一份超过1000000美元的信贷备忘录的副本后立即发送给行政代理人，借款人应就根据本协议交付的借款基础凭证及时向行政代理人报告每一份信贷备忘录和根据本条第5.15（d）款要求披露的每一项事实。第5.16节库存和设备。（a）货物维修。每一贷款方都会做好一切必要的事情，维护、保存、保护和保持其库存和设备的良好维修和工作和-102-
可销售状况，但在贷款方正常经营过程中产生的损坏或有缺陷的货物以及其设备的普通磨损除外。（b）退回的库存。如果账户债务人在不存在违约事件的情况下将任何存货归还给贷款方，则该贷款方应及时确定归还原因，并应向账户债务人出具适当金额的信用备忘录。借款人应立即向行政代理人报告任何涉及金额超过1,000，000美元的回报。每份此类报告应说明退货原因以及退货库存的位置和状况。如发生违约事件时，任何账户债务人向贷款方退回存货，该贷款方应行政代理人的请求：（i）为行政代理人以信托方式持有退回的存货；（ii）将所有退回的存货与其所有其他财产分开；（iii）仅根据行政代理人的书面指示处置退回的存货；（iv）未经行政代理人事先书面同意，不得就此发放任何信贷或津贴。所有退回的库存品，均以行政代理人的留置权为准。凡有任何存货退回，以账户债务人就该等退回的存货所欠的金额为限，视为相关账户不符合资格，且该等退回的存货不应为符合资格的存货。（c）库存盘点；永续盘存制度。各贷款方将对该贷款方的存货进行充分的物理周期盘点，以便根据信贷协议的条款对其财务报表提出无保留意见。除非行政代理人放弃，否则每一贷款方将在任何时候保持一种报告制度，在形式和实质上都令行政代理人满意，向行政代理人报告库存值。（d）设备。每一贷款方应及时将设备的任何增加或删除单独超过1000000美元的情况通知行政代理人。各贷款方不得允许任何设备成为不动产的固定装置或成为行政代理人对不动产或个人财产没有留置权的其他个人财产的加入。未经行政代理人事先书面同意，每一贷款方不得更改或删除构成抵押品的任何此类贷款方设备上的任何识别符号或编号。第5.17节农业事项。每一适用的贷款方应立即向在FSA下维持中央备案系统且该贷款方从其购买在该州生产的农产品的每个州的国务卿办公室或此类其他指定办公室注册为农产品的买家。每一贷款方将遵守该贷款方收到的任何通知中对该贷款方施加的所有付款指示，无论该通知是根据《UCC》、FSA、PACA、州农业法或其他规定，也无论是否由农产品卖方、向该卖方提供的贷款人、任何州的州务卿或任何其他人发送的任何FSA留置权或州农业留置权，或强加PACA信托。每一贷款方应以与该贷款方过去惯例一致的方式和时间期限支付其从农产品供应商和供应商处获得的每一张发票，但通过适当程序善意质疑的发票以及已根据公认会计原则提取足够准备金的发票除外。第5.18节《结束后盟约》。每一适用的贷款方应在该结账清单上指定的日期（或行政代理人自行决定可能同意的较后日期）或之前交付本协议所附结账清单上指定为“结账后”的每一项目，作为附件 G，每一项目的形式和实质内容均应令行政代理人满意。-103-
第六条否定盟约。在全部有担保债务被全额偿付之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约和约定：第6.01节债务。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、产生、承担或承受任何债务，但以下情况除外：（a）有担保债务；（b）在本协议第五次修订截止日期存在并载于附表6.01的债务以及根据本协议（f）条对任何此类债务的任何延期、展期、再融资和置换；（c）任何借款人对任何子公司的债务以及任何子公司对任何借款人或任何其他子公司的债务，但（i）任何非贷款方的附属公司对任何借款人或任何其他贷款方的债务须受第6.04条规限，及（ii）任何贷款方对任何非贷款方的附属公司的债务须按行政代理人合理满意的条款从属于有担保债务；（d）任何借款人对任何附属公司的债务及任何附属公司对任何借款人或任何其他附属公司的债务的担保，但条件是（i）如此担保的债务为本条第6.01条所允许，（ii）任何借款人或任何其他贷款方对非贷款方的任何附属公司的债务提供的担保须受第6.04条规限，及（iii）根据本（d）条所准许的担保须按与如此担保的债务从属于有担保债务相同的条款从属于有担保债务；（e）在生效日期及之后，任何借款人或任何附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务（不论是否构成购置款债务），包括资本租赁义务和与收购任何此类资产有关的任何债务或在收购之前以任何此类资产的留置权作担保的任何债务，以及根据下文（f）条对任何此类债务的延期、展期和置换，只要在发生此类债务生效后的备考基础上，每项付款条件均得到满足；前提是此类债务发生在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后的90天内；（f）代表延期、展期的债务，本协议（b）、（e）、（i）、（j）和（l）条所述的任何债务的再融资或置换（此类债务如此展期、展期、再融资或置换在此称为“再融资债务”）（此类债务在此称为“原始债务”）；但前提是（i）此类再融资债务不会增加原始债务的本金额或利率，（ii）为此类再融资债务提供担保的任何留置权不会扩展到任何贷款方或任何子公司的任何额外财产，（iii）任何贷款方或任何原本并无就偿还该等原始债务承担义务的附属公司均无须就该等再融资债务承担义务，（iv）该等再融资债务不会导致该等原始债务的平均加权期限缩短，（v）该等再融资债务的条款对该等债务项下的债务人的优惠程度不逊于该等原始债务的原始条款，及（vi）如果该等原始债务在受付权上从属于有担保-104-
债务，则此种再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于此种原始债务的条款和条件一样对行政代理人和贷款人有利的从属条款和条件；（g）根据对该人的偿付或赔偿义务而欠任何提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的人的债务，在每种情况下均在正常经营过程中发生；（h）任何贷款方在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务方面的债务，在正常经营过程中提供的每一种情况下；（i）在任何时候未偿还的本金总额不超过10,000，000美元的次级债务；（j）在本协议日期之后成为贷款方的任何人就许可收购事项或由贷款方就许可收购事项承担的债务；但（i）该等债务在该许可收购事项完成时存在，且不是在考虑或与之相关时产生的，以及（ii）上述第（i）款允许的债务本金总额，连同第6.01（f）条准许的任何有关再融资债项（有一项谅解，即就第6.01（f）条而言，上述第（i）条下的债项应构成“原始债项”），任何时候未偿还的不得超过5,000，000美元；（k）任何时候未偿还的本金总额不超过5,000，000美元的其他无担保债务；（l）大通设备债务；（m）[保留]；（n）NSFD第33大道抵押债务和NSFD第31大道抵押债务；（o）韩丰抵押债务；（p）R & N Holdings抵押债务；（q）[保留]；（r）HG Realty抵押债务；（s）R & N Charlotte抵押债务；（t）B & R Realty卖方票据项下所欠债务，只要该债务仍从属于根据及根据B & R Realty从属协议；（u）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）承担或支付供应安排所载的义务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；-105-
（v）代表在正常业务过程中对雇员产生的递延补偿的债务；（w）由任何贷款方或附属公司就任何许可的收购或本协议允许的其他投资产生的任何购买价格调整、收益或类似性质的递延付款组成的债务；（x）在五个营业日内支付的透支；（y）所有溢价（如有）、利息（包括呈请后的利息）、费用、开支，本第6.01节其他条款中所述债务的费用和额外或有利息；（z）为对冲或减轻任何贷款方或任何子公司实际或预期面临的风险而订立的互换协议项下的义务（任何贷款方或任何子公司的股权或债务除外）或为利率上限、套息或汇率（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）或任何贷款方或任何子公司的任何计息或非美元计价负债或投资的汇率，且不用于投机目的；（AA）被排除的子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过5,000，000美元的债务。第6.02条留置权。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设置、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括账户）或与其相关的权利，（a）依据任何贷款文件设定的留置权；（b）许可的产权负担；（c）任何借款人或任何附属公司在本协议第五次修订截止日期存在并载于附表6.02的任何财产或资产上的任何留置权；但（i）该留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产，以及（ii）该留置权应仅担保其在本协议日期担保的债务，以及延期，不会增加其未偿本金金额的续期和置换；（d）对任何借款人或任何子公司购置、建造或改良的固定资产或资本资产的留置权；但前提是（i）此类留置权为第6.01条（e）款允许的债务提供担保，（ii）此类留置权及其担保的债务发生在此类购置或此类建造或改良完成之前或之后的90天内，（iii）由此担保的债务不超过购置成本的100%，建造或改善该等固定资产或资本资产，及（iv）该等留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产；（e）在任何贷款方取得任何财产或资产（帐目和盘存除外）之前存在的任何留置权，或在该人成为贷款方之前的本协议日期之后成为贷款方的任何人的任何财产或资产（帐目和盘存除外）上存在的任何留置权；提供（i）该留置权并非在考虑或与该收购有关或该人成为贷款方（视属何情况而定）时设定，（ii）该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权仅须担保-106-
其在该等收购日期或该人成为贷款方日期（视属何情况而定）担保的债务，以及延期，不会增加其未偿本金金额的续期及置换；（f）根据在相关司法管辖区生效的《UCC》第4-210条在正常业务过程中产生的收款银行的留置权，仅涵盖所收取的物品；（g）因第6.06条允许的售后回租交易产生的留置权；（h）附属公司授予的留置权即就该附属公司所欠债务而言，并非有利于任何借款人或另一贷款方的贷款方；（i）为大通装备债务提供担保的留置权；（j）[保留]；（k）为NSFD 33大道不动产担保NSFD 33大道抵押债务的留置权和为NSFD 31大道抵押债务的NSFD 31大道不动产的留置权；（l）为韩丰抵押债务担保的R & N控股不动产的留置权及R & N Holdings抵押债务；（m）[保留]；（n）就HG Realty Real Estate担保HG Realty抵押债务的留置权；（o）就R & N Charlotte Real Estate担保R & N Charlotte抵押债务的留置权；（p）许可、分许可、在正常经营过程中订立的不干涉任何贷款方或附属公司业务的任何重大方面的租赁和转租；（q）出租人或转出租人在本协议允许的租赁和转租下的任何权益或所有权；（r）仅凭任何与银行留置权、抵销权或有利于银行或其他存款机构的类似权利有关的成文法或普通法规定而产生的现金存款和其他留置权的惯常抵销权，及不为任何债务提供担保；及（s）仅留置任何贷款方或附属公司就任何许可收购或本协议项下许可的其他投资就任何意向书或购买协议作出的现金保证金存款。尽管有上述规定，任何依据本条第6.02条准许的留置权，均不得在任何时候附加于任何贷款方的（1）账户，但根据许可担保的定义（a）条和上文（a）和（h）条及（2）库存品所准许的留置权除外，但根据许可担保的定义（a）和（b）条及上文（a）和（h）条所准许的留置权除外。-107-
第6.03节基本面变化。（a）任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或任何实质性部分资产，或其任何附属公司的全部或实质性全部股票（在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的），或清算或解散，但，（i）任何借款人的任何附属公司（除外附属公司）可在该借款人为存续实体的交易中合并为借款人，（ii）任何贷款方（借款人除外）可在该存续实体为贷款方的交易中合并为任何其他贷款方，（iii）任何担保人可以清算或解散，只要该担保人的任何剩余资产在清算或解散的同时转让给另一贷款方，以及（iv）任何非贷款方的附属公司可以清算或解散如果拥有该附属公司的借款人善意地确定该清算或解散符合该借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利；但除非第6.04条也允许，否则不得允许任何涉及紧接在该合并之前不是全资附属公司的人的任何此类合并。（b）未经行政代理人事先书面同意，任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司作为分割人完成分割。在不限制前述规定的情况下，任何作为有限责任公司的贷款方如完成分立（有或无上述要求的行政代理人事先同意），应要求各分立继承人遵守第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。（c）任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司（除外附属公司）在任何重大程度上从事除借款人及其附属公司在本协议日期所进行的类型的业务以及与之类似、附属、互补或以其他方式合理相关的业务以外的任何业务，或属于其合理延伸、发展或扩张的业务，包括（i）与食品、食品相关物品以及餐厅和厨房用品的收购、运输、制造、生产、加工、营销、销售和分销有关的所有活动和服务，批发和零售及（ii）任何贷款方或附属公司向任何其他贷款方或附属公司或第三方出租自有不动产。（d）除（i）拥有其附属公司的股权、（ii）其在贷款文件下的义务、（iii）维持其存在、（iv）出租行政办公空间及聘用与其企业管理职能有关的服务、（v）在正常业务过程中作为任何不动产租赁项下的租户或（y）就B & R的担保而言，B & R、HF Foods或HF Holding均不会从事任何业务或活动、拥有任何重大资产或产生任何重大负债，HF Foods或HF在正常经营过程中持有作为租户的另一贷款方在任何不动产租赁下的义务，（vi）作为债务人就第6.01（e）或（y）条允许的任何债务承担义务（x）就B & R、HF Foods或HF持有另一贷款方的债务的担保承担义务，但该贷款方的此类债务在第6.01（e）条允许的范围内。（e）任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司从生效日期生效的基础上改变其财政年度。（f）任何贷款方都不会改变其编制财务报表所依据的会计基础。-108-
（g）任何贷款方都不会更改其根据《守则》作出的报税选择，除非行政代理人至少提前30天收到此种更改的书面通知。（h）除非行政代理人至少提前30天收到有关变更的书面通知，否则任何贷款方都不会更改其注册所在国或其他组织签发的组织识别号（如有）。（i）任何贷款方都不会改变其成立或组织的状态，在每种情况下，除非行政代理人应至少提前15天收到有关此类变更的书面通知，且行政代理人应已书面确认（1）此类变更不会对行政代理人在担保物上的担保权益的有效性、完善性或优先权产生不利影响，或（2）行政代理人要求的与此有关的任何合理行动已经完成或采取（包括继续完善任何抵押品上有利于行政代理人的任何留置权的任何行动），但任何新的成立或组织地点应在美国大陆第6.04条的投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会、也不会允许任何附属公司购买、持有或收购（包括根据与任何在该合并之前不是贷款方和全资附属公司的人的任何合并）任何债务或股权或其他证券（包括任何期权、认股权证或其他权利以收购上述任何一项）的证据，向任何其他人提供或允许存在任何贷款或垫款，为其任何义务提供担保，或作出或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式（在一项交易或一系列交易中）收购构成业务单位的任何其他人的任何资产（无论是通过购买资产、合并或其他方式），但以下情况除外：（a）许可投资，受制于为有担保方的利益而有利于行政代理人的存款账户控制协议或以其他方式受制于为有担保方的利益而有利于行政代理人的完善的担保权益；（b）在本协议第五次修订截止日期存在并在附表6.04中描述的投资；（c）借款人及其子公司对其各自子公司股权的投资，前提是（i）贷款方持有的任何此类股权应根据担保协议进行质押（但须遵守第5.14节中提及的适用于外国子公司、被排除在外的子公司或被收购的多数拥有子公司的股权的限制）和（ii）不得作出非贷款方出资（a），除非在该投资生效后立即满足付款条件（前提是，为确定在作出任何非贷款方出资时遵守付款条件，固定费用应包括此类非贷款方捐款的金额以及在适用期限内作出的所有其他非贷款方捐款、非贷款方贷款和关联贷款），（b）在任何时候未偿还的总额不得超过10,000，000美元（不考虑任何减记或注销而确定）和（c）应受本条第6.04款最后一款的约束；（d）任何贷款方向任何子公司提供的贷款或垫款，以及任何子公司向贷款方或任何其他子公司提供的贷款或垫款，但（i）贷款方作出的任何该等贷款及垫款须以根据担保协议质押的本票作为证明，及（ii）非贷款方贷款（a）不得作出，除非在该等非贷款方贷款生效后立即满足付款条件（但为确定与作出任何非贷款方贷款有关的付款条件的合规性，固定费用应包括该非贷款方贷款及所有其他非贷款方的金额-109-
在适用期限内作出的捐款、非贷款方贷款和关联贷款），（b）在任何时候不得超过10,000，000美元（不考虑任何减记或注销而确定）和（c）应以本第6.04条最后一款为准；（e）构成第6.01条允许的债务的担保，但条件是非贷款方担保（a）未发生违约或违约事件，并且在该非贷款方担保生效后仍在继续或将立即导致，（b）不得以贷款方任何资产的留置权作为担保，（c）在任何时候的未偿还总额不得超过20,000，000美元（不考虑任何减记或注销而厘定）及（d）须受本条第6.04条最后一段规限；（f）贷款方在正常业务过程中按照以往惯例向其雇员提供的贷款或垫款，用于支付旅费和娱乐费用、搬迁费用和类似用途，在任何时候最多不超过2,000，000美元；（g）应付票据，或账户债务人根据协商协议向贷款方发行的股票或其他证券，有关在正常业务过程中结算该账户债务人的账户，与过去的做法一致；（h）以第6.07条允许的互换协议形式进行的投资；（i）在该人成为借款人的子公司或与借款人或任何子公司合并或合并时存在的任何人的投资（包括与允许的收购有关的投资），只要这些投资不是在考虑该人成为子公司或此类合并时进行的；（j）与第6.05条允许的处置有关的收到的投资；（k）构成（c）条所述存款的投资及（d）「允许的产权负担」一词的定义；（l）允许的收购；但被收购的拥有多数权益的附属公司的允许收购须遵守本条第6.04款最后一款的规定；（m）HF Foods于生效日期后作出的附属贷款，但条件是（i）任何该等附属贷款须以根据担保协议质押的本票作为证明，（ii）没有发生违约或违约事件，且在该附属贷款生效后立即继续或将导致，（iii）在该附属贷款生效后立即，满足付款条件，（iv）如果特别垫款金额大于零，则所需贷款人已同意此类贷款或垫款，并且（v）此类关联贷款应受本第6.04条最后一款的约束；以及（n）投资于或用于完成合资企业（但不是收购）；但前提是（i）贷款方在该合资企业中持有的任何股权应根据担保协议进行质押（在适用的合资企业协议不禁止此类质押的范围内，合伙协议或与此种合资企业有关的其他类似协议）和（ii）根据本条款（n）进行的投资总额在任何时候均不得超过5,000，000美元。尽管有任何相反的规定，（1）在任何12个月期间作出的非贷款方出资总额，（2）在该12个月期间作出的非贷款方贷款总额，（3）由非贷款方担保的债务总额-110-
在该12个月期间提供的担保，（4）在该12个月期间提供的关联贷款总额，以及（5）在该12个月期间完成的与被收购的多数拥有子公司的许可收购有关的总对价总额（在第（1）-（4）条中的每一种情况下，在不考虑任何减记或注销的情况下确定），在任何时候均不得超过40,000，000美元。第6.05款资产出售。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，也不会允许任何借款人允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权（根据第6.04条向另一借款人或另一家子公司除外），但以下情况除外：（a）处置（i）正常业务过程中的库存和（ii）正常业务过程中使用、过时、磨损或剩余的设备或财产；（b）向任何借款人或任何子公司处置资产，但对非贷款方的附属公司作出的任何此类处置，应遵守第6.09条；（c）与妥协、结算或收款有关的账户处置；（d）第6.04条（i）和（j）款允许的许可投资和其他投资的处置；（e）第6.06条允许的售后回租交易；（f）因任何伤亡或其他保险损害、或根据征用权或通过谴责或类似程序导致的处置，任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产；（g）在正常经营过程中使用现金；（h）任何贷款方出租自有不动产；但如如此出租的自有不动产为合资格不动产，则租赁应（i）作为担保债务的担保以抵押方式转让给行政代理人，以及（ii）从属于该不动产上的以行政代理人为受益人的抵押；（i）处置不属于合资格不动产的不动产，只要（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生，以及（ii）在借款人的任何财政年度内，依据本款处置的所有此类不动产的合计公平市场价值不得超过10,000，000美元；（j）处置本条任何其他条款不允许的资产（除非出售该子公司的所有股权），只要（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，且（ii）在借款人的任何财政年度内，依据本款（j）处置的所有资产的合计公允市场价值不得超过2,500，000美元；（k）许可的慈善捐款；及（l）HG Realty销售，只要（i）HG Realty销售在2022年6月30日或之前（或行政代理人书面同意的较后日期）完成，（ii）没有违约-111-
或违约事件在华工物业出售完成时已存在或将因此而导致，及（iii）华工物业出售根据华工物业出售协议的条款在所有重大方面完成。但特此允许的所有处置（上文（b）及（f）段允许的处置除外）须按公允价值及至少75%的现金代价作出。为免生疑问，任何贷款方或附属公司向任何其他贷款方或附属公司的贷款，均不构成受本条第6.05款所列限制的处分。第6.06节售后回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立任何安排，据此出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，其后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产（“售后回租交易”），除非任何借款人或任何附属公司出售任何固定资产或资本资产，但合资格不动产除外，该出售是以现金代价作出，金额不低于该固定资产或资本资产的公允价值。第6.07节互换协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司订立任何互换协议，除非（a）为对冲或减轻任何借款人或任何子公司实际面临的风险而订立的互换协议（与任何借款人或其任何子公司的股权或债务有关的风险除外），以及（b）为有效限制、套牢或交换利率而订立的互换协议（从浮动利率到固定利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）有关任何借款人或任何子公司的任何有息负债或投资。第6.08节限制性付款；债务的某些付款。（a）任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地宣布或作出，或同意宣布或作出任何限制性付款，或承担任何义务（或有或其他）这样做，但以下情况除外：（i）HF Foods可就其股权宣布并作出股息或分派，而该等股息或分派仅须以其股权的额外股份支付；（ii）只要当时不存在或将因此而导致违约事件，HF Foods可以将基本上同时发行HF Foods新股权的净收益申报并进行限制性支付；（iii）只要HF Industrial是出于联邦所得税目的的“通过”实体，HF Industrial可以向其股权持有人进行分配，总金额不超过该等持有人就HF Industrial赚取的收入支付其实际州和美国联邦所得税负债所需的金额，在扣除任何未使用的先前损失后；（iv）只要Monterey是联邦所得税目的的“通过”实体，Monterey可以向其股权持有人进行分配，在扣除任何未使用的先前损失后，总金额不超过此类持有人就Monterey赚取的收入支付其实际州和美国联邦所得税负债所需的金额；-112-
（v）只要Ocean West是联邦所得税目的的“通过”实体，Ocean West可以向其股权持有人进行分配，在扣除任何未使用的先前损失后，总金额不超过此类持有人就Ocean West赚取的收入支付其实际州和美国联邦所得税负债所需的金额；（vi）只要Irwindale是联邦所得税目的的“通过”实体，Irwindale可以向其股权持有人进行分配，在扣除任何未使用的先前损失后，总额不超过此类持有人就Irwindale赚取的收入支付其实际州和美国联邦所得税负债所需的金额；（vii）只要SynGlobal是联邦所得税目的的“传递”实体，SynGlobal可以向其股权持有人进行分配，总金额不超过此类持有人就SynGlobal赚取的收入支付其实际州和美国联邦所得税负债所需的金额，在扣除任何未使用的先前损失后；（viii）任何被收购的多数股权拥有的子公司，如果是联邦所得税目的的“通过”实体，可以向其股权持有人进行分配，总金额不超过此类持有人就该被收购的多数股权拥有的子公司赚取的收入支付其实际州和美国联邦所得税负债所需的金额，扣除任何未使用的先前损失；（ix）HF Food的子公司（除Ocean West、Monterey、Min Food、HF Industrial、SynGlobal、Irwindale、以及任何被收购的多数拥有的附属公司）可向HF Foods作出分派，而HF Foods可向其股权持有人作出分派，在每种情况下均构成其他受限制的付款；（x）Ocean West可向其股权持有人作出分派，荣程可向其股权持有人作出其自Ocean West的该等分派的部分的股权持有人作出分派，贝加莱可向HF Foods支付相同金额的股息，而HF Foods可向其股权持有人支付相同金额的股息，在每种情况下均构成其他限制性支付；（xi）闽食品可能向其股权持有人支付股息，贝加莱可能会向HF Foods支付相同金额的股息并且HF Foods可能会向其从闽食品获得的该等股息部分的股权持有人支付股息，在每种情况下均构成其他限制性支付；（xii）蒙特雷可能会向其股权持有人进行分配，荣程可向其股权持有人分配其从蒙特雷获得的该等分配部分，贝加莱可能会向HF Foods支付相同金额的股息并且HF Foods可能会向其股权持有人支付相同金额的股息，在每种情况下均构成其他限制性支付；（xiii）HF Industrial可能会向其股权持有人支付股息，Han Feng可能会向HF Holding支付相同金额的股息，HF Holding可能会向HF Foods支付相同金额的股息并且HF Foods HF Foods可能会向-113-
其从HF Industrial获得的该等股息部分的权益持有人，在每种情况下均构成其他限制性付款；（xiv）Irwindale可能向其股权持有人支付股息，B & R可能向HF Foods支付相同金额的股息，并且HF Foods可能向其从Irwindale获得的该等股息部分的股权持有人支付股息，在每种情况下均构成其他限制性付款；（xv）SynGlobal可能向其股权持有人进行分配，而该等持有人可向其从SynGlobal取得的该等分派的部分的权益持有人派发股息或分派，在每种情况下均构成其他受限制付款；及（xvi）任何被收购的拥有多数股权的附属公司可向其股权持有人作出分派，而该等持有人可向其从该被收购的拥有多数股权的附属公司取得的该等分派的部分的权益持有人派发股息或分派，在每种情况下均构成其他受限制付款。（b）任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司，直接或间接支付或作出任何债务的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因任何债务的购买、赎回、报废、收购、注销或终止，但以下情况除外：（i）支付根据贷款文件产生的债务；（ii）支付大通设备债务；（iii）就根据第6.01条准许的任何债务支付到期的定期利息和本金付款，次级债务（B & R Realty卖方票据除外）的从属条款或与之相关的从属协议禁止的付款除外；（iv）在第6.01条允许的范围内对债务进行再融资；（v）在第6.05条条款允许的范围内，支付因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；（vi）就B & R Realty卖方票据支付到期的定期利息，B & R Realty从属协议禁止的有关付款除外；及（vii）就B & R Realty卖方票据自愿支付本金，只要（a）在紧接该等付款生效后须满足付款条件，（b）该等付款不受B & R Realty从属协议禁止，及（c）如果特别预付款金额大于零，则所需贷款人已同意该等付款。-114-
第6.09节与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（a）（i）在正常业务过程中进行的交易和（ii）对该贷款方或该附属公司的价格和条款和条件不低于可从非关联第三方公平交易获得的价格和条件，（b）任何借款人与属贷款方的任何附属公司之间或之间的交易，而不涉及任何其他附属公司，（c）第6.04（c）或6.04（d）条准许的任何投资，（d）根据第6.01（c）条准许的任何债务，（e）根据第6.08条准许的任何限制性付款，（f）向根据第6.04条准许的雇员提供贷款或垫款，（g）向任何借款人或任何附属公司的经理委员会成员或董事支付合理费用，而他们并非该借款人或附属公司的雇员，以及向以下人士支付的补偿及雇员福利安排，以及为以下人士的利益提供的弥偿，借款人或其子公司的经理、董事、高级职员或雇员在日常业务过程中，（h）以现金、证券或其他方式根据雇佣协议或为其提供资金的任何证券发行或其他付款、奖励或赠款，HF Foods董事会批准的股票或会员权益期权以及股票或会员权益所有权计划，以及（i）每个适用的营运资金借款人向拥有该营运资金借款人经营所依据的不动产的适用子公司支付的租赁金额对该营运资金借款人的优惠程度不低于可从非关联第三方按公平原则获得的租赁金额。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司向其作为关联公司的任何供应商提供任何预付款或贷款，但贷款和预付款的价格和条款和条件不低于对该贷款方或该子公司在公平基础上可以从非关联第三方获得的优惠。第6.10节限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或强加任何条件于（a）该贷款方或任何附属公司对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权的能力，或（b）任何附属公司就其任何股权作出分派或支付股息的能力，或向任何借款人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为任何借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；但（i）上述情况不适用于任何法律要求、任何贷款文件或证明大通设备债务的协议施加的限制和条件，（ii）上述规定不适用于附表6.10确定的在本协议第五次修订截止日期存在的限制和条件（但应适用于任何此类限制或条件的任何延期或续期，或任何扩大范围的修订或修改），（iii）上述规定不适用于与待出售的子公司的出售有关的协议中包含的习惯性限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司，且此类出售是根据本协议允许的，（iv）前述（a）条不适用于与本协议允许的有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（v）前述（a）条不适用于租赁和其他限制其转让的合同中的习惯规定，以及（vi）上述不适用于合资协议中所载的习惯限制，合伙协议和其他类似协议，涉及限制对该合营企业、合伙企业或其他共同所有权实体的资产或财产的处分或分配的共同所有权安排，只要此类产权负担或限制仅适用于该合营企业，而不适用于任何其他人的财产或资产。第6.11节重要文件的修改。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司，修订、修改或放弃其在（a）（i）任何与任何次级债务有关的协议项下的任何权利，除非其从属条款或与其有关的从属协议或（ii）B & R Realty卖方票据允许， 除B & R Realty从属协议许可的范围外，（b）其章程、条款或证书-115-
公司或组织、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件，只要任何此类修订、修改或放弃将对贷款人的权利或利益不利，或（c）任何其他重大协议，只要任何此类修订、修改或放弃将对贷款人的权利或利益不利。第6.12节[保留]。第6.13节固定电荷覆盖率。借款人将不允许HF Foods及其合并子公司的固定费用覆盖率，截至任何财政季度末低于1.10至1.00。第七条违约事件。如发生下列任何事件（“违约事件”）：（a）借款人在到期应付时未能支付任何贷款的任何本金或与任何信用证付款有关的任何偿付义务，（b）借款人不得支付根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用的任何利息或任何其他金额（本条（a）条所指的金额除外），当该等款项到期应付时，亦如该等款项到期应付，（c）任何贷款方或任何附属公司在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关或对本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的放弃，或依据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃，或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的放弃，（d）任何贷款方不得遵守或履行第5.02（a）、5.03条（关于贷款方的存在）、5.08或5.18条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；（e）任何贷款方不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（根据本条另一节构成违约的除外），而在任何贷款方知悉该违约行为或行政代理人（该通知将应任何贷款人的请求而发出）发出的较早通知（以较早者为准）后的（i）5天内，如该违约行为与第5.01、5.02条（第5.02（a）条除外）、5.03至5.07、5.10、5.11、5.13的条款或规定有关，则该等违约行为应继续无补救，本协议的5.15或5.16或（ii）任何贷款方知悉该违约行为或行政代理人发出该违约行为通知（该通知将应任何贷款人的请求而发出）后15天（如该违约行为与本协议任何其他部分的条款或规定有关）；-116-
（f）任何贷款方或附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项须到期应付；（g）发生任何事件或情况，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或导致或允许（不论是否发出通知，时间的流逝或两者兼而有之）任何重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本（g）条不适用于在第6.05条允许的范围内因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；（h）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）在任何联邦、州或外国破产、无力偿债情况下，就贷款方或子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，目前或以后生效的接管或类似法律或（ii）为任何贷款方或附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，此种程序或呈请应持续六十（60）天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；（i）任何贷款方或附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、寻求清算、重组或其他救济的呈请，目前或以后生效的接管或类似法律，（ii）同意或未能及时和适当地对本条第（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为该贷款方或其附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为达成上述任何一项而采取任何行动；（j）任何贷款方或附属公司须变得不能、以书面承认其无能力，或公开宣布其不打算，或一般地未能在债务到期时偿付其债务；（k）（i）须对任何贷款方作出一项或多项有关支付总额超过$ 1,000，000的款项的判决，任何附属公司或其任何组合须在连续三十（30）天期间内保持未解除状态，在此期间，执行不得有效中止，或判定债权人须依法采取任何行动，以附加或征收任何贷款方或附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；或（ii）任何贷款方或附属公司须在三十（30）天内未能解除一项或多项单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的非金钱判决或命令，该等判决或命令，在任何此类情况下，不会因上诉而被中止或以其他方式被勤勉进行的适当程序善意地提出适当争议；（l）ERISA事件应已发生，而规定贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑时，可以合理地预期会导致重大不利影响；（m）控制权将发生变更；-117-
（n）发生任何贷款文件（本协议除外）所定义的任何“违约”或违反任何贷款文件（本协议除外）的任何条款或规定，而该违约或违约持续超过其中规定的任何宽限期；（o）贷款担保或任何义务担保不应保持完全有效或不应采取任何行动终止或主张贷款担保或任何义务担保无效或不可执行，或任何贷款担保人不遵守贷款担保或其作为一方的任何义务担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在贷款担保或其作为一方的任何义务担保项下的任何进一步责任，或应就此发出通知，包括，但不限于根据第10.08条交付的终止通知或根据任何债务担保条款交付的任何终止通知；（p）除非任何抵押文件的条款允许，（i）任何抵押文件不得因任何理由未能在任何声称由其覆盖的抵押品上产生有效的担保权益，或（ii）任何担保任何有担保债务的任何留置权将不再是完善的，第一优先留置权；（q）任何抵押文件不应保持完全有效或效力或应采取任何行动终止或主张任何抵押文件无效或不可执行；（r）任何贷款文件的任何重要条款因任何原因不再有效、具有约束力和根据其条款可执行（或任何贷款方应对任何贷款文件的可执行性提出质疑或应以书面主张，或从事任何证明其主张的作为或不作为，任何贷款文件的任何条文已不再有效或以其他方式根据其条款无效、不具约束力和可强制执行）；或（s）任何贷款方根据任何法律被刑事起诉或定罪，而该法律可能合理地预期会导致该贷款方的任何公平市场价值超过250,000美元的财产被没收；然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），及在该事件持续期间其后的任何时间，行政代理人可，及（x）应所需循环放款人的要求，藉向借款人代表发出通知，在同一或不同时间采取以下任何或全部行动：（i）终止循环承诺，据此，循环承诺应立即终止，且（ii）根据本协议第2.06（j）节要求为信用证风险敞口提供现金抵押；及（y）应（i）就定期贷款而言的规定定期贷款贷款人和（ii）就所有其他贷款而言的规定循环贷款人的请求，应通过通知借款人代表，宣布当时未偿还的此类贷款全部（或部分，但在当时未偿还的各类贷款和每一类贷款中按比例宣布到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），据此，如此宣布为到期应付的该等贷款的本金，连同该等贷款的应计利息及所有费用（为免生疑问，包括任何中断资助付款）及借款人根据本协议及根据任何其他贷款文件就该等贷款而累积的其他义务，须立即到期应付，在每宗个案中，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；且在与本条第（h）或（i）款所述借款人有关的任何事件的情况下，承诺应自动终止，该等贷款当时未偿还的本金和信用证风险敞口的现金抵押品，连同其应计利息和所有费用（为免生疑问，包括任何中断资金支付）以及借款人根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的其他义务，应自动到期应付，在每种情况下无需出示、要求，-118-
抗议或其他任何形式的通知，所有这些均特此由借款人放弃。在违约事件发生时及持续期间，行政代理人可，及（x）应规定的定期贷款贷款人就定期贷款或房地产抵押品提出的要求或（y）应规定的循环贷款人就其他贷款或非房地产抵押品提出的要求，提高适用于本协议规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或在法律上或股权上向行政代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。第八条行政代理人。第8.01节授权和行动。（a）每个贷款人，代表其本身及其任何附属公司即作为担保方和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人和受让人担任贷款单证项下的行政代理人和抵押代理人，各贷款人和开证行授权行政代理人作为代理人代其采取行动，并行使本协议和其他贷款单证项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国境内以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和发行银行特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或该发行银行执行和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押文件。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据规定贷款人（或适用的规定循环贷款人或循环定期贷款贷款人）的书面指示（或根据贷款文件中的条款所需的其他贷款人数目或百分比），采取行动或不采取行动（并在采取行动或不采取行动时受到充分保护），及除非及直至以书面撤销，否则该等指示对每名贷款人及开证行均具约束力；但条件是，除非行政代理人收到贷款人及开证行以其满意的方式就该等行动作出赔偿并获开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，否则不得要求行政代理人采取（i）善意的行政代理人认为会使其承担法律责任的任何行动，包括可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，但行政代理人可向所需贷款人（或所需循环贷款人或循环定期贷款贷款人）寻求澄清或指示，（如适用）在行使任何此类指示行动之前，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与任何借款人、任何其他贷款方、任何附属公司或任何上述任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露信息承担责任。本协议不得要求行政代理人支出-119-
或在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时以自有资金承担风险或以其他方式承担任何财务责任，如果其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。（c）行政代理人在履行其根据本协议和其他贷款文件所承担的职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明文规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：（i）行政代理人不承担也不应被视为作为任何贷款人、开证银行或有担保方的代理人、受托人或受托人或为其承担任何义务或义务或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务或义务的持有人除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；（ii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为其自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人进行会计处理。（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何子代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该子代理人时存在重大过失或故意不当行为。（e）任何安排人不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，且任何安排人不得以该身份根据本协议或根据本协议承担任何法律责任，但所有该等人均应受益于本协议规定的赔偿。（f）如根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就任何贷款方进行的任何程序悬而未决，则行政代理人（不论任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿付义务随后是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已作出任何-120-
对任何借款人的要求）应有权并有权（但无义务）通过干预该等程序或其他方式：（i）就贷款、信用证付款和所有其他欠付和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、开证银行和行政代理人的索赔（包括根据第2.12、2.13、2.15条提出的任何索赔，2.17和9.03）在该司法程序中允许；（ii）收取和接收任何此类债权的任何应付或可交付款项或其他财产，并进行分配；且任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员特此获各贷款人、开证银行和相互担保方授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人、开证银行或其他担保方支付此类款项，以行政代理人的身份，根据贷款文件（包括根据第9.03条）向行政代理人支付应付的任何款项。本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或发行银行接受或采纳影响任何贷款人或发行银行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或发行银行的债权进行表决。本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证行的利益，除仅限于借款人依据并在符合本条规定的条件下的同意权外，任何借款人或其任何附属机构或其各自的任何关联机构均不得享有任何该等规定下的作为第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为协议一方，通过接受担保物的利益和根据贷款文件提供的有担保债务的担保，将被视为已同意本条的规定。第8.02节行政代理人的依赖、赔偿等（a）行政代理人或其任何关联方均不对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）所采取或不采取的任何行动承担责任（i）经所需贷款人（或所需循环贷款人或循环定期贷款贷款人，如适用）同意或应其请求（或所需的其他贷款人数量或百分比），或作为行政代理人，在贷款文件所规定的情况下，或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为（除非主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该缺席）的情况下，或（ii）以任何方式就本协议或任何其他贷款文件或任何证明书、报告所载的任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，向任何贷款人负责，本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性或任何贷款方未能履行其在本协议项下或在本协议项下的义务时，行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议相关的贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议相关的贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议相关的贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议相关的贷款文件或与本协议或本协议或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议（b）行政代理人须当作并不知悉任何违约，除非及直至向-121发出有关的书面通知（述明该通知为“违约通知”）-
借款人代表、贷款人或开证银行的行政代理人，而该行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证明、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约，（iv）充分性、有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，（v）满足第四条或任何贷款文件其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外，或（vi）担保物上留置权的设定、完善或优先权。（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的受款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或开证银行作出任何保证或陈述，亦不就任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或开证银行负责，（v）在确定符合本协议项下任何条件作出贷款或发出信用证时，该条件须按其条款达成，令贷款人或开证银行信纳，可推定该等条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行发出的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不会因任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。第8.03节通讯的张贴。（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子系统作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。（b）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台是通过每笔交易授权方式作为担保的，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、开证银行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各贷款人、发行银行及各借款人特此批准派发-122-
经批准的电子平台进行的通信，并了解并承担此类分发的风险。（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何相关方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何赔偿责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（which“通信”统称指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。（d）各贷款人和开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人和开证行同意（i）不时以书面（可采用电子通讯形式）通知行政代理人上述贷款人或开证行（如适用）的电子邮件地址，而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。（e）每一贷款人、开证银行和每一借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。第8.04节行政代理人个人。就其承诺、贷款（包括Swingline贷款）和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。条款「发行银行」、「贷款人」、「规定贷款人」、「规定循环贷款人」、「绝对多数循环贷款人」、「规定定期贷款贷款人」及任何类似条款，除非-123-
文意明确另有说明，包括以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人之一、规定定期贷款贷款人、规定循环贷款人或绝对多数循环贷款人的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与任何贷款方、任何附属公司或上述任何一项的任何附属机构从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或开证银行交代有关情况。第8.05条继任行政代理人。（a）行政代理人可随时向贷款人、开证银行和借款人代表发出提前30天的书面通知而辞职，而不论是否已委任继任行政代理人。一旦发生任何此类辞职，所需贷款人应有权，指定继任行政代理人。如任何继任行政代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出离职通知后30天内已接受该委任，则退任行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均应事先获得借款人代表的书面批准（不得无理拒绝批准，并且在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不需要这样做）。继任行政代理人接受任何行政代理人任命后，该继任行政代理人应继承并归属卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。（b）尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，且须在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内已接受该委任，则退任行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性日期，（i）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；但，仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每种情况下，直至继任行政代理人根据本条获委任并接受该等委任为止（经理解及同意，退休行政代理人没有责任或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而需要采取的任何行动），及（ii）规定的贷款人应继承并被赋予所有权利、权力，退任行政代理人的特权和职责；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及（b）要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接向每个贷款人和开证银行发出或作出。继-124-
行政代理人辞去其本人身份的效力、本条第2.17（d）款和第9.03款的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，对于该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，以及就上述（a）款但书所述事项而言，应继续有效。第8.06节贷款人和开证行的确认。（a）每一贷款人表示，其在正常业务过程中从事提供、获取或持有商业贷款，并且其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议提供、获取或持有贷款。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人、或任何其他贷款人、或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。（b）每名贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，均应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件和要求交付的相互文件，或经其批准或信纳，行政代理人或贷款人在任何该等转让及承担或任何其他贷款文件的生效日期或生效日期，据此其已成为本协议项下的贷款人。（c）各贷款人在此同意：（i）其已要求提供由行政代理人或其代表编制的每份报告的副本；（ii）行政代理人（a）对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性或报告所载或与其有关的任何不准确或遗漏不作任何明示或暗示的陈述或保证，及（b）对任何报告所载的任何资料不负法律责任；（iii）该等报告并非全面的审计或审查，以及任何进行任何实地审查的人将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，并且行政代理人不承担更新、更正或补充报告的义务；（iv）将对所有报告保密并严格供其内部使用，除非根据本协议另有许可，否则不得与任何贷款方或任何其他人共享报告；（v）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，（a）它将使行政代理人和任何编制报告的其他人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或得出赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已向借款人作出或可能作出的任何信贷展期或赔偿贷款人参与的任何报告达成或得出的结论，或赔偿贷款人购买、贷款或贷款；及（b）该行政代理人或任何该等其他人因可能透过赔偿贷款人取得任何报告的全部或部分而直接或间接招致的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支及其他金额（包括合理律师费），将支付及保护，并赔偿、抗辩，并使该行政代理人及任何该等编制报告的其他人免受损害。-125-
（d）（i）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求退还该款项（或其中的一部分），则该贷款人应迅速但无论如何不得迟于其后的一（1）个工作日，向行政代理人退回以当日资金作出要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向行政代理人偿还之日的每日利息，（y）在适用法律许可的范围内，该贷款人不得就行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、要求或反要求主张、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，并在此放弃对行政代理人的任何主张、反要求、抗辩或权利。行政代理人根据本条第8.06（d）条向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。（ii）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误发送，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一（1）个营业日的情况下，向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等要求是在同日作出的资金，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。（iii）每名借款人及彼此的贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。（iv）每一方根据本条第8.06（d）款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。第8.07款担保物事项。（a）根据第9.08条行使抵销权或担保方在破产中提交债权证明的权利除外-126-
进行时，任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或对有担保债务强制执行任何担保，但据了解并同意，贷款单证项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保方根据其条款行使。行政代理人以其身份是UCC中定义的“有担保方”含义内的有担保方的“代表”。如任何担保物在此后被任何人作为担保债务的担保担保进行质押，则特此授权行政代理人，并特此授予授权书，代表有担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以代表有担保当事人授予和完善对该担保物的留置权，以行政代理人为受益人。（b）为促进上述规定而非限制上述规定，任何与构成有担保债务所依据的义务有关的银行服务安排和构成有担保债务所依据的义务的任何互换协议，都不会产生（或被视为产生）有利于作为其一方的任何有担保方的任何与任何抵押品的管理或解除或任何贷款文件项下任何贷款方的义务有关的任何权利。通过接受担保物的利益，作为银行服务或互换协议（如适用）的任何此类安排的一方的每一有担保方，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和担保物代理人，并同意作为贷款文件项下的有担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。（c）有担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据其选择和酌处权，将根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权置于第6.02（b）条允许的该财产上的任何留置权持有人之下。行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人在其上的留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方编制的与此有关的任何凭证，不负责或有义务查明或查询任何陈述或保证，也不对未能监测或维护担保物的任何部分的行为向贷款人或任何其他有担保方承担责任或承担责任。第8.08节信用招标。有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在（i）所需定期贷款人就定期贷款（包括费用、利息、赔偿或由此产生的应计或欠款的其他金额）和（ii）所需循环贷款人就循环贷款（包括费用、利息、赔偿或由此产生的应计或欠款的其他金额）的指示下，将全部或任何部分的债务（包括根据代替止赎的契约或其他方式接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务）以信用出价，并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条或贷款方所受的任何其他司法管辖区的任何类似法律）进行的任何出售中购买全部或任何部分的担保物（a），或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（不论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保方的债务应有权且应由行政代理人按要求贷款人（或要求循环贷款人或循环定期贷款贷款人）的指示进行信用投标，（如适用）在可评定的基础上（与在可评定的基础上获得被收购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权在清算时应归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分的比例）为如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的已发行的收购工具或车辆的股权或债务工具）。关于-127-
任何此类出价（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用出价转让给此类收购工具或车辆，（ii）每一有担保方在被信用出价的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成此类出售而转让给此类工具或车辆，（iii）应授权行政代理人采纳规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但该行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受规定贷款人（或规定循环贷款人或循环定期贷款贷款人）的投票管辖，且该管理文件应规定控制，（如适用）或其根据本协议条款或适用的购置车辆或车辆的管理文件（视情况而定）的许可受让人，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.02节所载对所需贷款人（或所需循环贷款人或循环定期贷款贷款人）行动的限制，（iv）应授权代表该购置车辆或车辆的行政代理人向每一有担保当事人发放，根据在任何此类收购工具和/或由此类收购工具发行的债务工具中作为信用出价、权益（无论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，所有这些都无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的义务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一出价更高或更好，因转让给收购工具的债务金额超过收购工具信用出价的债务金额或其他情况），该等债务应与其在该等债务中的原始权益按比例自动重新分配给有担保当事人，任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方应签署行政代理人可能合理要求的与任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成有关的文件并提供有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的信息。第8.09节某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：（i）该等贷款人没有将一个或多个福利计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内）用于贷款、信用证或承诺，（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司统筹独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（某些交易的类别豁免-128-
由内部资产管理人确定），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（iii）（a）该贷款人是由“合格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行满足PTE 84-14第I部（b）至（g）款的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或（iv）该行政代理人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺，该等贷款人全权酌情决定，和这样的贷款人。（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，对任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联人均不是抵押品或该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。（c）行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人或其关联人（i）可能收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，可能会确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人的承诺所支付的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。第8.10节洪水法。JPMCB通过了内部政策和程序，以解决根据1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法（“洪水法”）对联邦监管的贷方提出的要求。JPMCB作为银团融资的行政代理人或抵押代理人，将在适用的电子平台上发布（或以其他方式分发给银团中的每个贷款人）它收到的与洪水法有关的文件。然而，JPMCB提醒该设施的每个贷款人和参与者，根据洪水法，每个-129-
-130-HF Foods Group Inc. 6325 South Rainbow Boulevard，Suite 420 Las Vegas，Nevada 89118传真：[***]电子邮件：[***]关注：首席执行官肖谋章复印至：HF Foods集团股份有限公司19319 Arenth Avenue City of Industry，California 91748传真：[***]电子邮件：[***]关注：Christine Chang，总法律顾问（ii）if to the administrative agent，JPMCB以发行银行或Swingline贷款人的身份，to 摩根大通银行，N.A. at：联邦监管的贷款人（无论是作为贷款人还是设施的参与者）有责任确保自己遵守洪水保险要求。第九条杂项。第9.01条通知。（a）除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信（且在每种情况下均受以下（b）段的约束）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真方式发送，具体如下：（i）如果是发给任何贷款方，则发送给借款人代表，地址为：摩根大通银行，N.A. 10 South Dearborn Street Chicago，Illinois 60603注意：HF Foods Group Inc.的ABL信用风险管理公司，Michael Fine电子邮件：[***]传真：[***]（iii）如向任何其他贷款人或发行银行，则按其行政调查问卷所列的地址或传真号码向其发出。所有该等通知及其他通讯（a）以专人送达或隔夜快递服务方式发出，或以挂号信或挂号邮件方式发出，于收到时视为已发出；（b）以传真方式发出，则于发出时视为已发出，但如非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出，或（c）通过电子系统或
经批准的电子平台（如适用）在下文（b）段规定的范围内应按该段规定有效。（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可酌情使用电子系统或经批准的电子平台，或依据行政代理人批准的程序交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条发出的通知或依据第5.01（d）节交付的合规证书，除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。行政代理人和借款人代表（代表贷款方）各自可酌情同意根据其批准的程序（如适用）接受电子系统或经批准的电子平台根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信，在发件人收到预期收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，但如未在收件人正常营业时间内发出，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发出，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知，一经预期收件人在前述第（i）款所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通信可用并指明该通知或通信的网站地址，即视为已收到；但就上述第（i）和（ii）款而言，如该通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。第9.02条豁免；修订。（a）行政代理人、开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、开证行和贷款人在本协议项下以及在任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或开证银行当时是否可能已有关于此种违约的通知或知情。（b）除第2.09（f）节第一句（关于任何承诺增加）规定外，在符合下文第2.14（c）节和第9.02（e）节的规定下，本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非（x）在本协议的情况下，根据借款人与所需贷款人（或所需循环贷款人或循环定期贷款贷款人，视情况而定）订立的一项或多项书面协议，或（y）在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或作为其当事方的贷款方订立的一项或多项书面协议，经所需贷款人（或所需循环贷款人或循环定期贷款贷款人，如适用）同意；但该等协议不得（i）增加-131-
任何贷款人的承诺，未经该等贷款人（包括任何属违约贷款人的该等贷款人）的书面同意，（ii）减少或免除任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少或免除根据本协议应付的任何利息或费用，未经直接受此影响的每一贷款人（包括作为违约贷款人的任何此类贷款人）的书面同意（但本协议中财务契约（或其中使用的任何定义术语）的任何修订或修改不应构成就本条款而言的利率或费用的降低），（iii）推迟任何贷款或信用证支付本金的任何预定支付日期，或任何根据本协议应付的任何利息、费用或其他义务的支付日期，或减少任何此类支付的金额、放弃或免除任何此类支付，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经直接受其影响的每一贷款人（包括任何属于违约贷款人的此类贷款人）的书面同意，（iv）以改变承诺的应按比例减少或分摊付款方式的方式更改第2.09（c）节、第2.11（c）或（e）节或第2.18（b）或（d）节，未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，（v）提高借款基数定义中规定的预付费率，增加新类别的合资格资产或以其他方式修订借款基础的定义（或其任何组成部分定义），如果因此将增加借款人可借入的金额（但上述规定不得限制行政代理人更改、建立或消除任何准备金的酌处权），在每种情况下，未经绝对多数循环贷款人的书面同意，（vi）更改本节的任何规定或“规定贷款人”、“规定循环贷款人”的定义，「规定定期贷款贷款人」或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改其项下任何权利的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何项下任何同意，而无须直接受其影响的每名贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，（vii）未经每名贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，解除任何贷款担保人在其贷款担保或义务担保下的义务（除非本协议或其他贷款文件另有许可），（viii）除本条（c）条或任何抵押文件另有规定外，未经每名定期贷款贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，解除全部或实质上全部（x）房地产抵押品及（y）非房地产抵押品，而未经每名贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，或（ix）除非本协议另有明确许可，将债务置于任何其他债务之下，或将担保债务的抵押品的重要部分上的留置权置于担保任何其他债务的留置权之下，在每种情况下，未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）书面同意；但进一步规定，未经行政代理人、开证银行或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、开证银行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务（据了解，对第2.20条的任何修改均须经行政代理人同意，开证行和Swingline贷款人）；进一步规定，未经行政代理人和开证行分别事先书面同意，不得修改或修改第2.07节的规定或任何信用证申请以及借款人代表与开证行之间关于开证行开证行分限额的任何双边协议或任何借款人与开证行在签发信用证方面各自的权利和义务。行政代理人也可以修改承诺表，以反映根据第9.04条订立的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，其条款影响一个或多个类别的贷款人（但不影响任何其他类别的贷款人）在本协议下的权利或义务， 可通过借款人订立的一项或多项书面协议以及根据本条须同意的每一受影响类别贷款人的必要数量或权益百分比而生效，前提是该类别的贷款人当时是本协议下唯一类别的贷款人。（c）贷款人及开证行在此不可撤销地授权行政代理人自行选择并全权酌情解除授予-132的任何留置权-
由贷款方对任何抵押品（i）（x）在全额支付定期贷款时构成房地产抵押品和（y）在全额支付所有其他有担保债务时构成非房地产抵押品进行行政代理，并以每个受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押，（ii）构成正在出售或处置的财产的，如果处置该财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的（而行政代理人可以确凿地依赖任何该等证明，无需进一步查询），并且在被出售或处置的财产构成子公司100%股权的范围内，授权行政代理人解除该子公司提供的任何贷款担保或义务担保，（iii）构成根据本协议所允许的交易中已到期或已终止的租约租赁给贷款方的财产，或（iv）构成与行政代理人和贷款人根据第七条行使补救措施有关的此类担保物的任何出售或其他处分所需的财产。除前一句规定外，行政代理人未经所需定期贷款放款人事先书面授权，不得解除对（i）不动产抵押物的任何留置权；未经所需循环放款人事先书面授权，不得解除对（ii）非不动产抵押物的任何留置权；但行政代理人可酌情解除其对任何日历年内总价值不超过5,000，000美元的抵押物的留置权，而无需事先获得所需放款人（或所需定期贷款放款人或所需循环放款人的书面授权，视情况而定）（约定行政代理人可以确凿地依赖借款人的一份或多份证明来确定如此解除的任何担保物的价值，无需进一步查询）。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。由行政代理人执行和交付与任何此类发布有关的文件，不得向行政代理人追索或保证。（d）尽管本协议另有相反规定，行政代理人仅经借款人代表同意，可修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。第9.03节费用；赔偿；损害免责。（a）贷款方应共同和分别支付行政代理人及其附属机构在银团和分销（包括但不限于通过互联网或任何电子系统或经批准的电子平台）本协议所规定的信贷便利、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或由此设想的交易是否完成）方面发生的所有（i）合理的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和付款，（ii）开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的合理自付费用，及（iii）行政代理人、开证银行或任何贷款人就强制执行、收取或保护其与贷款单证有关的权利（包括其根据本条所享有的权利）或就根据本条所作出的贷款或发出的信用证而招致的自付费用，包括行政代理人、开证银行或任何贷款人的任何大律师的费用、收费及付款，包括在与此类贷款或信用证有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。贷款方根据本节偿还的费用包括但不限于前述一般性内容，与以下相关的费用、成本和开支：-133-
（a）附带监测、附带审查、环境审查、评估（受第5.12节所载的报销限制），以及保险审查和PML报告和其他地震审查；（b）实地检查和根据行政代理人保留的第三方收取的费用或行政代理人就每次实地检查雇用的每个人的内部分配费用编制报告，包括目前每名考官每小时等于125美元的实地考试费，加上自付费用，须遵守第5.06节所载的偿付限制；（c）对高级管理人员和/或关键投资者进行背景调查，由行政代理人全权酌情决定是否必要或适当；（d）（1）留置权和产权搜查和产权保险的税收、费用和其他费用，（2）根据FSA定期搜查中央备案地点和根据任何适用的州农业法律定期搜查，以及（3）记录抵押、提交融资报表和延续，以及其他完善、保护的行动，并延续行政代理人的留置权；（e）为根据贷款文件采取任何贷款方未支付或采取的任何行动而支付或招致的款项；（f）转发贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和开支；（g）行政代理人聘请的其他顾问和专业人员的费用和开支。上述所有费用、成本和开支可作为循环贷款或其他存款账户向周转资金借款人收取，所有这些如第2.18（c）节所述。（b）贷款方应共同和分别赔偿行政代理人、每一安排人、开证银行和每一贷款人以及前述任何一人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”），并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、增量税款、责任和相关费用，包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出是由任何受偿人招致的或针对任何受偿人主张的，与，或由于（i）签署或交付贷款单证或由此设想的任何协议或文书、协议各方履行其各自在协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款），（iii）在贷款方或附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或指称的有害物质释放，或以任何方式与贷款方或附属公司有关的任何环境责任，（iv）贷款方未能就贷款方依据第2.17条支付的税款向行政代理人交付所需的收据或其他所需的书面证据，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，不论该等申索、诉讼、调查、仲裁或程序是否由任何贷款方或其各自提出-134-
股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人，无论是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为其当事人；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，前提是此类损失、索赔、损害赔偿、处罚、责任或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由该受偿人的重大过失或故意不当行为导致。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失或损害的税项以外的税项。（c）每名贷款人分别同意向行政代理人、每名开证银行及Swingline贷款人，以及上述任何人士的每名关联方（每名为“代理受偿人”）（以贷款方未偿还且不限制任何贷款方这样做的义务为限）支付任何贷款方根据本条寻求赔偿之日各自适用的有效百分比按比例支付任何贷款方根据本条（a）或（b）款规定须支付的任何金额（或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应已按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付），来自或针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用，包括可能在任何时间（无论是在支付贷款之前或之后）以任何与承诺有关或因承诺而产生的方式对该代理受偿人施加、招致或主张的任何种类的费用、收费和支出，本协议，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或由此设想的交易，或该代理受偿人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由该代理受偿人以其身份招致或针对该代理受偿人主张的；但此外，任何贷款人均不对该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决的任何部分承担支付责任，有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定因该代理受偿人的重大过失或故意不当行为而导致的诉讼、费用、开支或支出。本节中的协议应在本协议终止和全额支付担保债务后继续有效。（d）在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得就（i）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而引起的任何损害或（ii）基于任何责任理论、因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人主张且各贷款方特此放弃任何索赔，交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本款（d）项的任何规定均不得解除任何贷款方就第三方对受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向受偿人作出的任何义务。（e）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。第9.04款继承人和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联机构）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每名贷款人事先书面同意，任何借款人或贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何借款人或贷款方未经该等同意而试图转让或转让均属无效）及（ii）任何贷款人不得转让或以其他方式转让其权利或-135-
除根据本节规定外，本协议项下的义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人、开证银行和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一名或多名人士（不符合资格的机构除外），但须事先征得以下人士的书面同意（此种同意不得被无理拒绝）：（a）借款人代表，但借款人代表应被视为已同意全部或部分循环贷款和承诺的任何此类转让，除非其在收到有关通知后五（5）个工作日内以书面通知行政代理人的方式反对，并进一步规定，向贷款人、贷款人的关联公司、经批准的基金或（如果违约事件已经发生并仍在继续）任何其他受让人的转让不需要借款人代表的同意；（b）行政代理人，但将全部或任何部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金不需要行政代理人的同意；（c）开证行，但条件是，转让全部或任何部分定期贷款不需要开证行的同意；（d）Swingline贷款人，但条件是，转让全部或任何部分定期贷款不需要Swingline贷款人的同意。（ii）转让须受以下附加条件规限：（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意，否则受每项此种转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关此种转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得低于5000000美元，但如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人代表的此类同意；（b）每项部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务的相应部分的转让；（c）每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付（x）一项转让和假设或（y），但以-136-
适用的是，一份包含根据经批准的电子平台以引用方式进行的转让和承担的协议，其中行政代理人和转让和承担的各方是参与者，以及3,500美元的处理和记录费；（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（其中可能包含有关HF Foods的重大非公开信息，其他贷款方及其关联方或其各自的证券）将根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）提供，谁可能会收到此类信息。（e）如截至本协议日期存在任何事件或情况，导致借款人根据本协议有义务向受让人支付任何高于借款人在该转让未发生时有义务向转让贷款人支付的金额，则不得允许转让。就本条第9.04（b）款而言，“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：“核准基金”是指在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其母公司，（c）为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托；但就（c）条而言，如果该控股公司、投资工具或信托（x）并非以获得任何贷款或部分承诺为主要目的而成立，则该控股公司、投资工具或信托不构成不合格机构，（y）由专业顾问管理，而该顾问不是该自然人或其亲属，在发放或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，且（z）拥有超过25,000，000美元的资产，其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷延期，或（d）贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司。（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的好处）。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本条的规定，就本协议而言，须视为该出借人出售-137-
根据本节（c）款参与此类权利和义务。（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议条款记录贷款人的姓名和地址、贷款的承诺以及欠每名贷款人的贷款和信用证付款的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理的事先通知，登记册应在任何合理时间并不时供借款人、开证银行和任何贷款人查阅。（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设，或（y）在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和转让和假设的各方均为参与者时，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对该转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.05、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（d）或9.03（c）条要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、发行银行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或不是不合格机构的其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变；（ii）该贷款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任；（iii）贷款方，即行政代理人，发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。贷款方同意，每名参与者应有权享有第2.15、2.16和2.17条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.17（f）和（g）条的要求（但有一项理解，即第2.17（f）条要求的文件应交付给参与贷款人，第2.17（g）条要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理人），其程度与其作为贷款人并在138之前获得其权益的程度相同-
根据本条（b）款进行转让；条件是该参与人（a）同意受第2.18和2.19条规定的约束，犹如其根据本条（b）款是受让人一样；（b）就任何参与而言，根据第2.15或2.17条不得有权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与人获得适用参与后发生的法律变更。任何参与者不得在本协议项下拥有任何直接或间接投票权，除非未经该参与者同意，本协议项下的任何修改、修改、放弃或同意不得（a）增加该参与者在本协议项下的参与权益，（b）延长根据本协议应付该参与者的任何金额的预定支付日期，或（c）减少该参与者在本协议项下拥有参与权益的贷款本金，或减少应付该参与者的利息金额或利率或任何费用（违约事件持续期间的任何利息增加除外，可由行政代理人豁免）。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.19（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行作出的任何质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。第9.05节生存。贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他合同方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管该行政代理人，在根据本协议提供任何信贷时，开证银行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议应付的任何费用或任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则开证银行或任何贷款人应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定应继续存在，并保持完全有效和效力，无论第139条-
完成在此设想的交易、偿还贷款、信用证和承诺的到期或终止或终止本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的终止。第9.06节对应件；集成；有效性；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款单证以及与（i）应付给行政代理人的费用和（ii）开证行分限额的增加或减少有关的任何单独的信函协议构成双方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。（b）以电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子手段交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样与将就本协议签署的任何文件以及在此或由此设想的交易相关的任何文件中或与之相关的类似进口的文字，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法案》等法律规定的范围内并视情况与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；规定此处的任何内容均不得要求行政代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。第9.07节可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。第9.08节抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、发行银行及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人、发行银行或任何此类关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务，针对任何贷款方、发行银行或其各自关联公司所持有的任何及所有担保债务，向或为任何贷款方的信贷或账户，无论该贷款方是否，发行银行或其各自的关联机构应已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联机构或与持有该存款的分支机构或关联机构不同的发行银行或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.20节的规定进一步适用，并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有，以便为-140-
行政代理人、开证行、出借人，以及（y）违约出借人应当及时向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约出借人的担保债务。适用的贷款人、开证银行或此类关联机构应将此种抵销或申请通知借款人代表和行政代理人，但未给予或迟延给予此种通知不影响根据本条提出的任何此种抵销或申请的有效性。每个贷款人、发行银行及其各自的关联机构在本节项下的权利是这些贷款人、发行银行或其各自的关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。第9.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。（a）贷款文件（载有相反的明示法律选择条款的文件除外）应受伊利诺伊州国内法管辖并按其解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。（b）每一贷款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人就本协议、任何其他贷款文件、抵押品或在此或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应按照伊利诺伊州的法律解释并受其管辖。（c）在因任何贷款文件、与本协议或其有关的交易产生或有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地同意，就任何该等诉讼或程序而言，所有债权均可（及任何该等债权，针对行政代理人或其任何相关方提出的交叉索赔或第三方索赔只能）在该伊利诺伊州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人、开证行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。（d）每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（c）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃对在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。（e）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。第9.10节放弃陪审团审判。这里的每一方特此放弃，在适用法律允许的最大限度内，任何权利它-141-
可能必须在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中由陪审团进行审判。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表或其他代理人（包括任何律师）明示或以其他方式表示，该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括第9.11节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节保密。行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即会告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性并指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在任何法律要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的诉讼、诉讼或程序有关，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经借款人代表同意，（h）任何贷款方的股权持有人，（i）向为全部或任何部分担保债务提供担保的任何人，或（j）在此类信息（i）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本条或（ii）变得可供行政代理人使用，开证银行或任何贷款人在非保密的基础上从贷款方以外的来源，或（k）在保密的基础上向（1）任何评级机构就HF Foods或其子公司的评级或此处提供的信贷便利或（2）CUSIP服务局或任何类似机构就此处提供的信贷便利发放和监测识别号。为本节之目的，“信息”系指从任何贷款方收到的与贷款方或其业务有关的所有信息，但在贷款方披露前行政代理人、开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；条件是，如果是在本协议日期之后从贷款方收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。每个出借人都承认，根据本协议向其提供的信息（如本第9.12节所定义）可能包括-142-
有关高频食品及其附属机构、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律处理此类重大非公开信息，包括由借款人或行政代理人根据本协议提供的或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是统筹级信息，其中可能包含有关HF食品、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息。第9.13节若干义务；不依赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每个贷方在此声明，它不依赖或寻求任何保证金股票（定义见联邦储备委员会条例U）来偿还此处规定的借款。尽管本协议中有任何与之相反的内容，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。第9.14节美国爱国者法。受《美国爱国者法》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方根据《美国爱国者法》识别该贷款方的其他信息。第9.15节披露。各贷款方、各贷款人和开证行在此承认并同意，行政代理人和/或其关联机构可能不时持有任何贷款方及其各自关联机构的投资、向其提供其他贷款或与其存在其他关系。第9.16节预约完善。各贷款人为完善留置权的目的，为行政代理人和其他有担保方的利益，在根据《UCC》第9条或任何其他适用法律只能通过占有或控制才能完善的资产中，特此指定彼此的贷款人为其代理人。任何出借人（行政代理人除外）取得对该担保物的占有或者控制的，该出借人应当将该担保物通知行政代理人，经行政代理人提出请求，应当迅速将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示以其他方式处理该担保物。第9.17节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过-143-
持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到。第9.18节营销同意。借款人特此授权JPMCB各方自行承担费用，但无需借款人事先任何批准，发布墓碑并对本协议进行各自不时自行酌情决定的其他公示。上述授权应继续有效，除非且直至借款人代表书面通知JPMCB此类授权已被撤销。第9.19节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，承认并同意受以下约束：（a）适用的处置当局对作为受影响金融机构的任何一方可能向其支付的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为其母实体该受影响金融机构的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。第9.20条无受托责任等.。（a）每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每一信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以每一借款人的公平合同对应方的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。各借款人同意，其不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方提出任何索赔。此外，每个借款人都承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款人提供建议。每个借款人应咨询自己的顾问-144-
事，并负责对本协议或其他借款文件中拟进行的交易自行进行独立调查和评估，授信方对任何借款人不承担任何责任或义务。（b）各借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即各信用方连同其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户，向任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或获取、持有或出售其股权、债务和其他证券金融工具（包括银行贷款和其他债务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。（c）此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与该借款人的其他关系而从任何借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，并且任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每个借款人还承认，任何信用方都没有义务在贷款文件所设想的交易中使用，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。第9.21节危害保险披露。这一节由行政代理人根据《加利福尼亚民法典》第2955.5（b）节提供。加利福尼亚民法典第2955.5（a）节内容如下：“任何出借人不得要求借款人作为接收或维持以不动产为担保的贷款的条件，提供危害保险，以抵御该不动产上的改进的风险，其金额超过该财产上改进的重置价值”。各借款人承认并同意，上述披露是行政代理人在执行本协议及其他借款文件前向借款人作出的。第9.22节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受伊利诺伊州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用-145-
支持（以及财产上的任何此类利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第9.23节重申。每一借款人和作为其一方的每一担保人特此确认并重申其在与其作为一方的现有信贷协议有关或根据其作为一方的现有信贷协议交付的每份贷款文件项下的义务，包括但不限于其中所载的任何担保权益的授予（如适用），在每种情况下均在本协议日期之前或截至日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改（统称为“重申文件”）。各该等借款人及担保人进一步承认及确认，行政代理人对该等人士的抵押品的留置权，自现有信贷协议及其他重申文件项下的最早授予及完善之日起，即视为持续授予及完善。其作为缔约方的每一份经重申的文件应在本协议执行和交付后保持完全有效。任何经重申的文件中凡提述《信贷协议》，均视为提述本协议。除前款规定的情况外，除在本文件之日或之前另有明确修改的情况外，每一份重申的文件应保持完全有效。第十条贷款担保第10.01款担保。各贷款担保人（已交付单独担保的除外）在此同意，其对有担保当事人承担连带责任，并绝对、无条件和不可撤销地保证，在到期时，无论是在规定的到期日，在加速或其他情况下，以及在此后的任何时候，担保债务和所有成本和费用，包括但不限于所有法庭费用和律师及律师助理费用（包括内部法律顾问和律师助理的分摊费用）以及行政代理人支付或发生的费用，发行银行和贷款人在努力向任何借款人、任何贷款担保人或全部或任何部分有担保债务的任何其他担保人收取全部或任何部分有担保债务或对其提起任何诉讼时（该等成本和费用，连同有担保债务，统称为“担保债务”；但条件是，“担保债务”的定义不得产生任何贷款担保人的任何担保（或任何贷款担保人授予担保权益以支持，（如适用）为确定任何贷款担保人的任何义务而由该贷款担保人承担的任何除外掉期义务）。各贷款担保人进一步同意，担保义务可全部或部分展期或展期，而无须向其发出通知或进一步同意，并且尽管有任何此类展期或展期，其仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于并可能由任何国内或国外分支机构或任何贷款人的关联机构或代表其执行，该机构延长了担保义务的任何部分。第10.02款付款保证。这笔贷款担保是付款的担保，不是收款的担保。各贷款担保人放弃要求行政代理人、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或任何其他人的任何权利-146-
有义务承担全部或任何部分的担保义务（每一方，“义务方”），或以其他方式针对担保全部或任何部分的担保义务的任何抵押品强制执行其付款。第10.03节不解除或减少贷款担保。（a）除本协议另有规定外，每名贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不因任何理由（全额支付担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括：（i）通过法律运作或其他方式对任何担保义务提出的放弃、解除、延期、续期、结算、放弃、变更或妥协的任何债权；（ii）任何借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；（iii）任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序影响任何义务方或其资产或由此产生的任何解除或解除任何义务方的任何义务；或（iv）存在任何贷款担保人在任何时候可能对任何义务方、行政代理人、开证银行、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是与本协议有关或在任何不相关的交易中。（b）每一贷款担保人在本协议项下的义务不因任何担保义务或其他无效、非法或不可执行，或适用法律或法规的任何旨在禁止任何义务方支付的担保义务或其任何部分的规定而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。（c）此外，任何贷款担保人根据本协议承担的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：（i）行政代理人、开证银行或任何贷款人未能就全部或任何部分担保义务主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；（ii）对与担保义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；（iii）任何解除，任何借款人就全部或任何部分的担保义务或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保不完善或无效；（iv）行政代理人、开证银行或任何贷款人就担保任何部分担保义务的任何抵押品采取的任何行动或不采取行动；或（v）在任何担保义务的支付或履行过程中故意或以其他方式采取的任何违约、失败或延迟，或任何其他情况，作为，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险或以其他方式作为解除任何贷款担保人作为法律或股权事项（全额支付担保义务除外）的遗漏或延迟。第10.04节免除抗辩。在适用法律允许的最大范围内，各贷款担保人特此放弃基于或因任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因导致担保义务的全部或任何部分不可执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的赔偿责任的任何原因而停止的任何抗辩，但全额支付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗诉，并在法律允许的最大范围内，放弃本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。行政代理人可自行选择对其持有的任何担保物通过一次或多次司法或非司法出售取消赎回权、接受任何该等担保物的转让以代替取消赎回权或以其他方式对任何担保物采取行动或不采取行动以确保全部或部分担保义务、妥协或调整担保义务的任何部分、与任何义务方作出任何其他通融或对任何义务方行使其可利用的任何其他权利或补救措施，在不影响或以任何方式损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任的情况下，被担保义务已足额偿付的除外。在适用法律允许的最大范围内，每个-147-
贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能会损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保的任何偿付权或代位权或其他权利或补救。第10.05条代位权。任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼因由，包括但不限于代位权、分担或赔偿的索赔，直至贷款方和贷款担保人充分履行其对行政代理人、开证行和贷款人的全部义务。第10.06节恢复原状；保持加速度。如担保债务的任何部分的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）在任何时候被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下（包括根据有担保方酌情订立的任何和解）必须以其他方式恢复或归还，则每一贷款担保人在本贷款担保下与该付款有关的义务应在该时间恢复，犹如该付款尚未支付且无论该行政代理人是否，开证行、出借人持有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时加速支付任何担保债务的时间被中止，则根据与担保债务有关的任何协议的条款以其他方式须加速支付的所有该等金额仍应由贷款担保人按行政代理人的要求立即支付。第10.07节信息。各贷款担保人承担全部责任，随时了解借款人的财务状况和资产，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及各贷款担保人在本贷款担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人、开证行或任何贷款人均无义务将其知悉的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。第10.08节终止。各贷款人和开证行可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至其收到任何贷款担保人的书面终止通知后五（5）天。尽管已收到任何该等通知，每名贷款担保人将继续就在收到通知后第五天之前设定、承担或承诺的任何担保义务，以及随后就该等担保义务的全部或任何部分进行的所有续展、延期、修改和修订，或对其进行替代，向贷款人承担责任。本条第10.08款的任何规定不得视为构成放弃、或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理人或任何贷款人就因任何该等终止通知而根据本条款第七条应存在的任何违约或违约事件而可能拥有的任何权利或补救。第10.09节税收。担保义务的每笔付款将由每个贷款担保人支付，无需预扣任何税款，除非法律要求预扣。如果任何贷款担保人凭其善意行使的唯一酌处权确定其按此要求代扣代缴税款，则该贷款担保人可以如此代扣代缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴税款。如果这类税款是补偿税款，则应视需要增加该贷款担保人应支付的金额，以便行政代理人、贷款人或开证银行（视情况而定）在扣除该预扣款项（包括适用于根据本条应支付的额外款项的预扣款项）后，收到其在没有预扣款项的情况下本应收到的金额。第10.10节最高赔偿责任。尽管有本贷款担保的任何其他规定，每名贷款担保人根据本协议所担保的金额须受限于所要求的范围（如有的话），以使其根据本协议所承担的义务不受《-148》第548条所指的撤销-
破产法或根据任何适用的州统一欺诈转让法案、统一欺诈转让法案、统一可撤销交易法或类似法规或普通法。在根据前一句确定任何贷款担保人在本协议项下的义务的金额的限制（如有）时，本协议各方的意图是，该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律下可能拥有的任何代位权、赔偿或分担权均应考虑在内。第10.11节贡献。（a）在任何贷款担保人根据本贷款担保作出的付款（“担保人付款”）的范围内，考虑到当时任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款，如果每名贷款担保人已按与该贷款担保人的“可分配金额”（定义见下文）（紧接在该担保人付款之前确定）相同的比例支付了该贷款担保人已履行的担保义务总额，则该金额超过了该贷款担保人原本应由该贷款担保人支付或应归属于该贷款担保人的金额，则，在不可撤销地以现金全额支付担保人付款和全额支付担保义务并终止本协议后，该贷款担保人有权根据紧接该担保人付款之前有效的各自可分配金额，按比例从彼此的贷款担保人处收取分摊和赔偿款项，并由对方偿还该超额部分的金额。（b）截至任何确定日期，任何贷款担保人的“可分配金额”应等于该贷款担保人财产的公平可销售价值超过该贷款担保人总负债的部分（包括就或有负债合理预期将到期的最高金额，在不重复的情况下计算得出，假设彼此也对该或有负债负有责任的贷款担保人支付其应课税份额），从而使其他贷款担保人在该日期以最大限度提高该等出资金额的方式支付的所有款项生效。（c）本条第10.11条仅意在界定贷款担保人的相对权利，而本条第10.11条所列的任何规定均无意或不应损害贷款担保人的义务，共同和个别地，在该等款项按照本贷款担保的条款到期应付时支付该等款项。（d）双方承认，本协议项下的分担权和赔偿权应构成贷款担保人或贷款担保人的资产，而该等分担权和赔偿权是欠该贷款担保人的。（e）弥偿贷款担保人根据本条第10.11条对其他贷款担保人享有的权利，应在全额支付担保义务和本协议终止时行使。第10.12节责任累计。每一贷款方作为贷款担保人在本条第十项下的赔偿责任是每一贷款方在本协议和该贷款方作为一方当事人的其他贷款单证项下对行政代理人、开证行和贷款人的全部赔偿责任的补充，并应与其累积，或就该贷款方作为一方当事人的其他贷款单证项或其他贷款方的任何义务或赔偿责任不受任何数额限制，但证明或设定该其他赔偿责任的文书或协议明确规定相反的除外。第10.13节Keepwell。各符合条件的ECP担保人在此共同及个别地绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此贷款方为履行其在本担保项下的全部义务而可能不时需要的资金或其他支持-149-
关于掉期义务（但条件是，每个合格的ECP担保人仅应根据本条10.13对由此可能产生的此类责任的最大金额承担责任，而不会使其根据本条10.13或本贷款担保项下的义务根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，而不是对任何更大的金额）。除本文另有规定外，每个合格的ECP担保人在本条10.13项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止。每个合格的ECP担保人打算将本第10.13条构成，并将本第10.13条视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此贷款方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。第10.14节放弃其他权利和抗辩。如果任何贷款担保人不是义务项下的主要义务人，则该贷款担保人同意如下：（a）该贷款担保人特此放弃因第2787至2855条（包括《加利福尼亚州民法典》第2899条或第3433条或《加利福尼亚州商业法典》第3605条）而可以或可能成为贷款担保人的任何转存、偿还、赔偿和分摊任何其他权利和抗辩的权利此类贷款担保人已知悉《加利福尼亚州民法典》第2856节的规定，已阅读并理解该规约的规定，已由其律师就该规约的范围、目的和效力提供咨询意见，并以此为基础，在不限制上述豁免的情况下，此类贷款担保人同意放弃《加利福尼亚州民法典》第2856（a）条所述的所有担保权利和抗辩；（b）如果任何债务由加利福尼亚州不动产担保或成为其担保，则适用本条第9.14（b）条的规定；（c）每个贷款担保人放弃该贷款担保人可能拥有的所有权利和抗辩，因为任何债务由不动产担保。这意味着，除其他外：（i）行政代理人可以向该贷款担保人收取任何借款人所质押的任何不动产或个人财产抵押物，而无需先取消赎回权；（ii）如果行政代理人对任何借款人所质押的任何不动产抵押物进行取消赎回权：（1）即使抵押物的价值高于出售价格，也可以仅按该抵押物在丧失赎回权出售时出售的价格减少债务的金额；（2）行政代理人可以向该贷款担保人收取即使该行政代理人，通过在不动产抵押物上取消赎回权，已经破坏了此类贷款担保人可能不得不向借款人收取的任何权利。这是对每个贷款担保人可能拥有的任何权利和抗辩的不可撤销和无条件放弃，因为任何债务都是以不动产作担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加利福尼亚州民事程序法》第580a、580b、580d或726条的任何权利或抗辩。（d）每一贷款担保人放弃因行政代理人选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，即使选择补救办法，例如就任何债务的担保而言的非司法止赎，已因《民事诉讼法典》第580d条的实施或其他方式而破坏了该贷款担保人根据义务对本金的代位权和偿付权。-150-
第XI条借款人代表。第11.01节任命；关系性质。HF Foods兹由各借款人各自指定为其在本协议项下和在彼此贷款文件项下的合同代表（此处简称“借款人代表”），且各借款人均不可撤销地授权借款人代表担任该借款人的合同代表，享有本协议项下和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意根据本条XI所载明示条件担任该合同约定代表人。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接收资金账户中贷款的所有收益，届时借款人代表应迅速将此类贷款支付给适当的借款人。行政代理人和贷款人及其各自的高级职员、董事、代理人或雇员，不对借款人代表或借款人根据本条第11.01款采取或不采取的任何行动向借款人代表或任何借款人承担责任。第11.02条权力。借款人代表应拥有并可根据贷款文件行使每一项条款具体授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表对借款人没有默示的责任，也没有对贷款人采取任何行动的任何义务，但借款人代表将采取的贷款文件具体规定的行动除外。第11.03节聘用代理人。借款人代表可由或透过获授权人员执行其根据本协议及任何其他贷款文件作为借款人代表的任何职责。第11.04条通知。各借款人应立即将本协议项下任何违约或违约事件的发生通知借款人代表，提及本协议中描述该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。借款人代表收到通知的，借款人代表应当及时通知行政代理人和出借人。根据本协议向借款人代表提供的任何通知应构成在借款人代表收到之日向每个借款人发出的通知。第11.05款继任借款人代表。经行政代理人事先书面同意，借款人代表可以随时辞职，该辞职自指定继任借款人代表时生效。行政代理人应当及时向出借人发出辞职书面通知。第11.06节借款文件的执行；借款基证。借款人特此授权和授权借款人代表代表借款人签署并向行政代理人和出借人交付为实现贷款文件的目的而必要或适当的贷款文件和所有相关协议、凭证、文件或文书，包括但不限于借款基础凭证和合规凭证。各借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及-151-
借款人代表行使其中或此处规定的权力，连同合理附带的其他权力，对所有借款人具有约束力。第11.07节报告。各借款人在此同意，该借款人应在每个财政月后迅速向借款人代表提供其单独部分的借款基础证书以及借款人代表根据本协议要求或要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表应依赖这些证书或报告来编制本协议规定所要求的借款基础证书和合规证书。（签名页关注）-152-
签署页至第三份经修订及重述的信贷协议，以作为证明，本协议各方已促使本协议由各自的授权人员于上述日期及年份之首正式签署及交付。营运资本借款人：HF FOODS GROUP INC。作者：_____________________________________名：_____________________________名：_________________________________名：_________________________________________ B & R Global HOLDINGS，INC。作者：______________________________________姓名：__________________________________标题：_____________________________________ RONGCHENG TRADING，LLC作者：______________________________________________姓名：______________________________________________标题：______
第三次修订和重述信贷协议Great Wall SEAFOOD LA，LLC的签名页作者：：______________________________________________名称：__________________________________________标题：______________________________________________ B & L TRADING，LLC作者：______________________________________________名称：__________________________By：______________________________________ Name：______________________________________ Title：______________________________________ MONTEREY FOOD Service，LLC by：__________________________________________ Name：______________________________________ Title：__作者：______________________________________姓名：__________________________________标题：______________________________________新南方食品分销商公司。作者：__________________________________________姓名：______________________________________标题：__________________________________________
第三次修订和重述信贷协议KIRNLAND FOOD DISTRIBUTION，INC.的签名页By：__________________________________ Name：__________________________________ Title：_____________________________________ Great Wall SEAFOOD IL，L.L.C. By：__________________________________________ Name：______________________________________ Title
第三次修订和重述信贷协议的签名页房地产借款人：B & R REALTY，LLC由：__________________________________________名称：______________________________________标题：_________________________________________ Lucky REALTY，LLC由：__________________________________________________________ Name：______
Signature page to Third Amended and Restated Credit Agreement A & KIE，LLC by：______________________________________________ Name：__________________________________________ Title：_____________________________________________ LENFA FOOD，LLC by：__________________________________________ Name：__________________________
第三份经修订和重述的信贷协议担保人：B & R Group LOGISTICS HOLDING LLC的签名页作者：______________________________________________姓名：__________________________________标题：__________________________________________________ HAPPY FM Group，INC。作者：______________________________________姓名：__________________________________标题：______________________________________ KYL Group，INC。由：______________________________________名称：__________________________________标题：______________________________ GM FOOD SUPPLIES，INC。作者：______________________________________姓名：______________________________标题：__________________________________ MF食品服务公司作者：______________________________________姓名：__________________________________标题：_____________________________________ HAYWARD TRUCING，INC。By：__________________________________ Name：______________________________________ Title：______________________________________ LIN's Distribution INC，INC by：______________________________________ Name：______________________________________ Title：______
第三份经修订和重述的信贷协议ROYAL SERVICE INC的签名页，由：______________________________________________姓名：______________________________________________标题：__________________________________________________ IRWINDALE POULTRY，LLC由：__________________________________________姓名：__________________________作者：__________________________________姓名：______________________________标题：__________________________________ Morning First Delivery，INC。By：__________________________________ Name：__________________________________ Title：______________________________________ R & N HOLDINGS，LLC by：__________________________________________ Name：______________________________________ Title：______________
签署页至第三次修订和重述的信贷协议CHINESETG，INC。作者：__________________________________姓名：__________________________________标题：__________________________________ B & B货运服务公司By：______________________________________ Name：______________________________________ Title：_____________________________________________ HG REALTY，LLC by：______________________________________ Name：__________________________________________ Title：______________
第三份经修订和重述的信贷协议的签名页JPMorgan CHASE BANK，N.A.，单独作为贷款人和行政代理人，发行银行和Swingline贷款人由：______________________________________姓名：__________________________________________标题：__________________________________________
第三次修订和重述信贷协议的签名页COMERICA BANK，作为贷款人：______________________________________姓名：______________________________________标题：__________________________________________
第三份经修订和重述的信贷协议的签名页Wells FARGO BANK，N.A.，作为贷款人：______________________________________姓名：__________________________________标题：__________________________________________
附件 B经修订及重列的信贷协议附表[见附件]
EXHIBIT C承诺附表截至第五修正案截止日期的贷款人循环承诺未偿还A期贷款截至第五修正案截止日期的未偿还B期贷款截至第五修正案截止日期的未偿还定期贷款总额截至第五修正案截止日期的未偿还定期贷款总额截至第五修正案截止日期的承诺和未偿还贷款总额摩根大通 Bank，N.A. $ 60,000，000 $ 38,085，029.00 $ 25,706，481.00 $ 63,791，510.00 $ 123,791，510.00 五三银行 Bank，N.A. $ 25,000，000 $ 16,662，200.00 $ 11,246，585.00 $ 27,908，785.00 $ 52,908，785.00 富国银行 Bank，N.A. $ 40,000，000 $ 0.00 $ 0.00 $ 0.00 $ 40,000，000.00 total $ 125,000，000 $ 54,747，229.00 $ 36,9
展览d结束核对表[见附件]