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附件 3.2经修订及重列的公司章程
经修订及重述的附例
的
Central Valley Community Bancorp
一家加州公司
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第1条。办事处
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第1.1节首席执行办公室。
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第1.2节其他办事处。
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第2条。股东大会
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第2.1款会议地点。
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第2.2节年会。
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第2.3节年会通知。
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第2.4节董事提名。
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第2.5节年度股东大会上的股东提案。
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第2.6节特别会议。
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第2.7节年度或特别会议以电子通讯方式举行。
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第2.8节特别会议的通知。
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第2.9节召开会议。
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第2.10款法定人数。
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第2.11款延期会议并发出通知。
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第2.12款记录日期。
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第2.13款投票。
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第2.14款代理。
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第2.15款验证有缺陷的召集或通知会议。
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第2.16款不见面就行动。
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第2.17款选举检查专员。
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第3条。董事会
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第3.1节权力；批准向高级人员发放贷款。
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第3.2节董事人数及任职资格。
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第3.3节选举和任期。
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第3.4节空缺。
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第3.5节会议时间和地点。
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第3.6节特别会议的通知。
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第3.7节会议上的行动：法定人数和必要的投票。
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第3.8节不开会就行动。
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第3.9节延期会议并发出通知。
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第3.10款费用和补偿。
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第3.11款任命执行委员会和其他委员会。
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第4条。官员
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第4.1节军官。
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第4.2节董事会主席。
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第4.3节首席执行官。
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第4.4节总统。
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第4.5节副总统。
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第4.6节秘书。
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第4.7节首席财务官。
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第4.8节控制器。
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第5条。公司文书的执行、批准、公司拥有的股份的表决
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第5.1节企业文书的执行。
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第5.2节股东批准。
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第5.3节对公司拥有的股票进行投票。
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第6条。年度报告和其他报告
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第6.1节向股东报告。
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第6.2节股东投票报告。
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第6.3节向国务卿报告。
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第7条。股票份额
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第7.1节股票凭证。
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第7.2节持证及非持证股份。
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第8条。检查公司记录
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第8.1节一般记录。
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第8.2节查阅附例。
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第9条。对官员、董事、雇员和代理人的赔偿
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第9.1节获得赔偿的权利。
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第9.2节预支费用的权力。
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第9.3节索赔人提起诉讼的权利。
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第9.4节规定非排他性。
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第9.5节授权投保。
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第9.6节权利的存续。
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第9.7节理赔。
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第9.8节修正的效力。
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第9.9节代位权。
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第9.10款不重复付款。
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第10条。修正
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第10.1节股东的权力。
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第10.2节董事的权力。
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第11条。定义
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经修订及重述的附例
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Central Valley Community Bancorp
一家加州公司
第1条。
办事处
第1.1节主要执行办公室。
公司业务交易的主要执行办公室应由董事会在加利福尼亚州内外的任何地方设立和维持。董事会特此被授予将上述主要执行办公室从一个地点变更为另一个地点的充分权力和授权。
第1.2节其他办事处。
其他营业所可随时在董事会指定的任何地点设立。
第2条。
股东大会
第2.1节会议地点。
所有股东大会应在公司的主要执行办公室或董事会指定的加利福尼亚州内外的任何其他地点举行，或在董事会允许的范围内并按照第2.7节，以电子方式由法团传送及传送予法团（因为这些术语的定义在第11条hereof）或通过电子视屏通讯。
第2.2节年度会议。
年度股东大会应在董事会确定的每一年度的时间和日期召开。年会应选举董事，审议公司事务报告，并可处理股东权力范围内的任何其他事务。
第2.3节年度会议通知。
（一）每届年会的书面通知，须由法团以电子传送方式（定义见第11条本协议），或以一等邮件，或如法团在会议记录日期有500名或更多人（根据一般公司法第605条确定）持有的已发行股份记录在案，则以第三等邮件或其他书面通讯方式预付费用，寄给该股东，地址为法团簿册上出现的股东地址，或由该股东为通知目的而给予该法团。
（二）如任何以出现在法团帐簿上的该股东的地址寄发予该股东的通知或报告被美国邮政服务退回法团，并注明美国邮政服务无法在该地址向该股东交付该通知或报告，所有未来的通知或报告，如应股东在法团主要执行办公室的书面要求而可供股东查阅，自向所有其他股东发出通知或报告之日起为期一年，则应视为已妥为发出，无需进一步邮寄。如股东未提供地址，如在法团主要行政办公室所在地向该股东发出通知，或在该主要行政办公室所在县的某份一般流通报纸上至少刊登一次，则视为已向该股东发出通知。
（三）由法团以电子传送方式发出的通知（定义见第11条本协议）仅在该通知符合该定义所列程序且以下情况均未发生的情况下有效：（i）法团无法藉此方式向股东连续交付两份通知；或（ii）无法如此向股东交付通知的情况为秘书、任何助理秘书、转让代理人或负责发出通知的其他人所知悉。如上述第（i）或（ii）条所述的情况发生于某股东，则法团须再次取得该股东的同意，而该定义载于第11条在此之前利用公司的电子传输向该股东提供股东大会通知。
（四）所有该等通知须在每次年会前不少于十（10）天（或如以第三类邮件发出，则为三十（30）天）但不多于六十（60）天前发给每名有权获得该等通知的股东。任何该等通知须当作为在亲自送达时发出，由法团以电子传送方式发出（定义见第11条本协议），或寄存于邮件中或以其他书面通讯方式发出。任何该等通知按照前述条文邮寄或以电子方式传送的誓章，由法团的秘书、助理秘书或任何转让代理人签立，即为发出该通知的表面证据。
该通知应载明：
(a)地点（除非会议将仅由法团以电子传送方式进行及向法团传送（因为这些术语在第11条hereof）if permitted by第2.7节）、召开该次会议的日期、时间；
(b)如会议将全部或部分由法团以电子通讯方式进行及以电子通讯方式进行，（i）由法团以电子通讯方式进行及以电子通讯方式进行（这些术语的定义见第11条本协议）或电子视屏通讯（如有的话），股东可藉此参加该会议，及（ii）通知未经法团全体股东有效同意，由法团使用及向法团使用电子传送（这些术语定义见第11条本协议）根据此类定义的要求，会议应包括一个实际地点；
（c）董事会在邮寄通知时拟提请股东采取行动的事项（但在符合《公第2.5节下文，任何适当事项均可在会议上提出，以便采取此类行动）；
（d）如要选举董事，则在董事会提出选举的通知时拟提名的候选人名单；
（e）就批准（i）与利害关系董事订立的合约或其他交易、（ii）修订公司章程、（iii）根据《一般公司法》第181条定义的公司重组、（iv）公司自愿解散或（v）解散时的分配（如有）而采取行动的建议（如有）的一般性质；和
（f）法规可能明确要求的其他事项（如有）。
第2.4节董事提名。
选举董事会成员的提名可由董事会或公司任何有权投票选举董事的已发行有表决权类别股票的任何股东提出。拟作出任何提名（董事会除外）的通知，须以书面作出，并须由公司行政总裁或总裁在要求选举董事的任何股东大会召开前不少于二十一（21）天或六十（60）天收到；但如向股东发出的会议通知少于21天，该等提名意向通知须不迟于会议通知邮寄之日的翌日第10天营业时间结束时邮寄或递送公司首席执行官或总裁。该通知应在通知股东已知的范围内包含以下信息：（a）每个提议的被提名人的姓名和地址；（b）每个提议的被提名人的主要职业；（c）每个提议的被提名人拥有的公司有表决权股票的股份数量；（d）通知股东的姓名和居住地址；以及（e）通知股东拥有的公司有表决权股票的股份数量。未按此提出的提名应由会议主席不予考虑，随后选举检查人员应不考虑对每一名该等被提名人的所有投票。
第2.5节年度股东大会上的股东提案。
在股东年会上，只须进行已妥为提交大会审议的事务。要适当地在年会前提出，业务必须在由董事会发出或应董事会指示发出的会议通知（或其任何补充）中指明，否则须由董事会或应董事会指示适当地在会议前提出，或由股东以其他方式适当地在会议前提出。除任何其他适用规定外，股东若要将业务适当提交年度会议，该股东必须已及时以书面通知（定义见第11条）致法团秘书。为及时，股东的通知须不迟于上一年度年会一周年之前的第九十（90）天营业时间结束或一百二十（120）天营业时间结束前，在公司主要执行办公室送达公司秘书（但如年会日期在该年会周年日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上，股东的通知必须不早于该年度会议召开前一百二十（120）日的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前九十（90）日的营业时间结束前，或公司首次就该会议召开日期作出公开公告之日的翌日第十（10）日（以较晚者为准）的营业时间结束前）如此送达。在任何情况下，股东年会休会或延期的公告均不得启动发出上述股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。股东向秘书发出的通知，须就股东拟于周年会议前提出的每项事宜载明（i）拟于周年会议前提出的业务的简要说明及在周年会议上进行该业务的理由，（ii）拟提出该业务的股东的姓名及纪录地址，
（iii）股东实益拥有的法团股份的类别及数目，及（iv）股东在该业务中的任何重大权益。
即使本附例另有相反规定，除按照本附例所列程序外，不得在周年会议上进行任何业务第2.5节;提供了,然而，that nothing in this第2.5节应被视为妨碍任何股东讨论按照上述程序适当提交年度会议的任何事项。
年会主席应在事实确凿的情况下，确定并向会议声明没有按照本条款的规定将事务适当提交会议第2.5节，如主席应如此决定，主席应如此向会议宣布，任何未适当提交会议的该等事务均不得处理。
这里面什么都没有第2.5节应影响股东要求将提案纳入公司代理声明的权利，但该权利由证券交易委员会的适用规则提供。
第2.6节特别会议。
为任何目的或任何目的召开股东特别会议，可由董事会主席（如有此种人员委任）、总裁、董事会或一名或多名有权在会上投不少于百分之十（10%）票的股东随时召集。
第2.7节以电子通讯方式召开年度或特别会议。
股东大会可以全部或部分通过电子传输方式由公司召开，也可以通过电子传输方式向公司召开（因为这些术语在第11条（a）如法团实施措施，向股东（亲自或通过代理人）提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的机会，包括与这些程序同时阅读或听取会议程序的机会，以及（b）如任何股东在会议上通过电子传输方式向法团投票或采取其他行动（定义见第11条hereof）或电子视屏通讯，该投票或行动的记录由公司保存。如获董事会全权酌情授权，并在符合当时有效的股东同意的法定规定及董事会可能采纳的指引及程序的规限下，非亲自或委托代理人出席股东大会的股东，可透过由法团以电子方式传送或向法团（定义见第11条本协议）或通过电子视屏通讯方式，参加股东大会，被视为亲自出席或委托代理人出席，并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行，还是全部或部分通过电子传输方式由公司或向公司（这些术语定义见第11条本）或通过电子视屏通讯方式，按照本第2.7节.股东以电子通讯方式参加股东大会，由公司以电子通讯方式参加（这些术语定义见第11条）是基于该股东对法团电子通讯的同意（该术语定义见第11条并根据此类定义的要求）。除非所有股东均已同意由法团使用电子传送及向法团使用电子传送（因为这些术语定义见第11条）为股东大会的目的（或为该等会议一般使用该等传送），股东大会应包括按照第2.1款.
第2.8节专题会议通知。
经书面请求（定义见第11条）任何有权召集股东特别会议的人（董事会除外）为任何适当目的召集股东特别会议，并向董事会主席（如有该等高级人员委任）、首席执行官、总裁、副总裁或秘书发出指示，该高级人员须随即安排向有权投票的股东发出通知，告知将在召集会议的人要求的时间召开会议，收到请求后不少于三十五（35）日但不超过六十（60）日。除法规另有明文规定的特殊情况外，任何股东特别会议的通知应与股东年会的方式相同。除了所要求的事项外第2.3（d）（1）条）并且，如果适用，第2.3（d）（2）-（6）条根据本附例，任何特别会议的通知须指明须处理的业务的一般性质，而在该会议上不得处理任何其他业务。
第2.9节会议的进行。
公司董事会可以通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。公司秘书或会议主席委任会议秘书的人在其缺席或不能行事时，须代行会议秘书的职务，并备存会议记录。除与董事会通过的规则和条例不一致的范围外，任何股东大会的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为适当进行会议的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，均可包括但不限于以下内容：（a）为会议订立议程或业务顺序；（b）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（c）对出席或参加会议的法团记录股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（d）在规定的开始时间之后限制进入会议；（e）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。会议主席还应就动议和其他程序性事项的优先顺序和程序作出裁决，并对此类程序性事项行使酌处权。出席会议的人出现不守规矩或者妨碍会议程序的，会议主席有权将该人从会议中除名。
第2.10节法定人数。
有权在任何会议上对有表决权股份的过半数投票的人亲自出席或委托代理人出席应构成业务交易的法定人数。出席法定人数的，出席会议并参加表决的过半数股份（该股份投赞成票也至少构成所需法定人数的过半数）的赞成票应为股东的行为，但《一般公司法》、《公司章程》或本章程要求的不同数目的投票或按类别投票除外。任何股东大会，不论是否达到法定人数，均可由亲自出席或由代理人代表出席并有权参加表决的过半数股份持有人投票决定不时休会，但在未达到法定人数的情况下，不得在该次会议上处理任何其他事务，但出席或由代理人代表出席已达到法定人数的正式召集或举行的会议的股东可继续处理业务直至休会，尽管有足够多的股东退出以留下低于法定人数，但如果采取的任何行动（延期除外）获得至少所需股份的多数批准，
构成法定人数，或如根据一般公司法或公司章程的规定，由更多人投票或按类别投票。
第2.11节休会并发出通知。
如任何股东大会（周年或特别会议）休会超过四十五（45）天，或在休会后为续会确定新的记录日期，则应按原会议的情况发出续会通知。除上述规定外，无须就续会的时间及地点（或由法团以电子方式传送或向法团传送的方式）发出任何通知（这些术语的定义见第11条本协议）或股东可参与的电子视屏通讯（如有），或将在会上办理的业务，但在举行该休会的会议上宣布时间和地点的情况除外。
第2.12节记录日期。
（一）董事会可在未来确定一个时间，作为确定有权在任何股东大会上获得通知和投票的股东或有权以书面形式给予公司行动同意的股东的记录日期（定义见第11条）不举行会议，收取任何报告，收取任何股息或其他分派，或配发任何权利，或就任何其他合法行动行使权利。如此确定的记录日期应不超过该会议日期的六十（60）天但不少于十（10）天，也不超过任何其他行动之前的六十（60）天。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会，除非董事会为休会会议确定新的记录日期，但如果会议从为原会议确定的日期起休会超过四十五（45）天，董事会应确定新的记录日期。当如此确定记录日期时，只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权获得任何该等会议的通知并在会上投票、在不举行会议的情况下给予同意、接收任何报告、收取股息、分配或配发权利，或行使权利（视情况而定），尽管在记录日期之后法团簿册上的任何股份有任何转让，但公司章程或本附例另有规定的除外。
（二）如果没有固定的记录日期：
(a)确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期，应为发出通知之日前一个营业日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一个营业日的营业时间结束时。
(b)确定有权以书面形式给予公司行动同意的股东的记录日期（定义见第11条）未经会议审议，董事会未采取事前行动的，为首次书面同意之日。
（c）为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时，或该其他行动日期之前的第六十（60）天，以较晚者为准。
第2.13节投票。
（一）除《公司章程》（经修订）另有规定外，每一股未偿还股份，不论类别为何，均有权就每一股投一票
事项提交股东表决。任何有权就任何事项投票的股份持有人，除选举公职外，可将部分股份投赞成票而不将余下股份投反对票或投反对票，但如该股东未能指明该股东投赞成票的股份数目，则将最终推定该股东的赞成票是针对该股东有权投票的所有股份。
（二）在符合《一般公司法》第702至704条（有关受托人、接管人、质权人或未成年人、以公司名义或共同所有权持有的股份的表决权）的规定下，在记录日期营业结束时公司股票记录上以其名义拥有表决权的股份的人有权在股东大会上投票。这种投票可以是viva voce或以投票方式进行；提供了,然而、所有董事选举必须应股东在任何选举中提出的要求并在投票开始前以投票方式进行。超过百分之二十五（25%）的表决权由本公司直接拥有的公司所拥有的本公司股份，或通过本公司一个或多个拥有多数股权的子公司间接拥有的本公司股份，在任何事项上均无权投票。
（三）任何股东均无权就任何事项累积投票，包括但不限于选举董事。
（四）获得有权投其赞成票最高的股份的董事候选人，以该股份拟选出的董事人数为限，应予选举，并对一名董事投反对票和不予投票不具有法律效力。
第2.14节代理人。
（一）每名有权投票表决股份的人（包括经书面同意投票的人）可授权另一人或其他人就该等股份以代理人身份行事。“代理人”是指股东或股东的实际代理人签署的书面授权或授权的电子传输，赋予另一人或多人就该股东的股份进行投票的权力。为此目的“签名”第2.14款指股东或股东的实际代理人将股东的姓名或其他授权（不论是以人工签字、打字、电报、或电子传送或其他方式）置于代理人之处。代理人提交的信息可以确定代理人是由股东或其实际代理人授权的，可以口头电话传送。任何妥为签立的代理不会被撤销，并继续具有完全效力及效力，直至（i）在依据该等书面文书在表决前向法团秘书提交撤销该等书面文书，（ii）由执行先前代理的人签立的后续代理提交会议，（iii）执行代理的人亲自出席会议并投票，或（iv）法团在依据该等书面文书的表决被计算在内前收到该等代理的创办人死亡或丧失行为能力的书面通知；提供了除非代表另有规定，否则任何该等代表自其执行日期起计十一（11）个月届满后均不有效。尽管有上述一句，但声明不可撤销的代理人，在《一般公司法》第705（e）和（f）条允许的范围内，在其中规定的期间内是不可撤销的。代理表格上包含的日期推定决定了执行的顺序，而不考虑邮寄它们的信封上的邮戳日期。
（二）只要没有根据1934年《证券交易法》登记的公司未偿付的证券类别，或没有根据该法第12（g）（2）条豁免此类登记，当公司的已发行股份由100人或更多人持有记录时，向公司十（10）名或更多股东分发的任何形式的代理或书面同意应在代理或书面形式上提供机会
同意指明拟在征求代表的会议上采取行动的每一事项或一组相关事项的批准和不批准之间的选择，或通过此类书面同意，但选举公职除外，并应规定，在符合合理规定条件的情况下，如被征聘人就任何此类事项指明选择，则股份将按照该等事项进行投票。在任何董事选举中，凡拟投票的董事在其中被指定为候选人，并以股东“拒绝接受”或以其他方式表示拒绝投票选举董事的权力的方式标记的任何形式的代理人，不得投票选举董事。
第2.15节有缺陷的召集或通知会议的验证。
任何股东大会的交易，不论如何召集和注意到，以及无论在何处举行，均与在定期召集和通知后妥为举行的会议一样有效，如果法定人数亲自或通过代理人出席，并且如果在会议之前或之后，每个有权投票的人，而不是亲自或通过代理人出席，以书面提供放弃通知或同意举行会议或批准会议记录（定义见第11条).所有此类放弃、同意和批准均应与公司记录一起备案或作为会议记录的一部分。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知及出席，但如该人在会议开始时因该会议并非合法召集或召开而反对任何业务的交易，且出席会议并不是放弃任何权利，如在会议上明确提出反对，则反对审议本附例或一般公司法规定须列入通知的事项。除非公司章程或本附例另有规定，或除非会议涉及任何股东常会或特别会议所指明的一项或多于一项事项，否则无须在任何书面放弃通知、同意举行会议或批准会议记录中指明将在任何股东常会或特别会议上进行的业务或其目的第2.3（d）（4）条）这些章程。
第2.16节不开会就采取行动。
（一）董事可不经会议以书面同意方式选出（定义见第11条），载列如此采取的行动，并由所有有权投票选举董事的人士签署，前提是，除以下规定外，无须另行通知，经持有有权投票选举董事的已发行股份过半数的人士书面同意，可随时选举一名董事，以填补董事未填补的空缺（因罢免董事而产生的空缺除外）。
股东大会上可能采取的任何其他行动，可以不经会议采取，也可以不事先通知，但以下列明的除外，如果书面同意（定义见第11条），载列如此采取的行动，由拥有不少于授权或在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数的已发行股份持有人签署。
（二）除非已以书面形式征求所有有权投票的股东的同意（定义见第11条):
(a)任何建议股东批准（i）与利害关系董事的合约或其他交易，（ii）赔偿法团的代理人，（iii）一般公司法第181条所界定的法团重组，或（iv）非根据已发行优先股的权利进行的解散分配（如有的话）的通知，须在该批准所授权的行动完成前至少十（10）天根据该批准所授权的行动完成前发出，而无须经会议以少于一致的书面同意第2.3节本附例；及
(b)应就采取任何其他未经会议以未获得一致书面同意的股东批准的公司行动向那些未书面同意的有权投票的股东（定义见第11条).该等通知须按以下规定的方式发出：第2.3节这些章程。
任何给予书面同意的股东，或该股东的代理人，或股份的受让人或该股东的个人代表或其各自的代理人，可亲自或通过代理人以书面形式（定义见第11条）在法团收到授权建议行动所需股份数目的书面同意书之前已向法团秘书提交，但其后不得这样做。该等撤销于法团秘书收到后生效。
第2.17节选举检查专员。
（一）董事会可在任何股东大会召开前，委任选举监察员在会议及其任何休会期间行事。如没有如此委任选举视察员，或任何如此委任的人没有出席或拒绝行事，则任何该等会议的主席可应任何股东或该股东的代理人的持有人的要求，在该会议上委任选举视察员（或代替如此未出席或拒绝的人）。视察员人数为一人或三人。应一名或一名以上股东或代理人持有人的请求在会议上指定检查人员的，由亲自或委托代理人代表的多数股份决定是否指定一名或三名检查人员。
（二）选举检查人员应确定各自的流通股数量和投票权、出席会议代表的股份、是否存在法定人数以及代理人的真实性、有效性和效力；接受投票、投票或同意；以任何方式听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题；对所有投票或同意进行清点和制表；确定投票何时结束；决定结果；并作出适当的行为，以公平的方式进行选举或投票给全体股东。
（三）选举视察员应秉公、诚信、力所能及、以实际行动迅速履行职责。如有三名选举视察员，则过半数的决定、作为或证明在各方面均有效，作为全部的决定、作为或证明。选举视察员作出的任何报告或证明，均为其中所述事实的表面证据。
第3条。
董事会
第3.1节权力。
在符合《一般公司法》的规定和《公司章程》中有关须由股东或已发行股份批准的行动的任何限制的情况下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会行使或在董事会的指示下行使。董事会可将法团业务的日常运作的管理权转授予管理公司或其他人，前提是公司的业务和事务应予管理，所有公司权力应在董事会的最终指示下行使。
第3.2节董事人数和任职资格。
法团的获授权董事人数不得少于九（9）名，亦不得多于十五（15）名，直至藉修订法团章程或藉修订本条的附例而更改为止第3.2节经有权投票的已发行股份过半数持有人投票或书面同意正式通过，提供了,然而、如最低或固定董事人数为五（5）名或以上，如在某次会议上投反对票或在书面同意的情况下不同意采取行动的股份等于有权投票的已发行股份的百分之十六和三分之二（16-2/3%）以上，则不能通过将固定董事人数或最低董事人数减少至少于五（5）名的修正案。任何修订均不得将规定的最高授权董事人数改为大于规定最低人数减一的两倍的人数。授权董事范围内的确切董事人数，应在《公司章程》或本章程规定的限度内，不时确定第3.2节，（a）藉妥为通过的附例或其修正案，而该附例或修正案是在出席法定人数的妥为举行的会议上所代表的有权投票的股份的过半数票，或藉有权投票的已发行股份的过半数票持有人的书面同意，或（b）藉不时由董事会通过的决议。
第3.3节选举和任期。
董事应在每一次股东年会上选出，但如未举行任何该等年会或未在会上选出董事，则可在为此目的而举行的任何股东特别会议上选出董事。每名董事，包括为填补空缺而当选的一名董事，应任职至当选的任期届满为止，直至选出一名继任者并取得资格为止，但须视该董事的先前死亡、辞职、退休、被取消资格或被免职而定。
3.4款空缺。
在任何董事死亡、辞职或被免职的情况下，如董事已被法庭命令宣布精神不健全或被判重罪，如授权董事人数增加，如成立人或成立人未能在法团成立之初委任董事的任何决议中委任授权董事人数，或如股东未能在选举任何董事或董事的任何年度股东大会或特别股东大会上委任董事，则董事会的空缺须当作存在，选举将在该次会议上投票选出的全部授权董事人数。
董事会的空缺，除因罢免董事而产生的空缺外，可由出席法定人数出席的会议的过半数董事填补，或如当时在任的董事人数低于法定人数，（a）经当时在任的董事一致书面同意，（b）经当时在任的董事在根据本附例根据通知或放弃通知而举行的会议上的过半数投票，或（c）由唯一留任的董事填补。每名如此当选的董事应任职至其继任者在年度股东大会或股东特别会议上当选为止。因罢免董事而产生的董事会空缺，只能通过出席法定人数的正式召开的会议上所代表的有权投票的股份的过半数投票或所有已发行股份持有人的书面同意来填补。
股东可随时选举一名或多名董事填补任何空缺或未由董事填补的空缺。除填补因罢免而产生的空缺外，任何该等以书面同意方式作出的选举，须取得所有有权投票选举董事的股份的一致书面同意，须取得过半数股东的同意
有权投票的流通股。任何以书面同意方式作出的选举，以填补因罢免而产生的空缺，须获得所有有权投票选举董事的股份的一致书面同意。
任何董事可于向法团的董事会主席（如有获委任的该等高级人员）、行政总裁、总裁、秘书或董事会发出书面通知后辞职，除非该通知指明该辞职生效的较后时间。辞呈在未来时间生效的，可以在辞呈生效时选出继任者就任。
不得减少董事授权人数，具有董事任期届满前罢免任何董事的效力。
第3.5节会议时间和地点。
董事会应在其当选的股东大会之后紧接举行定期会议，并在该会议的召开地点或董事会另有规定的地点举行定期会议，以组织、选举公司高级职员和处理其他业务。此种会议的通知特此免除。董事会的其他定期会议，按董事会规定的时间和地点召开，不另行通知。董事会的特别会议可在任何时间由董事会主席（如有获委任的该等人员）、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书或任何两名董事召集时举行。
除上述规定外，本第3.5节，董事会的所有会议均可在经董事会决议指定为定期会议召开地点的加利福尼亚州境内或境外的任何地点举行，或经会议通知所指明的全体董事书面同意，如经董事会指定，则可由公司以会议电话、电子视屏通讯或电子传送方式（如这些术语在第11条hereof）。如无此种指定，董事会会议应在公司的主要执行办公室举行。
3.6节专题会议通知。
特别会议的时间及地点的通知，须亲自送达每名董事，或由法团以电话、电报、传真（或其他电子传送（定义见第11条本协议）），或邮寄、预付费用，寄往公司纪录上显示的董事地址，或如该纪录上未显示或不易确定，寄往定期举行董事会议的地点。如邮寄此类通知，则应至少在会议召开时间前四（4）天以美国邮件方式存放。如该等通知是由法团亲自或透过电话、电报、传真、电子邮件电文或其他电子传送（定义见第11条本），应至少在会议召开时间的四十八（48）小时前如此送达。如上述规定，任何该等通知的传送，均须向该董事发出到期、法定及个人通知。如本文所使用，电话通知应被视为包括语音消息系统或其他旨在向接收者记录和通信消息或无线消息的系统或技术，包括接收者在该系统上指定的语音邮箱或地址。
会议通知无须给予任何以书面提供放弃通知或同意举行会议或批准会议记录的董事（定义见
第11条），不论在会议召开之前或之后，或出席会议而不提出抗议的人，在会议召开之前或会议开始时，均未向该董事发出通知。所有这些放弃、同意和批准，应与公司记录一起备案或作为会议记录的一部分。
第3.7节会议上的行动：法定人数和必要的投票。
（一）除下文规定的情况外，出席董事会会议的法定董事人数过半数即构成业务交易的法定人数。
（二）董事会成员可透过会议电话、电子视屏通讯或由法团发出或向法团发出的电子传送方式参加会议（这些术语的定义见第11条hereof）。依照本条通过使用会议电话或电子视屏通讯方式参加会议（b）款）只要参加会议的所有成员都能听到彼此的声音，就构成亲自出席该会议。由法团以电子传送方式参加会议及向法团传送会议（这些术语的定义载于第11条本），除会议电话或电子视屏通讯（本句限制不适用）外，依据本（b）款）构成亲自出席该会议，但以下两种情况均适用：（i）参加会议的每一成员可同时与所有其他成员进行沟通，以及（ii）向每一成员提供参与董事会面前的所有事项的手段，包括但不限于提议或介入反对公司将采取的具体行动的能力。
（三）每项作为或决定，由出席妥为举行的有法定人数出席的会议的过半数董事作出或作出，均属董事会的作为，除非法律、法团章程或本附例规定人数较多，或取消一名或多于一名董事的投票资格后人数相同。初步达到法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续处理业务，但所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的过半数批准。
第3.8节不举行会议的行动。
董事会要求或准许采取的任何行动，如董事会全体成员单独或集体书面同意（定义见第11条）这样的行动。此类书面同意或同意应与董事会议事记录一起提交。该等书面同意的行动，与该等董事的一致投票具有同等效力及效力。董事会所有成员应包括一名“利害关系董事”或《一般公司法》第310（a）或（b）条所述的“共同董事”，该董事以书面放弃提供同意，凡合同或交易的重大事实，以及该利害关系或共同董事的利益或其他董事职务在非利害关系或非共同董事签署书面同意或同意之前已向其充分披露，该等披露明显包括在非利害关系或非共同董事签署的书面同意或同意中，且构成法定人数的无利害关系或非共同董事批准该行动。
第3.9节续会及通知。
出席会议的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可将任何会议延期至其他时间和地点。如休会时间超过二十四（24）
小时，任何延期至其他时间或地点的通知，须在延期会议召开前，向延期时未出席的董事发出。
第3.10节费用和补偿。
董事和委员会成员可就其服务获得补偿（如有的话），以及根据董事会决议确定或确定的费用补偿。
第3.11节任命执行委员会和其他委员会。
董事会可藉经授权董事人数过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由两名或两名以上董事组成，以董事会的意愿服务。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席的成员。委员会成员或候补成员的任命需要获得授权董事人数的过半数投票。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有董事会的全部权力，但以下情况除外：
（一）批准一般公司法也要求股东批准或批准发行在外的股票的任何行动。
（二）董事会或任何委员会的空缺的填补。
（三）董事在董事会或任何委员会任职的薪酬的厘定。
（四）修订或废除本附例或采纳新附例。
（五）修订或废除任何董事会决议，而其明文规定的条款不是如此可修订或可废除。
（六）向公司股东的分配，但费率除外，以定期金额或在董事会确定的价格范围内进行。
（七）董事会其他委员会或其成员的任命。
的规定第3.5节直通3.9本附例亦适用于董事会各委员会及该等委员会的行动，但须作必要的变通（并已对其语文作出必要的更改）。尽管有任何相反的规定，截至本附例通过之日已存在的法团所有委员会均须继续进行，而无须采取任何额外行动，直至董事会终止为止。
第4条。
官员
第4.1节干事。
法团的高级人员由行政总裁或总裁一名，或两者兼有，秘书及首席财务官（统称“特定人员”），各自由董事会委任。公司也可以有一个
董事长、一名或多名副董事长、一名首席独立董事、一名或多名副总裁、一名财务总监、一名或多名助理秘书和助理财务总监，以及董事会可能任命的其他官员，或经首席执行官或总裁授权董事会任命的其他官员。除董事会另有决定外，副董事长、副总裁的资历顺序按其提名顺序排列。任何两个或两个以上的此类职位可由同一人担任。董事会可委任并可授权行政总裁或总裁委任法团业务所需的其他高级人员，每名高级人员均具有本附例所规定或董事会不时决定的权力及履行职责。
董事会应在选举产生董事会的股东大会之后每年召开的董事会例会上任命指定的高级管理人员。特定高级人员的任期自委任之日起至选举董事会的股东大会之后的下一次董事会定期会议之日止，直至选出其继任者为止；但所有高级人员以及公司的任何其他雇员或代理人可随时由董事会取悦免职，或除董事会选出的高级人员外，董事会可授予该等免职权力的任何人员，而在任何人员被免职、辞职、死亡或丧失工作能力时，董事会或行政总裁或总裁（如他或她已获董事会授予委任权力）可宣布该职位空缺并填补该空缺。本附例的任何规定均不得解释为创造任何种类的与法团订立雇佣合约的权利。
任何高级人员可随时向董事会、行政总裁、总裁或法团秘书发出书面通知而辞职，但不损害该高级人员作为一方的任何合约下的法团权利（如有的话）。任何该等辞呈须于接获该等通知之日或其中指明的任何较后时间生效；而除非其中另有指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。
高级职员的薪金及其他报酬，应不时以董事会决议或以董事会决定的方式厘定。
第4.2节董事会主席。
董事会可委任其中一名成员为董事会主席，以董事会的意愿任职。董事会主席（如有获委任的该等人员）出席时，须主持股东及董事会的所有会议，并须履行该职位常见的所有职责。董事会主席有权以公司债券、合约、契据、租约及其他拟由公司签立的书面文书的名义签立（法律规定须由行政总裁或总裁签署的除外），并须履行董事会不时决定的其他职责。
第4.3节副主任委员、首席独立董事。
董事会可委派一名或多名成员担任副董事长或首席独立董事，由董事会随心所欲地任职。一名或多于一名副主席或一名首席独立董事（如有该等高级人员或获委任的高级人员），可按其年资顺序（除非董事会另有规定），在董事会主席不在或有残疾时，或在董事会主席职位空缺时，承担并履行董事会主席的职责。任何副主席
或首席独立董事应具有董事会、董事会主席或本章程不时指定的头衔、履行其他职责和其他权力。首席独立董事应被董事会视为独立董事。
第4.4节首席执行官。
在符合董事局授予董事局主席、法团行政总裁的监督权力（如有的话）的规限下，并须履行该职位通常发生的所有职责。行政总裁有权以公司债券、合约、契据、租约及其他拟由公司签立的书面文书的名义签立。董事长、副董事长、首席独立董事（如有）缺席时，应由首席执行官主持股东和董事会的所有会议。首席执行官还应履行董事会不时确定的其他职责。
第4.5节总统。
在董事会授予董事会主席或首席执行官的监督权力（如有）的规限下，总裁应履行该职位通常发生的所有职责。总裁有权以公司债券、合约、契据、租约及其他拟由公司签立的书面文书的名义签立。董事长、副董事长、首席独立董事和首席执行官（如有）缺席时，由总裁主持股东和董事会的所有会议。总裁还应履行董事会不时确定的其他职责。
第4.6节副主席。
副总裁（如有上述人员获委任），包括执行副总裁及高级副总裁，按其职级（第一至执行副总裁及第二至高级副总裁）及各职级内的资历（除非董事会另有规定）的先后次序，可在首席执行官及总裁不在或有残疾时，或每当董事会主席的职位时，承担及履行首席执行官的职责，首席执行官和总裁空缺，可在总裁缺席或残疾或董事会主席、首席执行官和总裁职位空缺时承担和履行总裁职责。副总裁应具有董事会、首席执行官、总裁或本章程可能不时指定的头衔、履行其他职责和其他权力。非常务副总裁、高级副总裁的副总裁，不得视为公司执行人员，不得参与公司重大决策职能。
第4.7节秘书。
秘书须在主要执行办公室及董事会命令的其他地方，记录或安排记录在其所有董事及其委员会会议及股东会议上所采取行动的纪录，并须记录或安排备存纪录，并须记录召开时间及地点，不论是否定期或特别，如特别，亦须安排如何授权、发出的通知、出席董事会议的人的姓名、出席或代表出席股东会议的股份数目及其议事程序。会议记录和其他簿册、记录应当以书面或者其他形式保存
能够转换成清晰可辨的有形形式或以前述的任何组合。
秘书须在主要执行办公室或法团的转让代理人办事处备存或安排备存一份股份登记册或一份可转换为书面形式的股份登记册副本，其中须显示股东的姓名及其地址、各自持有的股份数目及类别、为该等股份而发出的证书的数目及日期，以及每份交还注销的证书的数目及注销日期。
秘书须发出或安排发出本附例或法律规定须发出的所有股东及董事会及其委员会会议的通知，并具有董事会或本附例订明的其他权力及执行其他职责。
首席执行官和总裁可指示任何助理秘书在秘书缺席或无行为能力时承担和履行秘书职责，而每名助理秘书须履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和其他权力。
第4.8节首席财务官。
首席财务官应对法团的财产和业务往来备存和维持，或促使备存和维持充分和正确的账目。账簿须于所有合理时间开放予任何董事查阅。
首席财务官应将所有款项和其他贵重物品以公司名义存放在董事会指定的存管人处，并存入公司贷方。首席财务官须按董事会的命令拨付法团的资金，并须向首席执行官、总裁及董事（不论何时）提出要求，提供有关首席财务官作为首席财务官进行的所有交易的账目及法团的财务状况，并具有董事会或本附例所订明的其他权力及执行其他职责。
首席执行官或总裁可指示任何助理首席财务官在首席财务官不在或残疾的情况下承担和履行首席财务官的职责，且每名助理首席财务官须履行董事会首席执行官要约或总裁不时指定的其他职责及拥有该等权力。
第4.9节财务总监。
财务总监（如有获委任的高级人员）须负责建立及维持会计及其他所需的系统，以控制及核算法团的资产并为此提供保障，并收集管理目的所需的资料，并须履行董事会或行政总裁或总裁不时指定的其他职责及其他权力。
首席执行官和总裁可指示任何助理财务总监在财务总监缺席或无行为能力的情况下承担和履行财务总监的职责，而每名助理财务总监应履行其他职责和拥有其他权力，如
董事会、董事会主席（如有此类人员获委任）、首席执行官或总裁可不时指定。
第5条。
公司文书的执行、批准、公司拥有的股份的表决
第5.1节公司文书的执行。
除法律另有规定外，董事会可酌情决定方法及指定签字人或高级人员或其他人，签立任何公司文书或文件，或不受限制地签署公司名称，而该等签立或签署对公司具有约束力。
所有以资金向银行或其他存托人开立的、存入法团信贷的支票及汇票，或存入法团特别账户的支票及汇票，均须由董事会授权的人签署。
董事会应指定一名高级人员亲自或通过其代表对以本公司名义存在的其他公司的股份进行投票。对股份投票的权力应包括以公司名义执行代理的权力，以便对股份进行投票。
第5.2节股东批准。
董事会可酌情在任何年度股东大会上，或在为此目的召开的任何特别股东大会上，提交任何合同或作为，以供股东批准或批准；而任何合同或作为，须由法团过半数表决权的持有人批准或批准，对法团及其股东的效力和约束力，犹如法团的每一位股东批准或批准一样，除非法律为此目的需要更大的投票权。
第5.3节公司拥有的股票的投票权。
由法团为其本身或以任何身分为其他方拥有或持有的其他法团的所有股份，须由董事会决议授权的人进行表决，以及在没有此种授权的情况下，由董事会主席（如有此种人员获委任）、首席执行官、总裁或任何副总裁，或由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁授权这样做的任何其他人执行。
第6条。
年度报告和其他报告
第6.1节向股东报告。
法团董事会应安排不迟于该会计年度结束后120天，以及在下一会计年度举行的股东年会召开前至少十五（15）天（如以第三类邮件发送，则为三十五（35）天），向股东发送或以其他方式合法提供年度报告。如获批准
董事会、报告和任何随附材料可由公司以电子传输方式发送（定义见第11条hereof）。本报告应载有截至该财政年度结束时的资产负债表以及该财政年度的损益表和财务状况变动表，并附有独立会计师的任何有关报告，如果没有此种报告，则应附有公司授权人员的证明，证明这些报表是在未经审计的情况下从公司的簿册和记录中编制的。本报告还应包含《一般公司法》第1501（b）节要求的其他事项，除非公司受1934年《证券交易法》第13节报告要求的约束，并且不因此而被豁免第12（g）（2）条其中。只要公司的股份记录持有人少于100人（按一般公司法第605条的规定确定），特此免除年度报告的前述要求。
如上一个财政年度的年度报告没有送交股东，则法团应在该财政年度结束后超过120天提出的任何股东的书面要求下，交付（包括由法团以电子方式传送（定义见第11条本协议）或在此后三十（30）天内将《一般公司法》第1501（a）条规定的该年度财务报表邮寄给提出请求的人。股东或持有公司任何类别的至少百分之五（5%）的已发行股份的股东，可向公司提出书面要求，要求提供公司在请求日期前三十（30）天结束的当前财政年度的三个月、六个月或九个月期间的损益表，以及公司截至该期间结束时的资产负债表，此外，如果没有向股东发送上一个财政年度的年度报告，上一财政年度的年度报告，除非该报告已根据本附例获豁免。报表须交付（包括由法团以电子方式传送（定义见第11条本协议），如果根据该定义允许向该股东进行此类传输）或在此后三十（30）天内邮寄给提出请求的人。任何该等报表的副本须在法团的主要执行办公室存档十二（12）个月，并须在所有合理时间向任何要求审查报表的股东展示，或将副本邮寄予该股东。
本条所提述的季度损益表及资产负债表，须附有法团聘用的任何独立会计师的报告（如有的话）或法团获授权人员的证明书，证明财务报表是在未经法团簿册及纪录审核的情况下编制的。
第6.2节股东投票报告。
在年度股东大会、定期股东大会或特别股东大会结束后的六十（60）天内，法团应应股东的书面请求，立即将股东在该会议上所作的任何特定投票的结果通知该股东，包括投票赞成的股份数、投票反对的股份数以及弃权或拒绝投票的股份数。表决事项为选举董事的，法团应报告为每位董事提名人所投的股份数（或累计投票的票数）。如果投票的类别或系列股份超过一个，则报告应按类别和系列股份说明适当的数字。
第6.3节向国务卿报告。
（一）除州务卿另有规定外，每年，在向加利福尼亚州州务卿提交原始公司章程的日历月期间，或在前五个日历月期间，公司应按规定表格向州务卿提交经核证的声明，列明名称和
所有在任董事的完整营业地址或居住地址；董事会的空缺数量（如有）；首席执行官、秘书和首席财务官的姓名和完整的营业或居住地址；公司在加利福尼亚州的主要执行办公室或主要营业办公室的街道地址；构成公司主要商业活动的一般业务类型的声明；以及为程序服务的目的指定公司的代理人，均符合《一般公司法》第1502条。
（二）尽管有本节（a）段的规定，如果公司在国务秘书办公室存档的上一份年度报表所载信息没有变化，公司可以代替提交本节（a）段所述的年度报表，以适当的形式通知国务秘书，在适用期间内，根据《一般公司法》第1502条的许可，所需信息没有发生任何变化。
第7条。
股票份额
第7.1节股票凭证。
每名法团股份持有人均有权获得一份由主席或Vice Chairman of the Board（如已委任该等高级人员）或行政总裁、总裁或一名副总裁以法团名义签署的证明书，并由首席财务官或任何助理首席财务官或秘书或任何助理秘书签署，以证明该股东所拥有的股份数目及股份类别或系列。证书上的任何签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该人在发出日期为高级人员、转让代理人或注册官一样。
任何此类证书还应包含《一般公司法》第417和418条、1968年《公司证券法》、联邦或其他州证券法以及公司与证书签发之间的任何协议可能要求的图例或其他声明。
可根据董事会或本附例可能规定的限制并出于董事会或本附例可能规定的目的，在全额付款之前发行股份证书；但为代表任何该等部分已付股份而发行的证书应在其正面载明将为此支付的代价总额、剩余未付金额和付款条件。
不得发行新的股份凭证代替旧凭证，除非旧凭证同时交还和注销；但条件是，如果（1）旧凭证遗失、明显毁损或被错误取走；（2）在旧凭证所有人收到遗失、毁损通知后的合理时间内，在没有交还和注销旧凭证的情况下，将发行新凭证，或盗窃；（3）发出新证书的要求是在法团接获有关旧证书已由善意买家取得的通知前提出的；（4）旧证书的拥有人向法团提交足够的弥偿保证或向法团提供其他足够的担保；及（5）拥有人满足法团施加的任何其他合理要求。在新的证书颁发的情况下，该
公司以及新旧证书持有人的权利和责任应受《加利福尼亚商法典》第8104和8405条的规定管辖。
第7.2节有证无证股份。
有关公司股份的证明书，只须在适用法律所规定的范围内，或在秘书或任何助理秘书另有授权的范围内发出，如发出，则须采用与公司法团章程及适用法律一致的格式。任何该等证书须由行政总裁或总裁及秘书或任何助理秘书签署或以公司名义签署，以证明股东拥有的股份数目及股份类别或系列。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期为高级人员、转让代理人或注册官一样。任何该等证明书亦须载有《守则》第418条、公司与其发行人之间的任何协议所规定的图例或其他陈述，并可载有任何其他适用法律或规例或协议所规定的图例或其他陈述。
经董事会决议，公司的股票也可以根据根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条注册的清算机构运营的直接登记程序，以无证明的记账形式独家发行、记录和转让。
董事会可委任或授权任何高级人员或高级人员代表公司委任一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名注册官。如指定转让代理人，则转让公司股票的股份，须由转让代理人及登记官在收到该等股票的记录持有人提出的附有继承、转让或授权转让的适当证据的请求后，或由以书面合法组成的律师提出，而如属以证书为代表的股票，则须在交出该等证书后，在公司簿册上进行。在符合上述规定的情况下，董事会有权就法团股份的发行、转让、登记制定其认为必要或适当的规则和条例，并任免转让代理人和转让登记员。
第8条。
检查公司记录
第8.1节一般记录。
法团及任何附属公司的股东、董事会及其委员会的会计账簿及纪录，在任何股东或有表决权信托证书持有人在通常营业时间的任何合理时间向法团提出书面要求时，均可开放查阅，目的是与该持有人作为股东或作为该有表决权信托证书持有人的利益合理相关。表决权信托凭证的股东或者持有人可以亲自或者委托代理人或者代理律师进行这种查验，查验的权利包括复印和摘录的权利。股东、董事会及其委员会的议事记录和其他簿册、记录，应当以书面形式或者能够转换为清晰可辨的有形形式或者前述任何组合的其他形式保存。
持有公司已发行有表决权股份总数至少百分之五（5%）或持有该等有表决权股份至少百分之一（1%）且已就公司董事选举向美国证券交易委员会提交附表14A的股东，应（亲自，或由代理人或代理律师）有权查阅和复制股东的姓名和地址以及在正常营业时间内的持股记录，应事先向法团提出五（5）个工作日的书面要求或从法团的转让代理人处获得，应书面要求并在其对该名单的通常费用投标时，有权投票选举董事的股东姓名和地址名单及其持股情况，截至其编制的最近记录日期或截至某一日期。
每名董事均有绝对权利在任何合理时间查阅、复印所有各类簿册、纪录及文件，并查阅法团及其附属公司的有形财产。董事的这种检查可以亲自进行，也可以由代理人或代理律师进行，检查的权利包括复印和摘录的权利。
董事会可委任或授权任何高级人员或高级人员代表公司委任一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名注册官。如指定转让代理人，则转让公司股票的股份，须由转让代理人及登记官在收到该等股票的记录持有人提出的附有继承、转让或授权转让的适当证据的请求后，或由以书面合法组成的律师提出，而如属以证书为代表的股票，则须在交出该等证书后，在公司簿册上进行。在符合上述规定的情况下，董事会有权就法团股份的发行、转让、登记制定其认为必要或适当的规则和条例，并任免转让代理人和转让登记员。
第8.2节查阅附例。
法团须在其位于加利福尼亚州的主要行政办事处备存，或如其主要行政办事处不在加利福尼亚州，则须在其位于加利福尼亚州的主要业务办事处（或如在加利福尼亚州并无该等办事处，则须应任何股东的书面要求以其他方式提供）本附例的正本或副本，该等正本或副本须在办公时间内的所有合理时间开放供股东查阅。
第9条。
对官员、董事、雇员和代理人的赔偿
第9.1节获得赔偿的权利。
在任何受到威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序中，不论是民事、刑事、行政或调查（以下简称“进行中"），由于该人或该人作为法定代表人的另一人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经应该法团的要求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是该法团的前身法团或应该前身法团的另一企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，程序的基础是否是指称以董事、高级人员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动（以下简称“代理”），由法团在最大程度上予以赔偿并使其无害
成文法和决定法授权，如存在或可能在此后被解释或修正（但在任何此类修正或解释的情况下，仅在此类修正或解释允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内），以应对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款、已支付或将在和解中支付的金额、任何利息、评估或其他费用，以及对其施加的任何联邦、州、地方，或因实际收到或视为收到本条项下的任何付款而对任何代理人征收的外国税款）由该人在调查、辩护、作为证人参与或参与（包括在上诉时）或为任何上述任何一项准备时合理招致或遭受的任何诉讼程序（以下简称“费用"）；但条件是，除根据以下规定强制执行赔偿权利的行动外第9.3节根据本附例，法团须向任何就该人发起的法律程序（或其部分）寻求赔偿的代理人作出弥偿，惟有法团的董事会授权该法律程序（或其部分）进行。本条赋予的赔偿权利为合同权利。公司的意图是，这些章程提供的赔偿超过了公司章程授权的《一般公司法》第317条明确允许的赔偿。根据本条例提供的任何身份证明第9.1节只有在确定由于代理人已达到本条规定的适用行为标准而在这种情况下对该代理人进行赔偿是适当的情况下，才应在每一具体情况下获得授权第9.1节由以下任一情况决定：（1）由非该程序当事人的董事组成的法定人数的多数票；（2）如无法获得该法定人数的董事，则由独立法律顾问以书面意见；（3）股东批准，而须获弥偿的人所拥有的股份无权就该程序投票；（4）经法团或代理人或就抗辩提供服务的律师或其他人提出的申请，该程序正在或正在待决的法院，不论代理人、律师或其他人的申请是否遭到法团反对。
第9.2节预付费用的权力。
高级人员或董事（以其身份行事）为某项收益进行抗辩而招致的费用，应由法团在该收益的最终处置前先行支付，但如经修订的《一般公司法》规定，该等费用只有在向法团交付由该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺时方可垫付，但最终须确定其无权获得本条或其他授权的法团的赔偿。法团其他代理人（或非以其身份行事的董事或高级职员，包括与雇员福利计划有关的服务）所招致的开支，如法律规定，可在收到类似承诺后，并按董事会认为适当的其他条款和条件垫付。偿还公司费用垫款的任何义务应是无担保的，不收取利息。
第9.3节索赔人提起诉讼的权利。
如果根据第9.1节或9.2根据本附例的规定，在法团收到书面申索后三十（30）天内，法团未足额支付，申索人可在其后任何时间向法团提起诉讼，以追讨申索的未付款额，如全部或部分胜诉，申索人亦有权获支付检控该申索的费用（包括律师费）。索赔人未达到《一般公司法》允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准的任何此类诉讼（在所要求的保证已提交给公司的情况下，为强制执行为在其最终处分之前为某项收益进行辩护而产生的费用索赔而提起的诉讼除外），应作为抗辩。证明这种抗辩的责任由公司承担。都不
公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他或她已达到《一般公司法》规定的适用行为标准，也未由公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。
第9.4节规定非排他性。
本条赋予任何人的权利不应排除该人根据任何法规、公司章程的规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的关于以官方身份采取行动和担任该职务时以其他身份采取行动的任何其他权利。凡公司章程的任何条文、协议或股东或无利害关系董事的投票与本章程不一致，则该条文、协议或投票优先。
第9.5节投保权限。
法团可购买和维持保险，以保护自己和任何代理人免受针对该人主张或招致的任何费用，不论该法团是否有权根据适用法律或本条规定就该等费用向该代理人作出赔偿，但如该法团拥有签发保险单的公司的全部或部分股份，则该公司和/或保单必须符合经修订的《一般公司法》第317条规定的两组条件之一。
第9.6节权利存续。
本条规定的权利对不再担任代理人的人继续有效，并对该人的继承人、被执行人、管理人有利。
第9.7节理赔。
法团没有责任根据本条（a）向任何代理人赔偿为解决未经法团书面同意而作出的任何诉讼或申索而支付的任何款项，而该同意不得被无理拒绝；或（b）就任何司法裁决而言，如法团没有得到合理和及时的机会参与（由其负担费用）该诉讼的辩护。
第9.8节修订的效力。
本条的任何修改、废止、变更，不得对该修改、废止、变更时存在的任何代理人的任何权利或保护产生不利影响。
第9.9节代位权。
如发生本条规定的付款，公司应在该付款的范围内代位行使对代理人的所有追偿权，代理人应签署所需的所有文件，并应尽一切可能必要的努力确保这些权利，包括签署使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所必需的这些文件。
第9.10节不重复付款。
在代理人以其他方式实际收到（根据任何保单、协议、投票或其他方式）根据本协议以其他方式应予赔偿的金额的范围内，公司不承担本条规定的与向代理人提出的任何索赔有关的任何付款的责任。
第10条。
修正
第10.1节股东的权力。
除法律或公司章程或本章程另有规定外，可通过有权投票的已发行股份过半数的赞成票或有权投票的股东的书面同意来修订或废除本章程。
第10.2节董事的权力。
在符合股东权利的情况下第10.1节这个的第10条为采纳、修订或废除本附例，本附例（更改获授权董事人数的附例或其修订除外，或规定由董事会单独行事批准向任何高级人员提供的贷款或担保或规定相同的雇员福利计划）可由董事会采纳、修订或废除。
第11条。
定义
除文意另有所指外，不时修订的《一般公司法》所载的一般条文、构造规则及定义，均适用于本附例的构造。在不限制前述一般性的情况下，男性性别包括女性和中性，单数包括复数和复数包括单数，“人”一词既包括公司，也包括自然人。
《一般公司法》中的某些定义载列如下；但经不时修订的《一般公司法》中的定义（以及关于“公司的电子通信”定义的适用部分，即美国法典），应为本附例的目的管辖和控制以下所列术语和本附例中使用的其他术语：
“公司的电子传输"指（a）以（1）传真电讯或电子邮件分别发送至在法团备案的该收件人的传真号码或电子邮件地址时，（2）在法团为该等通讯指定的电子留言板或网络上张贴的通讯，连同向该张贴的收件人发出的另一份通知，该传送须于该单独通知的张贴或交付的较晚者时有效送达，或（3）其他电子通讯方式，（b）向根据本守则或依据本守则就使用该等传送方式进行通信提供未撤销同意的收件人，以及（c）创建能够保留、检索和审查的记录，此后可将其呈现为清晰可辨的有形形式的记录。
此外，除非公司除满足上述要求外，还满足以下要求，否则公司向个人股东或董事接收方的电子传输未获授权：
（一）在给予同意之前，向收件人提供一份明确而显眼的声明，说明：
(1)收件人撤回同意的权利及撤回时的任何条件、后果或费用；
(2)该同意是否仅适用于公司与接收方之间的特定通信，或适用于已确定类别的通信或由公司提供和提供给公司的所有类别的通信；
(3)撤回同意的程序；
(4)电子传输的收件人联系方式更新程序；和
(5)经同意后，收件人如何获得以电子传送方式发送的记录或其他通信的纸质副本，是否将就该副本收取任何费用以及适用于接收该纸质副本的任何其他条款和条件；
（二）收件人
(1)同意前，提供一份关于通过电子传输发送的记录的访问和保留的硬件和软件要求的说明；和
(2)以电子方式表示同意，或以电子方式确认其同意，其方式应合理地证明收件人可以以电子形式访问将用于提供同意标的信息的信息；和
（三）如在收件人同意后，访问或保留以电子传输方式发送的记录所需的硬件或软件要求发生变化，法团应向收件人提供一份关于访问和保留以电子传输方式发送的记录的修订硬件和软件要求的声明，向收件人提供撤回同意的权利，而无需对此种撤回收取任何费用，也不会施加任何先前未披露的条件或后果；并应再次遵守上述（b）款。
“电子传输给公司”指“（a）由（1）传真电讯或电子邮件分别发送至法团不时提供予股东或成员及董事以向法团发送通讯的传真号码或电子邮件地址而发出的通讯，（2）在法团为该等通讯指定的电子留言板或网络上张贴，而该等传送须于张贴时有效送达，或（3）其他电子通讯方式，（b）法团已就其实施合理措施，以核实发送者是意图发送传送的股东或成员（亲自或通过代理人）或董事，及（c）创建有能力的记录
保留、检索和审查，此后可能会变成清晰易懂的有形形式。
“一般公司法”是指加利福尼亚州的一般公司法，可能会不时修订。
“写作”包括任何形式的能够通过普通视觉手段理解的记录电文；而当用于描述公司与其股东或董事之间的通信时，书面应包括由公司提供的和向公司提供的电子传输，如本上文所定义第11条.