附件TERM0 3.1

指定证书
的权利和偏好
C系列可转换优先股
的
SAFE & GREEN HOLDINGS CORP。

本人，Michael McLaren，兹证明本人是Safe & Green Holdings Corp.（“公司”）的首席执行官，该公司是一家根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，并在此进一步证明：

根据经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）明确授予公司董事会（“董事会”）的授权，以及DGCL第151（g）条，董事会于2025年11月24日通过了以下决议，确定公司创建一系列五万（50,000）股优先股指定为“C系列可转换优先股”是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，将根据证券购买协议（定义见本协议）及根据证券购买协议的条款发行。截至本公告披露之日，均未发行股份：

决议，根据授予董事会的授权，根据公司注册证书的规定，根据本指定证书（本“指定证书”）创建公司的一系列优先股，每股面值1.00美元，并在此创建，根据本协议设立的股份的指定和数量以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制和限制如下：

C系列可转换优先股条款

1.股份名称及数目。特此创设并设立指定为“C系列可转换优先股”的公司系列优先股（“C系列可转换优先股”）。C系列可转换优先股（“优先股”）的授权股数应为五万（50,000）股。每股优先股的面值应为每股1.00美元。此处未定义的大写术语应具有下文第32节中所述的含义。

2.排名。除非规定持有人（定义见证券购买协议）明确同意根据第16条设立平价股票（定义见下文）或高级优先股（定义见下文），公司股本的所有股份在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款的优先权方面的排名应低于所有优先股（此种初级股票在此统称为“初级股票”）。为免生疑问，就股息权利及清算、清盘及解散时的权利而言，优先股的排名（a）低于优先股，（b）与平价股票平价，及（c）优先于初级股票。公司股本的所有该等股份的权利受优先股的权利、权力、优惠及特权所规限。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下，未经规定持有人事先明确同意，作为单一类别单独投票，公司不得在此后授权或发行任何额外股本或其他股本股份，即（i）就公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款的优先权而言，具有优先地位的优先股（统称“优先优先股”），（ii）就股息的优先权而言，与优先股享有同等地位，公司清算、解散及清盘时的分派及付款（统称“平价股份”）或（iii）任何初级股份。如果公司与另一公司合并或合并为另一公司，优先股应保持其在此规定的相对权利、权力、指定、特权和优先权，且不会导致与此不一致的合并或合并。

3.股息。除第7条、第8条和/或下文第15条外，自任何优先股的首个发行日期（“首次发行日期”）起及之后，优先股的每一持有人（各自为“持有人”，统称为“持有人”）均有权获得股息（“股息”），该股息应按一年360天和十二个30天的月份计算，并应在每月的第一个交易日（各自，个“派息日”），首个派息日为首次发行日后开始的首个整月的首个交易日。

（a）只要没有股权条件失败，应在每个股息日以普通股股份（“股息股”）的形式向适用股息日的每一优先股记录持有人支付股息；但条件是，公司可在向每一持有人发出通知后自行选择（或在存在未被要求持有人书面放弃的股权条件失败的情况下被要求），通过在该股息日增加每一优先股的规定价值（“资本化股息”）将该股息资本化，或者，如果不存在股权条件失败，选择资本化股息和以股息股份支付的组合。公司应于10日或之前向每名优先股持有人送达书面通知（每份，“股息选择通知”）（10^第）紧接适用股息日期（每份，一个“股息通知到期日”）（该通知送达全体持有人的日期，“股息通知日”）前的交易日，该通知（i）（a）确认在该股息日期将支付的股息应全部以股息股份支付，或（b）选择实施资本化股息或资本化股息与股息股份支付的组合，并指明应为资本化股息的股息金额和股息金额（如有），应以股息股份支付，以及（ii）证明没有股权条件失败。如果截至股息通知日期已发生股权条件失效，则除非公司已选择实施资本化股息，股息选择通知应表明，除非该适用持有人放弃股权条件失效，否则股息应作为资本化股息进行。尽管本文有任何相反的规定，如果截至股息通知日期没有发生股权条件失效，但在股息日期之前的任何时间发生股权条件失效，（a）公司应向每个持有人提供大意如此的后续通知，以及（b）除非该适用持有人放弃股权条件失效，股息应以现金支付给该持有人。股息股份中将于股息日期支付的股息应以若干已缴足且不可评估的普通股股份（四舍五入至最接近的整股）支付，相等于（1）在该股息日期应付的股息金额减去任何资本化股息和（2）在适用的股息日期有效的股息转换价格的商。

（b）当任何股息股份将于派息日向持有人支付时，公司应（i）（a）在公司的转让代理人（“转让代理人”）正在参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划（“FAST”）的情况下，将该持有人有权获得的总计数量的股息股份通过其在托管系统的存/取款记入该持有人或其指定人在该持有人或其指定人的余额账户中，或（b）如果转让代理人未参与FAST，则在适用的派息日发行和交付，向公司根据证券购买协议为该目的而备存的名册所载的地址，或向该持有人在适用的股息日期前至少两（2）个营业日以书面向公司指明的地址，提供一份以该持有人或其指定人的名义登记的证明书，说明该持有人有权获得的股息股份的数目，以及（ii）就每个股息日期而言，将优先股的规定价值增加任何资本化股息的金额。

（c）在派息日支付股息之前，优先股的股息应按股息率累积，并应根据第4（b）条在每个转换日（定义见下文）或根据第9条进行任何赎回时或在任何破产触发事件（定义见下文）的任何所需付款时，通过将股息计入转换金额（定义见下文）的方式支付。自任何触发事件（定义见下文）发生之日起及之后及持续期间，与该等确定有关的有效股息率应自动提高至每年18%或适用法律允许的最高利率（“违约率”）中的较低者。如果该等触发事件随后得到纠正（且随后不存在其他触发事件（包括但不限于公司未能在适用的股息日按违约率支付该等股息）），前一句所指的调整自紧接该等补救措施日期的翌日历日起停止生效；但在该触发事件持续期间按该增加的比率计算和未支付的股息，应继续适用于该触发事件发生后直至并包括该触发事件的该等补救措施日期的有关天数。

4.转换。在首次发行日期后的任何时间，每份优先股均可根据本第4条规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份（“转换股份”）。

（a）持有人的转换权。在符合第4（d）条的规定下，在首次发行日期或之后的任何时间或时间，每名持有人均有权根据第4（c）条按兑换率（定义见下文）将该持有人所持有的任何部分已发行优先股转换为有效发行、缴足股款且不可评税的转换股份。公司不得在任何转换时发行普通股的任何零碎股份。如果此次发行将导致发行一股普通股的零头，公司应将该零头普通股的份额四舍五入至最接近的整股。公司应支付任何优先股转换时可能就发行和交付普通股而应支付的任何和所有转让、盖章、发行和类似的税费、成本和费用（包括但不限于转让代理人的费用和开支）。

（b）转换率。除本文另有规定外，根据本条第4款在转换任何优先股时可发行的转换股份的数量应通过将（x）该优先股的转换金额除以（y）转换价格（定义见下文）（“转换率”）确定。

就本指定证书而言，就每一优先股而言，“转换金额”一词是指，根据本指定证书或任何其他交易文件，截至适用的确定日期，（1）其规定价值加上（2）截至该确定日期的任何额外金额加上（3）欠该持有人的任何其他金额之和的110%。

就本指定证书而言，就每一优先股而言，“转换价格”一词是指截至任何转换日期或其他确定日期的3.19美元，但可按此处规定进行调整。

（c）转换机制。每一优先股的转换应按以下方式进行：

（i）可选转换。如要在任何日期（“转换日期”）将一股或多股优先股转换为转换股份，持有人应在该日期纽约时间晚上11：59或之前将一份已签署的转换优先股的转换通知副本（无论是通过电子邮件还是其他方式）交付给公司，以供接收，该转换后的优先股须按本文件所附的格式作为附件 I（“转换通知”）。如第4（c）（ii）条规定，在上述任何该等优先股转换后的两（2）个交易日内，该持有人须将代表前述如此转换的优先股（“优先股凭证”）的原始凭证（如有）交付给国家认可的隔夜交割服务，以交付给公司（或在第18（b）条所设想的优先股丢失、被盗或销毁的情况下就优先股作出的赔偿承诺）。在收到转换通知之日，公司应以电子邮件方式传送一份确认和陈述确认书，说明随后是否可以根据1933年法案第144条规则或第4（a）（1）节转售此类普通股股份或一份有效且可用的登记声明，其形式为作为本协议所附的附件 II，向该持有人和转让代理收到此种转换通知，该确认应构成对转让代理的指示，以根据本协议所载条款处理此种转换通知。在公司收到转换通知的每个日期（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例规定的结算根据该转换通知可发行的该等转换股份的适用转换日期发起的交易的较早日期）（“股份交割截止日期”）之后的第一个（1）交易日或之前，公司应（1）在转让代理人参与存托信托公司（“DTC”）Fast Automated Securities Transfer Program（“FAST”）且该等普通股股份（i）（a）随后可由适用的持有人根据可用且有效的登记声明出售，以及（b）该持有人提供公司、公司的转让代理人或法律顾问应合理要求的证明出售普通股股份的文件或其他信息（为免生疑问，不应包括纪念章担保或法律意见的要求）或（ii）该持有人可根据1933年法案（如适用）规则144出售，包括1933年法案规则144（i）或第4（a）（1）节的要求（“转售资格条件”），将该持有人根据此类转换有权获得的转换股份总数通过其在托管人系统的存/取款记入该持有人或其指定人在DTC的余额账户，或（2）如转让代理人未参与FAST或转售资格条件未获满足，应该持有人的要求，发出并（透过信誉良好的隔夜快递）向该转换通知书所指明的地址交付一份以该持有人或其指定人的名义登记的证明，证明该持有人有权获得的转换股份的数目。如果根据第4（c）（ii）条提交转换的优先股证书所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则公司应在切实可行范围内尽快且在不迟于收到优先股证书后的一（1）个交易日且自费的情况下，通过隔夜快递服务向该持有人（或其指定人）签发并邮寄代表未转换的优先股数量的新优先股证书或新的记账本（在任何一种情况下，均根据第18（d）条）。有权收取在优先股转换时可发行的转换股份的人士，就所有目的而言，均须视为该等转换股份的记录持有人或持有人于转换日期；但该人士须视作已放弃在该转换日期开始的期间内可能产生的任何该等转换股份的任何投票权，直至并视需要包括该适用的股份交付截止日期，这样，该个人和/或其任何归属方在任何此类确定日期集体实益拥有的任何普通股（包括此类转换股份）的总投票权不得超过此类适用优先股的任何此类转换所导致的最大百分比（定义见下文）。尽管有上述情况， 如持有人在向该持有人发行优先股的日期之前向公司交付转换通知，据此该持有人选择根据该转换通知转换该优先股，则任何该等转换通知的股份交付截止日期应为（x）该等优先股的发行日期和（y）该转换通知日期后的第一（1）个交易日中的较晚者。

（ii）公司未能及时转换。如公司因任何原因或无故未能在适用的股份交割截止日期或之前（如转让代理未参与FAST或转售资格条件未获满足）向该持有人（或其指定人）发出及交付该持有人有权获得的转换股份数目的证明书，并将该等转换股份登记于公司的股份名册，或如转让代理参与FAST且转售资格条件已获满足，将该持有人于转换任何转换金额（视属何情况而定）时该持有人有权获得的该等数量的转换股份（每笔股份称为“转换失败”）在该持有人或其指定人的余额账户中记入该持有人或其指定人的余额账户的DTC，并且如果在该股份交割截止日期或之后该持有人获得（在公开市场交易中，股票贷款或其他）普通股股份，对应于该持有人有权从公司收到但尚未从公司收到的与该转换失败有关的可在该转换时发行的转换股份数量的全部或任何部分（“买入”），则，除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到该持有人的请求后一（1）个工作日内并由该持有人酌情决定：（i）向该持有人支付现金，金额等于该持有人的总购买价格（包括经纪佣金，如此取得的普通股股份（包括但不限于任何其他人就该持有人或代表该持有人）的股票贷款成本和其他自付费用（如有）（“买入价”），此时公司有义务如此发行和交付该证书（以及发行该等转换股份）或贷记该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用），与该持有人根据本协议（视属何情况而定）转换（及发行该等转换股份）时该持有人有权获得的转换股份数目的DTC终止，或（ii）迅速履行其义务，如此发行并向该持有人交付代表该等转换股份的一份或多份证书，或记入该持有人或该持有人指定人（如适用）的余额账户，与DTC就该持有人根据本协议（视属何情况而定）转换时该持有人有权获得的转换股份的数目，并向该持有人支付现金，金额等于买入价格超过（x）该普通股股份数目乘以（y）该普通股在自适用的转换通知日期起至根据本条款发行及付款日期止期间内任何交易日的最低收市价的乘积（如有的话）的部分（每份，a“买入支付金额”）。除上述情况外，如在股份交割截止日或之前，转让代理人未参与FAST或不满足回售资格条件，则公司不得向该持有人（或其指定人）签发和交付证书，并将该等转换股份登记在公司的股份登记册上，或，如转让代理人参与FAST且满足回售资格条件，则转让代理人不得将该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用）记入贷方，根据该持有人根据本协议进行转换时或根据公司根据下文第（ii）条承担的义务，根据该持有人有权获得的转换股份数量的DTC，则，除了该持有人可获得的所有其他补救措施外，（X）公司应就所转换的优先股的每1,000美元转换金额以现金方式向该持有人支付违约金而非罚款，股份交割截止日期后的每个交易日的每个交易日10美元（在第二个交易日增加至每个交易日20美元，并在此类损害开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日40美元），直至该等转换股份交付或持有人撤销该等转换，且（Y）该持有人在向公司发出书面通知后，可将其转换通知作废，并保留或已归还（视情况而定）全部或任何部分，未根据该转换通知转换的该等优先股；但转换通知作废不影响公司根据本条第4（c）（ii）款或其他方式支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务。本条款的任何规定均不得限制持有人根据本条款、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救办法的权利，包括但不限于， 关于公司未能按照本协议条款的要求在优先股转换时及时交付代表转换股份的证书（或以电子方式交付此类转换股份）的具体履行和/或禁令救济的法令。尽管本文中有任何相反的规定，对于任何特定的转换失败，本条第4（c）（ii）条不适用于持有人，只要公司已根据证券购买协议的类似章节就该转换失败向该持有人全额支付该等款项。

（三）登记；记账。在根据本协议发行任何优先股时，适用的持有人可通过向公司提出书面请求（包括通过电子邮件），选择以一份或多份优先股证书的形式或以记账形式接收该等优先股。公司（或转让代理人，作为优先股的托管人）应保存一份登记册（“登记册”），以记录每一优先股持有人的姓名和地址以及优先股的规定价值，以及该持有人是否以优先股凭证或记账形式持有优先股（“登记优先股”）。注册纪录册内的记项，在没有明显错误的情况下，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。尽管有相反的通知，公司和优先股的每一位持有人仍应将其姓名记录在登记册中的每一个人视为优先股的所有人（包括但不限于根据本协议收取付款和股息的权利）。经登记的优先股只能通过在登记册上登记此种转让或出售而转让、转让或出售。在收到该持有人转让、转让或出售一股或多股已登记优先股的书面请求后，公司应将其中所载信息记录在登记册中，并根据第18条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的已登记优先股，其合计规定价值与已交出的已登记优先股的规定价值相同，但如果公司未如此记录转让，在此类请求的一（1）个工作日内转让或出售（视情况而定）此类已登记优先股，则登记册应自动被视为更新以反映此类转让、转让或出售（视情况而定）。尽管本第4条另有相反规定，但在按照本条款转换任何优先股后，适用持有人无须向公司实际交出以优先股证书形式持有的该等优先股，除非（a）适用的优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在被转换（在此情况下，该等证书应按本条第4（c）（iii）条的设想交付给公司）或（b）该持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可包括在转换通知中），要求在实际交出适用的优先股证书后重新发行优先股。各持有人及公司须维持记录，显示所述值及转换及/或支付的股息（视属何情况而定）及该等转换及/或支付的日期（视属何情况而定），或须使用该持有人及公司合理信纳的其他方法，以免在转换时要求实物交出优先股证书。如公司未在该等情况发生的一（1）个营业日内更新登记册以记录该等规定价值及转换及/或支付的股息（视属何情况而定）及该等转换及/或支付的日期（视属何情况而定），则登记册应自动视为已更新以反映该等情况。在发生任何争议或差异时，在没有明显错误的情况下，确定记录持有人有权获得的优先股数量的公司记录应具有控制性和决定性。持有人和任何受让人或受让人通过接受证书，承认并同意，由于本款规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数量可能少于其表面所述的优先股数量。每份优先股凭证应载有以下图例：

本证书的任何受让人或受让人应仔细审查与本证书所代表的C系列可转换优先股股份有关的公司指定证书的条款，包括其中的第4（c）（iii）条。本证书所代表的C系列可转换优先股的股份数目可能少于根据本证书所代表的与C系列可转换优先股股份有关的指定证书第4（c）（iii）节在本文件上载明的C系列可转换优先股的股份数目。

（四）按比例折算；争议。倘公司收到多于一名持有人就同一转换日期发出的转换通知，而公司可转换部分（但不是全部）提交转换的该等优先股，则公司须根据该持有人于该日期提交转换的优先股数目相对于于该日期提交转换的优先股总数，从选择在该日期转换优先股的每名持有人转换该持有人于该日期提交转换的优先股的按比例数量。如与优先股转换有关的可向持有人发行的转换股份数目发生争议，公司应向该持有人发行无争议的转换股份数目，并根据第23条解决该争议。倘向公司交付的转换通知将导致违反下文第4（d）条，而适用的持有人并未以书面选择全部撤回该转换通知，则公司须暂时持有该转换通知，直至该转换通知可在不违反下文第4（d）条的情况下信纳（并于该转换通知最初交付公司之日根据该转换通知作出该等计算）。

（d）对实益所有权的限制

（i）实益所有权。公司不得对持有人所持有的任何优先股进行转换，且该持有人无权根据本指定证书的条款和条件转换该持有人所持有的任何优先股，且任何该等转换均为无效并视为从未进行过，但在该转换生效后，该持有人连同其他归属方共同将在实施此类转换后立即实益拥有超过9.99%（“最大百分比”）的已发行普通股股份。为前述句子的目的，该持有人和其他归属方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有人和所有其他归属方持有的普通股股份数量加上在优先股转换时可发行的普通股股份数量，目前正在就该句子作出确定，但应不包括在（a）剩余部分转换后可发行的普通股股份，该持有人或任何其他归属方实益拥有的未转换优先股，以及（b）行使或转换该持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据、可转换优先股或认股权证，包括优先股）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第4（d）（i）节所载限制的转换或行使限制。就本第4（d）（i）节而言，受益所有权应根据1934年法令第13（d）节计算。为免生疑问，最高百分比的计算应考虑同时行使和/或转换（如适用）由该持有人和/或任何其他归属方（如适用）实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分。为确定持有人在不超过最高百分比的情况下转换此类优先股时可能获得的普通股流通股数量，该持有人可以依赖（x）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的普通股流通股数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列出已发行普通股的股份数量（“报告的已发行股份数量”）。如果公司在普通股实际已发行股份数量少于报告的已发行股份数量时收到持有人的转换通知，公司应将当时已发行普通股的股份数量以书面通知该持有人，如果该转换通知会导致该持有人的实益所有权（根据本第4（d）（i）条确定）超过最高百分比，则该持有人必须将根据该转换通知购买的普通股股份数量减少的情况通知公司。基于任何时间的任何理由，应任何持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个营业日内以口头和书面或电子邮件方式向该持有人确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在该持有人和任何其他归属方自报告的流通股数量报告之日起转换或行使公司证券（包括此类优先股）后确定。如果在转换此类优先股时向持有人发行普通股股份导致该持有人和其他归属方被视为合计实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）节确定），则该持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，应从一开始就予以注销，且该持有人无权投票或转让超额股份。于向公司送达书面通知后，任何持有人均可不时增加（该等增加直至第六十一（61^St）在该通知送达后的翌日）或将该持有人的最高百分比减至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比；但（i）该最高百分比的任何该等增加将于第六十一（61^St）在该通知送达公司的翌日及（ii）任何该等增加或减少将仅适用于该持有人及其他归属方，而不适用于并非该持有人的归属方的任何其他持有人。为明确起见，根据本指定证书的条款可向持有人发行的超过最高百分比的普通股股份，不得被视为该持有人出于任何目的（包括为1934年法令第13（d）条或规则16a-1（a）（1）的目的）实益拥有。根据本款事先不能转换此类优先股，对本款规定对任何随后确定的可兑换性的适用性不产生任何影响。本款规定的解释和实施方式，不得严格遵守本条第4（d）（i）款的规定，但以纠正本款（或本款的任何部分）可能有缺陷或与本条第4（d）（i）款所载的预期实益所有权限制不一致或作出必要或可取的修改或补充以适当实施该限制所需的为限。本款所载的限制不得修改、修改或放弃，并应适用于此类优先股的继承持有人。

（二）主要市场监管。公司不得在任何优先股转换时或根据本指定证书的条款以其他方式发行任何普通股股份，如果该等普通股股份的发行将超过公司在优先股转换时可发行的普通股股份的总数，而不违反公司在规则和条例下的义务和主要市场的上市规则（在不违反该等规则和条例的情况下可发行的普通股股份的最高数量，“交易所上限”），除非该限制不适用于公司根据本金市场的适用规则和条例的要求获得其股东的批准以发行超过该数额的普通股股票的情况。在获得此类批准之前，任何持有人均不得在转换任何优先股时合计发行数量大于（i）截至初始发行日期的交易所上限乘以（ii）（1）在初始发行日期向该持有人发行的优先股总数除以（2）截至初始发行日期已发行的优先股和平价股票总数的乘积的普通股股份（就每个持有人而言，“交易所上限分配”）。如任何持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，则受让人应就如此转让的该部分优先股按比例获得该持有人交易所上限分配的一部分，而就如此分配给该受让人的交易所上限分配的部分而言，前一句的限制应适用于该受让人。在持有人的优先股全部转换后，该持有人的交易所上限分配与该持有人在该持有人全部转换该优先股时实际发行给该持有人的普通股股份数量之间的差额（如有），应按比例分配给优先股和平价股票的其余持有人，该比例为当时由每个该等优先股和/或平价股票持有人所持有的公司优先股股份的基础普通股股份（如适用）。

（e）交替转换的权利。

（i）备选可选转换。在不违反第4（d）节的情况下，在任何时候，根据任何持有人的选择，该持有人可按替代转换价格（每一种，“替代可选转换”，以及此类替代可选转换的日期，“替代可选转换日期”）将全部或任何数量的优先股转换为普通股股份（根据本第4（e）（i）节将转换的优先股的合计转换金额，“替代可选转换金额”）（每一种，“替代可选转换”）。

（二）触发事件时的交替转换。在符合第4（d）条的规定下，在持有人收到触发事件通知（定义见下文）且该持有人知悉某一触发事件（该等较早日期，“交替转换权开始日”）和结束（该结束日期，“交替转换权到期日”，以及每个该等期间，“交替转换权期间”）两者中较早者之后的任何时间（20^第）（x）该触发事件被治愈之日及（y）该持有人收到触发事件通知，其中包括（i）对适用的触发事件的合理描述，（ii）关于公司合理认为该触发事件是否能够被治愈的证明，以及（如适用）对公司为纠正该触发事件的任何现有计划的合理描述，以及（iii）关于触发事件发生日期的证明，如在该等触发事件通知日期或之前获得补救，则为适用的替代转换权到期日，则该持有人可根据该持有人的选择，通过向公司送达转换通知（任何该等转换通知的日期，每份为“触发事件转换日期”，连同各替代可选转换日期，每份为“替代转换日期”），转换全部或任何数量的优先股（根据本第4（e）（ii）节将转换的优先股的转换金额，“触发事件转换金额”，并连同各替代可选转换金额，“替代转换金额”）以替代转换价格转换为普通股股份（每一次为“触发事件转换”，连同每一次替代可选转换，每一次为“替代转换”）。

（三）交替转换的机制。在任何替代转换日期，持有人可根据第4（c）节自愿转换该持有人持有的任何数量的优先股（就本协议项下所有目的而言，就此类替代转换而言，仅就触发事件转换中的优先股的任何转换金额在转换时可发行的普通股数量的计算而言，以“替代转换价格”取代“转换价格”，以“转换金额的赎回溢价”取代上文第4（b）节中关于此类触发事件转换的转换率定义（x）条中的“转换金额”），方法是在根据本指定证书本第4（e）节交付的转换通知中指定该持有人选择使用替代转换价格进行此类转换；但在发生转换底价条件的情况下，在适用的替代转换日期，该持有人剩余优先股的规定价值应自动按比例增加，按适用的替代转换下限金额，或根据公司的选择，公司应在适用的替代转换日期向该适用的持有人交付适用的替代转换下限金额。尽管本条第4（e）（iii）条另有相反规定，但在符合第4（d）条的规定下，直至公司向该持有人交付该持有人根据该持有人的优先股适用的替代转换而有权获得的普通股股份，该持有人可根据第4（c）条将该优先股转换为普通股股份，而无须顾及本条第4（e）（iii）条。如果根据本条第4（e）（iii）款对持有人的任何优先股的全部或任何部分进行替代转换，则该持有人的损害赔偿将是不确定和难以估计的，因为当事各方无法预测未来利率，也不确定该持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本条第4（e）（iii）款到期的任何赎回溢价，连同适用于此种替代转换中使用的替代转换价格，均旨在被各方视为并应被视为对该持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。

5.触发事件。

（a）一般。除非持有人放弃，以下每一项事件均构成“触发事件”，第5（a）（viii）、5（a）（ix）、5（a）（x）条中的每一项事件均构成“破产触发事件”：

（i）暂停交易或普通股未能在合资格市场连续交易或上市（如适用）五（5）个交易日，或根据1934年法令就私有化交易将普通股的登记（如适用）除名、移除或撤回；

（ii）公司（a）未能通过在适用的转换日期或行使日期（视属何情况而定）后五（5）个交易日内交付规定数量的普通股股份而纠正转换失败，或（b）向任何优先股持有人发出书面或口头通知，包括但不限于在任何时候以公告方式或通过其任何代理人表明其有意不按规定遵守，连同根据本指定证书的规定提出的将任何优先股转换为普通股的请求，但根据本协议第4（d）节提出的请求除外；

（iii）除非公司符合下文第11（b）条的规定，否则在持有人的授权股份分配（定义见下文第11（a）条）连续第十（10）日之后的任何时间，低于该持有人在转换时有权获得的普通股股份数量的100%，该持有人当时持有的所有优先股（就本协议而言，假设（x）优先股可按当时有效的底价转换，（y）优先股的股息应在其发行的两周年期间累积，并将以相当于当时有效的底价的股息转换价格转换为普通股股份，并且（z）任何此类转换不应考虑到本文件所述的对优先股转换的任何限制）；

（iv）在符合DGCL第170条的规定下，董事会未能根据第3条宣布将任何股息资本化或支付；

（v）公司未向任何持有人支付根据本协议规定须支付的任何股息（不论是否由董事会宣布）或根据本指定证书到期的任何其他款项（包括但不限于公司未能支付根据本协议规定的任何赎回款项或金额）、证券购买协议或任何其他交易文件或就本协议所设想的交易而交付的任何其他协议、文件、证书或其他文书（在每种情况下，无论是否根据DGCL被允许），但，在未能按时和到期支付股息的情况下，在每一种此类情况下，只有在至少五（5）个交易日的期间内这种失败仍未得到纠正的情况下；

（vi）除非适用的联邦证券法另有禁止，否则公司未能在转换或行使（视属何情况而定）该持有人根据交易文件取得的任何证券（如适用）时，移除该持有人根据交易文件取得的任何证书或任何普通股股份上的任何限制性图例，而任何该等失败至少在五（5）天内仍未得到纠正；

（vii）发生任何违约，但任何现有的违约发生除外，根据、赎回或在到期前加速公司至少合共500,000美元的债务（定义见证券购买协议）；

（viii）破产、无力偿债、重整或清算程序或其他债务人救济程序应由公司提起或针对公司提起，如由第三方对公司提起，则不得在其提起之日起三十（30）天内驳回；

（ix）公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动拟被裁定为破产或无力偿债的任何其他案件或程序，或公司同意在根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律的非自愿案件或程序中输入有关公司的法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或无力偿债案件或针对其的程序，或由其提交根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分指定或占有，或由其为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或由其以书面承认其无力一般偿付到期债务、公司采取公司行动以促进任何该等行动或任何人采取任何行动以开始统一商法典止赎销售或根据联邦、州或外国法律的任何其他类似行动；

（x）法院记入（i）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律提出的自愿或非自愿案件或程序有关公司的法令、命令、判决或其他类似文件，或（ii）裁定公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦、州或外国法律适当提交的寻求清算、重组、安排、调整或组成公司的呈请，或（iii）一项法令、命令，判决或其他类似文件委任公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质部分，或命令将其事务清盘或清算，以及任何该等判令、命令、判决或其他类似文件或任何该等其他判令、命令、判决或其他类似文件的延续，并在连续三十（30）天期间内未予搁置及有效；

（xi）对公司作出一项或多于一项就支付款项而作出的最终判决，而该等判决并非在该等判决进入后三十（30）天内被保税、解除、结算或搁置待审上诉，或并非在该等搁置期满后三十（30）天内解除；但条件是，只要公司向每名持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明（该书面声明须令每名持有人合理满意），大意是该判决已由保险或弥偿承保，而公司（视情况而定）将于该判决发出后三十（30）天内收到该保险或弥偿的收益，则保险所涵盖的任何判决或信用良好一方的弥偿均不包括在计算上述1,000，000美元的金额中；

（xii）公司个别地或合计地（i）未能在到期时或在任何适用的宽限期内就任何欠任何第三方的超过$ 1,000，000的债务（但仅就无担保债务而言，公司（视情况而定）通过适当程序善意质疑的付款，并已根据公认会计原则为支付该款项预留了足够的准备金）或违反或违反任何关于所欠或所欠金额超过1,000，000美元的款项的协议，该违反或违反允许其另一方宣布违约或以其他方式加速根据该协议到期的金额，或（ii）遭受存在任何其他情况或事件，将，不论是否经过时间或发出通知，导致任何具有约束力的公司协议项下的违约或违约事件，该违约或违约事件将或可能对公司或其任何子公司的业务、资产、运营（包括其结果）、负债、财产、状况（包括财务状况）或前景产生重大不利影响，单独或合计；

（xiii）除本第5（a）条另一条款具体规定外，公司违反任何重大方面的任何陈述或保证（受重大不利影响或重要性规限的陈述或保证除外，该等陈述或保证在任何方面均不得违反）或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，但如属违反契诺或其他可治愈的条款或条件，则该等违反须在连续两（2）个交易日期间内保持不变；

（xiv）公司作出虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的当作证明），证明（a）股权条件已获满足，（b）并无股权条件失败，或（c）是否已发生任何触发事件；

（xv）公司在任何方面违反或没有遵从本指定证明书第13条的任何条文；

（xvi）公司透过存托信托公司或其他已成立结算法团以电子方式转让普通股股份不再可用或受“寒意”影响；

（xvii）任何控制权的变更在未经规定持有人事先书面同意的情况下发生；

（xviii）发生任何重大不利影响（定义见证券购买协议）；或

（xix）任何交易文件的任何条文，须在任何时间因任何理由（依据其明示条款除外）而不再对公司有效及具约束力或可对公司强制执行，或其有效性或可执行性须由公司或任何附属公司直接或间接提出争议，或由公司或任何附属公司或对其中任何一项具有司法管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求确定其无效或不可执行或公司或其任何子公司应以书面否认其根据一份或多份交易文件承担任何据称设定的责任或义务。

（b）触发事件通知。一旦发生与优先股有关的触发事件，公司应在两（2）个营业日内通过电子邮件和隔夜快递（指定次日送达）（“触发事件通知”）向各持有人送达书面通知。

（c）破产触发事件时的强制赎回。尽管本文有任何相反的规定，并且尽管当时要求或正在进行的任何转换，在发生任何破产触发事件时，公司应立即以现金赎回，当时按赎回价格相等于（i）（a）须赎回的转换金额乘以（b）规定溢价及（ii）（x）转换率的乘积（以紧接该公告前的第20个交易日开始期间的最低替代转换价格计算）中较高者而发行的每一股优先股并于公司根据本第5（c）条就紧接首次公告（或公开提交破产文件）日期后有效的转换金额作出全部赎回付款之日结束，（如适用）该破产触发事件乘以（Y）的乘积（1）所需溢价乘以（2）在紧接该破产触发事件之前的日期开始并于公司作出根据本第5（c）条规定须支付的全部款项的日期结束的期间内的任何交易日的普通股的最大收市价，而无须任何持有人或任何其他人或实体作出任何通知或要求或其他行动，但持有人可全权酌情决定，放弃在破产触发事件发生时全部或部分收取付款的权利，任何此类放弃不影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利或任何转换（或替代转换）权利（如适用）。

6.基本交易时的权利。

（a）假设。除非继承实体依据要求持有人合理满意的形式和实质的书面协议以书面方式根据本条第6（a）款的规定承担公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务，包括向每一优先股持有人交付一份由与本指定证书在形式和实质上基本相似的书面文书证明的继承实体的担保以换取该等优先股的协议，否则公司不得订立或成为基本交易的一方，包括但不限于具有与持有人所持优先股的规定价值和股息率相等且与优先股具有相似排名且合理地令规定持有人满意的规定价值和股息率。一旦发生任何基本交易，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书和其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并承担公司在本指定证书和其他交易文件下的所有义务，其效力与该继承实体在本文件和本文件中被指定为公司的效力相同。除上述规定外，在基本交易完成后，继承实体应向每一持有人交付确认书，确认在该基本交易完成后的任何时间，优先股在转换或赎回时应发行，以代替在该基本交易前优先股转换或赎回时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（但根据第7和15条仍可发行的项目除外，此后应继续收取），如果每个持有人持有的所有优先股在紧接该基本交易之前（不考虑本指定证书所载优先股转换的任何限制）根据本指定证书的规定进行调整，则每个持有人在该基本交易发生时本有权获得的继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物）的此类股份。尽管有上述规定，该持有人可自行选择通过向公司交付书面通知的方式选择放弃本条第6（a）款，以允许在不承担优先股的情况下进行基本交易。本条第6款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用而不考虑对优先股的转换或赎回的任何限制。

（b）控制权变更通知；控制权变更选举通知。不早于控制权变更完成前（x）二十（20）个交易日或（y）就控制权变更订立协议的公告中较早者，也不迟于控制权变更完成前十（10）个交易日（“控制权变更日”），公司应通过电子邮件和隔夜快递方式向各持有人送达书面通知（“控制权变更通知”）。在持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间，如控制权变更通知未按照紧接前一句（如适用）交付给该持有人，并于（a）该控制权变更完成日期或（b）该控制权变更通知收到日期或（c）该控制权变更公告日期后二十（20）个交易日结束，该持有人可要求，通过向公司交付书面通知（“控制权变更选举通知”）（该控制权变更选举通知应注明受该选择的优先股数量），让公司交换在该控制权变更选举通知中指定的该持有人的优先股，以换取与控制权变更选举价格（定义见下文）相等的对价，在公司选择时予以满足（该选择以现金或通过交付权利（定义见下文），“对价选择”），在任一（i）项权利（附有本协议第4（d）节形式的实益所有权限制，经比照变通）（统称为“权利”）中，可根据要求持有人的选择在任何时候全部或部分可转换，无需支付任何额外对价，纳入适用于该等控制权变更的公司事件对价（定义见下文），其价值等于控制权变更选择价格（按将按10%（或适用持有人可能不时通知公司的更大百分比）的增量确定的权利转换时可发行的继任股份总数（定义见下文）的公允市场价值确定），该等继任股份的控制权变更选择价格部分（“继任股份价值增量”），与行使权利时可就第一次继承股份价值增值而发行的继承股份总数，按权利发行当日及其后九（9）个交易日各日的继承股份的VWAP的70%确定，在每种情况下，行使权利时可发行的额外继承股份的总数，应根据在该相应交易日有效的继承股份VWAP的70%的继承股份价值增量（该十（10）个交易日期间自权利发行之日起算，包括“权利计量期”）或（二）以现金方式确定；但，如公司事件代价包括在未在合资格市场上市的实体的股本或其他股权（“继任股份”），或在该控制权变更完成日期前二十（20）个交易日的每个交易日适用的继任股份的每日股份数量低于在转换时全部适用权利可向所有持有人发行的继任股份总数（不考虑其中任何转换限制，假设在权利发行之日全额行使权利并假设权利计量期内每个交易日的继任股份的VWAP为紧接控制权变更完成时间之前结束的交易日的VWAP）。公司应在该控制权变更完成之时至少二十（20）个交易日前，就每项对价选举向每位持有人发出书面通知。公司应（或按公司的指示）在（x）该请求日期后的第二（2）个交易日和（y）该控制权变更完成日期（或就任何权利而言，如适用，普通股股份持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事件对价的较晚时间）中的较晚日期（或就任何权利而言，如适用）向每名持有人支付该等金额或交付该等权利（如适用）。权利中包含的任何公司事件对价（如有）， 根据本条第6（b）款，与将支付给普通股股份持有人的公司事件对价具有同等地位，公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事件对价，而无需在该时间或之前按照本协议向持有人交付权利。第6（b）条所规定的任何现金付款（如有的话）应优先于就该控制权变更向公司所有其他股东支付的款项。尽管本条第6（b）条另有相反规定，但在符合第4（d）条的规定下，直至根据本条以现金或公司活动代价向适用持有人全额支付适用的控制权变更选择价格之前，该持有人根据本条第6（b）条提交的用于交换或支付（如适用）的优先股可由该持有人依据第4条全部或部分转换为普通股，或在转换日期在该控制权变更完成后的情况下，根据第6（a）节，继任实体的股票或股权基本上相当于公司的普通股股份。如果公司根据本条第6（b）款偿还或酌情交换任何优先股，则该持有人的损害赔偿将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来利率，也不确定持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本条第6（b）款到期的任何所需溢价，当事人的意图是，并应被视为对该持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。尽管本文有任何相反的规定，就持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的时间根据本协议进行的任何赎回而言，根据该持有人以书面交付公司的选择，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该其他交易文件欠该持有人的该现金付款的金额，并且在全额付款或按照本协议进行转换后，应满足公司在该其他交易文件下的付款义务。

7.发行购买权和其他公司事件时的权利。

（a）购买权。除根据下文第8条和第15条进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每个持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果该持有人持有的普通股在全部优先股完全转换后可获得的股份数量（不考虑对优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设所有优先股均以截至适用记录日期的替代转换价格转换）在紧接此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前由该持有人持有，则该持有人本可获得的合计购买权，或，如果没有进行此类记录，则将确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股份记录持有人的日期；但是，前提是该持有人参与任何此类购买权的权利将导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权以最大百分比的幅度参与该购买权（且无权因该购买权（和实益所有权）以任何该等超额的幅度获得该等普通股股份的实益所有权），且该等幅度的购买权应被暂时搁置（并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应被暂时搁置的天数延长，如适用）为该持有人的利益，直至其权利不会导致该持有人和其他归属方超过最高百分比的时间（如有的话），在该时间或时间，该持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上或在类似地被搁置的任何后续购买权上被授予、发行或出售的任何购买权（并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长该被搁置的天数，如适用））的程度，如同没有此种限制一样。

（b）其他公司活动。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股股份持有人有权获得与普通股股份相关或作为交换的证券或其他资产的任何基本交易（“公司事件”）完成之前，公司应作出适当规定，以确保每个持有人此后将有权根据该持有人的选择，在该持有人持有的所有优先股转换时收取（i）该持有人本有权就该等普通股股份获得的证券或其他资产（“公司事件对价”），如果该持有人在该公司事件完成时持有该等普通股股份（不考虑本指定证书中规定的对优先股可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替在该转换时以其他方式应收的普通股股份，普通股股份持有人因完成此类公司事件而收到的此类证券或其他资产，如果该持有人所持有的优先股最初以与替代转换的兑换率相称的此类对价的兑换率（而不是普通股股份）发行，则该持有人本有权收到的金额。根据前一句作出的规定，其形式和实质应当是被要求的持有人合理满意的。第7条的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用，而不考虑本指定证书中规定的对优先股的转换或赎回的任何限制。

8.发行其他证券时的权利。

（a）发行普通股时调整转换价格。倘公司于认购日期当日或之后，或每当根据本条第8（a）条被视为已授出、发行或出售任何普通股股份（包括授出、发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股股份，但不包括任何已授出、发行或出售或被视为已授出的除外证券，发行或出售）的每股对价（“新发行价格”）低于紧接授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前有效的转换价格（该当时有效的转换价格在此称为“适用价格”）（前述“稀释性发行”），则在紧接该等稀释性发行后，当时有效的转换价格应降低至等于新发行价格的金额。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第8（a）款确定调整后的转换价格和新的发行价格），应适用以下规定：

（i）发行期权。如公司以任何方式授出、发行或出售（或订立任何协议以授予、发行或出售）任何期权，而在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换行使任何该等期权时可发行的任何可转换证券或根据该等期权的条款以其他方式发行的任何普通股在任何时间可发行的最低每股价格低于适用价格，然后，该份额的普通股应被视为已发行，并已由公司在授予、发行或出售该期权时以该每股价格发行和出售。就本条第8（a）（i）条而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可转换证券时可在行使任何该等期权或根据该等期权的条款以其他方式发行的一股普通股在任何时候可发行的最低每股价格”应等于（1）公司在授予、发行或出售该等期权时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和（x）中的较低者，在行使该期权时，以及在转换、行使或交换任何可转换证券时，可在行使该期权时或根据其条款以其他方式发行，以及（y）该期权中规定的最低行使价格，其中一股普通股可在行使任何该等期权时发行（或可能在假设所有可能的市场条件下成为可发行），或在转换、行使或交换任何可转换证券时，可在行使任何该等期权时或根据其条款以其他方式发行，减去（2）在授予、发行或出售该等期权时、在行使该等期权时以及在转换、行使或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券或依据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时就任何一股普通股已支付或应付给该等期权持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，加上任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或任何其他财产组成的对价）所收到或应收的或所授予的利益的价值，该期权的持有人（或任何其他人）。除下文所设想的情况外，不得在行使该等期权或根据其条款以其他方式实际发行该等普通股或该等可转换证券时或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时进一步调整转换价格。

（二）可转换证券的发行。如公司以任何方式发行或出售（或订立任何协议以发行或出售）任何可转换证券，而在转换、行使或交换该等证券或根据该等证券的条款以其他方式在任何时间可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在以该每股价格发行或出售（或执行该协议以发行或出售，如适用）该可转换证券时发行和出售。就本条第8（a）（ii）条而言，“在转换、行使或交换普通股时或根据其条款以其他方式可随时发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在发行或出售（或根据发行或出售可转换证券的协议（如适用）时就一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和以及在转换时的较低者，行使或交换该等可转换证券或以其他方式依据该等可转换证券的条款和（y）该等可转换证券中规定的最低转换价格（其中一股普通股在转换、行使或交换时可发行（或在假定所有可能的市场条件下可能成为可发行）或根据该等可转换证券的条款以其他方式减去（2）就发行或出售（或发行或出售协议）时就任何一股普通股向该等可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和，（如适用）该等可转换证券加上该等可转换证券持有人（或任何其他人）所收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或其他财产组成的任何对价）的价值或所授予的利益。除下文设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券时或依据其条款以其他方式实际发行该等普通股股份时，不得对转换价格作出进一步调整，如任何该等发行或出售该等可转换证券是在行使任何已根据或将根据本条第8（a）款的其他规定对转换价格作出调整的期权时作出的，则下文设想的情况除外，不得因该等发行或出售而对转换价格作出进一步调整。

（iii）期权价格或兑换率的变动。如任何期权中规定的购买或行使价格、在任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股股份的比率在任何时候增加或减少（转换或行使价格的比例变动（如适用，与下文第8（a）节所述事件有关）除外），该等增加或减少时有效的转换价格，须调整至该等期权或可换股证券在最初授出、发行或出售时就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视属何情况而定）作出规定时本应有效的转换价格。为施行本条第8（a）（iii）款，如任何期权或可转换证券（包括但不限于截至认购日尚未行使的任何期权或可转换证券）的条款按前一句所述方式增加或减少，则该等期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股股份应被视为截至该增加或减少日期已发行。如该等调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得依据本条第8（a）款作出调整。

（iv）已收代价的计算。倘任何期权及/或可转换证券及/或调整权因与发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（由规定持有人确定，“主要证券”，以及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”）有关而发行，合共包括一项综合交易（或一项或多项交易，倘该等发行或出售或视同发行或出售公司的证券（a）至少有一名共同投资者或买方，（b）在彼此合理接近的情况下完成和/或（c）在同一融资计划下完成），就该等主要证券而言，每股普通股的总代价须当作等于（x）在该综合交易中仅就该等主要证券发行一股普通股（或根据上文第8（a）（i）或8（a）（ii）条（如适用）而当作已发行的最低每股价格的差额，减去就该等次要证券而言的（y），（i）每份该等期权的Black Scholes代价价值（如有的话）、（ii）该等调整权的公平市场价值（如有的话由规定持有人诚意厘定）或Black Scholes代价价值（如适用）及（iii）该等可转换证券的公平市场价值（如有的话由规定持有人厘定）（如有的话）根据本条第8（a）（iv）条按每股基准厘定的总和。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份被发行或出售，或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes代价价值的目的）将被视为公司所收取的代价净额。如任何普通股、期权或可转换证券的股份以非现金的代价发行或出售，则公司收到的该等代价金额（为确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的VWAP的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券的股份，则其对价金额（用于确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算Black Scholes对价价值的目的）将被视为归属于该普通股股份的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值，期权或可转换证券（视情况而定）。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由公司和规定持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致意见，则该等对价的公允价值将在第十（10^第）由公司与规定持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该估值事件发生后的第二天。该等评估师的确定为最终确定，对无明显错误的各方均具有约束力，该等评估师的费用和开支由公司承担。

（五）记录日期。如果公司为使普通股股份持有人有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券的股份支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份而对普通股股份持有人进行记录，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（vi）例外情况。结算股份的发行（定义见购买协议），应排除在本条第8款的任何调整条款之外。

（b）在普通股被拆分或合并时调整转换价格。在不限制第7条或第15条的任何规定的情况下，如果公司在认购日期或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份，则紧接该细分之前有效的转换价格将按比例降低。在不限制第7条或第15条的任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别合并为数量较少的股份，则紧接该合并之前有效的转换价格将按比例增加。依据本条第8（b）条作出的任何调整，须在该细分或合并的生效日期后立即生效。如根据本条计算转换价格的期间发生任何需要根据本条第8（b）款进行调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。

（c）持有人调整后转换价格的权利。除且不限于本条第8（c）款的其他规定外，如公司以任何方式发行或出售或订立任何协议以发行或出售任何普通股、期权或可转换证券（任何该等证券，“可变价证券”）在认购日之后根据该协议可发行或可转换为或可交换或可行使为普通股股份的任何普通股、期权或可转换证券，价格随普通股股份的市场价格变化或可能变化，包括通过一个或多个重置为固定价格的方式，但不包括反映股份分割、股份组合和股份股息的此类提法（此种可变价格的每一种提法在此被称为“可变价格”），公司应在该协议和/或发行该等普通股、可转换证券或期权的日期（如适用）通过电子邮件和隔夜快递向每个持有人提供书面通知。自公司订立该协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，各持有人均有权（但无义务）全权酌情以可变价格取代优先股转换时的转换价格，方法是在任何优先股转换时交付的转换通知中指定该持有人仅为该转换的目的而依赖可变价格而非当时有效的转换价格。持有人选择依赖可变价格进行特定优先股转换，不应迫使该持有人依赖可变价格进行任何未来的优先股转换。

（d）计算。根据本条第8款作出的所有计算，均须以四舍五入方式计算至最接近的一分或最接近的1/100^第的股份，视情况而定。在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

（e）公司自愿调整。根据信安市场的规则及条例，公司可在任何时间，经规定持有人事先书面同意，将当时的转换价格降低至董事会认为适当的任何金额及任何期间，任何尚未发行的优先股。

（f）调整。如果在（i）第三十（30^第）首次发行日期后的日历日或（二）第六十（60^第）首次发行日后（如适用）的日历日（每个“调整日”），当时有效的转换价格大于（a）底价和（b）当时有效的市场价格（“调整价”）两者中的较大者，于调整日转换价格应自动下调至调整价格。

（g）交换权。尽管本文另有相反规定，如公司或其任何附属公司完成任何后续配售（除外证券除外），而持有人以书面向公司选择参与该后续配售，则每名该等持有人可根据向公司书面选择的持有人的选择，交换全部或任何部分，将该持有人的优先股转换为该等后续配售中的证券（在该交易所发行的该等证券的总金额等于该等证券的总金额，购买价格按该持有人交付的优先股转换金额的125%作为交换）。

9.赎回。

（a）在公司选举时赎回。在任何时候，公司均有权在公司可选赎回日（每一次定义如下）赎回当时已发行的优先股的全部（但不少于全部）（“公司可选赎回金额”）（“公司可选赎回”）。根据本第9条须予赎回的优先股，须由公司以现金赎回，价格（“公司可选赎回价格”）相等于（i）截至公司可选赎回日被赎回的转换金额中较高者的125%及（ii）（1）截至公司可选赎回日期赎回的转换金额的兑换率乘以（2）在紧接该公司可选赎回通知日期之前的日期开始的期间内的任何交易日的普通股的最大收市价，并在紧接公司作出根据本条第9条规定须支付的全部款项的日期之前的交易日结束的乘积。公司可根据本条行使要求赎回的权利，方法是以电子邮件和隔夜快递方式向全体（但不少于全体）持有人交付有关的书面通知（“公司可选赎回通知”，所有持有人收到该通知的日期称为“公司可选赎回通知日期”）。该等公司可选择赎回通知不可撤销；但公司可选择赎回通知可能以再融资交易或私有化交易完成为条件。公司可选赎回通知应（x）说明公司可选赎回发生的日期（“公司可选赎回日”），该日期不少于公司可选赎回通知日期后的十（10）个交易日或二十（20）个交易日，以及（y）说明在公司可选赎回日期根据本第9条从该公司可选赎回持有人和优先股的所有其他持有人处赎回的优先股的合计转换金额。公司应在适用的公司可选赎回日以现金方式向各持有人交付适用的公司可选赎回价格。尽管本文中有任何相反的规定，在公司可选赎回价格全额支付之日之前的任何时间，公司可选赎回金额可由任何持有人根据第4条全部或部分转换为普通股股份。持有人在公司可选赎回通知日期后转换的所有转换金额应减少该持有人在公司可选赎回日需要赎回的优先股的公司可选赎回金额。如果公司根据本条第9款赎回任何优先股，持有人的损害赔偿将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来利率，并且不确定是否有合适的替代投资机会可供该持有人使用。因此，根据本条第9款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为对该持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，公司无权实施公司可选赎回，但任何触发事件对任何持有人酌情转换优先股的权利不产生影响。尽管有上述规定，就私有化交易而言，公司可根据本条第9款实施公司可选赎回，但就本条第9款与之相关的所有目的而言，以“控制权变更选择价格”取代“公司可选赎回价格”。

（b）两周年强制赎回。尽管有任何与此相反的规定，在优先股发行日期起计两年的日期，公司应立即以现金赎回当时已发行的优先股，赎回价格等于（a）将赎回的转换金额乘以（b）100%的乘积，而无须任何持有人或任何其他个人或实体发出任何通知或要求或采取其他行动，但持有人可自行决定放弃该权利以全部或部分收取付款，及任何该等放弃不影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括任何转换（或替代转换）的权利（如适用）。

10.非规避。公司在此承诺并同意，公司将不会通过修订其公司注册证书、章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本指定证书的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人在本证书项下的权利。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的情况下，公司（a）不得在任何优先股转换时将任何应收普通股股份的面值提高至高于当时有效的转换价格，（b）应采取一切可能必要或适当的行动，以便公司在优先股转换时可以有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股股份，并且（c）只要任何优先股尚未发行，采取一切必要行动，仅为实现优先股转换的目的，从其已授权和未发行的普通股股份中保留和保持可用的普通股股份的最大数量，以实现当时已发行的优先股的转换（不考虑此处包含的任何转换限制）。尽管本文有任何相反的规定，如果在首次发行日期的六十（60）个日历日周年之后，每个持有人因任何原因（根据本协议第4（d）节规定的限制除外）不得全额转换该持有人的优先股，公司应尽最大努力迅速补救此种失败，包括但不限于获得必要的同意或批准以将此种转换为普通股股份。

11.授权股份。

（a）保留。只要任何优先股仍未发行，公司应在任何时候保留至少100%的不时所需的普通股股份数量，以实现当时已发行的所有优先股的转换，包括但不限于替代转换（就本协议而言，假设（x）优先股可按当时有效的底价转换，（y）优先股的股息应在发行两周年期间累积，并将以相当于当时有效的底价的股息转换价格转换为普通股股份，并且（z）任何此类转换均不应考虑对本文件所述优先股转换的任何限制）（“所需储备金额”）。所需储备金额（包括但不限于如此预留的股份数量的每一次增加）应根据每个持有人在首次发行日期持有的优先股数量或预留股份数量的增加（视情况而定）在持有人之间按比例分配（“授权股份分配”）。如持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，则各受让方应按比例分配该持有人的授权股份分配部分。保留并分配给不再持有任何优先股的任何人的任何普通股股份，应根据持有人当时持有的优先股数量按比例分配给优先股的其余持有人。尽管有上述规定，持有人可透过向公司交付书面通知，将其授权股份分配分配予该持有人（或其任何指定人士）所持有的公司任何其他证券。

（b）授权股份不足。如果尽管有第11（a）条的规定且不限于该条，在任何优先股仍未发行期间的任何时间，公司没有足够数量的已授权和未保留的普通股股份来履行其在优先股转换时为发行保留至少数量等于所需储备金额的普通股股份的义务（“授权股份失败”），然后，公司应立即采取一切必要行动，将公司的普通股授权股份增加到足以使公司为当时已发行的优先股（或根据上文第11（a）条被视为已发行的）保留所需储备金额的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生之日后的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后的七十五（75）天，公司应召开股东大会，以批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议（或者，如果当时有效的公司股本的过半数投票权同意该增加，以代替该代理声明，向公司股东提交一份信息声明，该声明已就此向美国证券交易委员会（SEC）提交（并获得其批准或不受其评论的约束）。尽管有上述规定，如果在授权股份失败的任何此类时间，公司能够获得其已发行和已发行普通股的大多数股份的书面同意，以批准增加普通股的授权股份数量，公司可以通过获得此类同意并向SEC提交附表14C的信息声明来履行这一义务。如果由于公司未能从已获授权但未发行的普通股股份（该等未获授权的普通股股份数量，“授权失败股份”）中获得足够的普通股股份，公司被禁止在任何转换时向持有人发行普通股股份，而不是向该持有人交付该等授权失败股份，公司应支付现金以换取赎回可转换为该等授权失败股份的优先股的转换金额的该部分，价格等于（i）（x）该等授权失败股份数量与（y）普通股在自该持有人向公司交付有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至该发行日期止期间的任何交易日的最大收盘价之和及根据本条第11（b）条支付的款项；及（ii）在该持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付以满足该持有人出售授权失败股份的范围内，该持有人的任何经纪佣金及与此有关的任何其他自付费用（如有的话）。第11（a）条或本第11（b）条所载的任何规定，均不得限制公司根据证券购买协议的任何条文所承担的任何责任。

12.投票权。优先股持有人在任何时候对任何事项都没有投票权，也没有投票权，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本份额一起，也无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非本第12条和第16条规定或DGCL另有要求。如果根据DGCL，优先股持有人的投票，作为一个类别或系列（如适用）单独投票，需要授权公司的特定行动，优先股的必要持有人的赞成票或同意，共同投票，而不是单独的系列，除非根据DGCL的要求，在提交法定人数的正式举行的会议上代表，或通过必要持有人的书面同意（除非根据DGCL可能要求），除非根据DGCL的要求，否则在集合中一起投票而不是在单独的系列中投票，应构成类别或系列（如适用）对此类行动的批准。优先股持有人有权获得其有权投票的所有股东大会的书面通知或书面同意（以及代理材料和其他信息的副本发送给股东），该通知将根据公司章程（“章程”）和DGCL提供。

13.盟约。未经规定持有人事先同意：

（a）发生债务。公司不得，且公司应促使其各附属公司不直接或间接产生或担保、承担或承受任何债务（许可债务除外）。

（b）留置权的存在。公司不得且公司应促使其各附属公司不直接或间接允许或容忍在公司或其任何附属公司拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上或其上存在除许可留置权以外的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担（统称“留置权”）。

（c）受限制的付款和投资。公司不得且公司须促使其各附属公司不直接或间接赎回、取消、回购、偿还或就任何债务的全部或任何部分（根据公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式）以支付现金或现金等价物（全部或部分，或根据本指定证明书作出的其他方式）赎回、取消、回购、偿还或作出任何付款，亦不得就该等债务的本金（或溢价，如有）或利息作出任何投资（如适用，如在适用时，有关该等债务和/或投资的该等付款已到期或以其他方式作出，或在该等付款生效后，（i）构成触发事件的事件已发生并仍在继续，或（ii）随着时间的推移而未得到纠正将构成触发事件的事件已发生并仍在继续。

（d）对赎回和现金分红的限制。公司不得，且公司须促使其各附属公司不直接或间接赎回、回购或宣派或支付其任何股本的任何现金股息或分派（本指定证明书规定的除外）。

（e）对资产转让的限制。公司不得，且公司应促使其各附属公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何附属公司拥有或以后获得的任何资产或权利，无论是在单一交易或一系列关联交易中，但（i）公司及其附属公司在正常业务过程中按照其以往惯例出售、租赁、许可、转让、转让、转让及以其他方式处置该等资产或权利除外，以及，（ii）在日常业务过程中销售存货及产品。

（f）业务性质的变化。公司不得且公司须促使其各附属公司不得直接或间接从事与公司及其各附属公司于认购日期进行或公开预期将进行的业务或与其有实质关联或附带关系的任何业务有实质区别的任何重要业务。公司不得，且公司应促使其各附属公司不得直接或间接修改其或其公司架构或宗旨。

（g）保存存在等。公司应维持和保全其存在、权利和特权，并促使其每个子公司维持和保全其存在、权利和特权，并使其成为或继续存在，并促使其每个子公司在其拥有或租赁的财产的性质或其业务的交易使该资格成为必要的每个司法管辖区成为或继续具有适当资格和良好信誉，除非未能成为或保持适当资格或良好信誉无法合理预期会导致重大不利影响。

（h）物业维修等。公司须维持和保全，并促使其各附属公司维持和保全其在良好工作秩序和状况下正确开展业务所必需或有用的所有物质财产，除普通损耗外，并遵守，并促使其各附属公司在任何时候实质上遵守其作为承租人的一方或其占有财产的所有租赁的规定，以防止该等财产或其项下的任何灭失或没收。

（i）维护知识产权。公司将并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持公司及/或其任何附属公司的所有对其业务进行所必需或重要的知识产权，使其充分生效。

（j）维持保险。公司应就其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责和信誉良好的保险公司或协会维持并促使其各子公司维持保险（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险），其金额和风险涵盖任何对此有管辖权的政府当局要求的或类似情况的类似业务的公司根据健全的业务惯例一般承担的风险。

（k）与关联公司的交易。公司不得、亦不得准许其任何附属公司与任何附属公司订立、续期、延长或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务）的一方，但在正常业务过程中以符合以往惯例的方式和在符合其业务审慎经营所必需或可取的范围内进行的交易除外，以公平的代价和不低于在与非其关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的对其或其子公司有利的条款。

（l）限制性发行。未经规定持有人事先书面同意，公司不得直接或间接（i）发行任何优先股（证券购买协议和本指定证书所设想的除外），（ii）发行任何其他会导致本指定证书项下违约或违约的证券，或（iii）以低于当时有效的底价的新发行价格发行任何证券。为免生疑问，公司可以发行结算股份，只要该等股份不是以低于底价的新发行价格发行。

（m）停留、延期和高利贷法。在其可能合法地这样做的范围内，公司（a）同意，其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或履行本指定证书的任何中止、延期或高利贷法（无论何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意其不会通过诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行本指定证书授予持有人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

（n）税收。公司及其附属公司应在到期时支付现在或以后对公司及其附属公司或其各自的资产征收或评估的所有重大税款、费用或任何性质的其他费用（连同任何相关的利息或罚款），或就其所有权、占有、使用、经营或处置该等资产或就其租金、收入或由此产生的收益（除非未能支付不会单独或合计对公司或其任何附属公司产生重大影响）。公司及其子公司应在到期日或之前提交所有个人财产纳税申报表（除非未提交将不会单独或合计对公司或其任何子公司产生重大影响）。尽管有上述规定，公司及其子公司可能会本着诚意并通过适当的程序对其根据公认会计原则为其保留足够准备金的税款提出异议。

（o）PCAOB注册核数师。在任何时候任何优先股仍未流通时，公司应已聘请独立审计师对其在公众公司会计监督委员会登记（并符合其规则和条例）的财务报表进行审计。

（p）独立调查。应规定持有人的请求（x）在触发事件已经发生并正在继续的任何时间，（y）在随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件发生时或（z）在该等规定持有人合理地认为触发事件可能已经发生或正在继续的任何时间，公司应聘请由公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行（该批准不得无理拒绝，附加条件或延迟）调查是否发生任何违反本指定证书的情况（“独立调查员”）。如独立调查员确定已发生违反本指定证书的情况，则独立调查员应将该违反情况通知公司，公司应向该违反情况的每一持有人送达书面通知。就该等调查而言，独立调查员可在正常营业时间内，视察公司及其附属公司的所有合同、簿册、记录、人员、办公室及其他设施和财产，并在公司作出合理努力后，在公司可获得的范围内，视察其法律顾问和会计师的记录，以及公司未按合同规定须保密或保密的任何帐册、记录、报告和其他文件，或受制于律师-委托人或其他证据特权，及独立调查员可作出独立调查员合理要求的副本及检查。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和经营数据及其他信息。公司应允许独立调查员与公司高级职员、董事、主要雇员和独立公共会计师或他们中的任何人讨论公司的事务、财务和账目，并就此提出建议和提供建议（并根据本条规定，公司授权上述会计师与该独立调查员讨论公司和任何子公司的财务和事务），所有这些都是在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下尽可能频繁地进行。

14.清算、解散、清盘。在发生清算事件时，持有人有权从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可分配给股东的收益（“清算基金”）中获得，然后再向初级股票的任何股份的持有人支付任何金额，但与当时已发行的任何平价股票享有同等权益，每股优先股的金额，相当于（a）该优先股在该付款日期的转换金额的125%和（b）如果该持有人在紧接该付款日期之前将该优先股转换为普通股，则该持有人将获得的每股金额中的较高者，但前提是如果清算资金不足以支付平价股票的持有人和持有人应支付的全部金额，然后，每个持有人和每个平价股票持有人应根据各自的指定证书（或等值证书）获得相当于应付给该持有人和作为清算优先权的平价股票持有人的清算资金全额的清算资金百分比，作为应付给所有优先股持有人和平价股票所有持有人的清算资金全额的百分比。在必要情况下，公司应促使其每个子公司采取此类行动，以便能够在法律允许的最大范围内，根据本条第14款将清算事件的收益分配给持有人。根据第14条须向持有人支付的所有优惠金额，须在就本第14条所适用的清盘事件而支付或拨出任何金额以支付或分配公司的任何清盘基金予初级股份的股份持有人之前，先予支付或拨出以供支付。

15.资产分配。除根据第7条和第8条作出的任何调整外，如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向任何或所有普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则各持有人作为优先股持有人，将有权获得此类分配，就好像该持有人已持有在优先股完全转换后可获得的普通股股份数量（不考虑对优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设优先股已在紧接此类分配作出记录的日期之前以适用的记录日期的替代转换价格进行转换，或者，如果没有作出此类记录，将为此类分配确定普通股记录持有人的日期（但前提是，如果该持有人参与任何此类分配的权利将导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权在最高百分比的范围内参与该分配（且无权因该分配（和实益所有权）而在任何该等超额的范围内获得该等普通股股份的实益所有权），且该分配的部分应为该持有人的利益而暂时搁置，直至其对该分配的权利不会导致该持有人和其他归属方超过最高百分比的时间或时间，在该时间或时间（如有），该持有人应被授予此类分配（以及在此类初始分配或在类似地被搁置的任何后续分配上宣布或作出的任何分配），其程度与没有此类限制的程度相同）。

16.投票更改条款，或投票发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一条款要求较多股份持有人的投票或书面同意，而无需先在为此目的而适当召集的会议上获得赞成票或未经所需持有人会议的书面同意，作为单一类别共同投票，公司不得：（a）修订或废除其注册证书或章程的任何条款或增加任何条款，或提交任何系列优先股股份的任何指定证书或修订条款，如果此类行动将在任何方面不利地改变或改变为本协议项下优先股的利益而提供的优惠、权利、特权或权力或限制，无论任何此类行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并或其他方式；（b）增加或减少（通过转换除外）C系列可转换优先股的授权股份数量；（c）不限制第2节的任何规定，创建或授权（通过重新分类或其他方式）任何新类别或系列的高级优先股或平价股票；（d）购买、回购或赎回Junior Stock的任何股份（根据公司股权激励计划和期权的条款以及根据此类计划授予的其他股权奖励（已获得董事会善意批准）除外）；（e）不限制第2节的任何规定，就任何初级股票的任何股份支付股息或进行任何其他分配；（f）发行除特此设想或根据证券购买协议以外的任何优先股；或（g）在不限制第10条的任何规定的情况下，无论优先股条款是否禁止，规避本协议项下优先股的权利。

17.优先股转让。持有人可以在未经公司同意的情况下要约、出售或转让其部分或全部优先股，但仅限于《证券购买协议》第5节的规定。

18.重新发行优先股凭证和簿记分录。

（a）转让。如要转让任何优先股，适用的持有人须向公司交出适用的优先股证书（或，如优先股以记账形式持有，则向公司提交书面指示信函），据此，公司将随即根据该持有人的命令发行并交付新的优先股证书（根据第18（d）条）（或该记账转移的证据），登记为该持有人可要求，代表该持有人正在转让的优先股的未偿还数量，并且，如果正在转让的优先股少于全部已发行数量，则向该持有人提供一份新的优先股证书（根据第18（d）节），代表未被转让的优先股的已发行数量（或该持有人的簿记中此类剩余优先股的证据）。该持有人和任何受让人通过接受优先股证书或簿记发行的证据（如适用），承认并同意，由于在转换或赎回任何优先股后第4（c）（i）节的规定，由优先股证书或簿记所代表的优先股的已发行数量可能少于优先股证书或簿记上所述的优先股数量。

（b）遗失、被盗或残缺的优先股证书。在公司收到公司合理信纳的优先股证书遗失、失窃、毁损或毁损的证据后（就该证据而言，书面证明和下文所设想的赔偿就足够了），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，适用的持有人以惯常和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和注销该优先股证书时，公司应签署并向该持有人交付一份新的优先股证书（根据第18（d）条），该证书代表适用的已发行优先股数量。

（c）可交换不同面额和形式的优先股凭证和簿记分录。每份优先股证书可在适用的持有人在公司主要办事处交出本证书后，交换为新的优先股证书或优先股证书或新的记账方式（根据第18（d）节），合计代表原优先股证书中优先股的已发行数量，而每份该等新优先股证书和/或新的记账方式（如适用）将代表该持有人在交出时以书面形式指定的原优先股证书中已发行的优先股数量的部分。每份记账凭证可交换为一份或多份新的优先股凭证，或由适用持有人通过向公司送达书面通知而拆分为两份或多份新的记账凭证（根据第18（d）节），合计代表原记账凭证中优先股的已发行数量，而每份该等新记账凭证和/或新优先股凭证（如适用）将代表该持有人在放弃时以书面指定的原始记账凭证中已发行优先股数量的部分。

（d）发行新的优先股凭证或记账。每当公司根据本指定证书的条款被要求发行新的优先股证书或新的记账方式时，该等新的优先股证书或新的记账方式（i）应表示，如该优先股证书正面或适用的该等记账方式所示，剩余未发行的优先股数量（或在根据第18（a）节或第18（c）节发行新的优先股证书或新的记账方式的情况下，该持有人指定的优先股数量），其中，如加上就该等发行而发行的其他新优先股证书或其他新记账方式（如适用）所代表的优先股数目，则不超过紧接该等发行新优先股证书或新记账方式（如适用）之前根据原优先股证书或原记账方式（如适用）仍未发行的优先股数目，及（ii）须有一个发行日期，如该等新优先股证书正面或该等新记账方式（如适用）所示，与原优先股证书的发行日期相同或在该等原始簿记中（如适用）。

19.补救、定性、其他义务、违约和强制救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的，并且是根据本指定证书和任何其他交易文件可获得的所有其他补救措施之外，在法律上或公平上（包括具体履行的法令和/或其他强制性救济），并且本条款中的任何内容均不得限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而追求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人没有不行使、也没有迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得作为对其的放弃而运作；也不得因该持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救办法而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救办法或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，持有人在法律上或股权上或根据本指定证书或任何文件行使任何权利或补救措施，不应被视为选择该持有人在该等文件下或在法律上或股权上的权利或补救措施。本公司向各持有人承诺，除本文明文规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。持有人未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为放弃该权利、权力或补救措施而运作；亦不得因该持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人在法律或股权上或根据优先股或任何文件行使任何权利或补救措施，不应被视为根据此类文件或在法律或股权上选择该持有人的权利或补救措施。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每一持有人均有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需提供保证金或其他担保。公司应向持有人提供该持有人要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

20.支付催收、强制执行等费用。如（a）任何优先股交由律师收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动收取根据本指定证书到期的与优先股有关的款项或强制执行本指定证书的规定，或（b）发生任何公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书提出的债权的程序，然后，公司应支付该持有人为此类催收、强制执行或行动或与此类破产、重组、接管或其他程序有关而合理招致的费用，包括但不限于律师费和付款。本公司明确承认并同意，任何优先股根据本指定证书到期的金额均不得因就每一优先股支付的购买价格低于其原始规定的价值而受到影响或受到限制。

21.施工；标题。本指定证书应被视为由公司和持有人共同起草，不得对作为本协议起草人的任何人作出解释。本指定证书的标题为方便查阅，不构成本指定证书的一部分，也不影响对本指定证书的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，广义上应理解为后接“不受限制”等词语。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语，指的是整个指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，所有章节引用均指本指定证书的章节。本指定证书中使用且未在此另行定义、但在其他交易文件中定义的术语，应具有在该等其他交易文件中的初始发行日归属于该等术语的含义，除非被要求的持有人另有书面同意。

22.失败或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。本指定证书应视为由公司和所有持有人共同起草，不得解释为针对作为本协议起草人的任何人。尽管有上述规定，本条第22条所载的任何规定均不容许放弃第4（d）条的任何条文。

23.争议解决。

（a）提交争议解决。

（i）如发生有关收市价、收市价、转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市值或转换率的算术计算或适用的赎回价格（视属何情况而定）的争议（包括但不限于与确定上述任何一项有关的争议），则公司或适用的持有人（视属何情况而定）须将争议透过电子邮件（a）向另一方提出，如由公司提出，在引起该争议的情况发生后两（2）个营业日内或（b）如由该持有人在该持有人知悉引起该争议的情况后的任何时间作出。如该等持有人与公司无法及时解决与该等收市价、该等收市价、该等换股价、该等替代换股价、该等VWAP或该等公平市场价值有关的争议，或该等换股价或该等适用赎回价格（视属何情况而定）的算术计算，在第二（2^nd）公司或该等持有人（视属何情况而定）就该等争议向公司或该等持有人（视属何情况而定）发出初步通知后的营业日，则该持有人可在公司同意下（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议。

（ii）该持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第23条第一句如此交付的首次争议呈件的副本及（b）证明其对该争议的立场的书面文件，在每宗个案中，均须不迟于下午5时（纽约时间）至第五（5^第）紧接该持有人选择该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的营业日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“所需的争议文件”）（据了解并同意，如果该持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需的争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与该持有人另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或该持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司及该持有人须促使该投资银行决定该争议的解决，并在紧接争议提交截止日期后的十（10）个工作日内将该解决通知公司及该持有人。该投资银行的费用和开支应由投资银行对该争议作出裁决的对其有利的一方承担，或在投资银行确定适用的计算介于公司与该持有人提交的金额之间的情况下，则该等费用和开支的一半由公司承担，该等费用和开支的一半由持有人承担，且该投资银行对该争议的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。

（b）杂项。公司明确承认并同意（i）本第23条构成公司与每个持有人根据经修订的《特拉华州快速仲裁法》当时有效的规则进行仲裁的协议（并构成仲裁协议），（ii）本指定证书和相互适用的交易文件的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此明确授权）作出所有调查结果，该投资银行认定须由该投资银行就其解决该争议作出的决定及类似决定，而在解决该争议时，该投资银行应将该调查结果、决定及类似决定适用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款，（iii）适用的持有人（且仅限于该持有人就仅与该持有人有关的争议）全权酌情决定，应有权将本第23条所述的任何争议提交给设在特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院，以代替使用本第23条规定的程序，并且（iv）本第23条中的任何规定均不得限制该持有人获得任何强制性救济或其他衡平法上的补救（包括但不限于与本第23条所述的任何事项有关）。

24.通知；货币；付款。

（a）根据本指定证明书的条款规定或准许发出的任何通知、同意书、放弃书或其他通讯，必须以书面形式发出，并将被当作已于下列最早日期交付：（i）在收到时，在亲自交付时；（ii）在收到时，当以电子邮件发送时（前提是此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），且发送方未收到从收件人的电子邮件服务器自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息）；或（iii）在存入隔夜快递服务后的一（1）个工作日，并在每种情况下指定次日送达，并适当寄给接收该电子邮件的一方。与公司进行任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：Safe & Green Holdings Corp. 990 Biscayne Blvd.，Suite 501，Office 12，Miami，Florida 33132，收件人：Michael McLaren，首席执行官，电子邮件地址：MMcLaren@safeandgreenholdings.com，或公司在不迟于该变更生效前五（5）天根据本第24（a）条向每一持有人发出的书面通知中指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址。向任何持有人发出任何该等通讯的邮寄地址及电子邮件地址，须按该持有人在证券购买协议的各自签署页上所载，或该持有人在不迟于该等变更生效前五（5）天根据本条第24（a）条向公司发出的书面通知所指明的其他邮寄地址及/或电子邮件地址。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（b）由寄件人的电子邮件以机械或电子方式生成的载有时间、日期和收件人电子邮件的或（c）隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上文第（i）、（ii）或（iii）款作出的亲自送达、电子邮件接收或隔夜快递服务收件的可辩驳证据。

（b）公司须就依据本指定证书采取的所有行动向每名持有人提供迅速的书面通知，包括合理详细地说明该行动及其理由。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司应在转换价格发生任何调整时立即向每一持有人发出书面通知（i），合理详细地阐明并证明该调整的计算，以及（ii）在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录的日期（a）之前至少十五（15）天，或（b）就任何基本交易、解散或清算确定投票权，规定在每种情况下，此类信息应在向该持有人提供此种通知之前或与此种通知同时向公众公布。

（c）货币。本指定证书中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何数量的货币而言，在相关计算日期（经理解并同意，凡参考或超过一段时间计算金额的，计算日期应为该段时间的最后日期）在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

（d）付款。每当公司依据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非在此另有明文规定，该等支付应根据持有人应不时以书面向公司提供的电汇指示，通过电汇即时可用资金的方式，以美利坚合众国的合法资金支付。凡根据本指定证明书的条款表示到期的任何款项于非营业日的任何一天到期，则该款项须于翌日（即营业日）到期。

25.放弃通知。在法律许可的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本指定证书和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的要求、通知、提示、抗诉和所有其他要求和通知。

26.管辖法律。本指定证书应根据特拉华州的国内法解释和执行，有关本指定证书的构造、有效性、解释和履行的所有问题均应受特拉华州国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。除上述第23条另有规定外，本公司在此不可撤销地服从位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起或该等诉讼的地点，行动或程序不当。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本协议（i）所载的任何规定不得被视为或在运作上阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该持有人的义务、变现该等义务的任何抵押品或任何其他担保，或强制执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或（ii）应限制或应被视为或解释为限制上述第23条的任何规定。公司和每一持有人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并且同意不请求陪审团审判，以裁定根据本指定证书或此处设想的任何交易或与本指定证书或由此产生的任何争议。

27.判断货币。

（a）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决，有需要将根据本指定证书到期的美元金额转换为任何其他货币（该等其他货币在本第27条下称“判决货币”），则转换须按紧接前一交易日的现行汇率进行：

（i）在纽约法院或任何其他司法管辖区的法院进行的将使该转换生效的任何法律程序的情况下，在该日期实际支付到期的款额的日期：或

（ii）外国法院裁定的日期，如属在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序（根据本条第27（a）（ii）条作出该等转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

（b）如就上文第27（a）（ii）条所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际支付到期款项日期之间的现行汇率有变动，则适用一方须支付可能需要的经调整的金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的现行汇率换算时，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日通行的汇率购买的美元金额。

（c）根据本条规定应向公司支付的任何款项须作为单独的债务到期，且不受就根据本指定证书或就本指定证书而获得的任何其他到期款项的判决的影响。

28.税收。

（a）公司根据本协议或根据任何其他交易文件作出的所有付款，须按照有关交易文件的条款作出，并须在没有抵销、反申索、扣留、扣除或其他抗辩的情况下作出。在不限制前述规定的情况下，所有该等付款均应免费、清零且不扣除或预扣任何目前或未来的税项、征费、假税、扣除、收费或预扣款项，以及与此有关的所有负债，不包括（i）该持有人的组织地或其主要贷款办事处所在的司法管辖区对该持有人的净收入征收的税款，（ii）就公司根据本协议支付的任何款项而言，税款（包括但不限于，备用预扣税），前提是此类付款的适用收款人未能在公司书面要求时向公司提供适用的有效且正确填写和执行的IRS表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY（如有），以及（iii）就公司支付的任何款项而言，由于此类付款的适用收款人未能遵守FATCA（所有此类非排除性税款、征费、关税、扣除、收费、预扣和负债，统称或单独，“税”）。如公司须就根据本协议或根据任何其他交易文件应付的任何款项扣除或扣留任何税款：

（i）如此应付的款额须在必要范围内增加，以便在作出所有规定的扣除及扣缴（包括就根据本句须向持有人支付的款额课税）后，该持有人收到的款额，相等于如果没有作出该等扣除或扣缴，其本应收到的款额，

（ii）公司须作出该等扣除或扣留，

（iii）公司须按照适用法律向有关政府当局支付扣除或扣留的全部款项，及

（iv）其后，公司须尽快向该持有人寄发一份正式收据（或，如无法取得正式收据，则须寄发该持有人（视属何情况而定）满意的其他文件），以显示已付款。此外，公司同意支付因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、登记或强制执行本优先股或任何其他交易文件或以其他方式产生的任何当前或未来的印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（统称“其他税”）。

（b）公司特此赔偿并同意使每名持有人及其每名关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问（各自为“受偿方”）免受任何受偿方因根据本协议或因执行、交付、登记或强制执行本优先股或任何其他交易文件而支付的税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区就根据本第28条应付的金额征收的任何税款或其他税款）的损害，以及任何责任（包括罚款，不缴款、滞纳金或其他）所产生或与之相关的利息和费用，无论该等税项或其他税项是否正确或合法主张。这项赔偿应在该持有人提出书面要求之日起三十（30）天内支付，该要求应确定该等税款或其他税款的性质和数额。

（c）如公司未能履行其根据本第28条所承担的任何义务，公司须就任何该等未能履行而可能须支付的任何税项、利息或罚款向该持有人作出赔偿。本公司根据第28条所承担的义务，在全额偿还和/或转换（如适用）优先股及与之相关的所有其他应付款项后仍有效。

（d）如任何获弥偿方凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第28条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条第28条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条第28条就引起该退款的税款而作出的弥偿款项的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔方的请求，应向该受赔方偿还根据本款（d）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受赔方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（d）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（d）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净额状况更不利的情况下。本款（d）项不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

29.可分割性。本指定证书的任何规定如被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的规定应被视为被修改，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，且该规定的无效或不可执行不影响本指定证书其余规定的有效性，只要经如此修改的本指定证书继续明示，不作重大变更，当事人对本协议标的的初衷以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

30.最高付款。在不受限制的情况下，证券购买协议第9（d）节中的任何内容均不得被视为确立或要求支付超过适用法律允许的最高限额的利率或其他费用。如果根据本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何付款应记入公司欠适用持有人的款项的贷方，从而退还给公司。

31.股东事项；修正案。

（a）股东事项。公司根据DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、希望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可根据DGCL的适用规则和条例，经公司股东书面同意或在公司股东正式召集的会议上进行。这一规定旨在遵守DGCL允许受书面同意代替会议影响的股东行动、批准和同意的适用章节。

（b）修正案。除第4（d）条及第31（b）条根据本条例不得修订、修改或放弃外，本指定证明书或本条文的任何条文，可藉在为该目的而妥为召开的会议上获得所需持有人的赞成票或无需按照DGCL举行会议的书面同意、作为单一类别单独投票，并经当时根据DGCL和公司注册证书可能要求的其他股东批准（如有）而予以修订；但条件是，且尽管本指定证书或交易文件有任何相反的规定，优先股或本指定证书的任何条文不得修改、修改或放弃，且在每种情况下，在任何该等修改、修改、放弃、同意、批准、反对、确定或选择将对优先股任何持有人的任何权利产生不成比例和重大不利影响的范围内，优先股或本指定证书的任何规定持有人不得作出同意、批准、反对、确定或选择（为免生疑问，不包括公司或其任何附属公司支付任何持有人与此有关的任何法律费用和/或开支），除非任何该等持有人先前已书面同意该等修订、修改、放弃、同意、批准、反对、确定或选择。除（a）在本指定证明书或法团注册证明书中另有明文规定的范围内，有关某一特定类别或系列股本的投票权或核准权，或（b）在依据DGCL另有规定的范围内，本公司每一已发行类别或系列股份的持有人均无权就本指定证书条款的任何修订作为单独的投票集团投票，而该类别或系列根据DGCL将有权作为单独的投票集团投票。

32.某些定义的术语。就本指定证书而言，以下术语具有以下含义：

（a）“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

（b）“1934年法案”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

（c）“额外金额”是指，截至适用的确定日期，就每一优先股而言，该优先股的所有已宣布和未支付的股息。

（d）“调整后的底价”是指，在首次发行日期的每六个月周年（每一周年，一个“调整日期”）上确定，（i）当时有效的底价和（ii）（x）截至紧接该适用调整日期之前的交易日的普通股的收市售价中较低者的20%，以及（y）（i）截至五（5）个交易日期间的每个交易日的普通股收市价之和的商，包括，紧接该适用调整日期前结束的交易日除以（II）五（5）。所有这些确定将在任何此类计量期间针对任何股票分割、股票股息、股票组合或其他类似交易进行适当调整。

（e）“调整权”是指就与普通股股份的任何发行或出售（或根据第8（a）条被视为发行或出售）有关的任何证券而授予的任何权利（本协议第7（a）条所述类型的权利除外），可能导致公司就该等证券所收到的净对价减少（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。

（f）就任何人而言，“关联”或“关联”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在1933年法令第405条规则中使用和解释。

（g）“替代转换下限金额”是指由（a）（i）普通股在紧接相关替代转换日期前一个交易日交易的最高价和（ii）适用的替代转换价格中的较高者乘以（b）减去（i）在适用的股份交付截止日期就该替代转换向该持有人交付（或将交付）的普通股股份数量而获得的差额所得的金额，由（ii）除以（x）适用的转换金额所得的商该持有人已按（y）适用的替代转换价格选择成为适用的替代转换的主体，而不使该定义的（x）条生效。

（h）“替代转换价格”是指，就任何替代转换而言，该价格应为（i）在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格，以及（ii）（x）下限价格和（y）在截止的连续十（10）个交易日期间内普通股最低VWAP的90%（包括紧接交付或视为交付适用转换通知的前一个交易日）中的较高者（该期间为“替代转换计量期”）。所有这些确定都应针对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易在这种交替转换计量期内按比例减少或增加普通股进行适当调整。

（i）“适用日期”指（x）美国证券交易委员会宣布涵盖投资者（定义见证券购买协议）转售所有转换股份的登记声明生效的第一个日期（而其中所载的每份招股章程可在该日期使用）和（y）根据规则144所有转换股份有资格由投资者转售的第一个日期（或，如果当前的公开信息失败（定义见证券购买协议）已经发生并仍在继续，在此之后公司已纠正此类当前公开信息故障的较晚日期）（在每种情况下，不考虑此处对行使的任何限制）。

（j）“获批准股票计划”指在认购日期之前或之后已获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事发行普通股股份及购买普通股的标准期权，以作为其身份向公司提供服务。

（k）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）任何投资工具，包括目前或在首次发行日期之后不时由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）该持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与该持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）任何其他人，其对公司普通股的实益所有权将或可与该持有人和其他归属方为1934年法令第13（d）条的目的而合并。为明确起见，上述目的是使这些持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

（l）“Black Scholes对价价值”是指截至其发行之日，使用从彭博上的“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型计算的适用期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的价值，使用（i）每股基础价格等于就发行该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的执行最终文件的公开公告前一个交易日普通股的收盘销售价格，（ii）在相当于该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）的发行日期的该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）的剩余期限内，与美国国债利率相对应的无风险利率，（iii）零借款成本及（iv）截至紧接该等期权、可转换证券或调整权（视情况而定）发行日期的下一个交易日，预期波动率等于100%及彭博上“HVT”函数（使用365天年化因子确定）所得的100天波动率中的较大者。

（m）“彭博”指Bloomberg，L.P。

（n）“记账式”是指登记册上的每一项记录，证明持有人持有的一股或多股优先股，以代替根据本协议可发行的优先股证书。

（o）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（p）“控制权变更”系指除（i）公司或其任何直接或间接全资子公司与任何上述人士合并或并入任何上述人士之外的任何基本交易，（ii）公司在紧接此类重组、资本重组或重新分类之前的投票权持有人在此类重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券的普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，并且在所有重大方面直接或间接地，存续实体（或有权或有投票权选举该实体或多个实体的董事会成员（如果不是公司，则为同等成员））在该等重组、资本重组或重新分类后的投票权持有人，或（iii）根据仅为改变公司或其任何子公司的注册成立管辖权而进行的迁移合并。

（q）“控制权变更选择价格”是指，就任何特定的控制权变更而言，该价格等于（i）（a）所需溢价乘以（b）经适用选择的优先股的转换金额（如适用）的乘积中的最大值，（ii）（a）被赎回或交换的优先股的转换金额（如适用）的乘积，乘以（b）所确定的商，除以（i）在紧接第（1）项适用的控制权变更的完成和（2）该项控制权变更的公开公告并在该持有人交付控制权变更选择通知之日前的日期开始的期间内，普通股股份的最大收盘价除以（ii）当时有效的替代转换价格，（iii）（a）被赎回的优先股的转换金额乘以（b）（i）在完成该控制权变更时将向该等普通股股份持有人支付的每股普通股股份的任何非现金对价的总现金价值的总商的乘积（构成公开交易证券的任何该等非现金对价应按该等证券在紧接该控制权变更完成前一个交易日的收盘价的最高值进行估值，该等证券于紧接该等建议更改控制权的公告后的交易日的收市销售价格及该等证券于紧接该等建议更改控制权的公告前的交易日的收市销售价格）除以（II）当时有效的转换价格。

（r）“收盘买入价”和“收盘卖出价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博报道的该等证券在主要市场上的最后收盘买入价和最后收盘交易价分别为，或者，如果主要市场开始以延长时间为基础运作，并且没有指定该证券的收盘买入价或收盘交易价（视情况而定），则分别为该证券在彭博报道的纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价，或，如果本金市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博报告的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价格，或者如果上述情况不适用，则该证券在彭博报告的此类证券的电子公告板上的场外交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者，如果没有收盘价或最后交易价格，分别，由彭博就此类证券报告，分别是在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告的此类证券的任何做市商的出价或要价的平均值。如某证券在某一特定日期的收盘买入价或收盘卖出价无法按上述任一基准计算，则该证券在该日期的收盘买入价或收盘卖出价（视情况而定）应为公司与规定持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和被要求的持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第23条的程序解决。所有这些决定应适当调整任何股票分割，股票分红，股票组合，资本重组或其他类似的交易期间。

（s）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（t）“普通股”是指（i）公司的普通股股份，每股面值0.01美元，以及（ii）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（u）“或有义务”就任何人而言，指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务承担的任何直接或间接责任，前提是承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，即该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失。

（v）“转换底价条件”是指相关的替代转换价格正在根据此类定义的第（x）条确定。

（w）“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份。

（x）“股息转换价格”是指，就任何给定的派息日而言，该价格应为（i）在适用的派息日生效的适用转换价格，（ii）在紧接适用的派息日之前的交易日（该期间称为“股息转换计量期”）结束的连续十（10）个交易日期间内普通股最低VWAP的90%。所有这些确定都应针对在此类股息转换衡量期间按比例减少或增加普通股的任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易进行适当调整。

（y）“股息率”是指，截至任何确定日期，每年百分之十（10%）；此外，该等股息率须根据第3条不时作出调整。

（z）“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。

（aa）“股权条件”是指，就给定的确定日期而言：（i）在该适用的确定日期之前三十个历日开始的期间内的每一天，并在该适用的确定日期（如适用）结束时，在需要以当时有效的股息转换价格（不考虑此处规定的任何转换限制）确定的情况下，就需要进行此种确定的事件而发行的所有普通股股份（每一股，a“规定的最低证券金额”）应符合规则144（定义见证券购买协议）的出售资格，无需根据任何适用的联邦或州证券法进行登记（在每种情况下，不考虑对优先股转换的任何限制，就优先股进行其他证券发行），并且不存在或正在继续存在当前的公开信息故障；（ii）在适用的确定日期之前三十个历日开始并在适用的确定日期（包括适用的确定日期）结束的期间内的每一天（“股权条件计量期间”），普通股（包括优先股转换后已发行或可发行的所有普通股股份）在合资格市场上市或指定报价（如适用），不得在合资格市场暂停交易（但不超过两（2）天且由于公司的业务公告而在适用的确定日期之前发生的暂停），也不得在合资格市场受到退市或暂停的威胁（在所有适用的通知、上诉生效后出现合理的退市前景，合规和听询期）或合理可能发生或待决，如（a）此类合格市场的书面证明或（b）公司低于普通股随后上市或指定报价的合格市场的最低上市维护要求（如适用）所证明的那样；（iii）在股权条件计量期间，公司应已按照本协议第4节的规定及时交付优先股转换后可发行的所有普通股股份以及其他交易文件中规定的公司须及时交付的所有其他股本股份；（iv）就需要确定的事件而将发行的任何普通股股份可在不违反本条例第4（d）条的情况下全额发行；（v）就需要确定的事件而将发行的任何普通股股份可在不违反普通股当时上市或指定的合资格市场的规则或条例的情况下全额发行用于报价（如适用）；（vi）在股权条件计量期内的每一天，不得发生任何尚未被放弃、终止或完成的未决、拟议或有意的基本交易的公开公告；（vii）公司不应知悉任何合理预期会导致与要求此类确定的事件相关的可发行普通股的适用的规定最低证券数量不符合根据规则144出售的资格而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行登记的任何事实（在每种情况下，不考虑优先股转换的任何限制，就优先股发行其他证券），（viii）任何持有人均不得拥有公司、其任何附属公司或其各自的任何关联公司、雇员、高级人员、代表、代理人或类似人员向其提供的任何重要、非公开信息；（ix）在股权条件计量期间的每一天，否则公司应已遵守每一项，及不得违反任何重大方面的任何陈述或保证（受重大不利影响或重要性规限的陈述或保证除外，而该等陈述或保证在任何方面均不得违反）或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于公司不得没有未能根据任何交易文件及时支付任何款项；（x）于股权条件计量期内的每个交易日， 截至该适用的确定日期，不得发生任何数量失败或价格失败；（xi）在适用的确定日期（a）不得存在或继续存在授权股份失败，且适用的规定最低证券数量的普通股股份可根据公司注册证书获得并由公司保留根据本指定证书发行及（b）与需要作出此决定的事件有关而将予发行的所有普通股股份，可在不导致授权股份失败的情况下全数发行；（xii）在股权条件计量期内的每一天，不应发生且不应存在触发事件或随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件；或（xiii）根据要求满足股权条件的事件可发行的普通股股份获得正式授权并上市并有资格在合格市场上不受限制地交易。

（bb）“股权条件失效”是指在该适用的确定日期之前的二十（20）个交易日开始期间的任何一天，股权条件未得到满足（或由适用的持有人书面放弃）。

（CC）“除外证券”指（i）向公司董事、高级职员或雇员发行的普通股股份或购买普通股的标准期权，用于根据经批准的股票计划（定义见上文）以其身份向公司提供服务，但前提是（a）在根据本条款（i）的认购日期之后的所有此类发行（考虑到行使此类期权时可发行的普通股股份）合计不超过在完全稀释基础上已发行和流通的普通股的10%，为使可转换证券的行使或转换生效，在紧接认购日期前及（b）任何该等期权的行使价不会下调，任何该等期权均不会被修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均不会以任何对任何持有人产生不利影响的其他方式发生重大变化；（ii）在转换或行使时发行的普通股股份（如适用），在认购日期前发行的可转换证券或期权（根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外），但任何该等可转换证券或期权（根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外）的转换价格或行使价（如适用）不降低，任何此类可转换证券或期权（除根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权外）均未被修订以增加根据该计划可发行的股票数量，任何此类可转换证券或期权的条款或条件（除根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权外）均未以任何方式发生重大变化对任何持有人产生不利影响；及（iii）在优先股转换时或根据本指定证书的条款以其他方式可发行的普通股股份；但本指定证书的条款不在认购日期当日或之后进行修订、修改或变更（根据自认购日期起生效的条款进行的反稀释调整除外）。

（dd）“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本指定证书（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

（ee）“底价”是指0.638美元（根据股票分割、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整），或根据主要市场的规则和规定，公司和规定持有人可能不时商定的较低价格；但如果在调整日期当时有效的底价高于该调整日期的调整后底价，则在该调整日期的底价应自动降低至该适用的调整后底价。

（ff）“基本交易”是指（a）公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中，（i）与另一标的实体合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要子公司”（定义见S-X规则1-02）的全部或基本全部财产或资产，或（iii）作出或允许一个或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于或受制于一个或多个标的实体作出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约被至少（x）50%的已发行普通股股份的持有人接受，（y）50%的已发行普通股股份的计算方式如同所有标的实体所持有的任何普通股股份或作出此类购买的任何一方或一方的一方，或与作出此类购买的任何标的实体有关联的任何标的实体所持有的任何普通股股份，要约收购或交换要约没有未完成；或（z）普通股的股份数量，使作出此类购买、要约收购或交换要约的所有标的实体或其当事人，或与作出此类购买、要约收购或交换要约的任何标的实体或其当事人有关联，共同成为至少50%的已发行普通股股份的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），或（iv）完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与一个或多个标的实体，据此，所有此类标的实体单独或合计获得（x）至少50%的已发行普通股股份，（y）至少50%的已发行普通股股份，其计算方式如同所有标的实体持有的任何普通股股份或其一方，或与任何标的实体的任何制造或一方有关联，此类股票购买协议或其他业务合并没有未完成；或（z）普通股的股份数量，使标的实体集体成为普通股已发行股份至少50%的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何标的实体单独或合计标的实体直接或间接成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条规则），无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的至少50%，（y）截至本指定证明书日期并非由所有该等标的实体持有的已发行及已发行普通股所代表的合计普通投票权的至少50%，计算方式犹如所有该等标的实体所持有的任何普通股股份并非未发行，或（z）公司普通股或其他股本证券的已发行和流通股所代表的总普通投票权的百分比，足以允许这些主体实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何其他以规避方式构建的文书或交易，或规避的，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义条款的方式解释和实施，但以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分所必需的为限。

（gg）“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

（hh）“私有化交易”是指控制权的任何变更（i），据此，公司（和继任实体，如适用）停止根据1934年法案登记的任何证券或（ii）导致仅以现金（而不是全部或部分为任何人的任何其他证券）购买和/或注销公司的所有普通股。

（二）“政府当局”是指任何联邦、外国、州、县、市、省或地方政府当局、法院、司法机构、仲裁庭、政府或自律组织、委员会、法庭或组织，或任何监管、行政或其他机构，或任何政治或其他细分部门、部门、委员会、董事会、局、分支机构、司、部或上述任何一项的工具。

（jj）“集团”是指1934年法案第13（d）节中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。

（kk）任何人的“负债”是指，不重复（a）所借款项的所有负债，（b）作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务，包括但不限于根据美国公认会计原则在所涵盖期间一贯适用的“资本租赁”（与过去惯例一致的正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或付款义务，（d）票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，包括如此证明的与购置财产、资产或业务有关的义务，（e）任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与以此种债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此种协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此种财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而根据美国公认会计原则，在所涵盖的期间内一致适用的，被归类为资本租赁，（g）上述（a）至（F）条中提及的所有债务，由任何人所拥有的任何资产或财产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或任何性质的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上的任何抵押（或此类债务的持有人拥有现有权利、或以其他方式获得担保）担保，即使拥有该等资产或财产的人并没有承担或承担偿付该等债务的责任，及（h）与上述（a）至（g）条所述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有债务。

（ll）“知识产权”是指，就公司及其子公司而言，其使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、作者原著、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可以及为此而进行的所有申请和注册。

（mm）“投资”指任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙企业或有限责任公司权益），或向任何人提供的任何贷款、垫款或出资，或以高于该等资产的公平市场价值收购另一人的全部或实质上全部资产，或购买另一人的任何资产。

（nn）“清算事件”是指，无论是在单一交易还是系列交易中，公司或该等子公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，其资产构成公司及其子公司业务的全部或实质上全部资产，作为一个整体。

（oo）“市场价格”是指，就任何调整日期而言，普通股截至紧接该适用调整日期之前的交易日的收盘价。

（pp）“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、运营、运营结果、状况（财务或其他方面）或前景（如有）单独或作为一个整体，或对本协议或其他交易文件（定义见下文）所设想的交易，或对与此相关将订立的协议和文书或对公司履行交易文件项下义务的权限或能力产生的任何重大不利影响。

（qq）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

（rr）个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有一个以上的此类人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（ss）“许可债务”是指（i）证券购买协议附表3（s）所列的债务，自认购日期起生效，以及（ii）由许可留置权或无担保担保但如许可留置权定义第（iv）和（v）条所述的债务。

（tt）“许可留置权”是指（i）对尚未到期或拖欠的税款的任何留置权，或通过已根据公认会计原则为其建立足够准备金的适当程序善意地提出争议，（ii）在正常业务过程中因法律运作而产生的与尚未到期或拖欠的赔偿责任有关的任何法定留置权，（iii）因法律运作而产生的任何留置权，例如materialmen的留置权、机械师的留置权和其他类似的留置权，在正常业务过程中产生的与尚未到期或拖欠的赔偿责任有关的或正受到适当程序的善意争议的赔偿责任，（iv）留置权（a）在公司或其任何附属公司为担保该等设备的购买价格而获得或持有的任何设备上或在其上，或仅为融资购置或租赁该等设备而招致的债务，或（b）在购置时存在于该等设备上的留置权，前提是留置权仅限于如此获得的财产及其改良，以及此类设备的收益（在任何一种情况下）与总额不超过500,000美元的债务有关，（v）与由上文第（iv）款所述类型的留置权担保的债务的延期、展期或再融资有关的留置权，但任何延期、展期或替换留置权应限于现有留置权担保的财产，且被延期、展期或再融资的债务本金不增加，（vi）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及（vii）在不构成第5（a）（xi）条规定的触发事件的情况下，因判决、法令或附加物而产生的留置权。

（uu）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（vv）“价格失败”是指，就特定的确定日期而言，在紧接该确定日期之前的交易日结束的二十（20）个交易日期间的任何交易日，普通股的VWAP未能超过0.10美元（根据认购日期之后发生的股票分割、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整）。在任何此类计量期间，所有此类确定将针对任何股票分割、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

（ww）“主要市场”是指在任何确定时间，普通股股份随后交易的主要交易市场（如果有的话）。

（xx）“转换金额的赎回溢价”指待赎回的转换金额乘以125%。

（yy）“所需保费”是指125%。

（SZ）“SEC”是指美国证券交易委员会或其继任者。

（aaa）“证券”具有证券购买协议中规定的含义。

（bbb）“证券购买协议”指公司与优先股初始持有人之间的某些经修订和重述的证券购买协议，日期为认购日期，可根据其条款从时间起修订。

（CCC）“规定价值”是指每股1,000美元，可根据优先股的首次发行日期之后发生的股票分割、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、细分或其他类似事件进行调整。

（ddd）“股票合并事件”是指在认购日或之后的任何时间和不时发生的涉及普通股的任何股票分割、股票红利、股票合并资本重组或其他类似交易。

（eee）“主体实体”指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联或关联。

（fff）“认购日期”指2025年11月25日。

（ggg）“后续配售”是指公司或其任何子公司直接或间接发行、要约、出售、授予任何购买期权或权利，或以其他方式处置（或宣布任何发行、要约、出售、授予任何购买期权或权利或以其他方式处置）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券（包括但不限于任何“股权证券”（该术语根据1933年法案颁布的规则405定义）、任何可转换证券、任何债务、任何优先股或任何购买权利）。

（hhh）“附属公司”应具有证券购买协议中规定的含义。

（iii）“继承实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的人（或，如果被要求持有人如此选择，则为母实体），或与该基本交易应已订立的人（或，如果被要求持有人如此选择，则为母实体）。

（jjj）“交易日”（如适用）是指（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00：00结束的一小时内，纽约时间），除非适用的持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何日期。

（kKK）「交易文件」指证券购买协议、本指定证明书及公司或任何持有人就证券购买协议所拟进行的交易订立或交付的每项其他协议及文书，所有这些均可根据其条款不时修订。

（LLL）“交易量失败”是指，就特定的确定日期而言，在紧接该确定日期之前的交易日（该期间，即“交易量失败测量期间”）结束的二十（20）个交易日期间内的任何交易日，普通股在主要市场上的每日美元总交易量（据彭博社报道）低于10,000美元。

（mm）“VWAP”是指，就任何证券而言，截至任何日期，该证券在本金市场（或者，如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）上，在彭博通过其“VAP”功能（设置为09：30开始时间和16：00结束时间）报告的从纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述情况不适用，据彭博社报道，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的这段时间内，此类证券在场外市场的电子公告板上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉红公开市场报告的此类证券（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）的任何做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。如果不能在上述任何一个基准上计算该证券在该日期的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司与规定持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和被要求的持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第23条的程序解决。在此期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类确定进行适当调整。

33.披露。在公司根据本指定证书的条款收到或交付任何通知时，除非公司已真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在紧接该通知交付日期之后的营业日的纽约市时间上午9：00或之前，在表格8-K或其他方式的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为通知载有与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，则公司应在该通知中（或在收到该持有人的通知（如适用）后立即（但不迟于下一个营业日））以书面向适用的持有人明示，且在该通知中没有任何该等书面指示（或在收到该持有人的通知后公司立即（但不迟于下一个营业日）通知）的情况下，该持有人有权推定通知中所载信息不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息。本第33条所载的任何规定，不得限制公司根据证券购买协议第4（i）条所承担的任何义务或任何持有人的任何权利。

34.没有交易和披露限制。公司承认并同意，没有任何持有人是公司的受托人或代理人，并且每个持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息进行保密，或（b）在没有由该持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在拥有此类信息时不交易任何证券。在没有此类已执行的书面保密协议的情况下，公司承认每个持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，公司已促使Safe & Green Holdings Corp.的公司注册证书的这份指定证书由其首席执行官于2025年11月26日签署。

展览I

SAFE & GREEN HOLDINGS CORP。

转换通知

请参阅Safe & Green Holdings Corp.公司注册证书的指定证书，该公司是一家特拉华州公司（“公司”），确立了C系列可转换优先股的条款、优先权和权利，公司面值1.00美元（“优先股”）（“指定证书”）。根据并根据指定证书，以下签署人特此选择在以下指定日期将以下所示优先股数量转换为公司普通股股份，每股价值0.01美元（“普通股”）。

税号：______________________

电子邮件地址：

展览二

承认

公司特此确认本转换通知，（a）证明上述指明数量的普通股[是] [不]有资格由适用的持有人（i）根据规则144或1933年法案第4（a）（1）节（以该持有人签署并向公司交付惯常的144或第4（a）（1）节代表函为前提）或（ii）有效和可用的登记声明，并且（b）特此指示_________________根据日期为______________的转让代理指示发行上述指明数量的普通股，20 _ _自公司并经__________________________确认同意。