美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年3月20日
Synopsys, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
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| （主要行政办公室地址）（邮编） |
(650) 584-5000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240-14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 班级名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目7.01。 | 监管FD披露。 |
正如之前宣布的那样，Synopsys, Inc.（“Synopsys”）于2024年3月20日举办了投资者日活动。投资者日活动包括总裁兼首席执行官Sassine Ghazi、首席财务官 Shelagh Glaser以及其他某些高级管理人员的演讲。
网络直播的重播可在Synopsys网站的投资者关系页面上查阅，网址为https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx，在投资者日上讨论的演示幻灯片副本作为附件 99.1提供于此，并通过引用并入本项目7.01。
本报告第7.01项中包含的信息，包括附件 99.1中的信息，根据经修订的1934年证券交易法第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入注册人根据经修订的1933年证券法（“证券法”）提交的文件中。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
2024年3月20日，新思科技宣布，在完成先前宣布的战略投资组合审查后，新思科技董事会已批准启动新思科技软件完整性业务的出售流程。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 数 |
说明 |
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| 99.1 | 投资者日演示幻灯片，日期为2024年3月20日 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）。 | |
重要信息和在哪里可以找到
本通讯涉及Synopsys和Ansys之间的拟议交易。关于拟议交易，新思科技于2024年3月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份S-4表格（文件编号333-277912）的初步登记声明，其中包括一份关于拟在拟议交易中发行的新思科技普通股股份的招股说明书和一份Ansys的代理声明，简称代理声明/招股说明书。各方还可能向SEC提交有关拟议交易的其他文件。注册声明尚未生效，其中包含的代理声明/招股说明书处于初步形式。本通讯不能替代代理声明/招股说明书或注册声明或Synopsys或Ansys可能向SEC提交的任何其他文件。最终代理声明/招股说明书（如果可用）将邮寄给所有Ansys股东。请投资者和证券持有人仔细阅读登记声明、代理声明/招股说明书以及就拟议交易向美国证券交易委员会提交或将提交的所有其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充文件，如果以及当这些文件可供使用时，因为它们包含或将包含重要内容
投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得Synopsys或Ansys提交或将提交给SEC的注册声明、代理声明/招股说明书和所有其他相关文件的副本。
Synopsys向SEC提交的文件也可在Synopsys的网站https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx上免费获取，或在向Synopsys提出书面请求时，地址为Synopsys, Inc.，地址为675 Almanor Avenue，Sunnyvale，California 94085，注意：投资者关系部。Ansys向SEC提交的文件也可以通过Ansys的网站https://investors.ansys.com/或通过向kelsey.debriyn@ansys.com提出书面请求免费获得。
参加征集人员
Synopsys、Ansys及其各自的董事和执行官可被视为与拟议交易相关的向Ansys股东征集代理的参与者。关于Ansys的董事和执行官以及他们对Ansys普通股所有权的信息载于Ansys于2023年3月28日向SEC提交的根据附表14A召开的2023年年度股东大会的代理声明中。如果自Ansys代理声明中打印的金额以来，Ansys证券的持有量发生了变化，这种变化已经或将反映在提交给SEC的表格4上的所有权变更声明中。有关Synopsys董事和执行官的信息载于Synopsys于2月16日向SEC提交的附表14A的2024年年度股东大会的代理声明中，2024年和Synopsys随后向SEC提交的文件。有关这些人和其他可能被视为拟议交易参与者的人的直接和间接利益的更多信息，可通过阅读Synopsys于2024年3月14日提交的初步代理声明/招股说明书和最终版本以及向SEC提交的与拟议交易有关的任何其他相关文件获得。您可以按前一段所述的方式免费获得这些文件的副本。
没有要约或招揽
本通讯仅供参考，无意也不应构成买卖要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，在此类要约、招揽或出售在其中将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。不得发行证券，除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本通讯包含与Synopsys和Ansys之间拟议交易有关的联邦证券法含义内的某些前瞻性陈述，包括但不限于与拟议交易有关的陈述；Synopsys、Ansys和合并后公司的预期市场需求和前景、产品和业务线，以及拟议交易给Synopsys带来的好处以及成本和收入协同效应；合并后的公司财务信息；长期杠杆和债务偿还目标；Synopsys的Ansys和合并后公司的短期和长期财务目标；Synopsys的期望和目标；与Synopsys和Ansys产品相关的战略，技术和服务；市场、软件、机会、战略和技术趋势及其对总目标市场、产品和业务线的潜在影响，例如人工智能；Synopsys和Ansys以及合并后公司各自的客户需求和市场扩张；Synopsys计划的产品发布和能力；行业增长率；Synopsys及其某些部门、Ansys和合并后公司当前和预计的总目标市场；Synopsys计划剥离其软件完整性集团部门。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语识别，以及类似的表达方式或这些词语的否定或其他类似术语，以传达未来事件或结果的不确定性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。
许多风险、不确定性和其他因素可能导致实际未来事件与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于：（i）按预期条款和时间、预期税务处理和不可预见负债、未来资本支出、收入、费用、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况、亏损、定价趋势、未来前景、信用评级、业务和管理战略完成拟议交易，这可能会对Synopsys和Ansys各自的业务、财务状况、经营业绩及其普通股价格产生不利影响，（ii）未能满足完成拟议交易的条件，包括Ansys的股东通过合并协议以及按预期条款、及时或根本没有收到某些政府和监管批准，（iii）此类监管批准可能导致施加条件的风险，这些条件可能会对拟议交易完成后（如果完成）、合并后的公司或拟议交易的预期收益（包括任何前瞻性财务信息中所述）产生不利影响，（iv）获得可用融资（包括Ansys或合并后公司债务的任何未来再融资）以按可接受的条款及时或完全完成拟议交易的不确定性，（v）可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，（vi）拟议交易的公告或未决对Ansys或Synopsys的业务关系、竞争、业务、财务状况和经营业绩的影响，（vii）拟议交易扰乱Ansys或Synopsys当前计划和运营以及Ansys或Synopsys保留和雇用关键人员的能力的风险，（viii）与将管理团队的注意力从Ansys或Synopsys正在进行的业务运营中转移有关的风险，（ix）可能针对Ansys或Synopsys就合并协议或拟议交易提起的任何法律诉讼的结果，（x）Synopsys成功整合Ansys运营和产品线的能力，（xi）Synopsys实施其计划、预测、在拟议合并完成后实现拟议交易预期收益（如果完成）以及管理合并后公司的范围和规模，（xii）Synopsys管理额外债务和债务契约以及在拟议交易和任何战略审查结果以及任何由此产生的拟议交易之后成功去杠杆的能力，（xiii）与包含同意和/或拟议交易可能触发的其他条款的第三方合同相关的风险，（xiv）全球经济的宏观经济状况和地缘政治不确定性，（xv）半导体、电子和人工智能行业增长的不确定性，（xvi）Synopsys和Ansys经营的高度竞争行业，（xvii）美国或外国政府的行动，例如施加额外的出口限制或关税，（xviii）Synopsys客户之间的整合以及Synopsys对相对少数大客户的依赖，（xix）不断演变的法律，Ansys和Synopsys运营所依据的监管和税收制度以及（xx）拟议交易未决期间的限制，这可能会影响Ansys或Synopsys寻求某些商业机会或战略交易的能力。上述风险、不确定性和因素清单并不详尽无遗。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。
您应该仔细考虑上述因素以及影响Synopsys和Ansys业务的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性在其各自的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及它们中的任何一方不时向SEC提交的其他文件中的“风险因素”部分中进行了描述。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。所有前瞻性陈述本质上都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多超出了Synopsys和Ansys的控制范围，并且不能保证未来的结果。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，Synopsys和Ansys不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。Synopsys和Ansys都没有给出任何关于Synopsys或Ansys将实现其预期的保证。
非GAAP财务信息
本通讯某些不符合美国公认会计原则（“GAAP”）的前瞻性财务措施。它还包括非GAAP费用、非GAAP税率、非GAAP每股摊薄收益和自由现金流的未来估计范围。
| • | 调整后EBITDA计算为GAAP营业收入，不包括折旧和摊销、股票补偿、不合格递延补偿计划、收购相关成本和重组费用 |
| • | 自由现金流的计算方法为经营活动提供的现金减去资本支出和软件开发成本资本化 |
| • | 自由现金流边际（“FCF边际”）的计算方法为一段时期的FCF除以同期收入。 |
| • | FCF保证金扩张计算为两个时期之间FCF保证金的差异 |
| • | 无杠杆自由现金流（“uFCF”）计算为不包括税收影响的现金净利息的自由现金流 |
| • | uFCF保证金的计算方法为一段时期的无杠杆自由现金流除以同期收入 |
| • | 非美国通用会计准则每股收益（“EPS”）的计算方法为不包括无形资产摊销、股票补偿、收购相关成本、重组费用和法律事务的美国通用会计准则净利润，并根据美国通用会计准则和非美国通用会计准则税率之间的差异进行调整，除以完全稀释的流通股 |
| • | Non-GAAP EPS CAGR计算为一段时间内Non-GAAP EPS的年均增长率 |
| • | 非GAAP营业收入按GAAP营业收入计算，不包括无形资产摊销、股票补偿、非合格递延补偿计划、收购相关成本和重组费用 |
| • | 非美国通用会计准则营业利润率是一段时期的非美国通用会计准则营业收入除以同期收入 |
Synopsys继续提供根据GAAP要求的所有信息，但承认，如果投资者仅限于审查GAAP财务指标，那么评估其持续经营业绩可能没有那么有用。Synopsys和Ansys提出了非公认会计准则财务指标，为其投资者提供了一个额外的工具来评估Synopsys和Ansys各自的经营业绩，其方式侧重于Synopsys和Ansys各自认为各自的核心业务运营是什么，以及Synopsys和Ansys各自使用什么来评估各自的业务运营以及用于内部预算和资源分配目的。这些非GAAP衡量标准可能与其他公司使用的非GAAP衡量标准不同。此外，这些非公认会计原则计量并非基于任何一套全面的会计规则或原则，管理层在确定非公认会计原则计量的计算中应排除哪些项目时行使判断力。非GAAP财务信息的列报不应被视为与根据GAAP编制的直接可比财务指标隔离、优于或替代。这些非GAAP财务指标旨在补充相应的GAAP财务指标，并结合起来看待。
在可能的情况下，就历史期间提出的非GAAP财务指标而言，Synopsys在提交给SEC的文件中提供了其历史非GAAP财务指标与其最紧密适用的GAAP财务指标的对账。Synopsys无法在前瞻性基础上提供某些非GAAP预测、目标和指导措施与相应GAAP措施的对账，因为如果不做出不合理的努力，就不可能这样做，原因之一是，排除项目的潜在可变性和有限可见性以及对完成拟议交易后Synopsys业绩财务的预期。出于同样的原因，Synopsys无法解决无法获得信息的可能意义。Synopsys提出前瞻性的非GAAP财务指标以用于说明目的，未来可能不会在此基础上进行报告。
历史时期的合并公司衡量标准是基于合并Synopsys的历史财务业绩和Ansys的历史或初步财务业绩（如适用），不进行形式上的调整，并且包括在内是为了说明目的，以便向投资者提供对合并后公司业绩可能是什么的估计。合并后的公司估计不是备考财务措施，不是根据《证券法》下的S-X条例编制的，也不一定表明如果Synopsys和Ansys在相关期间是单一实体，实际会实现的结果。
其他关键业务指标
年度合同价值（“ACV”）是Ansys的一项关键绩效指标，有助于投资者评估业务的实力和轨迹。ACV是一个补充指标，有助于评估企业的年度绩效。在合同的整个有效期内，ACV等于从客户那里实现的总价值。ACV不受许可收入确认时间的影响。ACV被Ansys的管理层用于财务和运营决策以及设置用于补偿的销售目标。由于ACV是一种绩效指标，所以ACV不能替代、也应该独立于GAAP收入和递延收入来看待，并且不打算与这些项目中的任何项目合并。没有可与ACV相媲美的GAAP衡量标准。
ACV由以下部分组成：1）期间有起始日期或周年日的维护和订阅租赁合同的年化价值，加；2）期间有起始日期的永久许可合同的价值，加；3）期间有起始日期或周年日的定期服务合同的年化价值，加；4）固定交付服务合同期间所完成工作的价值。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Synopsys, Inc. | ||||||
| 日期：2024年3月20日 | 签名： | /s/John F. Runkel, Jr. |
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| 姓名： | John F. Runkel, Jr. | |||||
| 职位： | 总法律顾问及公司秘书 | |||||