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我们根据本招股章程补充文件向公众发售2058年到期的6.050%固定利率次级次级票据（“2058次级次级票据”）2,000，000,000美元和2056年到期的6.200%固定利率次级票据（“2056次级次级票据”，连同2058次级次级票据，“次级次级次级票据”）2,000，000,000美元。

2058年度次级次级票据将按相等于每年6.050%的利率计息（i）自原发行日期（包括在内）至（但不包括）2033年5月14日（“2058年度次级票据首次重置日期”）；（ii）自（包括）2058年度次级票据首次重置日期（但不包括）至（但不包括）5月14日，2038年（“2058次级次级票据第一个提升日”），年利率等于五年期美国国债利率（定义见本文件）加上1.813%的利差（“2058对基准的利差”）；（iii）在每个2058次级次级票据重置期间（定义见本文件），自（包括）2058次级次级票据第一个提升日至但不包括2053年5月14日（“2058次级次级票据第二个提升日”），每年的利率等于适用的五年期美国国债利率加上2058对基准的利差加上0.25%；并且在自（包括）2058次级次级票据第二个提升日起的每2058次级次级票据重置期内，每年的利率等于适用的五年期美国国债利率加上2058对基准的利差加上1.00%。2058期次级次级票据的利率将于2058期次级次级票据第一个重置日及每满五周年（各为“2058期次级票据重置日”）重置。从（包括）2058次级次级票据重置日期到（但不包括）下一个2058次级次级票据重置日期的期间在此称为“2058次级次级票据重置期”。

2056期次级次级票据的利息（i）自原发行日（包括）起至（但不包括）2036年5月14日（“2056期次级票据首次重置日”），利率相当于每年6.200%；及（ii）自（包括）2056期次级次级票据首次重置日起至（包括）每2056期次级次级票据重置期，每年利率相当于适用的五年期美国国债利率加上1.792%的利差（“2056期对基准的利差”）加上0.25%。2056期次级次级票据的利率将于2056期次级次级票据首次重置日及每满五周年（各为“2056期次级票据重置日”）重置。从（包括）2056年次级次级票据重置日期到（但不包括）下一个2056年次级次级票据重置日期的期间在此称为“2056年次级次级票据重置期”。

根据我们如下文所述的延期支付利息的权利，2058次级次级票据的利息将于每年的5月14日和11月14日每半年支付一次，自2026年11月14日开始。根据我们如下文所述的延期支付利息的权利，2056次级次级票据的利息将于每年的5月14日和11月14日每半年支付一次，自2026年11月14日开始。2058期次级次级票据将于2058年5月14日到期，2056期次级票据将于2056年5月14日到期。

只要没有发生违约事件（如本文所定义）并且仍在继续，我们可能会按照本招募说明书补充文件中的描述，在一个或多个场合推迟支付每一系列初级次级票据的利息，每次最多连续10年。在法律允许的范围内，递延利息支付将以等于当时适用于次级次级票据的利率累积额外利息。

我们可以选择在“初级次级票据的说明——赎回”项下的时间和本招募说明书补充文件中所述的赎回价格赎回初级次级票据。初级次级票据将是威瑞森通信。Inc.的一般无担保次级债务，并将在受偿权方面对我们所有现有和未来的高级债务（如本文所定义）排名较后。初级次级票据将与威瑞森通信 Inc.的所有未偿还的初级次级票据以及威瑞森通信 Inc.可能不时产生的任何现有和未来的无担保次级债务享有同等地位，前提是此类债务的条款规定其在受偿权上与初级次级票据具有同等地位。初级次级票据将以完全注册形式发行，将以最低面值2,000美元和超过2,000美元的1,000美元的整数倍发售。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资次级次级票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招股说明书补充文件第S-7页，以及本招股说明书补充文件其他地方讨论的风险、随附招股说明书以及我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件和报告。


	2058年到期票据			合计		2056年到期票据			合计
公开发行价格⁽¹⁾		100.000	%	$	2,000,000,000		100.000	%	$	2,000,000,000
承销折扣		0.850	%	$	17,000,000		0.850	%	$	17,000,000
威瑞森通信公司的收益（费用前）		99.150	%	$	1,983,000,000		99.150	%	$	1,983,000,000

(1)	加上自2026年5月14日至交割日的应计利息（如有）。

2058期次级次级票据和2056期次级次级票据分别为新发行的未设立公开市场的证券。我们不打算将次级次级票据在任何国家或国际证券交易所上市或安排其在任何报价系统报价。承销商分别包销正在发售的初级次级票据。承销商预计只能通过存托信托公司（“DTC”）及其参与者（包括作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”））的设施以记账式形式交付初级次级票据，并于2026年5月14日或前后在纽约和纽约付款。

联合账簿管理人


巴黎银行		高盛 Sachs & Co. LLC		摩根大通		瑞穗


摩根士丹利		桑坦德银行		富国银行证券

高级联席经理


PNC资本市场有限责任公司		加拿大丰业银行		Truist证券		美国银行

初级联席经理


BNY资本市场		加拿大帝国商业银行资本市场		IMI-Intesa SanPaolo		NatWest

2026年5月11日

您在投资前应仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。本招股章程补充文件载有关于正在发售的特定次级次级票据的信息，随附的招股章程载有关于我们的债务证券的一般信息。本招股说明书补充资料可在随附的招股说明书中增加、更新或变更信息。你们应仅依赖于本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程或任何定价补充文件中提供或以引用方式并入的信息，以及以引用方式并入本文和其中的文件，这些信息在各自日期是准确的。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或任何定价补充文件中包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。本招股章程补充文件或随附招股章程的交付，或根据本章程作出的任何销售，在任何情况下均不得产生任何暗示：自本招股章程补充文件日期起，我们的事务没有任何变化，或截至该等信息日期之后的任何时间，本招股章程补充文件或随附招股章程所包含或以引用方式并入的信息是正确的。

您不应将本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你

S-i

我们并无授权任何其他人向贵方提供与本招股章程补充文件或随附招股章程所载或以引用方式并入的资料或作出与该等资料或陈述不同或除此之外的任何陈述，且如给予或作出该等资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述已获我们授权。如果您在要约出售或要约购买的司法管辖区，本招股说明书补充提供的初级次级票据是非法的，或者如果您是向其指挥这些类型的活动是非法的人，则本招股说明书补充提供的要约不延伸至您。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由书写的招股章程以及由我们和承销商编制的任何定价补充文件，均不构成出售要约或购买除本招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的要约邀请或出售要约邀请或购买该等证券的要约邀请，在该等要约或邀请为非法的任何情况下。

凡本招股说明书补充文件所载信息与所附招股说明书所载信息存在冲突的，则以本招股说明书补充文件所载信息为准。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与我们以引用方式并入的文件中的任何陈述相冲突，那么您应该只考虑最近文件中的陈述。

本招股章程补充文件及随附的招股章程载有本文件及其中所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文及其中提及的部分文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入，作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的证据，您可以获得以下标题“在哪里可以找到更多信息”下所述的这些文件的副本。

在本招股说明书补充文件中，“我们”、“我们的”、“我们”、“威瑞森通信”均指威瑞森通信公司及其合并子公司。“威瑞森通信公司”指不包括合并后子公司的威瑞森通信公司。这里提到的“$”和“美元”是指美国的法定货币。

S-ii

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们向SEC提交的文件也可以在我们的网站http://www.verizon.com上找到。我们可能维护的公司网站或任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本文或随附招股说明书，也不属于本招股说明书补充文件、随附招股说明书或注册声明的一部分，而本招股说明书补充文件和随附招股说明书是其中的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的未来文件（不包括根据表格8-K上任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息）：

•

我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格；

•

我们的季度报表10-Q季度报告结束2026年3月31日；和

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2026年1月12日，2026年1月20日，2026年2月5日，2026年2月9日，2026年2月23日及 2026年5月11日。

我们将根据上述人士的书面或口头要求，免费向获交付本招股章程补充文件的每名人士（包括任何实益拥有人）提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程补充文件的任何或所有上述文件的副本，但不包括该等文件的展品，除非该等文件特别通过引用并入该等文件。您可以通过以下方式联系我们提出您的要求：

投资者关系

威瑞森通信公司

一种威瑞森通信方式

新泽西州巴斯金岭07920

电话：（212）395-1525

S-iii

在自（包括）2058年次级次级票据第一个提升日至（但不包括）2053年5月14日（“2058年次级次级票据第二个提升日”）的每个2058年次级次级票据重置期（定义见下文）内，每年的利率等于适用的五年期美国国债利率加上2058年对基准的利差加上0.25%；和

•

在自（包括）2058次级次级票据第二个提升日起的每2058个次级次级票据重置期内，按每年等于

S-1

只要与适用的系列次级次级票据有关的违约事件（定义见“初级次级票据的说明——违约事件”）没有发生且仍在继续，我们可以在一个或多个场合，将每一系列次级次级票据原本到期的全部或部分当期和应计利息的支付延期至多连续10年（每个期间，自适用的系列次级次级票据本应支付第一次此类利息之日起算，“可选的延期期”）。换言之，我们可能会酌情宣布适用的系列次级次级票据最多10年期的利息支付暂停，并且可能会在不止一次的情况下选择这样做。利息延期支付不得在付息日以外的日期结束，且不得超过期限

S-2

适用系列次级次级票据的日期或赎回日期（如果更早），我们可能不会就适用系列次级次级票据开始新的可选递延期，并且可能不会支付适用系列次级次级票据的当期利息，直到我们支付了上一个可选递延期的所有应计利息。我们也可以选择缩短或在最多连续10年的情况下延长任何可选延期期限的长度。

适用系列次级次级票据的任何递延利息将在适用法律允许的范围内按与当时适用于次级次级票据的利率相等的利率产生额外利息。一旦我们支付适用系列次级次级票据的所有递延利息付款，包括递延利息应计的任何额外利息，我们可以再次按上述方式递延支付次级次级票据的利息，但不得超过适用系列次级次级票据的到期日或赎回日期（如果更早）。

见“初级次级票据的说明——延期支付利息的选择权。”

可选延期期间的某些限制

每一系列次级次级票据的条款将要求，在适用的可选延期期间，我们不会做以下任何事情，但有某些例外情况：

•

就我们的任何股本宣派或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或作出清算付款；

•

就我们的任何债务证券（包括根据契约发行的其他系列的债务证券（定义见“初级次级票据说明—一般”）支付本金、利息或溢价（如有），或偿还、购买或赎回我们的任何债务证券（包括根据契约发行的其他系列的债务证券（定义见“初级次级票据说明—一般”）；或

•

就我们对任何债务的任何担保进行任何付款，前提是此类担保在受付权上与次级次级票据的等级相同或低于次级次级票据。

请参阅“初级次级票据的说明——可选延期期间的某些限制。”

从属地位；排名

如本招股章程补充文件所述，在契约（定义见“初级次级票据的描述—一般”）中规定的范围和方式下，初级次级票据将在受偿权上从属和初级于威瑞森通信公司的所有优先债务。初级次级票据将与所有优秀的初级证券享有同等地位

S-3

我们有权选择全部或部分赎回2058期次级次级票据，赎回价格相当于于于于2033年2月14日（包括该日）开始期间（“2058期次级票据第一个票面赎回日”）并于包括2058期次级票据第一个重置日（该期间，“2058期次级票据第一个票面回售期”）期间内任何一天被赎回的次级次级票据本金金额（i）的100%，及（ii）于2058年次级次级票据首次重置日期后的任何付息日（任何该等日期，连同2058年次级次级票据第一个回购期的每个日期，一个“2058年次级次级票据回购日”），加上有关的应计及未付利息（为免生疑问，包括为赎回日期未偿还的任何欠息，包括额外利息（该等欠息，“额外利息”））至但不包括赎回日期。我们还可以选择在除2058期次级票据票面赎回日之外的任何一天，以全额赎回价格（如本文所述）加上应计和未付利息全部或部分赎回2058期次级票据。

我们有权选择全部或部分赎回2056期次级票据，赎回价格相当于于于于2036年2月14日（包括该日）开始期间（“2056期次级票据第一个票面赎回日”）并于包括2056期次级票据第一个重置日（该期间，“2056期次级票据第一个票面回售期”）期间内的任何一天（i）被赎回的次级次级票据本金金额的100%，及（ii）于2056年次级次级票据首次重置日期后的任何付息日（任何该等日期，连同2056年次级次级票据首个回购期内的每个日期，一个“2056年次级次级票据回购日”），加上有关的应计及未付利息（包括，为避免

S-4

我们有权选择在税务事件（定义见“初级次级票据的说明—赎回—税务事件的赎回权”）发生后的任何时间，以相当于初级次级票据本金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（为免生疑问，包括任何额外利息），全部而非部分赎回初级次级票据。见“初级次级票据说明——赎回——税务事件时的赎回权。”

对评级机构事件的赎回权

我们有权选择在评级机构事件（定义见“初级次级票据的说明—赎回—在评级机构事件时的赎回权”）发生后的任何时间，以相当于初级次级票据本金额的102%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（为免生疑问，包括任何额外利息），全部而非部分赎回初级次级票据。见“初级次级票据说明——赎回——评级机构事件时的赎回权。”

所得款项用途

我们打算将出售次级次级票据的所得款项净额用于一般公司用途，这可能包括（视市场和其他条件而定）偿还未偿债务。

违约事件	“违约事件”是指，对次级次级票据而言，存在以下任一情形：

•

考虑到任何可选择的延期期，未能在支付到期后的90天内支付次级次级票据的利息；

•

次级次级票据到期未能支付本金或任何溢价；

•

在向我们发出通知后的90天内未能履行与初级次级票据有关的任何其他契诺；和

•

破产、无力偿债和重组的某些事件。

上市	次级次级票据是一种新发行的没有既定公开市场的证券。我们不打算将次级次级票据在任何国家或国际证券交易所上市或安排其在任何报价系统报价。

S-5

风险因素	请参阅页面开头的“风险因素”S-7本招股章程补充文件及本招股章程补充文件其他地方所讨论的风险、随附的招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程中的文件及报告，以讨论您在决定是否投资于次级次级票据前应审慎考虑的风险。

受托人	美国银行信托公司，全国协会

有关初级次级票据条款的更完整描述，请参阅本招募说明书补充文件中的“初级次级票据说明”。

S-6

投资次级次级票据涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的风险和不确定性，包括通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的向SEC提交的文件和报告中列出的风险因素。我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到这些因素的影响，其中任何一个因素都可能导致我们的实际业绩与最近的业绩或我们预期的未来业绩存在重大差异。

初级次级票据从属于威瑞森通信公司的所有优先债务，并将与威瑞森通信 Inc.的所有未偿还的初级次级票据以及威瑞森通信 Inc.可能不时产生的任何现有和未来的无担保初级次级债务享有同等地位，除非另有规定，并且管辖初级次级票据的契约不限制我们可能发行的无担保高级或初级次级债务的总额。

威瑞森通信 Inc.在次级次级票据下的义务对威瑞森通信公司的所有优先债务（定义见下文）具有次级和次级受偿权。这意味着，在威瑞森通信的所有持有人之前，我们无法对初级次级票据进行任何支付。Inc.的优先债务已全额支付，或已为此类支付计提准备金，前提是此类优先债务违约（但宽限期和豁免的某些例外情况除外）。

发行次级次级票据所依据的契约不限制我们可能发行的优先债务或同等权益债务的总额。截至2026年3月31日，威瑞森通信公司的高级债务，按未合并基础计算，总计约1497亿美元。

初级次级票据仅由威瑞森通信公司承担，而不是由威瑞森通信公司的任何子公司承担。因此，次级次级票据在结构上从属于威瑞森通信公司子公司的负债。截至2026年3月31日，威瑞森通信公司的直接和间接子公司及其他合并实体（不包括受威瑞森通信公司义务担保的金额）的未偿债务总额约为283亿美元，其中包括约275亿美元的有担保债务。

次级次级票据不受限制性契约保护。

初级次级票据的条款和管辖初级次级票据的契约可能不足以保护您对初级次级票据的投资。比如，契约中不会有任何财务契约，你也没有任何权利要求威瑞森通信在初级次级票据到期前回购。

次级次级票据持有人和契约下的受托人只有在某些违约事件发生和持续时才能加速支付次级次级票据的本金和利息。

次级次级票据的本金和利息可能会在发生与（i）未能在到期后90天内支付利息；（ii）未能在到期时支付本金；以及（iii）与我们（但不是我们的子公司）有关的某些破产、无力偿债、接管或重组事件相关的契约项下违约事件时加速支付。如果我们未能遵守次级次级票据项下的其他契约，则不存在违约的相关事件，也无权加速次级次级票据。次级次级票据持有人可利用的唯一补救措施如下所述

S-7

只要相关系列次级次级票据未发生违约事件且仍在继续，我们可选择按本招股章程补充文件中“次级次级票据说明——延期支付利息的选择权”中所述，将该系列次级次级票据本应到期的全部或部分当期和应计利息延期支付至多连续10年，由我们选择。在任何可选递延期（如本文所定义）内，将不会就适用的次级次级票据支付或支付任何利息，除非我们选择在该可选递延期内赎回该等次级次级票据，在这种情况下，赎回日期的应计未付利息（但不包括）将在该赎回日期到期并在被赎回的次级次级票据上支付，或除非有关适用的次级次级票据系列的违约事件已宣布适用的次级次级票据的本金和利息到期应付，在此情况下，适用的次级次级票据的所有应计和未付利息均应到期应付。相反，适用的次级次级票据的利息将递延，但将继续按当时适用的次级次级票据利率（根据次级次级票据的条款在该可选递延期内不时重置）累计。在一个可选递延期结束时，如果这一系列次级次级票据的所有到期金额都得到支付，我们可以开始一个新的可选递延期，最长可连续10年。此外，在任何可选递延期内，适用的次级次级票据的利息将被递延，但将在适用法律允许的范围内按与当时适用于次级次级票据的利率相等的利率产生额外利息。在可选的递延期间，我们将被禁止支付适用的次级次级票据的当期利息，直到我们支付了所有应计和未支付的递延利息。因此，如果我们没有可用资金来支付所有应计和未付利息，包括递延利息，我们可能无法支付适用的次级次级票据的当期利息。任何可选择的延期期限不得超过适用的次级次级票据的到期日或赎回日期（如更早）。如果我们行使这一利息递延权，适用的一系列次级次级票据的交易价格可能不完全反映该次级次级票据的应计但未支付的利息的价值，或者低于如果我们没有行使该权利，该次级次级票据可能已交易的价格。此外，由于我们有权延期支付利息，适用的次级次级票据的市场价格可能比其他没有这些权利的证券更具波动性。

受美国联邦所得税影响的次级次级票据持有人在收到我们的付款之前可能需要就利息缴税。

如果我们推迟支付初级次级票据的利息，则按净收入基础缴纳美国联邦所得税的初级次级票据持有人将被要求就该持有人在初级次级票据应计但未支付的利息中的比例份额为美国联邦所得税目的计提利息收入，即使该持有人在收到时通常报告收入。因此，持有人将被要求将应计利息包括在该持有人的总收入中，以用于美国联邦所得税目的，即使该持有人不会收到任何现金。持有人在次级次级票据中的调整后计税基础通常会增加其被要求计入总收入的金额。如果持有人在该利息支付日期的记录日期或之前出售其次级次级票据，则该次级次级票据在可选递延期内的所有应计利息将在该记录日期营业结束时支付给该等票据的注册所有人，而出售该等票据的持有人将不会从我们收到该等票据在可选递延期内的任何应计利息，并且该持有人为纳税目的报告为收入。持有人应就投资次级次级票据的税务后果咨询其税务顾问。欲了解更多信息

S-8

2058次级次级票据原发行日至2058次级次级票据首次重置日的利率为6.050%/年，2056次级次级票据原发行日至2056次级次级票据首次重置日的利率为6.200%/年。自2058年次级次级票据首次重置日和2056年次级次级票据首次重置日开始，每个适用重置期的适用系列次级票据的利率将在其每五周年时重置，并将参照五年期美国国债利率和与该基准利率的适用利差确定。见“次级次级票据说明——次级次级票据的本金金额、期限和利息。”

因此，在初始重置期之后的任何重置期适用于每一系列次级次级票据的利率可能低于一个或多个先前重置期的适用利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治、经济、金融、政治、监管、司法或其他条件或事件。

历史上的五年期美国国债利率并不是未来五年期美国国债利率的指标。

每个适用重置期限的次级次级票据年利率将参照适用重置确定日的五年期美国国债利率确定。过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不是美国国债利率在未来任何时候或多或少可能增加或减少的迹象，你不应该把历史美国国债利率作为未来美国国债利率的指示。

我们可能会选择提前赎回次级次级票据。

我们有权选择在适用的票面赎回期内的任何一天全部或部分赎回每一系列次级次级票据，赎回价格等于被赎回的次级次级票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（为免生疑问，包括额外利息”）。我们还可以选择在适用的票面赎回日期以外的任何一天，以全额赎回价格（如本文所述）加上应计和未付利息全部或部分赎回每一系列次级票据。如果发生税务事件（定义见“初级次级票据的说明——赎回——税务事件的赎回权”），我们可以随时以相当于其本金100%的赎回价格，加上任何应计和未支付的利息，包括任何额外利息，全部而非部分赎回初级次级票据。如果发生评级机构事件（如“初级次级票据的说明——赎回——在评级机构事件时的赎回权”中所讨论的），我们可以在评级机构事件发生后的任何时间按本金的102%赎回初级次级票据，加上任何应计和未支付的利息，包括任何额外利息。如果赎回时的现行利率较低，将被赎回的次级次级票据持有人可能无法以与被赎回的次级次级票据利率一样高的利率将赎回所得再投资于可比证券。此外，在我们可能选择赎回次级次级票据或我们被认为能够赎回次级次级

S-9

当前或未来可能为我们发布评级的评级机构，包括Moody’s Investors Service，Inc.、标普全球公司（“标普”）的一个部门标普全球 Ratings以及惠誉评级公司，未来可能会不时更改其分析具有类似于初级次级票据特征的证券的方式。例如，这可能包括改变分配给发行人优先证券的评级与分配给具有类似次级次级票据特征的证券的评级之间的关系。如果未来评级机构改变对这类证券进行评级的做法，次级次级票据的评级随后被下调，可能会对次级次级票据的交易价格产生负面影响。此外，如果评级机构对次级次级票据等证券的权益信用方法做出某些改变，我们可以选择全部赎回次级次级票据，但不是部分赎回。见本招募说明书补充文件“初级次级票据说明—赎回——发生评级机构事件时的赎回权”。

您转让次级次级票据的能力可能受到缺乏活跃交易市场的限制，并且无法保证将为次级次级票据发展任何活跃交易市场。

每一系列次级次级票据都是新发行的证券，没有既定的公开市场。我们不打算将次级次级票据在任何国家或国际证券交易所上市或安排其在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在适用法律法规允许的情况下在每一系列初级次级票据上做市；但承销商没有义务在每一系列初级次级票据上做市，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，每一系列初级次级票据的活跃交易市场将会发展，或者，如果发展起来，将会持续下去。我们无法向贵公司保证，每一系列次级次级票据的市场（如果有的话）将不会受到可能对贵公司出售次级次级票据的价格产生不利影响的干扰。此外，在首次发行后，每一系列次级次级票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于我们在主要信用评级机构的信用评级、现行利率、类似票据的市场、我们的表现、我们选择对次级次级次级票据延期支付利息（见“初级次级票据的说明——延期支付利息的选择权”）、经济和金融市场的整体状况以及其他因素。如果一个活跃的交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对每一系列次级次级票据的市场价格产生不利影响。

每一系列次级次级票据的市场价格将取决于许多因素，包括：

•

我们与主要信用评级机构的信用评级；

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况和未来前景；和

•

经济和金融市场的整体状况。

金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。波动可能对各系列次级次级票据的市场价格产生不利影响。信用评级机构还不断审查其对公司债务证券的评级

S-10

我们预计，扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，此次发行初级次级票据给威瑞森通信带来的净收益将约为396.3835万美元。我们打算将出售次级次级票据的所得款项净额用于一般公司用途，这可能包括（视市场和其他条件而定）偿还未偿债务。

S-12

我们将根据美国与美国银行信托公司National Association之间的契约发行2058年到期的6.050%固定利率次级次级次级票据（“2058次级次级票据”）和2056年到期的6.200%固定利率次级次级票据（“2056次级次级票据”，连同2058次级次级票据，“次级次级次级票据”），作为美国银行National Association（作为Wachovia Bank，National Association，前身为First Union National Bank）的利益继承人，作为受托人（“受托人”），日期为2000年12月1日，经修订，并经第五次补充契约补充，日期为2020年5月15日我们与受托人之间（经如此修订和补充，“契约”）。初级次级票据的条款将包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。契约不限制根据契约可能发行的初级次级票据的本金总额，并规定根据契约可能不时以一个或多个系列发行初级次级票据。

排名

初级次级票据将在契约中规定的范围内和以契约中规定的方式，从属于威瑞森通信公司的所有优先债务（定义见下文），并在受偿权上排名较后。初级次级票据将与威瑞森通信 Inc.的所有未偿还的初级次级票据以及威瑞森通信 Inc.可能不时产生的任何现有和未来的无担保次级债务享有同等地位，前提是此类债务的条款规定其在受偿权方面与初级次级票据具有同等地位。

一般而言，所有优先债务的持有人首先有权收到优先债务的全额未付款项，然后任何次级次级票据的持有人才有权在以下情况下收到次级次级票据本金或利息的款项：

•

在我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时（无论是自愿或非自愿的），或在威瑞森通信的破产、无力偿债、接管或其他程序中向债权人进行任何分配时；或

•

如果就任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息或其他到期应付的货币金额的支付发生违约，或就任何优先债务已发生的任何其他违约，这允许任何优先债务的持有人或持有人在通知或时间流逝的情况下加速任何优先债务的到期，或两者兼而有之。此类违约必须持续超过为此类违约规定的任何宽限期，并且此类违约不应得到纠正或豁免，或不应已不复存在。

“融资租赁义务”就任何人而言，是指根据公认会计原则（定义见契约，在本招股说明书补充文件中称为“公认会计原则”）编制的该人的资产负债表上被要求分类并作为资本租赁入账的任何义务；该义务的金额应为其资本化金额，根据公认会计原则确定；其规定的到期日（定义见契约）为其中规定的日期。

“合成租赁义务”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，据此该安排被视为借款

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作为财产或服务的递延购买价格而出具或承担的所有威瑞森通信公司的义务，包括威瑞森通信或威瑞森通信公司的任何子公司就联邦所得税目的同意被视为标的财产所有者的主租赁交易项下的所有义务（但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债）；

（五）

威瑞森通信公司在确定时根据利率掉期或类似协议或外币套期保值、兑换或类似协议承担的所有付款义务，包括我们仅为对冲根据威瑞森通信公司其他未偿浮动利率或浮动利率债务条款可能发生的利率上升而承担的任何此类义务；

（六）

我们已承担、背书、担保、或有同意根据任何协议购买或提供资金以支付或以其他方式承担责任的另一人的上述第（i）至（v）条所述类型的所有义务；

（七）

根据契约的某些条款，威瑞森通信公司对受托人的所有补偿和偿还义务；和

（八）

威瑞森通信 Inc.对上述（i）至（vii）条中提及的任何此类优先债务（以及任何此类经修订、修改、展期、延期、再融资、替换或替换的优先债务）的所有修订、修改、再融资、替换或退款（以及任何此类经修订、修改、重续、延期、再融资、退还或替换的优先债务）；

但前提是，以下情况不构成优先债务：

（a）在正常业务过程中产生的贸易应付账款及应计负债或

（b）任何义务、修订、修改、续期、延期、再融资、替换或退款，而该义务、修订、修改、更新、延期、再融资、替换或退款，以设定或证明该义务的文书的条款或对该义务的假定或担保规定，该义务在受款权和清算时不优于或在受款权和清算时与初级次级票据相等。

截至2026年3月31日，按未合并基础计算，威瑞森通信公司的未偿高级债务总额约为1497亿美元。初级次级票据是威瑞森通信公司独有的义务，而不是威瑞森通信公司任何子公司的义务。因此，次级次级票据在结构上从属于威瑞森通信公司子公司的负债。截至2026年3月31日，威瑞森通信公司的直接和间接子公司及其他合并实体（不包括受威瑞森通信公司义务担保的金额）的未偿债务总额约为283亿美元，其中包括约275亿美元的有担保债务。

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我们将就2058次级次级票据（i）自原发行日期（包括在内）至（但不包括）2033年5月14日（“2058次级票据首次重置日期”）支付利息，利率相等于每年6.050%；（ii）自（包括）2058次级票据首次重置日期至（但不包括）5月14日，2038年（“2058次级次级票据第一个提升日”），年利率等于五年期美国国债利率（定义见下文）加上1.813%的利差（“2058对基准的利差”）；（iii）在每2058次级次级票据重置期间（定义见下文），自（包括）2058次级次级票据第一个提升日至但不包括2053年5月14日（“2058次级次级票据第二个提升日”），每年的利率等于适用的五年期美国国债利率加上2058对基准的利差加上0.25%；以及（iv）自（包括）2058次级次级票据第二个提升日起的每2058次级次级票据重置期内，每年的利率等于适用的五年期美国国债利率加上2058对基准的利差加上1.00%。

我们将支付2056次级次级票据的利息（i）自原发行日（含）起至（但不包括）2036年5月14日（“2056次级次级票据首次重置日”），利率相当于每年6.200%；及（ii）自（含）2056年次级次级票据首次重置日起至（含）每2056次次级次级票据重置期，利率每年等于适用的五年期美国国债利率加上1.792%的利差（“2056对基准的利差”）加上0.25%。

每个重置期的适用利率将由计算代理机构（定义见下文）根据以下规定确定，截至适用的重置确定日：

“2058年次级次级票据首次重置日”是指2033年5月14日，“2056年次级票据首次重置日”是指2036年5月14日（各称“首次重置日”）。

“五年期美国国债利率”是指，在任何重置确定日，（i）在紧接最近的H.15中公布的相关重置确定日之前的连续五个工作日内，利率（以小数点表示）被确定为等于自下一个适用的重置日期起调整为固定期限且在公开证券市场交易的美国国债到期收益率的算术平均值的年利率，（ii）如果没有自下一个适用的重置日期起五年到期并在公开证券市场交易的已公布的美国国债证券，则利率将通过在公开证券市场调整为固定期限交易的两个系列美国国债证券的到期收益率的算术平均值之间的插值来确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个后续相关重置确定日期之后的适用的重置日期，（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个后续相关重置确定日期之后的适用重置日期，在每种情况下为紧接最近的H.15中在“库房恒定到期日”标题下公布的相关重置确定日期之前的连续五个工作日。如果五年期美国国债利率无法按照上述第（i）或（ii）款所述方法确定，则五年期美国国债利率将与之前相关重置确定日期确定的利率相同，或者，如果截至适用的第一个重置日期之前的相关重置确定日期，五年期美国国债利率无法如此确定，然后，自适用的第一个重置日期（包括适用的第一个重置日期）开始的适用重置期的适用利率将被视为2058次级次级票据每年6.050%和2056次级次级票据每年6.200%。

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“2058年次级次级票据重置日”指2058年次级次级票据首次重置日及5月14日^第2033年后每五年一次。“2056年次级次级票据重置日”指2056年次级次级票据首次重置日及5月14日^第2036年后每五年一次。2058期次级次级票据重置日和2056期次级次级票据重置日分别为“重置日”。

“重置确定日期”是指，就任何重置期间而言，在该重置期间的第一天前两个工作日的那一天。

“重置期”是指从（包括）适用的第一个重置日期到（但不包括）下一个适用的重置日期的期间，以及此后每个期间从（包括）适用的重置日期到（但不包括）下一个适用的重置日期的期间。

“计算代理人”一词是指，在任何时候，由我们指定并在该时间就初级次级票据担任该代理人的实体。除非我们已在适用的第一个重置日期或之前发生的赎回日期有效地将所有未偿还的次级次级票据赎回，否则我们将在紧接适用的第一个重置日期之前的适用的重置确定日期之前为次级次级票据指定计算代理；但如果我们已在适用的第一个重置日期或之前发生的赎回日期将所有未偿还的次级次级票据赎回，但我们并未在该赎回日期赎回所有未偿还的次级次级票据，我们将在该建议赎回日期后尽快指定初级次级票据的计算代理，该计算代理应与我们订立计算代理协议或类似协议，以定义和规范计算代理的权利和义务。我们可终止任何该等委任，并可于任何时间及不时委任继任计算代理人（只要在有此需要时，就次级次级票据而言，总会有计算代理人）。我们可以指定我们自己或我们的任何关联公司作为，并且我们或我们的任何关联公司可以作为计算代理。

如上文所述，每个适用重置期的适用利率将由计算代理自适用的重置确定日起确定。一旦确定，计算代理将及时通知我们适用的重置期利率，我们将及时通知，或促使计算代理及时通知受托人和支付代理该利率。计算代理对任何利率的确定，以及其对自适用的第一个重置日期（如适用）或之后开始的任何重置期间的利息金额的计算，将在我们的主要办事处存档，将应要求提供给初级次级票据的任何持有人或实益拥有人，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

延期支付利息的选择权

只要有关适用的次级次级票据的违约事件没有发生且仍在继续，我们可以选择在一个或多个场合将该系列次级次级票据的全部或部分当期和应计利息的支付延期至多连续10年（每个期间，自适用的次级次级票据本应支付第一次此类利息之日起算，“可选延期期间”）。

换言之，我们可能会酌情宣布对其中一种或两种系列次级票据暂停支付10年的利息，并且可能会在不止一种情况下选择这样做。利息支付的延期，不得在付息日以外的日期结束，且不得超过

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适用的次级次级票据的到期日或赎回日期（如果更早），我们可能不会开始新的可选递延期，并且可能不会支付此类次级次级票据的当期利息，直到我们支付了上一个可选递延期的次级次级票据的所有应计利息。我们可以选择延长任何可选的延期期，只要整个可选的延期期不超过连续10年或延长至超过该等次级次级票据的到期日或赎回日期（如更早）。我们也可以选择缩短任何可选延期期限的长度。

此类次级次级票据的任何递延利息将在适用法律允许的范围内以等于当时适用于此类次级次级票据的利率的利率产生额外利息。一旦我们支付了此类次级次级票据的所有递延利息付款，包括递延利息应计的任何额外利息，我们可以再次按上述方式递延支付此类次级次级票据的利息，但不得超过此类次级次级票据的适用到期日或赎回日期（如果更早）。

我们将在（1）下一个利息支付日期或（2）我们被要求分别向任何适用的自律组织或该等次级次级次级票据的持有人发出下一个利息支付日期或有关记录日期的通知（以较早者为准）的日期之前至少五个工作日向受托人发出我们选择开始、缩短或延长可选延期期限的书面通知，其中应包含受托人向该等次级次级票据的持有人转发该通知的指示。然而，我们未能在任何利息支付日期支付利息，本身将构成就该等初级次级票据启动可选递延期，除非我们在利息支付日期后的五个营业日内支付该等利息，无论我们是否提供延期通知。

支付递延利息的记录日期，以及在适用法律允许的范围内，紧接可选递延期最后一天的利息支付日应付的递延利息的任何额外利息将是该利息支付日的常规记录日期。

可选延期期间的某些限制

各系列次级次级票据的条款将要求，在适用的可选递延期内，我们不会做以下任何一项：

（一）

就我们的任何股本宣派或支付任何股息或分派，或赎回、购买、取得或作出清算付款；

（二）

就我们的任何债务证券（包括根据契约发行的其他系列的债务证券）支付本金、利息或溢价（如有的话），或偿还、购买或赎回我们的任何债务证券，这些债务证券与受偿权的初级次级票据（包括根据契约发行的其他系列的债务证券）具有同等地位或低于；或

（三）

就我们对任何债务的任何担保进行任何付款，前提是此类担保在受付权上与次级次级票据的等级相同或低于次级次级票据。

但前述规定不妨碍或限制我们做出：

(a)

购买、赎回或以其他方式收购我们的股本，涉及：

(1)

与我们或我们的任何附属公司或关联公司的任何一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问、代理人或独立承包商或为其利益而订立的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排；

(2)

根据（a）在正常业务过程中或（b）在预期可选的延期期开始之外的任何在该延期期开始之前订立的任何合同或担保，履行我们的义务；或者

(3)

股息再投资或股东购买计划；

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以我们的股本（或收购我们股本的权利）作出的任何支付、股息或分配，或与发行或交换股本（或可转换为或可交换我们股本的股份的证券）有关的回购、赎回或收购股本，以及与在利息支付延期之日结算未偿还的股票购买合同有关的分配；

（g）

次级次级票据、任何信托优先证券、次级债券、次级次级债券或次级次级次级票据或其他债务证券的付款，或任何上述任何担保的付款，在每种情况下，与次级次级次级票据的受款权相等，按此类债务的到期金额按比例支付，只要就该等证券或担保而作出的付款数额是按比例支付当时未偿还的所有该等证券和担保，与每一系列该等证券和担保如全额支付后有权获得的全额付款成比例；

（h）

对平价证券的任何支付、偿还、赎回或回购，如果不支付，将导致我们违反管辖此类平价证券的工具条款；或者

（一）

在可选延期期开始日期之前作出任何定期宣布的股息或分派付款。

形式和面额

初级次级票据将以记账式形式发行，这意味着初级次级票据将由一张或多张注册在DTC或其代名人名下的永久性全球票据代表。您可以直接通过DTC持有次级次级票据的权益。Euroclear或Clearstream Banking S.A.清算系统中的账户持有人可以通过这些系统中的每一个作为DTC参与者维护的账户持有票据的受益权益。已在DTC、Clearstream和Euroclear之间建立链接，以促进与二级市场交易相关的初级次级票据的发行和初级次级票据的跨市场转让。DTC通过其各自美国存托机构的存托账户与Clearstream和Euroclear间接关联。次级次级票据的受益权益可按最低面值2000美元和超过2000美元的1000美元的整数倍持有。记账式适用系列的初级次级票据，在随附招股说明书中标题为“清算和结算”的情况下可兑换为最终票据的，将仅兑换为发行的适用系列的最终票据，最低面额为2000美元，超过2000美元的整数倍为1000美元。

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（i）就2058次级次级票据而言，（x）于自2033年2月14日（含）起期间（“2058次级次级票据第一个票面赎回日”）并于包括2058次级次级票据第一个重置日期（该期间，“2058次级票据第一个票面回售期”）结束的任何一天；及（y）于2058次级次级票据第一个重置日期后的任何付息日（任何该等日期，连同2058次级票据第一个票面回售期的每个日期，“2058次级票据票面回售日”）；及

（ii）就2056次级次级票据而言，（x）于自2036年2月14日（含）起期间（“2056次级次级票据首次票面赎回日”）并于包括2056次级次级票据首次重置日期（该期间，“2056次级票据首次票面回售期”）结束的任何一天；及（y）于2056次级次级票据首次重置日期后的任何付息日（任何该等日期，连同于2056次级票据首次票面回售期的每个日期，“2056次级票据票面回售日”，及任何2058次级次级票据票面赎回日或2056次级次级票据票面赎回日，“票面回售日”）

加上（在任何一种情况下）截至但不包括赎回日期的应计未付利息（为免生疑问，包括任何额外利息）。

此外，在适用的票面赎回日期以外的任何一天，我们有权选择在不少于10天或不超过60天的通知下全部或部分赎回每一系列的次级次级票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（一）

被赎回的次级次级票据本金的100%，或

（二）

这一系列次级次级票据的剩余预定本金和利息支付的现值之和（不包括截至赎回日期应计的该等利息和任何额外利息），为此目的假设次级次级票据在下一个面值赎回日到期，按半年基准（假设票据在适用的面值赎回日到期）按美国国债利率加上适用的赎回利差减去（b）截至赎回日期应计利息后的折现至赎回日（假设票据在适用的面值赎回日到期），

加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（包括为免生疑问的任何额外利息）。

“赎回点差”是指2058期次级次级票据的30个基点，以及2056期次级票据的30个基点。

“美债利率”是指，就任何可选的赎回日期而言，由威瑞森通信根据以下两款规定确定的收益率。

美国国债利率应由威瑞森通信在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率每天由联邦储备系统理事会公布的时间之后），在赎回日之前的第三个工作日，根据该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率在最近的H.15中以“美国政府

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证券–国债恒定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，威瑞森通信应酌情选择：（1）H.15日国债恒定到期日的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15日没有该等国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，威瑞森通信应根据在该赎回日期之前的第二个工作日的年利率计算美国国债利率，该年利率等于纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的半年期等值到期收益率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日同样遥远，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，威瑞森通信应选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或多种美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或者有两种或多种美国国债证券符合前一句的标准，威瑞森通信应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定美国国债利率时，适用的美国国债证券的半年期到期收益率应以该美国国债证券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回的次级次级票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择初级次级票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的次级次级票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要该次级次级票据由DTC（或其他存托人）持有，则该次级次级票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

税务事件赎回权

我们可选择在税务事件（定义见下文）发生后的任何时间，以相当于次级次级票据本金100%的赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位），加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，在不少于10天或不超过60天的通知中全部赎回次级票据，但不包括部分赎回。

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“税务事件”是指我们收到了在此类税务事项方面经验丰富的国家认可会计师事务所或大律师的意见，大意是，由于（a）美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约的任何修订、澄清或变更（包括任何已宣布的预期变更），或此类法律或条约下的任何法规，（b）任何司法决定或任何官方行政声明、裁决、监管程序、通知或公告（包括任何有意发布或通过任何行政声明、裁决的通知或公告，监管程序或条例），（c）任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对任何行政行动或司法决定作出的任何修正、澄清或改变官方立场或对任何行政行动或司法决定的解释或任何解释或宣布规定了与此前普遍接受的立场不同的立场，而不论这种修正、澄清或改变是在何时或以何种方式提出或公布的，或（d）就对我们或我们的任何附属公司的审计以书面提出的任何威胁质疑，或针对通过发行与初级次级票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人以书面提出的公开已知的威胁质疑，该修订、澄清或变更是有效的，或已采取的行政行动或已发布的司法决定、解释或声明或威胁质疑被主张或为公众所知，在每种情况下，在本招股说明书补充日期之后，我们就初级次级票据应付的利息不可抵扣，或在90天内不能全部或部分由我们为美国联邦所得税目的进行抵扣，这不仅仅是一种非实质性的风险。受托人不应被要求知道是否发生了税务事件。

对评级机构事件的赎回权

我们有权选择在发生评级机构事件后的任何时间，在不少于10天或不超过60天的通知下，以相当于次级次级票据本金额102%的赎回价格（以本金额百分比表示并四舍五入到小数点后三位），加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，全部赎回次级票据，但不包括部分赎回。

“评级机构事件”是指截至任何日期，根据《交易法》第3（a）（62）节（或其任何后续条款）的含义，由任何国家认可的统计评级组织发布的向初级次级票据等证券分配股权信用的方法发生变化、澄清或修订，然后为我们发布评级（连同其任何后续，“评级机构”），（a）由于该方法在本招股说明书补充日期有效，如任何评级机构在本招股章程补充文件日期为我们公布评级，或（b）由于该方法在该评级机构首次为我们公布评级之日生效，则如任何评级机构在本招股章程补充文件日期后首次为我们公布评级（如属（a）或（b）条，则为“现行方法”），导致（i）如果当前的方法没有改变，该评级机构与初级次级票据有关的特定水平的股权信用将会生效的时间长度会缩短，或者（ii）该评级机构在此类变更、澄清或修订之日向初级次级票据授予的股权信用（包括最多较少的金额）低于如果当前的方法没有改变，该评级机构将会向初级次级票据授予的股权信用。受托人不得被控知悉评级机构事件是否已发生。

赎回程序

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

在部分赎回的情况下，将选择次级次级票据进行赎回，在全球票据的情况下，将按照存托人的程序进行，而在最终票据的情况下，将由

S-21

很多。本金额为2000美元或以下的次级次级票据将不会被部分赎回。倘任何次级次级票据仅须部分赎回，则与该次级次级票据有关的赎回通知将载明将予赎回的次级次级票据本金部分。本金金额等于该票据未赎回部分的新次级次级票据将于退保时以该次级次级票据持有人的名义发行，以注销原次级次级票据。只要该次级次级票据由DTC（或其他存托人）持有，则该次级次级票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，在赎回日期及之后，要求赎回的次级次级票据将停止计息。

尽管根据本条或本招募章程其他地方作出任何相反的声明，于赎回日期或之前的任何利息支付日期到期及应付的次级次级票据的分期利息将于该利息支付日期根据次级次级次级票据和契约的条款支付予截至有关记录日期营业时间结束时该利息支付日期的登记持有人，但如任何次级次级票据的赎回日期落在可选延期期内的任何一天，则除外，将予赎回的次级次级票据的应计未付利息将于该赎回日期支付予有权收取次级次级票据赎回价格的人士。为免生疑问，紧接任择递延期最后一天之后的付息日，将不会被视为该任择递延期内的某一天。

公开市场购买

此外，我们可随时在适用法律的规限下，以招标、在公开市场或私下协议的方式购买全部或部分2058次级次级票据和2056次级次级票据中的一种或两种。

违约事件

“违约事件”是指，就每一系列次级次级票据而言，存在以下任一情形：

•

考虑到任何可选递延期，未能在到期支付后的90天内支付该等次级次级票据的利息；

•

未能在到期时支付该等次级次级票据的本金或任何溢价；

•

在向我们发出通知后90天内未能履行与该等初级次级票据有关的任何其他契诺；和

•

破产、无力偿债和重组的某些事件。

尽管如此，在发生上述第三项下的违约事件时，受托人或该等次级次级票据的持有人均无权宣布该等次级次级票据的本金金额及其任何应计利息立即到期应付。此类次级次级票据的违约事件不一定会影响根据契约发行的任何其他系列债务证券。

倘上述第一、第二或第四项下的该等初级次级票据的违约事件发生并持续，受托人或该等初级次级票据未偿还本金至少25%的持有人可宣布所有该等初级次级票据的全部本金及其任何应计利息（为免生疑问，包括任何额外利息）立即到期应付。如果发生这种情况，在符合某些条件的情况下，如果已向受托人存入一笔足以支付所有到期分期利息、本金（包括额外利息）和任何溢价的款项，则此类次级次级票据的未偿本金多数的持有人可以撤销声明。

S-22

持有该等次级次级次级票据未偿还本金额50%以上的持有人，可代表所有该等次级次级票据的持有人，控制因违约事件而导致的任何程序或放弃任何过去的违约，但本金、利息或任何溢价的支付违约除外。我们被要求向受托人提交年度证明，说明我们是否遵守契约下的所有条件和契约。

关于某些税务处理的协议

初级次级票据的每个持有人和实益拥有人将通过接受初级次级票据或其中的一个实益权益，被视为同意持有人或实益拥有人打算初级次级票据构成我们的债务，并将为美国联邦、州和地方税收目的将被注意到的初级次级视为我们的债务。

附加信息

有关适用于次级次级票据的额外重要信息，请参阅随附招股说明书中的“债务证券的说明——赎回条款、偿债基金和撤销”、“——资产留置权”、“——契约变更”、“——合并、合并或出售”和“——与受托人有关”。该信息包括：

•

有关次级次级票据条款的额外资料；

•

有关初级次级票据和受托人的契约的一般信息；和

•

对某些限制的描述。

受托人

美国银行信托公司、全国协会、管辖初级次级票据的契约的受托人及其关联公司与我们和我们的一些关联公司有商业银行关系，并在与我们的一些关联公司发行的债务证券有关的其他契约下担任受托人或付款代理人。

S-23

以下讨论了与美国持有人和非美国持有人（定义见下文）购买初级次级票据有关的某些美国联邦所得税考虑因素，这些持有人按其发行价（一般是出售大量初级次级票据的第一个价格，不包括向债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）购买、拥有和处置初级次级票据，并将其作为资本资产持有。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布或提议的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。本讨论并未涉及可能与特定持有人（定义见下文）根据其特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人（例如银行、保险公司、证券交易商或其他通常为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的持有人、免税实体、退休计划、受监管投资公司、房地产投资信托基金、美国某些前公民或居民、持有初级次级票据作为跨式部分的持有人，对冲、转换或其他综合交易、拥有美元以外“功能货币”的美国持有人，或合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）或其中的合伙人）。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑、任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险税对净投资收入考虑或根据《守则》第451（b）条规定的特殊时间规则产生的后果。

正如本讨论中所使用的，“美国持有人”一词是指初级次级票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该次级票据是（i）作为美国公民或居民的个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，（iii）其收入须征收美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何，或（iv）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督的信托，以及一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制其所有重大决定，或根据适用的美国财政部条例进行有效选举以被视为美国人的信托。

正如本次讨论中所使用的，“非美国持有人”一词是指初级次级票据的实益拥有人，该次级票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业，“持有人”一词是指美国持有人或非美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体投资于初级次级票据，则与此类投资相关的美国联邦所得税考虑将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。任何此类实体都应就其及其合作伙伴在购买、拥有和处置次级次级票据方面适用的美国联邦所得税考虑征询其自己的税务顾问的意见。

考虑对次级次级票据进行投资的每个人都应根据其特定情况，就与次级票据的购买、所有权和处置有关的美国联邦、州和地方以及非美国收入、资产和其他税务考虑，咨询其自己的税务顾问。

初级次级票据的分类

为了美国联邦所得税的目的，确定一种证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有法定，

S-24

直接处理类似次级次级票据的证券的美国联邦所得税处理的司法或行政当局。根据现行法律并基于本初步招股说明书补充文件中包含的事实以及契约和次级次级票据的条款，出于美国联邦所得税目的，次级次级票据应被归类为威瑞森通信的债务（尽管没有直接控制机构）。就本初步招股章程补充文件中所述的初级次级票据，美国国税局（“IRS”）尚未或将寻求任何裁决。因此，我们无法向您保证，美国国税局不会对此处描述的立场提出质疑，或者法院不会支持这样的质疑。如果美国国税局成功地对初级次级票据分类为债务提出质疑，则初级次级票据的利息支付将在美国联邦所得税方面被视为股息，其范围相当于威瑞森通信当前或累计的收益和利润。就非美国持有者而言，被视为股息的利息支付将被扣缴美国所得税，但适用的所得税条约规定的范围除外。此外，这样的确定将构成税务事件，使我们有权按上文“初级次级票据的描述——赎回——在税务事件时的赎回权”中所述赎回初级次级票据。我们同意，并且通过获得初级次级票据的权益，初级次级票据的每个持有人将同意，出于美国联邦所得税目的，将初级次级票据视为威瑞森通信的债务，而本次讨论的其余部分将采取此种处理方式。如果初级次级票据在美国联邦所得税方面不被视为威瑞森通信的债务，您应该咨询您的税务顾问，这将产生税务后果。

美国持有者

初级次级票据的利息

在某些情况下，我们可以选择推迟支付初级次级票据的规定利息。根据美国财政部有关原始发行贴现（“OID”）的规定，如果债务工具存在超过“远程”的意外情况，即该工具到期的定期规定的利息支付将无法及时支付，则该债务工具被视为发行了OID。我们认为，在财政部法规的含义内，我们行使推迟支付初级次级票据规定利息的选择权的可能性很小，部分原因是我们行使推迟支付初级次级票据规定利息的选择权通常会阻止我们：

•

就我们的任何股本宣布或支付任何股息或分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项；

•

就我们的任何债务证券（包括根据契约发行的其他系列债务证券（定义见上文“初级次级票据说明”））支付本金、利息或溢价（如有），或偿还、购买或赎回我们的任何债务证券，这些债务证券与受付权的初级次级票据（包括根据契约发行的其他系列债务证券（定义见上文“初级次级票据说明”）具有同等地位，或

•

就我们对任何债务的任何担保进行任何付款，前提是此类担保在受付权上与次级次级票据的等级相同或低于次级次级票据。

同样，如果发生某些情况（见上文“初级次级票据的说明——赎回——在评级机构事件时的赎回权”），我们将有义务支付超过初级次级票据规定本金的金额。此类超额付款不会影响美国持有人确认的利息收入金额，前提是此类付款的可能性很小。我们认为，我们进行任何此类支付的可能性微乎其微。

基于这些头寸，美国持有人一般将被要求根据该美国持有人为美国联邦所得税目的的常规会计方法，在初级次级票据收到或应计利息时将任何规定的利息确认为普通收入。我们认定这些或有事项是遥不可及的，这对你们具有约束力，除非你们按照要求的方式披露你们的相反立场

S-25

适用的财政部法规。然而，我们的决心对美国国税局没有约束力。不能保证美国国税局或法院会同意这些立场。美国国税局或任何法院的任何裁决或其他指导尚未涉及相关财政部规定中使用的“远程”一词的含义。如果可选递延期的可能性被确定为不遥远，则初级次级票据将被视为发行了OID，只要初级次级票据尚未偿还，所有声明的利息将被视为OID。在这种情况下，美国持有人将被要求使用恒定收益率法对次级次级票据累积利息收入，无论该美国持有人是否收到可归因于该利息的任何现金付款，无论该美国持有人为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法如何。如果评级机构事件后超额支付的可能性被确定为不遥远，则次级次级票据可被视为“或有支付债务工具”，在这种情况下，美国持有人可能被要求在次级次级次级票据上累积超过规定利息的利息收入，并被要求将在次级次级票据的应税处置中实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。此外，就美国联邦所得税而言，次级次级票据将被视为“浮动利率债务工具”。根据次级次级票据的预期定价条款，我们预计次级次级票据的定价不会导致根据适用于浮动利率债务工具的财政部规定，为美国联邦所得税目的，次级次级票据被视为以OID发行。本讨论的其余部分假设初级次级票据将不被视为发行OID或作为或有支付债务工具。

行使延期支付利息的选择权

根据适用的财政部法规，如果我们行使推迟支付初级次级票据利息的选择权，初级次级票据将被视为仅出于OID目的被赎回和重新发行。因此，次级次级票据的所有剩余利息支付（包括递延利息的利息）可被视为OID，您将被要求在次级次级票据的剩余期限内按固定应计基础累计并计入应税收入，而不考虑次级次级票据实际支付利息的时间，也不考虑您为美国联邦所得税目的的常规会计方法。美国持有人应税收入中包含的OID金额将在次级次级次级票据的剩余期限内根据恒定收益率法确定，未来实际收到的次级次级票据所述利息将不再作为应税收入单独报告。在递延期间将产生的OID总额将大约等于该期间结束后立即到期的现金付款金额。美国持有人收入中包含的任何OID将增加该美国持有人在次级次级票据中的调整后计税基础，美国持有人实际收到现金利息付款将减少该调整后计税基础。

初级次级票据的出售、交换、退休或其他处置

在出售、交换、报废或以其他方式处置次级票据时，美国持有人一般将确认收益或损失（如果有的话），金额等于在此类出售、交换、报废或其他处置中实现的金额（不包括任何可归属于应计利息的金额，如果之前未计入该美国持有人的收入，则将作为利息收入向该美国持有人征税）与该美国持有人在该次级次级票据中的“调整后税基”之间的差额。美国持有人在次级次级票据中的调整后计税基础通常将等于美国持有人为次级次级票据支付的金额加上美国持有人被要求作为OID计入总收入的任何金额，减去就应计OID收到的任何现金付款。如此普遍确认的任何收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有人在此类出售、交换、退休或其他处置时已持有该初级次级票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者的净长期资本收益通常需要缴纳优惠税率。资本损失的扣除受到限制。

S-26

信息报告一般将适用于向美国持有人支付初级次级票据的利息或出售、交换、报废或以其他方式处置的收益，除非该美国持有人是免于信息报告的实体，并在需要时证明这一事实。向美国持有人支付的任何受信息报告约束的此类款项通常也将受到备用预扣税的约束，除非该美国持有人向适用的预扣税代理人提供适当的文件（通常为IRS表格W-9），证明除其他外，其纳税人识别号码（对个人而言将是其社会安全号码）是正确的，或以其他方式确立信息报告和备用预扣税的豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是该美国持有人及时向IRS提供了所需信息。

非美国持有者

一般

受制于以下关于备用扣缴和FATCA的讨论：

就非美国持有人拥有的次级次级票据支付本金、利息和溢价（如有）一般不需缴纳美国联邦所得税，包括预扣税；前提是，在被视为利息支付的金额的情况下，（i）这些金额与该非美国持有人在美国开展的贸易或业务没有有效联系；（ii）该非美国持有人实际上或建设性地不拥有，我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；（iii）该非美国持有人不是《守则》第957（a）节中描述的通过股票所有权（实际或建设性地）与我们相关的“受控外国公司”；以及（iv）满足下文所述的认证要求；和

非美国持有人一般不会就出售、交换、退休或以其他方式处置次级次级票据确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（i）此类收益与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，在这种情况下，此类收益一般将按下述方式缴纳美国联邦所得税，或（ii）该等非美国持有人是指在该出售、交换、退休或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益（扣除某些美国来源的损失）一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税（适用的税收条约规定的除外）。

如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供一份声明（一般在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上），并在作伪证的处罚下签署，声明（其中包括）该非美国持有人不是“美国人”（如《守则》所定义），则上述第（1）（iv）条中提及的证明要求一般将得到满足。

如果就非美国持有人而言，上述第（1）条规定的要求未得到满足，被视为利息支付的金额通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，但以下规定或适用其他豁免的除外。例如，适用的税收协定可能会减少或取消这种预扣税，如果这种非美国持有者向适用的预扣税代理人提供适当的文件（通常是IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E）。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且如果被视为初级次级票据利息的金额或在初级次级票据的出售、交换、报废或其他处置中确认的收益与此类贸易或业务有效关联（并且，如果需要

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根据适用的所得税条约，此类被视为利息的金额或此类收益可归属于美国常设机构或固定基地），此类非美国持有人一般不会就此类金额缴纳美国联邦预扣税；前提是，在被视为利息的金额的情况下，此类非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件（通常为IRS表格W-8ECI）。相反，这类非美国持有者通常将以与美国持有者基本相同的方式就这些金额缴纳美国联邦所得税（适用的税收条约规定的除外）。此外，就美国联邦所得税目的而言，被视为公司的非美国持有人可能会对其在该纳税年度的有效关联收入按30%的税率（或在适用的税收条约规定的情况下更低的税率）征收分支机构利得税，但须进行某些调整。

信息报告和备份扣留

非美国持有者可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是“美国人”（定义见《守则》），以避免适用信息报告和备用扣缴。备用预扣税不是附加税。次级次级票据的持有人通常将有权将根据备用预扣税规则预扣的任何金额记入其美国联邦所得税负债的贷方，或在及时向IRS提供所需信息的情况下获得预扣金额的退款。

FATCA扣留

《守则》第1471至1474条及其下的美国财政部条例（通常称为“FATCA”的规定）对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体产生美国来源利息的债务的利息支付征收30%的美国联邦预扣税，这些实体未能遵守特定的认证和信息报告要求（通常是通过提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E）。这些要求还可能因美国与另一国之间通过或实施政府间协议或未来的美国财政部法规而被修改。持有人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告，包括有关持有人身份、其FATCA状态以及在适用情况下其直接和间接美国所有者的信息。由于次级次级票据通常会产生美国来源的利息，根据FATCA，向这些外国实体支付的次级次级票据可能会被征收预扣税。如果根据FATCA对初级次级票据实施任何预扣，我们将不承担任何赔偿预扣金额的义务。

上述描述无意构成对与初级次级票据所有权相关的所有税务后果的完整分析。次级次级票据的潜在购买者应就其特定情况的税务后果以及这些规则如何适用于其对次级次级票据的投资咨询其自己的税务顾问。

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承销商	本金2058 初级次级票据		本金2056 初级次级票据
法国巴黎证券公司。	$	228,572,000	$	228,572,000
高盛 Sachs & Co. LLC		228,572,000		228,572,000
摩根大通证券有限责任公司		228,572,000		228,572,000
瑞穗证券美国有限责任公司		228,571,000		228,571,000
摩根士丹利 & Co. LLC		228,571,000		228,571,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		228,571,000		228,571,000
富国银行 Securities，LLC		228,571,000		228,571,000
PNC资本市场有限责任公司		60,000,000		60,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。		60,000,000		60,000,000
Truist Securities，Inc。		60,000,000		60,000,000
美国合众银行投资公司。		60,000,000		60,000,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司		40,000,000		40,000,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。		40,000,000		40,000,000
Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。		40,000,000		40,000,000
NatWest Markets Securities Inc。		40,000,000		40,000,000

合计	$	2,000,000,000	$	2,000,000,000

购买协议规定，承销商购买本次发行中包含的次级次级票据的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准以及其他条件。承销商发行次级次级票据须经承销商验收合格，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商购买任何次级次级票据的，均有义务购买全部次级次级票据。

承销商提议按本招股说明书附件封面所载的公开发行价格直接向公众发售次级次级票据。次级次级票据首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他发售条款。

我们将就本次发行分别就2058次级次级票据和2056次级次级票据支付0.850%和0.850%的承销折扣（以相关系列次级票据本金的百分比表示）。

2058期次级次级票据和2056期次级次级票据将各自构成新发行的证券，不设交易市场。次级次级票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商告知我们，他们目前打算在次级次级票据做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以随时停止有关初级次级票据的做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法就次级次级票据的流动性或交易市场向您保证。

就本次发行而言，承销商可能会超额配售次级次级票据或进行交易，以期将次级次级票据的市场价格支撑在高于其他情况下可能存在的水平。然而，无法保证承销商将采取任何稳定价格的行动。任何稳定价格行动可在充分公开披露之日或之后开始

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次级次级票据的要约的最后条款作出，如开始，可于任何时间结束，但须不迟于相关次级次级票据发行日期后30天及相关次级票据配发日期后60天（以较早者为准）结束。任何稳定价格行动或超额配售必须由承销商根据所有适用的法律和规则进行。

超额配售涉及银团出售初级次级票据超过承销商将在此次发行中购买的票据本金额，从而形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买初级次级票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行进行时为防止或延缓次级次级票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

承销商也可能会实施违约标的。惩罚性出价允许承销商在承销商回补银团空头头寸或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。

这些活动中的任何一项都可能具有防止或延缓次级次级票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致初级次级票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

我们估计，我们此次发行的总费用（不包括承销折扣）将约为2,165，000美元。

我们已同意赔偿几家承销商与此次发行有关的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或为承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供商业银行、投资银行或咨询服务，他们已收到惯常的费用和费用报销。承销商及其各自的关联机构可能会不时在其日常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，他们可能会因此获得惯常的费用和费用报销。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是受托人在初级次级票据管辖的契约下的关联公司。此外，某些承销商或其关联机构可能会作为贷方向我们提供信贷。如果任何承销商或其关联公司向我们提供信贷，这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行对冲，这些承销商中的某些其他承销商或其关联公司已进行对冲并可能继续进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他人可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的初级次级票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的初级次级票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券或工具。承销商及其各自的关联机构也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点并可随时持有、或建议

S-30

我们预计，次级次级票据的交割将于2026年5月14日或前后向投资者进行，这将是本招股说明书补充文件日期后的第三个工作日（此种结算称为“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。

因此，由于次级次级票据最初在T + 3结算，希望在结算日期前的第一个工作日之前交易次级次级票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。次级次级票据的购买者如希望在结算日前的第一个工作日之前交易次级次级票据，应咨询其顾问。

销售限制

加拿大

转售限制

初级次级票据在加拿大的分销仅在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，豁免我们在这些初级次级票据进行交易的每个省的证券监管机构编制和提交招股说明书的要求。初级次级票据在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买方在任何转售证券前寻求法律意见。

加拿大采购人的陈述

通过在加拿大购买初级次级票据并接受交付购买确认书，加拿大的购买者向我们和收到购买确认书的交易商表示：

•

由于买方是National Instrument 45-106 — Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的“认可投资者”，根据适用的省级证券法，买方有权购买初级次级票据，而无需获得根据这些证券法合格的招股说明书，

•

购买者是National Instrument 31-103 ——注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的“许可客户”，

•

法律要求的，购买人是作为委托人而非代理人购买，并

•

购买者已审查了上面的文字。

利益冲突

兹通知加拿大购买者，承销商依赖于National Instrument 33-105（如适用）第3A.3或3A.4节中规定的豁免——承销冲突不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括对其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者行使撤销或损害的补救措施是在

S-31

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何初级次级票据。就本条款而言：（i）“散户投资者”一词是指具有以下一种（或多种）的人：（a）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（b）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；（ii）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的次级次级票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购次级次级票据。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区的任何成员国进行的任何初级次级票据的要约将根据条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）规定的豁免发布初级次级票据要约的招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国

各承销商已声明并同意：

•

它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，它收到的与发行或出售任何初级次级票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）；和

•

就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的初级次级票据所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

各承销商进一步声明并同意，其没有向英国的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供任何初级次级票据。就本条而言：（i）“散户”一词是指既不是：（a）专业客户，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分；也不是（b）《2024年公开发售和交易准入条例》附表1第15段所定义的合格投资者；以及（ii）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的通信及拟发售的次级次级票据，以使投资者能够决定购买或认购次级次级票据。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何初级次级票据的要约将根据英国招股章程条例豁免就初级次级票据的要约刊发招股章程的要求而作出。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资于次级次级票据的要约或招揽。次级次级票据不得直接或间接公开发行于

S-32

瑞士《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的瑞士，并且没有或将提出申请，允许初级次级票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与次级次级票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与次级次级票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

本招股章程补充文件及随附的招股章程未获香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。各承销商已声明并同意：

•

除（a）向《证券及期货条例》（Cap.）所定义的“专业投资者”以外，初级次级票据没有也不会通过任何文件在香港发售或出售。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为公司（清盘及杂项条文）（第32）香港条例或并不构成该条例所指的向公众作出要约的条例；及

•

并无任何针对或其内容很可能由香港公众人士查阅或阅读的与初级次级票据有关的广告、邀请或文件（除非根据香港证券法许可这样做）已为发行目的而发出或已由其管有，或将为发行目的而发出或将由其管有，在香港或其他地方，但有关初级次级票据的情况除外，而该等次级票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第香港第571条）及根据该条例订立的任何规则。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何次级次级票据或使次级次级票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何次级次级票据或使次级次级票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，根据SFA第274条向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见SFA第4A条）或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人（无论是直接或间接）发出认购或购买初级次级票据的邀请。

日本

次级次级票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）（“金融工具和交易法”）进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发行或转售任何次级票据，在日本境内或向任何日本居民提供或为其利益提供服务，但根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求的任何豁免或以其他方式遵守的情况除外。

S-33

次级次级票据不得直接或间接（i）以任何广告、邀请、文件或活动的方式向中华人民共和国（为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）（“中国”）的公众或其内容可能被其查阅或阅读的方式向任何人发售、出售或交付，或向任何人提供、出售或交付以供重新发售或转售或重新交付，或（ii）向中国境内的任何人，完全符合中国相关法律法规规定的除外。本招股章程补充文件、随附的招股章程或本文件或其中所载的任何资料，均不构成在中国向在中国向其作出招揽要约属非法的任何人发出出售要约或要约招揽购买任何初级次级票据的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程及本文件或其中所载的任何资料或初级次级票据没有、也不会向中国任何相关政府机构提交、批准、核实或注册，因此不得在中国向公众供应或用于与在中国认购或出售初级次级票据的任何要约有关。投资者有责任取得中国所有相关政府部门（包括但不限于国家外汇管理局、中国证监会、中国银行业监督管理委员会、中国保监会和/或其他相关监管机构）的所有相关政府批准、验证、许可或注册（如有），并遵守中国所有相关法规，包括但不限于任何相关外汇法规和/或证券投资法规。

台湾

次级次级票据没有、也不会根据适用的证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构注册或备案或批准，且不得通过公开发行在台湾境内发售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的要约且需经台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下发售。台湾任何人士或实体均无权要约、出售或分销或以其他方式、介乎初级次级票据的发售或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。

次级次级票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者购买，供台湾境外的台湾居民投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，台湾法律法规另有许可的除外。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买次级次级票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的买卖合同应被视为在接受地订立的合同。

韩国

初级次级票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此，除适用的韩国法律和法规另有许可外，初级次级票据没有也不会直接或间接在韩国境内或向韩国任何居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或为其账户或利益而向他人重新发售、出售或交付，或向他人重新发售或转售。此外，在次级次级票据发行后的一年内，次级次级票据不得转让给在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买方（该术语在金融服务委员会颁布的《票据发行和披露条例》中定义，“韩国QIB”）以外的任何韩国居民，并须遵守月度报告与

S-34

金融服务委员会颁布的《票据发行和披露条例》中定义的其持有的韩国QIB债券的KOFIA，前提是（a）初级次级票据以韩元以外的货币计价，并根据其支付本金和利息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的初级次级票据的金额限制在初级次级票据发行总额的20%以下，（c）初级次级票据在韩国金融监管局指定的主要境外证券市场之一上市，或在境外主要证券市场发行初级次级票据已完成注册或向外国金融投资监管机构报告等某些程序，（d）向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售初级次级票据的一年限制在初级次级票据中明确规定，相关承销协议，认购协议及本招股章程补充文件及随附的招股章程及（e）我们及承销商在为此采取必要行动后，应个别或集体保存上述（a）至（d）项条件达成的证据。

S-35

威瑞森通信公司的发行价格可能是普通股、优先股和债务证券的一倍或多倍。在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，优先股和债务证券可转换为或可交换为威瑞森通信公司的任何类别或多类股票、证券或财产的股份。我们将在本招股说明书的补充文件中提供拟发售的任何证券的具体条款。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

威瑞森通信公司可以直接、通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，连续或延迟发售和出售这些证券。参与销售任何证券及任何适用佣金或折扣的任何承销商、交易商或代理商的名称将在涵盖这些证券销售的招股说明书补充文件中列出。

威瑞森通信 Inc.的普通股股票在纽约证券交易所和纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VZ”。

投资我们的证券涉及风险。见“风险因素》载于本招募说明书第3页。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2025年8月29日

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架流程，我们可能会不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的普通股、优先股或债务证券的任何组合。您在投资前应仔细阅读本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件和纳入本文件及其中的文件。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。这份招股说明书包含有关我们可能提供的一般证券的信息。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书补充，在某些情况下，还会提供定价补充，其中将包含有关所发售的特定证券的信息。招股说明书补充或者定价补充也可以在本招股说明书中增加、更新或者变更信息。您应仅依赖于本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书或任何定价补充文件中提供或以引用方式并入的信息，以及以引用方式并入本文和其中的文件，这些文件在其各自日期是准确的。本招股章程或任何招股章程补充文件的交付，或根据本章程作出的任何销售，在任何情况下均不得产生任何暗示，表明自本招股章程日期以来我们的事务没有任何变化，或截至该等信息日期之后的任何时间，本招股章程或任何招股章程补充文件所包含或以引用方式并入的信息是正确的。

您不应将本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。有关购买任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议，您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。

我们并无授权任何其他人向贵方提供与本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的资料或作出与或除此之外的其他资料或作出任何陈述，且如给予或作出该等资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述已获我们授权。

如本招股说明书所载信息与招股说明书补充文件所载信息存在冲突，则以招股说明书补充文件所载信息为准。如果本招股说明书中的任何陈述与我们以引用方式并入的文件中的任何陈述相冲突，那么您应该只考虑最近文件中的陈述。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到额外信息”下所述。

在这份招股书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“威瑞森通信”指的是威瑞森通信通信股份有限公司及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们向SEC提交的文件也可以在我们的网站http://www.verizon.com上找到。本公司网站或我们可能维护的任何其他网站上所包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本文，也不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的文件（不包括根据表格8-K上任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息）：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格；

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束2025年3月31日，以及 2025年6月30日；

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2025年2月10日，2025年3月19日，2025年5月28日，2025年6月12日，2025年6月18日，2025年6月20日，2025年6月23日，以及二零二五年八月二十五日，以及就表格8-K/a提交的经修订的现行报告 2025年6月27日；及

•

表格8-A的登记声明中所载的对我们普通股的描述于2010年3月12日，根据《交易法》第12（b）条，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

我们将根据该人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程的每名人士（包括任何实益拥有人）免费提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程的任何或所有上述文件的副本，但不包括该等文件的展品，除非该等文件已通过引用具体并入该等文件。您可以通过以下方式联系我们提出您的要求：

投资者关系

威瑞森通信公司

一种威瑞森通信方式

新泽西州巴斯金岭07920

电话：（212）395-1525

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的历史和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而只是预测，通常可以通过使用包含诸如“将”、“可能”、“应该”、“继续”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“出现”、“项目”、“估计”、“打算”、“目标”、“预测”或其他类似含义的词语或短语的陈述来识别。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述也是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与当前预期的结果存在重大差异，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险和不确定性。我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些风险和不确定性，并告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或其他方面的义务。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性事件可能会发生，也可能不会发生。我们无法向你保证，预计的结果或事件将会实现。

威瑞森通信 Inc.是一家控股公司，通过其子公司行事，是向消费者、企业和政府实体提供通信、技术、信息和流媒体产品和服务的全球领先供应商之一。我们在世界各地开展业务，在我们的网络和平台上提供数据、视频和语音服务及解决方案，旨在满足客户对移动性、可靠网络连接和安全性的需求。我们有两个可报告的部门，我们作为战略业务部门进行运营和管理—— 威瑞森通信消费者集团和威瑞森通信业务集团。我们的消费者部门提供以消费者为中心的无线和有线通信服务和产品。我们的无线服务通过美国范围最广的无线网络之一以威瑞森通信系列品牌提供，并通过批发和其他安排提供。我们还通过我们的5G或4G LTE网络提供固定无线接入（“FWA”）宽带，作为传统座机互联网接入的替代方案。我们的有线服务在中大西洋和美国东北部的九个州以及华盛顿特区提供，通过我们的威瑞森通信 Fios产品组合通过我们的100%光纤网络以及通过传统的铜基网络向未获得Fios服务的客户提供。我们的业务分部提供无线和有线通信服务和产品，包括FWA宽带、数据、视频和高级通信服务、企业网络解决方案、安全和托管网络服务、本地和长途语音服务以及提供各种物联网服务和产品的网络接入。我们向美国各地的企业、公共部门客户以及无线和有线运营商提供这些产品和服务，并向世界各地的客户提供这些产品和服务的子集。截至2024年12月31日，我们拥有约99600名全职等效员工，其中88%位于美国。截至2024年12月31日止年度，我们的综合营业收入为1348亿美元。

我们的主要行政办公室位于1095 Avenue of the Americas，New York，New York 10036，我们的电话号码是（212）395-1000。

风险因素

贵方对根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所提供的任何证券的投资均涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以引用方式并入本招股说明书的我们向SEC提交的报告中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及在购买任何此类证券之前适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。除非您了解并知道自己能够承担所涉及的全部投资风险，否则不应购买本招股说明书所述的证券。

收益用途

我们将对出售我们特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。除非适用的招股章程补充文件、定价补充文件或自由书写的招股章程另有规定，否则我们将把出售证券的所得款项净额用于偿还债务、进行资本投资、为营运资金需求提供资金或其他一般公司用途，包括为收购融资和为现有债务再融资。

根据优先股的任何优先权，我们普通股的股东有权在董事会授权和宣布的情况下从合法可供分配的资产中获得该股票的股息，并在我们清算、解散或清盘的情况下按比例分享合法可供分配给我们股东的资产。我们不得支付任何股息或对普通股股份进行任何资产分配，直到支付当时已发行的优先股股份的累积股息（如果有的话），其股息或分配权优先于普通股。

普通股持有人有权就股东普遍表决的所有事项，包括选举董事，每股投一票。此外，除法律另有规定或任何系列优先股规定的情况外，普通股持有人拥有全部投票权。我们重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。

优先股

我们的董事会被授权随时规定在一个或多个类别或系列中发行我们的优先股的全部或任何股份，并为每个类别或系列确定充分或有限的投票权，或没有投票权，以及独特的指定、偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制或限制，应在规定发行优先股的董事会通过的一项或多项决议中陈述和表达，并在特拉华州法律允许的最大范围内。该权限包括但不限于规定任何类别或系列为：

•

须于指定时间或时间及指定价格赎回；

•

有权按特定比率、特定条件和特定时间收取股息（可能是累积性或非累积性），并优先于或相对于任何其他类别或类别或任何其他系列的应付股息支付；

•

在威瑞森通信解散时或在其资产进行任何分配时有权享有权利；或

•

可按特定价格或价格或特定汇率并经任何特定调整后转换为或可交换为我们股票的任何类别或类别的股份，或我们的其他证券或财产。

截至本招股章程日期，没有发行在外的优先股股份。

优先购买权

任何类别我们股票的任何股份的持有人均无任何优先认购权或优先认购权，以取得或认购任何类别股票的任何未发行股份或任何可转换为或载有任何权利、期权或认股权证的授权证券，以认购或取得任何类别股票的股份。

转让代理及注册官

我们普通股的主要转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

我们将根据我们与U.S. Bank Trust Company，National Association之间的契约发行债务证券，作为U.S. Bank National Association（作为Wachovia Bank，National Association，前身为First Union National Bank）的利益继承者，作为受托人，日期为2000年12月1日，经修订。在适用的招股章程补充规定的范围内，债务证券可转换为或可交换为我们股票的任何类别或类别的股份，或我们的其他证券或财产。

我们在下面总结了契约和债务证券的重大条款。本摘要并未描述契约或债务证券中包含的所有例外情况和资格。在下面的摘要中，我们包含了对契约条款和节号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。

债务证券将是无担保的，将与我们所有的高级无担保债务具有同等地位。契约不限制可能发行的债务证券的数量，每个系列的债务证券的条款可能有所不同。

契约、董事会决议或高级职员证书的补充文件将指定与任何新系列债务证券有关的具体条款。（第301条）这些条款将在招股说明书补充文件中描述，在某些情况下，还将在定价补充文件中描述，并将包括以下内容：

系列标题；

系列的本金总额；

到期日或系列的日期；

系列之利率及付息日；

系列的任何赎回日期、价格、义务和限制；

允许该系列债务证券以特定价格或价格或特定汇率并经任何特定调整后可转换为或可交换为我们股票的任何类别或类别的股份或我们的其他证券或财产的任何规定；和

•

系列的任何其他重要条款。

表格及交换

债务证券通常将以美元计价，在这种情况下，我们将以美元支付本金、利息和任何溢价。然而，我们可能会以另一种货币或复合货币计价任何系列的债务证券。在这些情况下，支付本金、利息和此类系列的任何溢价将以该货币或复合货币而不是美元支付。

仅记账表格

债务证券通常将以记账式形式发行，这意味着它们将由一种或多种以存托信托公司、纽约州纽约市（“DTC”）或其代名人名义注册的永久性全球证券代表。我们将在这里和招股说明书补充文件中将这份表格称为“仅记账式”。

在债务证券仅以记账式形式发行的情况下，DTC将对其客户购买过该证券的参与者（例如贵公司的经纪人）进行计算机化记录。然后，每个参与者将保留其购买证券的客户的记录。全球证券不得转让，但DTC、其被提名人及其继任者可以相互转让一整只全球证券。

对于记账式唯一债务证券，我们将向DTC的代理人电汇本息。我们和受托人将就所有目的将DTC的代名人视为全球证券的所有者。因此，我们或受托人均无任何直接责任或责任向全球证券的实益权益拥有人支付债务证券的到期款项。

在仅记账式形式下，我们不会向债务证券的个人持有人发行代表全球证券实益权益的实物凭证。将在全球证券中显示受益权益，并且仅通过、由DTC及其参与者维护的记录进行全球证券的转让。全球证券所代表的债务证券，只有在以下情况下，才可交换为经授权面额条款相同的凭证式债务证券：

•

DTC通知我们其不愿意或无法继续作为存管机构；

•

DTC不再是根据适用法律注册的清算机构且在90天内未由我们指定继任存管人；或者

•

我们指示受托人，全球证券可交换为凭证形式的债务证券。

核证表格

或者，我们可以发行以债务证券持有人名义登记的凭证式债务证券。在这种情况下，持有人可能会收到代表债务证券的实物凭证。凭证式债务证券除补缴税款（如有）外，均可免费转让。我们将在招股书补充文件中将这份表格称为“已认证”。

赎回条款、偿债基金和违约

有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述我们可能赎回该系列债务证券的情况（如有）。如果一系列债务证券受偿债基金约束，招股说明书补充文件将描述这些术语。（第十一和第十二条）

契约允许我们随时解除或解除我们对任何一系列债务证券的某些义务。我们可以通过向受托人存入足够的现金或政府证券以支付该系列债务证券的所有到期款项来解除与一系列债务证券有关的此类义务。（第四条）

资产留置权

债务证券将不作担保。然而，如果我们在任何时候抵押、质押或受任何留置权约束我们的任何财产或资产，契约要求我们在此类债务或义务仍有担保的情况下，与此类抵押、质押或留置权所担保的债务或义务同等和按比例为债务证券提供担保。这一要求的例外情况包括：

•

购置款抵押或留置权；

•

对我们获得该财产或资产时存在的任何财产或资产的留置权；

•

为保障公共或法定义务而作出的任何存款或质押；

•

向任何政府机构的任何存款或质押，以使我们有资格开展我们的任何部分业务，使我们有权维持自我保险或获得与工人补偿、失业保险、养老金或其他社会保障有关的任何法律的福利；或者

•

向任何法院、董事会、委员会或政府机构的任何存款或质押，作为在其面前适当进行任何程序的担保。（第1004节）

契约不会阻止我们的任何关联公司抵押、质押或受制于任何留置权、任何财产或资产，即使关联公司从我们那里获得了该财产或资产。

经持有受变更影响的各系列未偿债务证券本金金额50%以上的持有人同意，可对契约进行变更。但是，未经您的同意和其他受类似影响的人的同意，我们不得更改您的本金或利息支付条款或更改契约其他条款所需的百分比。（第902条）

我们可能会为其他特定目的订立补充契约，包括创建任何新系列的债务证券，而无需征得任何债务证券持有人的同意。（第901条）

合并、合并或出售

契约规定，我们不得与另一家公司合并或将我们的全部或大部分财产出售、转让或出租给另一家公司，除非：

•

继承公司明确承担：

•

债务证券的本金、利息及任何溢价的支付；及

•

履行和遵守契约中的所有契约和条件；

•

交易生效后，不存在契约下的违约；

•

我们已向受托人交付一份高级职员证明和大律师意见，说明此类交易符合契约中规定的条件；和

•

如果由于该交易，我们的财产将受到资产留置权限制不允许的留置权的约束，我们将与由该留置权担保的所有债务同等和按比例担保债务证券，或在此之前。（第八条）

违约事件

违约事件是指，对任何一系列债务证券而言，以下任一情况：

•

未支付该系列债务证券到期后90日的利息；

•

到期未能支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

在向我们发出通知后的90天内未能履行与该系列债务证券有关的任何其他契诺；

•

破产、无力偿债和重组的某些事件；和

•

指定该系列债务证券具体条款的契约、董事会决议或高级职员证明的补充文件中规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定会影响根据契约发行的任何其他系列债务证券。（第501条）

如任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或持有该系列债务证券至少25%未偿还本金的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期应付。如果发生这种情况，在某些条件下，该系列债务证券的未偿本金多数的持有人可以撤销声明，前提是已向受托人存入一笔足以支付所有到期分期利息、本金和任何溢价的款项。（第502条）

任何系列债务证券的未偿本金金额的50%以上的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，控制因违约事件而导致的任何程序或放弃任何过去的违约，但本金、利息或任何溢价的支付违约除外。（第512条）我们须向受托人提交年度证明，说明我们是否遵守契约下的所有条件和契约。（第704条）

关于受托人

在特定系列债务证券发生违约后90天内，受托人必须通知该系列债务证券的持有人，如果我们没有对其进行补救，则受托人已知的所有违约（违约被定义为是指任何事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之，将成为上述“—违约事件”项下规定的此类系列债务证券的违约事件）。如果发生“—违约事件”下第三个要点中描述的违约，受托人将至少在该违约发生60天后才会向该系列的持有人发出通知。受托人善意地认为扣留本通知符合持有人利益的，可以扣留对任何违约的债务证券持有人的通知（本金、利息或任何溢价的支付除外）。（第602条）

在违约事件发生之前，受托人被要求仅履行契约中规定的特定职责，并且在违约事件发生之后，必须行使审慎的个人在处理其自身事务时所行使的同等程度的谨慎。（第601条）受托人无须应债务证券持有人的要求采取契约允许的任何行动，除非这些持有人保护受托人免受成本、费用和责任的影响。（第六百零三条）受托人如果合理地认为自己在财务上得不到充分的保护，则在履行职责时不需要动用自有资金或承担财务责任。（第601条）

美国银行信托公司、全国协会、受托人及其关联公司与我们和我们的一些关联公司有商业银行业务关系，并根据与我们和我们的一些关联公司发行的债务证券有关的契约担任受托人或付款代理人。

在债务证券仅以记账式形式发行的情况下，该债务证券可以通过DTC进行结算。在本招股说明书补充说明书如此规定的情况下，仅记账式形式的债务证券也可以通过Clearstream Banking S.A.，Luxembourg（俗称Clearstream）或Euroclear System（俗称Euroclear）维持的账户进行结算。在这种情况下，将在DTC、Clearstream和Euroclear之间建立链接，以促进与二级市场交易相关的债务证券的发行和债务证券中利益的跨市场转移。DTC通过其各自美国存托机构的存托账户与Clearstream和Euroclear间接关联。下文描述的DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在这些结算系统的控制范围内，并可能不时受到其更改。我们、受托人或任何承销商、交易商、代理商或购买者均不对这些操作或程序承担任何责任，并敦促投资者直接联系相关系统或其参与者讨论这些事项。

各清算系统对我们的建议如下：

DTC

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是美国联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，也是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。DTC持有其参与者（称为DTC参与者）存放在DTC的证券。DTC还通过DTC参与者账户之间的计算机化记账式转账和质押，便利DTC参与者之间就所存证券进行销售和其他证券交易进行结算。这样就不需要证券证书的物理移动了。DTC参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

DTC的簿记系统也被其他组织使用，例如美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些组织通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系，可以直接或间接方式进行。这些适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在收到任何本金或利息的付款后，DTC将根据DTC记录中显示的这些参与者各自持有的全球证券实益权益，在支付日将其记入DTC参与者的账户。此外，DTC目前的做法是，通过使用综合代理，将任何同意或投票权转让给其账户在记录日期存入证券的DTC参与者。DTC参与者向全球证券实益权益所有者的付款，以及DTC参与者的投票，将受DTC参与者与实益权益所有者之间的常规指示和惯例的约束，为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券就是这种情况。但是，这些付款将由DTC参与者负责，而不是由DTC、受托人、任何付款代理人（如适用）或我们负责。

明流

Clearstream是一家根据卢森堡法律作为专业存托人注册成立的soci é t é anonyme。Clearstream为其参与组织（称为Clearstream参与者）持有证券，并促进

Clearstream参与者之间的证券交易通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更进行清算和结算，从而消除了证书的物理移动。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受金融部门监督委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括我们聘请的承销商、交易商、代理人或购买者出售债务证券。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。Clearstream与Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。

有关通过ClearStream实益持有的债务证券权益的分配将根据其规则和程序记入ClearStream参与者的现金账户，但以ClearStream的美国存托人收到的为限。

Euroclear

Euroclear创建于1968年，目的是为其参与者（即Euroclear参与者）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付，清算和结算Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介的参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear由Euroclear Holding SA所有，该公司是一家在比利时注册成立的soci é t é anonyme，通过Euroclear Bank SA/NV（即Euroclear运营商）的许可协议运营。除其他外，Euroclear运营商向Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括由我们聘请的承销商、交易商、代理商或购买者出售债务证券。

通过Euroclear参与者直接或间接清算或与Euroclear参与者保持保管关系的其他人也可以间接访问Euroclear。

这家Euroclear运营商是一家受比利时金融服务和市场管理局监管的比利时银行，由比利时国家银行作为证券结算系统的运营商进行监管。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件、任何补充条款和条件、Euroclear系统的相关操作程序、其他适用的Euroclear文件和适用的比利时法律的约束，统称为“条款和条件”。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及接收与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

债务证券的初步结算将以美元进行，以当日资金进行，除非招股章程补充文件中另有规定。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以当日资金结算。如果本招募说明书补充说明书规定债务证券也可以通过Clearstream和Euroclear进行结算，则Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生，并将使用适用于当日资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

一方面通过DTC参与者直接或间接持有，另一方面通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表适用的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但是，这些跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内（欧洲时间）向该欧洲国际清算系统交付指令。欧洲国际清算系统将在一笔交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收债务证券的利息，并按照在DTC结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向Clearstream或Euroclear各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。在此处理过程中结算的债权或债务证券的任何交易将在同一工作日向Clearstream或Euroclear参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向其出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear预计将遵循这些程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的证券权益转让，但它们将没有义务履行或继续履行这些程序，并且它们中的任何一个都可能随时更改或终止这些程序。我们、受托人或任何付款代理人（如适用）均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

如有一家或多家承销商违约，影响所发售债务证券的股本总数或本金金额的10%或以下，则非违约承销商必须购买违约承销商同意购买的证券。如果违约影响到债务证券的股本总数或本金金额的10%以上，我们可以根据自己的选择卖出少于所有提供的证券。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可以是《证券法》定义的承销商。根据《证券法》，我们向他们支付的任何折扣或佣金以及他们从转售证券中获得的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对他们进行赔偿，或者就他们可能被要求支付的款项作出贡献。

承销商、交易商和代理商可能是我们或我们的关联公司的客户，可能在日常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为我们或我们的关联公司提供服务。

威瑞森通信公司（威瑞森通信）截至2024年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的合并财务报表以及威瑞森通信截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

法律事项

威瑞森通信的高级副总裁、副总法律顾问兼公司秘书William L. Horton，Jr.将就根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发售的任何普通股、优先股或债务证券的有效性发表意见。截至2025年8月20日，Horton先生实益拥有或有权收购合计不到0.01%的威瑞森通信普通股股份。

纽约州纽约的Milbank LLP将为代理商或承销商就某些法律事项发表意见。Milbank LLP不时代表威瑞森通信及其关联公司处理与发行证券无关的事项。


前景补充	页

关于本招股说明书补充		S-i
在哪里可以找到更多信息		S-iii
发行		S-1
风险因素		S-7
所得款项用途		S-12
初级次级票据的说明		S-13
美国联邦所得税的某些考虑		S-24
承销		S-29
法律事项		S-36


前景	页

关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
关于前瞻性陈述的披露		2
威瑞森通信		3
风险因素		3
所得款项用途		3
股本说明		4
债务证券的说明		5
清算结算		9
分配计划		12
专家		13
法律事项		13