附件 4.1
该债券和该债券可兑换的证券均未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会登记。这些证券是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的注册豁免而依赖出售的证券法案”），因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据可获得的豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，并根据适用的国家证券法，不得提供或出售。 尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。
Gopro, Inc.
可转换债券
| 原本金额：$ [ _________ ] | ||
发证日期：[ _________ ]
编号：GPRO-[ 1 ] [ 2 ] [ 3 ]
对于收到的价值，GoPro，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的实体（“公司”），兹承诺向YA II PN，LTD.或其注册受让人（以下简称“持有人"）上述金额作为原始本金金额（或根据本协议条款根据偿还、赎回、转换或其他方式减少的较少金额）的“校长”）到期，并支付利息（“利息“）自上述日期起按适用利率（定义见下文）的任何未偿还本金作为发行日期（”发行日期"）直至到期应付，不论是在到期日或加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下均按照本协议的条款）。发行日为本次可转换债券首次发行之日（经修订、修订及不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改，本“债券”），无论转让次数和票据数量如何，均可发行以证明此类债券。本债券最初是根据公司与所附买方附表所列买方于2026年2月27日订立的证券购买协议（可不时修订的“证券购买协议”).本文中使用的某些大写术语在第（14）节中定义。
(1)一般条款
(a)到期日.于到期日，公司须向持有人支付相当于所有未偿还本金、应计及未付利息（如有）的现金金额，以及根据本债券条款未偿还的任何其他金额。“成熟度
日期”应为2027年8月26日，可由持有人选择延长。除本债券特别许可的情况外，未经持有人书面同意，公司不得预付或赎回未偿本金及应计未付利息的任何部分。
(b)利率和利息的支付.本协议未偿本金余额应按相当于年利率的0.00厘计息（“息率"），该利率应自利率调整事件发生之日起增加至（i）5.00%的年利率，直至利率调整事件不再继续的日期，以及（ii）在发生发行上限调整事件或违约事件时增加至18.00%（只要该事件仍未治愈）。利息应在适用法律允许的范围内，根据一年365天的时间和实际经过的天数计算。
（c）可选赎回.公司可自行选择有权而非义务赎回（“可选赎回"）如本节所述，提前在本债券项下未偿还的部分或全部金额；前提是，公司向持有人提供书面通知（每份，一份“赎回通知"）其行使可选赎回的意欲，该赎回通知（i）须于交易日的正常交易时段结束后交付持有人，及（ii）只有在普通股的VWAP低于交付该赎回通知当日的固定价格时才可给予，除非持有人另有约定。每份赎回通知不可撤销，并应指明待赎回债券的未偿余额和赎回金额。“赎回金额”应为等于（a）公司正在赎回的未偿还本金余额的金额加（b）该等本金的赎回溢价加（c）截至该赎回日期根据本协议产生的所有应计及未付利息。在收到赎回通知后，持有人须有五（5）个交易日（从紧接该赎回通知按照本条本条款交付持有人之日的交易日开始）选择转换本债券的全部或任何部分。6日（6第）在适用的赎回通知送达后的交易日，公司须在该五（5）个交易日期间作出的转换或其他付款生效后，向持有人交付与在未转换或其他情况下赎回的本金金额有关的赎回金额。
（d）付款日期.凡本协议项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付该款项。
(2)违约事件.
（a）一项"违约事件，”凡在此使用，均指以下任何一种事件（无论其原因为何，是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例，在每种情况下均为主管管辖权）均应已发生：
（i）公司未能在根据本债券或任何其他交易文件到期时及在该等到期后五（5）个交易日内向持有人支付任何金额的本金、利息或其他金额；
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（ii）（a）公司或公司的任何重要附属公司须根据现时或其后有效的任何适用破产或破产法或其任何继承者启动或须针对公司或公司的任何重要附属公司启动任何程序，或公司或公司的任何重要附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债或清算或任何司法管辖区的类似法律（不论现时或其后有效）启动任何其他程序，与公司或公司的任何重要附属公司有关，在任何该等破产、无力偿债或在六十一（61）天内仍未被驳回的其他程序中；（b）公司或公司的任何重要附属公司被裁定为无力偿债或破产；（c）订立任何救济令或批准任何该等案件或程序的其他命令；（d）公司或公司的任何重要附属公司遭受任何托管人的任何委任，私人或法院指定的接管人或其全部或实质上全部财产继续未清偿或未逗留六十一（61）天的类似人；（e）公司或公司的任何附属公司为债权人的利益对其全部或实质上全部资产作出一般转让；（f）公司或公司的任何重要附属公司不支付、应说明其无法支付或将无法支付，其债务一般为到期债务；（g）；或（g）公司或公司任何重要附属公司为实现上述任何目的而采取任何公司或其他行动；
（iii）公司或公司任何重要附属公司在任何票据、债权证、抵押、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书项下的任何义务发生违约，而根据这些票据、债权证、抵押、保理协议或其他文书可能会发行，或据此可能有担保或证明公司或公司任何重要附属公司的任何长期资本或融资租赁或保理安排项下的借款或到期款项的任何债务，金额超过5,000，000美元，该等债务现时是否存在或以后是否会产生，而该等违约未在规管该等债务的文件规定的时间内得到纠正，或如未规定时间，则在十（10）个交易日内，并因此而成为或宣布该等债务到期应付；
（iv）对公司及/或其任何附属公司作出一项或多于一项有关支付款项总额超过5,000，000美元的最终判决，而该等判决并非在该等判决进入后三十（30）天内作保税、解除、结算或搁置待审上诉，或并非在该等搁置期满后三十（30）天内解除；但条件是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明（该书面声明应令持有人合理满意），大意是该判决由保险或赔偿承保，且公司或该重要附属公司（视情况而定）将在该判决发出后三十（30）天内收到该保险或赔偿的收益，则保险承保的任何判决或信用良好一方的赔偿不得包括在计算上述5,000，000美元的金额中；
（v）普通股在任何主要市场（如适用）停止报价或上市交易，为期连续十（10）个交易日；
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（vi）公司或公司任何重要附属公司须为任何控制权变更交易的订约方，除非就该控制权变更交易而言，本债券已退场；
（vii）公司（a）未能在适用的股份交付日期后的两（2）个交易日内向持有人交付规定数量的普通股或（b）向任何债券持有人发出书面通知，包括在任何时候以公开公告的方式，表示其不打算遵守根据本债券的规定将本债券的全部或部分转换为普通股的要求；
（viii）公司须于该等付款到期后五（5）个营业日内，以任何理由未能根据买入（定义见下文）以现金交付该等付款；
（ix）公司未能在委员会确定的提交截止日期或之前及时向委员会提交任何定期报告（为免生疑问，有一项理解是，截止日期包括《交易法》第12b-25条规定的任何允许的提交截止日期延期），但在此种情况发生后二十（20）天内未得到纠正或补救；
（x）公司在任何交易文件中作出的任何陈述或保证，或就任何交易协议而须交付的任何证明书或文件，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的（或如任何该等陈述或保证已在重要性上符合资格，则该等陈述或保证须证明是不正确的）；
（xI）公司将发行本次债券的所得款项，不论是直接或间接，亦不论是即时、偶然或最终，用于购买或持有保证金股票（在美国联邦储备委员会T、U和X条例的含义内，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释），或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或用于退还最初为此目的而产生的债务；
（xii）任何违约事件（定义见其他债权证或除本债权证以外的任何交易文件）就任何其他债权证发生；或
（xiii）公司不得遵守或履行本债权证的任何条文所载的任何重大契诺、协议或保证，或以其他方式犯下任何重大违反或失责（除非本协议第（2）（a）（i）至（2）（a）（xii）条另有涵盖）或任何其他交易文件，而该等事项并无在订明时间内得到纠正或补救，或如在持有人向公司发出书面通知后十（10）个营业日内未订明时间。
（b）在本债权证的任何部分未偿还期间，如已发生任何违约事件（第（2）（a）（ii）条所述有关公司的事件除外），则本债权证的全部未付本金及截至加速日期就本债权证所欠的所有利息及其他款项，须于
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持有人根据第（6）条以通知作出的选择，即时到期并以现金支付；但就第（2）（a）（ii）条所述与公司有关的任何事件而言，本债券的全部未付本金以及截至加速日期就本债券所欠的所有应计和未付利息及其他款项，应自动成为到期和应付款项，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由公司特此豁免。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权（但无义务）在违约事件发生后的任何时间，根据第（3）条（并受第（3）（c）（i）条和第（3）（c）（ii）条规定的限制）在一次或多次转换全部或部分债券，并且一直持续到本债券项下的所有未偿金额均已全额偿还。持有人无须提供，而公司特此放弃任何提示要求、抗诉或其他任何种类的通知（任何所需的转换通知除外），且持有人可立即强制执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施以及根据适用法律其可利用的所有其他补救措施。该等声明可在根据本协议付款前的任何时间由持有人以书面撤销及废止。此类撤销或废止不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。
(3)转换债券.根据本条第（3）款规定的条款和条件，本债券可转换为普通股。
(a)转换权.除第（3）（c）节的限制外，在发行日或之后的任何时间或时间，持有人有权按照第（3）（b）节，按转换价格将未偿还和未支付的转换金额的任何部分转换为已缴足且不可评估的普通股。根据本条第（3）（a）款转换任何转换金额时可发行的普通股数量，应通过将（x）该转换金额除以（y）转换价格确定。公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。根据本条第（4）款进行的所有计算均须四舍五入至最接近的0.0001美元。如果此次发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该部分普通股取整至最接近的整股。公司应在转换任何转换金额时支付就发行和交付普通股可能应支付的任何和所有转让、印花和类似税款。
(b)转换力学.
（一）可选转换.于任何日期将任何转换金额转换为普通股（a "转换日期"），持有人应（a）在纽约时间晚上11时59分或之前以电子邮件（或以其他方式交付）的方式传送一份已签署的转换通知的副本，以在该日期作为附件 i（the "转换通知"）向公司及（b）在第（3）（b）（iii）条规定的情况下，将本债券交由国家认可的隔夜交付服务交付给公司（或公司就本债券的灭失、失窃或毁损而合理满意的赔偿承诺）。在第一个或之前（1St）收到转换通知之日起的交易日（“股份交割日“），公司应（x）如不要求在证书或普通股的记账位置上放置图例，并在转让代理人参与存托信托公司的（”DTC"）快速自动证券过户程序，指示该过户代理人在
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将持有人有权获得的持有人或其指定人余额账户中持有人有权获得的合计普通股股份，通过其存款提款代理佣金系统记入DTC，或者（Y）如果转让代理人不参与DTC Fast Automatic Securities转让计划，则签发并交付至转换通知书规定的地址、凭证或记账位置，并以持有人或其指定人的名义登记，对于持有人有权获得的普通股数量，除非委员会的规则和条例要求，否则该证书不应带有任何限制性图例。如果本债券被实际交还以进行转换，且本债券的未偿还本金大于转换金额的本金部分，则公司应在切实可行范围内尽快且在不迟于收到本债券后三（3）个工作日且自费的情况下，向持有人发行并交付代表未转换的未偿还本金的新债券。有权获得在本债券转换时可发行的普通股的个人或个人，在转递转换通知时，就所有目的而言，均应被视为此类普通股的记录持有人或持有人。
（二）公司未能及时转股.如公司因任何原因或无故不能在适用的股份交割日或之前向持有人出具并交付证书，或将持有人在转换任何转换金额时有权获得的普通股数量（a "转换失败“），且如在该交易日当日或之后，持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股以交付满足持有人在该持有人预期从公司收到的转换时可发行的普通股的出售（a”买入“），则公司须在持有人提出要求后三（3）个营业日内，并由持有人酌情决定，（i）就如此购买的普通股向持有人支付现金，金额相当于持有人的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）（以下简称”买入价格"），届时公司交付该等证书（及发行该等普通股）的义务将终止，且本票据的转换金额将不再未偿还，或（ii）迅速履行其义务，向持有人交付一份或多份代表该持有人就该等转换通知有权获得的该等普通股的证书，并向持有人支付现金，金额相当于买入价格超过（a）该等普通股数量乘积的部分（如有），乘以（b）转换日的收市价。
（三）图书分录.尽管有任何相反的规定，在根据本协议的条款转换本债券的任何部分时，除非（a）本债券所代表的全部转换金额正在被转换，或（b）持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可能包括在转换通知中），要求在实际交出本债券时重新发行本债券，否则持有人无须向公司实际交出本债券。持有人及公司须维持记录，显示已转换的本金及利息及该等转换的日期，或须采用持有人及公司合理满意的其他方法，以免在任何转换时要求实际交出本债券。
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（c）转换的限制.
（一）实益所有权.持有人无权转换本债券的任何部分，前提是在实施此类转换后，持有人连同其任何关联公司将实益拥有（根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则确定）在实施此类转换后立即超过已发行普通股数量的4.99%。由于持有人将没有义务向公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非有争议的转换将导致发行的普通股超过当时已发行普通股的4.99%，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，持有人有权和有义务确定本条所载的限制是否会限制本协议项下的任何特定转换，并且在持有人确定本条所载的限制适用的范围内，确定本债券本金的哪一部分可转换应是持有人的责任和义务。如持有人已就本债券的本金交付转换通知，而不论持有人或其联属公司可能实益拥有的任何其他股份，将导致发行超过本协议项下的许可金额，公司应将这一事实通知持有人，并应根据第（3）（a）节兑现在该转换日期允许转换的最高本金金额的转换，并且，任何为转换而投标的本金金额超过本协议项下的许可金额，仍应在本债券项下未偿还。任何持有人（但仅限于其本身而非任何其他持有人）可在不少于65天前向公司发出通知后放弃本条的条文。其他持有人不受任何该等放弃的影响。
（二）本金市场限制.尽管本债券有任何相反的规定，公司不得在本债券转换时发行（或被要求发行）任何普通股，否则，如发行该等普通股连同就可能被视为同一系列交易的一部分的任何其他相关交易而发行的任何普通股，将超过公司在符合公司在规则或条例下的义务的交易中可能发行的普通股总数，则公司可在该交易中根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）（在不违反该等规章制度的情况下可发行的股份数量为32,794，274股，简称“交易所上限"），但该限制不适用于公司（a）就超过该金额的普通股发行获得其股东按纳斯达克适用规则要求的批准或（b）从公司的外部法律顾问处获得不需要该批准的书面意见，而该意见应是持有人合理满意的情况。对于任何股票分红、股票分割、反向股票分割或类似交易，应适当调整交易所上限。
（d）其他规定.
（i）根据本条第（3）款作出的所有计算，须四舍五入至最接近的$ 0.0001或整股。
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（ii）只要本债券仍未偿还，公司应已从其正式授权的股本中预留，并应已指示转让代理人不可撤销地保留在本债券转换时可发行的普通股的最大数量（就本协议而言，假设（x）本债券可按确定日期的底价转换，且（y）任何此类转换不应考虑本协议所述的对债券转换的任何限制。
（iii）本条款的任何规定均不得限制持有人根据本条第（2）款就公司未能在本条款规定的期限内在转换时交付代表普通股的证书而追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且该持有人有权在法律上或权益上寻求其可用的所有补救措施，包括但不限于具体履行和/或禁令救济的法令，在每种情况下无需过押债券或提供其他担保。行使任何此类权利不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。
（四）法律意见.公司有义务促使其法律顾问在相关股份可能承担限制其转让的图例的任何持有期或其他要求届满时就任何图例移除向公司的转让代理人提供法律意见。如果未提供法律意见（无论是及时的还是完全没有），那么，除了是本协议项下的违约事件之外，公司同意补偿持有人就持有人就出售或转让基础股份所支付的任何法律意见而产生的所有合理费用。持有人须将其不时招致的任何本条所指的成本及开支通知公司，而根据本协议所欠的所有款项均须由公司合理及时支付。
（e）普通股拆细或合并时调整转换价格.如果公司在本债券未偿还期间的任何时间，应（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股股份或以普通股支付的任何其他权益或权益等值证券进行分配或分派，（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份，或（iv）通过普通股重新分类发行公司的任何股本股份，然后，固定价格和底价中的每一个都应乘以一个分数，其中分子应为该事件之前已发行在外的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，而其中的分母应为该事件之后已发行在外的普通股的数量。依据本条作出的任何调整，如属股息分派，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分，则须合并或重新分类，并须在该细分、合并或重新分类的生效日期后立即生效。
（f）其他公司活动.除替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有人有权根据任何基本交易获得与普通股相关的证券或其他资产或作为交换的任何基本交易完成之前（a "企业活动"），公司须作出适当规定，以确保持有人其后有权在转换为
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根据持有人的选择，本债券（i）除此类转换时应收的普通股外，如果持有人在此类公司事件完成时持有此类普通股（不考虑对本债券可兑换性的任何限制或限制），则持有人本有权就此类普通股获得的此类证券或其他资产，或（ii）代替在此类转换时应收的普通股，普通股持有人因完成此类公司事件而收到的此类证券或其他资产，如果该债券最初以与转换价格相称的该等对价的转换率（而不是普通股）发行，则持有人本有权收到的金额。根据前一句作出的规定，其形式和实质应当是被要求的持有人满意的。本节的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用而不考虑对本债券的转换或赎回的任何限制。
（g）价格调整通知.每当根据本第（5）节调整转换价格时，公司应及时向持有人提供书面通知，说明调整后的转换价格，并简要说明需要调整的事实。
（h）如发生任何（1）公司或公司任何重要附属公司与另一人合并或合并，或（2）公司或公司任何重要附属公司在一项或一系列相关交易中出售公司超过二分之一的资产，则持有人有权（a）根据第（3）（f）条行使任何权利，（b）将当时已发行的本债券的总额转换为股票及其他证券的股份，在此类合并、合并或出售后普通股持有人应收或被视为持有的现金和财产，且该持有人有权在此类事件或一系列相关事件发生时获得该债券的本金总额在紧接此类合并、合并或出售前本可转换为普通股的数量的证券、现金和财产。任何此类合并、出售或合并的条款应包括以下条款，以便继续赋予持有人在该事件发生后的任何转换或赎回时收取本条规定的证券、现金和财产的权利。这一规定应同样适用于连续发生的此类事件。
(4)重新发行本次债券.
(a)转让.如要转让本债券，则持有人须将本债券交还公司，据此，公司将随即根据持有人的命令发行并交付新的债券（根据第（4）（d）条），登记在登记的受让人或受让人的名下，代表持有人正在转让的未偿还本金（连同其任何应计和未支付的利息），如果转让的未偿还本金少于全部，则向未转让的未偿还本金的持有人发行新的债券（根据第（4）（d）条）。持有人和任何受让人通过接受本债券，承认并同意，在本债券的任何部分转换或赎回后，由于第（3）（b）（iii）节的规定，本债券所代表的未偿本金可能低于本债券票面上所述的本金。
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(b)遗失、被盗或残损的债券.一旦公司收到公司合理满意的证据，证明本债券的遗失、失窃、毁坏或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常形式和实质向公司作出的任何赔偿承诺，如果毁损，在交出和注销本债券时，公司应签立并向持有人交付一份代表未偿还本金的新债券（根据第（4）（d）节）。
（c）可交换不同面额的债券.持有人在公司主要办事处交出本债券后，本债券可交换为合计代表本债券未偿还本金的一种或多种新债券（根据第（4）（d）节），而每种此类新债券将代表持有人在交出时指定的未偿还本金的部分。
（d）发行新债券.每当公司被要求根据本债券的条款发行新债券时，该等新债券（i）须与本债券的期限相同，（ii）须代表（如该等新债券的票面所示）仍未偿还的本金（或在根据第（4）（a）或第（4）（c）条发行新债券的情况下，持有人指定的本金，当加上就该等发行而发行的其他新债券所代表的本金时，不超过紧接该等新债券发行前在本债券项下剩余未偿还的本金），（iii）应有一个发行日期，如该等新债券的票面所示，与本债券的发行日期相同，（iv）应有与本债券相同的权利和条件，以及（v）应代表自发行日期起的应计未付利息。
(5)通知.根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、放弃或其他通信必须以书面形式通过信函或电子邮件（“电子邮件”），并将被视为（i）在收到时已送达，当亲自送达时，（ii）一（1）入金后的营业日与通宵快递服务与指定的次日送达（如适用）或（iii）收件，当以电子邮件发送时，以及在上述第（i）、（ii）和（iii）条的每一情况下，适当寄给的党要接收的相同。此类通信的地址和电子邮件地址应 是：
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或在该等更改生效前至少三（3）个营业日，在收件方根据本条向对方发出书面通知所指明的其他地址和/或电子邮件地址和/或提请对方注意。收到此种通知、同意、放弃或其他通信的收件人（a）作出的书面确认，或（b）由国家认可的隔夜寄递服务提供的书面确认，应分别是根据上文第（i）、（ii）或（iii）款以电子邮件方式收到的个人送达、国家认可的隔夜寄递服务收到或电子邮件收到的可反驳证据。
（6）除本协议另有明文规定外，本债券的任何条文不得改变或减损公司按本协议所订明的时间、地点及利率及以货币支付本债券的本金、利息及其他费用（如有的话）的绝对及无条件的义务。该债券是公司的直接义务。只要本债券尚未偿还，公司不得亦不得促使其各附属公司在未经持有人同意下（i）修订其公司注册证书、章程或其他章程文件，从而对持有人的任何权利产生不利影响；（ii）偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购其普通股或其他股本证券的股份；（iii）就上述任何一项订立任何协议；或（iv）订立任何协议、安排或交易，而该等协议、安排或交易的条款将限制，严重延迟、冲突或损害公司履行其在本债券项下的义务的能力，包括但不限于公司根据本协议支付现金的义务。
（7）本债券不赋予持有人公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息和其他分派的权利，或收取股东大会的任何通知或出席股东大会或公司的任何其他程序的权利，除非并在按照本债券条款转换为普通股的范围内。
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(8)法律的选择；地点；陪审团审判的放弃
(a)管治法.本债券及双方在本协议项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则）的管辖和解释（“管辖范围”）（包括《纽约州一般义务法》第5-1401节和第5-1402节），包括所有的构造、有效性和履约事项。
(b)管辖；场所；服务。
（i）公司在此不可撤销地同意管辖辖区的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意任何美国地区法院对管辖辖区的非排他性属人管辖权。
（ii）公司同意，地点应在持有人选定的管辖范围的任何法院适当，或在存在联邦管辖权基础的情况下，在持有人选定的管辖范围的任何美国地区法院适当。公司放弃任何权利，以不适当的地点或法院地不便为由，反对在管辖辖区的任何州或联邦法院维持任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面。
（iii）公司因或基于本债权证或与本债权证有关的任何事宜，或任何其他交易文件，或任何拟进行的交易而对持有人提起的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类或种类的法律程序，不论是在法律或权益上，不论是在合约或侵权行为或其他方面，均须仅在管辖范围内的法院提起。公司不得在持有人在管辖范围以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中向持有人提出任何反索赔，除非根据持有人提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，该反索赔是强制性的，而不是允许性的，并且除非在持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。公司同意，管辖范围以外的任何法院均为不便的法院，公司在管辖范围以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应被驳回或移交给位于管辖范围内的法院。此外，公司不可撤销及无条件地同意，公司将不会在纽约州法院以外的任何法院对持有人提起或展开任何种类或类别的诉讼、申索、诉讼、诉讼或程序，不论是在法律或股权上，不论是在合约或侵权或其他方面，或基于本债券或与本债券有关的任何事项，或任何其他交易文件，或任何拟进行的交易，纽约州南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本公司与持有人同意，任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼的最终判决或
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程序应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
（iv）公司及持有人不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中，以电子邮件送达上述任何法院的法律程序，或以挂号或挂号邮件预付邮资的方式邮寄其副本，并按本债权证内通知所规定的电子邮件地址或实际地址（如适用）送达公司，该送达将于该等电子邮件或邮寄日期（如适用）后三十（30）天生效。公司及持有人各自不可撤回地放弃其可能以服务不足或不适当为由就根据本条第（8）（b）（iv）款作出的送达程序而提出的任何抗辩。
（v）本文的任何规定均不影响持有人以法律许可的任何其他方式送达法律程序或启动法律程序或以其他方式对公司或管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何其他人提起诉讼的权利。
（c）双方当事人相互放弃对由本辩论会或与本辩论会有关的任何事项或任何其他交易文件或任何拟进行的交易产生或基于本辩论会的任何类型的所有索赔进行陪审团审判的所有权利。双方承认，这是对一项法律权利的放弃，双方各自在与各自选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。双方同意，所有这类索赔应由有管辖权的法院的法官审理，不设陪审团。
（d）公司明确承认并同意，本债券仅构成《纽约民事执业法律及规则》第3213条所指的支付款项的工具（“CPLR § 3213”），并表示一旦发生本债券项下的任何违约事件，持有人可立即以请求简易判决代替申诉的动议启动诉讼，而无需任何进一步通知或要求。公司不可撤销地放弃（i）要求持有人通过传票和投诉启动任何诉讼的任何权利，以及（ii）反对本债券仅作为CPLR § 3213含义内的支付款项工具的充分性的任何权利，并同意不主张本债券不是此类工具。公司同意，就CPLR § 3213而言，根据本债券到期的所有金额应被视为已清算、无条件且立即到期和应付。
（9）如果公司未能严格遵守本债券的条款，则公司应及时向持有人偿还所有合理的费用、成本和开支，包括但不限于持有人在与本债券有关的任何诉讼中产生的律师费和开支，包括但不限于：（i）在任何锻炼、尝试锻炼和/或就持有人的权利、补救措施和义务提供法律建议期间发生的那些费用，（ii）收取持有人应得的任何款项，（iii）为任何法律程序或对任何法律程序或上诉的任何反诉进行抗辩或检控；或（iv）持有人的任何权利或补救措施的保护、保全或强制执行。
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（10）持有人对违反本债权证任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该等条文或任何违反本债权证任何其他条文的放弃。持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本债券的任何其他条款的权利。除经本次债券各方签署书面协议外，不得放弃或修改本次债券的任何条款。与本协议条款有分歧的各方的任何习俗或惯例均不构成任何一方放弃行使其根据本协议可获得的任何权利、权力或补救或任何其他权利、权力或补救或要求严格遵守本债券条款的权利。
（11）如本债券的任何条文无效、违法或不可执行，则本债券的余额继续有效，而如任何条文不适用于任何人或情况，则该条文仍适用于所有其他人及情况。如发现根据本协议到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了适用于高利贷的法律，则根据本协议到期的适用利率应自动下调至等于允许的最高利率。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法或其他法律，而该法律或其他法律将禁止或免除公司按此处所设想支付本债券的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本债券的履行，及本公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺本公司不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。
(12)某些定义。就本债券而言，以下术语具有以下含义：
（a）“彭博”是指彭博金融市场（如果没有，也可以是具有国家认可地位的类似服务提供商）。
（b）"营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及属于美国联邦法定假日的任何一天，或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的一天。
（c）"买入"应具有第（3）（b）（ii）节所述的含义。
（d）"买入价格"应具有第（3）（b）（ii）节所述的含义。
（e）"控制权变更交易”指（a）在本协议日期之后发生的由个人或法人实体或“集团”（如根据《交易法》颁布的规则13d-5（b）（1）所述）有效控制（无论是通过公司股本的合法或实益所有权、通过合同或其他方式）的收购，而非许可持有人，超过公司投票权的百分之五十（50%）
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（但公司可转换证券的持有人或任何其他当前持有人取得有表决权的证券不构成就本协议而言的控制权变更交易除外），（b）一次或经过一段时间更换超过二分之一的公司董事会成员（因董事会成员死亡或伤残而除外），而该等更换未获在本协议日期为董事会成员的该等个人的过半数（或获该等在本协议日期任职的个人作为董事会成员的任何日期，其对董事会的提名获得在本协议日期为成员的董事会成员的过半数通过），或（c）合并，在与另一实体进行的一项或一系列关联交易中或向另一实体进行的一项或一系列关联交易中合并或出售公司资产的百分之五十（50%）或更多（不包括紧接该交易之前的公司有表决权股本证券持有人在紧接该交易之后继续持有公司（或其继任者）有表决权股本证券的多数的合并或合并）。不得转让给全资重要子公司，视为本条规定下的控制权变更交易。
（f）"A类发行上限”应具有证券购买协议中规定的含义。
（g）"收盘价”是指普通股在主要市场或随后按彭博报价上市的交易所的最后一次报告交易中的每股价格。
（h）"佣金”是指证券交易委员会。
（i）"普通股”是指公司A类普通股的股份，面值0.0001美元，以及任何其他类别的股票，这些股份以后可能会被变更或重新分类。
（j）"转换金额”是指本债券项下的本金、利息或其他未偿金额将被转换、赎回或以其他方式作出此项确定的部分。
（k）"转换日期"应具有第（3）（b）（i）节所述的含义。
（l）"转换失败"应具有第（3）（b）（二）节所述的含义。
（m）"转换通知"应具有第（3）（b）（i）节所述的含义。
（n）"转换价格"指，在任何转换日期或其他确定日期，（i）[ $ _____ ]中较低者1每股普通股（“固定价格”），或（ii）紧接换股日或其他确定日期前的连续5个交易日内每日最低VWAP的98%（“可变价格”），但其中可变价格不得低于当时有效的底价。
1 草案说明：为首次收盘时发行的债券发行日的前一日VWAP的130%的价格。
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（o）"交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（p）"楼面价”仅就可变价格而言，意味着每股普通股0.17 36美元。
（q）"基本面交易”指下列任一情况：（1）公司与另一人进行任何合并或合并，而公司为非存续公司（与公司的全资附属公司进行合并或合并以将公司重新注册为目的除外），（2）公司在一项或一系列关联交易中进行其全部或几乎全部资产的任何出售，（3）公司的任何要约收购或交换要约已完成，据此，普通股持有人获准将其股份投标或交换为其他证券、现金或财产，或（4）公司对普通股实施任何重新分类或任何强制性股份交换，据此，普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产。
（r）"利率调整事件”系指（i）在连续七个交易日期间，每日VWAP低于当时有效的五个交易日的底价（a“底价事件“），（ii）公司已根据交易所上限发行超过99%的普通股（an”交易所上限事件”），或（iii）在生效截止日期（如登记权利协议所定义）后的任何时间，投资者无法利用登记声明在连续十（10）个交易日期间内转售基础股份（a“报名活动”).就本协议而言，如果利率调整事件发生后的任何时间（a）在发生地板价事件时，每日VWAP高于当时有效的地板价的连续第10个交易日的日期，（b）在发生交易所上限事件时，公司获得股东批准（定义见证券购买协议）的日期，或（c）在发生登记事件时，利率调整事件不再继续，根据《证券法》第144条，导致登记事件的条件或事件得到纠正的日期，或持有人首先能够转售本次债券转换时可发行的普通股的日期。
（s）"发行上限调整事件”指公司已根据A类发行上限发行超过99%的普通股。就本协议而言，如果在发行上限调整事件发生后的任何时间，A类发行上限不再适用的日期，或公司为允许转换本债券项下所有未偿金额而提高A类发行上限的日期，则发行上限调整事件将不再继续。
（t）"物质不良影响”具有《证券购买协议》中该术语所赋予的含义。
（u）"可选赎回”应具有（1）（c）中规定的含义。
（五）“其他债券”指根据证券购买协议发行的任何其他债权证以及为交换、替换或修改前述内容而发行的任何其他债权证、票据或其他票据。
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（w）"定期报告”指根据适用法律法规（包括但不限于S-K条例）要求公司向委员会提交的所有公司报告，包括年度报告（表格10-K）、季度报告（表格10-Q）和当前报告（表格8-K），只要本债券项下有任何未偿金额；提供了所有此类定期报告在提交时应包括所有信息、财务报表、审计报告（如适用）以及根据所有适用法律法规要求纳入此类定期报告的其他信息。
（x）“许可持有人”指（a）Nicholas Woodman及其遗产、配偶、继承人和后代，（b）（a）条所述任何自然人的直系亲属，（c）Woodman家族信托根据日期为2011年3月11日的信托协议，以及为上述任何一项的利益而成立的任何其他信托或由上述任何一项成立的任何慈善信托或基金会，以及以该等身份行事的任何该等信托或基金会的各自受托人、受托人和受益人，以及（d）任何公司、有限合伙企业、有限责任公司或由上述任何一项控制的其他实体.
（y）"人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。
（z）"本金市场”是指纳斯达克全球市场；但前提是，如果公司的普通股曾在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场或其后继市场中的任何一个上市或交易，则“主要市场”是指普通股随后上市或交易的市场。
（aa）"赎回金额”应具有（1）（c）中规定的含义。
（BB）“赎回通知”应具有（1）（c）中规定的含义。
（CC）“赎回溢价”是指支付本金的7%。
（dd）"注册权协议”具有《证券购买协议》中该术语所赋予的含义。
（ee）"注册声明”指符合登记权利协议规定的登记声明，其中包括基础股份的转售，并根据协议将持有人命名为“出售股东”。
（ff）"证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
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（gg）"股份交割日"应具有第（3）（b）（i）节所述的含义。
（hh）"重要附属公司”是指，就任何人而言，该人的子公司将构成“重要子公司”，该术语在《交易法》下的S-X条例第102条中定义。
（二）“子公司"系指公司直接或间接（x）拥有大部分已发行股本或持有该人多数股权或类似权益或（y）控制或经营该人全部或几乎全部业务、经营或行政管理的任何人。
（jj）"交易日"是指普通股在主要市场报价或交易的一天，普通股随后在该市场报价或上市；但如果普通股未上市或报价，则交易日系指营业日。
（kk）"交易文件”具有《证券购买协议》中该术语所赋予的含义。
（ll）"基础股份”指根据本协议条款转换本债券时可发行的普通股。
（mm）"VWAP"系指Bloomberg L.P.通过其“惠普”功能报告的任何交易日的本金市场普通股的成交量加权平均价格。
[签名页关注]
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在哪里作证，本公司已安排本可换股债券由一名获正式授权人员于上述日期妥为签立。
| 公司： | |||||
| Gopro, Inc. | |||||
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签名：
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| 姓名：Brian McGee | |||||
| 标题：执行副总裁、首席财务官兼首席运营官 | |||||
展览I
转换通知
转换通知
（由持有人为转换债券而签立）
至：
Gopro, Inc.
清景大道3025号
San Mateo，加利福尼亚州 94402
注意：总法律顾问
电子邮件：legal@gopro.com
注意：总法律顾问
电子邮件：legal@gopro.com
连同副本：
克雷格·科洛索
高级客户关系经理
关系管理Admin11
via邮箱：craig.colosso@equiniti.com
以下签署人在此不可撤销地选择转换部分未偿还和未支付的转换金额债券编号。GPRO-[ 1 ] [ 2 ] [ 3 ]成普通股Gopro, Inc.，根据其中所述条件，截至下文所写的转换日期。
| 转换日期： | ||||||||
| 拟转换本金金额： | ||||||||
| 应计利息待转换： | ||||||||
| 待转换的转换总金额： | ||||||||
| 固定价格： | ||||||||
| 可变价格： | ||||||||
| 适用转换价格： | ||||||||
| 将发行的普通股数量： | ||||||||
| 请以以下名义发行普通股并交付至以下账户： | ||||||||
| 发行对象： | ||||||||
| 经纪商DTC参与者代码： | ||||||||
| 账号： | ||||||||
| 授权签署： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||