附件 10.34
PNC金融服务集团股份有限公司。
2026年综合股权激励计划
2026年综合股权激励计划
1.定义.
在本计划和/或协议中使用的，以下术语应具有下述含义。
1.1“10%股东”是指PNC的雇员或高级职员，截至向该雇员或高级职员授予激励股票期权之日，该雇员或高级职员拥有公司或其任何子公司当时发行的所有类别普通股总合并投票权的10%以上。
1.2“协议”指公司与承授人之间的书面协议，包括对协议的所有修订，以证明根据该计划授予奖励，并载明奖励的条款和条件。
1.3“批准日期”是指2026年3月5日，这一计划获得董事会批准的日期。
1.4“奖项”指期权、股份奖励、受限制股份、股份单位、股份增值权、受限制股份单位、业绩奖励、其他以股份为基础的奖励或以现金计价的奖励。
1.5“基准价”指委员会在授予日或之前确定的股份增值权的授予价格，该价格不得低于授予日股份的公允市场价值。
1.6“板”是指公司的董事会。
1.7“以现金计价的奖励”是指根据第12条以现金而非股份计价的奖励，无论该奖励是以现金还是股份结算。
1.8“原因”指（a）就承授人而言，即截至授予日，该承授人与PNC之间的雇佣、咨询、控制权变更、遣散或类似协议（包括协议）的一方，该等协议定义了“因”（或该协议中定义的类似术语）、“因”（或该协议中定义的类似术语），或（b）就截至授予日并非雇佣、咨询、控制权变更的一方的承授人而言，此类承授人与PNC之间的遣散或类似书面协议（或存在此类协议但未定义“原因”或类似术语的情况），原因是指，由CHRO（或者，如果承授人是公司的“高级职员”，定义见《交易法》第16条，则由董事会或董事会的人力资源委员会）善意确定：
（一）承授人故意且持续地未能在PNC实质上履行承授人的职责（因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的任何该等失责情况除外）后，由PNC向承授人交付具体识别其被认为承授人并无实质上履行承授人职责的方式；
（二）承授人严重违反（a）适用于承授人的任何PNC行为守则或附属公司的任何行为守则，或（b）PNC的其他书面政策
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或适用于承授人的附属公司的其他书面保单，在任何一种情况下均为法律要求或为保持遵守适用法律而成立；
（三）承授人针对PNC或其任何子公司或PNC或其任何子公司的任何客户或客户的任何欺诈、盗用、重大失信或侵占行为；
（四）承授人因犯下重罪而被定罪（包括认罪或nolo contendere），或承授人就犯下重罪而进入预审处分；或
（五）任何对PNC或其任何子公司的业务具有监管权力的政府机构对承授人发出的任何针对承授人的命令的输入，该命令与承授人与PNC的雇用或其他服务关系有关或产生。
此外，如果承授人因任何原因终止，而CHRO或其他有权的适用方后来确定此类终止或辞职是在存在原因的情况下发生的，则承授人应被视为因故终止。
1.9“首席执行官”的意思是公司的首席执行官。
1.10“椅子”是指董事会人力资源委员会（或任何继任职位）的主席。
1.11“控制权变更”的意思是：
（一）任何人成为（根据《交易法》颁布的第13d-3条规则的含义）当时已发行普通股中任一（x）股的30%或更多的实益拥有人（即“优秀PNC普通股“）或（y）在选举董事时有权普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权（”Outstanding PNC投票证券”).就本定义而言，以下收购将不构成控制权变更：（1）直接从公司进行的任何收购，（2）公司进行的任何收购，（3）由公司或由公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购（“关联公司"），（4）根据排除组合（定义见下文）进行的任何收购或（5）对实益所有权的收购，该收购占已发行的PNC投票证券或已发行的PNC普通股的30%至50%（含），前提是截至紧接任何此类收购发生之前的现任董事会（定义见下文）批准此类收购在其发生之前或之后立即进行；
（二）于批给日期，组成董事会的个人（“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会至少过半数（不包括任何空缺或以其他方式无人占用的董事会席位）。就本定义而言，任何在授出日期后成为董事的个人，其选举或由公司股东提名选举的提名，经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，将被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理或同意征集结果；
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（三）完成涉及公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易，出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票（每一项，a "业务组合”).在其他情况下符合企业合并定义的交易将不被视为控制权变更，前提是在交易完成后，已发行的PNC普通股和紧接此类企业合并之前的已发行的PNC有表决权证券的全部或几乎全部实益拥有人直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上股份（或者，对于非公司实体而言，为等价证券）以及当时已发行的有表决权证券的合并投票权，这些证券有权在董事选举中普遍投票（或者，对于非公司实体，同等理事机构）（视情况而定）的此类业务合并产生的实体（包括但不限于由于此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体），其拥有比例与紧接此类业务合并之前已发行的已发行的PNC普通股和已发行的已发行的已发行的PNC有表决权证券（视情况而定）的所有权基本相同（此类业务合并、“排除组合”）；或者
（四）完成对该公司的彻底清算或解散。
委员会可酌情决定修改某一特定裁决的协议中控制权变更的定义。委员会可在委员会认为符合第409A条的适当情况下，修改某一特定裁决的控制权变更定义。尽管有上述规定，如果一项裁决构成受第409A条规限的递延补偿，且该裁决规定在控制权发生变更时予以支付，则就该等支付条款而言，不得将控制权的变更视为发生在上文第（i）–（iv）条所述的事件上，除非该事件也将构成根据第409A条对公司的所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产的所有权的变更。
1.12“CHRO”指公司的首席人力资源官或类似角色，包括公司的人力资源、人才或人事主管。
1.13“追回政策”指董事会或委员会批准的任何适用的回拨政策，不时生效（包括但不限于适用的证券交易所要求实施的回拨政策），无论在授予裁决日期之前或之后获得批准。
1.14“委员会"指（i）就雇员奖励而言，董事会的人力资源委员会、任何继任委员会，或由董事会或人力资源委员会委任的其他委员会或指定人员，以管理一般雇员奖励或雇员奖励的特定个人或团体；及（ii）就向董事作出的奖励而言，董事会的提名及管治委员会或任何继任委员会，除非董事会另有决定。除上下文另有要求外，计划中提及“委员会”也应被视为在此类授权范围内行事时提及主席和委员会的任何代表。
1.15“普通股”是指该公司的普通股，每股面值5.00美元。
1.16“株式会社”是指PNC金融服务集团，或任何继承公司。
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1.17“董事”是指董事会中任何不同时是PNC雇员的成员。
1.18“禁用”或“残疾”是指，除协议另有定义外，严重程度和可能持续时间较长的医学上可确定的身体状况，使参与者有权根据公司或子公司为该参与者维持的长期残疾收入计划获得残疾津贴，或者在没有适用计划的情况下，是《国内税收法》第22（e）（3）节（或任何后续部分）中定义的“残疾”。尽管如此，如果一项裁决构成受第409A条规限的递延补偿，且该裁决规定在残疾时付款，则就该付款条款而言，不得将任何残疾视为在上述事件上发生，除非该事件也会构成第409A条规定的残疾。本计划所载的残疾定义，对根据公司或附属公司的任何其他雇员福利计划作出的任何有关残疾的决定没有影响或影响。
1.19“股息等值”是指授予符合条件的人的权利，以获得普通股支付的等值（现金或股份）股息。
1.20“生效日期”是指在批准日期之后，本计划获得公司股东批准的日期。
1.21“合资格人士”指经委员会推选为有资格根据该计划获得奖励的PNC的雇员或高级职员、董事或向PNC提供服务的顾问、独立承包商或其他服务提供商。
1.22“员工奖励”指对除董事以外的合资格人士作出的奖励。
1.23“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
1.24“公平市值"是指，在任何特定日期，（i）在纽约证券交易所（或公司可能选择的后续报告系统）报告的普通股股份在该日期的收盘价，或者，如果该交易所当天没有报告普通股交易，则在有报告交易的紧接前一天的收盘价，或者，如果委员会已经这样做，（ii）使用委员会为此目的善意采用的其他合理方法确定的公允市场价值，该方法使用国家证券交易所或纳斯达克全国市场报告的普通股的实际交易，前提是该方法得到一致应用。在为承授人持有的计划下的奖励确定公平市场价值时，公平市场价值应四舍五入至最接近的分位数（前提是此种四舍五入符合第409a节规定的公平市场价值定价规则）。尽管有上述规定，在经纪人协助行使期权的情况下，公平市场价值应为行使期权时发行的股票的实际销售价格，如第3.11（iv）节所述。
1.25“公认会计原则”或“美国公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则。
1.26“授予日期”指董事会或委员会批准该裁决的日期，或董事会或委员会授权该裁决时指明的较后日期。
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1.27“承授人”指在授予时为合资格人士，并已根据该计划获授予仍未兑现的奖励的人士，包括不再为合资格人士的人士。
1.28“激励股票期权”是指根据第6条授予的从公司购买股票的权利，根据《国内税收法》第422条，该权利符合激励股票期权的条件。
1.29“个别跌停”指与裁决相关的年度个人限额，如第5.2节所述。
1.30“国内税收法典”指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的规章制度。
1.31“非豁免雇员”是指最低工资和最高工时受经修订的1938年《公平劳动标准法》（“FLSA”）第206和207节规定的要求约束的雇员，并且不因《FLSA》第213节规定的此类要求而被豁免。
1.32“非法定股票期权”是指根据第六条授予的、不属于激励股票期权的向公司购买股票的权利。
1.33“期权”指根据第六条授予的激励股票期权或非法定股票期权。
1.34“期权期”是指期权可以被行使的期间。
1.35“期权价格”是指可以行使期权的普通股每股价格。
1.36“其他股份奖励”是指根据第11条授予的裁决。
1.37“业绩奖”是指根据第十条授予的任何绩效份额或绩效单位的奖励。
1.38“业绩标准”是指委员会选择的业务或财务业绩指标，用以衡量一个业绩期内PNC的业绩水平，其中可能包括但不限于以下一项或多项标准：（a）盈利衡量标准（包括每股收益、净收入、净利息收入、非利息收入）或盈利增长衡量标准；（b）收入；（c）现金流量；（d）市场或与市场相关的衡量标准（包括股价、股息或股息收益率、股东总回报率、市净率，市盈率）；（e）改善或维持财务或信用评级；（f）回报或使用资本衡量标准（包括资产、股权或投资回报率）；（g）其他资本或流动性衡量标准或目标（包括与经济资本、资本成本相关的衡量标准或目标）；（h）经营或盈利能力边际或业绩的其他衡量标准（包括净息差、经营或利润率、生产率比率）；（i）风险调整后盈利能力衡量标准；（j）监管合规（包括一级资本比率或巴塞尔协议III目标）；（k）内部或外部监管资本、流动性、风险或其他与监管相关的要求、预期，目标或目标；（1）令人满意的内部或外部审计；（m）实现资产负债表、损益表或其他财务目标（包括与资本管理、资产、贷款、冲销、贷款和租赁损失准备金、其他准备金、不良资产减少、资产质量水平、投资、存款、存款组合、利息敏感性缺口水平相关的目标）；（n）费用计量（包括与费用管理、经营效率、效率比率、非利息费用相关的目标）；
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（o）表内或表外投资组合目标（包括与服务投资组合、证券化、管理或管理下的资产、贷款发放或销售有关的目标）；（p）实现资产质量目标；（q）实现信贷质量目标；（r）实现风险管理目标；（s）实现战略目标或目标（包括劳动力目标或目标）；（t）技术或创新目标或目标；（u）完成收购、处置、项目或其他特定事件或交易；（v）收购整合或处置管理目标或目标；（w）产品、客户或市场相关目标（包括销售、产品收入、收入组合、产品增长、客户增长，客户关系的数量或类型、客户满意度、交叉销售目标、员工满意度、市场份额、品牌）；（x）以及委员会确立的任何其他客观目标。如果在此处的类别中列出了更具体的指标，则它们旨在说明问题，而不应被解释为对更一般的指标的限制。适用于某一奖项的绩效标准应由委员会确定，可在绝对或相对基础上确定，并可在全公司范围内或就一个或多个业务单位、部门、子公司或业务部门确定。相对业绩可以对照一组同行公司、一个金融市场指数或其他客观、可量化的指数来衡量。
1.39“履约期”是指一段或多段期间，可能是重叠的期限，在此期间，绩效奖的每项绩效标准应按照与此相关的协议中的规定进行衡量。
1.40“业绩份额"是指根据第10条对参照指定数量的股份估值的单位的任何授予，该价值可通过交付委员会确定的财产（包括现金、股份、其他财产或其任何组合）向承授人支付，在实现委员会在授予时或其后确定的业绩期间内的业绩目标时。
1.41“业绩股"指根据第10条对参照指定数量的现金或其他财产（股份除外）估值的单位的任何授予，该价值可通过交付委员会确定的财产（包括现金、股份或其任何组合）在实现委员会在授予时或其后确定的业绩期间内的业绩目标时支付给承授人。
1.42“人”指任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内。
1.43“计划”指经不时修订的PNC金融服务集团 2026年综合股权激励计划，即本文件所载的计划。
1.44“PNC”指公司及其子公司。
1.45“先前计划”指经不时修订的PNC金融服务集团 2016年综合股权激励计划。
1.46“先前计划奖”是指根据先前计划授予的奖励。
1.47“相关奖项”指授予期权、股份单位或其他权利的奖励。
1.48“相关选项”是指就特定裁决授予的期权。
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1.49“相关股份单位”指就特定奖励或通过修订根据该计划或先前计划授出的尚未行使的非法定购股权或受限制股份而授出的股份单位。
1.50“相关权利”指就特定奖励或通过修订根据该计划授予的尚未行使的非法定股票期权而授予的股份增值权。
1.51“受限制股份”指根据第7条授予的股份。
1.52“受限制股份单位”指根据第9条授予的股份单位。
1.53“右期”是指可以行使股份增值权的期间。
1.54“SEC”指美国证券交易委员会，或其任何后续机构，应包括该委员会的工作人员。
1.55“第409a款”指《国内税收法》第409A条。
1.56“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
1.57“离职”和“离职”系指承授人死亡、退休或以其他方式终止在PNC的雇用或服务，构成第409A条所指的“离职”。受赠人须被推定为经历离职，当级别为善意所提供的服务永久减少到不到前一个三十六（36）个月期间或第409A条规定的其他适用期间所提供的善意服务平均水平的百分之二十（20%）的水平。
1.58“服务关系”指由PNC聘用承授人担任承授人从PNC获得补偿的任何身份，包括作为雇员、顾问、独立承包商、高级职员、董事或顾问董事收到补偿。
1.59“分享”指已获授权但未发行的普通股或重新获得的普通股，包括公司为本计划或其他目的在公开市场上购买的股份。
1.60“股份增值权”是指根据第8条授予的根据股份价值增值收取款项的权利。
1.61“股份奖励”是指根据第7条授予的普通股。
1.62“股份单位”指根据第9条获得股份的权利，或基于股份价值的金额。
1.63“指定雇员”是指根据第409A条和公司建立的程序确定的PNC的关键员工（定义见《国内税收法》第416（i）条，不考虑其第（5）款）。
1.64“子公司”是指根据《国内税收法》第414（b）或（c）条确定的属于“受控集团”成员或与公司处于“共同控制”之下的实体。尽管有上述规定，但除非经
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委员会，如果公司直接或间接拥有该实体所有类别股票（或类似权益）的总合并投票权的至少50%（或符合合法商业标准的20%），或将以其他方式满足第409A条下的服务接受者定义，则该实体应被视为处于受控集团或与公司处于共同控制之下。
1.65“替补奖项”指根据公司在交易中收购的公司的假设、替代或交换先前授予的奖励而根据奖励发行或转让的股份。
2.目的.
该计划的目的是通过将符合条件的人员的个人利益与公司股东的利益联系起来，并通过向PNC提供灵活性，让其有能力激励、吸引和留住董事、高级职员、雇员、顾问、独立承包商和其他服务提供商向PNC提供服务，从而促进公司的成功并提高公司的价值，对其判断、兴趣和/或特别努力对于促进PNC的长期增长和财务成功是必要的。
3.计划行政.
该计划应由委员会管理。在这方面，除授予委员会的任何其他权力外，委员会拥有以下权力，但须遵守计划的明文规定：
3.1酌情决定获授予奖励的合资格人士或合资格人士团体；
3.2确定拟授予的奖励类型；
3.3决定授予一名合资格人士或一组合资格人士的奖励数目，以及须受每个奖励或奖池规限的股份数目（或在以现金计价的奖励的情况下，为美元金额）；
3.4确定任何裁决的条款和条件，包括但不限于期权价格、授予价格、购买价格、基本价格、对裁决的任何限制或限制、任何没收限制或对裁决可行使性的限制失效的时间表，以及加速或放弃，以及与不竞争和收回裁决收益有关的任何规定，在每种情况下均基于委员会全权酌情决定的考虑；
3.5确定每份协议的所有其他条款和规定，这些条款和规定不必像授标或授予人一样统一；
3.6对《协议》和《规划》进行解读和解读；
3.7要求（不论有关协议是否有规定）任何承授人作出委员会认为必要或可取的任何陈述或协议，以便遵守适用的证券、税务或其他法律，或有资格根据适用的法律获得有利待遇；
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3.8规定通过但不限于由公司保留在行使裁决时或根据裁决时可发行的普通股股份（前提是保留的股份数量不得超过联邦（包括FICA）、州、地方或非美国税收或其他责任的最低适用规定预扣率，除非委员会根据适用法律和会计准则另有决定）来清偿法定预扣税和承授人的税款及其他预扣税责任以及与计划有关的任何需要向任何税务机关进行会计核算的任何金额，或透过承授人根据委员会认为适当的条款及条件（包括但不限于股份认证程序）向公司交付普通股，或透过交付妥善执行的通知连同不可撤销的指示予经纪人，以迅速向公司交付出售或贷款所得款项以支付税款及其他负债；
3.9为计划的管理和行政作出所有其他决定并采取所有其他必要或可取的行动，包括但不限于建立、通过或修订其认为必要的任何规则和条例；
3.10向PNC的高级职员或经理或董事会的其他成员转授予从委员会授权的奖励库中向合资格人士作出奖励、选择该等合资格人士以及确定该等转授中可能指明的条款和条件的权力；和
3.11在不限制前述一般性的情况下，在协议中酌情规定：
（一）承授人同意按照协议中指明的条款和条件向PNC提供服务，但委员会不得根据计划有权承诺PNC雇用或以其他方式保留任何承授人；
（二）为限制向承授人发行的股份的转让、出售或以其他方式处置；
（三）承授人同意在特定条件下向公司转售与奖励有关的已发行股份；
（四）在行使期权时支付期权价格，而不是以现金支付，包括但不限于根据委员会认为适当的条款和条件（包括但不限于股份认证程序）交付在期权行权日按公允市场价值估值的普通股，或现金和普通股的组合；或通过向经纪人交付一份正确执行的行权通知以及不可撤销的指示，以迅速向公司交付用于支付期权价格的销售或贷款收益的金额，或规定自动行使期权的期权价格低于截至该期权适用期限的最后一个工作日的普通股每股公平市场价值；
（五）对于延期收到本应在行使或支付奖励时分配的金额，任何此类延期的条款和条件以及就延期分配应产生的任何利息或股息等值或其他付款，但须遵守第14条的规定；
（六）根据下文第16条，就控制权变更对承授人就任何裁决的权利产生的影响；及
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（七）对于作为奖励或与奖励相关的股息等价物，在委员会认为适当的条款和条件下，包括（a）此类股息等价物是否应立即支付或应递延支付；（b）递延股息等价物应产生利息；（c）股息等价物的支付应受服务和/或业绩条件的限制；以及（d）股息等价物应作为现金义务或转换为股份单位计提。在任何情况下，不得就期权或股份增值权授予股息等价物。此外，就计划下的奖励授予的股息和股息等价物应仅在任何此类基础奖励归属或支付的范围内归属和分配。尽管有上述规定，任何延迟支付股息等值应符合第409a条的规定。
尽管有上述规定，该计划下的某些运营职能应由首席执行官或CHRO或其各自指定的任何人员履行；此类职能可能包括但不限于记录和传达根据本协议作出的裁决，维护有关此类裁决的记录，以及满足（或协助受赠人满足）任何适用的报告、披露、税务申报或预扣，或与裁决有关的其他法律要求。
委员会的每位成员都有权本着诚意，依赖或根据PNC的任何高级职员或其他雇员、PNC的独立注册会计师事务所或其他注册会计师，或委员会、首席执行官或CHRO聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人士，或他们各自指定的任何人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动，以协助管理该计划。
委员会根据本条、计划和任何协议作出或采取的任何决定或行动，均为最终的、结论性的，并对承授人和承授人的受益人以及根据裁决和/或计划拥有或主张权益的任何其他人具有约束力。
4.资格.
根据该计划的条款和适用的协议，委员会可向符合条件的人员授予一项或多项奖励；但条件是不得向董事、顾问、独立承包商或非雇员的其他服务提供商授予激励股票期权。
5.计划下可用的股份.
5.1授权股份；先前计划；先前计划奖励.
（一）根据第15条作出调整后，根据该计划可供发行的股份的最高总数应不超过（x）28,000，000股和（y）截至生效日期根据先前计划已获授权但未发行的股份数量（包括尚未发行的奖励的股份）之和。根据该计划可用于奖励的股份总数应就与奖励相关的每一股份减少一股；但前提是，除期权或股份增值权外，根据奖励发行的每一股份应将计划总限额减少2.5股。
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（二）该计划作为先前计划的继承者，在生效日期后不得再作出先前计划奖励。然而，在生效日期尚未完成的先前计划下的所有奖励将根据其条款继续完全有效，并且本计划的任何条款均不得被视为影响或以其他方式改变这些先前计划奖励的持有人就其根据该计划获得普通股股份的权利或义务。
（三）如截至生效日期在先前计划下尚未行使的任何先前计划奖励因任何原因被没收或放弃或到期或终止未行使而未发行，则在没收、放弃、到期或终止时受没收、放弃、到期或终止奖励约束的股份数量应添加到本计划下的股份储备中，并据此可供根据本计划发行。
5.2计划下的授标限制.
（一）经第十五条调整后，根据激励股票期权在计划下可发行或转让的股份数量合计不得超过截至生效日期在计划下预留发行的股份数量且在先前计划下无股份可供.
（二）根据下文第15条所述的调整，在任何日历年度内授予任何董事的受奖励股份的最高总授予日期价值不得超过总价值750,000美元。就这一限额而言，此类奖励的价值应根据此类奖励的授予日公允价值进行计算，以用于财务报告目的。董事会独立成员可对董事会非执行主席的这一限额作出例外规定，但获得此种额外报酬的董事不得参与裁决此种报酬的决定.
（三）本条第5.2条所载的限制仅适用于根据本计划批出的奖励，而根据公司维持的任何其他奖励计划批出的奖励的限制将完全受该其他计划的条款所规限。
（四）尽管该计划另有相反规定，根据该计划授出的以股权为基础的奖励，须不早于该奖励授出日期的一周年归属（为此目的，不包括任何（i）替代奖励、（ii）交付股份以代替完全归属的现金奖励及（iii）授予董事的奖励，而该等奖励在授出日期的一周年或下一次股东年会（即至少五十个星期（紧接前一年年会后50个星期）中较早者归属；但，委员会可就根据第5.1节授权根据计划发行的可用股份储备的最多百分之五（5%）授予基于股权的奖励，而不考虑上述最低归属要求（可根据第15条进行调整）；此外，为免生疑问，为避免疑问，上述限制不适用于委员会规定加速行使或归属任何奖励的酌处权，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，在奖励条款或其他方面。
5.3股票加回储备.如（i）某项奖励失效、到期、终止或被取消，而该奖励所依据的股份（或其任何部分）未获发行，（ii）在奖励期限期间或结束时确定，该奖励所依据的股份的全部或部分不得因该等发行的条件未获满足或不应得到满足而予以发行，（iii）任何奖励（或其部分）以现金结算，（iv）根据奖励将发行的股份被没收，或（v）根据一项裁决发行股份，而公司其后根据发行该等股份时所保留的权利重新取得该等股份，则在所有该等情况下，该等股份须重新记入该计划的
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储备（与该等股份耗尽储备的金额相同）；但前提是根据第（v）条重新记入计划的股份不得增加根据激励股票期权可发行的股份数量。
5.4未加回储备的股份.尽管有上述规定，在任何情况下，以下股份均不得重新记入计划储备：股份（i）交付以支付期权价格、基准价格或奖励的其他行使价格；（ii）交付给公司或由公司代扣代缴，以履行联邦、州、地方或非美国的税收或其他代扣代缴义务；（iii）公司使用期权行使的收益购买；以及（iv）未因未行使期权或股份增值权的净额结算而发行或交付。
5.5仅现金奖励.仅使承授人有权获得现金而不使承授人有权获得或购买股份的奖励，不得计入根据该计划可用于奖励的股份总数。
5.6与被收购实体相关的替代奖励.替代奖励不应减少根据该计划保留的股份数量，被收购公司的股东批准的计划（经适当调整以反映交易）下的可用股份可用于该计划下的奖励，并且不应减少该计划的股份储备（取决于适用的证券交易所上市和国内税收法规要求）。此外，如果与PNC合并的公司所收购的公司根据已获股东批准的预先存在的计划有股份可供选择，但未在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（经酌情调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体的普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，且不得减少根据计划预留授予的股份数量（且受此类奖励约束的股份不得添加到本第5节规定的计划下可用于奖励的股份中；但不得在没有收购或合并的情况下，在根据既有计划的条款本可进行奖励或授予的日期之后使用此类可用股份进行奖励或授予，且仅应向在此类收购或合并之前不是PNC的雇员或董事的个人进行。尽管有上述规定，为承担或替代《国内税收法》第422条所指的激励股票期权而发行的与未行使期权相关的替代奖励应计入为根据该计划授予激励股票期权而保留的股份总数。
6.选项.
6.1在符合该计划规定的情况下，委员会被授权向作为合格人员的PNC（或《国内税收法典》第424（e）和（f）节所指的PNC的母公司或子公司）的任何员工授予激励股票期权和/或非法定股票期权，并向任何董事、顾问、独立承包商或其他非员工的服务提供商授予非法定股票期权。
6.2所有期权均应以协议为凭证。所有授予激励股票期权的协议应包含该期权拟为激励股票期权的声明；如果协议中未包含此种声明，或者如果协议肯定地声明该期权拟为非法定股票期权，则该期权应为非法定股票期权。
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6.3期权期限应由委员会确定并在协议中具体规定，但自授予日起十年后（或在授予10%股东的激励股票期权的情况下自授予日起五年）不得行使期权，且自授予日起至少12个月届满后方可行使，除非本限制无须适用于承授人死亡或伤残的情况，或（非豁免雇员的承授人除外）如协议另有许可。
6.4根据该计划授予的所有激励股票期权应符合《国内税收法》第422条的规定以及所有其他适用的规则和条例，除非委员会另有决定。拟作为激励股票期权的期权不符合规定的，在不符合规定的情况下，该期权自动作为非法定股票期权处理。如果授予受赠人的所有激励股票期权（在每份此类期权的授予日确定）在一个日历年内可行使的股份的总公允市场价值超过《国内税收法》第422（d）节规定的美元限制，则在超过该限制的范围内，此类激励股票期权应被视为非法定股票期权。
6.5任何期权的期权价格不得低于授予日股份的公允市场价值（或授予10%股东的激励股票期权的公允市场价值的110%）。
6.6委员会应确定支付期权的期权价格的方法以及可能允许的一种或多种支付形式。
6.7根据该计划授予的所有其他期权条款应由委员会全权酌情决定。
6.8委员会可在证明授予期权的协议中规定，委员会全权酌情有权在行使该期权之前或行使时的任何时间将股份增值权替换为该期权；但前提是，对于被替换的期权本应可行使的相同数量的股份，可行使被替换的股份增值权，被替换的股份增值权的基准价应与被替换的期权的期权价格相同，权利期限与被置换期权的期权期限一致。
6.9尽管本计划有任何相反的规定，但除与第15条所述的调整有关或与第16条所述的控制权变更有关外，委员会或任何其他人均不得在未获得股东批准的情况下，（i）修订未行使期权的条款，以降低该等未行使期权的期权价格；（ii）取消未行使期权以换取期权价格低于原始期权的期权价格；（iii）取消期权价格高于当前股价以换取现金或其他证券的未行使期权；或（iv）就根据股份交易的主要证券交易所的规则和条例将被视为重新定价的期权采取任何其他行动。此外，委员会不得授予授予授予日期在委员会采取行动批准此类授予日期之前有效的期权。
7.股份奖励及受限制股份.
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7.1在符合计划规定的情况下，委员会获授权向任何合资格人士授出股份奖励，金额及受委员会厘定的条款及条件规限。所有股份奖励应以协议为凭证。
7.2根据股份奖励发行的股份可考虑或不考虑发行（适用法律要求的除外），并可能受到委员会确定的限制或无限制。受限制而发行的股份奖励在本计划中称为受限制股份。委员会可订立条件，限制股份的限制须随时间推移失效，或根据委员会认为适当的其他标准失效。
7.3限制性股票应受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于限制性股票投票权或限制性股票获得股息的权利），但须遵守适用法律。这些限制可在委员会在授予裁决时或其后确定的时间、依据该等情况、分期或以其他方式单独或合并失效，但在授予日期起计12个月届满前不得有任何限制失效，但此限制不必适用于承授人死亡或残疾的情况下，或协议另有许可的（非豁免雇员的承授人除外）。
7.4除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则在适用的限售期内终止与PNC的雇佣或服务时，届时受限制的限制性股票将被没收。
7.5根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如代表受限制股份的证书以承授人的名义登记，则该等证书必须载有提及适用于该等受限制股份的条款、条件及限制的适当图例，而公司可酌情保留对证书的实际管有权，直至所有适用的限制失效为止。
7.6如果承授人根据《国内税收法》第83（b）条就股份奖励或限制性股票作出选择，则承授人应在授予之日后30天内根据《国内税收法》第83（b）条的规定向PNC和美国国税局提交该选择的副本。
8.分享感谢权.
8.1在符合计划规定的情况下，委员会可根据委员会根据本条第8条认为适当的条款和条件，向任何合资格人士授予股份增值权。
8.2根据该计划可授出股份增值权：
（一）与向合资格人士授出另一项奖励有关，并同时授出另一项奖励；
（二）透过修订根据该计划向合资格人士授出的尚未行使的非法定股票期权；或
（三）独立于根据该计划授予的任何奖励。
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根据前句第（i）或（ii）款授予的股份增值权为相关权利。相关权利可由委员会酌情决定适用于受相关裁决规限的全部或部分股份。
8.3股份增值权可按协议规定全部或部分行使，且在符合协议规定的情况下，其承授人有权在不向公司支付任何款项（所需税款或其他预扣款项除外）的情况下收取现金或该数量的股份（等于股份的最高整数）或其组合，以截至行使该奖励之日确定的金额或公允市场价值计算，不超过受股份增值权行使部分约束的股份数量乘以等于股份增值权行使日公允市场价值超过基准价的部分的金额。基准价格不得低于截至授予日的公允市场价值。
8.4权利期限应由委员会确定，并在协议中具体规定，但前提是：
（一）a股份增值权在授出日期起计至少12个月届满前不得行使，但在承授人死亡或伤残的情况下或在协议另有许可的情况下（非获豁免雇员的承授人除外），此限制无须适用；
（二）a股份增值权的有效期不迟于授出日期起计（a）十年，或（b）如属相关权利，则为相关奖励的有效期届满，以较早者为准；及
（三）股份增值权属于相关权利的，只有在相关奖励可以行使的情况下并在可行使的范围内方可行使。
8.5尽管本计划中有任何相反的规定，但除与第15条所述的资本调整有关或与第16条所述的控制权变更有关外，委员会或任何其他人均不得在未获得股东批准的情况下，（i）修订已发行股份增值权的条款，以降低该等已发行股份增值权的基础价格；（ii）注销已发行股份增值权以换取基础价格低于原股份增值权的基础价格的股份增值权；（iii）注销基础价格高于当前股价的已发行股份增值权以换取现金或其他证券；或（iv）就股份增值权采取任何其他行动根据股票交易的主要证券交易所的规则和规定，这将被视为重新定价。此外，委员会不得授予股份增值权，其授予日期在委员会采取行动批准该授予的日期之前有效。
9.股份单位及受限制股份单位.
9.1在符合计划条文的规限下，委员会可按委员会根据本条第9条认为适当的条款及条件，向任何合资格人士批出股份单位。每个股份单位应代表承授人根据委员会认为适当的条款和条件以股份价值收取股份或金额现金的权利。
9.2股份单位可供考虑或不作考虑而发行（适用法律规定的情况除外），并可受限制或不受限制，由
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委员会。受限制而发行的股份单位，简称受限制股份单位。委员会可订立条件，限制股份单位的限制须随时间推移失效，或根据委员会认为适当的其他标准失效。
9.3根据该计划可授出股份单位：
（一）与向合资格人士授出另一项奖励有关，并同时授出另一项奖励；
（二）透过修订根据该计划或先前计划向合资格人士授出的尚未行使的非法定股票期权或受限制股份；或
（三）独立于根据该计划授予的任何奖励。
根据前一句第（一）或（二）项授予的股份单位为相关股份单位。有关股份单位可酌情适用于受有关奖励规限的全部或部分股份。不得因激励股票期权而授予或因修订激励股票期权而授予股份单位。
9.4股份单位可在指定期间结束时支付，或可在适用范围内根据第409A条规定的递延要求将付款推迟至委员会授权的日期，但在授予日起至少12个月届满前，对受限制股份单位的限制不得失效（除非在承授人死亡或残疾或协议另有许可的情况下，此限制不必适用）。
9.5股份单位的付款应以现金、股份或两者结合的方式支付，由委员会确定并在协议中规定。协议应规定根据股份单位应支付的股份的最高数量（可通过公式确定）。
9.6委员会应在协议中确定在承授人终止在PNC受雇或服务后，在何种情况下可保留受限制股份单位，以及在何种情况下可没收受限制股份单位。
10.业绩奖.
10.1委员会有权根据委员会制定的条款和条件，向任何合格人员授予绩效奖励，以现金、股票或两者的组合支付。根据该计划授予的任何绩效奖励的金额、条款和条件应在一份协议中规定，该协议应包含委员会确定的条款。委员会可在协议中规定，在受赠人死亡或残疾、控制权变更或符合《国内税收法》的其他情况下，应全部或部分支付赔偿金。
10.2在任何业绩期间将实现的业绩目标应由委员会在授予每项业绩奖时确定，可以基于业绩标准或委员会全权酌情决定的任何其他标准，并且可以是特定于合资格人士或该合资格人士工作的部门、分支机构、子公司或其他单位，也可以是基于公司的业绩或一般意义上的PNC的一个或多个特定部分的业绩。履约期的长短须由委员会在批出每项履约期后决定
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授予，且期限至少为12个月，协议另有规定的除外。
10.3委员会应确定适用的业绩目标是否已经实现或满足，以及在何种程度上达到或满足，以及应根据这种确定分配的业绩奖金额。除协议另有规定外，业绩奖只应在相关业绩期结束后发放。业绩奖可一次性或分期支付，或根据委员会制定的程序，在递延的基础上支付。
11.其他基于股份的奖励.
委员会可按委员会厘定的条款及条件，向任何合资格人士授出其他以股份为基础的奖励，即计划第6至10条所述者以外的奖励，包括股息等值，但在一个历年内授予合资格人士的其他以股份为基础的奖励数目，连同在该历年内向该合资格人士作出的其他适用奖励，不得超过第5条所列的适用限制。其他基于股份的奖励可根据绩效标准或其他条件的实现情况授予，并可根据委员会的决定以现金、股份或上述任何组合的方式支付。
12.以现金为单位的奖励.
委员会有权根据特定绩效标准或其他条件的实现情况，授予以现金计价的奖励，使合格人员有权获得特定的美元金额（可通过公式确定），但在一个日历年内授予合格人员的任何以现金计价的奖励的金额与该日历年内授予该合格人员的其他适用奖励相加时，不得超过第5条规定的适用限制。委员会应确定此类裁决的条款和条件，这些条款和条件可由委员会确定，以现金、股票或上述任何组合支付。
13.行使；代缴未缴税款.
（一）行使奖励.可由承授人行使的授标，可在不违反授予授标所依据的协议条文的规定下，以委员会或其指定代理人订明的格式向公司或其指定代理人交付行使通知的方式全部或部分行使。然而，在公司或其指定代理人收到此种通知之前，该项行使不应生效，并应以公司收到任何适用的期权价格或基准价格（如适用）、公司计算适用的税款和要求向任何税务机关预扣或入账的其他数额，以及公司收到任何此类适用的税款和数额的付款为准。
（二）所需的预扣款项.该计划下的所有奖励应受适用的美国联邦（包括FICA）、州、地方和非美国税收以及要求向任何税务机关预扣或入账的其他金额的约束。PNC可以要求接受奖励或行使奖励的受赠人或其他人向PNC支付足以满足与此类奖励有关的此类预扣税款要求的金额，或者PNC可以从其他工资和补偿中扣除任何预扣税款的金额
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就此类裁决到期，或PNC可能会采取委员会认为可取的其他行动，以使PNC能够履行支付预扣税的义务以及与任何裁决有关的其他税务义务。
（三）股份预扣.委员会可以允许或要求PNC就以普通股支付的奖励承担的预扣税款义务，方式是预扣股份的金额不超过受赠人适用的美国联邦（包括FICA）、州和地方、外国或其他税务责任的预扣税率。委员会可酌情并在符合委员会采纳的规则下，容许承授人选择将该股份预扣适用于与任何特定裁决有关的全部或部分预扣税款义务。
14.延期裁决.
如果承授人根据协议条款如此选择，则承授人可以根据PNC维持的递延补偿计划的规定递延任何或全部以其他方式应支付的与裁决有关的金额，但前提是：
（一）承授人根据第409A条所列的延期规定，在委员会不时订明的时间及格式下，透过向公司交付有关该等选择的书面通知而作出该等选择；
（二）该选择不可撤销；
（三）该等延期付款应按照该等延期补偿计划的规定进行；及
（四）递延补偿计划的条款及根据本计划作出的递延选择符合第409A条的规定。
15.资本调整.
如果由于（i）股票股息、分拆、资本重组、股票分割或合并或交换股份；（ii）合并、重组或合并；（iii）重新分类或改变面值；或（iv）在公司未收到对价的情况下影响已发行普通股作为一个类别的任何其他特殊或不寻常事件，或者如果已发行普通股的价值因分拆或公司支付特别股息或分配而大幅减少，根据该计划可供发行的普通股的最大数量和种类、根据该计划授予的激励股票期权可发行的股份的最大数量和种类、董事在任何一年可能获得的最高授予金额（根据第5.2节）、未偿还奖励所涵盖的股份数量和种类、根据该计划已发行和将发行的股份数量和种类，而该等奖励的每股价格或适用市值，须由委员会公平调整，以反映已发行股份数目的任何增加或减少，或种类或价值的变动，以在切实可行范围内排除扩大或稀释该计划及该等未偿还奖励项下的权利及利益。此外，委员会有权对裁决的条款和条件以及裁决中包含的标准进行调整，以确认不寻常或非经常性事件（包括但不限于前一句所述事件以及收购和处置
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业务和资产）影响公司、任何子公司、任何关联公司或任何业务单位，或公司或任何子公司或任何关联公司的财务报表，或因应适用法律、法规或会计原则的变化。此外，委员会可在委员会确定的公平基础上，根据上述第（i）至（iv）条所述的公司事件，将普通股持有人就每一股份有权或将有权获得的股票、其他证券、现金或其他财产的数量和种类，替换为当时受裁决的每一股普通股和受本计划约束的股份（如果本计划将继续有效）。此外，在控制权发生变更的情况下，应适用计划第16条的规定。对未付赔偿金的任何调整应在适用范围内与《国内税收法》第409A条或第424条保持一致。在不违反第十七条的情况下，根据第十五条作出的裁决调整应包括调整股份、期权价格、基本价格、业绩标准或委员会认为适当的其他条款和条件。委员会应拥有决定应作出哪些适当调整的唯一酌处权和权力，委员会确定的任何调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。
16.控制权变更的后果
16.1承担杰出奖项.除非协议另有规定，在公司并非存续公司（或仅作为另一公司的附属公司存续）的控制权发生变更时，除非委员会另有决定，否则在控制权发生变更时未行使、归属或支付的所有未偿赔偿金应由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）继续、承担或以具有可比条款的赠款（可能与现金、证券或其组合有关）取代。控制权变更后，提及与雇佣事项相关的“公司”应包括交易中的继任雇主，但须遵守适用法律。为前述目的，计划下的奖励不得被视为持续、假定或按可比条款替换，除非该奖励被持续、假定或替换为实质上等同的条款，包括但不限于相同的归属条款。
16.2其他替代品.在控制权发生变更的情况下，如任何未完成的授标未由存续法团（或存续法团的母公司或子公司）延续、承担或替换为具有可比条款的授标，则委员会可（但无义务）对未完成的授标的条款和条件作出调整，包括但不限于就任何或所有未完成的授标采取以下任何行动（或其组合），未经任何承授人同意：（i）委员会可决定，未行使的期权和股份增值权应自动加速并成为完全可行使，而对未行使的股份奖励、受限制股份、股份单位、受限制股份单位、业绩奖励其他以股票为基础的奖励、以现金计价的奖励和股息等价物的限制和条件应立即失效；（ii）委员会可决定，承授人应在结算未行使的股份奖励、受限制股份、股份单位、受限制股份单位、业绩奖励其他以股票为基础的奖励、以现金计价的奖励和股息等价物时收到付款，（iii）委员会可要求承授人交出其尚未行使的期权及股份增值权，以换取公司按委员会厘定的现金或普通股支付的款项，金额相当于承授人未获行使的期权及股份增值权所受股份的当时公平市场价值超过期权价格或基本价格的金额（如有）；及（iv）在给予承授人行使其所有尚未行使的期权及股份增值权的机会后，委员会可
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在委员会认为适当的时候终止任何或所有未行使的期权和股票增值权。这种移交、终止或付款应在控制权变更之日或委员会可能指明的其他日期发生。在不限制前述规定的情况下，如股份的每股公平市值不超过每股期权价格或基准价格（如适用），则公司无须在放弃期权或股份增值权时向承授人支付任何款项。
16.3或有金额.委员会有权规定，影响控制权变更的最终协议中的任何托管、扣留、盈利或类似规定，应适用于根据第16.3条作出的任何现金付款，其程度和方式与该等规定适用于股份持有人的方式相同。
16.4终止杰出奖项.紧接控制权变更完成后，所有未完成的奖励均应终止并不再未完成，但根据控制权变更交易的条款由继任者（或其母公司）承担或以其他方式继续具有完全效力和效力的范围除外。
17.终止或修订.
17.1董事会或委员会可随时在任何方面修订、更改或终止本计划；但在本计划获得公司股东批准后，未经（i）公司股东批准，董事会或委员会不得对本计划作出任何修订、更改或终止，但以适用法律或法规或普通股上市或报价所在的主要交易所或交易商间报价系统的要求所要求的股东批准修订为限，及（ii）每名受影响承授人（如该等修订、更改或终止将在重大方面对其在该等修订、更改或终止日期前作出的任何授予权或授予项下的权利或义务产生不利影响），但第14、18及21条另有许可的情况除外。
17.2计划的任何修订的生效日期，须为董事会或委员会（如适用）指明的日期。根据第17.1节要求股东批准的计划的任何修订须在董事会或委员会通过后12个月内获得公司股东的投票批准。在获得该批准的前提下，任何此类修订自董事会或委员会通过之日起生效。可在股东批准修订前授予或授予奖励，但每项要求该等修订的奖励须经股东批准修订。在股东批准修订之前作出任何该等奖励的日期，即为计划所有目的的授予日期，犹如该奖励未获批准一样。在获得该股东批准之前，不得在获得该修订的股东批准的情况下行使授予的任何奖励，如果未获得该股东批准，则就该修订支付的任何股息将被没收。
18.修改、延长和更新裁决.
18.1在符合《国内税收法典》和该计划第409A条和第424条的条款和条件的情况下，并在该计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或更新未偿奖励，或接受放弃根据该计划或根据PNC的任何其他计划或由PNC收购的公司或类似实体授予的未偿奖励（在适用的情况下未在此之前行使），并授权根据该计划授予新的奖励以取代该计划（在适用的情况下未在此之前行使的范围内），以及经修改、延长、经更新或替代的奖励可能包含计划授权的任何条款；但前提是，除非获得公司股东的批准，经修改、延长、更新或替代的期权或股份
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增值权奖励不得规定低于正在修改、展期、续期或更换的期权或股份增值权的期权价格或基准价格。根据条款和条件并在计划的限制范围内，委员会可以修改任何尚未达成的协议的条款。然而，尽管有上述规定，除非第14、18或21条另有许可，否则根据该计划授予的奖励的任何修改不得（i）在未经承授人同意的情况下，以重大方式对承授人的权利或义务产生不利影响，或（ii）在适用的情况下降低奖励的期权价格或基准价格。
18.2委员会可对裁决的条款和条件以及所包括的任何业绩标准进行调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于第15条所述事件）或适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止意外稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。委员会就上述调整（如有）作出的决定，须具有结论性，并对承授人、公司及所有其他利害关系人具有约束力。
19.计划期限.
除非董事会或委员会根据第17条提前终止，否则该计划将于2036年4月21日终止，并且在适用的终止日期之后不得授予新的奖励。终止不应影响在终止日期尚未完成的任何奖励的有效性，包括根据适用协议作出新的授予以替代被没收的限制性股票或限制性股票单位或其中一部分的任何权利。
20.赔偿委员会.
除他们作为董事或委员会成员可能拥有的其他赔偿权利外，委员会成员及其代表应由公司就与任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或与其中的任何上诉有关而实际和合理招致的合理开支（包括律师费）获得赔偿，而他们或其中任何一方可能因根据本计划或根据本计划授予的任何裁决或与本计划或根据本计划授予的任何裁决或与本计划或与本计划或与本计划或与本计划或与本计划或与本计划有关而采取的任何行动或未采取行动或未采取行动或未采取行动或未采取行动或未采取行动或未采取行动或未采取行动或未采取行动或未采取行动或未采取行动或未采取行动或未采取行动以及针对他们在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中为解决该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而合理支付或由他们为满足判决而支付的所有款项，如该等成员以他们认为符合而非反对公司最佳利益的善意及方式行事。
21.遵守守则第409a条.
21.1尽管计划或协议有任何相反的规定，如根据本计划提供的任何奖励或利益受第409A条的规定规限，则计划及任何适用的协议的规定须按符合第409A条或其例外所需的方式管理、解释和解释（或在该等规定不能如此管理、解释或解释的范围内不予考虑）。适用以下规定：
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（一）如承授人是指明雇员，而受第409A条规限的付款（并不例外）因承授人离职而到期，则该等付款须在承授人离职日期（或如较早，则为承授人去世）后六（6）个月内延迟。任何本应在该六个月期间到期或拖欠的付款，应在包含终止日期六个月周年的次月的六个月期间结束后立即支付，除非适用的协议中规定了另一个合规日期。
（二）就第409A条而言，并在适用于该计划下的任何奖励或福利的范围内，就第409A条而言，分配事件有资格成为允许的分配事件，并应据此进行解释和解释。关于受第409A条规限的付款，公司保留在许可范围内并符合第409A条的范围内加速和/或推迟任何付款的权利。承授人是否已离职或受雇，须根据所有事实及情况，并在适用于任何授标或福利的范围内，根据根据第409A条发出的指引确定。
（三）委员会可酌情规定可将任何裁决的全部或任何部分的付款推迟到较后日期的条件。延期应为委员会根据第409A条的规定、条例和根据该条颁布的其他具有约束力的指导酌情决定的期间或直至此类事件发生，并根据条款和条件；但不得就受第409A条约束的期权和其他股票权利进行延期。选举须在紧接该选举所关乎的历年（或其他适用服务期）开始前的历年12月31日或之前（或在委员会在与第409A条一致的范围内指明的其他日期）向公司（以公司提供的表格）提交选举，并在该适用的历年（或其他适用服务期）内不可撤销。
（四）根据第409A条授予的期权和其他股份权利应根据与Treas.Reg. § 1.409A-1（b）（5）一致的条款和条件授予，以便任何此类裁决不构成根据第409A条的补偿延期。
22.一般规定.
22.1除计划中明文规定的情况外，该计划的设立不得授予任何合资格人士任何针对公司、任何附属公司或委员会的法律或衡平法权利。
22.2该计划下的所有赠款和奖励均受制于双方签署适当协议之后的条件。
22.3该计划或任何协议均不构成雇用或保留任何合资格人士的诱因或考虑，也不是公司或任何附属公司与任何合资格人士之间的特定期限的雇用或保留合同。参与该计划不应赋予合资格人士任何权利，以雇员、董事或其他身份保留在公司或任何附属公司的服务中。
22.4公司及其附属公司可承担期权、认股权证或权利，以购买由公司或其附属公司收购其股份或资产，或与公司或其附属公司合并或合并的其他公司发行或授予的股份。本计划的采纳或提交予股东，均不得被视为对公司或其权力施加任何限制
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联属公司发行、授出或承担非根据本计划的期权、认股权证或权利，或采纳其他购股权或受限制股份计划或其他激励措施，或对其施加任何股东批准的要求。
22.5除非委员会另有规定，或根据第14条的延期选举另有规定，否则计划下任何合资格人士的权益不受债权人债权的规限，除通过遗嘱或世系或分配法外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押任何裁决及任何该等裁决下的权利。任何奖励下的每项奖励或权利，在承授人的存续期内，只能由承授人行使，或在适用法律允许的情况下，由承授人的监护人、法定代表人行使，或由委员会酌情向承授人的指定受益人行使。
22.6董事会或委员会可在适用法律或行政或监管规则许可的范围内，全权酌情根据本协议授予尚未由本协议条款授予的权力，包括但不限于授予选择合资格人士、授予奖励、确立奖励条款和条件，或修订、管理、管理、管理、解释、解释或更改计划或任何奖励或协议的权力。
22.7委员会有权根据委员会酌情认为必要或可取的任何不同条款和条件，向身为外国国民或在美国境外受雇的受赠人授予奖励，以适应适用法律、税收政策或习俗方面的差异，同时促进该计划的目的。董事会可不时根据该计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法。尽管有上述规定，委员会不得批准任何与计划中的条款或份额限制不一致或会导致计划停止满足1934年法案第16b-3条规定的任何条件的子计划。
22.8计划下的所有奖励须受董事会或委员会不时批准或实施的任何适用的股份交易政策及其他政策规限，不论是否在生效日期之前或之后批准。根据该计划支付的所有奖励和金额还需遵守任何回拨政策的条款。此外，在适用法律（包括但不限于第409A条）允许的范围内，如果承授人根据任何适用的回拨政策的条款对公司负有未偿还的回拨、补偿或没收义务，则根据该计划应支付的所有金额将被抵消。如根据适用的追回保单发生追回、补偿或没收事件，根据该保单要求追回、补偿或没收的金额应被视为未根据该计划的条款赚取，公司有权向承授人追回根据追回保单规定的被追回、补偿或没收的金额。
22.9合资格人士根据本计划在行使期权或股份增值权时、在授予限制性股份变得不可没收时或在限制性股份单位或业绩奖励结算时获得的股份可能受公司制定的股份保留准则或最低持有要求的约束。
22.10该计划应根据宾夕法尼亚州联邦的法律进行管理、解释和管理，而无需参考其法律冲突条款。公司的意图是，根据该计划授予的激励股票期权符合《国内税收法》第422条的规定。
22.11尽管PNC的意图是，在委员会认为适当和适用的范围内，本计划和本协议项下的裁决应遵守规则16b-3和
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《国内税收法》第409A条和第422条：（i）公司、董事会或委员会均不保证根据联邦、州、地方或非美国法律的任何规定，该计划下的任何裁决均有资格获得优惠的税务待遇；（ii）在任何情况下，董事会或委员会的任何成员或PNC（或其雇员，高级人员或董事）对任何承授人（或任何其他人）负有任何责任，原因是裁决未能满足《国内税收法典》第16b-3条或第409A条或第422条的要求，或承授人因根据该计划授予、持有、归属、行使或支付任何裁决而可能欠下的任何税款、利息或罚款。
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