美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
︱根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年3月31日的季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_____到______的过渡期
委托档案号：1-14260
GEO惩教集团，Inc。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
佛罗里达州 |
|
65-0043078 |
（国家或其他司法 公司或组织） |
|
（IRS雇主 识别号） |
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4955技术之道 佛罗里达州博卡拉顿 |
|
33431 |
（主要行政办公室地址） |
|
（邮编） |
(561) 893-0101
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
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交易代码（s） |
|
注册的各交易所名称 |
普通股，每股面值0.01美元 |
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地理位置 |
|
纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是丨否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是丨否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☑ |
加速披露公司 |
☐ |
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非加速披露公司 |
☐ |
较小的报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有丨否
截至2024年5月7日，注册人已发行普通股136,306，146股。
目 录
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2
第一部分-财务信息
项目1。财务报表
The GEO Group, Inc.
综合业务报表
（未经审计）
截至3个月
2024年3月31日及2023年
（单位：千，每股数据除外）
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三个月 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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营业费用 |
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折旧及摊销 |
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一般和行政费用 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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(51,295 |
) |
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(54,258 |
) |
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债务清偿损失 |
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(39 |
) |
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(136 |
) |
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所得税前收入和关联公司收益中的权益 |
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准备金 |
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附属公司收益中的权益，扣除所得税拨备 |
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净收入 |
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归属于非控股权益的净亏损 |
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归属于GEO惩教集团的净利润 |
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$ |
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$ |
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加权平均已发行普通股： |
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基本 |
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摊薄 |
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归属于GEO惩教集团的每股普通股净利润， |
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基本： |
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归属于GEO惩教集团的每股普通股净利润， |
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$ |
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$ |
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稀释： |
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||
归属于GEO惩教集团的每股普通股净利润， |
|
$ |
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$ |
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随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
3
The GEO Group, Inc.
综合收益表
（未经审计）
截至3个月
2024年3月31日及2023年
（单位：千）
|
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三个月 |
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|||||
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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其他综合亏损，税后净额： |
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外币换算调整 |
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(3,872 |
) |
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(1,379 |
) |
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有价证券变动，分别扣除税项准备金0美元和106美元 |
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— |
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|
养老金负债调整，扣除税收拨备 |
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— |
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衍生工具公允价值变动 |
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(1,027 |
) |
|
其他综合亏损总额，税后净额 |
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(3,161 |
) |
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(2,006 |
) |
|
综合收益总额 |
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归属于非控制性权益的综合亏损 |
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(3 |
) |
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(1 |
) |
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归属于GEO惩教集团公司的综合收益 |
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$ |
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|
|
$ |
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随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
4
The GEO Group, Inc.
合并资产负债表
2024年3月31日和2023年12月31日
（单位：千，共享数据除外）
|
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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（未经审计） |
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||
物业、厂房及设备 |
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流动资产 |
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||
现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，扣除信用损失准备金677美元和606美元， |
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预付费用及其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限制的现金和投资 |
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物业及设备净额 |
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经营租赁使用权资产净额 |
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递延所得税资产 |
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商誉 |
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净无形资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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|
负债和股东权益 |
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||
流动负债 |
|
|
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||
应付账款 |
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$ |
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|
$ |
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|
应计工资和相关税收 |
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|
应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，流动部分 |
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|
融资租赁负债和长期债务的流动部分 |
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流动负债合计 |
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递延所得税负债 |
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其他非流动负债 |
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经营租赁负债 |
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长期债务，净额 |
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承诺、或有事项及其他事项（附注11） |
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股东权益 |
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优先股，面值0.01美元，授权30,000，000股， |
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普通股，面值0.01美元，授权187,500，000股， |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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(19,815 |
) |
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(16,642 |
) |
库存股，4,209，847股，按成本分别 |
|
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(95,175 |
) |
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(95,175 |
) |
归属于GEO惩教集团的股东权益合计 |
|
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|
非控制性权益 |
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(1,451 |
) |
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(1,454 |
) |
股东权益合计 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5
The GEO Group, Inc.
合并现金流量表
（未经审计）
截至3个月
2024年3月31日及2023年
（单位：千）
|
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三个月 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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经营活动现金流： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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归属于非控股权益的净亏损 |
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归属于GEO惩教集团的净利润 |
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调整归属于GEO惩教集团，Inc.的净利润与净现金 |
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折旧和摊销费用 |
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股票补偿 |
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债务清偿损失 |
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债务发行费用、折让和/或溢价及其他非现金的摊销 |
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|
附属公司收益中的权益，税后净额 |
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(28 |
) |
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(922 |
) |
从未合并的合营公司收到的股息 |
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出售/处置财产和设备的损失，净额 |
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资产和负债变动，扣除收购影响： |
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||
应收账款、预付费用及其他资产变动情况 |
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应付账款、应计费用及其他负债变动 |
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(6,447 |
) |
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|
(45,381 |
) |
经营活动所产生的现金净额 |
|
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|
投资活动产生的现金流： |
|
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||
出售物业及设备所得款项 |
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— |
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|
受限制投资变动 |
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(2,523 |
) |
|
|
(1,570 |
) |
资本支出 |
|
|
(14,768 |
) |
|
|
(13,767 |
) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
(17,291 |
) |
|
|
(15,162 |
) |
融资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的支付 |
|
|
(23,253 |
) |
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(48,273 |
) |
出售库存股所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
与股权奖励的净份额结算相关的已缴税款 |
|
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(7,412 |
) |
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(3,445 |
) |
就ESPP发行普通股所得款项 |
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|
行使股票期权所得款项 |
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筹资活动使用的现金净额 |
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(30,100 |
) |
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(45,878 |
) |
汇率变动对现金、现金等价物和受限现金的影响 |
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(3,003 |
) |
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|
(1,286 |
) |
现金、现金等价物和受限制现金净增加额 |
|
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|
|
|
|
|
现金、现金等价物和受限制现金及现金等价物，期初 |
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|
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现金、现金等价物和受限制现金及现金等价物，期末 |
|
$ |
|
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$ |
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补充披露： |
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非现金投融资活动： |
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经营租赁负债取得的使用权资产 |
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$ |
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$ |
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|
应计费用中的发债费用 |
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$ |
— |
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$ |
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应付账款和应计费用中的资本支出 |
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$ |
|
|
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$ |
|
|
随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6
The GEO Group, Inc.
未经审计合并财务报表附注
1.介绍的依据
佛罗里达州公司GEO惩教集团，Inc.及其子公司（“公司”或“GEO”）专门在美国、澳大利亚和南非拥有、租赁和管理安全设施、处理中心和社区再入中心。该公司拥有、租赁和运营范围广泛的设施，包括最高、中等和最低安全设施、处理中心，以及基于社区的再入设施，并在其‘GEO Continuum of Care’平台下提供扩大的康复服务。‘GEO Continuum of Care’平台整合了增强的康复计划，这些计划是循证的，包括认知行为治疗和释放后服务，并提供生活技能和治疗计划方面的学术和职业课程，同时帮助个人重新融入社区。该公司根据合同授予开发新设施，利用其项目开发专长和经验来设计、建造和资助其认为最先进的设施，最大限度地提高安全性和效率。该公司为社区假释犯、缓刑犯和预审被告提供创新的合规技术、行业领先的监测服务以及循证监督和治疗方案。该公司还通过其合资企业GEOAMEY Ltd.（“GEOAMEY”）为在国内和英国签订合同的个人提供安全运输服务。截至2024年3月31日，该公司的全球业务包括管理和/或拥有100个设施的约81,000张床位，包括闲置设施，还包括为数千人提供再入和电子监测和监督服务，包括一系列技术产品，包括射频、GPS和酒精监测装置。
GEO于2013年1月1日至2020年12月31日期间作为房地产投资信托基金（“REIT”）运营。作为REIT，公司通过应税REIT子公司（“TRSS”）提供服务并开展其他业务活动。A TRS是受适用的企业所得税税率和某些资格要求约束的REIT的子公司。公司使用TRS允许GEO从事REIT无法直接从事的某些业务活动，只要这些活动是在根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）选择被视为TRS的实体中进行的，并使GEO能够（其中包括）在其拥有的设施和其政府合作伙伴拥有的设施中提供惩教服务。TRS不受适用于REITs的分配要求的约束，因此它可能会保留其运营产生的收入用于再投资。
于2021年12月2日，公司宣布董事会一致通过一项计划，以终止公司的REIT地位并成为应课税C公司，于截至2021年12月31日止年度生效。因此，公司不再需要在REIT规则下运营，包括要求将至少90%的REIT应税收入分配给其股东，这为公司使用其自由现金流提供了更大的灵活性。自2021年1月1日起，公司须按适用税率对其应税收入缴纳联邦和州所得税，并且不再有权获得所支付股息的税收减免。公司在2020纳税年度作为REIT运营，现有REIT要求和限制在2020年12月31日之前保持不变。董事会还一致投票决定终止该公司的季度股息。
本季度报告中包含的10-Q表格的公司未经审计合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和10-Q表格的说明编制的，因此不包括10-K表格要求的所有披露。季度财务报告所遵循的会计政策与公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中披露的会计政策相同。随附的2023年12月31日合并资产负债表来自这些经审计的财务报表。更多信息可通过参考公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格获得。管理层认为，为公平列报本季度报告中以表格10-Q报告的中期财务信息所需的所有调整（仅包括正常的经常性项目）均已作出。截至2024年3月31日止三个月的营运业绩不一定代表截至2024年12月31日止全年或任何其他未来中期或年度期间的业绩。
7
2.商誉及其他无形资产
公司因其各种业务合并而录得商誉。商誉记录为为收购支付的总对价与所收购的有形资产和无形资产的公允价值（扣除所承担的负债，包括非控制性权益）之间的差额（如有）。公司2024年1月1日至2024年3月31日商誉余额变动情况如下（单位：千）：
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|
1月1日， |
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增补[ 1 ] |
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外币 |
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2024年3月31日 |
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美国安全服务 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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电子监察及监察服务 |
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- |
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|
— |
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$ |
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再入服务 |
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- |
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|
— |
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$ |
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|
国际服务 |
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(16 |
) |
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商誉总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
(16 |
) |
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$ |
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[ 1 ]在2024年第一季度，公司完成了对位于澳大利亚的提供医疗保健服务的实体的收购。收购价格约为600万澳元，约合390万美元，基于收购日期的汇率，但需进行一定调整。收购的净资产和运营对我们截至2024年3月31日的季度的运营业绩并不重要。
该公司还因其各种业务合并而记录了其他有限和无限期的无形资产。公司的无形资产包括设施管理合同和商品名称及技术，具体如下（单位：千）：
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|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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加权 |
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|
毛额 |
|
|
累计 |
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净 |
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毛额 |
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累计 |
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|
净 |
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|||||||
设施管理合同 |
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16.3 |
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$ |
|
|
|
$ |
(135,460 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
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$ |
(133,095 |
) |
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$ |
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商品名称 |
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无限期 |
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获得的无形资产总额 |
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$ |
(135,460 |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
(133,095 |
) |
|
$ |
|
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截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的摊销费用分别为240万美元和340万美元。截至2024年3月31日，所购设施管理合同的下一次合同续签或延期前的加权平均期限约为3.1年。
与公司有限寿命无形资产相关的2024年剩余时间至2028年及之后的估计摊销费用如下（单位：千）：
会计年度 |
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合计 |
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2024年剩余 |
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$ |
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2025 |
|
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2026 |
|
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2027 |
|
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2028 |
|
|
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|
此后 |
|
|
|
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|
|
$ |
|
|
8
3.金融工具
下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量、经常性计量的重大金融资产和负债（单位：千）：
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|
|
2024年3月31日公允价值计量 |
|
||||||||||
|
|
账面价值 |
|
|
报价在 |
|
|
重要其他 |
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重大 |
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资产： |
|
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|
|
|
|
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||||
限制投资： |
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|
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|
||||
拉比信托 |
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$ |
|
|
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$ |
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$ |
|
|
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$ |
— |
|
有价证券和固定收益证券 |
|
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|
— |
|
其他非流动资产 |
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— |
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|
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|
|
|
|
— |
|
利率互换衍生品 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日公允价值计量 |
|
||||||||||
|
|
账面价值 |
|
|
报价在 |
|
|
重要其他 |
|
|
重大 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
受限投资： |
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|
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拉比信托 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
有价证券和固定收益证券 |
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|
|
|
|
— |
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
利率互换衍生品 |
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
截至2024年3月31日和2023年12月31日，上表所列公司的二级金融工具包括GEO持有的利率掉期衍生资产/负债、对公司专属保险子公司Florina持有的股权和固定收益共同基金的投资、公司为雇主向GEO惩教集团集团有限公司非合格递延补偿计划的供款而设立的拉比信托以及包括公司拥有的人寿保险保单的现金退保价值在内的其他非流动资产。截至2024年3月31日，上表所列的公司一级金融工具包括在Florina持有的货币市场基金和在公司为其执行主席退休账户设立的拉比信托中持有的货币市场基金。
利率互换衍生资产采用基于预计借款利率的现金流折现模型进行估值。公司对GEO惩教集团公司非合格递延补偿计划的拉比信托的限制性投资投资于公司自有的人寿保险保单，这些保单按其现金退保价值入账。这些投资根据保单独立账户中持有的基础投资进行估值。基础资产为权益类和固定收益类集合基金。可交易的权益类和固定收益类证券采用报价费率进行估值。计入其他非流动资产的公司自有寿险保单按其现金退保价值进行估值。
9
4.资产和负债的公允价值
公司的综合资产负债表以账面价值反映某些金融资产和负债。某些债务工具的账面价值（如适用）为扣除未摊销折扣后的净额。下表列示该等金融工具于2024年3月31日及2023年12月31日的账面价值及相应的估计公允价值（单位：千）：
|
|
|
|
|
截至2024年3月31日的估计公允价值计量 |
|
||||||||||||||
|
|
账面价值为 |
|
|
总公平 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|||||
现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
受限制的现金和投资 |
|
|
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|
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— |
|
|
|
— |
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负债： |
|
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|
|||||
外汇信贷额度下的借款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
2028年到期的10.500%公用第二留置权票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
2028年到期的9.500%私人第二留置权票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
2026年到期的6.00%优先票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
2026年到期的6.50%可交换优先票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日的估计公允价值计量 |
|
||||||||||||||
|
|
账面价值为 |
|
|
总公平 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
受限制的现金和投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
外汇信贷额度下的借款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
2028年到期的10.500%公用第二留置权票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
2028年到期的9.500%私人第二留置权票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
2024年到期的5.875%优先票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
2026年到期的6.00%优先票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
2026年到期的6.50%可交换优先票据 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
公司现金及现金等价物、受限制现金及投资的公允价值与这些资产在2024年3月31日和2023年12月31日的账面价值相近。受限现金包括货币市场基金、银行存款、用于资产置换资金的商业票据和定期存款以及合同规定需在公司澳大利亚子公司维持的其他资金。货币市场基金和银行存款的公允价值以市场报价为基础（第一级）。
截至2024年3月31日，公司2028年到期的10.500%公共第二留置权票据和2028年到期的9.500%私人第二留置权票据的经常性公允价值基于使用彭博等主要市场新闻服务机构报价的第2级输入。公司外汇信贷融资的公允价值也是基于主要市场新服务的报价以及考虑公司借款利率、未提取价差和类似工具的交易价值估计。
截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司2024年到期的5.875%优先无抵押票据（“2024年到期的5.875%优先票据”）、2026年到期的6.00%优先无抵押票据（“6.00%优先票据”）及2026年到期的6.50%可交换优先无抵押票据（“可转换票据”或“2026年到期的6.50%可交换票据”）的公允价值基于主要市场新闻服务的第2级输入。
10
5.限制性现金和现金等价物
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的对账，其总和与合并现金流量表中显示的相同金额的总和：
|
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
||
现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
受限制现金和投资-非流动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减受限制投资-非流动 |
|
|
(72,595 |
) |
|
|
(64,491 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金及现金合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
包括在受限制现金和现金等价物中的金额归因于公司全资澳大利亚子公司的某些合同现金限制要求以及合同要求维持的资产置换资金和其他担保。受限投资-非流动（包括在随附的综合资产负债表中的受限现金和投资中）包括公司为雇员和雇主对GEO惩教集团，Inc.非合格递延补偿计划的供款而设立的拉比信托、为其在货币市场基金中持有的执行主席退休账户而设立的拉比信托、对公司专属保险子公司Florina持有的股票和固定收益共同基金以及货币市场基金的投资，以及公司全资澳大利亚子公司与其Ravenhall设施的某些履约担保相关的某些合同现金需求。在拉比信托基金中持有的与GEO惩教集团公司非合格递延补偿计划相关的投资以及在Florina持有的股权和固定收益共同基金投资属于受限制投资，在随附的综合现金流量表中不被视为受限制现金和现金等价物。请参阅附注3-金融工具。
6.股东权益
下表列示截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月归属于公司股东及非控股权益的股东权益变动（单位：千）：
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
库存股 |
|
|
非控制性 |
|
|
合计 |
|
|||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
留存收益 |
|
|
亏损 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
利益 |
|
|
股权 |
|
|||||||||
截至3个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
余额，2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(16,642 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(95,175 |
) |
|
$ |
(1,454 |
) |
|
$ |
|
|
行权收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
授予的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
限制性股票注销 |
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
扣缴股份净额 |
|
|
(615 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(7,406 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,412 |
) |
发行普通 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净收入（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,173 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(3,161 |
) |
余额，2024年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(19,815 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(95,175 |
) |
|
$ |
(1,451 |
) |
|
$ |
|
|
11
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
留存收益（累计 |
|
|
累计 |
|
|
库存股 |
|
|
非控制性 |
|
|
合计 |
|
|||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字） |
|
|
亏损 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
利益 |
|
|
股权 |
|
|||||||||
截至3个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
余额，2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(4,236 |
) |
|
$ |
(16,919 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(105,099 |
) |
|
$ |
(1,310 |
) |
|
$ |
|
|
行使所得款项 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
授予的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(16 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
限制性股票注销 |
|
|
(18 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
出售库存股[ 2 ] |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(4,174 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(642 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣缴股份净额 |
|
|
(383 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(3,441 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,445 |
) |
发行普通 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
净收入（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,016 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(2,006 |
) |
余额，2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(18,935 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(95,175 |
) |
|
$ |
(1,309 |
) |
|
$ |
|
|
【1】公司通过净额结算方式扣缴股份，满足股份归属时的法定扣税要求
员工持有的限制性股票。
[ 2 ]公司出售库存股为其经修订和重述的高管退休项下的义务提供部分资金
与其执行主席达成协议。有关更多信息，请参阅附注13-福利计划。
表格S-3自动上架登记
2023年10月30日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格S-3的自动货架登记声明，该声明使公司能够不时并在资本市场允许的情况下要约出售数量不详的普通股、优先股、债务证券、债务证券的担保、认股权证和单位。货架登记声明自备案起自动生效，有效期三年。
招股章程补充
2023年12月28日，就货架注册而言，公司向SEC提交了一份招股说明书补充文件，内容涉及不时通过销售代理以最高3亿美元的总发行价格发售和出售我们的普通股。根据招股说明书补充和与销售代理签订的股权分配协议（如有）出售GEO普通股的股份，将在协商交易或根据1933年《证券法》第415条规则被视为“在市场上”发售的交易中进行。截至2024年3月31日止三个月内，没有根据本招股说明书补充文件出售的普通股股份。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）指非股东来源产生的交易及其他事件和情况导致的股东权益变动。公司的全面收益（亏损）总额包括归属于GEO的净收益、归属于非控股权益的净收益、合并不影响现金流的国外业务产生的外币换算调整、衍生工具的未实现净收益和/或亏损、股东权益和全面收益（亏损）中的有价证券和养老金负债调整。
股东权益内累计归属于GEO的其他综合亏损构成如下：
|
|
截至2024年3月31日止三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
|
|
外币 |
|
|
改变 |
|
|
养老金 |
|
|
合计 |
|
||||
余额，2024年1月1日 |
|
$ |
(19,755 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(16,642 |
) |
本期其他综合收益（亏损） |
|
|
(3,884 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,173 |
) |
余额，2024年3月31日 |
|
$ |
(23,639 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(19,815 |
) |
12
|
|
截至2023年3月31日止三个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||||||
|
|
外币 |
|
|
改变 |
|
|
有价证券变动，税后净额 |
|
|
养老金 |
|
|
合计 |
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余额，2023年1月1日 |
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$ |
(20,015 |
) |
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$ |
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$ |
(953 |
) |
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$ |
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$ |
(16,919 |
) |
本期其他综合收益（亏损） |
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(1,389 |
) |
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(1,027 |
) |
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(2,016 |
) |
余额，2023年3月31日 |
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$ |
(21,404 |
) |
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$ |
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|
|
$ |
(553 |
) |
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$ |
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$ |
(18,935 |
) |
7.股权激励计划
董事会通过了GEO惩教集团公司经修订和重述的2018年股票激励计划（“2018年经修订和重述的计划”），该计划已于2021年4月28日获得公司股东的批准。2018年修订重述方案取代此前的2018年股票激励计划。截至2018年经修订和重述计划获得公司股东批准之日，该计划提供了额外16,800，000股普通股的储备，可根据2018年经修订和重述计划授予的奖励发行。公司于2021年6月15日提交与2018年经修订及重述计划有关的S-8表格注册声明。
随后，董事会通过了经公司股东批准并于2024年5月3日生效的GEO惩教集团公司第二次修订和重述的2018年股票激励计划。更多信息请参见附注15 ——后续事件。
股票期权
公司采用Black-Scholes期权估值模型对每份基于时间或基于绩效的期权的公允价值进行估值。截至2024年3月31日止三个月，根据公司计划已发行和未行使的股票期权奖励活动摘要如下：
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股份 |
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WTD。平均。 |
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WTD。平均。 |
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聚合 |
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（单位：千） |
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（单位：千） |
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截至2024年1月1日未行使的期权 |
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$ |
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5.48 |
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$ |
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授予的期权 |
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已行使的期权 |
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(73 |
) |
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被没收/取消/到期的期权 |
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(89 |
) |
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截至2024年3月31日未行使的期权 |
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$ |
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5.31 |
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$ |
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于2024年3月31日归属及预期归属的期权 |
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$ |
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5.22 |
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$ |
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2024年3月31日可行使的期权 |
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$ |
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4.48 |
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$ |
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13
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，与股票期权相关的股票补偿费用金额分别为0.2百万美元和0.1百万美元。截至2024年3月31日，公司有130万美元与非既得股票期权奖励相关的未确认补偿成本，预计将在2.7年的加权平均期间内确认。
限制性股票
非既得股票奖励的补偿费用根据授予日的公允价值在归属期内入账。一般来说，限制性股票奖励通常在三年或四年期间内以等额增量归属。限制性股票奖励的公允价值，不包含基于市场的归属条件，采用授予日公司普通股的收盘价确定。公司历来以服务为基础、业绩为基础和市场为基础的归属标准发行股份奖励。
截至2024年3月31日止三个月的已发行限制性股票活动摘要如下：
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股份 |
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WTD。平均。 |
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（单位：千） |
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2024年1月1日已发行的限制性股票 |
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$ |
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已获批 |
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既得 |
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(1,891 |
) |
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没收/取消 |
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(20 |
) |
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截至2024年3月31日已发行的限制性股票 |
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$ |
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截至2024年3月31日止三个月，公司向若干雇员及行政人员授出929,292股受限制股份。在这些奖励中，有318,807个是基于市场和绩效的奖励，如果公司在2024年、2025年和2026年期间未能实现某些年度指标，这些奖励将被没收。
这些基于业绩的限制性股票授予的归属取决于GEO是否实现以下两个年度业绩指标：（i）如果GEO在2024年1月1日至12月31日的三年期间内达到某些股东总回报（“TSR”）业绩目标，与同行集团公司的股东总回报相比，在三年业绩期结束时，最多可归属50%的限制性股票股份（“TSR目标奖励”），2026年和（ii）如果GEO在2024年1月1日至2026年12月31日的三年期间内达到一定的已用资本回报率（“ROCE”）绩效目标，最高50%的限制性股票股份（“ROCE目标奖励”）可在三年期间结束时归属。这些市场和绩效奖励可归属于两个指标的目标奖励的0%至200%之间。基于绩效的奖励显示的股票数量基于这两个指标的目标奖励。
与ROCE相关的指标被认为是一种性能条件。对于包含业绩条件的股份奖励，在记录任何股份补偿费用之前，目标的实现必须是很可能的。公司审查该范围内的哪个目标将实现的可能性，如果认为很可能，届时将记录补偿费用。如初始计量后对满足业绩条件的概率的估计发生变化，则预计归属的奖励估计数量变化的影响以累计调整补偿费用的方式确认。如果最终未能达到业绩目标，对于先前认为可能归属的任何奖励，先前确认的补偿费用将在不再被认为可能归属的期间冲回。这些奖励的公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价确定的。
与TSR相关的指标被认为是一种市场条件。对于包含市场条件的股份奖励，在对授予日公允价值的估计中必须考虑满足市场条件的概率，如果市场条件从未满足，则先前记录的补偿费用不会被冲回。这些奖励的公允价值是根据蒙特卡洛模拟确定的，该模拟使用以下加权平均关键假设计算了一系列可能的结果及其发生的概率：（i）波动率为53.2%；（ii）贝塔系数为0.96；（iii）无风险利率为4.28%。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司分别确认与限制性股票奖励相关的补偿费用550万美元和540万美元。截至2024年3月31日，公司有2030万美元与非既得限制性股票奖励相关的未确认补偿成本，包括基于业绩和基于市场的归属的非既得限制性股票奖励，预计将在2.4年的加权平均期间内确认。
员工股票购买计划
公司此前采纳了自2011年7月9日起生效的GEO惩教集团 Inc. 2011年员工股票购买计划（“计划”或“ESPP”）。公司其后修订及重述该计划（“经修订的ESPP”），该计划已于2021年4月28日获公司股东批准，并于2021年7月9日生效。修订后的ESPP符合《守则》第423条的规定，其目的是通过GEO和指定员工的工资扣减来鼓励持股
14
GEO的子公司，以便增加他们对公司目标的认同，并确保公司成功的专有利益。这些扣除额用于以当时市场价格5%的折扣购买公司普通股股票。在修订后的ESPP生效日期，在修订后的ESPP期限内保留发行的普通股股份的最高数量不得超过506,023股。
修订后的ESPP被认为是非补偿性的。因此，不存在需要确认的补偿费用。根据经修订的ESPP进行的股份购买在每个月的最后一天进行。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，公司普通股分别发行3,039股及4,567股，与经修订的ESPP有关。
8.每股收益
普通股每股基本收益的计算方法是，普通股股东可获得的归属于GEO惩教集团公司的净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股股东可获得的归属于GEO惩教集团，Inc.的净利润是指归属于GEO惩教集团的净利润减去分配给参与证券的收益。2026年到期的6.50%可交换票据包含不可没收的普通股股份宣派和支付股息的权利，属于参与证券，根据两级法计算每股收益。摊薄EPS（定义见下文）按IF-转换法和二分类法对各类别股东采用归属于各类别的加权平均股数计算。导致普通股最低稀释每股收益金额的计算在公司的财务报表中报告。if转换的方法包括与2026年到期的6.50%可交换票据相关的潜在普通股的稀释效应（如果有的话）。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的基本和稀释每股收益计算如下（单位：千，每股数据除外）：
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三个月结束 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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归属于非控股权益的净亏损 |
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减：可分配给参与证券的未分配收益 |
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(3,834 |
) |
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(4,770 |
) |
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普通股股东可获得的归属于GEO惩教集团，Inc.的净利润 |
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归属于GEO惩教集团的基本每股收益， |
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加权平均流通股 |
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每股金额 |
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$ |
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$ |
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归属于GEO惩教集团的稀释每股收益， |
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加权平均流通股 |
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股权激励计划的稀释效应 |
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可交换票据的稀释效应 |
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假设稀释的加权平均股份 |
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每股金额 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日止三个月，1,512，119股普通股基础期权的加权平均股份被排除在稀释每股收益（“EPS”）的计算之外，因为其影响是反稀释的。在此期间，有135,231股来自限制性股票的普通股等价物具有反稀释性。
截至2023年3月31日止三个月，1,442，751股普通股标的期权的加权平均股份被排除在摊薄每股收益的计算之外，因为其影响是反稀释的。该期间有203,831股来自限制性股票的普通股等价物具有反稀释性。
2021年2月24日，公司全资子公司GEO Corrections Holdings，Inc.（“GEOCH”）完成了本金总额2.3亿美元、2026年到期的6.50%可交换票据的非公开发行。有关更多信息，请参阅附注10 –债务。截至2024年3月31日，将2026年到期的6.50%可交换票据交换为公司普通股的条件尚未满足。约570万股和150万股与可转换票据中嵌入的转换期权相关的潜在普通股分别被计入截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的摊薄每股收益的计算中，原因是公司在该期间的平均股价高于交换价格。
2024年5月6日，公司发行了9,784，538股GEO普通股，用于交换其2026年到期的未偿还6.50%可交换票据的本金总额约为1.77亿美元。有关更多信息，请参阅附注15-后续事件。
15
9.衍生金融工具
该公司持有衍生品的主要目标是降低与利率变化相关的收益和现金流的波动性。本公司以公允价值计量其衍生金融工具。
于2019年8月，公司订立两份利率互换协议，总名义金额为4430万美元，以将其若干浮动利率债务的利率固定为4.22%。本公司已指定该等利率掉期作为对冲两张相同本票（「票据」）的现金流量变动，该等本票由贷款协议及某些不动产和改良的抵押和担保协议作担保。公司已确定掉期的付款、到期日和拨备与票据条款一致，因此被视为有效的现金流对冲。因此，公司将利率掉期的公允价值变动记为累计其他综合亏损，扣除适用税项。截至2024年3月31日止三个月，与这些现金流量套期保值相关的其他综合损失（扣除税后）中记录的未实现亏损总额为0.7百万美元。截至2024年3月31日，掉期资产的公允价值总额为470万美元，在随附的综合资产负债表中作为其他非流动资产的组成部分入账。所列期间不存在重大无效情况。公司预计在未来十二个月内不会进行任何交易，这将导致重新分类为与目前在累计其他综合收益（亏损）中报告的这些掉期相关的收益或亏损。有关更多信息，请参阅附注10-债务。
16
10.债务
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿债务包括以下（单位：千）：
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3月31日， |
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12月31日， |
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交换信贷协议 |
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第1期贷款 |
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$ |
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$ |
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第1期贷款的未摊销溢价 |
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|
|
第1期贷款的未摊还债务发行费用 |
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(16,417 |
) |
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(17,707 |
) |
第2期贷款 |
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|
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|
第二期贷款的未摊销贴现 |
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|
(1,060 |
) |
|
|
(1,136 |
) |
第二期贷款的未摊还债务发行费用 |
|
|
(2,482 |
) |
|
|
(2,659 |
) |
左轮手枪 |
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|
— |
|
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|
|
总交换信贷协议 |
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2028年到期的10.500%公用第二留置权票据 |
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2028年到期的票据 |
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|
未摊销折扣 |
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(12,827 |
) |
|
|
(13,386 |
) |
未摊还债务发行成本 |
|
|
(6,936 |
) |
|
|
(7,237 |
) |
2028年到期的合计10.500%公用第二留置权票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2028年到期的9.500%私人第二留置权票据 |
|
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||
2028年到期的票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未摊销折扣 |
|
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(19,121 |
) |
|
|
(19,843 |
) |
未摊还债务发行成本 |
|
|
(6,009 |
) |
|
|
(6,236 |
) |
2028年到期的合计9.500%私募第二留置权票据 |
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|
|
|
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|
6.50%可交换优先票据： |
|
|
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2026年到期票据 |
|
|
|
|
|
|
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|
未摊还债务发行成本 |
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(4,100 |
) |
|
|
(4,595 |
) |
2026年到期的合计6.50%可交换优先票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
6.00%优先票据： |
|
|
|
|
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2026年到期票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未摊还债务发行成本 |
|
|
(500 |
) |
|
|
(557 |
) |
2026年到期的合计6.00%优先票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
5.875%优先票据： |
|
|
|
|
|
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2024年到期的票据 |
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|
— |
|
|
|
|
|
未摊还债务发行成本 |
|
|
— |
|
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(44 |
) |
2024年到期的5.875%优先票据合计 |
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融资租赁负债 |
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其他债务，扣除未摊销债务发行成本 |
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总债务 |
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|
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|
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融资租赁负债和长期债务的流动部分 |
|
|
(43,400 |
) |
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(55,882 |
) |
融资租赁负债，长期部分 |
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(372 |
) |
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(549 |
) |
长期负债 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
优先票据发售及信贷协议
2024年4月18日，公司宣布结束此前宣布的本金总额为12.75亿美元的优先票据非公开发行（“优先票据发行”），其中包括本金总额为6.50亿美元、2029年到期的8.625%优先有担保票据和本金总额为6.25亿美元、2031年到期的10.25%优先票据。
该公司还签订了一份日期为2024年4月18日的信贷协议，除其他事项外，该协议包括一项第一留置权优先有担保循环信贷融资及其项下承诺的证据和管辖，以及一项第一留置权优先有担保定期贷款融资。高级循环信贷融资项下的循环信贷承诺本金总额为3.1亿美元（包括1.75亿美元的信用证次级融资），高级有担保定期贷款融资的本金总额为4.50亿美元。
公司使用优先票据发行所得款项净额、新定期贷款下的借款以及手头现金为约15亿美元的现有债务再融资，包括为回购、赎回或以其他方式解除公司在其先前优先信贷额度下的第1批定期贷款和第2批定期贷款、2028年到期的9.50%优先第二留置权担保票据、2028年到期的10.50%优先第二留置权担保票据以及2026年到期的6.00%优先票据提供资金，以支付相关溢价，
17
交易费用和开支，以及用于公司的一般公司用途。有关更多信息，请参阅附注15-后续事件。
6.50%可交换优先票据
2024年5月6日，公司将其未偿还的6.50%可交换优先票据本金总额约1.77亿美元退还，交换价值约为3.25亿美元。代价包括约1.77亿美元现金，综合使用优先票据发行所得款项净额和手头现金，以及9,784，538股GEO普通股。有关更多信息，请参阅附注15-后续事件。
交换要约
于2022年8月19日，公司完成交换要约，将其于2023年到期的若干未偿还5.125%优先票据、2024年到期的5.875%优先票据、2026年到期的6.00%优先票据以及其当时现有优先担保信贷融资项下的若干循环信贷贷款和定期贷款交换为新发行的优先第二留置权担保票据和新的交换信贷协议（定义见下文）如下：
现有信贷协议第4号修订及第5号修订
就交换要约而言，（i）公司及GEO Corrections Holdings，Inc.（“Corrections”）作为借款人（“借款人”）、若干贷款人（“同意贷款人”）及法国巴黎银行作为公司当时现有优先担保信贷协议（“现有信贷协议”）下的当时现有行政代理人（“现有行政代理人”），订立日期为2022年8月19日的第三次经修订及重述信贷协议第4号修订（“第4号修订”），及（ii）借款人、借款人的若干附属公司（“信贷融资担保人”）、同意贷款人、现有行政代理人Alter Domus Products Corp.，作为经修订现有信贷协议项下贷款人的新行政代理人（以该身份，“经修订信贷协议行政代理人”），以及Alter Domus Products Corp.作为交易所信贷协议项下贷款人的行政代理人（以该身份，“交易所信贷协议行政代理人”），订立日期为2022年8月19日的第三次经修订及重述信贷协议第5号修订（“第5号修订”，以及经第4号修订及第5号修订的现有信贷协议，“经修订信贷协议”）。
根据第4号修正案，借款人和同意贷款人修订了现有信贷协议，以允许完成本文所述的交换要约和同意征求。根据第5号修订，（i）现有行政代理人与经修订信贷协议行政代理人更换为经修订信贷协议项下的行政代理人，（ii）借款人及同意贷款人同意修订其中所载的现有信贷协议，（iii）公司同意购买现有信贷协议项下若干同意贷款人的循环信贷承诺，并将该等循环信贷承诺与交换信贷协议项下的循环信贷承诺交换，（iv）持有该等循环信贷承诺的若干同意贷款人同意将其循环信贷贷款及相关债务交换为现金、交换信贷协议项下的第2批定期贷款（“第2批贷款”）及交换信贷协议项下的第3批定期贷款（“第3批贷款”），（v）持有该等循环信贷承诺的若干同意贷款人同意将其循环信贷贷款及相关债务转让予若干其他同意贷款人（后者随后同意将该等转让的循环信贷贷款及相关债务交换为交换信贷协议项下的第1批定期贷款（“第1批贷款”）），并将该等循环信贷贷款及相关债务的剩余部分交换为现金、第2批贷款及/或第3批贷款，（vi）公司同意根据现有信贷协议购买若干同意贷款人的定期贷款，并将该等定期贷款与第1批贷款或第1批贷款及现金的组合交换，及（vii）根据现有信贷协议未偿还的所有信用证均被视为根据交换信贷协议已发行及未偿还，而根据现有信贷协议已不再未偿还。
在实施第4号修正案和第5号修正案以及其中所述交易后，根据经修订的信贷协议，约8700万美元的循环信贷承诺本金总额和约1.02亿美元的定期贷款本金总额仍未偿还。信贷融资担保人继续为经修订信贷协议项下的承诺及贷款的义务提供担保，而在交易生效前为借款人及信贷融资担保人就现有信贷协议项下的承诺及贷款承担的义务提供担保的抵押品（“共同抵押品”）在交易生效后继续为借款人及信贷融资担保人就经修订信贷协议项下的承诺及贷款承担的义务提供担保。经修订信贷协议项下的循环信贷贷款继续按相当于伦敦银行同业拆息（不设伦敦银行同业拆息下限）加1.50%至2.50%的年利率计息，而借款人继续就经修订信贷协议项下未使用的循环承诺按0.25%至0.30%的年利率支付费用，在每种情况下取决于公司截至最近确定日期的总杠杆比率。经修订信贷协议项下的定期贷款继续按相当于伦敦银行同业拆息（下限为0.75%）加2.00%的年利率计息。下的循环信贷承诺
18
经修订信贷协议计划于2024年5月17日终止，经修订信贷协议项下的定期贷款计划于2024年3月23日到期。经修订信贷协议中的陈述及保证以及肯定及否定契诺已予修订，以使交换信贷协议中的陈述及保证以及肯定及否定契诺以提述方式并入经修订信贷协议。交易完成后，已足额偿还定期贷款。
新的外汇信贷协议
就交换要约而言，借款人、同意贷款人及交换信贷协议行政代理人订立日期为2022年8月19日的信贷协议（“交换信贷协议”），以（其中包括）证明已交换的循环信贷承诺（“交换循环信贷便利”）、上述第1批贷款、第2批贷款和第3批贷款，并对其进行管辖。于交易日，在交易生效后，交易所循环信贷融资项下的循环信贷承诺本金总额约为1.87亿美元（包括1.75亿美元的信用证次级融资），第1批贷款的本金总额约为8.57亿美元，第2批贷款的本金总额约为2.37亿美元，第3批贷款的本金总额约为4500万美元。
交易所循环信贷融资下的循环信贷贷款按年利率等于定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）（受0.75%下限限制）加2.25%至3.25%之间计息，借款人有义务就交易所循环信贷融资下未使用的循环承诺按年利率0.25%至0.30%支付费用，在每种情况下取决于公司截至最近确定日期的总杠杆率。第1批贷款按年利率等于定期SOFR（受0.75%下限限制）加7.125%计息，第2批贷款按年利率等于定期SOFR（受0.75%下限限制）加6.125%计息，第3批贷款按年利率等于定期SOFR（受0.75%下限限制）加2.00%计息。在（x）2024年2月19日（以较早者为准）后的任何时间，仅在没有2023年票据（定义见下文）或2024年票据（定义见下文）在该时间仍未偿还的情况下，及（y）2024年11月1日，（i）如果公司的第一留置权杠杆比率在该时间低于1.50：1.00，则第一批贷款和第二批贷款的息差将减少0.25%，以及（ii）如果公司已达到至少B3或B-的公众企业信用评级（如适用）（在任何情况下前景稳定或更好），从任何两个标普，穆迪和惠誉，那么第一批贷款和第二批贷款的息差将减少0.25%，从而导致如果第（i）和（ii）条中规定的两个条件都得到满足，第一批贷款和第二批贷款的息差将总共减少0.50%。如果在按照上一句话进行任何利率差下调后，截至公司最近结束的财政季度的最后一天，导致此类下调的条件不再得到满足，则此类利率差下调将不再适用，除非且直到该条件再次得到满足。
交易所循环信贷融资项下的贷款，如在给予该等信贷延期的备考效力时及紧随其后，已订立或预期将作出的任何计划未来支出或须作出的债务付款，在每种情况下，于该等信贷延期后60天内，公司及其受限制附属公司的国内非限制性现金超过2.34亿美元，则不能借入。第1期贷款按每季度1.25%的利率摊销，第3期贷款按每季度0.25%的利率摊销。第2期贷款无需摊销。根据《外汇信贷协议》，在某些伤亡和资产出售收益、超额现金流和截至任何财政季度最后一天超过2.34亿美元的国内非限制性现金方面，需要强制提前偿还贷款，但须遵守某些门槛和例外情况。允许借款人在任何时候自愿提前偿还第2批贷款、第3批贷款和交易所循环信贷融资项下的贷款，而无需支付溢价或罚款（但须偿还惯常的破损费用）。自愿提前偿还第1批贷款和与任何加速到期有关的第1批贷款的任何提前偿还要求支付相当于（i）如果在交易日一周年之前进行的惯常“整笔”金额的溢价，（ii）如果在交易日一周年或之后但在交易日两周年之前进行，则需要支付预付或要求预付的本金的3.00%，及（iii）如在第二个周年日或之后但在交易日的第三个周年日之前作出，则为已预付或须预付的本金的2.00%。
交易所循环信贷融资下的循环信贷承诺计划终止，第1批贷款和第2批贷款计划到期，在每种情况下，最早在（i）2027年3月23日，以及（ii）如果任何特定优先票据（定义见下文）的本金总额等于或超过100,000，000美元在适用于其的春季到期日（定义见下文）仍未偿还，该春季到期日，据了解，在公司或GEO Corrections Holdings，Inc.（如适用）的范围内，特定优先票据没有未偿还，应已将或促使将款项存入惯常的不可撤销托管，其金额足以在该等指定优先票据的到期日全额支付或赎回，其中“指定优先票据”是指2026年票据和公司于2026年到期的6.500%可交换优先票据（“2026年可交换优先票据”）中的每一笔，“春季到期日”是指2026年票据或2026年可交换优先票据（如适用）规定的到期日之前91天的日期。第三期贷款原定于2024年3月23日到期。第三期贷款已于2022年第三季度全额赎回。
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交易所信贷协议载有某些惯常的陈述和保证、肯定性契诺和否定性契诺，包括限制公司及其受限制的附属公司（其中包括）（i）创造、招致或承担任何债务，（ii）创造、招致、承担或允许留置权，（iii）进行贷款和投资，（iv）进行合并、收购和资产出售，（v）进行某些限制性付款，（vi）发行、出售或以其他方式处置股本，（vii）与关联公司进行交易，（viii）取消、免除、对任何优先票据进行任何自愿或可选的付款或预付款，或赎回或以价值收购，除许可外，（ix）从事其他业务（许可除外），及（x）对担保交换信贷协议项下义务的担保权益造成重大损害。交易所信贷协议还包含确定的财务契约，包括6.25：1.00的最高总杠杆比率契约、3.50：1.00的最高第一留置权杠杆比率契约、1.50：1.00的最低利息覆盖率契约以及公司外国子公司截至任何财政季度最后一天可能持有的非限制性现金金额的上限5500万美元。此外，交易所信贷协议限制该公司根据《国内税收法》选择作为房地产投资信托征税。交易所信贷协议还包含某些惯常的违约事件。
信贷融通担保人就交易所信贷协议项下的承诺及贷款的义务提供担保。借款人和信贷融资担保人就交换信贷协议承担的义务由共同抵押品上的第一优先留置权担保，以担保经修订信贷协议项下的义务，除第三批贷款外，借款人和信贷融资担保人的某些额外资产（“独家抵押品”）上的第一优先留置权，包括交换信贷协议要求执行和交付抵押但经修订信贷协议未涉及的不动产权益。交换信贷协议项下有担保方就共同抵押品享有的权利受日期为2022年8月19日的经修订信贷协议行政代理人、交换信贷协议行政代理人及其不时增加的每一高级代表当事人之间的第一留置权PARI PASU债权人间协议（“第一留置权PASU债权人间协议”）管辖，并由借款人和信贷融资担保人承认。
再融资循环信贷承诺修正
于2023年12月14日，公司就GEO及GEO Corrections Holdings，Inc.各自作为借款人、其中指名的其他贷款方、其贷款方及Alter Domus Products Corp.作为行政代理人就其信贷协议订立并完成修订。该修正案为GEO在交易所信贷协议和现有信贷协议下的所有未偿还循环信贷融资承诺提供了再融资。
该修正案规定了约2.65亿美元的再融资循环信贷承诺，将于2027年3月23日到期。修订前，公司部分循环信贷承诺于2024年5月17日到期，公司循环信贷承诺余额于2027年3月23日到期。该修正案进一步规定，未偿还的循环信用贷款将按参考GEO总杠杆率的利率产生利息。按SOFR基准利率计息的循环信用贷款将按适用期间的定期SOFR利率加上每年3.00%计息。规管再融资循环信贷承诺的所有其他条款与规管正在进行再融资的循环信贷承诺的条款基本保持一致。
截至2024年3月31日，该公司在其左轮手枪下没有借款，约7420万美元的信用证使左轮手枪下的额外借款能力约为1.908亿美元。截至2024年3月31日，信贷协议项下未偿还借款的加权平均利率为12.08%。
赎回2024年到期的优先票据
2024年2月9日，该公司就其2024年到期的5.875%优先票据的全部剩余未偿本金总额2380万美元交付了赎回通知。此次赎回发生于2024年3月11日（“赎回日”）。赎回价格等于每1,000美元原始本金金额1,000美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息。于2024年2月，公司使用手头可用现金向受托人存入赎回价格，而管辖于2024年到期的5.875%优先票据的契约已获满足及解除。
2026年到期的6.00%优先票据
该公司将本金2.391亿美元的2026年到期的6.000%优先票据交换为新发行的于2028年12月31日到期的2.391亿美元9.500%优先第二留置权有担保票据（“新的私人票据”）。交易完成后，2026年到期的6.00%优先票据的未偿本金约为1.109亿美元。
有关新注册票据及新私人票据的说明如下：
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发行2028年到期的10.500%优先第二留置权有担保票据
公司根据截至2022年8月19日的契约（“注册票据契约”）发行本金总额为2.865亿美元的新注册票据（“新注册票据”），公司、其中指定的担保人（“担保人”）和Ankura Trust Company，LLC作为受托人和第二留置权抵押品受托人（在这些身份下，“受托人”和“第二留置权抵押品受托人”（如适用）。
新注册票据最初由公司各受限制附属公司（定义见注册票据契约）提供全面无条件担保（统称“注册票据担保”），该附属公司已为其在交换信贷协议下的义务提供担保，并可由注册票据契约所述的额外附属公司提供担保。
新登记票据及登记票据担保由公司、担保人、第二留置权抵押受托人及受托人根据日期为2022年8月19日的登记票据契约及第二留置权抵押信托协议（经修订、补充或以其他方式修订，“第二留置权抵押信托协议”）的条款为交换信贷协议项下的债务提供担保的同一抵押品（“抵押品”）按第二优先基准作担保。第二留置权抵押信托协议载列了第二留置权担保方对担保物的相对权利，并涵盖了与担保权益管理有关的某些其他事项。第二留置权担保物信托协议一般控制与第二留置权担保方在担保物上的利益有关的几乎所有事项，包括与指示第二留置权担保物受托人、收益分配和强制执行有关的事项。
新登记票据亦须遵守经修订信贷协议行政代理人、交换信贷协议行政代理人、不时增加的每一名高级代表当事人及经公司及担保人承认的第二留置权抵押受托人于2022年8月19日订立的第一留置权/第二留置权债权人间协议（“第一留置权/第二留置权债权人间协议”）的条款，以及就交换要约及同意征求而言，第二留置权抵押受托人就新登记票据及新私人票据订立第一留置权/第二留置权债权人间协议。第一留置权/第二留置权债权人间协议限制了允许第二留置权抵押品受托人代表新登记票据和新私人票据持有人就抵押品采取的行动，而第二留置权抵押品受托人代表其本身以及新登记票据和新私人票据的持有人同意在任何破产程序中限制与抵押品有关的某些其他权利。
新登记票据按年利率10.500%计息，自2022年8月19日起计息。自2022年12月31日起，于每年6月30日和12月31日每半年支付一次新登记票据的利息。新登记票据计划于2028年6月30日到期，但须根据登记票据契约条款提前购回或赎回。
公司能够在不少于10天或多于60天的通知后随时赎回部分或全部新登记票据，价格相当于（a）如在2023年8月19日之前赎回，则为已赎回新登记票据本金额的103%，（b）如在2023年8月19日或之后赎回，但在2024年8月19日之前赎回，则为已赎回新登记票据本金额的102%，（c）如在2024年8月19日或之后赎回，则为已赎回新登记票据本金额的101%，但在2025年8月19日之前或（d）赎回的新登记票据本金的100%（如于2025年8月19日或之后赎回），在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）及登记票据契约所载的补足溢价。倘公司发生若干控制权变更事件，公司将须按其本金额的101%，加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）购回日期提呈购回新登记票据。
注册票据契约载有契约，其中包括限制公司及其受限制附属公司产生若干额外债务及发行优先股、作出若干股息支付、分派、投资及其他受限制付款、出售若干资产、同意对其受限制附属公司向公司付款的能力作出任何限制、设定若干留置权、合并、合并或出售其全部或几乎全部资产以及与联属公司进行某些交易的能力。这些契约受《注册票据契约》中所述的若干重要例外情况和限定条件的约束。新登记票据已于2024年4月18日以优先票据发售所得款项赎回。有关更多信息，请参阅附注15-后续事件。
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发行于2028年到期的9.500%优先第二留置权有担保票据
公司根据截至2022年8月19日的契约（“私人票据契约”）在公司、担保人、受托人和第二留置权抵押受托人之间发行了本金总额为2.391亿美元的新私人票据。
新私人票据最初由公司各受限制附属公司（定义见注册票据契约）提供全面无条件担保（统称“私人票据担保”），该附属公司已为其在交换信贷协议项下的义务提供担保，并可由注册票据契约所述的额外附属公司提供担保。
新私人票据及私人票据担保须遵守上述第二留置权抵押信托协议及第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款，条款与新登记票据相同。
新的私人票据按年利率9.500%计息，自2022年8月19日起计息。新私人票据的利息于每年6月30日及12月31日每半年支付一次，自2022年12月31日开始。新的私人票据计划于2028年12月31日到期，但须根据私人票据契约条款提前购回或赎回。
公司能够在不少于10天或不多于60天的通知下随时赎回部分或全部新私人票据，价格等于（a）如于2023年8月19日之前赎回，则为已赎回新私人票据本金额的103%，（b）如于2023年8月19日或之后赎回，但在2024年8月19日之前赎回，则为已赎回新私人票据本金额的102%，（c）如于2024年8月19日或之后赎回，则为已赎回新私人票据本金额的101%，但在2025年8月19日之前或（d）赎回的新私人票据本金的100%（如于2025年8月19日或之后赎回），在每种情况下加上截至（但不包括）赎回日期的应计和未付利息（如有）和私人票据契约中规定的补足溢价。倘公司发生若干控制权变更事件，公司将须按其本金额的101%，加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）购回日期，要约购回新私人票据。
私人票据契约载有契约，其中包括限制公司及其受限制附属公司产生若干额外债务及发行优先股、作出若干股息支付、分派、投资及其他受限制付款、出售若干资产、同意对其受限制附属公司向公司付款的能力作出任何限制、设定若干留置权、合并、合并或出售其全部或基本上全部资产以及与联属公司进行某些交易的能力。这些契约受到私人票据契约中所述的一些重要例外和限制的约束。新私人票据已于2024年4月18日以优先票据发售所得款项赎回。有关更多信息，请参阅附注15-后续事件。
2026年到期的6.50%可交换优先票据
2021年2月24日，公司全资子公司GEOCH完成了本金总额为2.3亿美元的可转换票据的非公开发行，其中包括充分行使初始购买者的超额配股权，以购买额外本金总额为3000万美元的可转换票据。可换股票据将于2026年2月23日到期，除非提前购回或交换。可转换票据的利率为每年6.50%，另加基于公司为其普通股支付的股息的额外金额，每股面值0.01美元。票据利息自2021年9月1日起，于每年3月1日和9月1日每半年支付一次。
在股份所有权和转让方面受到一定限制的情况下，持有人可在紧接2025年11月25日前一个营业日收市前自行选择交换票据，但仅限于以下情况：（1）在任意连续五个交易日期间后的连续五个工作日期间内，或在计量期内，其中，在该计量期的每个交易日，每1,000美元本金票据的交易价格低于该公司普通股最后报告的销售价格与该票据在每个该等交易日的汇率的乘积的98%；或（2）在发生某些特定的公司事件时。在2025年11月25日或之后，直至紧接票据到期日之前的第二个预定交易日收市时，持有人可随时交换票据，而不论上述情况。在交换票据时，GEO将支付或交付（视情况而定）现金或现金与公司普通股股份的组合。截至2024年3月31日，交换票据的条件尚未满足。
转换后，公司将支付或交付（视情况而定）现金或现金与普通股股份的组合。初始转换率为每1000美元本金的可转换票据108.40 11股普通股（相当于每股普通股约9.225美元的初始转换价格）。转换率将在某些事件中进行调整。如果公司或GEOCH发生根本性变化，持有人可能会要求GEOCH在
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全部或部分以现金支付，购买价格相当于拟购买票据本金的100%，加上截至但不包括基本变动购买日期的应计和未付利息（如有）。
公司使用此次发行的所得款项净额，包括全额行使初始购买者的超额配股权，为赎回当时未偿还的约1.94亿美元公司2022年到期的5.875%优先票据提供资金，重新购买额外的优先票据，并将剩余所得款项净额用于支付相关交易费用和开支，以及用于公司的一般公司用途。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条，这些票据仅在美国境内向合理认为是“合格机构买家”的人发售，在美国境外则根据《证券法》S条例向非美国人发售。票据或在票据交换时可发行的公司普通股的任何股份（如有）均未根据或将根据《证券法》进行登记，除非已如此登记，否则不得在美国发售或出售，除非根据《证券法》规定的登记要求的适用豁免。
由于公司目前打算通过支付不超过可转换票据本金的现金结算转换，任何超额转换价值以普通股股份结算，为计算稀释每股收益，可转换票据正在使用净额结算法（或库存股票类别法）进行会计处理。使用这种方法，当公司普通股在特定时期的平均股价大于每股约9.225美元的转换价格时，分母将受到影响。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月有摊薄影响，详情请参阅附注8-每股盈利。
2024年5月6日，该公司将其未偿还的6.50%可交换优先票据的本金总额约1.77亿美元交换为交换价值约3.25亿美元。对价包括现金和GEO普通股股份。有关更多信息，请参阅附注15-后续事件。
其他
2019年8月，公司签订了两份总额为3890万美元的相同票据，这些票据由贷款协议以及某些不动产和改良的抵押和担保协议担保。这些票据的期限至2034年9月1日，按伦敦银行同业拆借利率加200个基点计息，按月分期支付，另加利息。公司已订立利率互换协议，将利率固定为4.22%。截至2024年3月31日的余额中包括该交易产生的50万美元递延贷款成本。有关更多信息，请参阅附注9-衍生金融工具。
截至2024年3月31日，该公司遵守了其债务契约。
担保
澳大利亚
公司已就澳洲一项设施的营运表现订立担保。根据截至2024年3月31日的汇率计算，这笔债务约为5300万澳元，合3460万美元。
截至2024年3月31日，根据截至2024年3月31日的汇率，公司在与其澳大利亚子公司的履约担保相关的单独国际融资项下还有五份其他未偿信用证，总额为860万美元。
除上文所述外，本公司并无任何表外安排。
11.承诺、或有事项和其他事项
诉讼、索赔和评估
股东与衍生诉讼
2020年7月7日，美国佛罗里达州南区地方法院对公司及其管理人员George C. Zoley和Brian R. Evans提起了假定的股东集体诉讼。双方在调解后解决了此事，要求公司的保险公司向和解类别支付300万美元。2023年11月17日，法院进入终审
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带有偏见批准和解的判决和解雇令。继推定股东集体诉讼被提起后，相关的三起推定股东派生诉讼也被提起。这些案件通常指控违反信托义务，其前提是股东集体诉讼中指控的与未决诉讼相关的所谓重大虚假和误导性陈述和/或遗漏。首先，在2021年7月1日，据称是股东的Anning Fang在佛罗里达州棕榈滩县巡回法院对公司以及公司现任和前任董事和高级职员George C. Zoley、Jose Gordo、Brian R. Evans、Ann M. Schlarb、Richard H. Glanton、TERM4、Anne N. Foreman、TERM5、Christopher C. Wheeler、Julie M. Wood、Guido van Hauwermeiren、Scott M. Kernan和Duane Helkowski（统称“州法院被告”）提起了推定的股东派生诉讼。其次，在2021年11月12日，一名所谓的股东Rui Zhang在美国佛罗里达州南区地方法院对公司、州法院被告以及当时的现任和前任公司高级职员David Venturella和J. David Donahue（统称“衍生被告”）提起了一项推定的股东派生诉讼。第三，2022年8月24日，据称是股东的Gerardo Maldonado Jr.向美国佛罗里达州南区地方法院针对公司和衍生产品被告提起了一项推定的股东派生诉讼。州法院方投诉指控违反信托义务和向州法院被告提出不当得利索赔，这些索赔涉及所谓的医疗保健和护理质量缺陷、据称对新冠肺炎大流行的应对不力、据称被拘留者强迫劳动以及据称面临未决诉讼，据称这些诉讼导致了GEO的损害。Zhang和Maldonado联邦法院的控诉对衍生产品被告提出了类似的违反信托义务的指控，声称对不当得利和浪费公司资产提出索赔，还声称衍生产品被告违反了《交易法》第10（b）条以及据此颁布的规则10b-5，Zoley先生促成了涉嫌违反《交易法》第10（b）和21D条的行为。三起推定股东派生案件目前暂不受理。经调解，张双方与公司达成解决所有派生债权的协议，同意采用某些公司治理政策。2024年4月16日，张法院作出初步批准和解的命令。
移民被拘留者诉讼
Aurora ICE处理中心的民事移民被拘留者于2014年10月22日在美国科罗拉多州地区法院对公司提起集体诉讼。诉状称，该公司违反了《科罗拉多州最低工资法》（“CMWA”）和《联邦贩运受害者保护法》（“TVPA”）。诉状还称，根据公司与联邦政府签订的合同条款，公司必须在该设施实施的自愿工作计划（“VWP”）中执行的工作，根据被拘留者获得的报酬水平，公司被不公正地致富。2015年7月6日，法院认定被拘留者不是CMWA下的雇员，驳回了这一主张。2017年2月27日，法院批准了原告关于TVPA和不当得利索赔的类别认证动议。原告集体寻求实际损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩戒性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、恢复原状、律师费和费用，以及法院认为适当的其他救济。2022年10月18日，法院发布命令，同意原告关于公司肯定性抗辩的即决判决动议，驳回公司的即决判决动议、驳回动议和取消类别认证动议，缩小原告TVPA索赔的类别期限，并以其他方式裁定反对公司的救济动议。目前，所有审判日期都被法院命令搁置，等待就GEO的某些抗辩向第10巡回上诉法院提出上诉。第十巡回法庭口头辩论于2023年9月18日举行。
自科罗拉多州的诉讼最初提起以来，已经提起了四起类似的诉讼——两起在华盛顿州，两起在加利福尼亚州。
两起华盛顿州诉讼中的第一起于2017年9月26日由移民被拘留者在美国华盛顿州西区地方法院对该公司提起。第二项诉讼于2017年9月20日由州检察长在华盛顿州皮尔斯县高等法院对公司提起，公司于2017年10月9日将其移至美国华盛顿州西区地方法院。原告声称，根据GEO合同条款，根据美国国土安全部的要求，对于自愿参加GEO在西北ICE处理中心（“中心”）管理的VWP的被拘留者，应执行华盛顿最低工资法。在联邦政府确定移民身份的同时，该中心收容了联邦移民当局监管的人员。2021年10月，一项不利的陪审团裁决和法庭判决导致在两个案件的重审中对公司作出合计2320万美元的判决，该判决金额随后因进一步判给公司的律师费、成本和判决前利息1440万美元而增加。根据华盛顿法律，这些判决正在产生判决后利息。在GEO向美国第九巡回上诉法院提出的上诉待决期间，初审法院已放弃为合并判决发布supersedeas保证金的必要性，并暂停执行判决和判决。第九巡回法庭口头辩论于2022年10月6日举行。2023年3月7日，第九巡回法院向华盛顿最高法院认证了某些州法律问题。华盛顿最高法院的口头辩论于2023年10月17日举行。2023年12月21日，华盛顿最高法院发表意见，回答了第九巡回法院认证的问题。根据第九巡回法院2023年3月7日向华盛顿最高法院证明上述问题的命令，第九巡回法院已恢复对华盛顿州诉讼的控制和管辖权。2024年2月21日，美国司法部以Amicus Curiae的身份为美国提交了支持GEO的简报，认为华盛顿州的判决应该被推翻，因为至上条款排除了适用
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华盛顿最低工资法规为联邦被拘留者工作方案。司法部在其简报中声称，华盛顿法律的适用独立地违反了政府间豁免，因为这将使联邦被拘留者受到不适用、也从未适用于州拘留人员的规定的约束，从而将联邦政府的承包商单独挑出来承担华盛顿自己不承担的义务。司法部还辩称，国会批准的移民法定结构并未考虑各州或州法律在管理联邦被拘留者自愿工作计划方面的作用。
在加利福尼亚州，移民被拘留者于2017年12月19日在美国加州中区联邦地方法院东区法庭对该公司提起集体诉讼。加州的诉讼指控违反了该州的最低工资法，违反了TVPA和加州同等的州法规，不当得利，不公平竞争和报复。加州法院认证了一类个人，他们自2014年12月19日起在公司的Adelanto设施被民事拘留，直至最终判决之日。2022年3月31日，法院进入暂缓阶段，直到第九巡回法院对华盛顿州的诉讼作出裁决。
Mesa Verde ICE处理中心和Golden State Annex ICE处理中心的现任和前任被拘留者于2022年7月13日在美国加利福尼亚州东区地区法院弗雷斯诺分部对公司提起集体诉讼。这起诉讼与上面讨论的科罗拉多州、华盛顿州和加利福尼亚州的案件相似。诉状称，自愿参加GEO的Mesa Verde和Golden State Annex ICE设施的VWP的联邦被拘留者是GEO的雇员，有权获得该州的最低工资。原告还提出不正当竞争、不当得利、贩卖人口、强迫劳动、加州私人总检察长法案和报复等指控。GEO既提出了在第九巡回法院对华盛顿州诉讼作出裁决之前暂停诉讼的动议，也提出了驳回整个诉讼的动议。2023年7月10日，法院进入暂缓阶段，直到第九巡回法院对华盛顿州的诉讼作出裁决。
GEO认为，其运营VWP完全符合其与ICE的合同以及所有适用的法律、法规和标准。GEO强烈反对在这些诉讼中提出的主张，并打算采取一切必要措施，从这些诉讼中大力捍卫自己。GEO目前没有记录与这些诉讼有关的任何应计费用，因为损失被认为不太可能发生。
对与联邦合同相冲突的州立法的挑战
2023年7月13日，公司在美国华盛顿州西区地方法院对华盛顿州提起诉讼，要求对华盛顿州新颁布的法律——众议院第1470号法案提出质疑的宣告性和禁令救济。众议院第1470号法案旨在赋予国家机构对西北ICE处理中心的新规则制定、检查、调查和测试权力。众议院第1470号法案还制定了一项民事处罚的法定制度，适用于违反众议院第1470号法案拘留标准的私人拘留设施，并旨在为因违反法规而感到委屈的被拘留者建立私人诉讼权利。2024年3月8日，美国华盛顿西区地方法院下达命令，初步禁止对作为西北ICE处理中心运营商的GEO执行众议院第1470号法案。2024年4月29日，华盛顿州提交了初步禁止执行众议院第1470号法案的命令的上诉通知。
2024年4月15日，该公司向美国新泽西州地区法院提起诉讼，起诉新泽西州对新泽西州的宣告性和禁令救济，质疑新泽西州的议会法案5207 ——该法案旨在禁止在该州运营“私人拘留设施”，这将阻止美国使用私人承包的拘留设施来安置被ICE监管的被拘留者。2024年4月25日，美国新泽西州地区法院下达一项命令，初步禁止新泽西州对一个私人拘留设施——包括原告GEO拥有的任何设施——执行议会第5207号法案，直到法院进一步下达命令。
其他诉讼
该公司的业务性质也使其面临各种其他法律索赔或诉讼，包括但不限于与监禁和/或虐待条件有关的民事权利索赔、由其照顾的个人提出的性行为不端索赔、医疗事故索赔、与在押期间死亡有关的索赔、产品责任索赔、知识产权侵权索赔、与就业事项有关的索赔（包括但不限于就业歧视索赔、工会申诉以及工资和工时索赔）、财产损失索赔、环境索赔、汽车责任索赔、其客户和其他第三方的赔偿索赔，合同索赔和因接触公司的设施、程序、电子监控产品、人员或被拘留者而造成的人身伤害或其他损害的索赔，包括因其照管的个人逃跑或因设施的骚乱或骚乱而产生的损害。与我们的设施有关的法律诉讼是不可预测的，在重大情况下，可能会造成不利影响，例如促使修改甚至终止基础设施管理合同。
25
其他评估
2016年完成的一次州非所得税审计，包含了州税务机关此前已办理大额退税的税期。在审计实地工作结束时，公司收到了一份审计结果通知，该通知不允许扣除公司先前提出的经国家税务机关批准并作为批准的退款索赔依据的扣除额。2017年1月初，公司收到税务机关不允许扣除的正式课税催缴通知书。与评估相关的税收、罚款和利息总额约为2130万美元。公司对该行政裁决提出上诉。2024年2月，公司收到通知，新墨西哥州上诉法院已裁定驳回其上诉。该公司于2024年4月19日通过及时提交Certiorari令状请愿书，向新墨西哥州最高法院就这一裁决提出上诉。公司不同意评估，将继续采取一切必要措施，大力捍卫自己的立场。公司已根据其根据迄今已知的事实和情况以及外部律师就该事项提供的建议对最可能损失的估计确定了估计负债。
法律程序的应计费用
公司在认为很可能已经发生损失且能够合理估计损失金额时，为特定的法律诉讼建立应计项目。然而，这些索赔或诉讼的结果无法确定地预测，其中一项或多项索赔或诉讼的不利解决可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响，包括一项或多项设施管理合同的修改或损失，或可能导致公司资产的重大减值。公司的应计损失或有事项每季度进行审查，并在获得更多信息时进行调整。公司一般不计提预期的法律费用和成本，而是在发生时支出这些项目。
承诺
公司目前有多个使用公司融资的项目的合同承诺。该公司管理层估计，这些现有活跃资本项目的成本将约为4560万美元，其中2270万美元在2024年前三个月花费。该公司估计，与这些资本项目相关的剩余资本需求将为2290万美元，将用于2024年剩余时间。
闲置设施
截至2024年3月31日，公司正在向潜在客户推销其十个闲置设施。其中一个设施，夏延山恢复中心，正在签订合同，尚未启动。这些闲置设施的账面价值包括在随附的综合资产负债表的财产和设备中。下表汇总了每项闲置设施及其各自的账面价值，不包括可轻易转让给其他设施使用的设备和其他资产。截至2024年3月31日，公司的闲置设施并无减值迹象。
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安全 |
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再入 |
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合计 |
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安全 |
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再入 |
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净携 |
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净携 |
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净携 |
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设施 |
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空闲年份 |
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设计 |
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设计 |
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2024年3月31日 |
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2024年3月31日 |
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2024年3月31日 |
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D. Ray James惩教所 |
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2021 |
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北湖惩教所 |
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2022 |
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里弗斯惩教所 |
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2021 |
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大泉惩教所 |
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2021 |
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Flightline惩教设施 |
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2021 |
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麦克法兰女性社区 |
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2020 |
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赫克托·加尔萨中心 |
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2020 |
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夏延山康复中心 |
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2020 |
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德莱尼大厅 |
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2023 |
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科尔曼·霍尔 |
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2017 |
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合计 |
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26
12.业务部门和地理信息
经营和报告分部
该公司通过四个可报告的业务部门开展业务：美国安全服务部门；电子监控和监督服务部门；再入服务部门；以及国际服务部门。公司已确定这四个可报告分部，以反映目前的看法，即公司经营四个不同的业务线，每个业务线都构成其整体业务的重要部分。
美国安全服务部门主要包括美国的安全服务业务。电子监控和监督服务部门在美国开展服务，代表向成年人提供的技术和服务，用于为社区假释者、缓刑犯和预审被告提供监控服务。再入服务部门，在美国开展服务，代表向成年人提供的基于证据的监督和治疗计划，用于住院和非住院治疗、教育和社区计划、释放前和中途之家计划。国际服务部门主要包括在南非和澳大利亚的安全服务业务。下文的分部披露（单位：千）反映了持续经营的结果。分部之间的所有交易均予以抵销。
公司来自外部客户的分部收入及分部利润计量如下（单位：千）：
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三个月结束 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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收入： |
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美国安全服务 |
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电子监察及监察服务 |
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再入服务 |
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国际服务 |
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总收入 |
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分部营业收入： |
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美国安全服务 |
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电子监察及监察服务 |
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再入服务 |
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国际服务 |
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分部营业收入 |
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一般和行政费用 |
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(53,070 |
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(50,134 |
) |
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营业总收入 |
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分部的税前收入调节
以下是公司可报告分部的总营业收入与公司所得税前收入和关联公司收益权益的对账（单位：千）：
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三个月结束 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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分部营业收入 |
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未分配金额： |
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一般和行政费用 |
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(53,070 |
) |
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(50,134 |
) |
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净利息支出 |
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(48,821 |
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(53,090 |
) |
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债务清偿损失 |
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(39 |
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(136 |
) |
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所得税前收入和收益中的权益 |
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$ |
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27
附属公司收益中的权益
附属公司收益中的权益包括公司在南非Custodial Services Pty. Limited（“SACS”）和英国GEOAMEY Ltd.（“GEOAMEY”）拥有50%权益的合资企业。公司对这些实体的投资按权益会计法核算。公司对这些实体的投资在随附的综合资产负债表中作为其他非流动资产的组成部分列报。
该公司在截至2024年3月31日的三个月中为SACS业务录得40万美元的税后净亏损，在截至2023年3月31日的三个月中为SACS业务录得50万美元的税后净收益，这些收益计入附属公司收益中的权益，在随附的综合经营报表中扣除所得税拨备。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司对SACS的投资分别为800万美元和910万美元，代表其在累计报告收益中所占的份额。
该公司在截至2024年3月31日的三个月中为GEOAMEY的运营录得40万美元的税后净收益，在截至2023年3月31日的三个月中为GEOAMEY的运营录得40万美元的税后净收益，这些收益计入附属公司收益中的权益，并在随附的综合运营报表中扣除所得税拨备。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司对GEOAMEY的投资为840万美元，代表其在累计报告收益中所占的份额。
13.福利计划
下表汇总了与公司养老金计划和退休协议相关的关键信息（单位：千）：
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三个月结束 |
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年终 |
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预计受益义务变动 |
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预计福利义务，期初 |
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服务成本 |
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利息成本 |
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精算收益 |
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支付的福利 |
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(249 |
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(928 |
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预计福利义务，期末 |
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计划资产变动 |
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以公允价值计量的计划资产，期初 |
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公司贡献 |
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支付的福利 |
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(249 |
) |
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(928 |
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以公允价值计量的计划资产，期末 |
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— |
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$ |
— |
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计划未获资助的状况 |
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$ |
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$ |
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三个月结束 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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净期间效益成本的组成部分 |
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服务成本 |
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利息成本 |
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净亏损 |
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净定期福利成本 |
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$ |
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服务成本和净定期福利成本的其他组成部分包括在随附的综合经营报表的一般和行政费用中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，养老金负债的长期部分分别为2720万美元和2700万美元，并在随附的综合资产负债表中计入其他非流动负债。
经修订及重订的行政人员退休协议
该公司还与其前任首席执行官签订了一份不合格的递延薪酬协议。协议规定退休时一次性支付现金，不早于55岁。截至2024年3月31日，这位前CEO已年满55岁，有资格在退休时领取这笔款项。
28
2021年5月27日，公司与前任首席执行官订立经修订和重述的高管退休协议，取代前任首席执行官先前的协议，自2021年7月1日起生效。根据经修订和重述的高管退休协议的条款，在前任首席执行官停止向公司提供服务之日，公司将向前任首席执行官支付相当于360万美元的金额，该金额应以现金支付。该笔款项按季复利5%计入利息。此外，在每个日历年年底，如果前任首席执行官仍根据执行主席协议向GEO提供服务，GEO将在每个日历年年底贷记相当于100万美元的款项（“就业贡献账户”）。就业缴款账户将按季度复利5%计入利息。截至2024年3月31日，经修订和重述的高管退休协议的余额约为1000万美元，并在随附的综合资产负债表中计入其他非流动负债。
公司已根据经修订及重述的行政人员退休协议成立若干信托，以支付退休福利。信托为可撤销的“拉比信托”，信托资产受制于公司破产时公司债权人的债权。
14.近期会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，对可报告分部披露的改进（主题280）。该ASU更新可报告分部披露要求，要求披露定期向主要经营决策者提供并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。ASU在2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。也允许提前收养。该ASU可能会导致公司在采用时包括额外的要求披露。该公司目前正在评估该ASU的规定，预计将在截至2024年12月31日的年度采用这些规定。
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，改进所得税披露（主题740）。ASU要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的额外信息。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间预期生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，也允许提前采用。该ASU将导致所需的额外披露一旦被采纳，将被纳入公司的合并财务报表。
FASB（包括其新出现的问题特别工作组）、美国注册会计师协会和SEC最近发布的其他会计公告没有或预计不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响。
15.随后发生的事件
优先票据发行
2024年4月18日，公司宣布结束此前宣布的本金总额为12.75亿美元的优先票据非公开发行（“优先票据发行”），其中包括本金总额为6.50亿美元、利率为8.625%、于2029年到期的优先有担保票据（“有担保票据”）和本金总额为6.25亿美元、利率为10.25%、于2031年到期的优先票据（“无担保票据”）。
有担保票据的计息利率为每年8.625%。自2024年10月15日起，有担保票据的利息每半年于每年的4月15日和10月15日支付一次。无抵押票据按年利率10.250%计息。自2024年10月15日起，无抵押票据的利息每半年于每年的4月15日和10月15日支付一次。
有担保票据亦须遵守日期为2024年4月18日的第一留置权债权人间协议（“第一留置权债权人间协议”）的条款，GEO、GEOCH、不时作为其一方的其他设保人、Citizens Bank，NA作为信贷协议抵押代理人和信贷协议担保方的授权代表，以及Ankura Trust Company，LLC作为初始额外抵押代理人和初始额外授权代表。第一留置权债权人间协议规定了第一留置权担保债务持有人的相对权利和义务（这是指（i）信贷协议中定义的所有义务，（ii）有担保票据、管辖有担保票据的义齿、有担保票据担保和担保文件（定义见管辖有担保票据的义齿）下的所有义务，以及（iii）与这些义务在第一留置权同等基础上担保的任何其他债务），在每种情况下，就共有抵押品而言。
29
公司使用优先票据发行所得款项净额、新定期贷款（定义见下文）下的借款以及手头现金为约15亿美元的现有债务再融资，包括为公司现有第1批定期贷款和先前优先信贷额度下的第2批定期贷款、2028年到期的9.50%优先第二留置权担保票据、2028年到期的10.50%优先第二留置权担保票据和2026年到期的6.00%优先票据的回购、赎回或其他解除提供资金，以支付相关溢价、交易费用和开支，并用于公司的一般公司用途。
注册权协议
根据GEO、担保人及Citizens JMP Securities，LLC作为票据的初始购买者（“代表”）的代表（“注册权协议”）于2024年4月18日签署的注册权协议的条款，公司已同意就建议要约（“注册交换要约”）提交登记声明，以发行和交付，以换取初始证券（定义见注册权协议，其中包括于2024年4月18日发行的票据）、等额本金总额的债务证券及相关担保（统称，“交易所证券”）分别于初始证券的原始发行日期（“发行日期”）后120天或之前根据适用义齿发行，并尽其合理最大努力使登记声明于发行日期后180天或之前宣布生效。公司亦已同意不迟于发行日期后220天完成注册交换要约，并于注册交换要约通知送达持有人（定义见登记权利协议）之日后保持注册声明的有效期不少于20个业务。
如果公司未能履行登记权协议中所述的某些备案和其他义务，它将有义务在前90天期间按每周每1,000美元本金的初始证券0.05美元的利率支付额外利息，并在此后的每个90天期间按每周每1,000美元本金的初始证券额外支付0.05美元的利率，直至其登记义务得到履行，最高可达每年1.0%。
信贷协议
GEO和GEOCH作为借款人（统称为“信贷融资借款人”）订立了一份日期为2024年4月18日的信贷协议（“信贷协议”），除其他事项外，以证明并管辖第一留置权优先有担保循环信贷融资（“循环信贷融资”；及其项下的承诺，“循环信贷融资承诺”）和第一留置权优先有担保定期贷款融资（“定期贷款融资”，连同循环信贷融资，“信贷融资”）。循环信贷融资下的循环信贷承诺本金总额为3.1亿美元（包括1.75亿美元的信用证次级融资），新定期贷款融资的本金总额为4.50亿美元。
循环信贷融资下的贷款（“循环信贷贷款”）的年利率等于（i）替代基准利率（定义见下文）加上适用保证金或（ii）定期SOFR（定义见下文）（受0.75%下限限制）加上适用保证金，在任何一种情况下，适用保证金应根据GEO截至最近确定日期的总杠杆率而有所不同，信贷融通借款人将就循环信贷融通项下未使用的循环承诺按0.25%至0.50%的年利率支付费用，在每种情况下取决于GEO截至最近确定日期的总杠杆率，其中“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）在该日有效的最优惠利率中的最大值，（b）该日的联邦基金利率加上1%的1/2和（c）在该日生效的一个月期限的期限SOFR（定义见下文），加上1%，而“期限SOFR”是指期限有担保隔夜融资利率。定期贷款融资下的贷款（“定期贷款”）的年利率等于（i）替代基准利率加上替代基准利率贷款的适用保证金和（ii）定期SOFR（受0.75%下限限制）加上定期SOFR贷款的适用保证金。
定期贷款按每季度该等定期贷款原本金额的1.25%的利率摊销。就若干伤亡及资产出售收益及超额现金流量而言，根据信贷协议须强制提前偿还贷款，但须遵守若干门槛及例外情况。循环信用贷款的自愿提前还款可由信贷融资借款人在任何时候进行，无需支付溢价或罚款（但须偿还惯常的破损费用）。自愿提前偿还定期贷款以及与任何加速到期有关（或与任何破产或其他类似程序中任何抵押品或其他清偿或妥协其项下任何义务时的止赎或其他处分或变现有关）所需的任何提前偿还定期贷款将需要支付相当于（i）已预付或需预付本金的2.00%的溢价如果在定期贷款融资生效日期的一周年之前作出，以及（ii）如果在定期贷款融资生效日期的一周年或之后但在定期贷款融资生效日期的两周年之前作出，则预付或要求预付的本金的1.00%。
循环信贷融资项下的循环信贷融资承诺将终止，而循环信贷贷款将最早于（i）2029年4月15日到期，（ii）如任何定期贷款在定期贷款到期日（定义见下文）前九十一天的日期仍未偿还，则在定期贷款到期日前九十一天的日期，
30
（iii）如任何优先票据的本金总额等于或多于100,000，000美元于优先票据春季到期日（定义见下文）仍未偿还，则该等优先票据春季到期日，据了解，就本条款而言，优先票据不应被视为未偿还，只要GEO已将资金存入或促使将资金存入惯常的不可撤销托管，其金额足以在到期日全额支付或赎回该等优先票据（“到期储备条件”），“优先票据”是指由GEO或其任何子公司发行的每一笔有担保票据和无担保票据以及任何其他优先票据（不包括6.50%可交换优先票据），“优先票据春季到期日”是指适用的优先票据规定的到期日前九十一天的日期。定期贷款将最早于（i）2029年4月15日到期，以及（ii）如果在优先票据春季到期日（该等优先票据春季到期日）仍有相当于或超过100,000，000美元的任何系列或类别的优先票据的本金总额未偿还，则定期贷款将于（i）2029年4月15日到期，除非就该等优先票据满足到期准备金条件（该最早日期，“定期贷款到期日”）。
信贷协议包含某些惯常的陈述和保证、肯定性契诺和否定性契诺，包括对GEO及其受限制子公司的能力的限制，其中包括：（i）创造、招致或承担任何债务，（ii）创造、招致、承担或允许留置权，（iii）进行贷款和投资，（iv）从事合并、收购和资产出售，（v）进行某些限制性付款，（vi）与关联公司进行交易，（vii）取消、免除、进行任何自愿或可选的付款或预付款，或赎回或以价值收购任何次级债务，除非适用的从属条款允许，（viii）从事其他业务（除非在许可的情况下）及（ix）对担保信贷协议项下义务的担保权益造成重大损害。信贷协议还包含若干财务契约，包括最高总杠杆比率契约、最高第一留置权杠杆比率契约和最低利息覆盖率契约。此外，信贷协议还限制GEO根据《国内税收法》选择作为房地产投资信托征税。信贷协议还包含某些惯常的违约事件。
信贷融通担保人将就信贷协议项下的承诺及贷款的义务提供担保。信贷融通借款人和信贷融通担保人就信贷协议承担的义务将由其几乎所有资产的第一优先留置权担保，包括信贷协议要求执行和交付抵押的不动产权益。有担保票据持有人在抵押品上的权利（包括行使补救措施的权利）受第一留置权债权人间协议的约束。
6.50%可交换优先票据
2024年5月6日，公司将其未偿还的6.50%可交换优先票据本金总额约1.77亿美元退还，交换价值约为3.25亿美元。代价包括约1.77亿美元现金，综合使用优先票据发行所得款项净额和手头现金，以及9,784，538股GEO普通股。
采纳经第二次修订及重述的2018年股票激励计划
薪酬委员会批准了GEO惩教集团公司第二次修订和重述的2018年股票激励计划（“经修订的2018年计划”），该计划已获公司股东批准，并于2024年5月3日生效。修订后的2018年计划取代了此前的2018年股票激励计划。截至经修订的2018年计划获得公司股东批准之日，该计划提供了额外12,400，000股普通股的储备，可根据经修订的2018年计划授予的奖励发行。公司于2024年5月7日提交了与经修订的2018年计划相关的S-8表格登记声明。
经修订及重述的法团章程
董事会根据提名和公司治理委员会的建议，一致批准经修订和重述的《GEO惩教集团公司章程》（“经修订和重述的章程”），该章程已于2024年5月3日获得我们的股东批准。该修正案将其中规定的股本授权股数从先前授权的217,500，000股增加到255,000，000股，其中包括225,000，000股普通股和30,000，000股优先股。
31
32
项目2。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
前瞻性信息
这份关于表格10-Q的季度报告和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的“前瞻性”陈述。“前瞻性”陈述是指不基于历史信息的任何陈述。本报告中除历史事实陈述之外的其他陈述，包括但不限于关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及未来运营的管理计划和目标、法律诉讼、我们的公司结构以及解决我们未来债务到期问题的潜在步骤的陈述，均为“前瞻性”陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或“继续”，或此类词语的否定或此类词语和类似表达的变体。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及一定的风险、不确定性和假设，难以预测。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异，我们无法保证此类前瞻性陈述将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述或“警示性陈述”明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：
33
34
35
我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都完全受到本季度报告中表格10-Q中包含的警示性陈述的明确限定。
简介
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的综合经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于众多因素造成的，这些因素包括但不限于上述“前瞻性信息”和“第一部分-项目1a”下所述的因素。风险因素”，载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。本讨论应与本季度报告表格10-Q中包含的我们未经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
36
我们在美国、澳大利亚和南非专门从事安全设施、处理中心和再入设施的所有权、租赁和管理以及提供基于社区的服务。我们拥有、租赁和经营范围广泛的安全设施，包括最高、中、最低安全设施、处理中心，以及基于社区的再入设施。我们根据合同授予开发新设施，利用我们的项目开发专长和经验来设计、建造和资助我们认为最先进的设施。我们为社区项目提供创新技术、行业领先的监测服务、循证监管和治疗方案。我们还通过我们的合资企业GEOAMEY在国内和英国提供安全的运输服务。
截至2024年3月31日，我们的全球业务包括管理和/或拥有100个安全服务和基于社区的设施（包括闲置设施）的约81,000张床位，还包括通过包括射频、GPS和酒精监测设备在内的一系列技术产品为个人提供社区监督服务。
我们代表我们的政府机构合作伙伴提供多样化的服务范围：
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的综合收入分别为6.057亿美元和6.082亿美元。截至2024年3月31日止三个月，我们维持全公司设施平均出租率约87.6%，包括69,834个活跃床位，不包括11,421个闲置床位，其中包括向潜在客户推销的床位；截至2023年3月31日止三个月，我们维持约87.2%，其中包括69,376个活跃床位，不包括13,106个闲置床位，其中包括向潜在客户推销的床位。
请参阅我们于2024年2月29日向SEC提交的10-K表格年度报告第II部分第7项，以进一步讨论和分析与我们截至2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩有关的信息。
业务板块
我们通过四个可报告的业务部门开展业务：我们的美国安全服务部门；我们的电子监控和监督服务部门；我们的再入服务部门和我们的国际服务部门。我们确定了这四个可报告的分部，以反映我们目前的观点，即我们经营着四个不同的业务线，每个业务线都构成我们整体业务的重要组成部分。
我们的美国安全服务部门主要包括我们在美国的公私伙伴关系安全服务业务。我们的电子监测和监督服务部门在美国开展服务，包括我们的电子监测和监督服务。我们的再入服务部门包括各种基于社区的再入服务和再入服务。我们的国际服务部门主要包括我们在澳大利亚和南非的公私伙伴关系安全服务业务。
闲置设施
我们目前正在向潜在客户推销我们十个闲置设施的11,421个空置床位，但我们公司拥有的750个床位的夏延山恢复中心除外，该中心的合同尚未启动。截至2024年3月31日，这些闲置设施的账面价值总计2.866亿美元，不包括设备和其他可以轻松转移的资产
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供其他设施使用。有关进一步讨论，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项所载未经审核综合财务报表附注11-承诺、或有事项及其他事项。
关键会计政策
随附的未经审计的综合财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。因此，我们需要根据现有信息作出我们认为合理的某些估计、判断和假设。这些估计和假设影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。我们经常根据历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估我们的估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。在截至2024年3月31日的三个月中，我们在编制合并财务报表时没有遇到任何固有的估计或判断方面的重大变化。我们的重要会计政策摘要载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注1。
经营成果
以下讨论和分析应与我们未经审计的合并财务报表以及本季度报告第一部分第1项中关于表格10-Q的未经审计的合并财务报表附注一并阅读。
2024年第一季度与2023年第一季度的比较
收入
|
|
2024 |
|
|
收入占比% |
|
|
2023 |
|
|
收入占比% |
|
|
$变化 |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美国安全服务 |
|
$ |
400,940 |
|
|
|
66.2 |
% |
|
$ |
365,957 |
|
|
|
60.2 |
% |
|
$ |
34,983 |
|
|
|
9.6 |
% |
电子监察及监察服务 |
|
|
86,784 |
|
|
|
14.3 |
% |
|
|
132,640 |
|
|
|
21.8 |
% |
|
|
(45,856 |
) |
|
|
(34.6 |
)% |
再入服务 |
|
|
67,830 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
64,223 |
|
|
|
10.6 |
% |
|
|
3,607 |
|
|
|
5.6 |
% |
国际服务 |
|
|
50,118 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
|
45,389 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
4,729 |
|
|
|
10.4 |
% |
合计 |
|
$ |
605,672 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
608,209 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(2,537 |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
美国安全服务
与2023年第一季度相比，2024年第一季度美国安全服务的收入增加了3500万美元，这主要是由于激活了新的运输合同以及我们与俄克拉荷马州惩教局就我们公司拥有的大平原惩教设施的租约于2023年5月1日开始，总计增加了830万美元。此外，我们还经历了与合同修改、运输服务和占用增加2660万美元有关的费率和/或每日津贴总额的合计净增加。
美国安全服务设施的补偿工作日数量相对一致，2024年第一季度约为420万，2023年第一季度约为430万。我们查看设施的平均入住率，以确定我们如何管理可用床位。平均入住率是通过将补偿工作日作为容量的百分比来计算的。在2024年第一季度和2023年第一季度，我们美国安全服务设施的平均占用率分别为容量的87.6%和87.5%，不包括闲置设施。
电子监察及监察服务
与2023年第一季度相比，2024年第一季度电子监测和监督服务的收入减少了4590万美元，这主要是由于密集监督和外观计划（“ISAP”）下的平均参与者人数减少。
再入服务
与2023年第一季度相比，2024年第一季度再入服务的收入增加了360万美元，这主要是由于新的日报告中心合同增加了260万美元。我们还经历了440万美元的净总额增长，这主要与我们某些社区中心和再入中心的人口普查水平增加有关，原因是编程需求和转介增加。由于合同终止而减少330万美元，部分抵消了这些增加。
38
国际服务
与2023年第一季度相比，2024年第一季度国际服务的收入增加了470万美元，这主要是由于我们澳大利亚子公司的人口增加以及我们在澳大利亚的新医疗保健合同导致净增加810万美元。部分抵消这一增长的是由于340万美元的外汇汇率波动造成的减少。
营业费用
|
|
2024 |
|
|
分部% |
|
|
2023 |
|
|
分部% |
|
|
$变化 |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美国安全服务 |
|
$ |
301,132 |
|
|
|
75.1 |
% |
|
$ |
282,212 |
|
|
|
77.1 |
% |
|
$ |
18,920 |
|
|
|
6.7 |
% |
电子监察及监察服务 |
|
|
42,087 |
|
|
|
48.5 |
% |
|
|
60,272 |
|
|
|
45.4 |
% |
|
|
(18,185 |
) |
|
|
(30.2 |
)% |
再入服务 |
|
|
51,452 |
|
|
|
75.9 |
% |
|
|
49,711 |
|
|
|
77.4 |
% |
|
|
1,741 |
|
|
|
3.5 |
% |
国际服务 |
|
|
47,004 |
|
|
|
93.8 |
% |
|
|
41,297 |
|
|
|
91.0 |
% |
|
|
5,707 |
|
|
|
13.8 |
% |
合计 |
|
$ |
441,675 |
|
|
|
72.9 |
% |
|
$ |
433,492 |
|
|
|
71.3 |
% |
|
$ |
8,183 |
|
|
|
1.9 |
% |
美国安全服务
与2023年第一季度相比，2024年第一季度美国安全服务的运营费用增加了1890万美元，这主要是由于与劳动力和医疗成本、运输服务、占用人数增加以及与这些服务相关的可变成本合计净增加1930万美元。我们还经历了360万美元的增长，主要与新的运输合同有关。部分抵消这些增加的是与某些保险调整有关的减少400万美元。由于我们新运输合同的运营利润率有利，运营费用占收入的百分比有所下降。
电子监察及监察服务
与2023年第一季度相比，2024年第一季度电子监测和监督服务的运营费用减少了1820万美元，这主要是由于与ISAP项下平均参与人数减少相关的可变成本减少。
再入服务
与2023年第一季度相比，2024年第一季度再入服务的运营费用增加了170万美元，这主要是由于我们的某些社区中心和再入中心的人口普查水平因编程需求和转介增加以及相关的可变成本而增加，导致总净增加160万美元。我们还经历了220万美元的增长，这主要是由于新的日间报告中心合同。由于合同终止，合计净减少210万美元，部分抵消了这些增加。
国际服务
与2023年第一季度相比，2024年第一季度国际服务的运营费用增加了570万美元，这主要是由于与我们在澳大利亚的新医疗保健合同相关的费用净增加了约900万美元。与外汇汇率波动有关的减少330万美元部分抵消了这一增加。
折旧及摊销
|
|
2024 |
|
|
分部% |
|
|
2023 |
|
|
分部% |
|
|
$变化 |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
美国安全服务 |
|
$ |
20,567 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
$ |
19,401 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
1,166 |
|
|
|
6.0 |
% |
电子监察及监察服务 |
|
|
6,517 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
7,680 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
|
(1,163 |
) |
|
|
(15.1 |
)% |
再入服务 |
|
|
3,636 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
|
4,326 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
(690 |
) |
|
|
(16.0 |
)% |
国际服务 |
|
|
645 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
516 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
129 |
|
|
|
25.0 |
% |
合计 |
|
$ |
31,365 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
$ |
31,923 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
$ |
(558 |
) |
|
|
(1.7 |
)% |
美国安全服务
与2023年第一季度相比，2024年第一季度美国安全服务折旧和摊销费用有所增加，这主要是由于我们公司拥有和租赁的某些设施进行了翻新。
39
电子监察及监察服务
与2023年第一季度相比，2024年第一季度的电子监控和监督服务折旧和摊销费用有所下降，这主要是由于某些资产成为完全折旧和/或摊销以及某些ISAP地点的关闭。
再入服务
与2023年第一季度相比，2024年第一季度再入服务的折旧和摊销费用有所下降，这主要是由于某些资产成为完全折旧和/或摊销，以及我们公司拥有的中心的某些资产处置。
国际服务
与2023年第一季度相比，国际服务折旧和摊销费用在2024年第一季度相对一致。
|
|
2024 |
|
|
收入占比% |
|
|
2023 |
|
|
收入占比% |
|
|
$变化 |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
|
$ |
53,070 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
$ |
50,134 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
$ |
2,936 |
|
|
|
5.9 |
% |
一般和行政费用基本上包括我们所有其他未分配的运营费用，其中主要包括，企业管理层的工资和福利，专业费用和其他行政费用。与2023年第一季度相比，2024年第一季度的一般和行政费用增加了290万美元，这主要是由于专业费用、开办成本、关闭成本和其他行政费用的增加。
营业外支出
利息收入和利息支出
|
|
2024 |
|
|
收入占比% |
|
|
2023 |
|
|
收入占比% |
|
|
$变化 |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
利息收入 |
|
$ |
2,474 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
$ |
1,168 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
1,306 |
|
|
|
111.8 |
% |
利息费用 |
|
$ |
51,295 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
$ |
54,258 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
$ |
(2,963 |
) |
|
|
(5.5 |
)% |
与2023年第一季度相比，2024年第一季度的利息收入有所增加，这主要是由于国内和国际手头现金余额增加。
与2023年第一季度相比，2024年第一季度的利息支出减少了300万美元，这主要是由于我们的第1批和第2批贷款的季度还款。
债务清偿损失
|
|
2024 |
|
|
收入占比% |
|
|
2023 |
|
|
收入占比% |
|
|
$变化 |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
债务清偿损失 |
|
$ |
39 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
136 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
(97 |
) |
|
|
(71.3 |
)% |
在2024年第一季度，我们赎回了2024年到期的5.875%优先票据的未偿本金。就还款而言，我们注销了相关的递延贷款成本。有关进一步讨论，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项所载未经审核综合财务报表附注10-债务。
在2023年第一季度，我们根据我们的外汇信贷协议对我们的第1批和第2批贷款进行了强制性的季度提前还款。就提前还款而言，我们按比例核销了相关的递延贷款成本和折/溢价。有关进一步讨论，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项所载未经审核综合财务报表附注10-债务。
40
所得税拨备
|
|
2024 |
|
|
有效率 |
|
|
2023 |
|
|
有效率 |
|
|
$变化 |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
准备金 |
|
$ |
8,071 |
|
|
|
26.3 |
% |
|
$ |
12,362 |
|
|
|
31.3 |
% |
|
$ |
(4,291 |
) |
|
|
(34.7 |
)% |
2024年第一季度所得税拨备减少，主要是由于该季度税前收入减少。与2023年第一季度相比，实际税率有所下降。2024年第一季度，有60万美元的净离散税收优惠，而2023年第一季度的净离散税收支出为90万美元。由于2024年第一季度税前收入较低，该季度净离散收益对有效税率的影响较大。2024年第一季度所得税拨备中包括90万美元的离散税收优惠，而2023年第一季度与相应期间归属的股票补偿相关的离散税收费用为90万美元。我们估计，我们的2024年年度有效税率将在大约31%至33%的范围内，不包括任何离散项目。
附属公司收益中的权益，扣除所得税拨备
|
|
2024 |
|
|
收入占比% |
|
|
2023 |
|
|
收入占比% |
|
|
$变化 |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||||||||||
附属公司收益中的权益，扣除所得税拨备 |
|
$ |
28 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
922 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
(894 |
) |
|
|
(97.0 |
)% |
附属公司收益中的权益，在扣除所得税拨备后列报，代表SACS和GEOAMEY的总收益。由于SACS的不利保险调整，与2023年第一季度相比，2024年第一季度关联公司收益中的权益有所下降。
财务状况
资本要求
我们目前的现金需求包括营运资金、偿债、供应采购、与新的电子监控产品相关的研发成本、对合资企业的投资以及与开发新的安全、加工和再入设施或维护现有设施相关的资本支出所需的金额。此外，我们的一些管理合同要求我们在开设或翻新设施方面进行大量的现金初始支出。一般来说，这些初始支出随后可作为转嫁成本全部或部分收回，或可在合同的原始期限内作为每日津贴费率或每月固定费用的组成部分向订约机构结算。未来还可能出现与可能的收购、其他公司交易或其他公司目的相关的额外资金需求。
我们目前有一些使用公司融资的项目的合同承诺。我们估计，这些现有活跃资本项目的成本将约为4560万美元，其中2270万美元已花费到2024年3月31日。我们估计，与这些资本项目相关的剩余资本需求将为2290万美元，将在2024年剩余时间内花费。
我们计划通过手头现金、运营现金、我们的信贷协议下的借款以及我们的管理层和董事会可能酌情完成的任何其他融资来满足我们的所有资本需求，包括资本支出。目前，我们满足这些要求的主要流动资金来源是来自运营的现金流和我们的信贷协议下的借款。我们的管理层相信，我们的财务资源和流动性来源将使我们能够管理我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。我们完成了年度预算编制流程，并且在2024年，我们将继续战略性地管理我们的资本支出，以保持短期和长期财务目标。此外，我们可能会不时寻求可能出售额外资产和业务的交易和/或其他战略交易。我们的管理层认为，手头现金、运营现金流和我们的信贷协议下的可用性将足以支持我们在上文“资本要求”下披露的2024年和未来十二个月的资本要求。
流动性和资本资源
41
负债
优先票据发售及信贷协议
2024年4月18日，我们宣布结束我们先前宣布的本金总额为12.75亿美元的优先票据的非公开发行，其中包括本金总额为6.50亿美元、2029年到期的8.625%优先有担保票据和本金总额为6.25亿美元、2031年到期的10.25%优先票据。
我们还签订了一份日期为2024年4月18日的信贷协议，除其他事项外，为第一留置权优先有担保循环信贷融资及其项下承诺提供证据和管辖，以及第一留置权优先有担保定期贷款融资。高级循环信贷融资项下的循环信贷承诺本金总额为3.1亿美元（包括1.75亿美元的信用证次级融资），高级有担保定期贷款融资的本金总额为4.50亿美元。
我们使用优先票据发行的净收益、新定期贷款下的借款以及手头现金为约15亿美元的现有债务再融资，包括为我们先前优先信贷额度下现有的第1批定期贷款和第2批定期贷款、2028年到期的9.50%优先第二留置权担保票据、2028年到期的10.50%优先第二留置权担保票据和2026年到期的6.00%优先票据的回购、赎回或其他解除提供资金，以支付相关溢价、交易费用和开支，并用于公司的一般公司用途。
请参阅附注15-表格10-Q本季度报告第一部分第1项所载未经审核综合财务报表附注的后续事项，以了解更多信息。
赎回2024年到期的优先票据
2024年2月9日，我们就2024年到期的5.875%优先票据的全部剩余未偿本金总额2380万美元发出赎回通知。此次赎回发生在2024年3月11日。赎回价格等于每1,000美元原始本金金额1,000美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息。我们向受托人存入赎回价格，使用手头可用现金，而管辖2024年到期的5.875%优先票据的契约已获满足并解除。
2026年到期的6.50%可交换优先票据
2021年2月24日，我们的全资子公司GEOCH完成了本金总额2.3亿美元、2026年到期的6.50%可交换票据的非公开发行，其中包括全面行使初始购买者的超额配股权，以购买额外本金总额3000万美元的可转换票据。可换股票据将于2026年2月23日到期，除非提前购回或交换。可转换票据按每年6.50%的利率加上基于GEO就其普通股支付的股息的额外金额计息。票据利息自2021年9月1日起，于每年3月1日和9月1日每半年支付一次。
转换后，我们将支付或交付（视情况而定）现金或现金与普通股股份的组合。初始转换率为每1000美元本金的可转换票据108.40 11股普通股（相当于每股普通股约9.225美元的初始转换价格）。转换率将在某些事件中进行调整。如果GEO或GEOCH发生根本性变化，持有人可能会要求GEOCH以现金购买全部或部分票据，购买价格等于将购买的票据本金的100%，加上截至但不包括根本性变化购买日期的应计和未付利息（如有）。
2024年5月6日，公司将其未偿还的6.50%可交换优先票据的本金总额的一部分交换价值约为3.25亿美元。对价包括现金和GEO普通股股份。请参阅附注15-本季度报告表格10-Q第I部分第1项所载未经审核综合财务报表附注的后续事项，以了解更多信息。
根据信贷协议、有担保票据、无担保票据和2026年到期的6.50%可交换票据，我们的未偿债务需要现金支出来偿还债务。我们的重大债务义务可能会产生重大后果。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项中的“风险因素-与我们的高负债水平相关的风险”。我们面临各种可能对我们的流动性产生重大不利影响的承诺和或有事项。我们还为我们的某些国际子公司担保了某些义务。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中进一步讨论了这些承诺、或有事项和保证。
有关我们负债的进一步资料，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项所载未经审核综合财务报表附注的附注10-债务。
42
当市场条件出现机会时，我们考虑我们认为适当的未来业务和/或资产收购或处置的机会。如果我们在寻求任何新项目方面取得成功，我们的手头现金、运营现金流和新信贷协议下的借款可能无法提供足够的流动性来满足我们的资本需求，我们可能会被迫寻求额外融资或为现有债务再融资。无法保证任何此类融资或再融资将以与我们当前融资条款相等或更优惠的条款提供给我们，或根本不提供。未来，我们获得资本和竞争未来资本密集型项目的能力也将取决于（其中包括）我们是否有能力满足有关有担保票据的契约中的某些财务契约、有关无担保票据的契约、有关我们的可转换票据的契约和我们的信贷协议。我们的财务业绩大幅下降可能会限制我们根据这些契约获得资本，并对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除了上述这些对我国资本的潜在限制外，一些州政府机构一直在遭受预算赤字和流动性问题的困扰。虽然截至2024年3月31日，我们遵守了我们的债务契约，并且我们预计将继续遵守我们的债务契约，但如果这些限制加剧，我们的流动性可能会受到重大不利影响，我们继续遵守这些债务契约的能力也可能受到影响。
担保人财务资料
GEO的有担保票据、无担保票据和可转换票据由我们的某些全资国内子公司（“子公司担保人”）在共同和若干高级无担保基础上（就有担保票据而言，高级有担保基础除外）提供全额无条件担保。
根据SEC法规S-X规则3-10和13-01，为GEO惩教集团，Inc.（“母公司”）和子公司担保人在合并基础上提供了汇总的财务信息。编制本财务资料摘要所采用的会计政策与公司合并财务报表其他部分的会计政策一致，但母公司和子公司担保人实体与非担保人实体的公司间往来及余额未消除。母子公司担保人之间的公司间交易已消除，非担保子公司的收益和投资中的权益未列报。
业务概要说明（千）：
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三个月结束 |
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三个月结束 |
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净营业收入 |
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$ |
552,434 |
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$ |
559,764 |
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经营收入 |
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72,256 |
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85,563 |
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净收入 |
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16,606 |
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22,205 |
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归属于GEO惩教集团的净利润 |
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16,606 |
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22,205 |
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资产负债表摘要（单位：千）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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流动资产 |
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$ |
459,672 |
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$ |
455,746 |
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非流动资产（a） |
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3,012,555 |
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3,028,140 |
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流动负债 |
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346,103 |
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354,503 |
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非流动负债（b） |
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1,983,149 |
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1,997,130 |
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（a）包括截至2024年3月31日和2023年12月31日应收非担保子公司款项分别为4840万美元和5000万美元。
（b）包括截至2024年3月31日和2023年12月31日应付非担保子公司的款项分别为3250万美元和3150万美元。
表外安排
除本季度报告表10-Q第I部分第1项所载未经审核综合财务报表附注所讨论的情况外，我们并无任何表外安排。
现金流
截至2024年3月31日，现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物为1.953亿美元，而截至2023年3月31日为1.763亿美元。
43
经营活动
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为8580万美元，而截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为9470万美元。截至2024年3月31日止三个月经营活动提供的现金受到归属于GEO的净利润、折旧和摊销等非现金费用、出售/处置财产和设备的损失、债务清偿损失、债务发行成本摊销、贴现和/或溢价及其他非现金利息、从未合并的合资企业收到的股息以及基于股票的补偿费用的积极影响。附属公司收益中的权益，税后净额对现金产生负面影响。应收账款、预付费用和其他资产合计减少2580万美元，对现金产生积极影响。减少的主要原因是帐单和收款的有利时机。应付账款、应计费用和其他负债减少了640万美元，这对现金产生了负面影响。减少的主要原因是付款的时间安排。
截至2023年3月31日止三个月的经营活动提供的现金净额受到归属于GEO的净利润、折旧和摊销等非现金费用、债务清偿损失、债务发行成本摊销、贴现和/或溢价及其他非现金利息、出售/处置财产和设备的损失、净额、从未合并的合资企业收到的股息以及基于股票的补偿费用的积极影响。附属公司收益中的权益，税后净额对现金产生负面影响。应收账款、预付费用和其他资产合计减少71.0百万美元，对现金产生积极影响。减少的主要原因是帐单和收款的有利时机。应付账款、应计费用和其他负债减少了4540万美元，这对现金产生了负面影响。减少的主要原因是付款的时间安排。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额1730万美元，主要是资本支出1480万美元和限制性投资变动250万美元的结果。截至2023年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额1520万美元，主要是资本支出1380万美元和限制性投资变动160万美元的结果。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月期间，用于筹资活动的现金净额约为3010万美元，而截至2023年3月31日的三个月期间，用于筹资活动的现金净额为4590万美元。截至2024年3月31日的三个月内，用于筹资活动的现金净额主要是支付了2330万美元的长期债务，以及支付了740万美元与股权奖励的净股份结算相关的税款。截至2023年3月31日的三个月内，用于筹资活动的现金净额主要是长期债务4830万美元的付款以及与股权奖励净股份结算相关的340万美元的税款，部分被出售库存股的收益580万美元所抵消。
非公认会计原则措施
EBITDA定义为通过增加所得税、利息支出、扣除利息收入和折旧摊销的准备金调整后的净收入。调整后EBITDA定义为根据归属于非控股权益的净亏损、基于股票的补偿费用、税前、开办费用、税前、平仓费用、税前、ATM股权计划费用、税前和其他非现金收入和费用、税前以及不时定义的某些其他调整调整调整后的EBITDA。
鉴于我们作为房地产所有者和运营商的业务性质，我们认为EBITDA和调整后EBITDA有助于投资者作为我们运营业绩的衡量标准，因为它们表明我们有能力承担和偿还债务、满足一般运营费用、进行资本支出以及为其他现金需求提供资金或将现金再投资于我们的业务。
我们认为，通过去除我们的资产基础（主要是折旧和摊销）的影响，并排除某些非现金费用、利息和税收支出的金额以及每年高度可变的某些其他费用，EBITDA和调整后EBITDA为我们的投资者提供了业绩衡量标准，反映了入住率、每日津贴率和运营成本趋势对运营的影响，提供了一个从净收入中无法立即显现的视角。
我们为得出EBITDA和调整后EBITDA的非GAAP衡量标准所做的调整不包括可能导致持续经营收入短期波动的项目，我们认为这些项目不是我们业务计划的基本属性或主要驱动因素，它们不会影响我们的整体长期经营业绩。
EBITDA和调整后EBITDA在与我们管理层使用的相同基础上提供披露，并在我们的财务报告中提供一致性，促进对我们的历史经营业绩和我们的业务部门进行内部和外部比较，并为可比性目的向投资者提供连续性。
44
我们对截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账如下（单位：千）：
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三个月结束 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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净收入 |
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$ |
22,659 |
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|
$ |
27,994 |
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加： |
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所得税拨备* |
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8,199 |
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12,541 |
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利息支出，扣除利息收入* * |
|
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48,860 |
|
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53,226 |
|
|
折旧及摊销 |
|
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31,365 |
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|
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31,923 |
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EBITDA |
|
$ |
111,083 |
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|
$ |
125,684 |
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加（减）： |
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归属于非控股权益的净亏损 |
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|
9 |
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9 |
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|
基于股票的补偿费用，税前 |
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5,656 |
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5,678 |
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|
ATM股权计划费用，税前 |
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|
264 |
|
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— |
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|
开办费用，税前 |
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492 |
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— |
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|
结清费用，税前 |
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488 |
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— |
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其他非现金收入&支出，税前 |
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(349 |
) |
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(355 |
) |
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经调整EBITDA |
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$ |
117,643 |
|
|
$ |
131,016 |
|
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*包括对附属公司收益中的权益的所得税拨备 |
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||
* *包括债务清偿损失 |
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45
展望
以下讨论包含的陈述不限于历史陈述，因此构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述或暗示的结果存在重大差异。请参阅“第一部分-项目1a。风险因素”和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“前瞻性陈述-安全港”部分，以进一步讨论前瞻性陈述以及可能阻止我们实现目标并导致前瞻性陈述和实际结果所依据的假设与这些前瞻性陈述中明示或暗示的假设存在重大差异的风险和其他因素。
我们继续对当前的增长机会格局感到鼓舞；然而，任何积极趋势都可能在某种程度上受到政府预算限制或政府未来维持或发展公私伙伴关系意愿的任何变化的不利影响。虽然国家财政总体稳定，但未来的预算压力可能会导致国家机构采取一些节省成本的举措，其中可能包括降低每日津贴费率和/或私营运营商提供的服务范围，或决定在合同期限届满后不重新竞标合同。这些潜在的成本节约举措可能会对我们目前的运营和/或我们寻求新商机的能力产生重大不利影响。此外，如果如上所述的州预算限制发展、持续存在或加剧，我们的州客户向我们付款的能力可能会受到损害和/或我们可能被迫以不太有利的条款重新谈判我们的管理合同，我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。我们计划积极竞标任何符合我们盈利能力和运营风险目标概况的新项目。该行业的任何积极趋势都可能被几个因素所抵消，包括预算限制、合同修改、合同终止、合同不续签、合同重新投标和/或在合同期限届满后决定不重新投标合同，以及其他政府机构维持或发展公私伙伴关系的意愿或能力的任何其他潜在变化的影响。我们相信，我们与政府机构合作伙伴有着牢固的关系，我们相信，我们运营的设施能够最大限度地提高安全性、安全性和效率，同时提供我们的GEO Continuum of Care计划、服务和资源套件。
2023年12月18日，我们收到了ICE的新任务订单，将2024年2月19日确定为合同履约期的结束，距离我们1940个床位的公司拥有的Adelanto ICE加工中心的基本合同期限的结束还差十个月。次日，12月19日，ICE发表公开声明，部分表示，“虽然尚未就设施的处置做出最终决定，但ICE必须考虑阻止充分使用设施的正在进行的诉讼的影响、从该诉讼中获得救济的可能性、维护设施的相关成本以及有效的国家拘留行动的运营要求。”
我们认为，ICE发布的任务令和公开声明表明，由于三年多前联邦法院施加的过时的新冠疫情相关限制的持续影响，政府正在考虑是否在合同基本期限结束前停止使用该设施。因此，GEO和代表该设施员工的三个工会提出了保护GEO利益的动议，其中包括年化收入和350多名设施员工可能失去的工作岗位。在提交这些动议之后，ICE将阿德兰托合同的任务订单资金延长至2024年6月19日。
2021年1月26日，拜登总统签署了一项行政命令，指示美国司法部长根据适用法律，不得与私人经营的刑事拘留设施续签DOJ合同。美国司法部的两个机构BOP和USMS在签署行政命令时使用了GEO的支持服务。BOP收容被判定犯有联邦罪行的囚犯，USMS一般负责等待美国联邦法院审判或宣判的被拘留者。截至2024年3月31日，GEO根据与USMS的直接合同拥有三个公司拥有/公司租赁的设施，这些设施的当前合同选择期限在2025年9月至2028年9月之间到期。截至2024年3月31日，我们不再与BOP签订任何安全惩教设施合同。
拜登总统的政府或未来的政府可能会实施与联邦刑事司法政策和/或移民政策相关的额外行政命令或指令，这可能会影响联邦政府在安全的惩教和拘留设施以及移民处理中心方面使用公私合作伙伴关系，包括在我们的合同方面，和/或可能会影响联邦机构的预算和支出优先事项，包括BOP、USMS和ICE，后者是美国国土安全部的一个机构。
在行政命令之前，我们历来有相对较高的续约率，然而，无法保证我们将能够以优惠条款续签即将到期的管理合同，或者根本无法续签。此外，尽管我们对我们在重新投标情况下的业绩记录感到满意，但我们不能保证我们将在任何此类未来情况下获胜。
46
在国际上，我们正在探索当前市场的机会，并将继续积极竞标符合我们盈利能力和运营风险目标概况的任何机会。我们很高兴获得一份为期十年的续约合同，用于在我们位于英国的GEOAMey合资企业下继续交付安全运输。2023年1月，我们的澳大利亚子公司GEO Australia与维多利亚州司法和社区安全部签订了一份合同，为13所公共监狱提供初级卫生服务。合同于2023年7月1日开始执行。
关于我们的再入服务、电子监控服务、社区服务业务，我们目前正在寻求多项业务发展机会。与基于社区的再入服务机会相关，我们正在与现有的联邦、州和地方客户合作，以利用住宅再入设施以及非住宅日间报告中心的新机会。关于国土安全部的ISAP，自2023年至2024年，由于最近移民和预算压力的变化，ISAP参与者有所下降。无法保证2024年及以后ISAP参与者不会进一步下降。我们专注于提供高质量的服务和开发新的创新技术解决方案。为此，我们最近推出了VeriWatch，这是一种新的腕戴式GPS跟踪设备，允许在社区监督下对个人进行实时和离散的监控。我们继续将资源用于向联邦、州和地方政府通报公私伙伴关系的好处，我们预计，随着这些努力继续取得成果，未来将会有新的机会。我们相信，我们有能力利用这一领域出现的任何合适机会。
营业费用
运营费用包括运营和管理我们为政府客户提供服务的合同所产生的费用。劳工及相关成本分别占截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月营运开支的约68%及65%。额外的重大运营支出包括食品、公用事业和医疗成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，营业费用合计分别约占我们综合收入的73%和71%。我们预计，由于与设施开放相关的过渡和/或启动运营成本，我们的运营费用占2024年收入的百分比将受到任何新的或现有闲置设施开放的影响。我们还预计，我们的运营费用将受到通货膨胀对与人员、公用事业、保险、医疗和食品相关的成本以及其他运营成本的影响。在2024年期间，我们将为目前空置的设施承担承运费用。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括企业管理层薪金及福利、专业费用及其他行政开支。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，一般及行政开支分别占综合收入约9%及8%。我们预计，由于成本节约举措，2024年一般和管理费用占收入的百分比将保持一致或下降。
闲置设施
我们目前正在向潜在客户推销我们的七个美国安全服务和三个再入服务闲置设施的11,421张空置床位。我们的美国安全服务闲置设施之一，即拥有750个床位的夏延山恢复中心，目前签订的合同尚未启动。我们的闲置设施在2024年的年度净持有成本估计为2920万美元，其中包括1400万美元的折旧费用。截至2024年3月31日，这十个设施的账面净值合计为2.866亿美元。我们目前没有任何关于激活闲置设施的坚定承诺或协议（夏延山恢复中心除外）。从历史上看，一些设施在获得新的合同授予之前已经闲置多年。这些闲置设施包含在美国安全服务和再入服务部分。我们向客户收取的每日津贴费率通常因我们投资组合的合同而异。然而，如果使用我们2024年美国安全服务和再入服务的平均每日费率（计算方法为美国安全服务和再入服务收入除以美国安全服务和再入服务工作日的数量）并根据截至2024年3月31日我们设施的平均占用率来激活剩余的闲置设施，我们预计将获得约3.5亿美元的增量年化收入，并根据我们的平均营业利润率获得约0.35至0.38美元的年化每股收益增长。
47
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们面临与我们的外汇信贷协议相关的利率变化相关的市场风险。根据外汇信贷协议支付的款项被指数化为可变利率。根据外汇信贷协议下的未偿还借款约9.067亿美元和未偿还信用证约7400万美元，截至2024年3月31日，适用于外汇信贷便利的平均利率每提高1%，我们的年度利息支出总额将增加约900万美元。
此外，我们将现金投资于各种短期金融工具以提供回报。这些工具通常由购买之日原始到期日为三个月或更短的高流动性投资组成。虽然这些工具面临利率风险，但假设市场利率上升或下降100个基点不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
外币汇率风险
我们还面临与美元、澳元、南非兰特和英镑货币汇率之间的外币汇率波动有关的市场风险。根据我们截至2024年3月31日的外汇汇率敞口，历史汇率每变化10%将对我们的财务状况产生约820万美元的影响，并对我们截至2024年3月31日止三个月的经营业绩产生约20万美元的影响。
项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序。
我们的管理层在我们的首席执行官和我们的首席财务官的参与下，评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（该术语在经修订的1934年证券交易法（简称“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。基于这项审查，我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，得出结论认为，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以合理保证我们根据《交易法》向SEC提交的报告中要求披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，并确保积累并以能够及时就所需披露作出决定的方式将根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官。
应该指出，我们的披露控制和程序系统的有效性受到任何披露控制和程序系统固有的某些限制，包括在设计、实施和评估控制和程序时行使判断力、用于识别未来事件可能性的假设以及无法完全消除不当行为。因此，无法保证我们的披露控制和程序将发现所有错误或欺诈。因此，就其性质而言，我们的披露控制和程序系统只能提供有关管理层控制目标的合理保证。
财务报告内部控制的变化。
我们的管理层有责任在本报告所涉期间报告我们对财务报告的内部控制的任何变化（该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义），这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。管理层认为，在本报告涉及的期间内，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。截至2024年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制没有重大变化。
48
第二部分-其他信息
项目1。法律程序。
诉讼、索赔和评估
股东与衍生诉讼
2020年7月7日，美国佛罗里达州南区地方法院对公司及其管理人员George C. Zoley和Brian R. Evans提起了假定的股东集体诉讼。双方在调解后解决了此事，要求公司的保险公司向和解类别支付300万美元。2023年11月17日，法院作出终审判决和带有偏见的解雇令，批准和解。继推定股东集体诉讼被提起后，相关的三起推定股东派生诉讼也被提起。这些案件通常指控违反信托义务，其前提是股东集体诉讼中指控的与未决诉讼相关的所谓重大虚假和误导性陈述和/或遗漏。首先，2021年7月1日，据称是股东的Anning Fang在佛罗里达州棕榈滩县巡回法院对公司以及公司现任和前任董事和高级职员George C. Zoley、Jose Gordo、Brian R. Evans、Ann M. Schlarb、Richard H. Glanton、TERM4、Anne N. Foreman、TERM5、Christopher C. Wheeler、Julie M. Wood、Guido van Hauwermeiren、Scott M. Kernan和Duane Helkowski（统称“州法院被告”）提起了一项推定的股东派生诉讼。其次，在2021年11月12日，一名所谓的股东Rui Zhang在美国佛罗里达州南区地方法院对公司、州法院被告以及当时的现任和前任公司高级职员David Venturella和J. David Donahue（统称“衍生被告”）提起了一项推定的股东派生诉讼。第三，2022年8月24日，据称是股东的Gerardo Maldonado Jr.向美国佛罗里达州南区地方法院针对公司和衍生产品被告提起了一项推定的股东派生诉讼。州法院方投诉指控违反信托义务和向州法院被告提出不当得利索赔，这些索赔涉及所谓的医疗保健和护理质量缺陷、据称对新冠肺炎大流行的应对不力、据称被拘留者强迫劳动以及据称面临未决诉讼，据称这些诉讼导致了GEO的损害。Zhang和Maldonado联邦法院的控诉对衍生产品被告提出了类似的违反信托义务的指控，对不当得利和浪费公司资产提出索赔，还指控衍生产品被告违反了《交易法》第10（b）条以及据此颁布的规则10b-5，并且Zoley先生促成了涉嫌违反《交易法》第10（b）和21D条的行为。三起推定股东派生案件目前暂不受理。经调解，张双方与公司达成解决所有派生债权的协议，同意采用某些公司治理政策。2024年4月16日，张法院作出初步批准和解的命令。
移民被拘留者诉讼
Aurora ICE处理中心的民事移民被拘留者于2014年10月22日在美国科罗拉多州地区法院对公司提起集体诉讼。诉状称，该公司违反了《科罗拉多州最低工资法》（“CMWA”）和《联邦贩运受害者保护法》（“TVPA”）。诉状还称，根据公司与联邦政府签订的合同条款，公司必须在该设施实施的自愿工作计划（“VWP”）中执行的工作，根据被拘留者获得的报酬水平，公司被不公正地致富。2015年7月6日，法院认定被拘留者不是CMWA下的雇员，驳回了这一主张。2017年2月27日，法院批准了原告关于TVPA和不当得利索赔的类别认证动议。原告集体寻求实际损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩戒性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、恢复原状、律师费和费用，以及法院认为适当的其他救济。2022年10月18日，法院发布命令，同意原告关于公司肯定性抗辩的即决判决动议，驳回公司的即决判决动议、驳回动议和取消类别认证动议，缩小原告TVPA索赔的类别期限，并以其他方式裁定反对公司的救济动议。目前，所有审判日期都被法院命令搁置，等待就GEO的某些抗辩向第10巡回上诉法院提出上诉。第十巡回法庭口头辩论于2023年9月18日举行。
自科罗拉多州的诉讼最初提起以来，已经提起了四起类似的诉讼——两起在华盛顿州，两起在加利福尼亚州。
两起华盛顿州诉讼中的第一起于2017年9月26日由移民被拘留者在美国华盛顿州西区地方法院对该公司提起。第二项诉讼于2017年9月20日由州检察长在华盛顿州皮尔斯县高等法院对公司提起，公司于2017年10月9日将其移至美国华盛顿州西区地方法院。原告声称，华盛顿最低工资法应针对自愿参加西北ICE处理中心（“中心”）GEO管理的VWP的被拘留者执行，这是美国国土安全部根据GEO合同条款的要求。在联邦政府确定移民身份的同时，该中心收容了联邦移民当局监管的人员。2021年10月，一项不利的陪审团裁决和法庭判决导致总计2320万美元
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在这两个案件的重审中对公司作出了判决，这些判决金额随后因对公司的律师费、成本和判决前利息的进一步裁决而增加，金额为1440万美元。根据华盛顿法律，这些判决正在产生判决后利息。在GEO向美国第九巡回上诉法院提出的上诉待决期间，初审法院已放弃为合并判决发布supersedeas保证金的必要性，并暂停执行判决和判决。第九巡回法庭口头辩论于2022年10月6日举行。2023年3月7日，第九巡回法院向华盛顿最高法院认证了某些州法律问题。华盛顿最高法院的口头辩论于2023年10月17日举行。2023年12月21日，华盛顿最高法院发表意见，回答了第九巡回法院认证的问题。根据第九巡回法院2023年3月7日向华盛顿最高法院证明上述问题的命令，第九巡回法院已恢复对华盛顿州诉讼的控制和管辖权。2024年2月21日，美国司法部以Amicus Curiae的身份为美国提交了支持GEO的简报，认为华盛顿州的判决应该被推翻，因为至上条款排除了华盛顿最低工资法规适用于联邦被拘留者的工作项目。司法部在其简报中声称，华盛顿法律的适用独立地违反了政府间豁免，因为这将使联邦被拘留者受到不适用、也从未适用于州拘留人员的规定的约束，将联邦政府的承包商单独挑出来承担华盛顿自己不承担的义务。司法部还辩称，国会批准的移民法定结构并未考虑各州或州法律在管理联邦被拘留者自愿工作计划方面的作用。
在加利福尼亚州，移民被拘留者于2017年12月19日在美国加州中区联邦地方法院东区法庭对该公司提起集体诉讼。加州的诉讼指控违反了该州的最低工资法，违反了TVPA和加州同等的州法规，不当得利，不公平竞争和报复。加州法院认证了一类个人，他们自2014年12月19日起在公司的Adelanto设施被民事拘留，直至最终判决之日。2022年3月31日，法院进入暂缓阶段，直到第九巡回法院对华盛顿州的诉讼作出裁决。
Mesa Verde ICE处理中心和Golden State Annex ICE处理中心的现任和前任被拘留者于2022年7月13日在美国加利福尼亚州东区地区法院弗雷斯诺分部对公司提起集体诉讼。这起诉讼与上面讨论的科罗拉多州、华盛顿州和加利福尼亚州的案件相似。诉状称，自愿参加GEO的Mesa Verde和Golden State Annex ICE设施的VWP的联邦被拘留者是GEO的雇员，有权获得该州的最低工资。原告还提出不正当竞争、不当得利、贩卖人口、强迫劳动、加州私人总检察长法案和报复等指控。GEO既提出了在第九巡回法院对华盛顿州诉讼作出裁决之前暂停诉讼的动议，也提出了驳回整个诉讼的动议。2023年7月10日，法院进入暂缓阶段，直到第九巡回法院对华盛顿州的诉讼作出裁决。
GEO认为，其运营VWP完全符合其与ICE的合同以及所有适用的法律、法规和标准。GEO强烈反对在这些诉讼中提出的主张，并打算采取一切必要措施，为自己在这些诉讼中进行有力的辩护。GEO目前没有记录与这些诉讼有关的任何应计费用，因为损失被认为不太可能发生。
对与联邦合同相冲突的州立法的挑战
2023年7月13日，公司在美国华盛顿州西区地方法院对华盛顿州提起诉讼，要求对华盛顿州新颁布的法律——众议院第1470号法案提出质疑的宣告性和禁令救济。众议院第1470号法案旨在赋予国家机构对西北ICE处理中心的新规则制定、检查、调查和测试权力。众议院第1470号法案还制定了一项民事处罚的法定制度，适用于违反众议院第1470号法案拘留标准的私人拘留设施，并旨在为因违反法规而感到委屈的被拘留者建立私人诉讼权利。2024年3月8日，美国华盛顿西区地方法院下达命令，初步禁止对作为西北ICE处理中心运营商的GEO执行众议院第1470号法案。2024年4月29日，华盛顿州提交了初步禁止执行众议院第1470号法案的命令的上诉通知。
2024年4月15日，该公司向美国新泽西州地区法院提起诉讼，起诉新泽西州对新泽西州的宣告性和禁令救济，质疑新泽西州的议会法案5207 ——该法案旨在禁止在该州运营“私人拘留设施”，这将阻止美国使用私人承包的拘留设施来安置被ICE监管的被拘留者。2024年4月25日，美国新泽西州地区法院下达一项命令，初步禁止新泽西州对一个私人拘留设施——包括原告GEO拥有的任何设施——执行议会第5207号法案，直到法院进一步下达命令。
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其他诉讼
该公司的业务性质也使其面临各种其他法律索赔或诉讼，包括但不限于与监禁和/或虐待条件有关的民事权利索赔、由其照顾的个人提出的性行为不端索赔、医疗事故索赔、与在押期间死亡有关的索赔、产品责任索赔、知识产权侵权索赔、与就业事项有关的索赔（包括但不限于就业歧视索赔、工会申诉以及工资和工时索赔）、财产损失索赔、环境索赔、汽车责任索赔、其客户和其他第三方的赔偿索赔，合同索赔和因接触公司的设施、程序、电子监控产品、人员或被拘留者而造成的人身伤害或其他损害的索赔，包括因其照管的个人逃跑或因设施的骚乱或骚乱而产生的损害。与我们的设施有关的法律诉讼是不可预测的，在重大情况下，可能会造成不利影响，例如促使修改甚至终止基础设施管理合同。
其他评估
2016年完成的一次州非所得税审计，包含了州税务机关此前已办理大额退税的税期。在审计实地工作结束时，公司收到了一份审计结果通知，该通知不允许扣除公司先前提出的经国家税务机关批准并作为批准的退款索赔依据的扣除额。2017年1月初，公司收到税务机关不允许扣税的正式课税催缴通知。与评估相关的税收、罚款和利息总额约为2110万美元。公司对该行政裁决提出上诉。2024年2月，公司收到通知，新墨西哥州上诉法院已裁定驳回其上诉。该公司于2024年4月19日通过及时提交Certiorari令状请愿书，向新墨西哥州最高法院就这一裁决提出上诉。公司不同意评估，将继续采取一切必要措施，大力捍卫自己的立场。公司已根据其根据迄今已知的事实和情况以及外部律师就该事项提供的建议对最可能损失的估计确定了估计负债。
法律程序的应计费用
公司在认为很可能已经发生损失且能够合理估计损失金额时，为特定的法律诉讼建立应计项目。然而，这些索赔或诉讼的结果无法确定地预测，其中一项或多项索赔或诉讼的不利解决可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响，包括一项或多项设施管理合同的修改或损失，或可能导致公司资产的重大减值。公司的应计损失或有事项每季度进行审查，并在获得更多信息时进行调整。公司一般不计提预期的法律费用和成本，而是在发生时支出这些项目。
项目1a。风险因素。
我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023 10-K表格”）第一部分第1A项包括对可能对我们的业务、财务状况或未来前景产生重大影响的风险因素的详细讨论。我们鼓励您完整阅读这些风险因素。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用。
不适用。
项目3。拖欠高级证券。
不适用。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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项目5。其他信息。
在截至2024年3月31日的财政季度，公司没有董事或高级管理人员采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”（在每种情况下，定义见S-K条例第408项）。
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项目6。展览。
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3.1 |
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对GEO惩教集团，Inc.第三次经修订和重述的章程的修订，自2024年2月9日起生效（通过参考公司于2024年2月15日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。 |
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10.1 |
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GEO惩教集团，Inc.与Jose Gordo之间的咨询服务协议，自2024年1月1日起生效（通过引用附件 10.2并入公司于2023年12月5日提交的表格8-K的当前报告） |
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10.2 |
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GEO惩教集团，Inc.与Brian Evans之间的高管雇佣协议，自2024年1月1日起生效（通过参考公司于2023年12月5日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3并入）。 |
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10.3 |
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GEO惩教集团，Inc.与Wayne Calabrese之间的高管雇佣协议，自2024年1月1日起生效（通过参考公司于2023年12月5日提交的8-K表格当前报告的附件 10.5并入）。 |
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22.1 |
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31.1 |
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31.2 |
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32.1 |
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32.2 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类学扩展架构。 |
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104 |
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该公司截至2024年3月31日止的10-Q表格季度报告的封面已采用内联XBRL格式（与附件 101附件一起包含）。 |
*随函提交
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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The GEO Group, Inc. |
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日期： |
2024年5月8日 |
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/s/Brian R. Evans |
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Brian R. Evans |
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首席执行官 |
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（正式授权人员及首席执行官） |
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