附件 1.1

定价协议

2023年11月7日

花旗集团全球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

美利坚合众国

BBVA证券公司。

美洲大道1345号

纽约，纽约10105

美利坚合众国

德意志银行证券公司。

1哥伦布圆环

纽约，纽约10019

美利坚合众国

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

美利坚合众国

道明证券（美国）有限责任公司

范德堡大道1号，11楼

纽约，纽约10017

美利坚合众国

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

美利坚合众国

作为几个国家的代表

附表一所列承销人，

女士们先生们：

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.（“本公司”）是一家根据西班牙王国（“西班牙”）法律注册成立的sociedad an ó nima，建议根据本协议及附于本协议的包销协议（“包销协议”）所述的条款和条件，向本协议附表一所列的包销商（“包销商”）（BBVA证券公司除外）发行和出售本协议附表二所列的2034年到期的二级次级可赎回固定利率票据（“指定证券”）。

 

1

包销协议的每项条款均以提述方式全部纳入本协议，并应被视为本协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中全面阐述的程度相同；而其中所述的每项陈述和保证均应被视为已在适用时间（如本协议附表II所述）作出，但包销协议第2节中提及招股章程的每项陈述和保证，均应被视为截至招股章程日期（定义见包销协议）的一项陈述或保证，以及截至适用时间就经修订或补充的招股章程有关作为本定价协议标的的指定证券的一项陈述和保证。就BBVA证券公司而言，在如此以引用方式并入的承销协议中提及承销商购买指定证券的每一项内容，均应被视为规定在合理的最大努力基础上采购合格的购买者。凡提及本公司向承销商发行和销售指定证券，均应视为提及除BBVA证券公司以外的其他承销商。在以引用方式并入的承销协议条款中，凡提及代表或承销商，均应视为提及你们。除非在此另有定义，否则在承保协议中定义的术语在此使用如在其中定义。根据承保协议第13条指定代表每一承保人行事的代表及其地址载于本协议附表二。

现建议向监察委员会提交一份与指定证券有关的招股章程的补充文件（“招股章程补充文件”），该补充文件的格式以前已送交你方。

在符合本协议和以引用方式并入本协议的包销协议的条款和条件的前提下，本公司同意向每一包销商（BBVA证券公司除外）发行和销售产品，而每一包销商（BBVA证券公司除外）同意在本协议附表二所列的时间和地点以及向包销商的购买价格向本公司单独而非共同购买产品，（i）本协议附表I内每名该等包销商的名称对面所列的指定证券的本金，及（ii）本协议附表I内BBVA证券公司名称对面所列的指定证券的本金的一部分，而该部分并非由BBVA证券公司所采购的买方所购买。BBVA证券公司在此订立契约，并同意尽其合理的最大努力，为本协议附表I内与其名称相对所列的指定证券的本金而采购合资格的买方。

如果上述内容符合贵公司的理解，请签署并交还给我们一份对应的协议，在贵公司接受本协议后，本函和本协议的接受，包括以引用方式并入本协议的包销协议的规定，将构成多家包销公司与本公司之间具有约束力的协议。

据了解，贵方代表每一位保证人接受本函是或将是根据保证人之间的协议所规定的权限。

[签名页如下]

 

2

自本协议之日起接受：

 

CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC。
签名：		Adam D. Bordner
姓名：		亚当·D·博德纳
职位：		董事
BBVA证券公司。
签名：		斯科特·D·惠特尼
姓名：		斯科特·D·惠特尼
职位：		董事总经理
德意志银行证券公司。
签名：		S/Timothy Azoia
姓名：		蒂莫西·阿佐亚
职位：		董事总经理
签名：		Kevin Prior
姓名：		凯文·普赖尔
职位：		董事
摩根大通证券有限责任公司
签名：		Stephen L. Sheiner
姓名：		史蒂芬·L·谢纳
职位：		执行主任

TD证券（美国）有限责任公司
签名：		/s/Luiz Lanfredi
姓名：		路易斯·兰弗雷迪
职位：		董事
瑞银证券有限责任公司
签名：		托德·马奥尼
姓名：		托德·马奥尼
职位：		董事总经理，DCM Syndicate Americas负责人
签名：		/s/Igor Grinberg
姓名：		伊戈尔·格林伯格
职位：		DCM Syndicate Americas执行董事

代表每一保险商

附表一

 

承销商		本金 二级次级 可赎回固定对固定 利率票据 2034年到期 已购买
花旗集团全球市场公司。		$	125,000,000
BBVA证券公司*		$	125,000,000
德意志银行证券公司。		$	125,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	125,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	125,000,000
瑞银证券有限责任公司		$	125,000,000
合计		$	750,000,000

 

*	BBVA证券公司已同意尽最大努力为上述指定证券的本金购买证券。

 

附表一-1

附表二

发行人：

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

指定证券的名称：

2034年到期的二级可赎回固定利率票据

指定证券的具体条款：

有关指定证券的最后条款清单副本见附录A

公开价格：

100.000%加上应计利息（如有的话）由2023年11月15日起计

承销商购买价格：

99.700%

本金：

$750,000,000

最低初始购买量：

$200,000

面额：

最低200000美元，其后递增200000美元

支付购货价款的指定资金：

联邦（同日）基金

适用时间：

纽约时间2023年11月7日下午4：20

交货时间：

纽约时间2023年11月15日上午11：00

指定证券交割截止地点：

纽约，纽约

 

附表二-1

附加关闭条件：

不适用

附加意见：

保证人的西班牙律师应向代表提供《承保协议》第8（b）节规定的书面意见或意见

承保人的姓名和地址，包括代表：

花旗集团全球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

美利坚合众国

传真：（646）291-1469

注意：总法律顾问

BBVA证券公司。

美洲大道1345号

纽约，纽约10105

美利坚合众国

传真：（212）258-2216

注意：法律部

德意志银行证券公司。

1哥伦布圆环

纽约，纽约10019

美利坚合众国

传真：+ 1 646-374-1071

关注：债务资本市场辛迪加

在同一地址附上一份副本至

注意：总法律顾问

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号，3楼

纽约，纽约10179

美利坚合众国

传真：（212）834-6081

关注：投资级银团服务台

道明证券（美国）有限责任公司

范德堡大道1号，11楼

纽约，纽约10017

美利坚合众国

关注：交易咨询

 

附表二-2

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

美利坚合众国

传真：（203）719-0495

关注：固定收益辛迪加

清单：

纽约证券交易所

公司及承保人支付费用：

每名承保人须按比例分别支付安永和毕马威会计师事务所提供的、日期为适用时间和交货时间的安慰函的费用

销售限制：

指定证券是复杂的金融工具，并不是适合或适合所有投资者的投资。特别是，指定证券不得出售给包括美国在内的任何司法管辖区的散户投资者。

在美国，指定证券只打算出售给机构投资者。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

指定证券不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言，“散户投资者”一词是指下列人士中的一人（或多人）：

 

(a)	经修订的第2014/65/EU号指令（“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；

 

(b)	经修订的指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或

 

（c）	不是2017年6月14日（欧盟）第1129号条例（“招股说明书条例”）中定义的合格投资者。

对西班牙居民取得指定证券的限制

指定证券不得在西班牙一级市场发售、分销或出售。但是，在符合2004年7月27日税务总局（Direcci ó n General de Tributos）第1500/2004号裁决所规定要求的情况下，可将指定证券出售给西班牙居民投资者。

尽管如此，指定证券不得在任何时候向西班牙境内的任何散户投资者（如上文所界定）提供、出售或以其他方式提供，根据前款规定，在西班牙境内的指定证券的任何销售应仅向《西班牙证券市场和投资服务法》（Ley 6/2023，de 17 de marzo）第194条所界定的专业客户（专业客户）提供，de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversi ó n）（“LMV”）或LMV第196条定义的合格对手方（contrapartes elegibles），并受LMV第192条第二款的进一步限制。

 

附表二-3

不得在西班牙对指定证券进行任何形式的宣传。

禁止向英国散户投资者出售

指定证券不得向英国境内的任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言，“英国散户投资者”一词是指下列人士中的一人（或多人）：

 

(a)	零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为根据经修订的《2018年欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”），零售客户构成联合王国国内法的一部分；

 

(b)	经修订的《2000年联合王国金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为执行指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成联合王国国内法的一部分；或

 

（c）	不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。

英国的其他监管限制

与发行或出售指定证券有关的任何参与投资活动的邀请或诱因（金融服务管理局第21条所指的），只能在金融服务管理局第21（1）条不适用于本公司的情况下通知或安排通知。

对于任何人在联合王国境内、从联合王国境内或以其他方式涉及联合王国的指定证券所做的任何事情，必须遵守金融服务管理局的所有适用规定。

日本

指定证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）（“FIEL”）进行登记，理由是指定证券的认购邀请属于FIEL第2条第3款第2（I）项所定义的“向合格机构投资者的邀请”的定义。此类邀约应受制于以下条件：收购指定证券的合格机构投资者（定义见FIEL，“QII”）应签订协议，规定不得将此类权益转让给其他QII以外的任何人。因此，指定证券过去没有、将来也不会在日本直接或间接提供或出售，也不会在日本直接或间接提供或出售，也不会在日本直接或间接提供或出售，亦不会在日本直接或间接提供或出售，亦不会在日本直接或间接提供或出售，亦不会在日本直接或间接提供或出售，亦不会在日本直接或间接提供或出售，亦不会在日本直接或间接提供或出售，亦不会在日本直接或间接提供或出售，亦不会在日本直接或间接提供或出售，亦不会在日本直接或间接提供或出售，亦不会在日本直接或间接提供或出售，根据FIEL和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或在其他方面遵守的私募除外。

 

附表二-4

新加坡

根据新加坡金融管理局的《证券及期货法》（第289章），招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会被注册为招股章程，而新加坡指定证券的要约主要是根据《证券及期货法》第274和275条的豁免作出的。因此，除（i）根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”）以外，不得向新加坡境内的任何人直接或间接地向新加坡境内的任何人分发或分发与指定证券的要约或销售、或认购或购买邀请有关的招股章程补充文件和随附的招股章程及任何其他文件或材料，也不得向新加坡境内的任何人直接或间接地向新加坡境内的任何人发售或出售指定证券，（ii）向证监会第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或证监会第275（2）条所界定的其他有关人士（“有关人士”）及根据证监会第275（1）条，或根据证监会第275（1A）条所提述的要约，并按照证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）根据或按照，任何其他适用的豁免或SFA规定的条件。

要约的一个条件是，如果指定证券是根据有关人士依据《证券及期货条例》第275条提出的要约而认购或取得的，该要约是：

（a）任何法团（该法团并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者），而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则

在该公司或该信托认购或取得指定证券后六个月内，不得转让该公司的证券及以证券为基础的衍生工具合约（每一合约的定义载于《证券及期货条例》第2（1）条）及受益人在该信托中的权利及权益（不论如何描述），但以下情况除外：

（i）向机构投资者、认可投资者、有关人士，或由证监会第275（1A）条（如属该法团）或证监会第276（4）条（如属该信托）所提述的要约所产生；

（ii）并无或将会就该项转让给予代价；

（iii）该项转让是藉法律实施而进行的；

 

附表二-5

（iv）如证监会第276（7）条所指明；或

（v）《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条所指明。

根据2001年《证券和期货法》第309B（1）（c）节发出通知

就SFA第309B条和新加坡《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》（“《2018年CMP规例》”）而言，本公司已将指定证券分类为除规定资本市场产品（定义见《2018年CMP规例》）以外的资本市场产品和特定投资产品（定义见MAS通告SFA 04-N12：关于销售投资产品的通告和MAS通告FAA-N16：关于投资产品建议的通告）。

香港

除（i）向《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”以外，指定证券不得在香港发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售。（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（“C（WUMP）O”）所界定的“招股章程”或不构成《C（WUMP）O》所指的向公众发出要约的其他情况下，与指定证券有关的邀请函或文件已发出或已由任何人管有，以供发出或将发出或将由任何人管有，而邀请函或文件所针对的，或其内容相当可能由任何人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港的证券法例获准这样做），但只向或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港的“专业投资者”处置的指定证券除外。

台湾

指定证券没有也不会根据台湾相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构或机构进行登记或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内发行、发售或出售，或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构或机构登记、备案或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体被授权在台湾发行或出售指定证券。

 

附表二-6

意大利共和国

根据意大利证券法，指定证券的发行尚未在意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa，简称“CONSOB”）登记，因此，不得在意大利共和国发行、出售或交付任何指定证券，也不得在意大利境内分发招股说明书补充文件或与指定证券有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

 

（一）

适用于《招股章程条例》第2条和1998年2月24日不时修订的第58号法令（《金融服务法》）第100条所界定的合格投资者（investitori qualificati）；或

 

（二）

在任何其他情况下，根据《招股章程条例》第1条和任何其他适用的意大利法律法规，不受公开发行规则的约束。

根据上文第（i）或（ii）段在意大利共和国提供、出售或交付指定证券，或分发招股章程补充文件或与指定证券有关的任何其他文件的副本，必须：

 

(a)

根据《金融服务法》、2018年2月15日CONSOB第20307号条例（不时修订）和1993年9月1日第385号法令（不时修订的《银行法》）以及任何其他适用的法律或法规，由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构进行；以及

 

(b)

遵守《银行法》第129条和不时修订的意大利银行实施准则，根据这些准则，意大利银行可要求提供关于在意大利境内或意大利境外的意大利人发行或发行证券的信息；并遵守CONSOB、意大利银行和/或任何其他主管当局规定的任何其他适用法律和条例或要求。

加拿大

指定证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的允许客户。任何指定证券的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果招股说明书补充文件（包括其任何修订）包含虚假陈述，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

 

附表二-7

瑞士

根据《瑞士金融服务法》（简称“FinSA”），在瑞士发行指定证券不需要编制和发布招股说明书，因为指定证券的最低面额为100,000瑞士法郎（或等值的另一种货币）或更多，且指定证券将不被允许在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。定价条款表、招股章程补充文件和随附的招股章程并不构成《金融服务监管局》规定的招股章程，也没有为发行指定证券或与发行指定证券相关而编制或将编制此类招股章程。

美国以外的其他司法管辖区

在允许公开发行指定证券或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发招股说明书补充文件的任何司法管辖区，不得采取任何行动。因此，不得直接或间接发售或出售指定证券，招股说明书补充文件或与指定证券有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非符合任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。

其他条款：

“承销商信息”是指（i）封面最后一段中有关指定证券交割的陈述，（ii）承销商名称，（iii）“承销（利益冲突）”中有关公开市场卖空和买入的陈述，以及（iv）“承销（利益冲突）”中有关结算的陈述，在定价说明书和招股说明书中均是如此。

根据承保协议第5（b）节规定的管辖范围：无。

根据承保协议第5（d）节具体规定的司法管辖区：美国。

 

附表二-8

附录A

最后期限表

 

2034年到期的750,000，000美元TIER 2次级可赎回固定利率票据

（说明）

本免费书面招股章程仅与下述附注有关，只应与日期为2023年11月7日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）及日期为2022年7月29日的随附招股章程（“招股章程”）一并阅读。本文中使用但未定义的术语和表达应具有适用的初步招股说明书补充或招股说明书中定义的相同含义。

 

发行人：		Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.（“BBVA”）
预期发行评级：*
发行人评级：*
现状和排名：		发行人在票据下的付款义务为直接、无条件、无担保和次级债务（cr é ditos subordinados）的发行人，并在破产时（阿克雷多雷斯争霸赛根据《破产法》和其他有关或影响在西班牙强制执行债权人权利的适用法律（包括但不限于第11/2015号法律的附加条款14.3）并在其允许的范围内，但受任何强制性法律规定（或其他规定）可能适用的任何其他排序的约束，只要票据构成发行人的二级票据，此种付款义务，（i）低于任何（a）就发行人的任何非次级债务提出的债权（包括有关债权其后根据《破产法》第281.1.1条成为次级债务的债权）、（b）就优先次级债务提出的债权及（c）其他次级债务（cr é ditos subordinados）在西班牙法律允许的范围内，根据法律和/或其条款，优先于发行人对票据的义务，不符合附加一级票据或二级票据的条件；（ii）同等权利它们之间不存在任何优先权或优先权，并且与发行人在任何未清偿的二级票据下的其他合同从属义务以及任何其他从属义务有关的所有债权（cr é ditos subordinados）根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，排名同等权利与发行人就票据所承担的义务；及（iii）优先于（a）任何其他次级债务的申索（cr é ditos subordinados）根据法律和/或根据其条款，在西班牙法律允许的范围内，发行人在票据方面的义务低于发行人的义务，包括但不限于就发行人在任何未偿付的附加一级票据项下的合同从属义务提出的任何索赔，

 

附录A-1

		现在和将来，以及（b）发行人的普通股，这样，与票据有关的任何债权将酌情得到满足，但前提是所有优先于票据的债权首先已全部得到满足，然后再与与票据同等的债权按比例得到满足，在每种情况下均如本文所规定的那样。   在票据不再构成发行人的二级票据的情况下，发行人在票据下的付款义务，在发行人破产（concurso de acreedores）时，将按照初步说明书补充文件中“票据的某些条款——票据的地位和排名”中所述的顺序排列。
本金：		750,000，000美元
发放形式：		SEC注册
定价日期：		2023年11月7日
发行日/结算日：* *		2023年11月15日（T + 6日）
重置日期：		2033年11月15日
规定的到期日期：		2034年11月15日
CUSIP/ISIN：		05946K AN1/US05946KAN19
基准财政部：		2033年8月15日到期T3.875 %
基准国债收益率：		4.583%
与基准国债的利差：		UST + 330个基点
重新报价产量：		7.883%
优惠券：		债券的利息（i）自发行日期（包括）起至（但不包括）重置日期或任何较早赎回日期，按固定年利率7.883%计息；（ii）其后，自（包括）重置日期起至（但不包括）规定的到期日或任何较早赎回日期，按计算代理人所厘定的相当于1年期UST的固定年利率计息，加上330个基点，该等利息将按照市场惯例转换为半年期利率（四舍五入至小数点后第五位，其中0.000005向上四舍五入）。   “1年期UST”指的是由计算代理确定的利率，其年利率等于最近的H.15中公布的一年期美国国债的到期收益率。   “H.15”是指由美国联邦储备系统理事会指定并以“Treasury constant maturities”为标题发布的每日统计数据，或由发行人合理确定并通知计算代理的任何后续或替代出版物，用于确定活跃交易的美国国债的收益率，“最近的H.15”是指H.15，包括在重置确定日期最近（但在之前）发布的期限为一年的美国国债的到期收益率。

 

附录A-2

		“重置确定日期”是指紧接重置日期之前的第二个工作日。
利息支付日期：		每年5月15日和11月15日半年拖欠一次，自2024年5月15日起至（包括在内）规定的到期日或任何提前赎回的日期
公开价格：		100.000%
承保折扣：		0.300%
发行人收益（费用前）：		99.700%（747,750，000美元）
日数分数/营业日惯例：		30/360（下一个工作日，未作调整）
工作日：		纽约市、伦敦和马德里
最低面额/倍数：		最低面额200000美元及超过200000美元的倍数
预期上市：		纽约证券交易所
受托人、付款代理人、转账代理人、计算代理人和证券登记员：		纽约梅隆银行，通过其伦敦分行行事（除其作为证券登记官的作用外）
赎回条款：		追缴税款：全部或部分按本金及应计但未付利息的100%缴付   资本事件通知：只要票据计入或计入集团或发行人的二级资本，全部（但不低于全部）按本金和应计但未支付的利息的100%计入   合格负债活动电话：在票据不再计入或计入集团或发行人二级资本的情况下，全部（但不低于全部）按本金和应计但未支付的利息的100%计入   可选择的提前赎回（发行人赎回）：在重置日期全部或部分按本金和应计但未支付的利息的100%赎回   清理通知：如果BBVA或BBVA集团的任何成员或其代表购买了合计占票据本金总额75%或以上的票据（包括在发行日期后发行的任何票据和任何已由受托人根据契约注销的票据），则全部（但不是部分）按本金的100%和应计但未支付的利息购买   任何赎回均须事先征得监管机构的同意（如根据适用的银行条例提出要求），否则须按照CRR第77条和第78条和/或当时有效的任何其他适用的银行条例。关于票据赎回的重要信息，见《初步说明书》补充文件中的“票据的某些条款——赎回”。

 

附录A-3

购买票据：		发行人或BBVA集团的任何成员或代表发行人行事的任何其他法律实体可在公开市场上以任何价格购买或以其他方式购买任何未偿还的票据，但须事先征得监管机构的同意（如根据适用的银行条例要求），或根据CRR第77和78条和/或相关时间有效的任何其他适用的银行条例。在取得这些票据后，可将其持有、转售或由发行人选择交回受托人注销（但这种持有、转售或注销须符合适用的银行条例）。（i）在发行人或集团任何成员或代表发行人行事的任何其他法律实体持有该等购买的票据期间，或（ii）该等购买的票据已交还受托人注销，则该等购买的票据将不再被视为义齿下的“未偿还”票据。
管辖法律：		纽约法律，但《契约》发行人的授权和执行、《票据》发行人的授权、发行和执行以及与《票据》的地位和等级有关的某些规定、放弃抵销及持有人就行使西班牙保释金权力应受西班牙普通法管辖并按其解释。见"《说明》的某些条款——管辖法律”在《初步招股说明书》的补充文件中。
提交司法管辖权：		曼哈顿、纽约市、纽约州的任何美国联邦或州法院，但西班牙法院对保释金争议。见"说明的某些条款——提交管辖权”在《初步招股说明书》的补充文件中。
美国联邦税务考虑：		见《说明书》中题为"美国联邦税务考虑”，以讨论票据所有权和处置对美国持有人的重大美国联邦所得税后果。
西班牙税务考虑：		豁免西班牙预扣税款的条件是遵守某些西班牙税务要求，包括付款代理人及时提供正式签署和填写的付款声明。   如果付款代理人未能及时交付正式签署和填写的付款声明，相关付款将需缴纳西班牙预扣税。如果发生这种情况，发行人将不会支付额外金额，持有人将必须直接向西班牙税务当局申请他们可能有权获得的任何退款。见《说明的某些条款----维持税务程序》和《初步说明书补编》中的《西班牙税务考虑》。

 

附录A-4

替代和修改以及与此有关的协议：		如果（仅当票据被纳入或计入集团或发行人的二级资本）发生资本事件或（在票据不再被纳入集团或发行人的二级资本或不再被计入集团或发行人的二级资本的范围内）发生与票据相关的合格负债事件，包括由于法律法规或其适用或官方解释的任何变更，发行人可在某些情况下，未经票据持有人或实益拥有人的同意或批准，以全部（但不少于全部）票据取代或修改全部（但不少于全部）票据的条款，使这些票据被合格证券取代，或其条款被修改为重新成为或保持合格证券。   （i）该票据的每名持有人及实益拥有人在取得任何该票据或该票据的任何实益权益时，承认、接受、同意并同意受上述票据条款的替换或修改的约束，并授予发行人及受托人采取任何行动及/或以该持有人或实益拥有人（视属何情况而定）的名义及/或代表该持有人或实益拥有人签立及交付任何文件的全部权力及授权，（二）在《信托契约法》允许的范围内，放弃对受托人和/或发行人在法律和/或权益上的任何和所有债权，同意不就受托人或发行人采取或不采取的任何行动对受托人和/或发行人提起诉讼，并同意受托人和发行人均不承担责任，在符合资格的负债事件或资本事件（视属何情况而定）发生时，与替换或修改《票据》条款有关的任何一种情况。   见初步说明书补编中的“注释的某些条款----替换和修改”。
关于行使西班牙语的协定和承认保释金功率：		每一持票人（包括每一持票人）在取得任何票据时，均承认、接受、同意并同意受（i）西班牙文的行使和效力的约束保释金有关西班牙决议当局的权力及（ii）在有关西班牙决议当局认为有需要时更改《说明》的条款，或更改持有人根据《说明》或《契约》所享有的权利，以使《说明》的行使生效保释金西班牙有关决议当局的权力。在行使西班牙文后，票据到期未偿还或未支付的款项将不会到期应付或未支付保释金有关的西班牙决议当局的权力，如果并在此种数额因此而减少、转换、取消、修正或更改的范围内。见"附注的某些条款—— 关于行使西班牙语的协定和承认保释金电源”在《初步招股说明书》的补充文件中。
违约事件：		“违约事件”，在任何地方用于说明，是指（除非在"票据的某些条款——违约事件"《初步说明书》）中的命令应已由启动破产程序的任何主管法院作出（同意程序）对发行人作出的命令或任何主管法院或行政机构的命令，或发行人就发行人的解散或清盘作出的决议。《说明》下没有其他违约事件。

 

附录A-5

收益用途：		一般公司用途
目标市场：		MiFID II和英国MiFIR-专业人士/仅ECPs/无EEA或英国PRIIPs KID/英国FCA PI限制-制造商目标市场（MiFID II和英国MiFIR产品治理）是合格的交易对手和专业客户（所有分销渠道）。欧洲经济区或英国的PRIIPs关键信息文件（KID）均未编制为欧洲经济区或英国的散户投资者无法获得的文件。没有向欧洲经济区或英国的零售客户（如MiFID II和COBS 3.4所定义）销售。《说明》不符合作为零售客户的客户的知识、经验、需要、特点和目标。
联席账簿管理人：		花旗集团全球市场公司。   BBVA证券公司* * *   德意志银行证券公司。   摩根大通证券有限责任公司   道明证券（美国）有限责任公司   瑞银证券有限责任公司

 

*	获得的任何评级将仅反映有关评级机构的意见，不应被视为购买、出售或持有《债券》的建议。评级机构授予的评级可随时由这些评级机构自行决定予以修改或撤销。每个评级应独立于任何其他评级进行评估。

**	根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在票据交付前交易票据的买方将被要求具体说明替代结算安排，以防止结算失败。此类购买者应咨询自己的顾问。

***	作为联席账簿管理人参与此次发行的BBVA证券公司是BBVA的全资子公司。此次发行是根据FINRA第5121条规则进行的。见初步招股说明书补充文件中的“承销（利益冲突）”。

发行人已就此次发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书）。在你投资之前，你应该阅读初步招股说明书补充和招股说明书在该注册声明，以及其他文件，发行人已经提交给证券交易委员会，以获得更完整的信息，关于发行人和本次发行。你可以通过搜索SEC在线数据库（EDGAR^®）网址：www.sec.gov。或者，您可以通过拨打免费电话+ 1-800-831-9146、BBVA证券公司拨打免费电话+ 1-800-422-8692、德意志银行证券公司拨打免费电话+ 1-800-503-4611、J.P. Morgan Securities LLC拨打免费电话+ 1-212-834-4533、TD Securities（USA）LLC拨打免费电话+ 1-855-495-9846或UBS Securities LLC拨打免费电话+ 1-888-827-7275，向花旗集团全球市场公司索取《招股说明书》和《招股说明书补充说明书》的副本。

 

附录A-6

附录B

发行人免费书面招股说明书：

日期为2023年11月7日的最后期限表涉及Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.二级次级可赎回固定对固定利率票据，将于2034年到期。

 

附录B-1

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

2034年到期的二级次级可赎回固定对固定利率票据本金总额750,000，000美元

包销协议

2023年11月7日

致不时在

适用的定价协议如下所述。

女士们先生们：

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.（“公司”）是一家根据西班牙王国（“西班牙”）法律注册成立的sociedad an ó nima公司，该公司不时提议以本协议附件一的形式订立一份或多份定价协议（每一份协议均为“定价协议”），但须根据本协议和本协议中所述的条款和条件进行增补和删减，本公司建议向适用定价协议附表一所列的数间公司（该等公司就该定价协议及其中所指明的证券构成“包销商”）发行及出售该定价协议附表二所指明的本金总额为750,000，000美元于2034年到期的二级次级可赎回固定利率票据（“指定证券”）。契约（定义见下文）将规定纽约梅隆银行作为指定证券的初始付款代理人（此种身份为“付款代理人”），通过其伦敦分行，就指定证券下的每笔收入付款（定义见定价说明书（定义见下文））提供一份正式签署和填妥的付款声明，并规定公司和付款代理人为便利这一过程而商定的某些程序，以及付款代理使用的付款声明表格。

指定证券的条款和权利应在与之相关的定价协议中规定，并在或根据日期为2016年7月28日的契约（“基础契约”）（经修订和补充）中，由日期为2023年11月15日或前后的第一份补充契约对指定证券进行补充，据此，公司与纽约梅隆银行（以受托人身份，“受托人”）之间将发行指定证券（“补充契约”）（“基础契约”，经如此修订和补充契约，“契约”）。此外，定价协议可酌情载有在美国境外发售或出售指定证券的条款和条件以及与此有关的任何规定。

在本协议和适用的定价协议中，除非上下文另有要求，下列术语应具有下列具体含义：

“法案”是指经修订的1933年美国证券法；

“适用时间”是指适用的定价协议中规定的适用时间；

 

1

“基本招股说明书”是指登记声明中所包含的与（其中包括）指定证券有关的招股说明书，其格式是最近在适用的定价协议日期或之前向证监会提交的；

“BRRD”是指欧洲议会和欧洲理事会2014年5月15日的第2014/59/EU号指令，该指令建立了信贷机构和投资公司的回收和处置框架，或可能生效的其他指令取代了这些指令，这些指令由第11/2015号法律（定义见本文件）和RD 1012/2015（定义见本文件）实施，并经不时修订、替换或补充（包括由欧洲议会和欧洲理事会2019年5月20日的第2019/879/EU号指令修订），包括任何其他相关的实施或制定监管规定；

“BRRD Liability”是指因本协议或适用的定价协议而产生或与之相关的任何责任、承诺、义务、责任、应付金额或意外开支或其他义务，这些责任、承诺、义务、义务、义务、义务、义务、义务、义务、义务、义务、义务、义务、义务、义务、义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或义务或

“委员会”是指美国证券交易委员会；

“CRR”是指欧洲议会和欧洲理事会6月26日关于信贷机构审慎要求的第575/2013号条例（欧盟），经不时修订、替换或补充；

注册声明的“生效时间”是指在执行和交付适用的定价协议之前提交的注册声明的任何部分由委员会宣布生效或在根据该法第430B（f）（2）条或第462（c）条提交时生效的日期和时间；

《交易法》是指经修订的1934年《美国证券交易法》；

“最终条款清单”是指包含指定证券说明的最终条款清单，根据本协议第5（a）节编制和提交，并作为适用的定价协议的附录列出；

“第11/2015号法律”是指西班牙6月18日关于信贷机构和投资公司的恢复和解决的第11/2015号法律（Ley 11/2015 de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），经不时修订、替换或补充；

“定价招股说明书”是指在紧接适用时间之前修订和补充的基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其一部分的招股说明书补充文件，前提是，就本定义而言，根据该法第430B条被视为具有追溯力的注册声明的招股说明书表格中包含的信息，应被视为在根据该法第424（b）条向委员会提交招股说明书表格的实际时间包含在定价招股说明书中；

 

2

“招股章程”指拟由招股章程补充文件补充的基本招股章程；

“招股章程补充”指根据该法第424条提交的与指定证券有关的招股章程补充；

“RD 1012/2015”是指11月6日西班牙第1012/2015号皇家法令，据此制定第11/2015号法律，并不时修订、替换或补充12月20日关于信贷实体存款担保基金的第2606/1996号皇家法令；

“注册声明”是指F-3表格（档案编号：333-266391）上的注册声明，包括向证监会提交的有关指定证券的招股说明书，经修订至适用的定价协议日期；

“相关西班牙处置机构”是指西班牙有序银行重组基金（Fondo de Reestructuraci ó n Ordenada Bancaria）、欧洲单一处置委员会、西班牙银行、西班牙国家证券市场委员会（CNMV）或有权不时行使西班牙保释权的任何其他实体（如本文所定义）；

“重要子公司”是指BBVA的“重要子公司”，该术语在S-X规则第1-02条中定义；

“西班牙保释权”是指在下列情况下不时存在的任何减记、转换、转移、修改、取消或暂停权力：（一）在西班牙不时适用的与BRRD的转换或发展有关的任何法律、条例、规则或要求，包括但不限于（a）第11/2015号法律、（b）RD 1012/2015号法律和（c）SRM条例；或（二）在西班牙不时适用的任何其他法律、条例、规则或要求，根据这些法律、条例、规则或要求，（a）银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的债务或负债可以减少、取消、修改，转让或转换为该等人或任何其他人的股份、其他证券或其他债务（或暂时中止或永久中止），或（b）合同中有关该等债务的任何权利可被视为已行使；

“SRM条例”是指欧洲议会和欧洲理事会7月15日第806/2014号条例（欧盟），在单一决议机制和单一决议基金的框架内，为信贷机构和某些投资公司的决议制定统一规则和统一程序，并修订不时修订、取代或补充的第1093/2010号条例（欧盟）；以及

“承销商信息”应具有适用的定价协议中规定的含义。

此处对注册声明或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括在适用的定价协议日期和时间或之前根据该法案或《交易法》提交并以引用方式并入注册声明和招股说明书的文件，不包括根据该法案的委员会规则和条例被视为不以引用方式并入的任何文件或此类文件的某些部分，就注册声明而言，包括向委员会提交的任何招股说明书补充文件和

 

3

根据该法第430B条被视为登记声明的一部分。在此提及与注册声明或招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”等术语，应被视为是指并包括根据《交易法》提交的任何文件，这些文件被视为在适用的定价协议日期之后通过引用并入其中。

1.本公司可不时将指定证券的特别销售予该等指定证券的承销人，而在有关的定价协议中指定为该等指定证券的承销人代表的公司将为该等承销人担任代表（“代表”）。“代表”一词也指作为保险商唯一代表的单一公司，以及在没有指定任何公司作为其代表或其代表的情况下行事的一个或多个保险商。本协议不得解释为本公司出售任何指定证券的义务，或任何包销商购买指定证券的义务，除非在定价协议中有所规定，但有一项谅解，即本公司发行和出售任何指定证券的义务和任何包销商购买任何指定证券的义务，应由适用于该协议中指明的指定证券的定价协议加以证明。每份定价协议应指明该等指定证券的本金总额和利率、该等指定证券的首次公开发行价格、该等指定证券的承销商的购买价格、该等指定证券的承销商名称、该等承销商代表的姓名、该等承销商拟购买或拟为其购买的该等指定证券的本金金额、各承销商应支付给承销商的承销折扣和/或佣金（如有的话），并应载明日期，该等指定证券的交付及付款的时间及方式。适用的定价协议还应（在《注册说明书》和《说明书》中未就此规定的范围内）指明这种指定证券的条款。定价协议应采用已签署的书面形式（可采用对应的书面形式），并可根据本协议第25条提供证据。除BBVA证券公司另有规定外，本协议和每份定价协议所规定的承销商义务应为数项义务，而非共同义务。

2.本公司向每一位承保人声明并保证并同意：

（a）公司符合使用F-3表格的要求，登记说明，包括《说明书》，已按照委员会根据该法的适用条例向委员会提交，并已根据该法宣布或已生效；

（b）没有发布暂停《注册说明书》（经修订或补充）效力的停止令，也没有为此目的启动或威胁进行任何程序，委员会也没有发布任何命令阻止或暂停使用《指定证券法》第433条规则所界定的《发行人自由书面招股说明书》（“发行人自由书面招股说明书”）；

 

4

（c）在生效时，《注册说明书》和《说明书》及其与指定证券有关的任何修订和补充，在所有重大方面均符合该法、《交易法》和委员会根据该法制定的规则和条例的要求；在生效时的《注册说明书》和《说明书》，以及在指定证券交付时（定义见下文）经修订或补充的《说明书》，均不符合，包括或将包括任何有关重要事实的不实陈述，或省略或将省略任何须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所需的任何重要事实，如属注册声明，则不具误导性，或如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况，不具误导性；但条件是，本陈述及保证不适用于（i）任何代表依据或代表任何指定证券的包销商以书面形式向本公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是由代表或代表任何指定证券的包销商以书面形式向本公司提供的，而该等陈述或遗漏是由代表或代表任何包销商或代表任何包销商提供的，而该等陈述或遗漏是由包销商或代表任何包销商或代表包销商或代表包销商或代表包销商或代表包销商或代表包销商或代表包销商或代表包销商或代表包销商或代表包销商或代表包销商或代表包销商或代表包销商或代表包销商或代表包销商或代表包销商或代表包销商或代表经修订的受托人；

（d）《定价说明书》，连同适用的《定价协议》附录所列的任何其他发行人自由书面招股说明书和该法第405条所界定的任何其他“自由书面招股说明书”，经《最后期限说明书》和《定价协议》补充，合同各方应在此后以书面明确约定，在适用时间内将其视为定价披露包（统称为“定价披露包”）的一部分，不包括任何关于重大事实的不实陈述，或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据所适用的定价协议附录所列的每份发行人免费书面招股说明书与登记声明、招股说明书补充或招股说明书所载的资料并无冲突；每份发行人免费书面招股说明书以及由本公司或代表本公司所作的任何路演介绍，包括任何彭博路演介绍，在适用的定价协议附录所列的每一种情况下，连同截至适用时间的定价披露包，不包括任何关于重要事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重要事实，不具误导性；但本陈述和保证不适用于任何代表或代表任何指定证券的包销商以书面形式向本公司提供的任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是由代表或代表任何指定证券的包销商以书面形式向本公司提供的，而该等陈述或遗漏明确用于该等文件或定价披露资料包，经理解并同意，由任何承保人或代表任何承保人提供的此种资料只包括承保人资料；

（e）《定价说明书》或《说明书》中以引用方式纳入的每一份文件，在生效时或在向委员会提交时（视情况而定），在所有重大方面均符合适用的《交易法》或《交易法》以及委员会根据这些文件制定的规则和条例，并且这些文件中没有任何关于任何重大事实的不实陈述，也没有遗漏说明根据作出这些陈述的情况需要在说明书中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；

 

5

在《定价说明书》或《说明书》或其任何进一步修订或补充文件生效或提交证监会（视情况而定）时，如此提交并以引用方式并入《定价说明书》或《说明书》或其任何进一步修订或补充文件的任何其他文件，将在所有重大方面符合《交易法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及证监会根据《交易法》和《交易法》制定的规则和条例，并且不会包含任何关于任何重大事实的不实陈述，也不会省略说明在《说明书》或《说明书》中必须陈述的重大事实，或在《说明书》中作出这些陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下制作的，不具有误导性；但前提是（i）在委员会在紧接适用的定价协议日期之前的营业日结束后和适用的定价协议执行之前，没有向委员会提交此类文件，（ii）本陈述及保证不适用于任何指定证券的承销人或其代表以书面向公司提供的资料，而该等资料是由指定证券的承销人或其代表以书面向公司提供的，而该等资料是明示在该等文件中使用的；

（f）《契约》将规定付款代理人就根据指定证券支付的每笔收入（如《定价说明书》所界定的术语）提供一份正式签立和填妥的付款报表，并规定公司和付款代理人为便利这一过程而商定的某些程序，以及付款代理人使用的付款报表的格式；

（g）本公司及各重要附属公司已妥为成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律有效地存在和具有良好的信誉，并有权（法人及其他）拥有、租赁、许可和经营其财产，并经营《注册说明书》和《定价说明书》所述的业务；

（h）本公司或任何重要附属公司均未违反其各自的章程或细则，或在任何契约、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件下（或在发出通知或时间流逝后即属违约），而该等契约、协议、契诺或条件是其中任何一方为其中一方或其中任何一方受其约束的，或其中任何一方的任何财产受其约束的，但个别或整体上不会违约的情况除外，对本公司及本公司附属公司的整体状况（财务或其他方面）、经营成果、业务、财产或前景造成重大不利影响（“重大不利影响”）；

（i）发行和出售指定证券，以及公司执行和交付指定证券和定价协议的所有条款（包括本协议的条款），以及公司履行其在适用情况下根据该协议的所有条款（包括本协议的条款）所承担的义务，以及遵守该协议的条款和规定，不会（i）导致违反或违反公司章程或附例（或类似的组织文件）的任何条款和规定，或（ii）导致违反公司章程或附例（或类似的组织文件）的任何条款或规定，或构成根据（a）章程对公司的任何财产或资产的违约，或导致根据（a）章程对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担

 

6

或公司的附例（或类似的组织文件），（b）对公司或其任何财产具有司法管辖权的任何政府机构或团体或任何国内外法院的任何法规、规则、规例或命令，或（c）公司为其当事方或公司受其约束的任何协议或文书，或公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，但（仅在上述（ii）的情况下）不会产生重大不利影响的除外；且公司拥有授权的全权和授权（公司及其他），在定价协议（包括本协议的规定）所设想的每一种情况下，发行和出售指定证券并履行其在指定证券项下的义务，公司已采取一切必要的公司行动授权、发行和出售指定证券并履行其在指定证券项下的义务；

（j）除《定价披露一揽子计划》所披露的情况外，自《定价披露一揽子计划》所列最近一期财务报表所涉期间结束以来，（一）公司及其附属公司作为一个整体的经营、业务、财产或前景的状况（财务或其他方面）没有任何变化，也没有任何涉及预期变化的发展或事件，这些变化已经或可能导致重大不利影响；（二）资本存量、短期债务和长期债务没有变化，本公司及本公司附属公司的净流动资产或净资产，作为一个整体，已造成或可能造成重大不利影响；

（k）公司已发行及未偿还的股本已获妥为授权及有效发行，并已全数缴付及不可评税（即不会令任何该等股本的持有人只因是该等持有人而向公司或其任何债权人提出进一步追讨或承担个人法律责任）；公司未偿还的股份并无违反优先购买权或其他类似权利而发行；

（l）公司已执行和使用其合理地认为适用条例所要求的程序，包括西班牙银行和欧洲中央银行所要求的程序，以便根据各种情况监测、审查、计算、评估和维持其合并子公司准备金的充足性；公司计算、审查、评估和估计其受监管的合并子公司的监管资本要求，公司合理地认为，根据各种情况，其关于其基于风险的资本状况和要求的方法是公平的，并在所有重大方面符合适用条例；

（m）本协议已获公司正式授权、签立和交付；

（n）适用的定价协议（包括本协议的规定）已由公司正式授权、签署和交付；

（o）为发行和出售指定证券、公司履行其在指定证券项下的义务以及公司执行和交付适当和有效授权的适用定价协议所需的所有重要同意书、批准书、授权书、命令、登记、许可和资格证书，或向对公司具有管辖权的任何法院、政府机构或团体或证券交易所当局提交的所有重要同意书、批准书、授权书、命令、登记书、许可和资格证书，均已取得或作出，并已完全生效；

 

7

（p）指定证券已获正式授权，而在根据定价协议和契约签立、认证、发行、交付和付款时，指定证券将已由公司按照西班牙法律正式签立、认证、发行和交付，将得到全额支付和不可评估，并将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但在强制执行时，须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的法律，根据一般股权原则和任何行使西班牙保释权的规定；任何保释权持有人不会仅因是该保释权持有人而承担个人责任；指定证券将不受公司任何股东的优先购买权的约束，并将与招股章程和适用的招股章程补充文件中所载的描述一致，且此类描述将与定义该权利的文书中所载的权利一致；

（q）除《定价说明书》规定的情况外，公司在指定证券项下的付款义务将构成公司的直接、无条件、无担保和次级债务（cr é ditos subordinados），在公司破产（concurso de acreedores）时，将按照《破产法》（如《定价说明书》中定义的那样）和其他有关或影响在西班牙强制执行债权人权利的适用法律（包括但不限于第11/2015号法律的附加条款14.3）并在其允许的范围内，但根据任何强制性法律规定（或其他规定）可能适用的任何其他排序，只要指定证券构成发行人的二级票据（如定价说明书中对该术语的定义），此种付款义务的排序将低于任何（a）对公司的任何非次级债务的债权（包括相关债权随后根据《破产法》第281.1.1条变得从属的情况），（b）就优先次级债项（定价说明书对该等债项的定义）及（c）公司的其他次级债项（cr é ditos subordinados）提出的申索，而该等债项在西班牙法律所容许的范围内，根据法律及（或）其条款，优先于本公司就指定证券所承担的义务，不符合附加一级票据（该术语在定价说明书中定义）或二级票据的条件；（ii）与本公司在任何未偿付的二级票据下的其他合同次级债务（目前和未来）及本公司的任何其他次级债务（根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内）的所有债权，无任何优先权或优先权，与本公司就指定证券所承担的义务具有同等地位；及（iii）优先于（a）就本公司的任何其他次级债务（cr é ditos subordinados）提出的任何索偿，而根据法律及/或其条款（在西班牙法律允许的范围内），该等索偿的地位低于本公司就指定证券所承担的义务，包括但不限于就本公司在任何未偿付的额外一级票据下的合同次级债务提出的任何索偿，以及（b）本公司的普通股，使与指定证券有关的任何有关索偿将酌情得到满足，但前提是优先于指定证券的所有索偿已全部得到满足，然后与与指定证券同等的任何索偿按比例得到满足；

 

8

（r）本公司或其任何附属公司（如该法第405条所界定），或代表本公司或其行事的任何人（任何保证人除外，不作任何陈述），均未采取或将直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期会导致或导致稳定的行动，违反适用法律或操纵本公司任何证券的价格，以便利销售或转售指定证券；

（s）本公司不需要注册为经修订的1940年《美国投资公司法》所界定的“投资公司”，而且在实施《说明书》所述的指定证券的发行和出售及其收益的应用后，本公司也不需要注册为“投资公司”；

（t）除《定价说明书》所述者外，承保人或其代表无须就（i）发行事宜向西班牙或其任何政治分区或征税当局缴付印花或其他发行或转让税或关税或类似的费用，由公司向包销商或为包销商各自的帐户出售及交付指定证券，或（ii）由包销商根据本协议的条款及以定价说明书及注册说明书所设想的方式出售及交付指定证券；

（u）《定价说明书》和《注册说明书》中标题为“票据的某些条款”和“BBVA票据的说明”的声明（经修订和补充，《招股说明书补充说明书》中标题为“票据的某些条款”的声明）中的声明，如果它们旨在构成指定证券条款的摘要，则合并在《招股说明书补充说明书》中标题为“西班牙税务考虑因素”和“美国联邦税务考虑因素”的声明中，如果它们旨在描述其中提及的法律的规定，在每一种情况下，如果与适用的定价协议附录中所列的任何最终条款清单和任何其他发行人自由书面招股说明书一起阅读，在所有重要方面都是准确和完整的；

（五）除《定价披露一揽子计划》所述或所设想的情况外，本公司、其任何重要附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何重要附属公司的任何董事、高级人员或雇员，均不知道或已直接或间接采取任何可能合理地导致由任何法院或政府机构提起或在任何法院或政府机构面前提起的诉讼、诉讼或法律程序，涉及本公司或其任何重要附属公司的当局或机构或任何仲裁员，因任何此类人违反任何适用司法管辖区的任何反腐败或反贿赂法律或条例，包括2010年《英国反贿赂法》和经修订的《美国反海外腐败法》，以及相关规则和条例（《反腐败法》），而这些将导致对本公司或本公司及其重要附属公司，以及本公司、各重要附属公司构成重大处罚的罚款或其他处罚，据本公司所知，它们各自的附属机构在所有重大方面都遵守了《反腐败法》（不遵守《反腐败法》的情况除外，就发行指定证券而言，这种不遵守不是重大的），并制定和维持旨在确保在所有重大方面遵守《反腐败法》的政策和程序；

 

9

（w）公司及其每个重要子公司维持一套合理设计的控制和程序系统，以确保公司及其每个重要子公司的业务在所有重大方面酌情符合欧洲联盟、西班牙、美国及其每个国家和墨西哥合众国适用的财务记录和报告要求，以及适用的洗钱法规和相关规则和条例（统称为“《反洗钱法》”），不由任何法院或政府机构采取或在其面前采取任何重大行动、诉讼或程序，涉及本公司或其任何重要附属公司的反洗钱法的授权或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据本公司所知，受到威胁；

（x）本公司或其任何重要子公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的数额巨大的制裁或欧洲联盟、西班牙或墨西哥合众国实施的任何类似制裁；本公司不会直接或间接使用交易收益，以违反OFAC或可能适用于它们的任何类似的欧洲、西班牙或墨西哥法规；但本第2节（x）款仅适用，且仅应寻求适用，在一定程度上不会导致违反和/或违反（A）1996年11月22日理事会第2271/96号条例（或在欧洲联盟任何成员国实施该条例的任何法律或条例）或（B）德国外贸条例（AWV）第7条或任何其他适用的阻止或反对抵制法规或（C）理事会第2271/96号条例（EC）的任何规定根据2018年《欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）或联合王国任何其他类似的阻止或反抵制法律，它构成联合王国国内法的一部分；

（y）公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证（一）根据管理层的一般或具体授权进行交易；（二）根据必要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（三）只有根据管理层的一般或具体授权才允许查阅资产；（四）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；公司及其子公司对财务报告的内部控制是有效的本公司或其任何附属公司均不知道本公司或其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；

（z）公司及其子公司保持“披露控制和程序”（这一术语在《交易法》第13a-15（e）条中有定义）；

 

10

（aa）除《定价披露一揽子计划》所述或所设想的情况外，没有任何涉及公司、公司的任何附属公司或其任何财产的诉讼、起诉、调查、仲裁或行政程序待决，或据公司所知有任何威胁，除非任何此种诉讼、起诉、调查、仲裁或程序如以对公司不利的方式解决，公司的任何附属公司或其各自的任何财产将不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响；

（bb）自2023年6月30日以来，除《定价披露一揽子计划》所列情况外，公司的合并资本化和负债情况没有重大变化；

（cc）（1）Ernst & Young，S.L.是该法和委员会适用规则和条例要求的公司独立会计师；（2）截至2022年3月4日，在KPMG Auditores，S.L.报告的财务报表所涉期间，KPMG Auditores，S.L.是该法和委员会适用规则和条例要求的公司独立注册会计师事务所；

（dd）只要满足6月26日第10/2014号法律中关于信贷机构的组织、监督和偿付能力的某些条件，并遵守7月27日第1065/2007号皇家法令规定的程序，并且在现行法律或条例没有变化的情况下，公司就指定证券支付的任何款项在西班牙不应预扣税款；

（ee）没有发生任何事件，也没有采取任何行动，根据《破产法》的规定，这些事件会或可能合理地导致公司的自愿或非自愿清算、解散、清盘或破产。根据第11/2015号法律的规定，公司不受早期干预或处置程序的约束；以及

（ff）在发行后，指定证券将遵守CRR和其他适用的银行规章，并在交付时受其约束，以符合公司根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）第一章（自有资金要素）第4章（二级资本）和/或其他适用的银行规章计算的公司二级资本，包括任何适用的过渡性规定、分阶段实施规定或类似规定。

3.在执行适用的定价协议并获得指定证券发行代表的授权后，几家承销商提议按照经修订或补充的《说明书》中规定的条款和条件出售这些指定证券。

4.由每名承保人依据适用的定价协议，以该定价协议所指明的格式，以代表在最少四十八小时前通知公司后所要求的认可面额及以代表所要求的名称登记的指定证券，或由该公司或代表该公司将该等指定证券交付予

 

11

该承保人账户的代表，根据该承保人的付款或代表该承保人以该定价协议所指明的货币将联邦资金电汇（同日）至本公司所指明的账户，全部按照该定价协议所指明的方式、地点、时间和日期，或代表和本公司书面商定的其他地点、时间和日期，该时间和日期在此称为该指定证券的“交货时间”。

5.本公司与每名承保人订立契约并达成协议：

（a）以代表批准的格式编制最后期限表，并在该规则要求的时间内根据该法第433（d）条将该最后期限表归档，并以代表批准的格式编制经修订或补充的与适用的指定证券有关的招股说明书，不得无理拒绝批准，并根据该法第424（b）条规则，至迟于委员会在适用的定价协议签署和交付后的第二个工作日结束营业时，或在适用的情况下，在该规则可能要求的较早时间内，提交上述招股说明书，并采取他们认为必要的步骤，迅速确定委员会是否收到了根据第424（b）条提交的招股说明书，如果没有收到，迅速提交该《说明书》；在适用的定价协议日期之后和指定证券的交付时间之前，对经修订或补充的《注册说明书》或《说明书》不作进一步修订或任何补充，而该等修订或补充在该等指定证券的代表发出合理通知后应立即予以合理拒绝；在该等修订或补充于该等交付时间之后迅速通知该代表并向代表提供其副本；迅速将公司根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条规定须向委员会提交的所有报告提交，只要与发行或出售此种指定证券有关的招股说明书（或代替招股说明书的是该法第173（a）条所述的通知）需要交付，并在同一期间，在代表收到通知后迅速通知代表，（i）收到监察委员会就注册说明书或任何与指定证券有关的招股章程提出的任何意见，（ii）登记说明书的任何修订已提交或生效的时间，或招股章程或任何经修订的招股章程的任何补充文件已提交监察委员会的时间，（iii）委员会发出任何中止注册声明效力的命令，或依据《注册声明法》第8（e）条发出的任何审查命令，或禁止或暂停使用任何与指定证券有关的招股章程的命令，（iv）暂停指定证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，（v）为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序，或委员会提出任何修订或补充注册声明的要求，招股章程或任何以提述方式并入其中的文件，或有关的补充资料，以及招股章程（或其任何高级职员或律师）收到（不论是书面或口头的）委员会就《注册声明》、《定价披露一揽子计划》提出的任何意见或其他函件（尽管本协议另有规定，如任何此种要求或函件是书面的，

 

12

公司须迅速向包销商提供该等命令的副本）或任何以提述方式并入其中的文件，并在发出任何该等停止令或任何该等命令以阻止或暂停使用任何与指定证券有关的招股章程或暂停任何该等资格时，迅速尽最大努力争取撤回该等命令，（vi）发生任何可合理预期会导致公司撤回的事件，撤销或终止指定证券的发行，或准许公司行使不发行指定证券的任何权利，但定价披露资料包所列的除外，（vii）任何事件的发生或任何事实的发现，其发生或存在将要求对当时正在使用的定价披露资料包作出任何更改，或将导致本协议所载的任何陈述或保证在任何重要方面不真实或不准确，或（viii）任何提议或要求作出，修订或补充任何包销商可不时合理要求的定价披露资料包或与发行指定证券或本协议有关的任何其他重要资料；

（b）在与公司协商后，及时采取代表合理要求的行动，使指定证券符合代表合理要求和适用的《定价协议》所规定的法域的证券法规定的发行和出售资格，并在适用的《定价协议》签订之日起不少于一年的时间内保持这种资格，但代表在事先征得公司同意的情况下，可合理要求增加此类法域，并进一步订定，就有关事宜而言，公司无须符合外国法团的资格，或无须在任何司法管辖区提交送达法律程序的一般同意书；

（c）向承保人提供经修订或补充的章程副本，其数量由承保人合理要求，如交付章程（或代替章程），该法第173（a）条所述的通知）是该法规定的与发行或出售指定证券有关的任何时间的通知，如果在该时间发生了任何事件，因此经修订或补充的《招股说明书》将包括对任何重大事实的任何不真实陈述，或根据递交该《招股说明书》时作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或，如由于任何其他原因，在同一期间内有必要修订或补充《招股章程》或《注册声明》，或根据《交易法》提交以引用方式并入《招股章程》的任何文件，以符合《交易法》或《交易法》的规定，通知代表，并应代表的要求提交该文件，并免费准备和提交，代表可不时合理地要求每名包销商及任何证券交易商提供经修订的《招股章程》或《招股章程》的补充文件，以纠正该等陈述或遗漏，或使该等陈述或遗漏符合规定；

 

13

（d）自适用的定价协议之日起，直至（i）保证人完成销售指定证券（由保证人代表决定），但不超过交货时间后30个历日，以及（ii）该等指定证券的交货时间，在适用的定价协议所指明的法域内，不得要约、出售、订立出售合同或以其他方式处分该等指定证券，本公司发行的任何美元计价的债务证券，在交付后一年以上到期（指定证券除外），且与指定证券基本相似，但未经代表事先书面同意；

（e）根据《交易法》及时提交或提交必要的报告，以便向其证券持有人普遍提供一份符合该法第11（a）节和委员会根据该法制定的规则和条例的收益表，在12个月期间终止后，在合理可行的范围内尽快，自登记表（根据该法第158（c）条的定义）生效之日起十二个月期间内提交，但公司应被视为履行了这一义务，提交或提交给，委员会在该十二个月期间结束后，在合理可行的情况下尽快提交一份符合该法第11（a）节及其下的委员会细则和条例的2023年12月31日终了年度综合收益表；

（f）批出指定证券的公契，并在交付前向比斯开商业登记处登记；

（g）在交付之日之后，在公证人面前批准公开付款契据（Acta de Cierre），以补充上文第5（f）节所述的公开付款契据，并在批准后立即向Vizcaya商业登记处登记；

（h）尽最大努力，在交货时间后立即批准指定证券在纽约证券交易所或《说明书》指明可在其上市的任何其他证券交易所上市，并允许指定证券在交货时间有资格通过存托信托公司（“DTC”）或《说明书》指明可通过其进行结算和结算的任何其他结算实体的设施进行结算和结算；

（i）未经代表事先书面同意，本公司、其附属公司或代表本公司或他们行事的任何人（任何承保人除外，但不作任何陈述）均未向或将向指定证券的任何潜在购买者提供任何有关指定证券发售的书面资料，但定价披露资料包、招股说明书或经代表事先书面同意分发的任何其他发售资料所载的资料除外；及

（j）公司会遵从《基本契约》（经《补充契约》修订及补充）第10.04条有关指定证券的规定。

 

14

6.

（a）本公司声明并同意：（i）未经承保人事先书面同意，除适用的定价协议附录所列的发行人自由书面招股说明书外，本公司没有也不会就指定证券作出任何要约：（A）将构成发行人自由书面招股说明书，或（B）将构成本法第405条所界定的“自由书面招股说明书”，根据本法第433条规定，须向委员会提交或由本公司保留，（ii）该公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由撰写招股章程的《法案》第164及433条的规定，包括及时向监察委员会提交文件，或在有需要时予以保留，以及（iii）该公司将把任何经承保人同意的该等自由撰写招股章程视为发行人自由撰写招股章程。

（b）每名承保人声明并同意，未经本公司和其他承保人事先书面同意，本公司没有、也不会就指定证券提出（i）将构成本法案第405条所界定的“发行人免费书面招股说明书”或（ii）将构成本法案第433条所规定的“免费书面招股说明书”的要约，但须提交委员会或由本公司根据本法案第433条予以保留，本公司同意每名承销商使用一份“免费书面招股说明书”，而该“招股说明书”无须提交证监会，亦无须根据本法案第433条由本公司保留，而该“招股说明书”只载有（A）项资料，描述指定证券或其发行的初步条款，而该等信息不会与适用的定价协议附录所列的最终条款说明书或其他发行人免费书面招股说明书相抵触，（B）描述指定证券或其发售的最终条款的资料，而该等资料已包括在最后条款清单或任何其他发行人自由书面招股章程内，而该等招股章程已列于适用的定价协议的附录内；及（C）在任何与指定证券有关的电子路演中，并已获公司以书面批准的资料。

（c）该法案第405条所界定的任何经公司和承保人同意使用的“免费书面招股说明书”（包括最后条款清单）将列在适用的定价协议的附录中。

7.本公司与若干承保人订立契约并达成协议，本公司将支付或安排支付适用的定价协议中所列的与发行、购买、出售和交付指定证券有关的所有费用、开支和支出。每名包销商（个别而非共同）与本公司订立契约，并同意包销商将支付或安排支付适用的定价协议中所列的与发行、购买、销售和交付指定证券有关或与之有关的所有费用、开支和支出。就本协定或适用的定价协定所作的一切付款，均可不扣缴或扣除西班牙或其任何政治分支机构或当局或其代表所征收或征收的任何性质的税款、关税、摊款或费用，但以收款人为（i）税务目的居住在西班牙；或（ii）税务目的居住在已与西班牙订立避免双重征税条约的国家，该条约规定西班牙完全免除双重征税

 

15

营业利润税（“税收协定”），即根据本协议和适用的定价协议提供的服务的税收仅限于收税人的税务居住国，并及时向公司提交有效的税务居住国税务机关为税务协定的目的（或履行任何其他手续）而正式签发的证明其税务居住国税务居民的有效税务居住证。税务居住证自签发之日起一年内有效。

8.任何指定证券的承保人在适用的定价协议下的义务，须由代表酌情决定，在交付时须满足的条件是，在适用的定价协议中或以引用方式并入该协议的公司的所有陈述和保证，在该指定证券交付时及截至交付时均为真实和正确的条件，即公司在此之前已履行其在本协议下应履行的所有义务，以及下列附加条件：

（a）《最后期限说明书》，连同适用的《定价协议》附录所列的任何其他发行人自由书面招股说明书，以及该法第405条所界定的任何其他“自由书面招股说明书”，本协议各方应在此后以书面明确约定，作为定价披露一揽子计划的一部分，应在该法第433（d）条规定的提交时间内提交给委员会，而经修订或补充的与此种指定证券有关的招股说明书应在该法第424（b）条规定的提交时间内提交给委员会并按照本条例第5（a）条的规定；不得发出暂停注册说明书或其任何部分的效力的停止令，亦不得暂停使用《注册说明书》或任何发行人的免费书面注册说明书，亦不得为此目的而展开任何法律程序，或据公司所知，不得受到监察委员会的威胁；监察委员会要求提供补充资料的所有要求，均须获遵从；

（b）美国法律顾问和（如适用的定价协议中有此规定）承销商的西班牙法律顾问应各自就定价协议（包括本协议的规定）、指定证券、定价披露包、招股说明书和登记声明（在该指定证券交付时经修订或补充）及其他相关事项向代表提交日期为该指定证券交付时间的书面意见或意见，这些意见或意见不超过根据第8（c）和8（d）节分别提出的意见所涵盖的范围，根据承保人的合理要求而定，而公司须已向该等大律师提供该等大律师所要求的文件，以使该等大律师能就该等事宜作出转递；

（c）本公司的美国大律师须已向代表提交其书面意见，日期为该指定证券的交付时间，而该书面意见是保证人合理满意的，且在形式和实质上与本协议所附的附表8（c）大致相同；

 

16

（d）本公司的西班牙大律师须已向代表提供其书面意见，日期为该指定证券的交付时间，而该书面意见是保证人合理满意的，且在形式和实质上与本公司所附的附表8（d）大致相同；

（e）在指定证券的适用时间和交货时间，每一独立会计师事务所如已将公司的经核证的财务报表列入或以参考方式并入登记报表，须已向保证人和公司董事提供一份或多于一份日期为每一日期、格式和实质内容均为代表合理满意的信函，以及为每一其他保证人签署或复制的上述信函的副本，载有会计师就财务报表和《注册说明书》和《说明书》所载的某些财务资料向承销商发出的“安慰函”中通常包括的报表和资料，其形式和实质内容与所附附表8（e）大致相似；

（f）除经修订或补充的《招股章程》所设想的情况外，自适用时间起，不得发生（i）第8（e）或（ii）条所提述的一个或多个字母所指明的任何变更或减少，或涉及本公司及本公司附属公司的整体财务状况、收益、业务、营运、前景或财产的任何变更，或涉及预期变更的任何发展，而不论该等变更或发展是否源自于正常经营过程中的交易，而代表在上文（i）或（ii）段所提述的任何情况下，均可作出合理的结论，经与本公司磋商后，损害指定证券的投资质量，从而使按照招股说明书的设想进行公开发行或交付指定证券变得不可行或不可取，并且从适用时间到交付时间（如定价协议中所规定），本公司的长期优先债务证券的评级不得被穆迪、标普或惠誉下调，除在适用时间之前发布的公告外，没有任何穆迪，标普或惠誉应已公开宣布，其对本公司长期优先债务证券的任何评级受到监视或审查，可能产生负面影响；

（g）在适用时间之后，不得发生下列任何情况：（一）西班牙国家证券市场委员会、该委员会、任何西班牙证券交易所（该术语应包括马德里、巴塞罗那、巴伦西亚和毕尔巴鄂证券交易所）、纽约证券交易所或伦敦证券交易所暂停或实质性限制本公司任何证券的交易；（二）任何西班牙证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所或场外交易市场的证券交易一般暂停或实质性限制，（三）全面暂停美国联邦、纽约、联合王国或西班牙当局宣布的所有银行业务活动，或美国清算或结算系统出现重大中断，联合王国或西班牙；（iv）西班牙税收方面的变化或发展，可能影响到指定证券，或美国或西班牙实施外汇管制；（v）涉及美国或西班牙的敌对行动的重大爆发或升级，或美国或西班牙宣布国家进入紧急状态或战争；或（vi）现有财务状况发生任何重大不利变化，

 

17

在美国或西班牙的政治或经济情况下，如上述（i）至（vi）所指明的任何该等事件的影响是代表在与公司磋商后作出的合理判断所造成的，其重大和不利程度使按照经修订或补充的与指定证券有关的招股章程所设想的条款和方式进行公开发售或交付指定证券变得不切实际或不可取；

（h）公司须已遵从本条例第5（c）条有关在适用的定价协议日期后的下一个营业日提供《章程》副本的条文；

（i）在交付时，指定证券应已获准通过DTC或《说明书》指明可通过其进行清算和结算的任何其他清算和结算实体的设施进行清算和结算；

（j）在指定证券交付时，公司须已向代表提供或安排向代表提供一份或多于一份在形式及实质上与附于本协议的附表8（j）大致相仿的公司高级人员证明书，以证明公司在本协议所载的陈述及保证在交付时及截至交付时的准确性，关于公司在交付时或之前履行其在本协议下的所有义务，以及关于本条（a）及（f）款所列的事项；及

（k）如本第8条所指明的任何条件在交付时及按规定须予达成时并未达成，则代表可在交付时或之前的任何时间以通知公司的方式终止本协议，而任何一方无须对任何其他一方承担法律责任，但本协议第7、9、11、14、15、16、17、19、21、22及23条及适用的定价协议的任何有关条文在任何该等终止后仍然有效。

9.

（a）本公司同意向每名承保人、其董事、高级职员及雇员，以及在本法或《交易法》所指的范围内控制任何承保人的每一人（如有的话）作出赔偿，使其免受该承保人、董事、高级职员、雇员或控制人可能招致的任何损失、索偿、损害赔偿或连带责任或开支的损害，但该等损失、索偿、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）是由任何初步招股章程所载的任何重大事实的不实陈述或指称的不实陈述所引起或基于的，经修订或补充的任何初步招股说明书补充、注册说明书或招股说明书、定价说明书、定价信息披露包、适用的定价协议附录中所列的任何发行人自由书面招股说明书、根据该法第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”或适用的定价协议附录中所列的与指定证券或其任何修订或补充有关的任何路演材料，或因遗漏或指称的遗漏而产生或基于该遗漏或指称的遗漏而在其内陈述一项必须在其内陈述的重要事实或使其内的陈述不具误导性所必需的重要事实，并将补偿每一项

 

18

承保人及每名该等董事、高级人员、雇员或控制人均须支付承保人在调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、申索、损害、法律责任、费用或诉讼方面所招致的任何及所有开支（包括由该承保人选定的大律师的费用及付款，但以该等损失、申索、损害、法律责任、费用或诉讼为限），但上述弥偿协议不适用于任何损失、申索、损害或法律责任，但只适用于该等范围，由于或基于在任何初步招股章程、任何初步招股章程补充文件、注册声明或经修订或补充的招股章程、定价章程、定价披露文件、适用定价协议附录所列的任何发行人自由书写的招股章程或适用定价协议附录所列的任何与指定证券或任何该等修订或补充文件中所作的不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏，根据并符合任何指定证券的承保人透过代表向本公司提供的书面资料，而该等资料是明文规定要在该等资料中使用的，经理解及同意，由任何承保人或代表任何承保人提供的该等资料，只包括承保人资料。

（b）每名承保人分别但并非共同同意就该法或《交易法》所指的公司及其董事、高级职员和雇员，以及每名控制公司的人（如有的话）所招致的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向公司及其董事、高级职员和雇员作出赔偿，并使其免受损害，而这些损失、索赔、损害、责任或费用是每名承保人根据该法或其他方式可能遭受的，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）是由任何初步招股章程所载的任何重大事实的不实陈述或指称的不实陈述所引起或基于的，任何初步招股章程补充文件、经修订或补充的《注册说明书》、《定价协议》附录所列的《定价协议》、《定价披露文件集》或任何发行人自由撰写的招股章程，在每一种情况下，与指定证券或其任何修订或补充有关，或由于或基于该遗漏或指称的遗漏而产生或基于该遗漏或指称的遗漏，在每一种情况下，在一定程度上，但仅在一定程度上，为使该等陈述不具误导性，由于或基于任何初步招股章程、任何初步招股章程补充文件、注册声明或经修订或补充的招股章程、定价说明书、定价披露资料包或适用的定价协议附录所列的任何发行人自由书写招股章程中的任何不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏，在每种情况下，与指定证券或任何该等修订或补充有关，依赖并符合任何指定证券的承销商通过代表向公司提供的书面资料，明确用于其中，经了解及同意，任何包销商或其代表所提供的该等资料，只包括包销商资料；并会补偿公司及每名该等董事、高级人员、雇员或控制人士的任何及所有开支（包括由公司选定的大律师的费用及付款，但须符合下文（c）款的规定），因为该等开支是公司在调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索偿、损害、法律责任、开支或诉讼方面所招致的。

 

19

（c）在获弥偿一方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，该获弥偿一方如根据该款就该诉讼向该获弥偿一方提出申索，须迅速将该诉讼的开始以书面通知该获弥偿一方；但如没有如此通知该获弥偿一方，则该获弥偿一方并不免除其对任何获弥偿一方的法律责任，而该法律责任并非根据该款而定。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿的一方提出，并须将该诉讼的开始通知该获弥偿的一方，则该获弥偿的一方须在获弥偿的一方的保险单所准许的范围内，并在该获弥偿的一方同意就该诉讼所引致的所有判决及其他法律责任向该获弥偿的一方作出弥偿的前提下，有权参与该诉讼，并在其可选择的范围内，与同样获通知的所有其他获弥偿的一方共同参与，在接获上述获弥偿方的通知后，以书面通知的方式迅速送交获弥偿方，由该获弥偿方满意的律师为其辩护；但如在任何该等诉讼中的被告包括获弥偿方及获弥偿方，而获弥偿的一方须已合理地断定，在进行任何该等诉讼的辩护时，获弥偿的一方与获弥偿的一方的立场可能会产生冲突，或其及/或其他获弥偿的一方可能会有不同于获弥偿的一方或多于另一方的法律抗辩，则获弥偿的一方或多于一方有权选择独立的律师，提出该等法律抗辩，或以其他方式代表该等获弥偿的一方或多于一方参与该等诉讼的抗辩。在接获弥偿方向该获弥偿方发出的关于该获弥偿方选择为该诉讼进行辩护的通知，并获获获弥偿方的大律师批准后，该获弥偿方无须就该获弥偿方其后就该诉讼的辩护而招致的任何法律或其他开支，根据第9条向该获弥偿方承担法律责任，除非（i）该获弥偿方在根据上一句的但书提出法律抗辩时，已聘用独立的大律师（但有一项理解，（ii）获弥偿方在诉讼开始的通知发出后的合理时间内，不得聘用获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已授权聘用获弥偿方的大律师，而弥偿方的费用则由获弥偿方承担，但如第（i）或（iii）条适用，则属例外，该等法律责任只须就第（i）或（iii）条所提述的大律师承担。在没有每一获弥偿方事先书面同意的情况下，弥偿方不得就任何待决或威胁提出的申索、诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意作出判决，而该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是根据本协议可寻求弥偿或分担的（不论获弥偿方是否为该申索或法律程序的实际或潜在当事人），除非该等和解，妥协或同意（i）包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任；（ii）不包括由任何受赔偿方或代表任何受赔偿方就过失、有罪不罚或不作为所作的陈述或承认。尽管有上述判决，但如获弥偿的一方在任何时候已要求获弥偿的一方

 

20

向获弥偿方偿还第9条所设想的律师费及开支，如（i）该弥偿方在接获该要求后超过30天订立该和解，而（ii）该弥偿方在该和解日期前并未按照该要求向获弥偿方作出补偿，则该弥偿方须对任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解负上法律责任。

（d）如本条第9条所订定的弥偿不能提供给或不足以使根据上文（a）或（b）款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）或开支的获弥偿一方免受损害，则每一获弥偿一方须分担该获弥偿一方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或赔偿责任（或与此有关的诉讼）的比例，以反映公司和指定证券的包销商从提供与此种损失、索赔、损害或赔偿责任（或与此有关的诉讼）有关的指定证券所获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受弥偿方没有发出上文（c）款所要求的通知，则每一受弥偿方应按适当的比例向该受弥偿方支付或应付的款额作出贡献，以反映该等相对利益，并反映公司和指定证券的承保人在导致该等损失或索偿的陈述或遗漏方面的相对过失，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）或费用，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与该等包销商分别收取的相对利益，须视为与本公司收取的该等发行的净收益总额（扣除开支前）与该等包销商收取的包销折扣及佣金总额所占的比例相同，而该等折扣及佣金在每种情况下均载于经修订或补充的招股章程封面。相对过失的确定，除其他事项外，应参照对重要事实的不真实或指称不真实的陈述，或对重要事实的遗漏或指称不作为是否涉及公司或该等承保人提供的信息，以及当事人的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会。公司和承保人同意，如果根据本款（d）项按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或采用任何其他分配方法而不考虑本款（d）项上文提及的公平考虑因素，则不是公正和公平的。获弥偿的一方因本（d）款所提述的上述损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而支付或须支付的款额，须当作包括该获弥偿的一方在调查或为任何该等诉讼或申索辩护时合理招致的任何法律或其他开支。尽管本款（d）项另有规定，任何包销商均无须缴付任何款额，以超出由其包销并分配予公众的指定证券向公众发售的价格总额，超出该包销商因该不实或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏而须缴付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。在本款（d）项中，指定证券的承保人的出资义务是若干项与其各自对该指定证券的承销义务成比例的义务，而不是共同的义务。

 

21

（e）本公司根据第9条所承担的义务，应是本公司在其他情况下可能承担的任何赔偿责任之外的义务，并应在相同的条款和条件下，延伸至每一保险商的每一高级职员、董事或雇员，以及每一人（如有的话），该人控制、受任何保险商控制或与任何保险商处于同一控制之下，这是本法或《交易法》所指的；而保险商根据第9条所承担的若干义务，应是各保险商在其他情况下可能承担并应延伸的任何赔偿责任之外的义务，在相同的条款和条件下，向公司的每一名高级职员、董事或雇员以及每一名控制、受公司控制或与公司处于同一控制之下的人（如果有的话）提供该法案或《交易法》所指的任何条款和条件。

10.

（a）如任何承保人不履行其根据适用的定价协议约定购买的指定证券的义务，代表在向公司发出通知并与公司协商后，可酌情安排自己或另一方或其他方按照本协议所载的条款购买该指定证券。如在任何承保人违约后三十六小时内，代表未安排购买该指定证券，则本公司有权再有三十六小时的期限，在此期限内，促使另一方或代表满意的其他方按该等条款购买该指定证券。如代表在有关订明期间内通知公司他们已如此安排购买该等指定证券，或公司通知代表他们已如此安排购买该等指定证券，则代表或公司有权将该等指定证券的交付时间推迟一段不超过七天的期间，以便对经修订或补充的《注册说明书》或《招股章程》作出任何必要的更改，或任何其他文件或安排，而公司同意迅速将代表认为有需要的对《注册说明书》或《章程》的任何修订或补充提交存档。本协议中使用的“包销商”一词应包括根据本第10条被取代的任何人，其效力与该人最初是适用的定价协议的一方一样。

（b）如在上文（a）款所规定的代表或公司购买一名或多于一名违约保证人的指定证券的安排生效后，仍未购买的该等指定证券的本金总额不超过该等指定证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每名非违约保证人购买该等保证人根据适用的定价协议同意购买的指定证券的本金，此外，规定每一非违约包销商按比例（以该包销商根据该定价协议同意购买的指定证券的本金金额为基础）购买该违约包销商或尚未作出该等安排的包销商的指定证券；但本条文并不免除违约包销商对其违约的法律责任。

 

22

（c）如在上文（a）款所规定的代表或公司购买一名或多于一名违约保证人的指定证券的安排生效后，仍未购买的指定证券的本金总额超过上文（b）款所提述的该等指定证券的本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）款所述的权利，要求非违约保证人购买一名或多于一名违约保证人的该等指定证券，则适用的定价协议即告终止，任何非违约承保人或公司无须承担法律责任，但如本条例第7条及本条例第9条所订的弥偿及分担协议所规定的由公司及由承保人承担的开支除外；但本条例并不免除违约承保人对其违约的法律责任。

尽管如此，BBVA证券公司将不参与第10节规定的条款，因为BBVA证券公司将不会购买任何指定证券，而是会为附表一中与其名称相对的指定证券争取合格的购买者。

11.本协议所载的本公司及数名承保人各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，或由他们或代表他们分别依据本协议所作的、或由他们或代表他们所作的，不论由任何承保人或任何承保人的任何控制人、本公司或承保人或本公司的任何高级人员或董事或控制人所作的任何调查（或有关调查结果的任何声明），均继续有效，并应在根据本协议出售的指定证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

12.如任何定价协议须根据本协议第10条终止，则本公司无须就该定价协议所涵盖的指定证券向任何承保人承担任何法律责任，但本协议第7、9、11、14、15、16、17、19、21、22及23条及适用的定价协议的任何有关条文在任何该等终止后仍然有效。

13.在根据本协议进行的所有交易中，指定证券的承销商代表应代表每一名该等承销商行事，而双方有权代表或由该等承销商代表联合作出或发出的任何声明、请求、通知或协议，或由该等代表或由该等代表（如有的话）为适用的定价协议中可能指定的目的作出或发出的任何声明、请求、通知或协议。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提交，如果提交给包销商，则应以邮件或电子传送方式提交或发送至适用的定价协议中规定的代表地址；如果提交给本公司，则应以邮件或电子传送方式提交或发送至BBVA，Calle Azul 4,28050 Madrid，Spain，收件人：Daniel Cubero dangel.cubero@bbva.com；但前提是，根据本条例第9（c）条向承保人发出的任何通知，须按适用的定价协议所列的地址，以邮递或电子传送方式送交或送交该承保人。任何此种声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

 

23

14.本协议及每项定价协议均对包销商、本公司及在本协议第9及11条所规定的范围内，本公司的高级人员及董事、控制本公司或任何包销商的每一人，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有约束力，并仅对其有利，而任何其他人均不得根据本协议或任何该等定价协议取得或拥有任何权利。任何承保人购买任何指定证券，不得仅因购买而被视为继承人或受让人。

15.本公司在适用法律允许的最大限度内，放弃因指称的违反代理而对承保人提出的任何索赔，就指定证券的发售或导致该等发售的程序而言，对公司负有受托责任或类似责任，并承认及同意每名包销商就指定证券的发售（包括就决定本协议所设想的发售条款而言）仅以公司公平合约对方的身分行事，而非作为公司或任何其他人的代理人或受托人。此外，每名包销商并不就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人提供意见。公司须就该等事宜谘询其本身的顾问，并须负责对该等事宜作出其本身的独立调查及评估，而任何包销商就该等事宜对公司或任何其他人不负任何责任或法律责任。包销商对本公司、本协议所设想的交易进行的任何覆核，或包销商就该等交易进行的任何其他尽职调查覆核，均只为该包销商的利益而进行，不得代表本公司或任何其他人。本协议取代本公司与承保人或其中任何承保人之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

16.本公司不可撤销地同意，承保人或控制承保人的任何人因本协议、定价协议或本协议所设想的交易而对本公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，均可在纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起，并在法律允许的范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。本公司不可撤销地指定Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.，New York Branch为其授权代理人（“授权代理人”），根据或基于本协议、定价协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易或本协议所设想的交易，在纽约州纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院，由承销商或控制承销商的任何人提起的任何此类诉讼、诉讼或程序，及公司明示同意任何该等法院就任何该等诉讼、诉讼或法律程序所具有的司法管辖权，并放弃

 

24

属人管辖权的任何其他规定或反对。本公司声明并保证，获授权代理人已同意担任上述送达程序的代理人，而本公司亦同意采取任何及所有可能需要的行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使上述委任继续全面有效。向获授权代理人送达法律程序及向公司送达该法律程序的书面通知，在各方面均须视为向公司送达法律程序的有效送达。尽管有上述规定，承保人仍可在西班牙任何主管法院提起基于本协议的任何诉讼、诉讼或程序。

17.根据《美国爱国者法》（Pub Title III）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律），要求承保人获取、核实和记录可识别其各自客户的信息，包括本公司的信息，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承保人能够正确识别其各自客户的其他信息。

18.就以美元以外的货币（“判决货币”）表示和支付的根据本协议应付的任何款项作出或作出的任何判决或命令，本公司将赔偿每名承保人因以下两者之间的任何变动而蒙受的任何损失：（一）为作出该判决或命令而将美元数额兑换为判决货币的汇率；及（二）承保人能够以该承保人实际收到的判决货币数额购买美元的汇率。上述弥偿应构成公司的一项独立的义务，并应继续完全有效，即使有上述判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成美元有关的任何溢价和兑换费用。

19.时间应是每个定价协议的关键。如本文所用，“工作日”是指委员会在华盛顿特区的办公室开门营业的任何一天。

20.本协议任何一节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。

21.除定价协议另有规定外，本协议和每一定价协议以及任何此类协议引起的或与之相关的任何事项或争议均应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

25

22.尽管本协议的任何其他条款、定价协议或本公司与任何或所有包销商之间的任何其他协议、安排或谅解除外，本公司及每名包销商均承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可由相关的西班牙解决机构行使西班牙保释权，并承认、接受、同意并同意受以下约束：

（a）有关西班牙处置当局就公司对该承保人的任何BRRD法律责任而行使的西班牙保释权及其效力，该法律责任可在有或无任何事先通知的情况下施加，而（但不限于）可包括并导致以下任何一项或其某种组合：

 

（一）

减少全部或部分此类BRRD负债或应付的未付款项；

 

（二）

将上述BRRD负债的全部或部分或其上的未偿还款项转换为公司或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向该包销商发行或授予任何该等股份、证券或债务，包括通过修订、修改或更改任何BRRD负债的条款；

 

（三）

注销该BRRD负债或未清偿的应付款项；及/或

 

（四）

修订或更改该BRRD负债的任何应付利息或分配（如适用的话）或其到期未付款项，以及该BRRD负债或未付款项的到期日或到期日，包括暂停一段时间的付款；和

（b）为使有关的西班牙决议当局行使西班牙保释权生效，在有关的西班牙决议当局认为有需要时，更改该等BRRD责任的条款或应付的未付款项、本协定和/或有关的定价协定。

23.

（a）如果作为担保实体的任何承保人成为美国特别决议制度下的程序的管辖对象，从该承保人转移的本协定以及本协定中或根据本协定承担的任何利益和义务的效力，将与如果本协定以及任何此种利益和义务受美国或美国某州的法律管辖，则转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果作为担保实体或BHC法案附属机构的任何承保人受到美国特别决议制度下的程序的制约，根据本协议可对该承保人行使的违约权，被允许行使的程度不得超过如果本协议受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的违约权。

为本条第23款的目的，下列用语的含义如下：

《BHC法案附属协议》的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中“附属协议”一词的含义相同。

 

26

“涵盖实体”是指下列任何一项：

 

（一）

12 C.F.R. § 252.82（b）界定并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

（二）

在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

 

（三）

a“涵盖的FSI”一词在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义和解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同。

“美国特别决议制度”是指（一）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（二）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的法规。

24.各承销商同意，将就指定证券作出决定，确定是否为欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则（“MiFID产品治理规则”）和/或《FCA产品干预和产品治理手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）（如适用）的目的，任何认购任何指定证券的承销商都是该指定证券的制造商，但除此之外，就《MiFID产品治理规则》和/或《英国MiFIR产品治理规则》而言，承销商及其任何关联公司都不是制造商。

25.本协议和任何定价协议均可由任何数目的对应方以手工、传真或电子签字方式签署，每一对应方均应视为正本，但本协议或定价协议的所有对应方（视情况而定）应共同构成同一文书。以传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输或其他电子图像签名（包括但不限于DocuSign或AdobeSign）或传输方式交换本协议或任何定价协议的副本和签名页，应构成对本协议或其各方（视情况而定）的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始协议。以传真、电子邮件或其他电子格式（如“pdf”、“tif”或“jpg”）（包括但不限于DocuSign或AdobeSign）传送的本协议或本协议各方的签名，在所有情况下均应视为其原始签名。除非本文另有规定，否则“执行”、“执行”、“签名”与本协议、任何定价协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何交易（包括修改、放弃、同意和其他修改）有关的任何文件所使用的或与之相关的“签字”和具有类似意义的词语，应视为包括电子签字和以电子形式保存记录，每一种签字和记录均应在适用法律规定的最大限度内，具有与手工签署的油墨签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

 

27

附表8（c）

美国律师意见的形式

与包销协议第8（c）条有关

 

Sch-8（c）-1

附表8（d）

西班牙律师意见的形式

与包销协议第8（d）条有关

 

附表8（d）-1

附表8（e）

核数师慰问信的格式

与包销协议第8（e）条有关

 

附表8（e）-1

附表8（j）

证书的格式

与包销协议第8（j）条有关

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。

根据第8（j）条发出的主任证明书）

承销协议

2023年11月15日

根据日期为2023年11月[ • ]的《定价协议》（《定价协议》）中以引用方式并入的日期为2023年11月[ • ]的《承销协议》（《承销协议》）第8（j）节，以下签署人特此证明：Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.，一家根据西班牙王国法律注册成立的社会（“公司”）与其中指定的承销商（“承销商”），代表公司并在经过合理调查后，据[其] [她]所知：

 

（一）	本文件所附附件 A是代表指定证券的全球证书的真实、完整和正确的样本；

 

（二）	本公司在包销协议中的陈述及保证在交付时及截至交付时均属准确；

 

（三）	本公司已履行其根据包销协议须于交付时或之前履行的所有义务；

 

（四）	最后期限表已在该法第433（d）条规定的提交期限内提交给委员会，经修订或补充的与此种指定证券有关的招股说明书已在该法第424（b）条规定的提交期限内提交给委员会及根据《包销协议》第5（a）条的规定；并无发出暂停注册说明书或其任何部分的效力的停止令，亦无发出暂停使用招股章程或任何发行人自由书写招股章程的命令，亦无为此目的而展开任何法律程序，或据公司所知，亦无收到监察委员会的威胁；及监察委员会要求提供补充资料的所有要求均已获遵从；及

 

（五）	除经修订或补充的《招股章程》所设想的情况外，自适用时间起，并无发生（i）《包销协议》第8（e）条所提述的一个或多个函件所指明的任何变动或减少，或（ii）公司的整体财务状况、盈利、业务、营运、前景或财产（不论是否源自正常业务过程中的交易）在适用时间或之后的任何变动或涉及预期变动的任何发展，穆迪、标普或惠誉均未下调本公司长期优先债务证券的评级，除在适用时间之前发布公告外，穆迪、标普或惠誉均未公开宣布其对本公司长期优先债务证券的任何评级受到可能负面影响的监督或审查。

 

附表8（j）-1

本文中使用但未定义的大写术语应具有《包销协议》和《定价协议》中赋予它们的含义。

 

附表8（j）-2

作为证明，本人已于上述日期代表本公司签立本证明书。

 

本公司本人，[…]，[…]，兹证明其姓名对面的签名为[…]的真实签名。

作为证据，我已在上述日期签署了我的名字。