执行版074658.00041/150842292v.2 074658.00041/150842292v.4循环信贷和担保协议的第一次修订本循环信贷和担保协议的第一次修订（此“修订”），日期为2024年10月31日，由全国协会PNC银行（“PNC”）以贷款人代理人身份（以该身份连同其继任者和受让人，“代理人”）、贷款人和AMERIGAS ProPANE，L.P.，a Delaware就本次修订而言，Regions Bank（“RCM”）的一个部门REGIONS CAPITAL Markets已同意与PNCDCM一起担任增加循环承诺的联席牵头安排人。此处使用的未定义术语应具有下文定义的信用协议中赋予它们的含义。RECITALS A.贷款人、代理人、PNC Capital Markets LLC（“PNCDCM”）以联席牵头安排人的身份与AmeriGas先前已订立日期为2024年8月2日的某些循环信贷和担保协议（如在本协议日期之前已经并可能在此后被修订、修改和补充的“信贷协议”），由贷款人不时订立，代理人、PNCDCM、AmeriGas（连同不时订立的其他借款人，统称为“借款人”，各自为“借款人”）和不时订立的其他贷款方。C.贷款人、代理人、PNCDCM和借款人已同意（i）修改信贷协议的某些条款和规定，以及（ii）根据信贷协议第2.24节，将最高循环预付款金额和循环承诺总额增加到等于300,000，000美元的金额，与本协议的每一贷款方（除PNC作为现有贷款人的身份外）（统称为“新贷款人”和各自，a“新贷款人”）同意（x）成为信贷协议项下的贷款人和（y）向借款人提供循环信贷承诺，总金额等于每个此类新贷款人的循环承诺百分比300,000，000美元，在每种情况下，受本修订的信贷协议条款的约束。D.借款人在订立本修订时的谅解和协议是，除本修订特别规定外，本修订的条款不会放弃或修改信贷协议或任何其他文件中规定的代理人或任何贷款人的权利或补救措施。现协议，因此，考虑到前述内容和本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，双方特此约定如下：1。信贷协议修正案。在生效日期（定义见下文）：（a）现修订信贷协议（除下文所述外，不包括其所有附表及其附件，每一项均应保持与紧接生效日期前一样有效），删除红色或绿色的划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：划线文字和划线文字），并插入蓝色或绿色的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字和双下划线文字），在每种情况下，正如作为附件 A附在本协议所附的带标记的信贷协议副本中所述，并为所有目的制作了本协议的一部分。附件 10.1

074658.00041/150842292v.2 074658.00041/150842292v.4（b）承诺。信贷协议的附表1.1应按本协议的附件 B中所述进行修订和重述。2.贷款人联合。（a）每名新贷款人同意，自生效日期起，其将成为并将被视为信贷协议及每一份其他文件项下的贷款人，并同意自生效日期起，只要该新贷款人仍然是信贷协议的一方，该新贷款人应承担贷款人根据信贷协议所承担的义务，并履行、遵守并受其所述适用于贷款人的每一项信贷协议条款的约束，并有权获得利益，其中和每一份其他文件中规定的权利和补救措施。在此日期，未偿还的垫款将重新分配给新的贷款人，新的贷款人应按照其循环承诺百分比向PNC购买其在未偿还垫款中的按比例份额。（b）每一新贷款人（i）确认其已收到一份信贷协议（在生效日期之前有效）和其他文件及其证物和附表的副本，以及其中提及的财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和资料的副本，以作出其自己的信贷分析和决定以订立本修订和信贷协议；（ii）同意其将，独立及不依赖代理人或任何贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据信贷协议采取或不采取行动的信贷决定；及（iii）委任及授权代理人代表其以代理人身份采取行动，并行使根据信贷协议及其他文件（视属何情况而定）的条款授予代理人的权力，连同合理附带的权力。3.本修正案的生效。本修正案自代理人确定的下列条件满足时（“生效日期”）起生效：（a）修正案。代理人应当已收到由新的出借人、现有出借人、代理人和借款人正式签署并交付的本修正案，其形式和实质均为代理人满意。（b）本票。在任何贷款人要求的范围内，代理人应已收到反映该贷款人在本修正案生效后的循环承诺金额的循环信用票据，而周转贷款贷款人应已收到由借款人正式签署的替换周转贷款票据，在每种情况下。（c）秘书证书、授权决议及良好常备证书。代理人应在形式和实质上收到代理人满意的日期为生效日期的每一贷款方的秘书或助理秘书（或其他同等高级管理人员或经理）的证书，该证书应证明（i）该贷款方的董事会（或其他同等理事机构或成员）授权（x）执行、交付和履行本修正案和该贷款方为其一方的其他文件的决议副本，在形式和实质上均令代理人合理满意（包括对发生债务的授权，与本协议规定的所有贷款方在共同和若干基础上借入垫款和请求信用证），以及（y）该贷款方为担保贷款方的所有共同和若干义务而授予担保物上的留置权（且该证明应说明截至该证明之日该等决议未被修改、修改、撤销或撤销），（ii）该贷款方被授权执行本协议和其他文件的高级职员的任职和签名，（iii）在该日期生效的该贷款方的组织文件的副本，连同所有修订

074658.00041/150842292v.2 074658.00041/150842292v.4或对最近交付给行政代理人的该贷款方的组织文件没有任何修改或修改，以及（iv）该贷款方在其组织管辖权和该贷款方的经营活动或其财产所有权的开展需要取得资格的每个适用法域的良好信誉（或同等地位），只要不这样做无法合理地预期会导致重大不利影响，由每个此类司法管辖区的国务卿或其他适当官员签发的日期不超过生效日期前三十（30）天的良好长期证明（或任何适用司法管辖区签发的同等证明）证明；（d）法律意见。代理人应当在形式上和实质上均已收到代理人满意的已执行的向贷款方提供的律师法律意见书，各贷款方在此授权并指示该律师将该意见交付给代理人和贷款人；（e）未提取的可取性。在本修正案所设想的交易和在生效日期作出的任何垫款生效后，借款人应拥有至少100,000，000美元的未提取可用资金；（f）费用和开支。Agent、PNCDCM、相互之间的联席牵头安排人和贷款人应已收到根据费用函或任何其他文件在生效日期到期应付给Agent、PNCDCM、相互之间的联席牵头安排人和/或贷款人的所有费用，以及根据信贷协议或任何其他文件应支付或应偿还的所有成本和费用（包括代理人的律师费）的偿还。（g）申述和保证。由任何贷款方或代表任何贷款方在本修订中或依据本修订作出的每项陈述及保证，以及信贷协议中的每项陈述及保证，在该日期及截至该日期，均须在所有重大方面（除非已在重要性上有所限定，在此情况下，在所有方面均属真实及正确），犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非任何该等陈述或保证明确只与任何较早及/或指明日期有关）。4.申述及保证。每一贷款方的声明和保证如下：（a）授权。其有充分的权力、权限和合法权利订立本修正案及其为当事人的与本修正案有关的其他签立文件，并履行其各自在本修正案项下和本修正案项下的所有义务。（b）可执行性。本修正案及其作为一方当事人在此签署的其他文件已由每一贷款方正式签署和交付，本修正案及其作为一方当事人签署的其他文件构成该贷款方根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到任何适用的破产法的限制。（c）不违反。本修正案和与此有关的与其为一方的其他文件（i）的执行、交付和履行在该贷款方的公司或公司权力范围内（如适用）已获得所有必要的公司或公司行动（如适用）的正式授权，不违反法律或该贷款方组织文件的条款，也不违反该贷款方的业务或该贷款方为一方或该贷款方受其约束的任何重要合同或承诺的开展，包括优先票据，（ii）不会与任何法律或规例发生冲突或违反任何法律或规例，但可能个别地或合计地不合理地预期会产生重大不利影响的该等违反情况除外，或与任何对借款人有约束力的政府机构的任何判决、命令或法令发生冲突或违反任何在任何

074658.00041/150842292v.2 074658.00041/150842292v.4重大尊重，（iii）将不需要任何政府机构、重要合同的任何一方、优先票据的任何一方或任何其他人的同意，但在生效日期之前已妥为获得且完全有效的同意除外，并且（iv）不会与任何协议、文书的规定相冲突，也不会导致任何违反该贷款方的任何规定，或构成违约，或导致对该贷款方的任何资产产生任何留置权（允许的留置权除外），或该贷款方为一方当事人或其或其财产为一方当事人或其可能受约束的其他文件。（d）无违约。未发生违约或违约事件，并在本协议日期继续进行。5.法律的选择。本修正案以及与此有关或由此产生的所有事项（无论是根据合同法、侵权法或其他方式产生的），应根据《纽约州一般义务法》第5-1401节，受纽约州法律管辖并按其解释。6.对口单位；传真签字。本修正案可由任意数量的、由不同的当事人在不同的对应方上执行，如此执行时，均应视为正本，但所有这些对应方应构成一份相同的协议。任何一方以传真或电子传送（包括电子邮件传送PDF图像）方式交付的签字，均应视为本协议的原始签字。7.对其他文件的引用和效力。（a）在本修订生效时及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的同类进口词语，以及其他文件中每项提述“信贷协议”、“其中”或提述信贷协议的同类进口词语，均指并为提述经修订及特此修订的信贷协议。（b）除上述特别修订外，信贷协议和所有其他单证现在并将继续具有充分的效力和效力，并在此在所有方面得到批准和确认，并应构成借款人对代理人和贷款人的法律、有效、具有约束力和可执行的义务，可根据其条款强制执行，除非这种可执行性可能受到任何适用的破产法的限制。（c）本修订的执行、交付和有效性不应作为对代理人和/或贷款人在信贷协议或任何其他文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议或任何其他文件的任何条款的放弃。（d）凡任何其他单证中的任何条款及条件与信贷协议的任何条款或条件相抵触或相抵触，在本修订生效后，该等条款及条件在此被视为相应修改或修订，以反映经特此修改或修订的信贷协议的条款及条件。8.整合。本修正案连同信贷协议和其他文件，纳入了本协议各方就本协议标的进行的所有谈判，是本协议各方对本协议标的的最终表述和约定。

074658.00041/150842292v.2 074658.00041/150842292v.4 9。可分割性。如本修正案的任何部分与适用法律相违背、被禁止或被视为无效，则该条款不适用，并在如此相反、被禁止或无效的范围内被视为省略，但本修正案的其余部分不应因此而无效，并应尽可能予以实施。10.提交修正案。本修正案提交当事人或其代理人或代理律师复核或签字，不构成代理人或出借人对修改授信协议的承诺，本修正案在本修正案生效的所有条件均已满足前不具有约束力或效力。[签名页关注]

【循环信贷和担保协议第一修正案的签署页】作为证明，双方已于上述首次书面日期订立本修正案。借款人：AMERIGAS PROPANE，L.P.由：AmeriGas Propane GP，LLC，其普通合伙人由：______________________________________姓名：Jason I. Rich职务：财务主管-----

[循环信贷和担保协议第一修正案签署页] 074658.00041/150842292v.2 074658.00041/150842292v.4代理和出借人：PNC银行，全国协会由：__________________________________________姓名：职务：高级副总裁Diane Shaak

074658.00041/150842292v.2 074658.00041/150842292v.4展示一份经修订的信贷协议[附后]

执行版本附件一份循环信用和证券协议，PNC银行、美国国家协会（作为代理）PNC CAPITAL Markets LLC区域资本市场、区域银行的一个部门（作为SOLEJOINT Lead Arranger & SOLE BookRUNNERARRANGEers）与AMERIGAS Propane，L.P.（作为借款人）及其某些子公司

目录第一页。定义。1 1.1.会计术语11.2。一般条款11.3。统一商码术语42441.4。建设42441.5.若干事项。SOFR通知43451.6。与期限SOFR率4345 II相关的一致变化。预付款，付款。4445 2.1.循环预付款44452.2。要求循环垫款的程序；所有垫款适用利率的选择程序45462.3。预留46482.4。周转贷款47482.5。垫付款项47492.6。垫款的制作和结算48492.7。最大预付款49512.8。方式及偿还垫款49512.9。预留50522.10。对帐单50522.11。信用证50522.12。开立信用证51522.13。开立信用证要求51532.14。付款，偿还52532.15。偿还参与垫款53552.16。文档54552.17。决心尊重绘图请求54552.18。参与性质和偿还义务54552.19。作为和不作为的责任55572.20。强制性和自愿性预付款项和承诺减少额56582.21。所得款项用途57582.22。违约贷款人57592.23。支付债务59612.24。最大循环垫款金额增加60612.25。现金管理和对冲负债6263三。利息和费用。6263 3.1.利息62633.2。信用证费用；现金抵押62643.3。未使用线路费64653.4。抵押物评估费、其他费用支出和费函64653.5。利息和费用的计算64663.6。最高充电64663.7。成本增加65663.8。备用利率6566 i 074658.00041/136182926v.7074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.4 074658.00041/136182926v.11

3.9.资本充足率69713.10。税70713.11。更换贷款人7375四。抵押品：一般条款74754.1。抵押品的担保权益74754.2。完善担保权益74754.3。抵押品的保存74764.4。抵押品的所有权和位置75764.5。维护代理人和贷款人的利益75774.6。检查处所76774.7。估价76774.8。应收款项；存款账户和证券账户76784.9。库存79804.10。设备维修79804.11。免责声明79804.12。融资报表79814.13。投资财产7981诉代表和认股权证。7981 5.1.权威80815.2。组建和资格80815.3。申述及保证的存续80825.4。报税表80825.5。财务报表81825.6。实体名称81835.7。O.S.H.A.环境合规；洪水保险81835.8。偿付能力；无诉讼、违规、负债或违约；ERISA合规82835.9。知识产权83855.10。执照及许可证83855.11。负债违约84855.12。无默认84855.13。没有繁重的限制84855.14。无劳动争议84855.15。保证金规定84855.16。投资公司法84855.17。【保留】84855.18。贷款方的业务和财产84855.19。不合格证券84865.20。联邦证券法84865.21。股权84865.22。商业侵权索赔85865.23。信用证权利85865.24。材料合同85865.25。预留85865.26。预留85865.27。预留85865.28。实益拥有权证书85865.29。制裁和国际贸易法8586 ii 074658.00041/136182926v.7074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.4 074658.00041/136182926v.11

5.30.反贪法85875.31。披露86875.32。信用卡协议86875.33。信用卡处理器8687六。肯定的盟约。8687 6.1.遵守法律86886.2。经营与维持存续与资产86886.3。书籍和记录86886.4。缴税87886.5。金融盟约87886.6。保险87896.7。支付债务和租赁义务88896.8。环境事项88906.9。财务报表准则89906.10。联邦证券法89906.11。补充文书的执行89916.12。政府应收账款89916.13。Keepwell 89916.14。实益所有权证明等附加信息90916.15。反腐败法；反洗钱法和国际贸易法90916.16。抵押品90916.17。发布关闭契约。9092七。消极盟约。9192 7.1.合并、合并、收购、出售资产91927.2。创建留置权92947.3。担保92947.4。投资93947.5。贷款93947.6。预留93947.7。股息及分派93947.8。负债93957.9。经营性质93957.10。与关联公司的交易93957.11。预留94957.12。子公司94957.13。会计年度和会计变更94957.14。质押授信94957.15。组织文件修订94967.16。遵守ERISA 94967.17。提前偿还债务95967.18。次级债95967.19。其他协议95967.20。预留95967.21。地点9596 iii 074658.00041/136182926v.7074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.4 074658.00041/136182926v.11

7.22.反腐败法；反洗钱法和国际贸易法9597八。先决条件。9697 8.1.初步垫款的条件96978.2。条件到每一个前进9899九。关于贷款方的信息。99100 9.1.披露重大事项991009.2。日程安排991009.3。环境报告991019.4。诉讼1001019.5。材料发生1001019.6。政府应收账款1001029.7。年度财务报表1001029.8。季度财务报表1011029.9。预留1011029.10。其他报告1011029.11。附加信息1011029.12。预计运营预算1011029.13。与经营预算的差异1011029.14。【保留】1011039.15。ERISA通知和请求1011039.16。附加文件1021039.17。更新至某些附表1021039.18。103 X.违约事件。102103 10.1.未付款10210410.2。违反代表10210410.3。财经资讯10210410.4。司法行动和扣押10310410.5。不合规10310410.6。判决10310410.7。破产10310410.8。预留10310510.9。留置权优先103 105 10.10。优先票据和次级债104 105 10.11。交叉违约104 105 10.12。违反担保、保证人担保协议或质押协议10410510.13。控制权变更104 105 10.14。无效104 105 10.15。养老金计划10410510.16。治权104106 XI。违约后的权利和补救措施。105107 11.1.权利与补救105 107 iv 074658.00041/136182926v.7074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.4 074658.00041/136182926v.11

11.2.代理的自由裁量权10710811.3。抵销10710811.4。委任接管人10710911.5。权利和补救措施非排他性10810911.6。发生违约事件后的付款分配108109 XII。豁免和司法程序。109111 12.1.公告10911112.2的豁免。延迟11011112.3。陪审团豁免110111 XIII。有效日期和终止。110111 13.1.第110111113.2期。终止1101111 XIV。关于特工。110112 14.1.预约11011214.2。职责性质11111214.3。缺乏对特工11111214.4的依赖。代理人辞职；继任代理人11111314.5。代理11211314.6的某些权利。信实11211314.7。违约通知11211414.8。赔偿11211414.9。以个人身份代理11311414.10。交付文件11311414.11。贷款方承诺代理11311414.12。不依赖代理的客户识别程序11311414.13。其他协议11311514.14。错误付款11411514.15。某些ERISA事项115117 XV。借款机构。116118 15.1.借款机构规定11611815.2。放弃代位权11711815.3。共同企业117119十六。杂项。118119 16.1.管辖法律11811916.2。全程了解11811916.3。继任人和受让人；参与；新出借人12112216.4。应用付款12312416.5。赔款12312416.6。通告12412516.7。生存12612716.8。可溶性126127 v074658.00041/136182926v.7074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.4 074658.00041/136182926v.11

16.9.费用12612716.10。强制救济12612816.11。间接损害赔偿12712816.12。标题12712816.13。对口单位；传真签字12712816.14。建筑12712816.15。保密；共享信息12712816.16。公示12812916.17。银行和参与者的认证；美国爱国者法案12812916.18。承认并同意欧洲经济区金融机构的保释128130 XVII。保证。129130 17.1.担保12913017.2。豁免12913017.3。无防御12913017.4。付款保证12913117.5。负债绝对额13013117.6。豁免通告13013217.7。代理的自由裁量权13113217.8。恢复原状131132 vi074658.00041/136182926v.7074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.4 074658.00041/136182926v.11

展品及附表一览表展品附件 1.2（a）附件 1.2（b）附件 2.1 附件 2.4 附件 2.24 附件 2.25 附件 3.10 附件 8.1（c）附件 16.3附表1.1附表4.4附表4.8（j）附表5.1附表5.2（a）附表5.2（b）附表5.4附表5.6附表5.7附表5.8（b）附表5.8（e）附表5.9附表5.10附表5.14附表5.21附表5.22附表5.23附表5.24附表5.33附表7.2附表7.4附表7.8附表7.10借款基础证明表*合规证书表格*循环信用票据的形式*周转贷款票据的形式*贷款人合并的形式和假设协议*银行服务及贷款人提供对冲的通知表格*美国税务合规证明的形式*财务状况证明表格*承诺转让补充的形式*承诺清单地点；营业地点、行政总裁办公室、不动产*存款和投资账户*同意书*资格和良好信誉状态*子公司*联邦税务识别号*先前名称*Environmental*诉讼*计划*知识产权*牌照及许可证*劳资纠纷*股权*商业侵权索赔*信用证权利*材料合同*信用卡处理器*准许留置权*担保*投资*负债*关联交易*七、074658.00041/136182926v.7074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.4 074658.00041/136182926v.11*根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。任何省略的附表或展品的副本将应要求提供给证券交易委员会。某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的类型。经过编辑的信息由[***].

特拉华州有限合伙企业AMERIGAS PROPANE，L.P.（“AmeriGas”）于2024年8月2日签署的循环信贷和担保协议循环信贷和担保协议，连同不时作为借款人加入本协议的每个人，统称为“借款人”，各自为“借款人”）、不时作为本协议的担保方（该等担保人连同借款人，统称为“贷款方”，各自为“贷款方”）、现在或以后成为本协议一方的金融机构（连同其各自的继任者和受让人，统称为“出借人”，各自单独为“出借人”），PNC银行（NATIONAL Association，简称“PNC”）以代理贷款人的身份（以该身份，连同其继任者和受让人，“代理人”），以及PNC CAPITAL MarkETS LLC（“PNCDCM”）以独家牵头安排人和独家账簿管理人（“牵头安排人”）的身份。考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，贷款方、贷款人和代理人特此约定如下：一、定义。1.1.会计术语。本协议中使用的其他文件或根据本协议制作或交付的任何证书、报告或其他文件、本协议第1.2节或本协议其他部分未定义的会计术语和本协议第1.2节部分未定义的会计术语应具有公认会计原则下赋予它们的各自含义；但前提是，每当此类会计术语用于确定遵守本协议中的财务契约的目的时，这些会计术语应根据编制AmeriGas及其子公司截至2023年9月30日的财政年度经审计财务报表时适用的公认会计原则定义。如果在截止日期之后发生了GAAP的任何变化，在任何方面影响了本协议中规定的任何契约的计算或在此类计算中使用的GAAP下定义的任何术语的定义，代理、贷款人和贷款方应本着诚意进行谈判，修订本协议中与计算此类契约有关的条款，意图拥有各自的代理职位，公认会计原则发生此类变化后的贷款人和贷款方在截止日期前应尽可能接近各自的立场，但前提是，在商定任何此类修订之前，本协议中的约定应按未发生此类公认会计原则变化的方式计算，贷款方应提供额外的财务报表或补充报表，作为代理人的合规证书附件和/或有关财务契约的计算可能是合理要求的，以便提供本协议所要求的关于贷款方的适当财务信息，既反映GAAP的任何适用变化，又在必要时证明遵守财务契约，然后再实施GAAP的适用变化。为解释会计术语和就本协议项下和任何其他文件项下的会计事项作出的决定，在采用ASU第2016-2号《租赁（主题842）》（2022年1月1日生效）之前，根据公认会计原则不被视为资本化租赁的租赁（“主题842”），就本协议而言，不应被视为构成资本化租赁，无论因采用主题842而导致的GAAP任何变化，否则将要求此类租赁被定性或重新定性（在预期或追溯基础上或其他方面）为资本化租赁或以其他方式反映在资产负债表上；并进一步规定，为免生疑问，经营租赁项下的所有义务均应排除在本协议和其他文件项下所有目的的债务定义之外。074658.00041/136182926v.7074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.4 074658.00041/136182926v.11

1.2.一般条款。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：“存取协议”系指由AmeriGas签署并交付给代理的关于位于非借款人拥有的地点的库存的存取协议，其形式和实质均为代理许可的酌处权所满意。“行政调查问卷”是指由各贷款人填写的由代理人提供的形式的行政调查问卷。“预付费率”是指本文第2.1（a）节中规定的合格现金、合格应收款、合格信用卡应收款以及合格库存和合格消费应收款的预付费率。“垫款”是指并包括循环垫款、信用证和周转贷款。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“受影响的贷款人”应具有本协议第3.11节中规定的含义。任何人的“联属公司”指（a）直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何人，或（b）该人的董事、经理、成员、管理成员、普通合伙人或高级人员（i），（ii）该人的任何附属公司或（iii）上述（a）条所述任何人的任何人。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接的权力，（x）投票选举该人的董事或为任何该等人履行类似职能的其他人的普通投票权的股权的百分之十（10%）或更多，或（y）指示或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过股权所有权、合同或其他方式。“代理人”应具有本协议序言部分所载的含义，并应包括其继承人和受让人。“协议”是指本循环信贷和担保协议，该协议可能会不时修订、修改、补充、续签、延期、重述或更换。“替代基准利率”是指，在任何确定日期，每年的利率等于（a）在该日期有效的基准利率，（b）在该日期有效的隔夜银行资金利率之和加上百分之一的一半（0.50%），以及（c）在该日期有效的每日简单SOFR之和加上百分之一（1.00%）中的最高者，只要提供每日简单SOFR，即可确定且不违法；但前提是，如果上述确定的替代基准利率将低于零，那么这种费率应被视为零。备用基准利率（或其任何组成部分）的任何变化应在该变化发生之日营业开始时生效。“反腐败法”是指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。“反洗钱法”是指《美国爱国者法案》、《银行保密法》、经修订的《2017年洗钱条例》、《恐怖分子资产冻结》等。2010年法案、2002年英国犯罪所得法以及任何其他与反洗钱有关的适用法律和2074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

3074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4 0.75%适用于（x）为定期SOFR利率贷款的循环垫款和（y）信用证费用2适用于（x）为国内利率贷款的循环垫款和（y）大于或等于最高循环垫款金额的331/3%的周转贷款的保证金，但低于最高循环垫款金额的662/3% 2.00% 1.00%级别13低于最高循环垫款金额的331/3%大于或等于最高循环垫款金额的662/3% 2.25%季度平均未提取可用性1.25% 1.75%尽管有本规定的任何相反规定，在违约事件应已发生且仍在继续的任何适用保证金调整日，不得对任何适用保证金进行下调。借款人根据本协议和其他单证根据前述句子的规定应支付的任何利率和/或信用证费用的增加，应是在任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内增加此类利率和/或打击资助恐怖主义行为的补充和独立。“预期治愈期限”应具有本协议第10.16节中规定的含义。“适用法律”是指适用于有关人员、行为、交易、契约、其他文件或合同的所有法律，所有适用的州、联邦和外国宪法的所有规定，任何政府机构的法规、规则、条例、条约、指令和命令，以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。“适用的流动性短缺日期”应具有本协议第10.16节中规定的含义。“适用保证金”是指，（a）截至交割日，直至2024年12月31日（含），（i）（x）由定期SOFR利率贷款和（y）信用证费用组成的循环垫款的相当于每年2.00%的金额，（ii）（x）由国内利率贷款组成的循环垫款的相当于每年1.00%的金额，以及（y）周转贷款，以及（b）自2025年1月1日起生效，并在其后的每个财政季度的第一天（每个“适用保证金调整日”），每种预付款和信用证费用的适用保证金，如有必要，应调整至以下定价表中规定的对应于适用保证金调整日期前最近完成的财政季度最后一天的季度平均未提取可用性的适用年利率百分比：

4074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4 1级低于最高循环垫款金额的50% 0.250%季度平均未提取可用信用证费用因发生任何违约事件和/或本协议第3.1节或第3.2节的违约率规定的有效性而产生。“适用未使用线路费百分比”是指，（a）就根据本协议第3.4节于2024年10月1日到期应付的未使用线路费而言，每年的百分比等于0.375%，以及（b）自2025年1月1日起生效，并在其后的每个财政季度的第一天（每个“适用的未使用线路费百分比调整日”），必要时调整适用的未使用线路费百分比，到下表所列的对应于在适用的未使用线路费百分比调整日期前最近完成的财政季度的最后一天结束的季度平均未提取可用性的每年适用百分比：2适用的未使用线路费百分比大于或等于最大循环预支额的50% 0.375%，尽管有本文所述的任何相反规定，任何适用的未使用线路费百分比调整日发生违约事件且仍在继续的，不得向下调整任何适用的未使用线路费百分比。“申请日期”应具有本协议第2.8（b）节中规定的含义。“适用财政季度”应具有本协议第10.16节规定的含义。“批准”应具有本协议第5.7（b）节中规定的含义。“核准电子通信”是指以电子邮件、电子传真方式传送、张贴或以其他方式制作或传达的每一份通知、需求、通信、信息、文件和其他材料，是PNC PinACLE的信用管理模块®系统，或任何一方有义务或以其他方式选择根据本协议或任何其他文件（包括任何财务报表、财务及其他报告、通知、要求）向代理提供的由代理同意的任何其他同等电子服务，不论该服务是否由代理、任何贷款人、其任何关联公司或任何其他人拥有、运营或托管，证书等信息材料；但经批准的电子通信不得包括代理人具体指示人员以实物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或不健全有关的任何其他法律、法规或规则

银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“基础利率”系指对外公布的不时生效的PNC基础商业贷款利率，该利率将在该利率发生任何变动的生效日自动调整，恕不另行通知。该利率由PNC不时确定，作为向其客户提供的部分贷款的定价手段，既不与任何外部利率或指数挂钩，也不一定反映PNC任何特定类别或类别客户实际收取的最低利率。“基准替换”应具有本协议第3.8.2节赋予该术语的含义。“受益所有人”对每个借款人而言是指以下各项：（a）直接或间接拥有该借款人25%或以上股权的每个个人（如有）；（b）对控制、管理或指导该借款人负有重大责任的单个个人。“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。“受益贷款人”应具有本协议第2.6（e）节中规定的含义。“被封账户银行”应具有本协议第4.8（h）节中规定的含义。“冻结账户”应具有本协议第4.8（h）节中规定的含义。“被封锁财产”是指任何财产：（a）由被制裁人直接或间接拥有；（b）应受制裁人或来自被制裁人；（c）被制裁人以其他方式持有任何权益；（d）位于被制裁的司法管辖区；或（e）如果贷款人或代理人获得对此类财产的留置权，或以此种财产为代价提供服务，则可能导致贷款人或代理人实际或可能违反任何适用的国际贸易法。“彭博”是指彭博指数服务有限公司（或继任管理人）。“借款人”或“借款人”应具有本协议序言中规定的含义，并应包括其各自的继承人和允许的受让人。“借款人账户”具有本条第2.10款规定的含义。“借款代理”是指AmeriGas。“借款基数”是指，截至任何确定日期，金额等于：（a）根据第2.1（a）（y）（i）节确定的金额，加上（b）根据第2.1（a）（y）（ii）节确定的金额，加上（c）根据第2.1（a）（y）（iii）节确定的金额，再加上（d）根据第2.1（a）（y）（iv）节确定的金额减去公式5中包含的准备金074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

AmontAmount，在根据本协议第9.2节交付给代理的最近一次借款基础证书中所述的每种情况下。“借基凭证”是指由总裁、首席财务官、财务主管、财务副总裁、首席财务官或普通合伙人的财务总监妥为签立并交付给代理人并妥为填妥的、实质上为附件 1.2（a）形式的凭证，该高级职员应据此向代理人证明截至该凭证之日的公式金额及其计算。“营业日”系指除星期六或星期日或法律授权或要求商业银行在新泽西州东布朗斯威克暂停营业的法定节假日以外的任何一天；但当用于根据期限SOFR利率或SOFR或任何直接或间接计算或确定期限SOFR利率或SOFR的利率计息的金额时，“营业日”一词系指任何此类日子，该日期也是美国政府证券营业日。“资本支出”是指为购置任何使用寿命超过一年且根据公认会计原则将被归类为资本支出的固定资产或改进（或其任何替换或替代或增加）而进行的支出或产生的债务。任何期间的资本支出应包括在该期间支付的资本化租赁债务的本金总额。“资本化租赁义务”是指根据公认会计原则为财务报告目的需要资本化的租赁义务所代表的任何贷款方的任何债务。“现金支配期”是指自现金支配权触发事件发生之日起，至现金支配权满足事件发生之日止的期间。“现金支配满足事件”是指以下所有先决条件均已满足的最早日期：（a）如果现金支配触发事件应已根据现金支配触发事件条款（a）发生：（i）未提取的可用性等于或大于（i）十二个半百分之一（12.5%）的行上限和（ii）连续二十（20）天的最大循环垫款金额的百分之十（10%）中的较大者，以及（ii）没有指定的违约事件在继续，（b）如果Cash Dominion触发事件应是由于特定违约事件的发生而发生的，则该特定违约事件应已由要求贷款人（或经要求贷款人书面同意的代理人）以书面形式放弃。“现金支配触发事件”是指以下任一情况：（a）未提取的可用性低于（i）十二个半百分之一（12.5%）的行上限和（ii）连续三（3）个工作日的最大循环预付款金额的百分之十（10%）中的较大者，或（b）特定的违约事件已经发生并正在继续。“现金等价物”是指（a）由美国发行或由其无条件担保或由其任何机构发行并得到美国完全信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下，自获得之日起一年内到期，（b）由美国任何州或任何此类州的任何政治分区或其任何公共工具发行或完全担保的可销售的直接债务，自获得之日起一年内到期，并且，在获得时，拥有可从标普或穆迪获得的两个最高评级之一，（c）自其创设之日起到期不超过一年的商业票据，并且在收购时，具有来自标普的至少A-1评级或6074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

至少P-1来自穆迪，（d）存款证，定期存款，根据美国或其任何州或哥伦比亚特区或加拿大法律注册成立的商业银行发行的自取得之日起一年内到期的隔夜银行存款或银行承兑汇票（a）其商业票据或其他短期无担保债务在该日期被标普或“Prime-2”或更好（或在评级体系发生变化时可对比）评级为“A-2”或更好（或可对比如果评级体系发生变化）被穆迪或（b）其在该日期的长期债务义务被标普或穆迪评为“A”或更好（或在评级体系发生变化的情况下具有可比性），（e）在（i）满足上述（d）条所述标准的任何银行维持的存款账户，或（ii）根据美国或其任何州的法律组建的任何其他银行，只要在任何此类其他银行维持的全额由联邦存款保险公司投保，（f）就满足上述（a）或（d）条标准的证券而言，符合本定义（d）条规定的任何商业银行或资本和盈余合计不少于500,000，000美元、期限不超过7天的认可证券交易商的回购义务，（g）自收购之日起六个月或以下期限的债务证券，由符合上述（d）条所述标准的任何商业银行签发的备用信用证支持，（h）货币市场共同基金，截至该日期，该基金具有可从标普或穆迪获得的两个最高评级之一，（i）根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分割利润合计不少于500,000，000美元，以及（j）在商业银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会成立之日起不超过三十（30）天到期的定期存款，这些银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会各自拥有FDIC会员资格或其存款由FDIC投保且金额不超过其下的最高保险金额。“现金管理义务”是指任何贷款方及其子公司对任何现金管理产品和服务的提供者的债务（包括就存放在该提供者的任何退回物品而欠该提供者的所有债务）。就本协议和所有其他文件而言，任何贷款方欠任何有担保方的所有现金管理义务应为本协议项下和其他文件项下的“义务”，此类现金管理义务应与本协议和其他文件项下的所有其他义务在同等基础上作担保，但须遵守本协议第11.6节的明确规定。“现金管理产品和服务”系指代理、任何贷款人或代理的任何关联机构或任何贷款人向任何贷款方提供以下任何产品或服务的协议或其他安排：（a）信用卡；（b）信用卡处理服务；（c）借记卡和储值卡；（d）商业卡（购买卡）；（e）自动清算所（ACH）交易；（f）现金管理和金库管理服务和产品，包括但不限于受控支付账户或服务、密码箱、透支和州际存管网络服务；前提是提供此类现金管理协议或安排的适用贷款人（或关联机构）不是PNC，此类现金管理协议和安排仅构成现金管理产品和服务，其提供者应在首次提供此类现金管理协议或安排之日起十（10）个工作日内（或代理人可能同意的较晚日期）以书面形式通知代理（以本协议项下的附件 2.25的形式），将此类现金管理服务视为现金管理产品和服务。为免生疑问，PNC（或PNC的关联公司）提供的上述任何现金管理协议或安排，在任何时候均应视为本协议项下的现金管理产品和服务。“CEA”系指经不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。7074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“CERCLA”系指经修订的《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § § 9601等。“受益所有权证书”对每个借款人而言系指代理人可接受的形式和实质上的证书（经代理人不时自行决定修订或修改），其中包括证明该借款人的受益所有人。“CFC”是指《国内税收法》第957节定义的“受控外国公司”。“CFTC”是指商品期货交易委员会。“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何适用法律的通过或生效；（b）任何适用法律或任何政府机构对其管理、实施、解释或适用的任何变更；或（c）任何政府机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则、条例、指南，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力）根据《巴塞尔协议III》在每种情况下颁布或发布的解释或指令（无论是否具有法律效力）（无论是否具有法律效力），在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何。“控制权变更”是指：（a）Ultimate Parent不应直接或间接拥有AmeriGas 51%的普通合伙权益，或者，如果AmeriGas已转换为有限合伙以外的实体形式，则至少拥有AmeriGas 51%的有表决权的股权，（b）Ultimate Parent不应直接或间接拥有AmeriGas至少20%的已发行股权（在完全稀释的基础上），或（c）或AmeriGas不应控制任何其他贷款方（除非本文第7.1节允许）。就本协议而言，任何人的“控制权”系指直接或间接（x）对该人的董事（或履行类似职能的个人）选举具有普通投票权的股权的百分之五十（50%）以上的投票权或（y）以合同或其他方式指示或导致该人的管理和政策方向的权力。“收费”是指所有税收、收费、费用、关税、征费或其他评估，包括所有净收入、总收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、预扣税、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、占用和财产税、关税、费用、评估、留置权、索赔和任何种类的收费，连同任何利息和任何罚款、增加税款或额外金额，由任何国内或国外税务机关或其他政府机构（包括PBGC或任何环境机构或超级基金）对抵押品征收，任何贷款方或其任何子公司或关联公司。“CIP条例”具有本条例第14.12节规定的含义。“债权”应具有本协议第16.5节中规定的含义。“截止日期”是指本协议的日期。8074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“抵押品”是指并包括每个贷款方对该贷款方的以下所有财产和资产的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的或创造的，以及现在拥有或以后获得的以及位于何处：（a）（a）所有应收账款和与此相关的所有支持义务；（b）（b）所有一般无形资产（包括所有付款无形资产和所有软件）以及与此相关的所有支持义务；（c）（c）所有存货；（d）所有证券、投资财产（股权除外）和金融资产；（e）（e）所有合同权利，根据任何合同、动产票据（包括电子动产票据和有形动产票据）、商业侵权索赔、单证（包括所有仓单和提单）、存款账户、货物、票据（包括本票）、信用证（无论相应的信用证是否有书面证明）和信用证权利、现金、存单、保险收益（包括危险、洪水和信用保险）、担保协议、征用权收益、定罪收益、侵权索赔收益和所有支持义务；（f）（f）所有分类账、分类账卡、档案、通信、记录、账簿、商业票据，计算机、计算机软件（由该贷款方拥有或其拥有权益）、计算机程序、磁带、磁盘和文件，包括与本定义（a）至包括（e）条所述财产有关的所有此类财产；以及（g）（g）本定义（a）至包括（f）条所述财产的所有收益和产品，无论以何种形式。双方的意图是，如果代理人因任何原因未能在任何贷款方的任何特定财产或资产上拥有完善的留置权，但本协议和/或其他文件的规定，连同代理人针对贷款方提交或记录的与留置权有关的所有融资报表和其他公开备案，将足以在该贷款方在出售、租赁、许可、交换、转让或处置该特定财产或资产时可能收到的任何财产或资产上建立完善的留置权，那么，此类特定财产或资产的所有此类“收益”应包括在抵押品中，作为本文和其他文件中规定的直接和原始授予担保权益的标的的原始抵押品（而不仅仅是作为仅根据《统一商法典》第9-315条设定或产生担保权益的收益（定义见《统一商法典》第9条）。尽管有上述规定，抵押品不应包括任何除外财产。“承诺”是指循环承诺。“承诺转让补充”系指采购贷款人在本协议项下购买并承担转让贷款人就未偿还的循环垫款和信用证以及该等转让贷款人的循环承诺而享有的全部或部分权利、所有权和利益的、妥为填写且在形式和实质上均令代理人满意的、以附件 16.3为形式的文件。9074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“合规署”是指（a）美国政府或其任何机构或政治分支机构，包括但不限于美国国务院、美国商务部、美国财政部及其外国资产管制办公室、美国海关和边境保护局；（b）加拿大政府或其任何机构；（c）欧盟或其任何机构；（d）英国政府或其任何机构；（e）联合国安全理事会；（f）有权管理反腐败法的任何其他政府机构，反洗钱法或有关被覆盖实体行为的国际贸易法。“合规证书”是指由首席财务官、财务主管、财务副总裁、首席财务官或普通合伙人的财务总监签署的、大体上为附件 1.2（b）格式的合规证书。“符合性变化”是指，就期限SOFR利率或任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义（或其他有关可用利息期的适用规定）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性，以及其他技术性的，代理决定（与AmeriGas协商）的行政或操作事项）可能适合于反映定期SOFR费率或此类基准替换的采用和实施，并允许代理以基本符合市场惯例的方式进行管理（或者，如果代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理确定不存在管理定期SOFR费率或基准替换的市场惯例，以代理决定的其他管理方式（与AmeriGas协商）在管理本协议和其他文件方面是合理必要的）。“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。“同意”是指政府机构和其他第三方（国内或国外）为开展任何贷款方的业务所必需的或必要的（包括避免任何协议、文书、其他文件、许可、许可或其他授权下的冲突或违约）执行、交付或履行本协议、其他文件以及包括所有适用的联邦、州或其他适用法律要求的任何同意的所有备案和所有许可、许可、同意、批准、授权、资格和命令。“寄售库存品”是指任何贷款方的库存品，由他人以托运、出售或退货的方式占有，或其他不构成该库存品的最终出售和接受的基础上的库存品。“合并基础”是指，就借款人或贷款方而言，视上下文需要，按照公认会计原则对借款人和/或贷款方的账户或其他项目进行合并。“消费者应收款项”是指，因出售或租赁库存或为家庭、家庭或其他消费者目的而向该人提供服务而产生或与之相关的客户（而非实体）所欠的应收款项，而不是该人的商业用途。10074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“合约费率”应具有本协议第3.1节中规定的含义。“控制协议”应具有本协议第4.8（h）节中规定的含义。“受控集团”是指在任何时候，每个贷款方和受控公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立）以及与任何贷款方一起根据《国内税收法》第414条被视为单一雇主的所有其他实体。“担保实体”是指（a）每一贷款方及其每一家子公司；（b）已根据本协议或任何其他文件质押（或将质押）抵押品的任何其他人。“信用卡协议”是指任何贷款方现在或以后与任何信用卡发卡机构或任何信用卡处理商（在每种情况下，以该身份），或与任何其他人就处理和/或支付任何信用卡应收款项的收益而订立的所有协议，因为这些协议现在已经存在或以后可能会被修订、修改、补充、延长、重述或替换。“信用卡发卡机构”是指发行或其成员发行信用卡或借记卡的任何人（贷款方除外），包括但不限于通过MasterCard International，Inc.、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非银行信用卡或借记卡发行的MasterCard或VISA银行信用卡或借记卡或其他银行信用卡或借记卡。「信用卡处理商」指任何服务或处理代理、商户服务供应商或任何因素或金融中介，就客户使用任何信用卡发卡机构发行的信用卡或借记卡购买信用卡或债务卡的任何贷款方的销售交易提供便利、服务、处理或管理信贷授权、账单转账和/或付款程序。“信用卡应收款项”是指信用卡发卡机构或信用卡处理商因借款人的客户对信用卡发卡机构发行的信用卡或借记卡收取费用而欠借款人的每笔应收款项，连同其所有收入、付款和收益，与借款人在日常业务过程中销售商品或提供服务有关。“治愈量”应具有本协议第10.16节中规定的含义。“治愈权”具有本协议第10.16节规定的含义。“客户”是指并包括与任何应收账款有关的账户债务人和/或与任何合同或合同权利有关的货物、服务或两者兼而有之的潜在购买者，以及/或与任何贷款方订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，据此，该贷款方将交付任何个人财产或履行任何服务。“海关”应具有本协议第2.13（b）节规定的含义。“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），由代理人通过将（所得商数由代理人酌情向上取整至最接近的1%的1/100）（a）（i）该SOFR利率日（如该SOFR利率日为营业日）前两（2）个营业日（如该SOFR利率日为营业日）确定的年利率；或（如该SOFR利率日不是营业11 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.1 074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658。

日，由（b）一个等于1.00的数字减去SOFR储备百分比，在每种情况下，由于此类SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上发布，目前位于http://www.newyorkfed.org，或由纽约联邦储备银行或其不时为担保隔夜融资利率的继任管理人确定的任何继任来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR层，则Daily Simple SOFR应被视为SOFR层。如果任何SOFR确定日期的SOFR在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（纽约市时间）之前尚未公布或以基准替换替换，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算不超过连续三（3）天的每日简单SOFR。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。“债务支付”是指任何人在任何期间，由该人实际支出的所有现金：（a）在该期间支付任何预付款的利息和任何其他现金利息费用，加上（b）在该期间支付此处规定的任何费用、佣金和收费，加上（c）在该期间与资本化租赁义务有关的付款，加上（e）在不重复的情况下，在该期间就所借资金的任何其他债务（包括但不限于优先票据）支付的款项。“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的事件、情况或条件。“违约率”应具有本协议第3.1节中规定的含义。“违约贷款人”是指任何贷款人：（a）在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内未能（i）为其循环承诺的任何部分垫款百分比提供资金，（ii）如适用，为其参与承诺的任何部分提供信用证或周转贷款，或（iii）向代理、任何发行人、周转贷款贷款人或任何贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非，在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知代理人，此种失败是该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约或违约事件，如果有的话）未得到满足的结果；（b）已书面通知贷款方或代理人，或已作出大意为公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为垫款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约或违约事件，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议；（c）在代理人提出请求后的两（2）个工作日内未能诚信行事，提供该等贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该等义务），为预期垫款提供资金，并在适用的情况下参与本协议项下当时未偿还的信用证和周转贷款，但在代理人收到其在形式和实质上均令代理人满意的此类证明后，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人；（d）已成为破产事件的主体；（e）在任何时候未能遵守本协议第2.6（e）节关于从其他贷款人购买参与的规定，据此，该贷款人在所收到的任何付款中所占份额，无论是通过12074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

抵销或其他方式，超过其在到期应付给所有贷款人的此类付款中的按比例份额；或（f）已成为保释行动的主体。“存托账户”应具有本协议第4.8（h）节中规定的含义。“指定贷款人”应具有本协议第16.2（c）节中规定的含义。“处分”是指，就任何特定财产或资产（现金或现金等价物除外）而言，出售、出租、许可、交换、转让或以其他方式处分该财产或资产，而“处分”任何特定财产或资产是指出售、出租、许可、交换、转让或以其他方式处分该财产或资产。“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权，在期限最后一天后91天的日期或之前（不包括要求在“控制权变更”、资产出售或类似事件时赎回的任何规定；但前提是此类“控制权变更”、资产出售或类似事件导致全额支付债务），（b）可转换为或交换（i）债务证券或（ii）上述（a）条所述的任何股权，在每种情况下，在期限最后一天后91天的日期或之前的任何时间，或（c）有权在全额支付债务之前以现金收取预定的股息或分配；条件是，如果此类股权是根据为AmeriGas或其子公司的利益而制定的计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，则此类股权不应仅仅因为可能需要由AmeriGas或其子公司回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格的股权。“文件”应具有《统一商法典》赋予“文件”一词的含义。“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。“国内利率贷款”是指根据备用基准利率计息的任何垫款。“绘制日期”应具有本协议第2.14（b）节中规定的含义。“提前终止日期”应具有本协议第13.1节中规定的含义。“EBITDA”是指就AmeriGas及其子公司在合并基础上的任何期间而言，以下各项之和为：（a）根据公认会计原则确定的该人在该期间的净收入（或亏损），加上（b）以下各项之和，在每种情况下仅在确定该期间的净收入（或亏损）时扣除，且不重复：（i）该人在该期间的所有利息支出，加上13 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（ii）针对该人在该期间的收入的所有联邦、州和地方税的费用，加上（iii）该人在该期间的所有折旧费用，加上（iv）该人在该期间的所有摊销费用，加上（v）非现金费用、费用或损失（不包括任何该等非现金费用、费用或损失，只要它代表任何未来期间潜在现金费用的应计或准备金或在前一期间支付的预付现金费用的摊销），加上（vi）费用、损失或费用，在实际赔偿的范围内，在同一计量期内由第三方以现金投保或偿付，加上（vii）与交易有关并在截止日期后九十（90）天内支付的实际、有文件记载的费用、成本和开支，加上（viii）（a）与收购、处置、投资、发行股权、发行、偿还、再融资、修正或修改任何债务有关的交易成本、费用和开支，在每种情况下，无论是否完成，但仅限于此类收购、处置、投资、发行股权、发行、偿还、再融资、修正或修改不会根据本协议的条款被禁止的范围内，及（b）现金及非现金特别、不寻常或非经常性开支或亏损在该期间内发生，但在正常业务过程中除外，但根据第（viii）（a）条加回的成本、费用及开支总额及根据第（viii）（b）条加回的现金支出或亏损总额，不得超过EBITDA总额的20%（在根据本条款（b）（viii）实施任何加回前计算）；减（c）仅在确定净收入所包括的范围内（且按相同比例），不重复：（i）该人的所有非现金项目、非经常性收益或贷项的总额；加上（ii）在该期间内实现的非经常性、不寻常或非经常性现金收入或非现金收入或收益（在该期间的正常业务过程中除外），加上（iii）利息收入和所得税抵免和退款（在未从税收费用中扣除的范围内）；加上（iv）在该期间内就上述（b）（viii）（b）条所述项目在该条款所述相关非现金项目发生的财政季度之后支付的任何现金，据了解，（b）（viii）（b）条所述的相关非现金项目仍可根据该条款加回净收入。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。14074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。“EEA决议当局”是指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。“生效日期”是指文件或协议中指明的日期，即该文件或协议生效的日期，如无此种指明，则为该文件或协议的执行日期。“有效联邦基金利率”是指任何一天的年利率（以一年360天和实际经过的天数为基础，向上四舍五入至纽约联邦储备银行（或任何继任者）在当天宣布的1%的最接近的1/100，作为联邦基金经纪商在前一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由该联邦储备银行（或任何继任者）以与该联邦储备银行计算并公布截至本协议日期其称为“有效联邦基金利率”的加权平均数基本相同的方式计算和公布；但如果该联邦储备银行（或其继任者）未在任何一天公布该利率，则该日的“有效联邦基金利率”应为该利率公布的最后一天的有效联邦基金利率。尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率将低于百分之零（0.00），则就本协议而言，该利率应被视为百分之零（0.00）。“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。“资格日期”就每一贷款方和每一笔掉期而言，系指本协议或任何其他文件就该掉期生效的日期（为免生疑问，如果本协议或任何其他文件当时对该贷款方有效，则资格日期应为该掉期生效的日期，否则应为本协议和/或该贷款方作为一方的其他文件的生效日期）。“合资格消费应收款”系指并包括借款人在正常经营过程中产生的每笔消费应收款（信用卡应收款除外），且代理人根据其许可酌情权不时认为适当的考虑，在其许可酌情权下将其视为合资格消费应收款。此外，在以下情况下，任何消费者应收款项均不得成为合资格应收款项：（a）该消费者应收款项在原始发票日期后六十（60）天或原到期日期后三十（30）天以上到期或未支付；（b）该应收款项是应收客户的款项，而根据上述（a）条，该客户应收款项的百分之五十（50%）或更多不被视为合资格的消费者应收款项（该百分比可在代理人允许的酌处权下，不时增加或减少）；（c）该等消费应收款不受代理人的第一优先权完善留置权或受任何其他留置权（许可留置权除外）；15074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（d）就该等消费者应收款项而适用的客户已提出支票或其他付款项目，以全数或部分抵偿任何消费者应收款项，而该等支票或其他付款项目已由提取该款项的金融机构退回未付款项或资金不足；（e）任何契诺，本协议中就此种消费者应收款项规定的陈述或保证已被违反；（f）产生此种消费者应收款项的销售是向美利坚合众国境外的客户进行的；（g）产生此种消费者应收款项的销售是根据票据持有、保证销售、销售和退货、经批准销售、托运或与适用客户的任何其他回购或退货基础进行的销售，或此种应收款项以动产票据或票据作为证据；（h）消费者应收款项，当与客户应收的所有其他应收款项合计时，超过借款人为该客户设定的个人信用额度；（i）代理人在其许可的酌处权下认为，收取该消费者应收款项的能力不安全，或该消费者应收款项可能因客户的财务无力支付而无法支付；（j）产生该消费者应收款项的货物未交付给客户并由客户接受，产生该等消费者应收款项的服务并未由适用的借款人履行并被客户接受，否则该等消费者应收款项并不代表最终销售；（k）该等消费者应收款项须受任何抵销、扣除、抗辩、争议、信贷或反索赔（因为，除其他原因外，客户也是借款人的债权人或供应商，或客户已为未来交付库存或未来提供的服务支付了定金）或消费者应收款项在任何方面或出于任何原因（但该消费者应收款项仅在该等抵销、扣除、抗辩、争议、信用或反索赔或或或有事项的范围内不符合资格）；（l）适用的借款人已与客户就从中扣除的任何款项达成任何协议，但在正常业务过程中为及时付款而作出的折扣或备抵除外，所有这些折扣或津贴均反映在与之相关的每一张相应发票的面值计算中；（m）任何退货，已发生拒绝或收回所销售的商品而产生该等消费者应收款项的情况，或对产生该等消费者应收款项的服务的移交有争议；（n）该等消费者应收款项不应支付给借款人；（o）该等消费者应收款项未由代理人在其允许的酌情权下满意的发票或其他书面证据作为证据；（p）该等消费者应收款项须遵守保理协议；16 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（q）适用客户就该等消费者应收款项而须支付的任何利息、费用及其他费用，高于适用法律准许的最高合法利率；（r）该等消费者应收款项并非由代理人在其许可酌情决定权内所厘定的以其他方式令代理人满意。“符合条件的合同参与人”是指《CEA》及其项下规定所定义的“符合条件的合同参与人”。“合资格信用卡应收款项”是指并包括任何借款人在正常业务过程中产生的每张信用卡应收款项，而该代理人根据其许可酌情权不时认为适当的考虑，在其许可酌情权下，应将其视为合资格信用卡应收款项。信用卡应收账款不应被视为符合资格，除非该信用卡应收账款有代理人善意行使许可酌处权而合理满意的发票或其他书面证据证明。此外，在以下情况下，任何信用卡应收款项均不应成为合资格信用卡应收款项：（a）此类信用卡应收款项自信用卡被收取费用之日起超过五（5）个工作日未清偿；（b）适用的借款人没有良好和有效的所有权，对此类信用卡应收款项没有任何留置权（允许的留置权除外）；（c）此类信用卡应收款项存在争议或受到索赔、反索赔，抵消或拒付（适用的信用卡发卡机构或信用卡处理商在正常业务过程中的费用和拒付的抵消除外），在每种情况下，仅在此种索赔的范围内，反索赔，（d）此类信用卡应收账款须由适用的借款人承担有利于信用卡处理商或信用卡发卡机构的回购义务；（e）此类信用卡应收账款应收自作为任何破产或无力偿债程序标的的适用信用卡的信用卡发卡机构或信用卡处理商；（f）此类信用卡应收账款不是适用的信用卡发卡机构就此承担的有效的、可依法强制执行的义务；（g）任何陈述，本协议或与信用卡应收款项有关的其他文件中所载的保证或契诺已在任何重大方面被违反；（h）该等信用卡应收款项以“动产票据”或任何种类的“票据”作为证据，除非该等“动产票据”或“票据”由代理人管有，并在必要或适当的范围内，背书给代理；（i）就该等信用卡应收款项而言，信用卡处理商没有义务根据完全有效的处理商函件将该等应收款项信用卡的收益汇入被冻结的账户或在代理处维持的存款账户；（j）该等信用卡应收款项或基础合同在任何重大方面违反与之相关的任何法律或法规；17 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（k）信用卡发行人或信用卡处理商已就该信用卡应收款项向该借款人发出违约通知及/或有意停止或暂停就该信用卡应收款项向该借款人付款的通知；（l）就该信用卡应收款项而言，适用的借款人未能提交所有销售单、汇票，信用卡发行商或信用卡处理商为使该借款人有权获得有关付款而就该信用卡应收款项承担义务的信用卡发行商或信用卡处理商要求的费用或其他报告或材料；或（m）代理已在其许可的酌情权中确定该信用卡应收款项的收款前景在任何重大方面受到损害。“合格库存品”是指并包括借款人的库存品，由散装或罐装的制成品丙烷组成，按成本和可变现净值孰低估值，成本采用平均成本法确定，按照截至交割日借款人采用的成本核算方法确定，并与公认会计原则一致，代理在其允许的自由裁量权下，不得基于代理在其允许的自由裁量权中不时认为适当的考虑，将不合格的库存品视为不合格的库存品。此外，库存不应是合格库存，如果它：（a）由在制品或原材料组成；（b）过时、滞销或无法销售；（c）不受完善、有利于代理人的第一优先留置权或受制于任何其他留置权（许可留置权除外）；（d）不符合任何对此类货物或其使用或销售具有监管权的政府机构规定的所有标准；（e）构成委托库存；（f）是知识产权索赔的主体；（g）受制于限制、限制或限制适用的借款人或代理人出售或以其他方式处置此类库存的权利的许可协议，除非代理人是根据该许可协议与许可人签订的许可人/代理人协议的一方（或代理人在就其作为代理人应自行决定认为适当的公式金额建立准备金后，应自行决定另有约定）；（h）位于美国大陆以外或某地点不符合本协议的其他情况；（i）为外国在途库存；（j）位于不属于借款人所有的地点，除非AmeriGas已签署有利于代理人的准入协议（或代理人在根据代理人认为适当的公式金额建立储备金后，应自行决定另有约定）；或（k）如果出售此种库存会导致不构成合格应收款的应收款。18074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“合资格应收款项”系指并包括借款人在正常业务过程中产生的每笔应收款项（消费者应收款项或信用卡应收款项除外），且该代理人根据其许可的酌情权不时认为适当的考虑，在其许可的酌情权下将其视为合资格应收款项。此外，在以下情况下，任何应收款均不得成为合资格应收款：（h）（a）该应收款产生于任何借款人向任何借款人的关联公司或由任何借款人的关联公司控制的人进行的销售；（i）（b）该应收款在原始发票日期后九十（90）天以上或在原始到期日期后六十（60）天以上到期或未支付；（j）（c）该应收款应从客户处收到，其中百分之五十（50%）或从该客户欠下的更多应收款不被视为上述（b）条规定的合格应收款（该百分比可根据代理人的许可酌处权不时增加或减少）；（k）（d）该应收款不受代理人的第一优先权完善留置权的约束或受任何其他留置权的约束（许可留置权除外）；（l）（e）任何契诺，本协议中就此种应收款规定的陈述或保证已被违反；（m）（f）此种应收款是应由应发生破产事件的客户提供的；（n）（g）产生此种应收款的销售是向美利坚合众国大陆以外或已通过《加拿大个人财产安全法》的加拿大省份以外的客户进行的，除非此种销售是根据信用证、担保或承兑条款进行的，在每种情况下，代理人在其许可的酌处权下均可接受；（o）（h）产生该应收款项的出售是基于票据持有、保证出售、出售和退货、批准后出售、托运或与适用客户的任何其他回购或退货基础，或该应收款项由动产票据或文书证明；（p）（i）代理人在其许可的酌处权下认为，收取此种应收款的能力不安全，或由于客户的财务无力支付而可能无法支付此种应收款；（q）（j）此种应收款是应收客户的款项，该客户是美利坚合众国、任何州或其中任何一个的任何部门、机构或工具，除非适用的借款人根据1940年《债权转让法》将其支付此种应收款的权利转让给代理人，经修订（31 U.S.C. Sub-Section 3727 et seq.和41 U.S.C. Sub-Section 15 et seq.）或已遵守其他适用的法规或条例；（r）（k）产生该应收款的货物尚未交付给客户并由其接受，产生该应收款的服务未由适用的借款人履行并由客户接受或该应收款在其他方面不代表最终销售；（s）（l）该应收款可能受到任何抵销、扣除、抗辩、争议、信用或反索赔（因为，除其他原因外，客户也是a 19 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4的债权人或供应商

借款人或客户已就未来交付存货或未来提供的服务作出订金）或应收款项在任何方面或出于任何理由（但该应收款项仅在该等抵销、扣除、抗辩、争议、信用或反索赔或或或有事项的范围内不符合资格）；（t）（m）适用的借款人已与任何客户就任何扣除作出任何协议，但在正常业务过程中为及时付款而作出的折扣或备抵除外，所有这些折扣或津贴均反映在与之相关的每一张相应发票的面值计算中；（u）（n）任何退货，发生了拒绝或收回产生此种应收款的商品的销售或产生此种应收款的服务的移交有争议；（v）（o）此种应收款不应支付给借款人；（w）（p）此种应收款属于消费者应收款；（x）（q）此种应收款没有得到代理人在其允许的酌处权下满意的发票或其他书面证据的证明；（y）（r）此种应收款产生于工作，由担保人代表借款人签发履约保证金的项目或合同；（z）（s）此类应收款受保理协议的约束；或（aa）（t）此类应收款在其他方面不是代理人在其许可的酌处权中确定的令代理人满意的。“增强型报告期间”是指自增强型报告触发事件发生之日起，至增强型报告满意度事件发生之日止的期间。“增强报告触发事件”是指未提取的可用性低于（a）线路上限的百分之十五（15%）和（b）任何时候最大循环预付款金额的百分之十二半（12.5%）中的较大者。“增强报告满意度事件”是指连续二十（20）天未提取可用性等于或大于（a）额度上限的百分之十五（15%）和（b）最大循环预付款金额的百分之十二半（12.5%）中较大者的最早日期。“环境投诉”应具有本协议第9.3（b）节中规定的含义。“环境法”是指与保护环境、人类健康和/或管理危险材料的使用、储存、处理、产生、运输、加工、处理、生产或处置有关的所有联邦、州和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生法律，以及联邦、州、国际和地方政府机构和当局与此相关的规则、法规、政策、指南、解释、决定、命令和指令。20074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“设备”应具有《统一商法典》赋予“设备”一词的含义。“股权”是指，就任何人而言，任何和所有股份、购买权利、期权、认股权证、一般、有限责任或有限责任合伙权益、成员权益、参与或其他等价物或在（无论如何指定）该人的股权中的权益，无论是否有投票权，包括普通股、优先股、可转换证券或任何其他“股权证券”（该术语在SEC根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义），包括在每种情况下与此类股权相关的所有以下权利，无论是根据发行该等股权的人（“股权发行人”）的组织文件产生，还是根据该股权发行人所管辖的与公司、有限责任公司或合伙企业或商业信托或其他法人实体的成立、存在和治理有关的组织的适用法律产生，视情况而定：（i）与该等股权有关的所有经济权利（包括收取股息及分派的所有权利）；（ii）所有投票权及同意适用的股权发行人的任何特定行动的权利；（iii）与该股权发行人有关的所有管理权利；（iv）如任何股权由合伙企业的普通合伙人权益组成，则作为普通合伙人对管理层的所有权力及权利，对适用的股票发行人的业务和事务的运营和控制；（v）在有限责任公司中管理成员的成员/有限责任公司权益构成的任何股权的情况下，作为管理成员在管理、运营和控制适用的股票发行人的业务和事务方面的所有权力和权利；（vi）指定或任命或投票支持或罢免任何高级职员、董事、经理的所有权利，该等股权发行人的普通合伙人或管理成员及/或任何董事会成员/经理/合伙人/董事的任何成员，根据其不时生效的组织文件或根据适用法律可能随时有权管理和指导适用的股权发行人的业务和事务；（vii）修改该股权发行人的组织文件的所有权利，（viii）就合伙企业或有限责任公司的任何股权而言，该等股权的持有人作为“合伙人”的地位，一般或有限，或适用组织文件和/或适用法律下的“成员”（如适用）；及（ix）证明该等股权的所有证明。“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时修订、修改或补充，以及根据该法案颁布的规则和条例。“错误付款”应具有本协议第14.14（a）节赋予该术语的含义。“错误的支付缺陷转让”应具有本协议第14.14（d）节赋予该术语的含义。“错误付款影响类”应具有本协议第14.14（d）节赋予该术语的含义。“错误的付款返还缺陷”应具有本协议第14.14（d）节赋予该术语的含义。“错误付款代位权”应具有本协议第14.14（d）节赋予该术语的含义。“违约事件”具有本协议第十条规定的含义。21074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。“排除账户”是指（i）仅用于（a）工资账户、（b）雇员福利和预扣税款账户、（c）信托或信托账户以及（d）托管账户的存款账户，（ii）零余额账户，前提是这些账户流入另一个零余额账户或非排除账户，（iii）存款账户和证券账户，只要任何该等账户在三十（30）天期间的平均每日最高余额在任何时候不超过500,000美元（且所有该等账户在三十（30）天期间的平均每日最高余额在任何时候都不超过5,000，000美元），以及（iv）根据第7.2条仅持有现金抵押品以担保信用证的账户。“排除的对冲负债或负债”就每一贷款方而言是指，如果并且仅在本协议或与此类掉期义务有关的任何其他文件的全部或任何部分根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令是或成为非法的情况下，其每一笔掉期义务仅因该贷款方在此类掉期的合格日期未能获得合格合同参与者的资格。尽管有上述规定或本协议或任何其他文件的任何其他相反规定，上述规定仍受以下但书的约束：（a）如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则本定义仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的部分，而根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令，此类担保或担保权益为其提供或成为非法，仅由于该贷款方出于任何原因未能在此种互换的资格日期符合合格合同参与人的资格；（b）如果互换义务的担保将导致此种义务为排除的对冲负债，但担保权益的授予不会导致此种义务为排除的对冲负债，就担保而言而非就授予担保权益而言，此类互换义务应构成排除对冲负债；（c）如果有多个贷款方执行本协议或其他文件，并且互换义务将是就一个或多个此类贷款方而言的排除对冲负债，但不是所有这些贷款方，关于每一此类贷款方的“排除对冲负债或负债”的定义仅应被视为适用于（i）就该贷款方构成排除对冲负债的特定掉期债务，以及（ii）此类掉期债务构成排除对冲负债的特定贷款方。“除外财产”是指（a）机器、设备、家具、固定装置、附属股票、知识产权、租赁权益和不动产，（b）任何贷款方作为一方当事人的任何租赁、许可、合同或协议，以及其在此项下的任何权利或权益，如果其中的担保权益被（x）任何适用法律禁止或违反（y）任何此类租赁、许可的条款、规定或条件（要求贷款方的关联公司或其子公司同意的任何条款、规定或条件除外），合同或协议（除非在每种情况下，根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》（或任何继承条款或规定）第9-406、9-407、9-408或9-409节或任何其他适用的衡平法或原则，此类适用的法律、条款、规定或条件将在设定此类担保权益方面变得无效），但前提是，在合同或法律禁止不再适用且在可分割的范围内，上述内容应立即不再被视为“除外财产”（并应构成抵押品），此类担保权益应立即附加在不受上述（x）或（y）规定的禁止约束的此类租赁、许可、合同或协议的任何部分上；此外，但除外财产不应包括任何此类租赁、许可、合同或协议的任何收益或与此相关或可归属于此的贷款方业务的任何商誉，（c）任何资产，如果根据本协议或根据该资产中的任何其他文件授予担保权益或质押将被任何法律禁止，与任何政府机构的规则或条例或协议，或将需要任何政府机构的同意、批准、许可或授权，除非此类同意、批准、许可或22074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

已收到授权（除非该等禁止或限制根据《统一商法典》或任何相关法域的任何类似适用法律无效，且除其收益外，但该等收益的转让根据《统一商法典》或任何相关法域的任何类似适用法律有效，尽管有任何此类禁止或限制），（d）除外账户，（e）机动车辆和其他受所有权证书约束的资产，这些证书要求在该所有权上背书留置权，以完善该留置权，（f）在每个非全资实体的所有（a）股权，但该质押为该实体的组织文件所禁止的范围内（除非（x）该禁止在《统一商法典》或类似法律的适用反转让条款生效后不可执行，或（y）经贷款方或其关联公司同意可取消该禁止），以及（b）在每个外国子公司或FSHCO的投票股权超过贷款方直接拥有的该子公司股权总投票权的65%，（g）“使用意图”商标申请，只要且仅在授予其中的担保权益会损害根据适用的联邦法律提出的此类使用意图商标申请的有效性或可执行性的期间内，（h）可合理预期授予此类财产的担保权益会对AmeriGas及其子公司整体造成重大不利税务后果的财产，经AmeriGas和Agent合理确定的善意和（i）资产，代理人和借款人合理同意获得或完善此类资产的担保权益的成本相对于由此向贷款人提供的利益而言过高。“被排除的子公司”是指（a）任何非实质性子公司，以及（b）适用法律、规则或条例或在截止日期（或者，如果更晚，则为其成为子公司之日）存在的任何合同义务所禁止的贷款方的任何子公司；条件是，在合同义务的情况下，在考虑进行此类交易时未产生或需要贷款方或其子公司的关联公司同意的范围内）为这些义务提供担保或需要政府（包括监管机构）同意、批准的范围内，提供担保的许可或授权，除非已收到此种同意、批准、许可或授权。“不征税”是指对代理人、任何贷款人、周转贷款贷款人、任何发行人或任何其他收款人征收或与其有关的任何以下税款，或被要求在支付给任何此类收款人的款项中代扣代缴或扣除的任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以净收入计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得预付款或承诺的此类权益之日（根据借款人根据本协议第3.11条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，就预付款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每一种情况下，根据本协议第3.10节，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）可归因于该贷款人未能遵守本协议第3.10（g）节的税款，或（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“现有代理人”是指以现有贷款文件项下行政代理人身份的富国银行银行、全国协会。“现有信贷协议”是指AmeriGas、现有代理和现有贷款人之间的融资协议或经此前修订、修改和补充的协议。23074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“现有贷款人”是指作为贷款人的现有信贷协议当事人的金融机构。“现有贷款文件”统称为现有信贷协议以及与之相关或相关的所有其他已签署和交付的协议、文件和票据。“FATCA”是指截至截止日期的《国内税收法》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）、根据其制定的任何现行或未来法规或对其的官方解释以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议。“FCCR治愈通知截止日期”具有本协议第10.16节规定的含义。“费用函”是指AmeriGas和Agent于2024年7月22日签署的费用函。“实地考试完成日期”应具有本文第2.1（d）节中规定的含义。“财务契约测试期”系指根据本协议第9.7或9.8节已向代理人交付财务报表的财务契约触发事件发生之前结束的最近一个财政季度的最后一天开始的期间，并在发生财务契约测试满足事件时结束（下文第（y）款规定的除外）。为免生疑问，在发生财务契约触发事件时，应测试（x）在财务契约触发事件发生之前结束的最近一个财政季度，而财务报表已根据本协议第9.7或9.8节交付给代理人，（y）在发生财务契约触发事件的财政季度，以及（z）在财务契约测试期仍在继续的任何财政季度的最后一天，在为本协议第6.5节规定的适用测量期确定的每种情况下。“财务契约测试满足事件”是指在适用的财务契约触发事件之后，未提取的可用性等于或大于连续二十（20）天的最高循环预付款金额的（i）百分之十（10%）和（ii）七个半百分之一（7.5%）中的较大者的最早日期。“财务契约测试触发事件”是指发生的未提取可用性低于（i）行上限的百分之十（10%）和（ii）任何时候最大循环预付款金额的百分之七点五（7.5%）中的较大者。“固定费用覆盖率”（Fixed Charge Coverage Ratio）是指，就任何人而言，在任何确定期间，（a）该人在该期间的（i）EBITDA的结果，减去（ii）该人在该期间进行的无资金准备的资本支出，减去（iii）该人在该期间进行的分配（包括税收分配）和股息（不包括（x）根据第7.7（d）条进行的任何分配或股息，但在计算该期间的净收入时已扣除此类分配和股息，（y）于2024年5月作出的股息及分派，金额约为264,000，000美元），减（iv）该人在该期间已缴付或须缴付的现金税，至（b）该人在该期间作出或须缴付的所有债务付款。24074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“洪水法”是指与政策和程序有关的所有适用法律，这些政策和程序涉及根据1994年《国家洪水保险改革法案》和其他相关适用法律对联邦监管的贷方提出的要求。“外国在途库存”是指借款人从美国境外的地点转运至该借款人或该借款人的客户在美国境内任何地点的库存。“外国贷款人”是指根据贷款方为所得税目的而居住的司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。“外国子公司”是指没有在美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区组织或注册成立的任何人的任何子公司。“公式金额”应具有本协议第2.1（a）节中规定的含义。“FSHCO”是指（直接或间接）除拥有一种或多种氟氯化碳的股权（或股权和债务权益）外，不拥有任何重大资产的实体。“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。“普通合伙人”是指美国特拉华州有限责任公司AmeriGas Propane GP，LLC及其继任者。“政府官员”是指任何官员、雇员、官员、代表或代表任何政府机构、政府拥有或政府控制的协会、组织、企业或企业、公共国际组织、其任何政党或官员以及任何政治职位候选人行事的任何人。“政府机构”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。“担保人”或“担保人”是指根据第7.12条成为担保人的任何子公司。“担保人担保协议”是指任何担保人以代理人为受益人，为该担保人的债务或担保进行担保，其形式和实质均为代理人满意的任何担保协议。“担保”是指担保人为代理人的利益和为贷款人的应计息利益，在形式和实质上为代理人满意的任何以代理人为受益人执行的义务的担保，包括本协议第十七条。25074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“危险排放”应具有本协议第9.3（b）节规定的含义。“危险材料”是指但不限于环境法律所界定或受其监管的任何易燃炸药、氡气、放射性材料、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质或相关材料。“危险废物”是指根据CERCLA、RCRA或适用的州法律以及现行有效或以后颁布的与危险废物处置有关的任何其他适用的联邦和州法律受监管的所有废物材料。“非物质子公司”是指子公司，其根据本协议第9.7或9.8节已向代理和贷方交付财务报表的最近结束的四（4）个完整财政季度的总收入或总资产占AmeriGas及其子公司在该期间的合并基础上的总收入或总资产（如适用）的5.0%或以下；但前提是，如果在任何时候，所有非物质子公司所代表的总收入或总资产总额，如果没有这一但书，超过AmeriGas及其子公司合并基础上总收入的7.5%或总资产的7.5%（如适用），在每种情况下，截至最近结束的财政季度末，借款人应指定足够的非物质性子公司不再构成非物质性子公司，以消除此类超额，随后每个此类指定子公司应不再是非物质性子公司，并应成为贷款方（或者，如果借款人在财务报表交付的下一个适用日期之前未作出此类指定，根据各自对贷款方综合基础上的总收入或总资产（如适用）的贡献，按降序选择的一家或多家此类非物质性子公司应不再被视为非物质性子公司，直至此类超额部分被消除）。“增加贷款人”应具有本协议第2.24（a）节中规定的含义。“负债”是指，就任何人而言，在任何时候，该人的任何和所有债务、义务或负债（无论是到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或连带或数项）：（a）借款；（b）根据任何票据购买或承兑信贷融资收到的金额或与其有关的负债，以及该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；（c）所有资本化的租赁义务；（d）任何信用证协议项下的偿付义务（或有或其他），银行承兑协议或类似安排；（e）任何掉期协议或其他利率管理工具、外币兑换协议、货币掉期协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格对冲安排项下的义务；（f）向该人士或代表该人士作出的任何其他信贷垫款或其他交易（包括远期买卖协议，资本化租赁和有条件销售协议）具有商业效果的借款，该借款由该人为其运营或资本需求提供资金，包括为物业或服务的购买价格以及该人支付物业或服务的递延购买价格的所有义务提供资金（但不包括贸易应付款项和在正常业务过程中发生的未由本票或其他债务证据代表的应计费用且逾期不超过六十（60）天）；（g）受回购或赎回权利或义务约束的该人的所有股权（不包括由该人自行选择的回购或赎回）；（h）以该人任何资产的留置权为担保的所有债务、义务或负债，无论该债务、义务或负债在其他方面是否为该人的义务；（i）该人对任何26 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4的“收益”、购买价格调整、利润分享安排、递延购买金额和类似付款义务或持续义务的所有义务

因买卖合同（不包括在正常业务过程中发生的经常应付账款）而产生的该人员的性质；（j）该人员的表外负债和/或养老金计划负债；（k）根据奖金、递延薪酬、奖励薪酬或类似安排产生的债务，但在正常业务过程中产生的债务除外；（l）对上述（a）至（k）条款所述类型的任何债务、义务或负债的任何担保。“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据本协议或任何其他文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的不包括的税款以外的税款，以及（b）在前述（a）条未另有说明的范围内，其他税款。“不合格证券”是指根据经修订的1933年《银行法》（12 U.S.C. Section 24，Seventh）第16条，不得由美国联邦储备系统成员银行承销或交易的任何证券。“初次实地考察”是指由代理人（或代代理人）完成的对借款人应收账款和存货的首次全面实地考察，无论是在截止日期之前或之后发生或完成的。“破产事件”系指，就任何人而言，包括但不限于任何贷款人，该人或该人的直接或间接母公司（a）成为破产或破产程序（包括任何破产法下的任何程序）或监管限制的主体，（b）已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人的利益或被控对其指定的业务进行重组或清算的类似人或已召集其债权人会议，（c）书面承认其无能力，或一般无法，在其目前业务到期或停止经营时支付其债务，（d）就贷款人而言，该贷款人因适用适用法律而无法根据本协议履行，或（e）在代理人的善意认定中，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许（a）或（b）条所述类型的任何此类程序或指定，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，在该个人或该个人的直接或间接父母由其政府机构或工具，当且仅当该所有权权益不会导致或提供该个人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该个人（或该政府机构或工具）拒绝、否定、否认或否认该个人订立的任何合同或协议。“破产法”是指《美国法典》第11章、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）中的任何一项，与现在和以后生效时一样，这些法规和任何其他适用的破产、破产、清算、重组、暂停、安排或减免债务人或影响债权人权利的任何司法管辖区的其他类似法律的任何继承者，包括《加拿大商业公司法》（加拿大）或其他省或地区公司法，凡此种规约被某人用于提议一项安排和任何司法管辖区的任何法律，允许债务人获得其债权人对其提出的债权的中止或妥协。“知识产权”系指构成专利、著作权、商标（或与前述有关的任何申请）、服务标志、商号、口罩工作、商业秘密、外观设计权利、假名或许可使用或适用法律规定的其他使用前述任何一项权利的财产。27074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“知识产权索赔”系指任何人以任何方式声称任何贷款方对任何库存、设备、知识产权或其他财产或资产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯了该人任何知识产权的任何所有权或使用权的主张。“知识产权安全协议”是指贷款方与代理人之间的某些日期为截止日期的知识产权安全协议。对于任何人来说，“利息费用”是指根据公认会计原则确定的该人在该期间的总利息费用。“利息期”是指根据本协议第2.2（b）节为任何定期SOFR利率贷款规定的期限。“国际贸易法”是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有法律。“国内税收法典”是指1986年《国内税收法典》（可能会不时修订、修改或补充），以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。“库存品”是指并就每一贷款方而言包括该贷款方的所有库存品（定义见《统一商法典》第9条）以及该贷款方的所有货物、商品和其他个人财产，无论位于何处，根据任何托运安排、服务合同提供或为出售或租赁而持有，所有原材料、在制品、制成品和任何种类、性质或描述的材料和用品，这些都是或可能在该贷款方的业务中使用或消耗，或用于销售或提供该等货物，商品和其他个人财产，以及所有文件。“投资”是指，就任何人而言，购买、持有或收购任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券（包括任何期权、认股权证或其他取得上述任何一项的权利），向其提供或允许存在任何贷款或垫款，为其任何义务提供担保，向其提供或允许存在任何其他人的任何投资或任何其他权益，或购买或取得（在一项交易或一系列交易中）任何人或构成业务单位的任何其他人的任何资产或任何其他人的几乎全部资产，或承担、担保或支付（或取得）任何其他人的借款债务。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为金额（或如果不是以现金进行，则为在进行此类投资时实际投资的非现金资产的公允市场价值（由AmeriGas善意确定）），不对此类投资价值的后续增减进行调整，但使此类投资的本金、资本、股息和任何其他回报的任何偿还不超过初始投资的金额生效。“投资财产”是指并包括，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的所有证券（无论是经证明的还是未经证明的）、证券权利、证券账户、商品合同和商品账户，以及根据《统一商法典》将构成“投资财产”的任何其他资产或权利。“发行人”是指（a）以其作为本协议项下信用证的发行人的身份的代理人，以及（b）代理人酌情指定为本协议项下任何特定信用证的发行人并促使其代替作为发行人的代理人签发的任何其他贷款人。28074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“法律”是指任何外国或国内政府机构通过协议、同意或其他方式制定的任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排。“租赁权益”是指每一贷款方对租赁不动产的所有权利、所有权和权益，以及作为承租人对租赁不动产的所有权利、所有权和权益。“出借人”和“出借人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括成为任何出借人的受让人、继承人或受让人的每个人。“出借人提供的掉期协议”系指由任何出借人（或其关联公司）提供且该出借人（或关联公司）在其执行前以书面形式向代理人确认其：（a）以标准的International Swap Dealers Association，Inc.主协议或其他合理和惯常方式记录在案的掉期协议；（b）规定了以合理和惯常方式计算该出借人信用风险可偿还金额的方法；（c）为对冲（而非投机）目的而订立的掉期协议。“信用证申请”应具有本协议第2.12（a）节中规定的含义。“信用证借款”应具有本协议第2.14（d）节规定的含义。“信用证费用”具有本协议第3.2节规定的含义。“信用证分限额”是指20,000，000美元。“信用证”应具有本协议第2.11节规定的含义。“许可协议”是指任何贷款方与许可方之间的任何协议，据此，该贷款方被授权在制造、营销、销售或以其他方式分配该贷款方的任何库存或以其他方式与该贷款方的业务运营相关时使用任何知识产权。“许可人”是指任何贷款方在制造、营销、销售或以其他方式分销任何库存或与该贷款方的业务运营有关的情况下，从其获得使用任何知识产权的权利（无论是排他性或非排他性的）的任何人。“许可人/代理人协议”系指代理人与许可人之间在形式和实质上均令代理人满意的协议，据此，代理人被赋予相对于该许可人的无保留权利，以其适用的任何知识产权的利益强制执行代理人对任何贷款方库存的留置权并处置其，无论该贷款方在与该许可人的任何许可协议下是否存在违约。“留置权”是指就任何种类或性质的资产（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议）持有或主张的任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权（无论是否法定）、押记、债权或产权负担，或优先权、优先权或其他担保协议或优先安排，与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何租赁，以及根据《统一商法典》或任何司法管辖区的类似法律提交或同意提供任何融资报表。29074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“留置权豁免协议”系指由拥有或占用任何抵押品可能不时位于的处所的人以有利于代理人的方式签立的形式和实质上令代理人满意的协议。“行上限”是指，在任何确定日期，（a）最高循环预付款金额和（b）借款基数中的较小者。“流动性”是指，在任何确定日期，金额等于：（a）（i）公式金额（就本流动性计算而言，不包括根据第2.1（a）（y）（i）节计入公式金额的合格现金）和（ii）最高循环预付款金额减去所有未提取信用证的最高未提取金额，减去准备金，减去（b）未偿还循环预付款金额（为免生疑问，不包括未偿还信用证），加上（c）合格现金中的较低者。“流动性治愈通知截止日期”应具有本协议第10.16节规定的含义。“LLC Division”是指，在贷款方为有限责任公司的情况下，（a）根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或根据根据任何其他州或联邦或哥伦比亚特区法律组建的有限责任公司的任何类似法案下的任何类似规定，将该贷款方划分为两个或更多新成立的有限责任公司（无论该贷款方是否为任何此类划分后的存续实体），或（b）通过一项计划，或向任何适用的政府机构提交导致或可能导致任何此类划分的任何证书。“贷款方”或“贷款方”应具有本协议序言中规定的含义，并应包括其各自的继承人和允许的受让人。“重大不利影响”系指对（a）任何贷款方的条件（财务或其他）、经营结果、资产、业务或财产，（b）任何贷款方按照其条款按时支付或履行义务的能力，（c）代理人对担保物的留置权或任何此类留置权的优先权，或（d）实际实现代理人和每个贷款人在本协议和其他文件下的权利和补救措施的利益产生的重大不利影响。“重大合同”是指任何贷款方的任何合同、协议、文书、许可、租赁或许可，无论是书面的还是口头的，对任何贷款方的业务具有重大意义的，或不遵守可能合理地预期会导致重大不利影响的合同、协议、文书、许可、租赁或许可。“重大债务”应具有第10.11节中赋予该术语的含义。“最大循环预付款金额”是指200,000，000300,000，000美元，因为该金额可能会根据本协议第2.24节增加。“最大周转贷款预付款金额”是指20,000，00030,000，000美元；但在根据本协议第2.24节每增加一笔最大循环预付款金额的生效日期，最大周转贷款预付款金额应增加相当于最大循环预付款金额增加金额的百分之十（10%）的金额。“最高未支取金额”是指，就截至任何日期的任何未支取信用证而言，可以或可能可以提取的该信用证金额，包括全部300 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

此种信用证中规定的自动增加，无论任何此种自动增加是否已经生效。“MLP”意为AmeriGas Partners，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。“修改后的承诺转让补充”应具有本协议第16.3（d）节规定的含义。“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或4001（a）（3）中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或受控集团的任何成员需要或在前五个计划年度内需要缴款。“多个雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括任何贷款方或受控集团的任何成员）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4063或4064节中有所描述。“新贷款人”应具有本协议第2.24（a）节中规定的含义。“非违约贷款人”是指在任何时候，任何在该时间不是违约贷款人的循环贷款人。“不符合条件的一方”是指在符合条件的日期因任何原因未能获得符合条件的合同参与者资格的任何贷款一方。“票据”是指循环信用票据和周转贷款票据的合称。“义务”是指并包括任何和所有贷款（包括但不限于所有垫款）、垫款、债务、负债、义务（包括但不限于与根据本协议签发的信用证有关的所有偿付义务和现金抵押义务）、任何贷款方或任何贷款方的任何子公司对发行人、周转贷款贷款人、贷款人或代理人（或对任何发行人的任何其他直接或间接子公司或关联公司、周转贷款贷款人、任何贷款人或代理人）目前或未来任何种类或性质的契诺和义务（包括所有委托人，所有应计和未付利息或由此产生的其他金额、根据或与之相关而产生的任何费用、任何贷款方应付的任何人的任何费用和开支以及任何贷款方在到期后产生或应付的任何赔偿义务，或在任何与任何贷款方有关的破产法程序下的任何程序启动后，无论在该程序中是否允许或允许对提交后或呈请后利息、费用或其他金额的索赔），无论是否有任何票据、担保或其他文书证明，根据本协议或任何其他文件或任何掉期协议以及任何现金管理产品和服务产生或招致，不论是否为支付款项，不论是否因根据任何利息或货币掉期、期货、期权或其他类似协议、或以任何其他方式提供的信贷展期、开立或签发信用证、贷款、设备租赁、建立任何商业卡或类似设施或担保而产生，不论是由于透支或存款或其他账户或电子资金转账（不论是通过自动结算所或其他方式）或由于代理人或任何贷款人未收到或无法收取资金或因与存管转账支票或其他类似安排有关的其他方式未整合而产生，不论是直接或间接（包括通过转让或参与获得的）、绝对或或或有、共同或若干、到期或即将到期、现已存在或以后产生、契约性或侵权、已清算或未清算，不论这些债务或负债是如何产生的，或可通过何种协议或文书加以证明，或是否由任何协议或文书加以证明，包括但不限于（i）本协议和其他文件31074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4项下的任何和所有任何贷款方的债务和/或负债（以及任何贷款方的任何子公司的任何和所有债务、义务和/或负债）

以及任何发行人、代理人和任何贷款人在与上述任何一项有关的文件、谈判、修改、强制执行、催收或其他方面所产生的任何修改、延期、续期或增加以及所有成本和费用，包括但不限于合理和有文件证明的律师费和费用以及任何贷款方对发行人、代理人或贷款人履行行为或不采取任何行动的所有义务，（ii）互换义务和（iii）所有现金管理义务。尽管有上述任何相反的规定，这些义务不应包括任何不包括的对冲负债。“业务的正常过程”是指，就任何贷款方而言，该贷款方在结账日进行的业务的正常过程。“组织文件”是指，就任何人而言，任何章程、章程或公司注册证书、组织注册或成立证书、合伙或有限合伙证书、章程、经营协议、有限责任公司协议或该人的合伙协议，以及与该人的成立、组织或实体治理事项（包括任何股东或权益持有人协议或有表决权的信托协议）有关的任何和所有其他适用文件，具体包括但不限于任何优先股或其他形式的优先股的指定证书。“其他文件”是指票据、完美证书、每份受益所有权证书、费用函、任何担保、任何担保人担保协议、任何质押协议、任何准入协议、任何许可人/代理协议、任何贷款人提供的掉期协议，以及任何和所有其他协议、文书和文件，包括从属和债权人间协议、保证、质押、授权书、同意书或其他类似协议以及任何贷款方现在或以后签署和/或交付给代理人或任何贷款人的与本协议有关的所有其他协议、文件或文书，在每种情况下连同所有修改、修改、补充，续展、延期、重述、替代和替换。“其他关连税”是指就任何付款接受方而言，因该付款接受方与征收该等税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该付款接受方已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据本协议和/或任何其他文件从事或强制执行的任何其他交易、或出售或转让任何义务或其他文件的权益而产生的联系）。“其他税项”系指根据本协议或任何其他文件或以其他方式就担保权益作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、从收到或完善产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案、其他消费税或财产税或类似的税项、收费或类似的征费，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.11条作出的转让除外）征收的其他关连税项。“公式外贷款”应具有本协议第16.2（d）节中规定的含义。“隔夜银行资金利率”是指，在任何确定日期，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的年利率（基于一年360天和实际经过的天数），因此，该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公开网站上规定，并作为该联邦储备银行在下一个营业日公布的隔夜银行资金利率（或通过该其他经认可的电子来源（如32074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

Bloomberg）为显示该利率而由代理商选定的）（一个“替代来源”）；条件是，如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由代理商在该时间确定的可比替代利率（该确定应为无明显错误的结论性利率）。如按上述规定确定的隔夜银行资金利率将低于零，则该利率应视为零。收取的利率自每个营业日起根据隔夜银行资金利率变动情况进行调整，不另行通知借款人。任何人的“母公司”是指直接或间接拥有该人发行的百分之五十（50%）或更多股权的公司或其他实体，该人拥有选举该人过半数董事的普通投票权，或为任何该等人履行类似职能的其他人。“参与者”是指任何贷款人应被授予参与任何垫款的权利，并且在形式和实质上应已订立该贷款人满意的参与协议的每个人。“Participation Advance”应具有本协议第2.14（d）节中规定的含义。“参与承诺”系指每个循环贷款人根据本协议承担的义务，即在本协议第2.4（c）节规定的周转贷款贷款人根据本协议作出的周转贷款和在本协议第2.14（a）节规定的根据本协议签发的信用证中购买与其循环承诺百分比相等的参与（根据本协议第2.22（b）（iii）节进行的任何重新分配）。有关适用付款条件的任何股息、分派、收购、投资或其他付款或交易（该等股息、分派、收购、投资或付款或交易，“特定交易”）的“付款条件”，满足以下条件：（i）实地审查完成日期已发生，（ii）在给予该等指定交易的形式上的效力后，不得发生且仍在继续或将因该等指定交易的订立或完成而导致的任何违约事件，（iii）在紧接该等指定交易生效之前和之后（以及与此有关的任何垫款），未提取的可用性不应低于（x）线路上限的百分之十五（15%）和（y）最大循环预付款金额的百分之十二半（12.5%）中的较高者，（iv）AmeriGas及其子公司在合并基础上的固定费用覆盖率应不低于1.10至1.00，对于截至财务报表应根据本协议第9.7节或9.8节交付给代理的最近一个财政季度的最后一天结束的后四（4）个财政季度期间，在该特定交易生效后按备考基准计算，犹如该特定交易是在该尾随四（4）个财政季度期间的最后一天进行的，且（v）在该特定交易当日或之前，代理人应已收到贷款方的证明，证明上述条件应已得到满足，并附有证明该满足的合理详细计算。“全额支付”或“全额支付”就债务而言，是指以现金或其他立即可用的资金以不可撤销的方式支付和全额清偿所有债务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）；但（a）就未付信用证的任何债务而言，代替以现金全额支付，以相当于所有未付信用证最高未提取金额的105%的金额交付形式和实质上均令适用的开证人合理满意的现金担保物或支持信用证，即构成对该等义务的全额支付33 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

及（b）就现金管理产品及服务的任何债务及任何掉期债务而言，代替以现金全额付款，交付适用贷款人要求的金额的现金抵押品或该贷款人就其合理满意的形式和实质上的其他安排，即构成对该等债务的全额付款。尽管有上述规定，如果在收到任何债务的任何付款或适用于支付的抵押品收益后，代理人或任何贷款人因任何理由被要求将该等付款或收益交还或返还给任何人，则该等付款或收益拟由该等付款或收益履行的债务应恢复并继续，犹如代理人或该贷款人未收到该等付款或收益一样。“支付办公室”最初是指Two Tower Center Boulevard，East 布朗斯威克，New Jersey 08816；此后，其可能通过通知借款代理人和每个贷款人而指定的其他代理办公室（如有）为支付办公室。“付款受款人”应具有本协议第14.14（a）节赋予该术语的含义。“PBGC”是指根据ERISA标题IV的副标题A或任何继任者成立的养老金福利担保公司。“养老金福利计划”是指ERISA第3（2）节定义的任何“雇员养老金福利计划”（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），该计划由ERISA Title IV涵盖或受制于第412节规定的最低筹资标准，《国内税收法》第430条或第436条以及（i）项保持不变或任何贷款方或受控集团任何成员要求向其缴纳的款项或（ii）项在过去五年内的任何时间保持不变或贷款方或当时为受控集团成员的任何实体要求向其缴纳的款项。“完美证”是指各贷款方提供并交付给代理商的信息调查表及其回复。“许可收购”系指对另一人（“目标”）的业务或业务范围的百分之五十一（51%）以上（在每种情况下，无论是通过收购股权、资产或其任何组合）的收购，只要：（a）在该收购生效时和之后，该收购的总对价（包括但不限于任何卖方融资、盈利和递延购买价格义务）等于或超过15,000，000美元，付款条件应已满足；（b）在此类收购的总对价（包括但不限于任何卖方融资、盈利和递延购买价格义务）低于15,000，000美元的范围内，在此类收购生效时和之后，没有违约事件正在继续发生或将发生；（c）就股权收购而言，目标公司应（i）有正的EBITDA，根据紧接此类收购之前的公认会计原则计算，（ii）只要目标公司不是非实质性子公司，根据第7.12节被追加为借款人或担保人，并对所有义务承担连带责任，以及（iii）授予代理人对标的全部资产（不构成除外财产）的第一优先留置权；34074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（d）就资产收购而言，所收购的资产（除外财产除外）应为抵押品，并在本协议要求的范围内受本协议项下代理人的留置权约束；（e）所收购的目标或资产在借款人的正常业务过程中使用或有用；（f）目标的董事会（或其他类似的理事机构）应已正式批准收购；（g）贷款方应已就任何许可收购向代理人（i）交付对价（包括但不限于任何卖方融资，收益和递延购买价格义务）为等于或大于15,000，000美元的备考资产负债表和备考财务报表，以及（ii）在借款人收到的与此种收购有关的范围内，被收购实体在随后结束的最近两（2）个财政年度的财务报表，其形式和实质均应为代理合理接受；以及（h）在代理收到对此类资产的实地检查和/或评估之前，不得将在任何此类收购中获得的任何资产包括在公式金额中，其形式和实质均为代理可接受。为确定是否已就任何收购满足付款条件，只要Agent已收到对上述（g）条所述资产的审计或评估，且此类资产满足适用的资格标准，拟议收购中正在收购的任何资产应在该收购完成之日计入公式金额。“许可受让人”是指：（a）代理人、任何贷款人或其任何直接或间接关联公司；（b）由代理人或任何贷款人、代理人的关联公司或任何贷款人或相关实体管理或管理的任何基金，以及（c）代理人或任何贷款人将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，作为代理人或该贷款人在基于资产的信贷融资组合中的重要部分的权利转让和转让的一部分。“允许的自由裁量权”是指在善意和（从基于担保资产的贷款人的角度）行使商业上合理的商业判断时作出的认定。“允许的债务”是指：（a）债务；（b）允许的购买资金债务；（c）根据本协议第7.3条允许的任何债务担保；（d）在本协议附表7.8所列截止日期的任何债务；（e）次级债务；（f）由允许的贷款组成的债务；（g）根据本协议允许且不用于投机或投资目的的互换协议（包括但不重复的为支持该协议而签发的信用证）所欠的债务和义务，（h）在该人成为附属公司时存在的人的债务，或就许可投资或许可收购承担的债务，或以从某人取得的资产（并就该收购承担）作担保的债务，但在每种情况下，该债务并非因该人成为附属公司或收购或投资该资产而招致或考虑招致，（i）AmeriGas欠普通合伙人或普通合伙人的关联公司（包括MLP）的无担保债务；但前提是（i）该等债务的本金总额在任何时候均不超过200,000，000美元未偿还，且（ii）该等债务应以代理人合理满意的方式从属于债务，（j）因银行或其他金融机构在正常业务过程中以不足的资金提取的支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，（k）35 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4下的债务

履约保证金、担保保证金、解除、上诉和类似保证金、法定义务或与工人赔偿索赔有关的义务，在每种情况下均在正常业务过程中发生，以及与上述任何一项有关的偿付义务，（l）与许可收购有关的不竞争协议的债务，（m）在任何时候未偿还的本金总额不超过50,000，000美元的额外债务，以及（n）与售后回租交易有关的债务；但此类债务的未偿还总额在任何时候不得超过50,000，000美元。“许可投资”是指投资，包括：（a）现金和现金等价物；（b）许可贷款；（c）（i）由在截止日期存在的子公司的股权组成的投资，（ii）在截止日期存在并在附表7.4中描述的投资（不包括对在截止日期存在的子公司的投资），（iii）由截止日期之后在贷款方的股权组成的投资，（iv）贷款方在截止日期之后对任何其他贷款方的投资，（d）在正常业务过程中为保证租赁或由许可债务组成的其他义务的履行而作出的存款，（e）在构成许可债务的范围内的互换协议，（f）在正常业务过程中购买资产，（g）向雇员提供的许可贷款，（h）在正常业务过程中向第三方提供贸易信贷或垫款，（i）构成在正常业务过程中承担或作出的义务、保证或赔偿的担保义务（任何人的债务担保除外），（j）就账户债务人、供应商和客户的破产或重组以及解决账户债务人、客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务），（k）根据本协议第7.3节允许的担保，（l）允许的收购，（m）对任何不是贷款方的子公司的投资总额不超过5,000，000美元，（n）根据第7.17（b）节支付的款项，以及（o）提供的其他投资，即在进行任何此类投资之日，支付条件在给予任何此类投资的形式上的效力时和之后立即得到满足。“允许的留置权”是指：（a）为有担保方的利益而有利于代理人的留置权，包括但不限于为互换义务和现金管理义务提供担保的留置权；（b）未拖欠的税款、评估或其他政府收费或征费的留置权，或与此相关的宽限期（不超过三十（30）天）（如果有的话）尚未到期或未得到适当争议的留置权；（c）根据工人赔偿、社会保障或类似法律或根据失业保险为担保义务的存款或质押；（d）为确保投标、投标、合同（付款合同除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；（e）任何判决、令状、命令或判令因针对任何贷款方或任何附属公司、或任何贷款方或任何附属公司的任何财产的移交、进入或签发而产生的留置权，但以该判决、令状的移交、进入、签发或继续存在为限，命令或判令（或与此有关的任何事件或情况）并未导致发生本条例第10.6节所指的违约事件；（f）承运人、修理商、机械师、工人、材料商或其他在正常业务过程中产生的与未逾期超过三十天的债务或正在适当抗辩的债务有关的类似留置权；（g）对固定资产的留置权，以确保准许购买款项债务，但任何该等留置权不得为任何贷款方的任何其他财产设押，但以该等许可购买款项债务的收益所取得的财产除外；（h）任何贷款方的业务或其财产和资产的所有权所附带的其他留置权，而这些留置权并非与借款或获得预付款或信贷有关，合计不会实质减损代理人或贷款人对抵押品的权利或任何贷款方的财产或资产的价值，或不会实质上损害在任何贷款方的业务运营中使用这些权利；（i）地役权、通行权、分区限制， 所有权和其他收费或36 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4中的轻微缺陷或不规范

在每种情况下，不干涉贷款方正常业务过程的任何重大方面的产权负担；（j）对构成许可债务的信用证担保的现金抵押品的留置权；（k）本协议附表7.2所列的留置权；但此类留置权应仅为它们在截止日期担保的那些债务提供担保（以及延期，本协议第7.8节允许的此类义务的展期和再融资），且随后不适用于任何贷款方的任何其他财产或资产，但截至交割日其所适用的财产和资产除外；（l）提交仅与根据AmeriGas及其受限制子公司的正常业务过程中订立的经营租赁所租赁的个人财产相关的预防性UCC融资报表所证明的所谓留置权；（m）对当时存在的任何子公司的有形财产或有形资产的留置权（i）该附属公司是根据允许的收购和（ii）AmeriGas或其任何附属公司根据本协议允许的交易购买或以其他方式获得该有形财产或有形资产时存在的AmeriGas或其任何附属公司而获得的；但就上述（i）和（ii）条款而言，（a）此类留置权（1）不是与此类允许的收购、购买或其他收购相关或在预期中产生的，（2）仅适用于特定的有形财产或有形资产，及（3）不附属于AmeriGas或其任何附属公司的任何其他财产或资产，及（b）（1）根据第7.8条准许由该等留置权担保的债务（除非该等债务仅在无担保基础上获准）；（n）（i）根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-210条在正常业务过程中产生的收款银行的留置权，及（ii）任何存管银行就法定、关于任何借款人或其任何附属公司的任何存款账户的普通法和合同抵销和补偿权利；（o）（i）房东的合同或法定留置权，在与该房东的任何租赁协议有关的范围内，只要欠该房东的义务未逾期超过30天或正在适当争议，以及（ii）供应商（包括货物卖方）或客户的合同留置权，但限于与该合同有关的财产或资产；（p）许可人的任何权益或所有权，就在正常业务过程中订立的任何许可或租赁协议项下的任何资产而言，被许可人、再许可人、出租人、承租人、转租人或再承租人；但同样不会干预AmeriGas或其受限制子公司业务的任何重大方面，或对AmeriGas或其受限制子公司的相关资产价值造成重大减损；（q）为根据保险或自保安排向保险承运人提供赔偿责任而支付的存款；（r）对现金和现金等价物的留置权，以担保与互换协议有关的义务。“许可贷款”是指：（a）贷款方在正常业务过程中就出售库存或提供服务向其客户提供贸易信贷，在每种情况下，以公开账户条款进行；（b）向正常业务过程中的雇员提供的贷款，在任何时候不超过所有此类贷款的总额1,000，000美元；（c）无担保的公司间债务（i）任何贷款方欠任何其他贷款方的债务和（ii）任何贷款方欠AmeriGas的任何非贷款方的子公司的债务；但此种债务应以代理人合理满意的方式从属于债务，只要在每种情况下，应代理人的请求，每笔此类公司间贷款均以承兑票据（如适用，包括贷款方签立的任何公司间主票据）为凭证，其条款和条件（包括将该票据所证明的债务的支付从属于已交付给代理人的允许的酌情权的全部债务的先前付款的条款）均为代理所接受，该票据要么以空白背书，要么与作为该票据受款人的适用贷款方以空白方式签立的未注明日期的转让文书一起交付给代理。“准许购货款债务”是指，截至任何确定日期，（a）在购置任何固定资产以供全部或任何37074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851458.00041/150851458.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4之时或之后90天内发生的债务（债务除外，但包括资本化的租赁债务）

只要贷款方在任何一次未偿还的此类债务总额不超过50,000，000美元，即为其购置成本的一部分。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。“计划”是指任何贷款方或受控集团的任何成员维持的或任何贷款方或受控集团的任何成员需要向其供款的ERISA第3（3）节含义内的任何雇员福利计划（包括此处定义的养老金福利计划和多雇主计划）。“质押协议”是指任何人在交割日之后为担保债务而签署和交付的任何质押协议。“PNC”应具有本协议序言中规定的含义，并应延伸至其所有继承人和受让人。“备考资产负债表”应具有本协议第5.5（a）节中规定的含义。“备考财务报表”应具有本协议第5.5（b）节中规定的含义。“处理商函件”系指借款人与任何信用卡发卡机构或信用卡处理商在形式和实质上均令代理人合理满意的函件协议，通知该信用卡发卡机构和/或信用卡处理商在借款人与该信用卡发卡机构或信用卡处理商之间根据适用的信用卡协议就到期的款项（包括但不限于贷方和准备金）中的代理第一优先担保权益，并指示该信用卡发卡机构或信用卡处理商根据第4.8节转移所有该等金额，由于相同的现已存在或以后可能被修改、修改、补充、延长、更新、重述或替换（该信函协议应根据代理人的要求，由适用的信用卡发卡机构或信用卡处理商以书面形式予以确认）。“预测”应具有本协议第5.5（b）节中规定的含义。“适当争议”是指，在任何债务、留置权或税款（如适用）的情况下，由于任何人就其支付相同或有关其金额的责任发生善意争议而未在到期或应付时支付的任何人：（a）该等债务、留置权或税款（如适用），正在通过迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地进行适当的抗辩；（b）该人已按照公认会计原则的要求建立了适当的准备金，以及（c）无法合理地预期不支付此类债务或税款会导致重大不利影响。“保护性垫款”应具有本协议第16.2（e）节规定的含义。“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“购买CLO”应具有本协议第16.3（d）节规定的含义。“采购贷款人”应具有本协议第16.3（c）节中规定的含义。“合格现金”是指，截至任何确定日期，贷款方（a）存放在维持在PNC的银行账户或在美国的存款账户中的现金金额38 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

受控制协议约束的国家，在形式和实质上合理地令代理满意，并且（b）不（i）受有利于代理的任何留置权的约束，（ii）为公认会计原则的目的“受限制”，或（iii）受适用于偿还任何债务的任何限制。“合格ECP贷款方”是指在合格日期为（a）总资产超过10,000，000美元的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或除CEA第1a（10）条及其下CFTC规定所定义的“商品池”以外的其他实体，或（b）可通过签订或以其他方式提供“信用证或keepwell、支持，或其他协议”，以施行《CEA》第1a（18）（a）（v）（II）条。“季度平均未提取可用性”是指，对于任何财政季度，通过将（a）该财政季度内每一天的未提取可用性之和除以（b）该财政季度的天数得到的商。“RCRA”是指《资源保护和恢复法》，42 U.S.C. § 6901 et seq.，可能会不时修订、修改或补充。“不动产”是指任何贷款方在截止日期或之后拥有、租赁或经营的所有不动产，在每种情况下，连同所有改良和附属物固定装置、设备、个人财产、地役权以及与其所有权、租赁或经营有关的其他财产和权利。“应收款”是指并包括，就每一贷款方而言，该贷款方的所有账户（定义见《统一商法典》第9条）和该贷款方的所有合同权利、票据（包括证明其关联公司欠该贷款方的债务的票据）、单据、动产票据（包括电子动产票据）、与账户有关的一般无形资产、合同权利、票据、单据和动产票据、所有汇票和承兑汇票，信用卡应收款和因出售或租赁库存或提供服务而产生或与之相关的欠该贷款方的所有其他形式的义务、所有支持义务、担保和其他担保，无论是否有担保或无担保，现在存在或以后创建，以及是否具体出售或转让给本协议项下的代理。“注册”应具有本协议第16.3（e）节中规定的含义。“偿还义务”应具有本协议第2.14（b）节中规定的含义。“释放”应具有本协议第5.7（c）（i）节中规定的含义。“应报告的合规事件”是指：（a）任何涵盖的实体成为受制裁的人，或被起诉、刑事申诉或类似的指控文书指控，被提审、拘押、处罚或被政府机构评估处罚，或与政府机构就任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法或任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何上游犯罪达成和解，或知悉事实或情况，大意是其经营的任何方面有合理可能构成违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；（b）任何涵盖实体从事的交易已导致或将导致本协议项下的任何人（包括代理人、发行人、贷款人、任何承销商、顾问、投资者或其他）违反任何反腐败法或国际贸易法，包括涵盖实体使用本协议项下垫款的任何收益直接或间接资助39 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4的任何活动或业务，或为其利益

作为受制裁人员的任何人，或为任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务提供资金或便利；（c）任何被质押的抵押品符合被冻结财产的条件；或（d）任何涵盖实体以其他方式违反或有理由认为其将违反本协议中任何反腐败法特定或国际贸易法特定的陈述或契约。“可报告的ERISA事件”是指ERISA第4043条或根据其颁布的法规中描述的可报告事件，但30天通知期被豁免的事件除外。“规定贷款人”是指至少持有（a）所有贷款人（不包括任何违约贷款人）的循环承诺金额之和的百分之一（662/3%）的贷款人（不包括周转贷款贷款人（以其身份）或任何违约贷款人），或（b）在所有承诺终止后，（x）未偿还的循环垫款和周转贷款加上（y）所有未偿还信用证的最高未提取金额之和；但前提是，如果非关联贷款人少于三（3）个，规定贷款人是指所有贷款人（不包括任何违约贷款人）。“准备金”是指针对作为代理人在其许可的酌情权中不时合理认为适当和必要的最高循环预付款金额或公式金额的准备金。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“循环垫款”是指信用证和周转贷款以外的垫款。“循环承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如适用）进行循环垫款并参与周转贷款和信用证，本金和/或票面总额不超过该贷款人的循环承诺金额（如有）。“循环承诺金额”是指就任何贷款人而言，本协议附表1.1中该贷款人名称对面所列的循环承诺金额（如有）（或，就根据本协议第16.3（c）或（d）节在截止日期（x）后成为本协议一方的任何贷款人而言，适用的承诺转让补充文件或（y）根据该贷款人根据本协议第2.24（a）（x）节签署和交付的合并和承担协议中所列的该贷款人的循环承诺金额（如有），该合并文件中所列的金额，在每宗个案中，根据本条例第2.24条作出的任何增加，或根据本条例第16.3（c）或（d）条作出的该等贷款人的任何转让或向其作出的任何转让，均可作出相同的调整。“循环承诺百分比”是指，就任何贷款人而言，本协议附表1.1中与该贷款人名称相对的循环承诺百分比（如有）（或，就根据本协议第16.3（c）或（d）节在截止日期（x）之后成为本协议一方的任何贷款人而言，适用的承诺转让补充或（y）中规定的该贷款人的循环承诺百分比（如有）根据该贷款人根据本协议第2.24（a）（x）节签署和交付的合并和承担协议，该合并中规定的循环承诺百分比，在每种情况下，可根据本协议第2.24节增加最高循环预付款金额，或根据本协议第16.3（c）或（d）节由该贷款人或向该贷款人作出的任何转让进行调整。“循环信用票据”统称为本协议第2.1（a）节中提及的本票。40074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“循环利率”是指（a）就属于国内利率贷款和周转贷款的循环垫款而言，年利率等于循环垫款和周转贷款的适用保证金之和加上备用基准利率；（b）就属于定期SOFR利率贷款的循环垫款而言，年利率等于循环垫款的适用保证金之和加上SOFR调整，再加上定期SOFR利率。“循环出借人”是指持有循环承诺的每个出借人。“售后回租交易”（sale lease back transaction）就某人而言，系指与任何人作出的任何直接或间接安排，据此，该交易须处置在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，并随后出租或租赁其拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。“制裁管辖”是指在任何时候，作为美国全面制裁对象或目标的国家、地区、领土或管辖区域。“受制裁人员”是指（a）位于受制裁的司法管辖区、根据其法律组建或通常居住在受制裁的司法管辖区；（b）在任何合规机构维护的任何与制裁相关的名单上确定的人员；或（c）由上述（a）或（b）条所述的一名或多名人员直接或间接、由其控制、或代表其行事或在其指示下合计拥有50%或更多的人员。“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。“担保方”统称为代理人、发行人、周转贷款放款人和放款人、代理人的任何关联公司或被欠任何互换义务或现金管理义务的任何放款人、任何义务的彼此持有人以及前述各自的继承人和受让人。“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。“优先票据”是指MLP于2026年到期、利率为5.875%的优先票据、于2025年到期、利率为5.500%的优先票据、于2027年到期、利率为5.750%的优先票据以及于2028年到期、利率为9.375%的优先票据。“结算”应具有本协议第2.6（d）节规定的含义。“结算日”应具有本协议第2.6（d）节中规定的含义。“SOFR”是指在任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率的利率。“SOFR调整”是指10个基点（0.10%）。“SOFR下限”是指年利率等于零的利率。“SOFR储备百分比”是指在任何一天，美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定与SOFR资金有关的储备要求（包括但不限于补充、边际和紧急储备要求）而规定的在该日生效的最高有效百分比（如有）。41 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“特定违约事件”是指，发生以下任一情形：（a）根据本协议第10.1节或第10.7节发生的违约事件，（b）由于借款人未能遵守本协议第6.5节规定的任何契诺而根据第10.5节（a）节发生的违约事件，或（c）由于借款人未能根据本协议第9.8节交付财务报表和合规证书而未能交付根据第9.8节要求交付的财务报表十五（15）天而根据第10.3节发生的违约事件。“次级债务”是指任何贷款方的债务，其到期日和条款以书面形式和条款从属于债务的支付，所有这些均以书面批准，并令代理人满意，未偿本金总额不超过50,000，000美元。“次级协议”是指（可能不时修订、修改、补充、续签、重述或替换）代理人、任何贷款方和任何次级债务持有人之间的任何次级协议。任何人的“附属公司”是指一家公司或其拥有普通投票权的其他实体（不包括仅因或有事项发生而拥有该权力的股权），以选举该公司的大多数董事，或为该实体履行类似职能的其他人，由该人直接或间接拥有。“子公司股票”是指任何子公司（外国子公司除外）向贷款方发行的任何子公司的股权。“绝对多数贷款人”是指至少持有（a）所有贷款人（不包括任何违约贷款人）的循环承诺金额总和的百分之七十五（75%）或（b）在所有承诺终止后，（x）未偿还的循环垫款和周转贷款加上（y）所有未偿还信用证的最高未提取金额之和的贷款人（不包括三（3）或更少的非关联贷款人），绝对多数贷款人是指所有贷款人（不包括任何违约贷款人）。“掉期”系指《CEA》第1a（47）节及其项下法规所定义的任何“掉期”，但不包括（a）根据《TERMA》第5节被指定为合约市场的期货交易所订立的掉期或受其规则约束，或（b）根据CFTC条例32.3（a）订立的商品期权。“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，AmeriGas或子公司的雇员或顾问应为互换协议。“掉期义务”是指根据任何贷款人提供的掉期协议支付或履行的任何义务。“周转贷款贷款人”系指PNC，其身份为周转贷款的贷款人。“周转贷款票据”是指本协议第2.4（a）节中所述的本票。42074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“周转贷款”是指根据本协议第2.4节进行的垫款。“税收分配”是指假定任何贷款方的股东或成员因该贷款方作为合伙企业、第S款公司或任何其他实体的联邦、州或地方所得税目的的联邦、州或地方所得税地位而分配给该股东或成员的应税收入而应支付的额外联邦、州或地方所得税，州和地方所得税目的（如适用），但仅限于此类贷款方继续被视为联邦、州和地方所得税目的的传递实体或被忽视的实体，并由此类贷款方（如适用）提交的纳税申报表证明和证实，假定由任何贷款方的股东或成员支付的此类所得税按适用的最高合并边际联邦计算，适用于分配给贷款方成员或股东的任何贷款方的应税收入的州和地方所得税税率，同时考虑到（a）此类收入的性质和性质（即此类收入是否按资本利得率、普通所得税率或任何特殊税率征收所得税），（b）此类贷款方先前分配给每个此类成员或股东的损失（如适用），前提是此类损失以前未用于减少本协议项下的税收分配，但资本损失和资本损失结转应仅在目前可用于抵消该贷款方分配给成员或股东的收入或收益（如适用）的范围内予以考虑；此外，如果该贷款方分配的任何损失导致成员根据本协议第7.7节向该贷款方偿还先前的税收分配，则在确定本协议项下的税收分配时，不应考虑此类损失，（c）根据《国内税收法》第199A条就贷款方的应税收入进行的扣除。“税”是指任何政府机构目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。“期限”是指自截止日起至2029年8月2日止的期间。“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。“定期SOFR利率”是指，就任何利息期的任何定期SOFR利率贷款而言，由代理人通过除以（由此产生的商，由代理人酌情向上取整至1%的最接近的1/100）（a）与该利息期相当的期限的定期SOFR参考利率当日（“定期SOFR确定日”）即该利息期第一天前两（2）个工作日确定的年利率，因为该利率由定期SOFR管理人公布，乘以（b）一个等于1.00的数字减去SOFR储备百分比。如果适用期限的期限SOFR参考利率在期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前尚未公布或被基准替换，则就上一句中的（a）款而言，期限SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日前第一个营业日的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率是根据本协议公布的，只要上述前一个营业日不多于该期限SOFR确定日期前三（3）个营业日。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于SOFR下限，则期限SOFR率应被视为SOFR下限。定期SOFR利率应在（i）每个利息期的第一天和（ii）SOFR储备百分比的任何变化的生效日期自动调整，恕不通知AmeriGas。43074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“定期SOFR利率贷款”是指按定期SOFR利率计息的垫款。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止事件”是指：（a）与任何计划有关的可报告的ERISA事件；（b）任何贷款方或受控集团的任何成员在该实体为ERISA第4001（a）（2）节所定义的“主要雇主”的计划年度内退出计划或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类撤回；（c）在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中提供终止计划的意向通知；（d）PBGC启动终止计划的程序；（e）根据ERISA第4042条可能构成终止任何计划的理由的任何事件或条件（i），或（ii）可能导致根据ERISA第4041A条终止多雇主计划；（f）部分或全部撤回，根据ERISA第4203或4205条的含义，来自多雇主计划的任何贷款方或受控集团的任何成员；（g）通知多雇主计划受ERISA第4245条的约束；或（h）根据ERISA标题IV对任何贷款方或受控集团的任何成员施加任何责任，但到期但未拖欠的PBGC溢价除外。“有毒物质”是指并包括任何贷款方拥有或租赁的任何不动产（包括租赁权益）上存在的任何材料，这些材料已被证明对人体健康具有重大不利影响，或受《有毒物质控制法》（TSCA）、15 U.S.C. § § 2601 et seq.、适用的州法律或现行或以后颁布的与有毒物质有关的任何其他适用的联邦或州法律的监管。“有毒物质”包括但不限于石棉、多氯联苯（PCB）和铅基涂料。“交易”系指本协议及其他文件项下或拟进行的交易。“受让方”应具有本协议第16.3（d）节规定的含义。“英国金融机构”系指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“Ultimate Parent”是指UGI公司，一家宾夕法尼亚州的公司。任何日期的“未提取可用性”是指金额等于（a）（i）公式金额或（ii）最高循环预付款金额减去所有未提取信用证的最高未提取金额中的较小者，减去（b）未偿还预付款金额，减去（c）拖欠代理或借款人应承担责任但尚未支付或记入借款人账户的任何贷款人的费用和开支。仅就第2.24（e）、8.1（g）条和“付款条件”的定义而言，未提取可用性的计算还应扣除逾期六十（60）天或更长时间未偿还的任何借款人的贸易债权人的所有到期和欠款。44074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“无资金资本支出”是指，就任何贷款方而言，没有重复的，（a）由该贷款方内部产生的现金流或（b）以循环垫款或周转贷款的收益提供资金的资本支出。“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典。“未使用线路费”应具有本协议第3.3（b）节规定的含义。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，公法107-56，因为同样已经或以后将被修正、修改、补充、更新、延长或取代。“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。“美国政府证券营业日”是指除（a）周六或周日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天。“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。“使用量”应具有本协议第3.3（b）节中规定的含义。“扣缴义务人”是指任何贷款方和代理人。“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。1.3.统一商码条款。除本文另有定义外，此处使用并在《统一商法典》中定义的所有术语应具有其中所赋予的含义。在不限制前述内容的情况下，“账户”、“动产票据”（以及“电子动产票据”和“有形动产票据”）、“商业侵权债权”、“存款账户”、“金融资产”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“信用证权利”、“支付无形资产”、“收益”、“本票”、“证券”、“软件”和“支持义务”等词语在担保品描述中使用时，具有《统一商法典》第8条或第9条赋予这些术语的含义。凡任何类别或种类的担保物的定义因《统一商法典》的任何修订、修改或修订而扩大，该扩大的定义将自该修订、修改或修订之日起自动适用。1.4.建设的若干事项。“本协议”、“本协议”和“本协议”等类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的章节、分节、条款或段落。本文凡提及物品、章节、展品和附表，应为45074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

被解释为指本协议的条款和章节以及附件和附表，除非上下文明确要求另有规定。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。只要在上下文中适当，这里在单数中使用的术语也包括复数，反之亦然。所有对法规和相关法规的引用均应包括对同一法规和任何后续法规和法规的任何修订。除非另有规定，凡提述代理人作为一方当事人的任何文书或协议，包括提述任何其他文书，均应包括对其的任何和所有修改、补充或修正、对其任何和所有重述或替换以及对其任何和所有延期或续期。除本文另有明文规定外，本文对一天中的时间的所有引用均指纽约、纽约的时间。除另有规定外，所有财务计算均应采用先进先出的存货计价方式进行。凡使用“包括”、“包括”等词语，应理解为“包括但不限于”、“包括但不限于”。违约或违约事件应被视为在自该违约或违约事件发生之日起至该违约或违约事件根据本协议被书面放弃之日起的期间内的任何时间存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期间内得到纠正；且违约事件应“继续”或“继续”，直至该违约事件已被要求贷款人书面放弃。本协议或任何其他文件中提及的为代理人设定的任何留置权、代理人根据本协议或任何其他文件订立的任何协议、代理人根据本协议或任何其他文件或根据本协议或任何其他文件或根据本协议或任何其他文件或根据本协议或任何其他文件的设想向其支付的任何款项或收到的资金，或代理人采取或不采取的任何行为，除非另有明确规定，均应为代理人和贷款人的利益或账户设定、订立、作出或接受、或采取或不采取。凡本协议或其他文件中使用“尽借款人所知”或“尽贷款方所知”一语或与任何贷款方的知识或意识有关的类似含义的词语，则该短语应指并指（i）任何贷款方的高级管理人员实际知情，或（ii）高级管理人员如果善意和勤勉地履行职责本应获得的知情，包括对该贷款方的雇员或代理人进行必要的合理具体查询，以及善意地试图确定该短语所涉及事项的存在或准确性。本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，则如果采取该行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外或在另一契诺的限制范围内以其他方式允许的事实不应避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应被赋予独立效力，以便如果某一特定陈述或保证被证明是不正确的或被违反，关于相同或类似标的的另一项陈述或保证是正确的或未被违反的事实将不会影响违反本协议项下的陈述或保证的不正确。46 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

1.5.SOFR通知。本协议第3.8.2.节规定了在SOFR参考利率或SOFR期限不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。代理人不保证或接受任何责任，也不应对管理、提交或与定期SOFR参考利率或SOFR相关的任何其他事项或与其任何替代或继承费率或其替代费率相关的任何其他事项承担任何责任。1.6.与期限SOFR率相关的一致变化。就期限SOFR利率而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，代理人应在该等修订生效后合理地迅速向实施该等符合规定的变更的每一项该等修订的借款人和贷款人提供通知。ii.预付款，付款。2.1.循环推进。（a）循环垫款数额。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人将在任何时候以等于（x）最高循环预付款金额减去所有周转贷款的未偿还金额、减去所有未提取信用证的最高未提取金额总额、减去根据本协议设立的准备金或（y）等于以下结果的金额（以下简称“公式金额”）中的较小者的总金额（a）100%合格现金中的较小者向借款人提供循环预付款，（b）75,000，000美元，加上（ii）85%的合格应收账款加上85%的合格信用卡应收账款之和，加上（iii）（a）65%的合格消费者应收账款和（b）45,000，000美元中的较低者，再加上（iii）合格库存价值的80%，减去（iv）所有未付信用证的未提取最高总额，减去（vvi）根据本协议设立的准备金。循环垫款应按每个贷款人的要求以一张或多张有担保本票（统称“循环信用票据”）为凭证，基本上采用本协议所附的格式，作为本协议所附的附件 2.1（a）。（b）自由裁量权。各借款人同意并承认，征收或增加准备金可能会限制或限制借款代理人要求的垫款。在违约或违约事件发生前，代理人应当提前五（5）天书面通知借款代理人其实施准备金的意向；但任何贷款方不得对代理人有任何诉权，代理人对由此造成的任何损害不承担赔偿责任47 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

from，the failure of agent to provide the prior notice considered in this sentence。代理人根据本款享有的权利受本条例第16.2（b）条的规定所规限。（c）视同借款基数。尽管上文第2.1（a）节有任何相反规定，在截止日期至代理人收到满意的初次实地考试（以及代理人收到满意的初次实地考试的书面确认，该代理人应在代理人满意地收到并复核初次实地考试后立即交付；该书面确认的日期，即“实地考试完成日期”）为止的期间内，就本协议和其他文件的所有目的而言，上述第2.1（a）（y）节中规定的金额应被视为200,000，000美元（“视为借款基数”）；前提是，如果实地考试完成日期没有发生在2024年9月16日或之前（或代理人在其许可的酌处权中同意的更晚日期）（“首次实地考试到期日期”），公式金额应被视为为0美元，如果未按照第2.20（a）节在一（1）个工作日内偿还循环预付款，则立即违约事件应被视为已发生并正在继续。2.2.要求循环垫款的程序；所有垫款适用利率的选择程序。（a）代表任何借款人的借款代理人可在营业日下午3：00（纽约市时间）之前通知代理人，借款人要求在该日产生本协议项下的循环预付款。如果根据本协议要求作为利息支付的任何金额，或根据本协议或与代理人或贷款人的任何其他协议作为费用或其他费用支付的任何金额，或就本协议下的任何其他义务而言，到期时，该金额应被视为要求在该付款到期之日作为国内利率贷款维持的循环预付款，金额为全额支付该利息、费用、费用或义务所需的金额，该请求应不可撤销。（b）尽管有上文（a）款的规定，如任何借款人希望就任何垫款（周转贷款除外）获得定期SOFR利率贷款，借款代理人须在不迟于将借入该定期SOFR利率贷款的日期前三（3）个营业日当日下午3时（纽约市时间）前向代理人发出书面通知，指明（i）建议借款的日期（须为营业日），（ii）借款的类别及将借入该等垫款的金额，该金额的最低金额为1,000，000美元，其后为100,000美元的整数倍，以及（iii）第一个利息期的期限。定期SOFR利率贷款的利息期为一个或三个月；但如果一个利息期将在非营业日的某一天结束，则应在下一个营业日结束，除非该日为下一个历月，在这种情况下，利息期应在上一个营业日结束。自一个历月的最后一个营业日（或该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，应于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。在违约事件发生之时和之后，以及在违约事件延续期间，根据代理人的选择或根据所需贷款人的指示，不得向任何借款人提供定期SOFR利率贷款。在每笔要求的定期SOFR利率贷款生效后，包括那些根据下文第2.2（e）节从国内利率贷款转换而来的贷款，在任何时候总计不得有超过五（5）笔定期SOFR利率贷款未偿还。（c）定期SOFR利率贷款的每个利息期应自作出该定期SOFR利率贷款之日起算，并应在借款代理人根据上文（b）（iii）款所述选择的日期结束，但每个利息期的确切长度应根据离岸美元存款的银行间市场惯例确定，且任何利息期不得在该期限的最后一天之后结束。48074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（d）借款代理人应根据其根据上文第2.2（b）条向代理人发出的借款通知或根据下文第2.2（e）条向代理人发出的转换通知（视情况而定），选择适用于定期SOFR利率贷款的初始利息期。借款代理人应在不迟于适用于该定期SOFR利率贷款的当时的利息期最后一天的前三（3）个工作日的下午3：00（纽约市时间）向该期限的代理人发出不可撤销的书面通知，以选择随后每个利息期的期限。如果代理人未及时收到借款代理人选择的利息期通知，借款代理人应被视为在符合下文第2.2（e）节的规定下，自适用于该定期SOFR利率贷款的利息期的最后一天起选择将该定期SOFR利率贷款转换为国内利率贷款。（e）但任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续，借款代理人可于适用于任何未偿还的定期SOFR利率贷款的当时利息期的最后一个营业日，或就国内利率贷款而言的任何营业日，将任何该等定期SOFR利率贷款转换为本金总额相同的国内利率贷款（或反之亦然），但定期SOFR利率贷款的任何转换应仅在适用于该定期SOFR利率贷款的当时当前利息期的最后一个营业日进行。如果借款代理人希望转换定期SOFR利率贷款或国内利率贷款，借款代理人应在不迟于下午3：00（纽约市时间）（i）就从国内利率贷款转换为定期SOFR利率贷款发生日期前三（3）个工作日之日向代理人发出书面通知，或（ii）就从定期SOFR利率贷款转换为国内利率贷款而言，在该转换发生日期前一（1）个营业日（该日期应为适用的定期SOFR利率贷款的利息期的最后一个营业日）的当日，指明（在每种情况下）该转换日期、将被转换的定期SOFR利率贷款或国内利率贷款，如转换为定期SOFR利率贷款，则为其第一个利息期的持续时间。（f）借款人可自行选择，并在下午3：00（纽约市时间）之前至少三（3）个工作日前向代理人发出书面通知后，在符合下文第2.2（g）条的规定下，可在任何时间或不时部分预付定期SOFR利率贷款，并预付本金的应计利息至此类预付款之日。借款代理人应当明确提前偿还属于定期SOFR利率贷款的垫款的日期和提前偿还的金额。如任何定期SOFR利率贷款的任何提前还款是在当时的当前利息期的最后一个营业日以外的日期被要求或允许的，借款人应根据下文第2.2（g）节就此向代理人和贷款人作出赔偿。（g）每一贷款方须就任何借款人在支付任何定期SOFR利率贷款的本金或利息方面的任何提前还款、转换或任何违约，或任何借款人在发出通知后未能完成借款、提前还款或转换为定期SOFR利率贷款或将其转换为定期SOFR利率贷款而可能承受或招致的任何及所有损失或开支，向代理人及贷款人作出赔偿，包括但不限于，代理或贷方为根据本协议提供或维持其定期SOFR利率贷款而向其获得的资金的贷方支付的任何利息。代理人或任何贷款人向借款代理人提交的关于根据前述句子应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。（h）尽管有本条例的任何其他规定，如任何适用的法律、条约、条例或指示，或其中的任何变更或其解释或适用，包括但不限于任何法律变更，均使贷款人或任何贷款人不合法（就本（h）款而言，“贷款人”一词应包括任何贷款人以及任何49 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4的办事处或分支机构

贷款人或控制该等贷款人的任何人作出或维持任何定期SOFR利率贷款）作出或维持其定期SOFR利率贷款，贷款人（或该受影响贷款人）根据本协议作出定期SOFR利率贷款的义务应随即取消，而借款人如有任何受影响的定期SOFR利率贷款未偿还，则应在代理人要求下迅速支付所有该等受影响的定期SOFR利率贷款或将该等受影响的定期SOFR利率贷款转换为国内利率贷款。如任何定期SOFR利率贷款的任何该等付款或转换是在不是适用于该定期SOFR利率贷款的利息期最后一天的某一天进行的，借款人应根据代理人的请求向代理人支付上述（g）条规定的金额或金额。代理人或任何贷款人向借款代理人提交的关于根据前述句子应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。（i）尽管有本条文所载的任何相反规定，代理人或任何贷款人，或其任何参与者，均无须实际取得定期SOFR存款，以资助或以其他方式匹配根据定期SOFR利率产生利息的任何债务。本条款的规定应适用，犹如每个贷款人或其参与者已通过以定期SOFR利率贷款的金额为每个利息期获得SOFR存款而匹配已资助的任何债务，该债务正在根据定期SOFR利率产生利息。2.3.保留。2.4.周转贷款。（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，为尽量减少循环贷款人和代理人之间为行政便利而进行的资金转移，代理人、循环贷款人和周转贷款贷款人同意，为便利本协议的管理，周转贷款贷款人可根据其选择和自行酌情作出的选择，在任何时间以任何理由随时取消，在截止日期之后的任何时间或不时向借款人提供本第2.4节规定的周转贷款垫款（“周转贷款”），但不包括期限的最后一天，本金总额不超过但不超过最高周转贷款垫款金额，但在任何一次未偿还的周转贷款和循环垫款的未偿还本金总额不得超过等于（i）最高循环垫款金额减去所有未偿还信用证的最高未提取金额减去根据本协议设立的准备金或（ii）公式金额中较低者的金额。所有周转贷款应仅为国内利率贷款。借款人可以借款（由周转贷款贷款人选择和选择）、偿还和再借款（由周转贷款贷款人选择和选择）周转贷款和周转贷款贷款人可以在结算日期之间的期间内按照本条第2.4款的规定进行周转贷款。所有周转贷款均应以大体上格式作为本协议所附附件 2.4的有担保本票（“周转贷款票据”）为凭证。周转贷款贷款人根据本协议作出周转贷款的协议可随时因任何理由而取消，而周转贷款贷款人不时作出周转贷款不应产生任何责任或义务，或确立任何行为过程，据此，周转贷款贷款人其后有义务在未来作出周转贷款。（b）在（i）借款代理人依据本条例第2.2（a）条提出的任何循环垫款请求或（ii）发生借款人依据本条例第2.2（a）条的规定提出的任何当作循环垫款请求时，周转贷款贷款人可自行酌情选择将该请求或当作请求视为周转贷款请求，并可将当日资金作为周转贷款向借款人垫付；但即使本条例另有相反规定，周转贷款贷款人已获代理人或规定贷款人通知500 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4中规定的一项或多项适用条件的，周转贷款贷款人不得进行周转贷款

本协议第8.2节未履行或循环承诺已因任何原因终止。（c）在周转贷款发放时（不论是在违约或违约事件发生之前还是之后，且不论是否已就该周转贷款请求和解），每一循环贷款人应被视为在无追索权或担保的情况下，无条件和不可撤销地从周转贷款贷款人购买了未分割的权益，并按其循环承诺百分比参与了该周转贷款。周转贷款贷款人或代理人可随时要求循环贷款人通过本协议第2.6（d）节规定的和解方式为此类参与提供资金。自任何循环贷款人被要求提供资金的日期（如有的话）起及之后，以及为其参与根据本协议购买的任何循环贷款提供资金，代理人应迅速将其就该周转贷款所收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益的循环承诺百分比分配给该循环贷款人；但任何循环贷款人在任何情况下均无义务提供超出其循环承诺金额减去其参与承诺（考虑到根据本协议第2.22节进行的任何重新分配）的所有未提取信用证的最高未提取金额的金额的循环垫款。2.5.垫付收益的支付。所有垫款应从代理人可能不时指定的任何办事处或其他地点支付，并连同贷款方对代理人或贷款人的任何和所有其他义务，应记入借款人在代理人账簿上的账户。借款代理人代表任何借款人要求或被视为任何借款人根据本协议第2.2（a）、2.6（b）或2.14条提出要求的每笔循环垫款或周转贷款的收益，（i）就所要求的循环垫款而言，在贷款人根据本协议第2.2（a）、2.6（b）或2.14条作出该等循环垫款的范围内，以及就根据任何请求作出的周转贷款或借款代理人就循环垫款提出的视为请求作出的周转贷款而言，只要周转贷款贷款人根据本协议第2.4（b）条作出该等周转贷款，在所要求的当天以贷记该借款人在PNC的运营账户的方式提供给适用的借款人，或借款代理人在向代理人发出通知后可能指定的其他银行，以即时可用的联邦基金或其他即时可用的基金形式提供，或者，（ii）就任何借款人视为已要求的循环垫款或任何借款人在任何被视为要求循环垫款时提出的周转贷款而言，向代理人支付，以用于产生此类被视为要求的未偿债务。借款人可以通过借款、提前还款和再借款的方式使用循环垫款和周转贷款，所有这些都符合本协议的条款和条件。2.6.垫款的制作和结算。（a）循环垫款的每笔借款应根据循环贷款人适用的循环承诺百分比（受本协议第2.22节任何相反条款的约束）进行垫付。周转贷款的每笔借款应由周转贷款贷款人单独垫付。（b）在代理人收到根据本协议第2.2（a）节提出的循环垫款请求或被视为的循环垫款请求后立即，并且就循环垫款而言，如果代理人选择不提供周转贷款或提供周转贷款将导致所有未偿还周转贷款的总额超过本协议第2.4（a）节允许的最高数额，代理人应将其收到的该请求通知循环贷款人，该请求应指明借款代理人提供的信息以及所要求的循环垫款在贷款人之间的分摊，由代理根据本协议条款确定。各贷款人应将每笔循环垫款的本金汇给代理人，以便代理人能够，而代理人应在适用的贷款人已为此目的向其提供资金的范围内，并在符合第8.25 1 074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4节的规定下

本协议规定，在适用的借款日，以美元和支付办公室在营业结束前立即可用的资金向借款人提供此种循环垫款；但如果任何适用的贷款人未能及时将此种资金汇给代理人，代理人可全权酌情选择在该借款日以自有资金为该贷款人的循环垫款提供资金，该贷款人应受本协议第2.6（c）节规定的还款义务的约束。（c）除非任何循环贷款人以电话通知代理人并经书面确认，该贷款人将不向代理人提供构成其所要求的循环预付款的适用循环承诺百分比的数额，否则代理人可（但无义务）假定该贷款人已根据本协议第2.6（b）节在该日期向代理人提供该数额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理提供其适用的循环承诺所要求的循环预付款的百分比，则适用的贷款人和借款人各自同意按要求向代理支付相应的金额及其利息，自该金额通过但不包括向代理支付的付款日期向借款人提供该金额之日起的每一天，在（i）该贷款人将支付的情况下，（a）（x）代理人报价期间的每日平均有效联邦基金利率（按一年360天计算），乘以（y）该金额或（b）代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，属于国内利率贷款的循环垫款的循环利率，两者中的较大者。如果该贷款人将其在适用的循环垫款中的份额支付给代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环垫款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向代理人支付该款项的循环贷款人提出的任何索赔。就根据本款（c）项所欠的任何款项而向任何贷款人或借款人提交的代理人证明书，在没有明显错误的情况下，须为结论性的。（d）代理人应代表周转贷款贷款人要求至少每周或在代理人选择的任何更频繁的日期或该周转贷款贷款人因任何可能要求的任何理由可选择行使的任何更频繁的日期与循环贷款人结算（“结算”），方法是不迟于此类要求的结算日期（“结算日期”）下午3：00（纽约市时间）以传真、电话或电子传输方式通知循环贷款人此类要求的结算。在不违反本条例第2.22条任何相反规定的情况下，每名循环贷款人须将该循环贷款人的循环承诺百分比占代理人要求结算的适用周转贷款的未偿本金（加上在代理人要求的范围内应计利息）的金额，转移至代理人可能指定的代理人账户，如代理人在该结算日下午3时（纽约市时间）提出要求，则不迟于该结算日下午5时（纽约市时间）（纽约市时间），否则不迟于下一个工作日的下午5：00（纽约市时间）。尽管本协议第8.2节规定的进行循环垫款的先决条件尚未得到满足，或循环承付款项应在此时以其他方式终止，但结算仍可随时发生。如此转让给代理的所有金额应用于抵销未偿还的周转贷款金额，如适用，则应构成此类循环贷款人的循环垫款，应计利息为国内利率贷款。如任何循环贷款人未在该结算日将任何该等金额转让予代理人，则代理人有权按要求向该循环贷款人收回该等金额连同本协议第2.6（c）节所指明的利息。（e）如任何贷款人或参与者（“受益贷款人”）在任何时候收到其全部或部分垫款的任何付款或利息，或收到与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿或通过抵消），其比例高于任何其他贷款人（如有的话）就该等其他贷款人的垫款而收到的任何该等付款和抵押品，或利息52074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

在此基础上，且本协议未明确允许按更大比例支付或收取抵押品，则该受益贷款人应以现金从其他贷款人处购买参与每一该等其他贷款人垫款的部分，或应向该其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，这是必要的，以促使该受益贷款人与每一其他贷款人按比例分享该抵押品的超额付款或利益或收益；但前提是，如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该受惠贷款人收回，则该等购买应予撤销，并应在该等收回的范围内退还购买价款及利益，但不收取利息。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，每一贷款人如此购买另一贷款人垫款的一部分，可就该部分完全行使所有受付权（包括抵销权），如同该贷款人是该部分的直接持有人一样，而就该参与和任何其他贷款人垫款的该部分所欠每一该等购买贷款人的义务应为担保物担保的义务的一部分，以及就此类参与和任何其他贷款人预付款的此类购买部分而欠每个此类购买贷款人的义务应为抵押品担保的债务的一部分。2.7.最大进展。尽管本协议第2.1（a）节或本协议另有规定，任何时候未偿还的循环垫款和周转贷款的本金总额不得超过（a）最高循环垫款金额减去所有已发行和未偿还信用证的最高未提取总额减去根据本协议设立的准备金或（b）公式金额中的较低者。2.8.方式及偿还垫款。（a）循环垫款和周转贷款应在期限的最后一天到期并全额支付，但须按本协议规定提前还款。尽管有上述规定，所有预付款应在（x）本协议项下违约事件发生时加速偿还或（y）本协议终止时提前偿还。任何借款人因垫款本金和利息而支付的每笔款项（包括每笔预付款）应首先适用于未偿还的周转贷款，其次应根据贷款人适用的循环承诺百分比按比例适用于未偿还的循环垫款（但须遵守本协议第2.22节的任何相反规定）。（b）每一借款人确认，支票、票据、汇票或与抵押品和/或收益有关的任何其他付款项目所证明的金额，在代理人收到之日可能无法由代理人收取。代理人应当在代理人收到每一付款项目的营业日（且每一此种付款项目如此入账的营业日，就该项目而言，称为“申请日”）后的下一个营业日，有条件地将每一付款项目记入借款人账户。然而，代理人并不被要求将任何付款项目的金额记入借款人的账户，这是代理人不满意的，代理人可以向借款人的账户收取任何付款项目的金额，该金额由于任何原因而退回给代理人未付款。在符合上述规定的前提下，借款人同意，为计算本协议项下的利息费用，代理人收到的每一项付款应被视为代理人在其各自申请日期因债务而申请。代理人收到的所有收益应根据本协议第4.8节（h）适用于债务。（c）根据本协议或任何其他文件应付的所有本金、利息和其他金额的支付，应不迟于到期日下午1：00（纽约市时间）在支付办公室以联邦基金的美元或代理人可立即获得的其他资金向代理人支付。代理人有权对到期的任何和所有义务及53074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

根据本协议第2.2节的规定，通过向借款人的账户收取费用或通过垫款而欠下本协议项下的款项。（d）除本协议明文规定的情况外，任何借款人因本金、利息、费用和根据本协议应付的其他金额而须支付的所有款项（包括预付款）均应在不扣除、抵消或反索赔的情况下进行，并应在每种情况下于下午1：00（纽约市时间）或之前以美元和即时可用资金向支付办公室代表贷款人向代理人支付。2.9.保留。2.10.账目报表。代理人应按照其习惯程序，以借款人的名义维持一个贷款账户（“借款人账户”），其中应记录代理人或出借人进行的每笔垫款的日期和金额以及每笔付款的日期和金额；但代理人未能记录任何垫款的日期和金额不应对代理人或任何出借人产生不利影响。每个月，代理机构应向借款代理人发送一份对账单，显示该月份内代理机构、出借人和借款人之间的垫款、已付款项或贷记款项的会计核算情况。月度报表在没有明显错误的情况下，应被视为正确并对借款人具有约束力，并应构成贷款人与借款人之间陈述的账户，除非代理人在借款代理人收到该对账单后三十（30）天内收到借款人对该对账单的特定例外情况的书面陈述。代理人关于借款人账户的记录，应当是垫款和其他费用数额及其适用的付款没有明显错误的确凿证据。2.11.信用证。（a）在符合本协议条款和条件的情况下，适用的发行人应为任何借款人的账户签发或促使签发以美元计价的备用和/或贸易信用证（“信用证”），但如果签发该信用证会导致（i）未偿还的循环垫款加上（ii）未偿还的周转贷款加上（iii）所有未偿还信用证的最高未提取金额之和，加上（iv）将签发的信用证的最高未提取金额超过（x）最高循环预付款金额减去根据本协议确定的准备金，或（y）公式金额（计算时不考虑本协议第2.1（a）节规定的扣除）中的较低者。所有未兑付信用证的最高未支取金额在任何时候合计不得超过信用证分限额。所有与信用证有关的付款或付款，应视为由循环垫款组成的国内利率贷款，并按国内利率贷款的循环利率计息。未被提款的信用证不应计息（但应按本条例第3.2节的规定就未结清的信用证产生费用）。（b）尽管有本协议的任何规定，如果（i）任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款旨在禁止或限制该发行人发行任何信用证，或适用于该发行人的任何法律或对该发行人有管辖权的任何政府机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）应禁止或要求该发行人不这样做，则任何发行人均无义务签发任何信用证，一般信用证或特别是信用证的签发或应就信用证向该发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（该发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向该发行人施加任何在截止日期不适用的未偿付损失、成本或费用54074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

日期，以及该发行人善意地认为对其重要的日期，或（ii）信用证的签发将违反该发行人一般适用于信用证的一项或多项政策。2.12.信用证的签发。（a）借款代理人可代表任何借款人要求任何发行人签发或促使签发信用证，方法是在下午1：00（纽约市时间）之前，在提议的签发日期前至少五（5）个工作日，将该发行人的信用证申请表格（“信用证申请”）交付给该发行人，并在付款处提供一份副本，以使代理人和该发行人满意；以及代理人或该发行人可合理要求的其他凭证、文件和其他文件及资料。任何发行人如已收到代理人或任何贷款人的通知，表示本条例第8.2节所列的一项或多项适用条件未获满足或循环承诺已因任何理由终止，则不得签发任何所要求的信用证。（b）每份信用证，除其他事项外，须（i）就即期汇票、其他书面付款要求或承兑汇票的付款作出规定，当根据该信用证的条款出示以兑现时并附有其中所述的单据，及（ii）其到期日期不迟于该信用证的签发日期后十二（12）个月，且在任何情况下均不迟于该期限的最后一天，除非代理人，根据本协议第3.2（b）节，发行人和借款代理人同意此种信用证在期限届满后立即以现金作抵押。每份备用信用证应遵守国际商会在签发信用证时最近公布的跟单信用证统一习俗和惯例（“UCP”）或国际备用惯例（国际商会出版物编号590），或在签发备用信用证时对其进行的任何后续修订，由适用的签发人确定，每份贸易信用证应遵守UCP。此外，任何贸易信用证都不得允许出示包含原始提单不被要求对根据该提单发运的货物提出索赔的条件的海运提单。（c）代理人应尽其合理努力将借款代理人根据本协议提出的信用证请求通知贷款人。2.13.开立信用证的要求。（a）借款代理人应授权并指示适用的发行人将适用的借款人指定为每份信用证的“申请人”或“账户方”。如代理人不是任何信用证的发行人，借款代理人应授权并指示适用的发行人向代理人交付该发行人根据该信用证收到的所有协议、文件或票据和财产，并接受和依赖代理人就与该信用证有关的所有事项及其申请作出的指示和协议。（b）就任何发行人根据本协议签发或安排签发的所有贸易信用证而言，每一借款人特此指定每一发行人或其指定人为其代理人，如果违约事件已经发生并仍在继续：（i）在任何仓库或其他收据上签署和/或背书该借款人的姓名，和承兑；（ii）在提单上签署该借款人的名称；（iii）以该借款人或该发行人或该发行人指定人的名义通过美利坚合众国海关部门（“海关”）清空库存，并为此目的以该借款人的名义签署并交付给海关官员授权书；（iv）以该借款人的名义或以该发行人或其指定人的名义完成任何订单、销售或交易，获得与此相关的必要文件，以及55074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

收取其收益。代理人、任何发行人及其代理律师均不对任何作为或不作为、任何判断错误或事实或法律错误承担责任，但代理人、任何发行人或其各自代理律师的故意不当行为除外。这种权力，再加上一笔利息，只要任何信用证还未结清，就是不可撤销的。2.14.付款，报销。（a）在每份信用证签发后，每名循环贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从适用的发行人购买每份信用证及其项下每笔提款的参与，金额分别等于该贷款人的循环承诺占该信用证最高未提取金额（不时生效）的百分比和该提款金额。（b）受益人或受让人根据信用证提出任何提款请求时，适用的发行人将及时通知代理人和借款代理人。无论借款代理人是否应已收到此种通知，借款人均应在下午12：00（纽约市时间）之前，在该发行人根据该信用证支付金额的每个日期（每个该日期，一个“提款日”）之前，以等于该发行人如此支付的金额的金额向该发行人偿还（该偿还义务有时应称为“偿还义务”）。如果借款人未能在提款日下午12：00（纽约市时间）之前向该发行人偿付任何信用证项下任何提款的全部金额，该发行人将及时将此通知代理和每个循环贷款人，借款人应自动被视为已要求贷款人在该信用证项下提款日支付作为国内利率贷款的循环预付款，及循环贷款人应无条件有义务按下文第2.14（c）节的规定，为循环垫款（无论是否满足本协议第8.2节规定的条件或循环承诺已因任何原因终止）提供资金。任何发件人依据本条第2.14（b）款发出的任何通知，如迅速得到书面确认，则可为口头通知；但如没有此种确认，则不影响该通知的结论性或约束力。（c）每名循环贷款人须在依据上文第2.14（b）条发出任何通知后，透过支付办事处的代理人向适用的发行人提供一笔即时可动用资金的数额，相当于其循环承付款项在提款数额中所占百分比（在符合本条例第2.22条的任何相反规定的情况下），据此，各参与贷款人须（在符合本条例第2.14（d）条的规定下）各自被视为已向该数额的借款人提供作为国内利率贷款的循环预付款。如任何如此通知的循环贷款人未能为适用的发行人的利益向代理提供该贷款人在提款日下午2：00（纽约市时间）之前的循环承诺占该金额百分比的金额，则该贷款人支付该款项的义务应产生利息，自提款日起至该贷款人支付此类款项之日止（i）在提款日之后的前三（3）天内以等于有效联邦基金利率的年利率支付，以及（ii）在提款日之后的第四天及之后以等于作为国内利率贷款维持的循环垫款适用的利率支付的年利率支付。代理人和适用的发行人将迅速就提款日的发生发出通知，但代理人或该发行人未能在提款日或在足够的时间内发出任何该等通知以使任何循环贷款人能够在该日期进行该等付款，不应解除该贷款人根据本条2.14（c）承担的义务，但该贷款人在收到代理人或该等提款人的通知之日起不承担支付本条2.14（c）规定的利息的义务。（d）关于未按56074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4所设想的全部或部分转换为作为国内利率贷款维持的循环预付款的任何未偿还提款

第2.14（b）节，由于借款人未能满足第8.2节规定的条件（任何通知要求除外）或出于任何其他原因，借款人应被视为已向代理人承担了该提款金额的借款（每项为“信用证借款”）。此类信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按作为国内利率贷款维持的循环预付款适用的年利率计息。每一适用贷款人根据本条第2.14（c）节向代理人支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.14节就适用信用证作出的参与承诺而提供的“参与预付款”。（e）每个贷款人就信用证作出的参与承诺应持续到最后一次发生以下任何事件为止：（x）发行人不再有义务根据本协议签发或促使签发信用证；（y）没有任何根据本协议签发或创设的信用证仍未到期和未注销；（z）所有人（借款人除外）已就根据信用证支付或与信用证有关的所有款项获得全额偿付。2.15.偿还参与垫款。（a）在（且仅在）代理人收到借款人为发行人账户提供的即时可用资金时（i）偿还发行人或代理人根据信用证支付的任何款项，而任何贷款人已就此向代理人预支参与，或（ii）支付发行人或代理人根据该信用证支付的此类款项的利息，代理人将以与代理人收到的资金相同的资金向每个循环贷款人支付该循环贷款人的循环承诺金额占该资金的百分比，除非代理人应保留未就代理人的此类付款提供参与垫款的任何循环贷款人的此类资金的循环承诺百分比的金额（并且，在任何其他循环贷款人已根据本协议第2.22节的规定为该违约贷款人的参与垫款的任何部分提供资金的情况下，代理人将按比例向该等非违约贷款人支付如此从该违约贷款人扣留的资金的一部分）。（b）如发行人或代理人在任何时候被要求向任何借款人，或向任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员退还借款人根据本条第2.15（a）节向发行人或代理人支付的任何部分款项，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，则每一适用的贷款人应根据代理人的要求，立即向发行人或代理人返还其循环承诺的金额发行人或代理人如此返还的任何金额的百分比加上按有效联邦基金利率计算的利息。2.16.文档。各借款人同意受信用证申请条款和发行人对代表该借款人签发的任何信用证的解释以及发行人与信用证有关的书面法规和习惯做法的约束，尽管发行人的解释可能与该借款人自己的不同。信用证申请与本协议发生冲突时，以本协议为准。经了解并同意，除重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决或命令中确定）的情形外，发行人不对遵循借款代理人或任何借款人的指示或信用证所载指示或其任何修改、修订或补充中的任何错误、疏忽和/或错误（无论是遗漏或佣金）承担责任。2.17.决心尊重绘图请求。在决定是否兑现其受益人在任何信用证项下的任何提款请求时，发行人仅对57 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4负责

确定根据该信用证要求交付的单证和凭证已交付，且其表面上符合该信用证的要求，且该信用证表面上出现的任何其他提款条件已按所述方式得到满足。2.18.参与和偿还义务的性质。各循环贷款人根据本协议就信用证项下提款产生的循环垫款或参与垫款的义务，以及借款人根据信用证项下提款偿还发行人的义务，均应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本条第2.18款的条款履行，包括以下情况：（i）该贷款人或任何借款人（视情况而定）对发行人、代理人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，任何借款人或该等贷款人（视属何情况而定）或任何其他人因任何理由；（ii）任何借款人或任何其他人未能就信用证借款遵守本协议所载的作出循环垫款的条件，承认根据本协议第2.14条进行信用证借款和贷款人提供参与垫款的义务不需要这些条件；（iii）任何信用证缺乏有效性或可执行性；（iv）任何借款人、代理人、发行人或任何贷款人可能对信用证受益人提出的任何违反保证的索赔，或任何借款人、代理人是否存在任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利，发行人或任何贷款人可随时对受益人、任何继承受益人或任何信用证的任何受让人或其收益的受让人（或任何该等受让人或受让人可能为其行事的任何人）、发行人、代理人或任何贷款人或任何其他人，不论是否与本协议有关，本文所设想的交易或任何不相关的交易（包括任何借款人或该借款人的任何子公司与获得任何信用证的受益人之间的任何基础交易）；（v）任何签字人缺乏权力或授权（或任何签名或背书的任何缺陷或伪造），或根据任何信用证提出或与之相关的任何汇票、要求、票据、证书或其他单证的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，在每种情况下，即使已通知发行人或发行人的任何关联公司；（vi）发行人根据任何信用证在出示要求的情况下付款，伪造或不完全符合该信用证条款的汇票或凭证或其他单证（但上述规定不得免除发行人根据任何适用信用证条款所承担的要求在兑现或支付任何此类提款之前出示表面上看来满足根据该信用证提款的任何适用要求的单证的义务）；（vii）任何信用证的任何受益人的偿付能力或其任何作为或不作为，或在与58074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4的信函有关的任何交易或义务中具有角色的任何其他人

信用，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；（viii）发行人或发行人的任何关联公司未能按借款代理人要求的格式签发任何信用证，除非代理人和发行人各自在发行人向代理人和借款代理人提供该信用证副本后的三（3）个营业日内收到借款代理人关于该失败的书面通知，而该错误是重大的，并且在收到该通知之前没有对此进行提款；（ix）发生任何重大不利影响；（x）任何一方违反本协议或任何其他文件；（xi）任何贷款方的破产程序的发生或持续；（xii）事实违约或违约事件应已发生并仍在继续；（十三）期限届满或本协议或循环承诺已终止的事实；及（十四）任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似。2.19.作为和不作为的责任。（a）关于借款人之间，一方面，与发行人、周转贷款贷款人、代理人和贷款人之间，另一方面，每一借款人承担该等信用证各自受益人的作为和不作为或滥用信用证的所有风险。为促进而非限于前述，发行人不应对以下事项负责：（i）任何一方就申请签发任何该等信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造（即使发行人或其任何关联公司应已被告知）；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下权利或利益或其收益的文书的全部或部分的有效性或充分性，可能因任何原因被证明为无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可转让给的任何其他方未能履行义务，全面遵守所需的任何条件，以便利用该信用证或任何借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他债权，或任何借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（iv）以邮件、传真或其他方式传送或交付任何电文时出现错误、遗漏、中断或延迟，（v）技术术语的解释错误；（vi）根据任何该等信用证提款或其收益所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人误应用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）因发行人无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何作为或不作为，不论是否正当，任何现有或未来的法律上或事实上的政府机构，而上述情况均不影响或损害或阻止发行人在本协议项下的任何权利或权力的归属。前一句不得解除发行人对发行人重大过失或者故意行为失检的责任（由有管辖权的法院终审裁定，不可上诉的59 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

判决或命令）与该等句子的第（i）至（viii）条所述的作为或不作为有关。在任何情况下，发行人或其关联机构均不得就任何间接、后果性、附带、惩罚性、惩戒性或特殊损害或费用（包括但不限于律师费），或因与信用证有关的任何财产的价值变化而导致的任何损害向任何贷款方承担责任。（b）在不限制前述内容的一般性的情况下，发行人及其每一关联公司：（i）可依赖发行人或该关联公司善意相信已获信用证申请人或其代表授权或给予的任何口头或其他通信；（ii）如所出示的单证表面上基本上符合信用证的条款和条件，则可兑现任何出示；（iii）可根据信用证兑现先前已拒付的出示，无论该拒付是否依据法院命令，解决或妥协任何不当拒付的索赔，或以其他方式，并有权获得与最初已兑现该提示相同程度的补偿，连同发行人或其关联公司支付的任何利息；（iv）可在收到该对账单时（即使该对账单表明汇票或其他单证正在单独交付），在出示建议谈判或付款的报表时兑现任何应付的提款，并且不对任何该等汇票或其他单证未能到达承担责任，或以任何方式与有关信用证相符；（v）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款；及（vi）可以与应申请人要求向航空承运人发出的任何订单有关的任何方式解决或调整向发行人或其关联公司提出的任何索赔或要求，向轮船代理或承运人发出的保函或弥偿书或任何进口相同的单证或文书（每一份均为“订单”），并兑现与作为该订单标的的任何信用证有关的任何提款，尽管与该信用证有关的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。（c）发行人根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和凭证有关而采取或不采取的任何行动（如善意采取或不采取或不采取重大过失（由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决或命令中裁定），为促进和延长而不是限于上述具体规定，不应使发行人对任何借款人、代理人或任何贷款人承担由此产生的任何责任。2.20.强制性和自愿性预付款项和承诺削减。（a）如果在任何时候，未偿还的循环垫款、周转贷款和/或作为一个整体的垫款的总余额超过本协议允许的此类垫款和/或作为一个整体的垫款（如适用）的最高金额，则无论是否发生违约或违约事件，这些超额垫款应立即在支付办公室到期应付，无需任何要求。（b）借款人或代理人（i）根据任何保险单因任何借款人的任何资产或财产受到损害或破坏而收取的所有收益，或（ii）因任何资产或财产的任何占用或谴责而收取的所有收益，须按照本条例第6.6条适用。（c）借款人可在任何时间及不时预付任何循环垫款的全部或部分本金，而无须支付溢价或罚款。（d）借款人有权在向代理人发出不少于五（5）个工作日的通知后，部分减少循环承付款项的总额和最高循环垫付款项；但（i）不得减少循环承付款项的60074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

允许的情况是，在其生效日期以及在循环垫款和周转贷款的任何预付款（应受第2.2（g）节的规定约束）生效后，未偿还的循环垫款、周转贷款和/或信用证的总余额作为一个整体将超过循环承诺总额，（ii）任何此类减少的金额应不低于5,000，000美元，并应永久减少当时有效的循环承诺和最高循环垫款金额，与所有持有循环承诺的贷款人按比例，（三）除根据本协议第13.1节全部终止所有循环承付款项和将最高循环垫款金额减至零有关外，循环承付款项和最高循环垫款金额不得减至低于200,000，000美元的金额。2.21.收益用途。（a）借款人应将垫款所得款项用于（i）偿还现有贷款文件项下欠现有代理人和现有贷款人的债务，（ii）支付与交易有关的费用和开支，（iii）提供一般公司用途，以及（iv）提供其营运资金需求、资金资本支出和偿还信用证项下的提款。（b）在不限制上文第2.21（a）节的概括性的情况下，贷款方或将来可能作为贷款方成为本协议或其他文件的一方的任何其他人，均不打算直接或间接地将垫款收益的任何部分用于任何违反适用法律的目的，也不得将其用于任何目的。2.22.违约贷款人。（a）尽管本条例另有相反规定，在任何贷款人是违约贷款人的情况下，只要该贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人及本条例其他各方在本条例下的所有权利及义务均须在本条第2.22条明文规定的范围内作出修改。（b）（i）除本条第2.22条另有明文规定外，循环垫款须由并非违约贷款人的循环贷款人按其各自的循环承付百分比按比例支付，而任何贷款人的循环承付百分比或任何须由任何贷款人垫付的循环垫款的任何按比例份额，不得因任何贷款人为违约贷款人而增加。就任何类型的循环垫款的本金而收取的金额，应适用于按照其循环承诺百分比减少每个循环贷款人（任何违约贷款人除外）的此类循环垫款；但代理人没有义务将代理人为违约贷款人的利益而收到的任何付款转移给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本协议项下的任何付款（包括任何本金、利息或费用）。应付给违约贷款人的款项应改为支付给代理人或由代理人保留。代理人可以持有并酌情将其为该违约贷款人的账户收到或保留的此类付款的金额再借给借款人。（ii）依据本条例第3.3（b）条所规定的费用，须停止为该违约贷款人而累积。（iii）如任何周转贷款未偿还或任何信用证（或任何信用证项下的提款，而发行人未获偿付）在任何该等循环贷款人成为违约贷款人时尚未偿还或存在，则：61074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（a）该等违约贷款人对未偿还周转贷款的参与承诺和所有未偿还信用证的最高未提取金额，应在属于非违约贷款人的循环贷款人之间按照该等非违约贷款人各自的循环承诺百分比进行重新分配，但（但仅限于）该等重新分配不会导致任何该等循环贷款人作出的未偿还循环垫款总额即非违约贷款人加上该循环贷款人在未偿还周转贷款中重新分配的参与承诺加上该贷款人在所有未偿还信用证的合计最高未提取金额中重新分配的参与承诺超过任何该等非违约贷款人的循环承诺金额，并且（y）没有发生违约或违约事件，并且在该时间仍在继续；（b）如果上述（a）条所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在先由代理（x）发出通知后的一个工作日内，预付任何无法重新分配的未偿还周转贷款，（y）其次，为发行人的利益进行现金抵押，借款人的债务对应于该违约贷款人根据本协议第3.2（b）节在所有信用证的最大未提取金额中的参与承诺（在根据上述（a）条实施任何部分重新分配后），只要该等债务尚未履行；（c）如果借款人根据上述（b）条以现金抵押该违约贷款人在所有信用证的最大未提取金额中的参与承诺的任何部分，借款人不得根据本协议第3.2（a）节就该违约贷款人的循环承诺在该期间所有信用证的最高未提取金额的百分比向该违约贷款人支付任何费用该违约贷款人的参与承诺在所有信用证的最高未提取金额中的百分比以现金作抵押；（d）如果违约贷款人在所有信用证的最高未提取金额中的参与承诺根据上述（a）条重新分配，然后，根据本协议第3.2（a）节应付给循环贷款人的费用应根据此类重新分配进行调整并重新分配给属于非违约贷款人的循环贷款人；（e）如果该违约贷款人在所有信用证的最高未提取金额中的参与承诺的全部或任何部分既未根据上述（a）或（b）条重新分配也未进行现金抵押，则在不损害发行人或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据本协议第3.2（a）节就该违约贷款人的循环承诺占所有信用证最高未提取金额的百分比而应支付的所有信用证费用应支付给发行人（而不是支付给该违约贷款人），直至（然后仅限于）所有信用证最高未提取金额中的该参与承诺被重新分配和/或以现金作抵押；（f）只要任何循环贷款人是违约贷款人，周转贷款贷款人不得被要求为任何周转贷款提供资金，发行人不得被要求发放，修订或增加任何信用证，除非周转贷款贷款人或该发行人（如适用）信纳所有信用证和所有周转贷款的最高未提取金额（在任何该等发行、修订、增加或资助生效后）的相关风险敞口和违约贷款人的参与承诺将全部分配给作为该等信用证的非违约贷款人和/或现金抵押品的循环贷款人将由借款人根据上述（a）和（b）条款提供，而任何新作出的周转贷款或任何新的62074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4的参与权益

已签发或增加的信用证应按照与上述第2.22（b）（iii）（a）节一致的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。（c）违约贷款人无权就与本协议及其他文件有关的任何事项向代理人发出指示或批准、不批准、同意或投票，而本协议及其他文件的所有修订、豁免及其他修改均可在不考虑违约贷款人的情况下作出，且就“规定贷款人”的定义而言，违约贷款人不得被视为贷款人，有任何未偿还的预付款或循环承诺百分比；但，在本条例第16.2（b）条第（i）或（ii）款所述的修订、放弃或其他修改的情况下，本（c）条不适用于违约贷款人的投票。（d）除本条第2.22条明文规定的情况外，违约贷款人的权利和义务（包括赔偿代理人的义务）以及合同的其他当事人的权利和义务保持不变。本条第2.22款的任何规定不得被视为解除任何违约贷款人在本协议和其他文件项下的义务，不得改变此类义务，应作为对该违约贷款人在本协议项下的任何违约的放弃，或应损害任何借款人、代理人或任何贷款人因该违约贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何违约贷款人拥有的任何权利。（e）如果代理人、借款人、周转贷款贷款人和发行人书面同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，则代理人将如此通知本协议各方，并且，如果该已纠正的违约贷款人是循环贷款人，则循环贷款人（包括该已纠正的违约贷款人）对周转贷款的参与承诺和所有未偿信用证的最高未提取金额应重新分配，以反映该贷款人的循环承诺的纳入情况，并且在该日期，该贷款人应按平价购买代理确定的其他贷款人的循环垫款，以便该贷款人按照其循环承诺百分比持有该循环垫款可能是必要的。（f）如周转贷款贷款人或发行人善意地认为任何循环贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则周转贷款贷款人无须为任何周转贷款提供资金，而发行人亦无须发行、修订或增加任何信用证，除非周转贷款贷款人或发行人（视属何情况而定）已与借款人或该贷款人订立令周转贷款贷款人或发行人（视属何情况而定）满意的安排，解除与本协议项下该等贷款人有关的任何风险。2.23.支付债务。代理人可将循环垫款记入借款人账户，或由周转贷款贷款人酌情将其记入周转贷款（i）与本协议或任何其他文件规定的任何义务有关的所有付款（包括但不限于本金付款、利息付款、信用证费用付款和根据本协议规定的所有其他费用以及根据本协议第16.5和16.9条规定的付款），当每笔此种付款到期应付时（不论是按定期安排、在加速时或之后、在到期时或其他情况下），（ii）在不限制前述第（i）条的概括性的情况下，（a）代理人或任何贷款人依据本协议第4.2或4.3条所支出的所有款项，及（b）代理人就本协议第4.8（h）条所规定的转交垫款收益以及建立和维持任何被冻结的帐户或存管帐户而招致的所有开支，及（iii）代理人或任何贷款人因任何贷款方未能履行或遵守其在本协议或任何其他文件下的义务（包括任何贷款方根据第3.3、3.4条承担的义务）而支出的任何款项，4.4、4.7、6.4、6.6、6.7和6.8，所有如此收取的金额应加到63074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

义务，并应由担保物担保。如果循环垫款实际上并未由其他贷款人就如此收取的任何此类金额提供资金，则如此收取的所有此类金额应被视为由代理人支付和应付给代理人的循环垫款，代理人应有权根据本协议和其他文件享有贷款人关于此类循环垫款的所有权利（包括应计利息）和补救措施。2.24.最大循环垫款金额增加。（a）借款人可在任何时候要求将最高循环垫款金额增加（1）一个或多个增加其循环承诺金额的当前贷款人（任何选择增加其循环承诺金额的当前贷款人应称为“增加贷款人”）或（2）一个或多个新贷款人（每个“新贷款人”）加入本协议并根据本协议提供循环承诺金额，在符合以下条款和条件的情况下：（i）任何当前贷款人均无义务增加其循环承诺金额，任何当前贷款人对循环承诺金额的任何增加应由该当前贷款人全权酌情决定；（ii）借款人不得要求增加新的贷款人，除非（然后仅在代表现有贷款人未充分参与借款人要求的增加的循环承诺的情况下）；（iii）不存在或不应发生任何违约事件并在该等增加生效后于该等增加生效日期继续进行；（iv）在该等增加生效后，最高循环垫款金额不得超过450,000，000400,000，000美元；（v）最高循环垫款金额每增加一笔，金额应不低于15,000，000美元；（vi）借款人应在该增加生效日期或之前向代理人交付代理人满意的形式和实质内容的以下文件：（a）一份日期为该增加生效日期的证明，证明（i）循环承诺金额的增加已获得每个借款人的董事会或其他管理机构的批准，（ii）任何违约或违约事件均不得在该增加日期发生及持续进行，及（iii）每名借款人在本文件及其他文件中作出的所有陈述及保证，在所有重大方面均属真实及完整，其效力与在该日期及截至该日期作出的一样（除非任何该等陈述或保证明确只与任何较早及/或指明日期有关），及（b）该等其他协议，作为代理人合理认为必要的文书和信息（包括对本协议和/或借款人签署的其他文件的补充或修改），以记录增加到最大循环预付款金额的情况，并保护、维护和延续代理人和贷款人在本协议项下和其他文件项下的留置权、担保权益、权利和补救措施的完善性和优先权（vii）如果任何增加的贷款人提出要求，借款人应执行并向提出该请求的每一增加贷款人交付（a）一张反映该增加贷款人循环承诺金额生效后的新金额的替换循环信用票据（而此前向该增加贷款人发行的循环信用票据应为64074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

视同取消）及（b）如新贷款人提出要求，向该要求的新贷款人提供反映该新贷款人的循环承诺金额的循环信用票据；（viii）任何新贷款人须经代理人及发行人批准（在每种情况下不得无理扣留、附加条件或延迟）；（ix）各增加贷款人应确认其同意根据认可书以代理人可接受的形式增加其循环承诺金额，由其与各借款人签署并在该等增加生效日期前至少三（3）个工作日交付给代理；及（x）各新贷款人应根据本协议以实质上为附件 2.24形式签署贷款人合并和承担协议，据此，该新贷款人应加入并成为本协议和其他文件的一方，并具有该合并和承担协议中规定的循环承诺金额；以及。（xI）将最高循环预付款金额增加至350,000，000美元，须受限于并依据PNCDMC与借款人之间日期为2024年7月22日的委任书（“PNC资本市场委任书”）所附的某些条款清单（以其中所载的委任书尚未终止或届满为限）予以延长。为免生疑问，每一贷款人同意，在根据本条第2.24款对本协议进行任何与增加最高循环预付款金额有关的修订所需的此种贷款人同意的范围内，此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。（b）在该增加的生效日期：（i）应重新计算循环贷款人（包括每个增加贷款人和/或新贷款人）的循环承诺百分比每个此类贷款人的循环承诺百分比等于（x）该贷款人的循环承诺金额除以（y）所有贷款人的循环承诺金额的总和；（ii）每个贷款人应参与在该日期或之后根据其循环承诺百分比进行的任何新的循环垫款，在使最高循环垫款金额的增加生效并重新计算本节2.24所设想的循环承诺百分比后；以及（iii）此处每一处提及的术语“最大循环垫款金额”而在任何其他文件中，应视为修改为指根据本条2.24增加的最高循环预付款金额。（c）在该增加生效日期，每名增加贷款人须当作已购买额外/增加的参与，而每名新贷款人将被视为已购买新的参与，每份当时未偿还的信用证及其下的每笔提款和每笔当时未偿还的周转贷款，金额分别等于该贷款人的循环承诺百分比（根据上文第2.24（b）节计算）每份该等信用证的最高未提取金额（不时有效）以及每笔提款和每笔该等周转贷款的金额。为落实上述规定所需，每名非增加贷款人的现有循环贷款人，须视同已向每名适用的增加贷款人及/或新贷款人（视需要）出售该等现有贷款人参与该等未偿还信用证及提款及该等未偿还周转贷款的部分，以便在所有该等购买及出售生效后，每名循环贷款人（包括每名增加贷款人及/或新贷款人）须持有参与所有信用证（及其项下提款）及所有周转贷款按照65074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

与各自的循环承付百分比（根据上文第2.24（b）节计算）。（d）在上述增加的生效日期，借款人应支付（i）代理人因任何代理人、借款人、每一增加贷款人和/或每一新贷款人就上述增加而签立和交付的所有协议和文书的谈判、准备、谈判、执行和交付而招致的所有费用和开支（包括但不限于一家律师事务所向代理人支付的合理和有文件证明的费用和开支）（包括为保护任何其他必要文件的任何补充或额外公开备案的所有费用，鉴于此类增加，保留并继续代理和出借人在本协议项下和其他文件项下的留置权、担保权益、权利和补救措施的完美性和优先权），以及（ii）根据PNC资本市场参与信函和费用信函要求支付的所有费用或就任何其他增加而言，需要向适用的出借人支付的任何费用。（e）对于从紧接截止日期之后的日期到根据PNC资本市场聘书的约定到期（或终止）期间发生的对最高循环预付款金额和循环承诺总额的任何增加，在该增加的生效日期，借款人应拥有不少于100,000，000美元的未提取可用资金。2.25.现金管理和对冲负债。除PNC或其关联公司外的每个贷款人，如提供任何贷款人提供的掉期协议或现金管理产品，均应在每个日历月结束后向代理交付一份摘要，其形式为此类掉期义务和现金管理义务（无论已到期或未到期、绝对或有）的到期或将要到期的金额的2.25，就掉期义务而言，则为截至提供该摘要之日的名义金额和其当前按市值计价的金额。为免生疑问，只要PNC或其关联公司是代理，则丨PNC或其任何关联公司提供贷方提供的掉期协议或现金管理产品均无须提供本节2.25所述的任何通知。iii.利息和费用。3.1.兴趣。垫款利息应在（a）每月第一个营业日就国内利率贷款支付，（b）在适用的利息期结束时就定期SOFR利率贷款支付。利息费用应按适用月份内未偿还预付款的实际本金金额计算，年利率等于（i）循环预付款、适用的循环利率，以及（ii）周转贷款、国内利率贷款的循环利率（如适用，“合同利率”）。除本协议另有明文规定外，除到期未支付的垫款以外的任何债务应按国内利率贷款的循环利率计息，但以本第3.1节关于违约率的最后一句的规定为准。每当在截止日期之后增加或减少替代基准利率时，适用的合同利率应在没有任何通知或要求的情况下进行类似的更改，其金额等于此种更改或更改保持有效期间替代基准利率的此种更改的金额。定期SOFR利率应在SOFR储备百分比自该生效日期起的任何变动生效之日就定期SOFR利率贷款进行调整，而无需发出通知或提出任何种类的要求。在违约事件发生之时和之后，以及在违约事件持续期间，由代理人选择或在所需贷款人的指示下（或者，在根据本协议第10.7节发生任何违约事件的情况下，在没有66 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4的情况下，在发生任何此类违约事件时立即自动

任何一方的任何肯定行动的要求），债务应按适用的合同利率加上每年百分之二（2%）（如适用，“违约率”）计息。3.2.信用证费用；现金抵押。（a）借款人应为循环放款人的可评定利益，向代理人支付（x）自该信用证签发之日起至到期或终止之日（包括该日期）期间的每份未偿信用证的费用，该费用等于所有未偿信用证的每日面值乘以适用保证金加上由定期SOFR利率贷款组成的循环预付款的SOFR调整，该等费用须按一年360天的实际经过天数计算，并须于每个日历季度的第一天及期限的最后一天按季支付（经理解及同意，在任何情况下，根据本款（x）项就任何信用证收取的费用均不得低于代理人不时生效的最低费用），及（y）适用的发行人，一笔金额为每年百分之一（0.25%）的垫付费用，金额为自（不包括）签发之日起至（包括）到期或终止之日止期间的所有未偿信用证的每日票面金额，于每个日历季度的第一天和期限的最后一天按季度支付（上述所有费用，“信用证费用”）。此外，借款人应为发行人的利益，向代理人支付与信用证有关的任何和所有行政、签发、修改、付款和谈判费用以及发行人和借款代理人就任何信用证约定的所有费用和开支，包括与任何该等信用证的开立、修改或续期以及根据该信用证设定的任何承兑有关的所有该等费用、费用和开支（如有）应按要求支付。所有这些费用应被视为在根据本协议到期应付之日全额赚取，并且在本协议因任何原因终止时不应受到回扣或按比例分配。在特定交易时生效的任何此类费用应为该交易的费用，尽管随后发行人对该类型交易的现行费用有任何变化。在违约事件发生之时和之后，以及在违约事件持续期间，由代理人选择或在所需贷款人的指示下（或者，在本协议第10.7条规定的任何违约事件发生的情况下，在发生任何此种违约事件而无需任何一方采取任何肯定行动时立即自动），本第3.2（a）条第（x）款所述的信用证费用应每年额外增加百分之二（2.0%）。（b）在违约事件发生后的任何时间和违约事件持续期间，由代理人选择或在所需贷款人的指示下（或在根据本协议第10.7条发生任何违约事件的情况下，在该违约事件发生时立即自动，无需任何一方采取任何肯定行动），或在期限的最后一天或本协议的任何其他终止（以及在适用的情况下，与根据本协议第2.20条规定的任何强制性提前还款有关），借款人将促使将现金存入并维持在代理人的账户中，作为现金抵押，金额相当于所有未提取信用证最高未提取金额的百分之一百零五（105%），各借款人在此不可撤销地授权代理人酌情代表该借款人并以该借款人的名义开立该账户，并在该账户中或在该借款人开立的账户中按该借款人要求的金额存入和维持存款，从应收款或其他抵押品的收益中或从此类借款人的任何其他资金中随时进入任何贷款人的管有。代理人可酌情将现金抵押品（减去适用的准备金）投资于代理人与借款人相互同意（或在无此种协议的情况下，由代理人合理选择）的短期货币市场项目，该等投资的净收益应记入该账户，并构成额外的现金抵押品，或代理人可（尽管有上述规定）将根据本条第3.2（b）款规定的账户设立为无息账户，在这种情况下，代理人不承担统一67 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4第9条规定的义务（借款人特此放弃任何债权）

商法典或根据任何其他适用法律支付由代理人持有的此类现金抵押品的利息。任何借款人不得提取记入任何此类账户的款项，除非发生以下所有情况：（x）全额支付所有债务；（y）所有信用证到期；以及（z）终止承诺和本协议。借款人特此将任何该等现金担保物的持续担保权益以及该等现金担保物在任何存款账户、证券账户或投资账户上的任何权利、所有权和权益转让、质押和授予给代理，为其利益以及发行人、贷款人和彼此有担保方的应课税利益，以及该等现金担保物可能不时存入的任何存款账户、证券账户或投资账户上的借款人的任何权利、所有权和权益，以担保债务，具体包括与任何信用证有关的所有义务。借款人同意，在与信用证有关的任何偿还义务（或任何其他义务，包括信用证费用义务）即将到期时，代理人可以使用此类现金抵押品支付和履行此类义务。3.3.未使用线路费。如果在期限内每个日历季度的任何一天，循环垫款加周转贷款的总和加上所有未偿还信用证的最高未提取金额（“使用金额”）的每日未支付余额不等于最高循环垫款金额，则借款人应向代理支付，为循环贷款人基于其循环承诺百分比的可评定利益，就该日最高循环垫款金额超过该使用金额的金额（“未使用线路费”），按相等于每一该日适用的未使用线路费百分比的年费率收取费用。未使用的线路费应在每个日历季度的第一个营业日就上一个日历季度的每一天支付给代理商，并在期限的最后一天就上一个日历季度的每一天或在该日期结束的部分（如适用）支付给代理商。3.4.抵押物评估费、其他费用及支出及费用函。（a）借款人应在由代理人进行或为代理人的利益进行的任何担保物评估（无论此种检查是由代理人的雇员进行还是由代理人聘请的第三方进行，包括但不限于任何实地检查、担保物分析或其他业务分析，其需要由代理人确定，而哪些评估应由代理人进行或为代理人的利益进行，数额相当于17501500美元的附带评估费（或Agent习惯上每天向其客户收取的其他金额（以每天八（8）小时为基础，如果工作时间增加，可能会进行调整），加上每次考试的现场考试管理费，金额为3000美元用于新设施和2000美元用于经常性考试（或在每种情况下，Agent习惯上向其客户收取的其他金额），加上Agent在进行此类考试或分析时产生的所有成本和支出，并进一步规定，如果应另一贷款人的请求或出于代理人自行酌情确定的情有可原的理由而聘请第三方进行此类抵押品评估，则此类第三方收取的此类费用加上此类第三方产生的所有费用和支出，应由借款人负责，不受上述限制。尽管有上述规定，（i）在不存在现金支配期的任何尾随十二（12）个月期间，应由借款人负担不超过一（1）次实地审查，（ii）在现金支配期内，应在任何尾随十二（12）个月期间，由借款人负担不超过两（2）次实地审查，以及（iii）如果存在任何违约事件，则尽管上述第（i）和（ii）条有任何相反的规定，对借款方可进行的费用支出的实地考察次数或频次不作限制。68074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（b）借款人须按收费通知书所规定的方式及日期，缴付收费通知书所规定须缴付的款额。3.5.利息和费用的计算。本协议项下的利息和费用应按一年360天（或就国内利率贷款而言为365/366天）和实际经过的天数计算。如根据本协议须支付的任何款项在营业日以外的某一天到期应付，则该款项的到期日应延长至下一个营业日，并应按该延长期间适用的合同利率支付利息。3.6.最高收费。在任何情况下，本协议项下收取的利息和其他费用均不得超过适用法律允许的最高费率。如果本协议项下计算的利息和其他费用将超出适用法律允许的最高利率：（a）本协议项下的利率将降至适用法律允许的最高利率；（b）该超额金额应首先适用于借款人所欠的任何未付本金余额；（c）如果随后剩余的超额金额大于先前未付的本金余额，则贷款人应立即将该超额金额退还借款人，本协议的规定应被视为修正，以提供该允许的利率。3.7.成本增加。如果任何适用法律或任何贷款人的任何法律变更或合规（就本条第3.7节而言，“贷款人”一词应包括代理人、周转贷款贷款人、任何发行人或贷款人以及任何公司或银行控股代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人以及代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人（如如此定义）作出或维持任何定期SOFR利率贷款的办事处或分支机构）应任何中央银行或其他金融机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），货币或其他当局，应：（a）使代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人就本协议、任何信用证、任何参与信用证或任何定期SOFR利率贷款承担任何种类的税款，（赔偿税款、关联所得税以及不包括税定义（b）至（d）条所述的税款除外）；（b）对垫款或贷款所持有的资产、或由其存入或为其账户的垫款或贷款施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、评估、强制贷款、保险费或类似要求，或任何代理办事处、周转贷款贷款人、发行人或任何贷款人提供的其他信贷，包括根据美国联邦储备系统理事会条例D；或（c）向代理、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人或相关市场施加影响本协议或任何其他文件或任何贷款人作出的任何垫款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、损失或费用（税项除外）；而上述任何一项的结果是增加代理的成本，周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人作出、转换为、继续、续期或维持其在本协议项下的垫款，其金额为代理、周转贷款贷款人、该贷款人或发行人认为重大的金额，或将就任何垫款的任何付款（不论本金、利息或其他）的金额减少为代理、周转贷款贷款人或该贷款人或发行人认为重大的金额，则在任何情况下，借款人应根据其要求，立即向代理、周转贷款贷款人、该贷款人或发行人支付将补偿给代理的额外金额，周转贷款贷款人或此类贷款人或发行人的额外成本或此类削减（视情况而定），但上述情况不适用于反映在定期SOFR利率（视情况而定）中的增加的成本。代理、周转贷69074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

出借人，该出借人或者发行人应当向借款代理人证明该附加成本或者减少金额的金额，该证明应当为无明显错误的结论性证明。3.8.备用利率3.8.1。利率不足或不公平。如果代理人或任何贷款人应已确定：（a）不存在确定任何利息期的定期SOFR利率的合理手段；（b）就未偿还的定期SOFR利率贷款、拟议的定期SOFR利率贷款或拟议的将国内利率贷款转换为定期SOFR利率贷款而言，没有相关金额和相关期限的美元存款；（c）制造，由于代理人或此类贷款人善意遵守任何适用法律或任何政府机构对其的任何解释或适用，或遵守任何此类政府机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），或（d）定期SOFR利率将无法充分和公平地反映在适用的利息期内为任何定期SOFR利率贷款提供资金、设立或维持的成本给此类贷款人，因此维持或资助任何定期SOFR利率贷款已变得不可行或不合法，且贷款人已向代理人提供该认定通知，则代理人应就该认定及时向借款代理人发出书面或电话通知。如果此类通知是在基准替换日期（定义见下文）之前发出的，（i）任何此类请求的定期SOFR利率贷款应作为国内利率贷款提供，除非借款代理人应在此类提议借款日期前两（2）个工作日下午1：00（纽约市时间）通知代理人，其此类借款请求应被取消或作为未受影响的定期SOFR利率贷款类型提出，（ii）任何本应转换为受影响类型的定期SOFR利率贷款的国内利率贷款或定期SOFR利率贷款应继续作为或转换为国内利率贷款，或者，如果借款代理人应通知代理人，则不迟于下午1：00（纽约市时间）提议转换前两（2）个工作日，应保持为未受影响类型的定期SOFR利率贷款，并且（iii）任何未偿还的受影响定期SOFR利率贷款应转换为国内利率贷款，或者，如果借款代理人应通知代理人，不迟于下午1时（纽约市时间）适用于该受影响的定期SOFR利率贷款的当时当期利息期最后一个营业日之前的两（2）个营业日，应在该受影响的定期SOFR利率贷款的当时当期利息期最后一个营业日（或更早些时候，如果任何贷款人不能继续合法维持该受影响的定期SOFR利率贷款）转换为未受影响的定期SOFR利率贷款类型。在撤回该通知之前，贷款人没有义务提供受影响类型的定期SOFR利率贷款或维持未偿还的受影响定期SOFR利率贷款，任何借款人均无权将国内利率贷款或未受影响类型的定期SOFR利率贷款转换为受影响类型的定期SOFR利率贷款。3.8.2.基准替换设置。（a）基准更替。尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定（且任何贷款人提供的互换协议应被视为就本条3.8.2而言不是“其他文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）款确定的，则该基准替换将70074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

为本协议项下和任何其他文件项下有关此种基准设定和随后的基准设定的所有目的更换此种基准，而无需对本协议或任何其他文件作出任何修改或采取进一步行动或征得其任何其他方的同意，以及（b）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（2）款确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何其他文件项下与任何基准设置有关的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要代理人在该时间未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。（b）基准更换符合变化。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，代理将有权不时作出一致的变更，尽管本文或其他文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（c）通知；决定和裁定的标准。代理将及时通知AmeriGas和贷方（i）实施任何基准替换，以及（ii）与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何一致更改的有效性。代理将通知AmeriGas，（x）根据下文（d）段取消或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可用期限的开始。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他文件的任何其他方的同意，但在每一情况下，根据本条的明文规定。（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（i）如当时的基准为定期利率或以定期利率为基础，而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人以合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。（e）基准不可用期限。借款人收到基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销任何待决的转换为或继续按当时的71074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4进行、转换或继续进行的预付款的请求

任何基准不可用期间的基准，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为国内利率贷款请求或转换为国内利率贷款请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准时使用基于该当时现行基准的替代基准利率的组成部分或适用的该基准的期限。（f）某些定义术语。本节所用：“可用期限”系指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，如该基准为定期利率，则适用（x），该基准（或其组成部分）的任何期限，自该日期起已或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据本节（d）段从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。“基准”最初是指SOFR和术语SOFR参考利率；但如果就当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据本节取代了此种先前的基准利率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，以下顺序列出的、可由代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：（1）（a）每日简单SOFR和（b）1个月利息期SOFR调整的总和；或（2）：（a）代理人和借款人选定的备用基准利率的总和，适当考虑（x）相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制，或（y）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以美元计价的银团信贷融资的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果根据上文第（2）条确定的基准替代将低于下限，就本协议和其他文件而言，基准更换将被视为最低标准；此外，前提是任何基准更换应在行政上可行，由代理人自行决定。“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由代理机构和借款方在适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整、或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整、或计算或确定该利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。72074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

“基准更换日期”是指由代理人确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准有关的下列事件最早发生的日期：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）其中提及的信息的公开声明或发布日期和（b）该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的日期中较晚的日期，或，如果此类基准是定期利率或基于定期利率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，由代理人确定的日期，该日期应紧随其中提及的公开声明或信息发布日期之后。为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第（1）或（2）条就任何基准而言发生适用的事件或其中所述的就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）所述的事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其组成部分），或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限，但前提是，在此类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（2）对代理人具有管辖权的政府机构、此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人的监管主管、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体，其中说明，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止提供这类基准（或其这类组成部分），或者，如果这类基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率或基于定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人或对代理具有管辖权的政府机构公开声明或公布信息，宣布此类基准（或其组成部分）或，如果此类基准是定期利率或基于定期利率，则此类73074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4的所有可用期限

基准（或其此类组成部分）不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如果此种基准是定期利率或基于定期利率，则如果就此种基准的每个当时可用期限（或计算其所使用的已公布组成部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果在该时间没有根据本条3.8.2和（y）的任何其他文件为本协议项下和根据本条3.8.2的所有目的更换基准当时的基准，则截至基准更换已为本协议项下和根据本条3.8.2的任何其他文件项下的所有目的更换当时的基准之时。“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR利率规定的基准费率下限（如有），或者如果没有规定下限，则为零。“相关政府机构”是指美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。3.9.资本充足。（a）如果代理人、周转贷款贷款人或任何贷款人应已确定有关资本充足的任何适用法律或准则，或任何负责解释或管理该等法律的政府机构、中央银行或类似机构对该等法律的任何变更或对其解释或管理的任何变更，或代理人、周转贷款贷款人、发行人或任何贷款人的遵守情况（就本第3.9节而言，“贷款人”一词应包括代理人、周转贷款贷款人、发行人或任何贷款人以及任何公司或银行控股代理人，周转贷款贷款人或任何贷款人以及代理、周转贷款贷款人或任何贷款人（如如此定义）提供或维持任何定期SOFR利率贷款的办事处或分支机构）与任何此类当局、中央银行或类似机构有关资本充足性（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，已经或将产生因其在本协议项下的义务（包括提供任何周转贷款）而将代理、周转贷款贷款人或任何贷款人的资本的回报率降低至低于该代理的水平，周转贷款放款人或该等放款人本可实现，但如不采用、变更或遵守（考虑到代理、周转贷款放款人和每个放款人关于资本充足的政策）的金额被代理、周转贷款放款人或任何放款人认为是重大的，则借款人应不时按要求向代理、周转贷款放款人或该等放款人支付额外的金额，以补偿代理、周转贷款放款人或该等放款人的此类减少。在确定此类金额或金额时，代理、周转贷款贷款人或此类贷款人可以使用任何合理的平均或归属方法。本第3.9条的保护适用于代理人、周转贷款贷款人和每个贷款人，无论就适用的法律、规则、条例、准则或条件而言是否存在任何可能的无效或不适用的争议。74074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（b）代理人、周转贷款贷款人或该等贷款人的证明书，在交付予借款代理人时，载列就本条例第3.9（a）条向代理人、周转贷款贷款人或该等贷款人作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，即为无明显错误的结论性证明。3.10.税。（a）定义术语。就本第3.10节而言，“贷款人”一词包括任何发行人、周转贷款贷款人或任何参与者，“适用法律”一词包括FATCA。（b）免税支付。任何贷款方根据本协议或任何其他文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项，应不扣除或预扣任何税款，但适用法律要求的除外。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，代理人或任何贷款人（视情况而定）收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。尽管任何贷款人根据本协议第3.10（g）节提交了文件，声称降低了美国预扣税的税率或豁免了美国预扣税，但如果代理人根据其合理判断，根据美国所得税条例或其他适用法律的第1.1441-7（b）条对代理人施加的尽职调查要求，它有权按全额30%的预扣税税率预扣美国联邦所得税。（c）贷款方支付其他税款。贷款方应按照适用法律及时向相关政府机构缴纳，或由代理人选择，及时向代理人偿还所缴纳的、其他任何税款。（d）贷款方的赔偿。各贷款方须于要求后十（10）日内，就代理人或任何贷款人已支付或须支付的或须扣留或扣除的向代理人或该贷款人（视属何情况而定）的付款的任何获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张的或可归因于该等款项的获弥偿税款），以及由此或与此有关的任何罚款、利息及自付费用，共同及分别向代理人及各贷款人作出弥偿，是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张此类补偿税款。由任何贷款人（连同一份副本交给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向代理人作出弥偿且不限制贷款方这样做的义务），及（ii）可归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下），由代理人就本协议或任何其他文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，分别向代理人作出弥偿，是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张此类税收。此外，每个贷款人应根据《美国所得税条例》第1.1461-1（e）条对任何贷款人的任何索赔和要求分别向代理人赔偿其根据《国内税收法》第1441条规定扣除和扣缴的任何税款的金额。关于75074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4的证书

由代理人交付予任何贷款人的该等付款或赔偿责任的金额，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权代理人在任何时候根据本协议或根据任何其他文件或代理人从任何其他来源以其他方式应付给该贷款人的任何及所有款项抵销并适用于根据本款（e）项应付给代理人的任何款项。（f）付款证据。在任何贷款方依据本条第3.10条向某政府机构缴付税款后，该贷款方应在切实可行范围内尽快将该政府机构出具的证明该项付款的收据的原件或经核证的副本、报告该项付款的申报表的副本或代理人合理满意的该项付款的其他证据交付给代理人。（g）贷款人的地位。（i）任何有权就根据本协议或根据任何其他文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款代理人和代理人交付适用法律要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人，如借款代理人或代理人合理要求，应交付适用法律要求或借款代理人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在适用的贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.10（g）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。（ii）在不限制前述一般性的情况下，如任何借款人为美国借款人，（a）任何属美国人的贷款人须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应任何借款人或代理人的合理要求）向借款代理人及代理人交付两（2）份妥为填妥的IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；（b）任何外国贷款人须，在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时根据借款代理人或代理人的合理请求）向借款代理人和代理人交付（收件人要求提供的副本数量），以下任一项适用：（1）在外国贷款人就根据本协议或任何其他文件支付利息而主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，两（2）份正式填写并签立的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的副本确立了根据该税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就根据本协议或任何其他文件支付的任何其他适用款项，两（2）份妥为填妥及签立的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），确立根据该税务协定的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；76 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（2）两（2）份妥为填妥及签立的IRS表格W-8ECI；（3）如外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）两（2）份妥为填妥及签立的证明书副本，大意为该外国贷款人并非《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）两（2）份正式填写并签署的IRS表格W-8BEN副本；或（4）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，两（2）份正式填写并签署的IRS表格W-8IMY副本，并附有两（2）份正式填写并签署的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）副本，两（2）份妥为填写及签立的美国税务合规证书的副本，其形式大致为附件 3.10-2或附件 3.10-3，两（2）份妥为填写及签立的IRS表格W-9的副本，及/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供两（2）份正式填写和执行的美国税务合规证书副本，其形式大致为本协议的附件 3.10-4；（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时根据借款代理人或代理人的合理请求）向借款人和代理人交付（收件人要求的副本数量）已签立的适用法律要求的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填妥，连同适用法律可能要求的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的预扣或扣除；（d）如果根据本协议或任何其他文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《国内税收法》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在适用法律要求的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款代理人和代理人交付适用法律要求的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条要求的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。（iii）每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的全权酌情决定权确定其已收到其已获赔偿的任何税款的退款77074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

根据本条第3.10条（包括根据本条第3.10条支付额外款项），它应向赔偿方支付相当于此类退款的金额（但仅限于根据本条就引起此类退款的税款支付的赔偿款项），扣除该受赔偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府机构就此类退款支付的任何利息除外）。该受弥偿方应该受弥偿方的请求，须向该受弥偿方偿还根据本款（h）项已支付的款项（加上有关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受弥偿方须向该政府机构偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本款（h）项向弥偿方支付任何款额，而支付该等款项将使获弥偿方处于较不利的税后净额状况，而如果须予赔偿并引起该等退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，且有关该等税项的弥偿款或额外款项从未被支付，则受弥偿方将处于较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。（i）生存。每一方在本条3.10项下的义务应在代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及义务的偿还、清偿或解除后继续有效。3.11.更换贷款人。如果任何贷款人（“受影响的贷款人”）（a）根据本协议第3.7、3.9或3.10条向借款人提出（或如果借款人被要求支付）金额的要求，（b）由于本协议第2.2（h）条所述情况而无法提供或维持定期SOFR利率贷款，（c）是违约贷款人，或（d）拒绝代理人根据本协议第16.2（b）条要求的任何同意，借款人可在收到此种要求后九十（90）天内，通知（或该等其他事件的发生导致借款人被要求支付该等赔偿或导致适用本条例第2.2（h）条），或该等贷款人成为违约贷款人或拒绝代理人根据本条例第16.2（b）条（视属何情况而定）提出的要求，以书面通知代理和该等受影响贷款人（i）要求受影响贷款人与借款人合作，以获得代理和借款人满意的替代贷款人（“替代贷款人”）；（ii）要求非受影响贷款人获得并承担受影响贷款人的所有预付款及其循环承诺百分比，如本文所规定，但这些贷款人均无义务这样做；或（iii）提出替代贷款人，但须经代理在其善意商业判断中批准。如果应获得任何令人满意的替代贷款人，和/或如果任何一个或多个非受影响的贷款人应同意获得并承担受影响的贷款人的所有预付款及其循环承诺百分比，则该受影响的贷款人应根据本协议第16.3节将其所有预付款及其循环承诺百分比以及本协议和其他文件项下的其他权利和义务转让给该替代贷款人或非受影响的贷款人（视情况而定），作为交换，支付如此分配的本金金额以及如此分配的金额所产生的所有利息和费用，以及当时到期并应支付给受影响贷款人的所有其他债务。iv.抵押品：一般条款4.1。抵押品的担保权益。为确保迅速向每一有担保方支付和履行债务，每一贷款方特此为其利益以及为每一贷款人、发行人和彼此的有担保方的可评定利益向代理转让、质押和授予其所有抵押品的持续担保权益，以及对其所有抵押品的留置权，无论是现在拥有的还是现有的或以后创建的、获得的或产生的以及位于何处。各贷款方应在其账簿和记录上作必要或适当的标记，以证明、保护和完善代理人的担保权益，并应使78074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

其财务报表以反映此类担保权益。每一贷款方应在引起任何此类索赔的任何事件发生时（无论是否已启动法律程序），立即向代理人提供价值超过5,000，000美元的所有商业侵权索赔的书面通知，该通知应包含对索赔的简要描述、产生此类索赔的事件以及可针对此类索赔提出索赔的当事人，以及（如适用于已启动有关此类索赔的法律程序的任何情况）案件标题以及适用的法院和案卷编号。在每份此类通知送达后，该贷款方应被视为因此向代理人授予其中所述的此类商业侵权债权及其所有收益的担保权益和留置权。每一贷款方在成为任何信用证项下的受益人或以其他方式获得任何信用证权利的任何权利、所有权或权益时，应立即向代理人提供书面通知，并应代理人的请求采取代理人合理要求的行动，以完善代理人在其中的担保权益。4.2.完善担保权益。每一贷款方应采取一切可能必要或可取的行动，或该代理人可能合理要求的行动，以便在任何时候保持代理人在担保物上的担保权益和留置权的有效性、完善性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或强制执行其在本协议项下和在担保物上的权利，包括但不限于：（a）立即解除所有留置权（允许的留置权除外），（b）按照本协议的要求获得、修订或补充准入协议，（c）向代理人交付，背书或随附代理人可能指明的转让文书，并以代理人可能指明的方式盖章或标记任何和所有动产票据、票据、信用证及其通知以及证明或构成抵押品一部分的文件，（d）订立仓储、密码箱、海关和货运协议以及代理人合理满意的其他保管安排，以及（e）执行和交付融资报表、控制协议、质押文书、抵押、通知和转让，在每种情况下，其形式和实质均与代理人合理满意，有关的设定、有效性、完善性，统一商法典或其他适用法律项下代理人担保权益和留置权的维持或延续。通过在此签署，每一贷款方在此授权代理人根据《统一商法典》在形式和实质上向该贷款方提交代理人满意的一项或多项融资、延续或修正声明（这些声明可能有比此处所述范围更广的抵押品描述）。代理人在进行上述任何一项业务时可能产生的所有收费、开支和费用，以及与此有关的任何当地税收，应作为国内利率贷款的循环垫款记入借款人的账户，并添加到债务中，或者，应由代理人选择，由贷款方为其利益和贷款人的应课税利益立即按要求向代理人支付。4.3.抵押品的保存。违约事件发生后，除本协议第11.1节规定的权利和补救措施外，代理人：（a）可在任何时候采取代理人认为必要的步骤，以保护代理人在担保物上的利益并保全担保物，包括聘用保安员或按代理人认为适当的方式设置其他安全保护措施；（b）可在任何贷款方的任何场所雇用和维护一名保管人，该保管人应具有全权采取一切必要行动，以保护代理人在担保物上的利益；（c）可租赁仓库设施，代理人可将全部或部分担保物移至该设施；（d）可使用任何贷款方拥有或租赁的升降机、吊车、卡车和其他设施或设备处理或移走担保物；（e）应拥有并特此授予，担保物所在地的进出权，并可通过任何贷款方拥有或租赁的任何不动产进行。每一贷款方应充分配合代理人保全担保物的所有努力，并将采取代理人可能指示的保全担保物的行动。代理人保全担保物的所有费用，包括与托管人担保有关的任何费用，应作为作为国内利率贷款维持的循环垫款记入借款人账户，并添加到债务中。79074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

4.4.抵押品的所有权和位置。（a）就担保物而言，在担保物成为代理人担保权益的标的时：（i）每一贷款方应是其各自担保物的每一项目的唯一所有人并获得充分授权，并能够向代理人出售、转让、质押和/或授予第一优先留置权，除允许的留置权外，担保物应是自由的，没有任何留置权；（ii）每一贷款方签署或交付给代理人或任何贷款人的与本协议有关的每一份文件和协议在所有重大方面均应真实和正确；（iii）出现在这些文件和协议上的每一贷款方的所有签名和背书应是真实的，每一贷款方应具有完全的执行能力；（iv）每一贷款方的库存地点超过500,000美元或有库存凡在外地考试完成日期当日或之后交付的第一份借款基础证书（或在每次外地考试后交付的第一份借款基础证书）中包含在公式金额中的，应按本协议附表4.4所述的位置设置，因为该附表应根据本协议第3.4节进行的每次外地考试不时更新，除非在正常业务过程中出售库存，否则不得在未经代理人事先书面同意的情况下从这些地点移走。（b）（i）除本协议附表4.4所列地点外，没有任何贷款方拥有任何库存（过境库存除外）或其他抵押品的地点，在每种情况下均超过500,000美元；（ii）本协议附表4.4载有截至截止日期任何贷款方库存超过500,000美元的每个仓库的合法名称和地址的正确和完整清单，且任何贷款方从任何仓库收到的收据均未说明所涵盖的货物将交付给无记名或指定人的订单，或交付给指定人和该指定人的受让人；（iii）本协议附表4.4列出截至（a）每个贷款方的每个营业地点（指明哪些地点由任何贷款方拥有）和（b）每个贷款方的首席执行官办公室的截止日期的正确和完整的清单。4.5.维护代理人和贷款人的利益。在（a）全额支付所有义务和（b）终止承诺并终止本协议之前，代理人在担保物中的权益应继续完全有效。在此期间，任何贷款方未经代理人事先书面同意，不得质押、变卖（本协议第7.1（b）条另有许可的变卖或其他处分除外）、设定、转让、设定或容许对担保物的任何部分存在留置权或设押，或容许或容许以任何方式设押担保物的任何部分，但准许的留置权除外。每一贷款方应针对任何和所有人捍卫代理人在抵押品上的利益。在代理人要求支付全部义务后的任何时间，代理人有权占有担保物的标记和所包含的任何实物形式的担保物，包括：标签、文具、文件、仪器和广告材料。如果代理人行使这项占有担保物的权利，贷款方应根据要求，以尽可能最佳的方式组装，并在代理人合理方便的地方提供给代理人。此外，就所有担保物而言，代理人和出借人应有权享有此处规定并由《统一商法典》或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。各贷款方应当，在违约事件发生后和持续期间，代理人可以选择指示所有供应商、承运人、转运商、仓库保管人或接收或持有现金、支票、库存品、文件或代理人持有担保权益的其他人将其交付给代理人和/或受代理人命令的约束，如果这些文件或票据应归任何贷款方管有，则这些文件和文件应由该贷款方作为代理受托人以信托方式持有，并且此类贷款方将立即以原始形式连同任何必要的背书交付给代理。4.6.检查房地。在所有合理时间和不时作为代理人全权酌情选择（但须遵守本协议关于实地考试的第3.4（a）节），800074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

代理人（代表出借人）对每一贷款方的账簿、记录、审计、通信和与担保物和每一贷款方业务运作有关的所有其他文件，应具有充分的查阅权限，并有权进行实地审查、审计、核对、检查和制作摘要和副本。代理人及其代理人可在营业时间内的任何时间和任何其他合理时间进入任何贷款方的任何处所，并可不时按代理人全权酌情选择的频率进入，以检查抵押品以及与其有关的任何和所有记录以及该贷款方业务的运作情况。4.7.评估。仅当可就公式金额中包含的任何资产提供的循环垫款金额是基于或确定的此类资产的评估价值（包括但不限于有序清算价值、净有序清算价值或任何其他估值方法）时，代理人可在其许可的酌情权范围内聘请代理人满意的独立评估公司或信誉良好的公司的服务，以评估此类资产当时的现值，除非违约事件已经发生并且仍在继续，代理人应当向借款代理人咨询任何此类事务所的身份。根据本条第4.7款进行的任何评估的所有费用和自付费用和开支，应在到期时全额支付，不得扣除、抵消或由借款人反诉。尽管有上述规定，（i）在不存在现金支配期的任何尾随十二（12）个月期间，不得有超过一（1）项评估由借款人承担费用，（ii）在现金支配期内，不得有超过两（2）项评估由借款人承担费用，以及（iii）如果存在任何违约事件，则尽管上述第（i）和（ii）条有任何相反的规定，不得限制以借款人为代价进行评估的次数或次数。4.8.应收款项；存款账户和证券账户。（a）每项应收款项均应为代表其中所指客户所招致的善意债务的善意及有效账户，金额为与此有关的发票中所列的固定金额（前提是非重大或无意的发票错误不应被视为违反本协议），涉及按贷款方所述条款绝对销售或租赁和交付货物，或贷款方在每项应收款项产生之日之前提供的工作、劳动或服务。应按照适用的贷款方的标准销售条款到期和欠款，无争议、抵销或反索赔，但贷款方交付给代理的应收账款明细表上可能说明的情况除外。（b）每一客户，据每一贷款方所知，在每一应收款产生之日，现在和将来都是有偿付能力的，并有能力在到期时全额支付客户负有义务的所有应收款。对于没有偿付能力的任何贷款方的此类客户，该贷款方已在其账簿和财务记录中设置了足以支付此类应收账款的坏账准备金。（c）每一贷款方的首席执行官办公室按本协议附表4.4的规定设置。在借款方备存应收款相关记录的任何其他办事处的借款代理人向代理人发出书面通知前，所有该等记录均应备存于该执行办事处。（d）贷款方应指示其客户（以及信用卡处理商或信用卡发卡机构）将应收款项的所有汇款（无论是通过支票或电汇资金支付，还是信用卡应收款项）交付至本协议第4.8（h）条所设想的或代理人不时另有约定的代理人应不时指定的被封锁账户和/或存管账户（以及任何相关的密码箱）。尽管81074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

前述，在任何贷款方直接收到应收款项汇款的范围内，该贷款方应以该贷款方的全部成本和费用，但以代理人的名义并为代理人的账户收取应收款项收到的所有款项，作为代理人的财产并以信托方式为代理人收取，且不得将该等收款与任何贷款方的资金混合或使用，除非用于支付债务，并应尽快且无论如何不迟于以支票支付的汇款收到（i）后的一（1）个工作日，将所有此类汇款按其原始形式存入（在提供任何必要的背书后），以及（ii）在通过电汇资金支付的汇款的情况下，将所有此类汇款（在每种情况下）转入此类受阻账户和/或存管账户。各贷款方应将所有支票、汇票、票据、汇票、承兑汇票、现金及其他债务证据以正本形式存入被冻结账户和/或存管账户，或应代理人要求，在收到之日交付给代理人。如果现金支配期不在继续，由贷款方的客户支付并直接汇给代理的款项将由代理存入被冻结的账户，只有在借款人在给代理的书面通知中如此选择的情况下，客户汇款才应被视为偿还预付款。（e）在任何时候，只要违约事件已经发生并仍在继续，代理人有权将应收款的转让、代理人在应收款上的担保权益和留置权通知发送给持有或以其他方式与任何抵押品有关的任何和所有客户或任何第三方。此后，代理人应拥有收取应收款、占有抵押物或两者兼而有之的唯一权利。代理人实际发生的代收费用，包括但不限于文具及邮资、电话、传真、文秘及办事费以及任何用于代收的代收人员的工资，可以记入借款人账户，并加入到义务中。（f）代理人有权以代理人或任何贷款方的名义收取、背书、转让和/或交付任何及所有支票、汇票和其他票据，以支付与应收款有关的款项，各贷款方特此放弃出示、抗诉和不支付如此背书的任何票据的通知。各贷款方特此构成该贷款方的代理人或代理人的指定人，作为该贷款方的代理人，有权（i）在任何时间：（a）在现金支配期间，在任何存托账户或被冻结账户中收到的任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他付款或抵押品的证据上为该贷款方的名称背书；（b）在任何实地检查中，向任何客户发送应收款项的验证；（c）在现金支配期间，收到，在Agent为贷款方维护的任何邮政信箱/密码箱或Agent的任何其他营业场所打开和处置寄给任何贷款方的所有邮件；（ii）在违约事件发生后的任何时间：（a）要求支付应收款；（b）通过法律程序或其他方式强制支付应收款；（c）就应收款和任何其他抵押品的收取行使该贷款方的所有权利和补救措施；（d）起诉或以其他方式收取、延长付款时间，结算、调整、折衷、延长或续期应收款项；（e）结算、调整或折衷为收取应收款项而提起的任何法律程序；（f）在针对任何客户的破产债权证明或类似文件上准备、归档和签署该贷款方的名称；（g）在任何留置通知上准备、归档和签署该贷款方的名称，与应收款有关的留置权或类似文件的转让或满足；（h）接受任何应收款所代表的货物退回；（i）将寄给任何贷款方的邮件交付地址更改为代理人可能指定的地址；（j）在代理人认为必要或适当的所有协议、文件或文书上签署该贷款方的名称，以保存、保护，或完善代理人对担保物的权益并进行备案；（k）在与任何应收款、针对客户的汇票、应收款的转让和验证有关的任何发票或提单上签署该贷款方的名称；以及（l）进行执行本协议所必需的所有其他行为和事情。特此追认和批准上述代理律师或指定人的一切行为，上述代理律师或指定人不对任何不作为、不作为或者不作为承担责任，也不对任何判断错误、事实错误或者法律错误承担责任， 除非是恶意或严重（非单纯）疏忽（由有管辖权的法院在终审中裁定82074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

不可上诉的判决或命令）；这种权力与利益相结合是不可撤销的，而任何义务仍未得到偿付。（g）任何代理人或任何贷款人，在任何情况下或在任何情况下，均不得对在结算、收取或支付任何应收款或为支付该款项而收到的任何票据方面发生的任何错误、遗漏或任何种类的延误，或对由此造成的任何损害承担任何法律责任。（h）任何借款人在任何时间收到的抵押品的所有收益（包括信用卡应收账款的所有收益）和所有其他金额，应由贷款方存入（i）密码箱账户、dominion账户或在一家或多家银行设立的其他“被封锁账户”（每一家都是“被封锁账户”，统称为“被封锁账户”），这些银行根据一份控制协议（如下所定义）可能被代理人（每一家这样的银行，“被封锁账户银行”，统称为“被封锁账户银行”），该控制协议可能是“弹跳”或“被激活”的控制协议，或（ii）在Agent为存放该等收益而设立的存管账户（“存管账户”）。各适用贷款方、代理人及各被封锁账户银行应订立一份形式和实质均令代理人满意的存款账户控制协议或证券账户控制协议，该协议或协议足以赋予代理人对该等被封锁账户或证券账户（该等协议、“控制协议”）的“控制权”（就统一商法典第8条和第9条而言）。在现金支配期内的任何时间，Agent应拥有唯一和排他性的权利，并在此被授权根据此类控制协议向Agent发出指示，每天将被冻结账户和存托账户中的资金（任何此类指示，“激活通知”）处置给Agent，或者通过电汇方式将其处置到Agent在PNC维持的存款账户，或者通过电汇方式将其转移到PNC的存款账户，这些资金可以由Agent用于偿还债务，并且，如果违约事件已经发生并且仍在继续，根据本协议第3.2（b）节以现金抵押未结信用证。在发生现金支配触发事件之前，贷款方应保留指导被冻结账户资金处置的权利。在代理发出激活通知的情况下，代理同意在不存在现金支配期的时间解除该激活通知（据了解，尽管有任何此类撤销，代理应有权并被授权在后续现金支配期触发事件应已发生或此后任何时间存在现金支配期的情况下发出额外的激活通知）。所有存入被冻结账户或存管账户的资金应立即成为代理人的担保权益的标的，为其自身利益和其他有担保方的应课税利益，借款代理人应获得各被冻结账户银行的同意，以放弃对如此存入的资金的任何抵销权。代理或任何贷方均不对此类被冻结账户安排承担任何责任，包括就任何被冻结账户银行根据该安排接受的存款提出的任何协议和满足或解除索赔。代理人应将其从被冻结账户和/或存管账户收到的所有资金用于（a）解除与当时现行借款基础凭证中所述资金相关的合格应收款、合格信用卡应收款和合格消费应收款，以及（b）清偿债务（包括按照本协议第3.2（b）节的规定以现金抵押与任何未偿信用证有关的所有债务），按代理人自行决定的顺序，取决于借款人是否有能力按照本协议的条款重新借入循环垫款；但在不发生任何违约事件的情况下，代理应将所有代表应收款收款的此类资金首先用于周转贷款本金的提前偿还（如有），然后再用于循环垫款。（i）除83074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

折衷、调整、回报、折扣、信贷和津贴，这是该贷款方在日常业务过程中迄今惯常的做法。（j）每一贷款方截至截止日期的所有存款账户（包括所有被冻结账户和存款账户）、证券账户和投资账户载于本协议附表4.8（j），而这些账户（除外账户除外）应根据本协议第6.17（a）节受管制协议的约束。任何贷款方均不得在代理以外的银行、存款机构或证券中介机构开立任何新的存款账户、证券账户或投资账户，除非该银行、存款机构或证券中介机构、各适用的贷款方和代理人在开立时实质上同时订立了控制协议。（k）在符合条件的信用卡应收款包括在公式金额内的范围内，贷款方应向代理人交付已签立并交付给该借款人的信用卡发卡机构或信用卡处理商的任何处理商信函。4.9.库存。只要任何贷款方已制作了为出售或租赁而持有的库存，那么它已经并将由该贷款方根据经修订、修改或补充的1938年《联邦公平劳动标准法》及其下的所有规则、条例和命令制作。4.10.设备的维护。贷款方的设备，作为一个整体，应保持良好的运行状态和维修（合理磨损除外），并对其进行一切必要的更换和维修，使其设备的价值和运行效率作为一个整体得到维护和保存。任何贷款方不得在任何重大方面违反任何法律、法规、条例、守则、规则或条例使用或操作其设备。4.11.责任的开脱。本文所述的任何内容均不得解释为构成代理人或任何贷款人为任何目的的任何贷款方的代理人，代理人或任何贷款人也不得对担保物的任何部分的任何短缺、不一致、损坏、丢失或毁坏负责或承担责任，无论该部分位于何处，且不论其原因为何。代理人或任何贷款人，无论是通过本协议的任何规定，还是通过任何转让或其他方式，均不承担任何贷款方在转让给代理人或该贷款人的任何合同或协议下的任何义务，代理人或任何贷款方均不对任何贷款方履行其中的任何条款和条件承担任何责任。4.12.融资报表。除Agent提交的融资报表、本协议附表7.2所述的融资报表以及就许可留置权提交的任何融资报表外，没有任何涵盖任何抵押品或其任何收益的融资报表正在或将在任何公职部门存档。4.13.投资物业。各贷款方如投资财产包括证券或证券账户中维持的任何其他金融或其他资产，应促使与之相关的托管人签署并交付代理人满意的通知和控制协议或其他适用协议，以完善和保护代理人对该投资财产的留置权。五、代表和授权书。每一贷款方的陈述和保证如下：5.1。权威。每一贷款方有充分的权力、权限和合法权利订立本协议及其作为一方的其他文件，并履行其各自在本协议项下和本协议项下的所有义务。本协议及其作为当事人的其他文件已84074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

由每一贷款方正式签署和交付，本协议及其作为一方的其他文件构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到任何适用的破产法的限制。本协议及其作为一方当事人（a）在该贷款方的公司或公司权力范围内的其他文件（如适用）的执行、交付和履行已获得所有必要的公司或公司行动（如适用）的正式授权，不违反法律或该贷款方组织文件的条款，也不违反该贷款方的业务或该贷款方作为一方当事人或该贷款方受其约束的任何重大合同或承诺（包括优先票据）的开展，（b）将不会与任何法律或规例发生冲突或违反任何法律或规例，但个别或整体而言可能无法合理预期会产生重大不利影响的该等违反，或与任何政府机构在任何重大方面对借款人具有约束力的任何判决、命令或法令发生冲突或违反该等违反，（c）将不会要求任何政府机构、任何重要合约的任何一方、优先票据的任何一方或任何其他人的同意，但本协议附表5.1所列的同意除外，所有这些将在截止日期之前已妥为取得，并具有充分的效力和效力，且（d）不会与该贷款方作为一方或其或其财产作为一方或其可能受其约束的任何协议、文书或其他文件的规定相冲突，也不会导致任何违反该贷款方的任何规定，或构成违约，或导致对该贷款方的任何资产产生任何留置权（允许的留置权除外）。5.2.组建和资格。（a）每一贷款方在适用的情况下正式成立或组建，并在本协议附表5.2（a）所列的州的法律下具有良好的信誉，并有资格开展业务，并在本协议附表5.2（a）所列的州具有良好的信誉，这些州在截止日期构成该贷款方开展业务和拥有其财产所需的所有资格和良好信誉的州，并且可以合理地预期不具备这种资格将对该贷款方产生重大不利影响。在截止日或之前，各贷款方已向代理交付其组织文件的真实完整副本。（b）截至截止日期，贷款方的唯一子公司列于本协议附表5.2（b）（且该附表指明了属于贷款方的每个子公司以及由于该子公司是非重要子公司或任何其他类型的排除子公司而不是贷款方的每个子公司（以及，对于每个此类非贷款方，适用于此的排除子公司定义的条款）。截至交割日，本协议附表5.2（b）列出了AmeriGas和每个贷款方在其每个子公司中持有的所有股权的真实、完整和正确的清单，并包括证明AmeriGas和每个贷款方在其每个子公司中持有的所有股权的所有证书的真实、正确和完整的清单。5.3.申述及保证的存续。该贷款方在本协议和其作为一方的其他文件中的所有陈述和保证，在该贷款方执行本协议和其作为一方的其他文件时应为真实，并应在其各方执行、交付和接受该协议以及其中所述或与之相关的交易结束后继续有效。5.4.报税表。每一贷款方的联邦税务识别号码载于本协议附表5.4。每个贷款方都提交了所有联邦和所有重要的州和地方税务申报表和其他报告，每个报告都是法律要求提交的，或者已经适当提交了延长提交时间的申请，并且已经支付了所有到期和应付的税款、评估、费用和其他政府收费（目前正在适当质疑其有效性的任何金额除外）。每个贷款方账面上的税收拨备对于适用的85074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4未结束的所有年份都是足够的

法规，以及其当前财政年度，并且没有任何贷款方知道其账簿上未规定的与此相关的任何缺陷或额外评估。5.5.财务报表。（a）在交易结束日期之前交付给代理的贷款方综合基础上的备考资产负债表（“备考资产负债表”）反映了交易的完成情况，准确、完整和正确，并公平地反映了交易生效后贷款方在综合基础上截至交易结束日期的财务状况，并已按照一贯适用的公认会计原则编制。备考资产负债表在所有重大方面均经普通合伙人财务主管认证为准确、完整和正确。本第5.5（a）节提及的所有财务报表，包括相关附表及其附注，均按照公认会计原则编制，但此类财务报表可能披露的情况除外。（b）在2024年至2028年财政年度（包括2028年）结束日期之前交付给代理的贷款方在综合基础上的12个月现金流量和资产负债表预测（“预测”和备考资产负债表，统称为“备考财务报表”）由普通合伙人的财务主管编制，其基础假设为其中的预测提供了合理基础，并反映了贷款方基于当前情况对预计期间最可能的一组条件和行动方案的判断。（c）贷款方及其中所述其他人员截至2023年9月30日的经审计的合并和合并资产负债表，以及截至该日期的相关损益表、股东权益变动表和现金流量变动表，均附有独立注册会计师无保留意见的报告，其副本已交付给代理人，这些报告已按照公认会计原则编制，一致适用（此类会计师同意的适用变更除外），并公允列报贷款方在该日期的财务状况及其在该期间的经营结果。截至2024年3月31日贷款方以及其中所述其他人员的未经审计的合并和合并资产负债表以及截至该日期的相关损益表、股东权益变动表和现金流量变动表（其副本已交付给代理）公允地反映了贷款方在该日期的财务状况及其在该日期的经营结果。（d）自2023年9月30日以来，截至该日期，合并资产负债表所示的贷款方的状况（财务或其他方面）没有任何变化，但正常业务过程中的变化除外，这些变化均未单独或合计导致重大不利影响。5.6.实体名称。截至截止日期，在过去五（5）年中，没有任何贷款方为任何其他公司或公司名称（如适用）所知，并且除本协议附表5.6规定的情况外，没有以任何其他名称出售存货，也没有任何贷款方是合并或合并的存续公司或有限责任公司（如适用），或在过去五（5）年中收购了任何人的全部或基本全部资产。5.7.O.S.H.A.环境合规；洪水保险。（a）除本协议附表5.7所述或无法合理预期的情况外，每一贷款方均遵守，其设施、业务、资产、财产、租赁物和不动产在86074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

遵守《联邦职业安全和健康法》和环境法，并且没有根据任何此类法律、规则或条例向任何贷款方或与其业务、资产、财产、租赁物或不动产有关的未执行的引用、通知或不遵守命令。（b）除本协议附表5.7所述或无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，每一贷款方均已获得与所有适用的环境法相关的所有必要的联邦、州和地方许可证、证书或许可（统称“批准”），所有此类批准均为现行且完全有效。（c）除本协议附表5.7所述或无法合理预期的情况外，单独或合计产生重大不利影响：（i）没有发生危险材料在任何贷款方拥有、租赁或占用的任何不动产上、在其上、在其下或从其上迁移或迁移到其上的排放、溢出、排放、泄漏或处置（统称“排放”），但完全符合环境法的排放除外；（ii）所拥有的任何不动产上没有地下储存罐或多氯联苯，由任何贷款方租赁或占用，但符合环境法的地下储存罐或多氯联苯除外；（iii）任何贷款方拥有、租赁或占用的所有不动产，除环境法授权外，从未被任何贷款方用于处置危险材料；（iv）任何贷款方对任何贷款方拥有、租赁或占用的不动产不管理任何危险材料，根据所有适用的制造商的指示和遵守环境法管理的数量以及任何贷款方或其租户的商业业务运营所必需的数量除外。（d）贷款方拥有的所有不动产均根据有效且完全有效的保单和其他债券投保，这些保单和债券由信誉良好且财务状况良好的保险人提供足够的保险，其金额足以按照该贷款方所在行业的审慎商业惯例为每一此类贷款方的资产和风险投保。每一贷款方均已采取洪水法要求和/或代理人合理要求的所有行动，以协助确保每一贷款方遵守适用于任何由不动产组成的抵押品的洪水法，确认截至截止日期没有由不动产组成的抵押品。5.8.偿付能力；无诉讼、违规、负债或违约；ERISA合规。（a）（i）每一贷款方，且在交易生效后，每一贷款方将有偿付能力，能够在到期时偿付其债务，（ii）每一贷款方拥有，且在交易生效后，每一贷款方将拥有足以开展其业务及其即将从事的所有业务的资本，（iii）截至交割日，每一贷款方资产的公允现值可售货值（按持续经营基准计算）超过其负债金额，及（iv）在结账日之后，各贷款方的资产的公平可售货值（按持续经营基准计算）将超过其负债金额。（b）除本协议附表5.8（b）所披露的情况外，截至截止日期，没有任何贷款方有任何可能导致重大赔偿责任的未决诉讼。（c）除债务外，任何贷款方均无任何未偿还债务，但（i）本协议附表7.8所披露的债务及（ii）本协议第7.8条另有准许的债务除外。87074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（d）没有任何贷款方违反任何可合理预期会产生重大不利影响的任何方面的适用法规、法律、规则、条例或条例，也没有任何贷款方违反任何法院、政府机构或仲裁委员会或法庭的任何可合理预期会产生重大不利影响的命令。（e）截至截止日期，除本协议附表5.8（e）所列计划外，没有任何贷款方或受控集团的任何成员维持或须为任何计划作出贡献。每项计划均符合ERISA、《国内税收法》和其他适用法律的适用规定，除非无法合理预期个别或总体上会产生重大不利影响。除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，（i）每个贷款方和受控集团的每个成员已满足ERISA第302条和《国内税收法》第412条就每个计划规定的所有适用的最低资金要求，每个计划均符合《国内税收法》第412、430和436条以及ERISA第206（g）、302和303条，不考虑豁免和差异；（ii）根据目前有效的《国内税收法》第401（a）条，每一项拟成为合格计划的计划已由国内税收局确定为符合《国内税收法》第401（a）条规定的资格与之相关的信托根据《国内税收法》第501（a）条免缴联邦所得税，或目前正在由《国内税收法》处理此类确定的申请；（iii）任何贷款方或受控集团的任何成员均未向PBGC承担除支付保费之外的任何责任，且没有任何已到期且未支付的保费付款；（iv）计划管理人或PBGC均未终止任何计划，且不存在会导致PBGC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何计划的情况；（v）每个计划的资产的现值超过该计划的应计福利和其他负债的现值，且任何贷款方或受控集团的任何成员均不知道任何事实或情况会对该资产和应计福利和其他负债的价值产生重大变化；（vi）任何贷款方或受控集团的任何成员均未违反任何责任，ERISA就任何计划对其施加的义务或义务；（vii）任何贷款方或受控集团的任何成员均未就根据《国内税收法典》第4971、4972或4980B条产生的任何消费税承担任何责任，且不存在可能导致任何此类责任的事实；（viii）任何贷款方或受控集团的任何成员或任何计划的任何受托人或任何受托人，已从事ERISA第406节或《国内税收法》第4975节所述的“禁止交易”，也未就受ERISA约束的任何此类计划采取任何将构成或导致终止事件的行动；（ix）未发生或合理预期将发生终止事件；（x）不存在可报告的ERISA事件；（xi）任何贷款方或受控集团的任何成员均未从事交易可能受ERISA第4069或4212（c）条规限；（xiii）除根据《国内税收法》第4980B条外，任何贷款方或受控集团的任何成员均未维持或被要求向任何向前雇员、其配偶或受抚养人提供健康、意外或人寿保险福利的计划供款；（xiii）任何贷款方或受控集团的任何成员均未完全或部分退出ERISA第4203或4205条所指的计划，从任何多雇主计划，从而根据1980年《多雇主养老金计划修正案法案》承担责任，并且不存在合理预期会导致任何此类责任的事实；（xiv）任何计划受托人（定义见ERISA第3（21）节）对违反受托责任或与计划资产的管理或投资有关的任何失败承担任何责任。5.9.知识产权。任何贷款方拥有或使用的所有知识产权：（a）截止日期载于本协议附表5.9；（b）有效，并已在所有适当的政府机构正式注册或备案。88074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

5.10.许可证和许可证。除本协议附表5.10所述或无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，每一贷款方（a）均遵守和（b）已采购并现在拥有任何适用的联邦、州、省或地方法律、规则或条例所要求的所有重要许可证或许可，以便在其目前正在开展或提议开展业务的每个司法管辖区内经营其业务。5.11.债务违约。任何贷款方在支付任何重大债务的本金或利息方面，或在根据或受其约束已发行任何重大债务的任何文书或协议项下，均不存在违约情况，并且没有发生任何根据任何该等文书或协议的规定发生的事件，无论是否随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，均构成或将构成该等文书或协议项下的违约事件。5.12.没有违约。未发生违约或违约事件。5.13.没有繁琐的限制。各贷款方迄今已向代理交付其作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的所有重大合同的真实完整副本。任何贷款方都没有同意或同意在未来（在发生意外情况或其他情况时）导致或允许其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，受到不属于许可留置权的留置权的约束。5.14.没有劳资纠纷。截至截止日期，除本协议附表5.14规定的期限外，没有任何贷款方的雇员受到书面威胁或存在任何罢工或罢工或工会组织，也没有任何实质性劳动合同计划在期限内到期。5.15.保证金规定。任何贷款方均不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事为“购买”或“持有”任何“保证金股票”而提供信贷的业务，这些业务在美国联邦储备系统理事会条例U规定的每一引用条款的各自含义范围内（如现在和以后不时生效）。任何垫款的部分收益将不会用于“购买”或“携带”此类理事会条例U中定义的“保证金股票”。5.16.投资公司法。任何贷款方都不是根据经修订的1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受此类公司控制。5.17.[保留]。5.18.贷款方的业务和财产。在截止日期当日及之后，贷款方不建议从事除零售丙烷业务和开展上述所需活动以外的任何业务。在结账日，每一贷款方将拥有所有财产，并拥有该贷款方开展业务所需的所有权利和同意。5.19.不合格证券。贷款方不打算也不应直接或间接使用垫款收益的任何部分，在承销期内或此后30天内购买由代理或任何贷款人的证券关联机构承销的不合格证券。5.20.联邦证券法。任何贷款方或其任何子公司（a）无需根据《交易法》提交定期报告，（b）有任何根据《交易法》注册的证券或（c）提交了尚未根据《证券法》生效的注册声明。89074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

5.21.股权。各贷款方及其各法定及实益持有人截至截止日的授权及未偿还股权，载于本协议附表5.21。每一贷款方的所有股权均已获得适当和有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估，并已根据所有联邦和州法律以及每个政府机构关于证券销售和交付的规则和条例或在有效豁免下出售并交付给本协议的持有人。除本协议附表5.21规定的权利和义务外，任何贷款方或任何贷款方的任何股东均不存在就其股权的股份发行、转让、投票或赎回或任何人就贷款方的股权所持有的任何优先购买权而受约束的认购、认股权证、期权、认购、承诺、权利或协议。除本协议附表5.21规定的情况外，贷款方没有发行任何可转换为或可交换为其股权的股份的证券或任何期权、认股权证或其他权利以获得该等股份或可转换为或可交换为该等股份的证券。5.22.商业侵权索赔。截至截止日，除本协议附表5.22规定的情况外，没有任何贷款方有任何商业侵权索赔。5.23.信用证权利。截至截止日，除本协议附表5.23规定的情况外，没有任何贷款方拥有任何信用证权利。5.24.材料合同。本协议附表5.24列有截至截止日贷款方的所有重大合同。截至截止日，所有重大合同均已完全生效，目前不存在可以合理预期会导致重大不利影响的违约情况。截至截止日期，没有任何贷款方（i）收到任何终止或不续签任何重大合同的通知，或（ii）行使任何选择权终止或不续签任何重大合同。5.25.保留。5.26.保留。5.27.保留。5.28.实益所有权证书。根据本协议不时更新的在截止日期或之前为每个借款人签立并交付给代理人和贷款人的受益所有权证书，截至本协议日期和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。5.29.制裁和国际贸易法。每个涵盖实体及其董事、高级职员、雇员以及据AmeriGas、任何代理人或代表此类涵盖实体行事的关联公司所知：（a）不是受制裁的人；（b）不在任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人中或与之开展任何业务，或从其直接或间接投资或涉及任何受制裁的人的交易中获得任何经营收入；（c）在过去五（5）年中没有直接或间接违反，也没有采取任何可能导致任何涵盖实体违反适用的国际贸易法的行为。在过去五（5）年中，没有任何涵盖实体或其任何董事、高级职员、雇员，或据任何贷款方所知，其代表此类涵盖实体行事的代理人或关联公司收到任何人的任何通知或通信，这些人声称，或参与了涉及可能违反任何国际贸易法的任何指控的内部调查，或收到任何政府机构关于国际贸易法事项的信息请求。各覆盖主体制定并维护保单90074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

以及合理设计的程序，以确保遵守适用的国际贸易法。每一贷款方声明并保证没有被冻结的财产作为抵押品。5.30.反腐败法。每个涵盖实体及其董事、高级职员和雇员，据AmeriGas、任何代理人或代表此类涵盖实体行事的关联公司所知，在过去五（5）年中，没有违反、也没有直接或间接采取任何可能导致任何涵盖实体违反反腐败法律的行为，包括任何促进直接或间接提供、支付、承诺支付、授权或批准支付任何金钱或任何有价值的东西（包括任何礼物、样品、回扣、旅行、餐饮费用、娱乐、服务，设备、债务免除、捐赠、赠款或其他有价值的东西，无论其特征如何）给任何政府官员或任何其他人，以获取任何不正当的优势或获得或保留业务。在过去五（5）年中，没有任何涵盖实体或其任何董事、高级职员、雇员，或据任何贷款方所知，其代表此类涵盖实体行事的代理人或关联公司收到任何人的任何通知或通信，这些人声称，或参与了涉及可能违反任何反腐败法的任何指控的内部调查，或收到任何政府机构关于反腐败法事项的信息请求。每个涵盖的实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法律。5.31.披露。任何贷款方在本协议、其他文件或任何财务报表、报告、证书或就本协议或与本协议有关而交付的任何其他文件中作出的任何陈述或保证，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使本协议或其中的陈述不具有误导性。截至截止日期，没有任何贷款方已知或合理地应为该贷款方所知的事实，而该贷款方未就可合理地预期会产生重大不利影响的交易向代理人以书面披露。5.32.信用卡协议。在公式金额中包含合格信用卡应收款项的范围内，（a）没有发生重大违约或违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将构成任何规范任何合格信用卡应收款项的信用卡协议项下的重大违约或违约事件的行为、条件或事件已经发生并仍在继续，及（b）每名借款人已在所有重大方面遵守有关合资格信用卡应收款项的信用卡协议的所有条款及条件，以使该借款人有权收取根据该协议支付的所有款项。5.33.信用卡处理器。截至截止日，借款人使用的每个信用卡处理器列于本协议附表5.33。vi.肯定的盟约。各贷款方应在全额支付债务前，终止承诺并终止本协议：6.1。遵守法律。在所有重大方面遵守与担保物或其任何部分有关的所有适用法律，或遵守可合理预期会产生重大不利影响的此类贷款方业务运营的所有不遵守法律（除非本协议的任何单独条款应根据另一标准明确要求遵守任何特定适用法律）。6.2.经营业务，维护存续与资产。除第7.1节许可外，（a）根据良好的商业惯例持续进行和积极经营其业务，并在良好的工作秩序中维护其业务中所需和对其重要的所有财产91074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

和条件（合理磨损除外，根据本协议条款可能处置的除外）；（b）（i）保持其完全有效并实现其存在，以及（ii）在所有重大方面遵守管理其业务开展的所有适用法律，如果不这样做可以合理地预期会产生重大不利影响；以及（c）作出所有此类报告并支付所有此类特许经营和其他税费和许可费用，并做出维护其权利、许可可能合法要求的所有其他行为和事情，根据美国法律或其任何政治分支机构获得的租赁、权力和特许经营权，是开展其业务所必需的，除非不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响。6.3.书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中将对其业务和事务的所有交易或交易（包括但不限于应计税款、评估、收费、征费和索赔、可疑应收款项备抵和资产折旧、过时或摊销的应计费用）进行完整、真实和正确的记项，所有这些都符合或按照一贯适用的公认会计原则的要求。6.4.缴税。到期时支付对该贷款方或任何抵押品合法征收或评估的所有税款、评估和其他费用，包括不动产和个人财产税、评估和收费以及所有特许经营权、收入、就业、社会保障福利、代扣代缴和销售税，但（a）在适当争议的范围内或（b）在无法合理预期此类失败会导致任何抵押品的留置权（许可留置权除外）的范围内。如任何税款、评估或其他费用在确定的支付日期之后仍未支付，或如提出任何索赔，代理人认为可能会对抵押品产生有效留置权，代理人可在提前三（3）个工作日通知贷款方后支付税款、评估或其他费用，且每一贷款方特此赔偿并使代理人和每一贷款方免受损害；但在任何适用的贷款方对这些税款、评估或费用进行了适当抗辩的范围内，代理人将不会支付任何税款、评估或费用。代理人根据本条第6.4款支付的任何款项的金额，应作为作为国内利率贷款维持的循环预付款记入借款人账户，并添加到债务中，并且，在贷款方应为其向代理人提供赔偿（或提供代理人满意的证据表明已为支付该款项作出适当准备的证据）之前，代理人可无息持有贷款方信用的任何余额，代理人应保留其在代理人持有的任何和所有抵押品上的担保权益和留置权。6.5.财务契约。（a）固定收费覆盖率。在财务契约测试期间，促使AmeriGas及其子公司在合并基础上，截至每个财政季度末，在随后结束的四（4）个财政季度期间保持不低于1.00至1.00的固定费用覆盖率。（b）流动性。自任何优先票据的最早规定到期日之前九十一（91）天的日期开始，截至任何确定日期，借款人的流动性不得低于（i）在确定日期后九十一（91）天内到期的任何优先票据的未偿本金余额的总和，加上（ii）在该日期有效的最高循环预付款金额的20%。6.6.保险。（a）（i）为其所有可保财产和该贷款方拥有权益的财产投保火灾、洪水、洒水车泄漏、扩大承保范围保险所涵盖的那些危险和此类其他危险，并为这些金额投保，这是在92074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4的情况下的惯例

从事与该贷款方类似的业务的公司，包括业务中断保险；（ii）在从事与该贷款方类似的业务的公司为防止盗窃投保的情况下，按惯例保持债券的金额，被保险人的高级管理人员和雇员可能在任何时候单独或与他人共同使用该贷款方的资产或资金，以直接或通过授权使用该资金或一般指导该资产的处置；（iii）为人身伤害索赔投保公共和产品责任保险，他人遭受的死亡或财产损失；（iv）维持该贷款方从事业务的任何州或司法管辖区的法律可能要求的所有此类工人赔偿或类似保险；（v）应要求向代理人交付（a）所有保单的副本和至少在任何到期日前三十（30）天通过续期维持该等保单的证据，以及（b）在形式和实质上令代理人满意的适当的应付损失背书，将代理人指定为额外的被保险人和抵押权人和/或贷款人损失受款人（如适用），因为其利益可能出现在上文第（i）和（iii）条提及的所有保险范围内，并规定（i）根据该条款的所有收益应支付给代理人，（II）该保险不应因该保单所述财产的被保险人或所有人的任何行为或疏忽而受到影响，以及（III）不得取消该保单和应付损失条款，修改或终止，除非至少提前三十（30）天向代理人发出书面通知（或在未付款的情况下，至少提前十（10）天发出书面通知）。如发生本协议项下的任何损失，代理和适用的贷款方在此指示其中指定的承运人向代理支付此类损失，而不是向该贷款方和代理人共同支付。保险损失以支票、汇票或其他票据共同支付给任何贷款方和代理人的，代理人可以在其上背书该贷款方的名称，并做代理人认为可取的其他事情，将其还原为现金。（b）每一贷款方应采取洪水法要求和/或代理人要求的所有行动，以协助确保每一贷款方遵守适用于由不动产组成的任何抵押品的洪水法。代理人和各贷款方同意并承认，截至交割日，不存在由不动产构成的担保物。（c）如违约事件已经发生并仍在继续，现授权代理人根据上文第6.6（a）（i）条（在此种索赔是由与抵押品或任何业务中断保险有关的任何伤亡事件引起的范围内）和（iii）和6.6（b）条所述保险范围内的索赔进行调整和妥协。代理人根据任何此类保险收到的所有损失追偿可适用于义务，其顺序由代理人自行决定。任何盈余应由代理人向贷款方支付或按法律另有规定申请。其上的任何不足之处，应由贷款方按要求向代理支付。如任何贷款方未按上述规定取得保险，或未能保持该保险的效力，代理人如如此选择，可在提前三（3）个工作日通知借款人取得该保险，并代该贷款方支付保险费，该款项应记入借款人账户，并构成该义务的一部分。6.7.支付债务和租赁义务。支付、解除或以其他方式清偿（i）在到期时或之前（在适用的情况下，须遵守规定的宽限期）其所有重大债务，除非其数额或有效性目前正受到适当争议，但在任何时候均须遵守有利于代理人和贷款人的任何适用的从属安排，以及（ii）在其作为租户的所有租约项下的租金义务到期时，并且，除非无法合理地预期这种不履行将导致重大不利影响，否则，应遵守该等租赁的所有其他条款，并保持其完全有效。93074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

6.8.环境问题。除非无法合理预期不这样做会导致重大不利影响：（a）确保任何贷款方拥有或租赁的所有不动产以及在此基础上进行的所有运营和业务均符合并始终符合所有环境法，并且应按照环境法管理任何贷款方拥有或租赁的任何不动产上的任何和所有危险材料。（b）建立和维持一个环境管理和合规制度，以确保和监测持续遵守所有适用的环境法，该制度应包括由知识渊博的环境专业人员进行的定期环境合规审计。（c）对任何危险排放物或环境投诉作出迅速回应，并采取一切必要行动，以保障任何人的健康，并避免使抵押品受到任何留置权。如任何贷款方未能迅速回应任何危险排放或环境投诉，或任何贷款方未能遵守任何环境法的任何要求，则代表贷款人的代理人可（但无义务这样做）仅为保护代理人在抵押品上的权益的目的：（i）发出该等通知或（ii）进入适用的不动产（或授权第三方进入该不动产）并采取代理人（或代理人指示的第三方）认为合理必要或可取的行动，以任何此类危险排放或环境投诉进行补救、移除、减轻或以其他方式管理。代理人和出借人（或此类第三方）在行使任何此类权利过程中发生的所有自付费用和开支，包括与任何司法或行政调查或诉讼有关的任何已支付款项、罚款和罚款，以及自构成循环垫款的国内利率贷款按违约率支出之日起的利息，应在贷款方要求下支付，直到支付为止，应添加到由本协议或代理人之间的任何其他协议的条款所产生的留置权所担保的债务中，并成为其中的一部分，任何贷款人和任何贷款方。（d）在代理人合理地认为已经发生的任何危险排放物可以合理地预期会产生重大不利影响的范围内，经代理人书面请求，贷款方应立即向代理人提供由贷款方负担费用的环境工程公司编制的经代理人合理意见可接受的环境场地评估或环境合规审计报告，以合理的确定性评估是否存在危险排放物以及与减排有关的潜在成本，与此类危险排放有关的任何危险材料的补救和清除。6.9.财务报表标准。促使本协议第9.7、9.8、9.9、9.10、9.11、9.12和9.13节中提及的适用GAAP的所有财务报表在所有重大方面都是完整和正确的（在中期财务报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提），并以合理的详细程度并按照其中所反映的整个期间一致适用的GAAP编制（除非其中披露并经此类申报会计师或主管人员（如适用）同意）。6.10.联邦证券法。如果任何贷款方或其任何子公司（a）需要根据《交易法》提交定期报告，（b）根据《交易法》注册任何证券，或（c）根据《证券法》提交注册声明，请及时书面通知代理。6.11.补充文书的执行。应要求不时执行并向代理交付此类补充协议、报表、转让和转账或指示或94074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

与抵押品有关的文件，以及代理人可能合理要求的其他文书，以便本协议的全部意图可以生效。6.12.政府应收款。采取一切必要步骤，根据《联邦债权转让法》、《统一商法典》和所有其他适用的州或地方法规或条例，保护代理人在抵押品中的权益，并向代理人交付任何贷款方与美国、任何州或任何部门、机构或其中任何一方的工具之间的任何合同所产生的与任何应收款有关的任何票据或动产票据。6.13.Keepwell。如果是合格的ECP贷款方，则共同和个别地，连同彼此的合格ECP贷款方，在此绝对无条件和不可撤销地（a）保证每一非合格方所欠的所有掉期义务的及时支付和履行（经理解并同意，本担保是付款的保证而不是收款的保证），（b）承诺提供任何不符合资格的缔约方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本协议或任何其他文件所规定的与互换义务有关的所有该等不符合资格的缔约方的义务（但条件是，每个符合资格的ECP贷款方仅应根据本条第6.14条对在此可承担的该等赔偿责任的最大金额承担责任，而不会使其根据本条第6.13条或根据本协议或任何其他文件所承担的义务根据适用法律可作废，包括与欺诈运输或欺诈转让有关的适用法律，且不得为任何更大的金额）。每一合格ECP贷款方在本条第6.14款下的义务应保持完全有效，直至全额支付债务、终止承诺和终止本协议及其他文件。每个符合条件的ECP贷款方均打算将本6.13条构成且本6.13条应被视为构成就CEA第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而言，对其他贷款方的义务的担保，以及对彼此有利的“keepwell、支持或其他协议”。6.14.实益所有权证明及其他附加资料。向代理人和贷款人提供：（a）确认向代理人和贷款人提供的最近一次实益所有权证书所载信息的准确性；（b）新的实益所有权证书，其形式和实质为代理人和每个贷款人可接受，当被确定为受益所有人的个人（s）发生变化时；（c）代理人或任何贷款人为使代理人或该贷款人遵守所有适用的反腐败法和反洗钱法（包括所有“了解您的客户”和其他反洗钱规则和条例），以及代理人或该贷款人为遵守这些规则或程序而实施的任何政策或程序，可能不时合理要求的其他信息和文件。6.15.反腐败法；反洗钱法和国际贸易法。（a）在发生可报告的合规事件时立即以书面通知代理人和每个贷款人；（b）在任何时候任何抵押品成为被封锁财产时立即向代理人提供替代抵押品；（c）在遵守适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法的情况下开展业务，并维持有效的政策和程序，以确保每个涵盖实体以及该涵盖实体与本协议有关的所有高级职员、董事、雇员、代理人和附属公司遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法。6.16.抵押品。任何贷款方在其任何机器、设备、家具、固定装置、附属股票、知识产权、租赁权益、不动产或其他不构成抵押品的资产上授予留置权，以担保该定义（a）、（b）或（d）条所述的任何债务，则在授予该留置权的同时，贷款方应授予95074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

代理人对此类资产的完善的第二优先留置权，并促使与此类债务有关的债权人在形式和实质上订立代理人在其许可的酌处权中满意的债权人间协议。上述情况不应被视为默示同意授予本协议第7.2条另有禁止的任何留置权或担保权益。6.17.发布关闭契约。（a）贷款方应在截止日期后三十（30）天内（或代理人在其许可的酌情权中约定的较后日期），就附表4.8（j）所列的任何存款账户和证券账户（除外账户除外）向代理人交付控制协议，但为免生疑问，包括在纽约梅隆银行维持的存款账户和证券账户，其尾数为【***]和[***].（b）贷款方应在截止日期后三十（30）天内（或代理人在其许可的自由裁量权中约定的较后日期）向代理人交付本协议第6.6节要求的由贷款方的保险人签发的背书，将代理人指定为贷款人的损失受款人和额外的被保险人（如适用）。（c）贷款方应在截止日（或代理人在其许可的自由裁量权下约定的较后日期）起三十（30）天内，在PNC开立和维持经营账户。（d）AmeriGas应在截止日期后三十（30）天内（或代理人在其许可的酌处权中约定的较晚日期）向代理人交付一份正式签署的准入协议。（e）AmeriGas应在截止日期后四十五（45）天内（或代理人在其许可的酌处权中商定的较后日期）向代理人交付美国银行租赁和资本有限责任公司的无息函，据此，美国银行租赁和资本有限责任公司同意，除美国银行租赁和资本有限责任公司向AmeriGas租赁的卡车和其他设备和财产的任何销售、租赁或处置的收益外，它对AmeriGas的任何应收款没有留置权、担保权益或其他权益。vii.消极盟约。任何贷款方在全额支付债务前，不得终止承诺并终止本协议：7.1。合并、合并、收购、出售资产。（a）与任何其他人或与任何其他人进行任何合并、合并或其他重组，收购任何人的全部或大部分资产或股权，允许任何其他人与其合并或合并，或完成有限责任公司分部，但（i）任何贷款方或其附属公司可合并，与另一贷款方合并或重组或收购另一贷款方或其附属公司的资产或股权，只要（a）该贷款方应向代理人提供有关该合并、合并或重组的十（10）天（或代理人在其许可的自由裁量权中约定的较短期限）事先书面通知，（b）就借款人为一方的任何合并、合并或重组而言，该借款人必须是合并、合并或重组的存续实体，（c）就任何合并而言，贷款方与其非贷款方的任何关联公司或子公司之间的合并或重组，该贷款方必须是合并、合并或重组的存续实体，并且（d）该贷款方应向代理人交付所有相关的96074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

证明此类合并、合并或重组的协议、文件和文书，以及（ii）贷款方可以进行允许的收购。（b）出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，（i）在正常业务过程中出售存货；（ii）在正常业务过程中处置或转让陈旧和破旧的设备；（iii）将任何贷款方的财产处置给另一贷款方或从任何非贷款方的附属公司处置给任何贷款方或其他附属公司；（iv）仅为收款目的（而不是为任何大宗销售或证券化交易目的）处置正常业务过程中的拖欠票据或应收款项；（v）处置陈旧、破旧和未使用的财产在正常经营过程中不再用于贷款方的业务或不再有用，且符合以往惯例；（vi）在以下情况下处分财产：（a）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（b）此类财产以类似财产换取用于类似业务；但在每种情况下，只要所转让的财产构成抵押品，此类置换财产应构成抵押品，任何此类置换财产或信贷应等于如此交换的财产的公平市场价值（由AmeriGas善意确定）；（vii）在正常业务过程中使用现金和处置现金等价物；（viii）因任何伤亡或其他保险损害、或根据征用权或通过谴责或类似程序而导致的处置，AmeriGas或其子公司的任何财产或资产；（ix）任何互换协议的处置；（x）在正常业务过程中的知识产权非排他性许可和分许可，在任何重大方面不单独或总体上干预借款人及其子公司的业务开展；（xi）租赁、转租、任何借款人或其任何子公司在正常业务过程中授予他人的不动产或个人财产的许可或分许可，不得干预AmeriGas或其任何子公司业务的任何重大方面；（xii）将资产（应收款或存货除外）处置给关联公司以外的人，以换取其他资产的公允市场价值（由AmeriGas善意确定）不低于如此交换的资产；97074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（十三）因任何盗窃、灭失、实物破坏或损坏而注销正常经营过程中的善意或其他无形资产和处分，就其各自的任何财产采取或发生类似事件；（xiv）构成根据第10.11条允许的、总额不超过50,000，000美元的售后回租交易的处置；（xv）在构成根据第7.4条允许的投资以及根据第7.7条允许的股息或分配的范围内的处置；（xvi）任何处置（除（x）出售AmeriGas、任何担保人或任何子公司（不包括除外子公司）的全部或几乎全部资产或财产外，或（y）处置应收款项）予附属公司或附属公司以外的人；但（i）该等处置须按公平市场价值（由AmeriGas善意厘定）及（ii）受该等处置规限的所有财产的购买价款的75%须以现金或现金等价物支付。7.2.创建留置权。在其现在拥有或以后创建或获得的任何财产或资产上或对其存在任何留置权或转让，允许的留置权除外。7.3.保证。通过承担、背书或担保或其他方式（对贷款人除外）对任何人的义务或责任承担责任，但本协议附表7.3所披露的（a）、（b）一个或多个贷款方对任何其他贷款方或其附属公司的债务或义务的担保，前提是此类债务或义务构成允许的债务（为免生疑问，贷款方对非贷款方的子公司的任何债务或义务所作的任何担保，应仅在相关债务或义务被允许由该贷款方直接承担的范围内才被允许，并将根据本协议第7.8节的目的被视为该贷款方的债务）；以及（c）在正常业务过程中的支票背书。7.4.投资。进行或持有任何投资，但许可投资除外。7.5.贷款。向任何人（包括除许可贷款外的任何母公司、子公司或关联公司）提供垫款、贷款或信贷展期。7.6.保留。7.7.股息及分派。就任何贷款方的任何股权宣布、支付或作出任何股息或分配（不论是以现金、证券或其他财产），或将其任何资金、财产或资产用于购买、赎回、取得、注销或以其他方式报废其任何股权，或购买或取得任何贷款方的任何股权的任何选择权，但以下情况除外：（a）贷款方可作出以其股票（不合格股权除外）支付的股息或分配，或分拆或重新分类其股权（不符合资格的股权除外）；（b）贷款方可在产生此类税收分配的适用所得税到期时向其成员或股东进行税收分配，包括就估计所得税付款而言；98 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（c）任何贷款方或其任何子公司可在母公司为贷款方的范围内直接向其母公司宣派和支付股息或进行其他分配；（d）由AmeriGas进行分配，以补偿直接或间接母公司的运营费用和其他公司管理费用成本和费用（包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），前提是此类成本和费用合理、惯常、符合以往惯例并在正常业务过程中发生并与AmeriGas及其子公司的业务相关，并计入AmeriGas合并运营报表的“运营和管理费用”；（e）任何贷款方可进行股息和分配，但前提是在支付条件得到满足时并在给予其形式上的影响后。7.8.负债。创造、招致、承担或忍受存在任何债务，但允许的债务除外。7.9.业务性质。大幅改变其目前从事的业务的性质，也不会在特此特别许可的情况下，直接或间接购买或投资于除正常业务过程之外的任何资产或财产，以换取在其目前所进行的业务中有用、必要且将用于其业务的资产或财产。7.10.与关联公司的交易。直接或间接地从任何关联公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何关联公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式进行任何交易或处理，但（a）贷款方之间的交易，（b）贷款方支付根据本协议第7.7条允许的股息和分配，以及与本协议第7.1、7.3、7.4、7.5、7.8、7.17和7.18条明确允许的子公司和关联公司的交易除外，（c）处于正常业务过程中的交易，根据不低于从关联公司以外的人处可获得的条款和条件在公平基础上进行；但前提是，就本第7.10条而言，向任何关联公司（借款人除外）提供信贷，或承担、背书或担保其任何债务，均不得视为正常业务过程中的交易，（d）雇佣和遣散安排（包括股票期权计划，限制性股票协议和雇员福利计划和安排）与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中，（e）向（i）普通合伙人和（ii）AmeriGas及其子公司的董事、高级职员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用，并为其利益提供赔偿，在每种情况下，在正常业务过程中，以归属于AmeriGas及其子公司的所有权或经营为限；（f）在正常业务过程中与为AmeriGas及其子公司及其附属公司经营的零售丙烷业务的自保计划或其他类似形式的保留可保风险进行再保险有关的交易，（g）与过去提供与AmeriGas及其子公司业务相关的一般和惯常公司服务的惯例相一致的正常业务过程中的交易；前提是此类一般和惯常公司服务的任何付款均包含在AmeriGas综合运营报表的“运营和管理费用”中，以及（h）在本协议下未另有许可并在附表7.10中描述的截止日期存在的交易。7.11.保留。99074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

7.12.子公司。组建或收购任何子公司，除非该子公司（i）明确作为贷款方加入本协议并对义务承担连带责任（任何被排除在外的子公司除外），以及（ii）代理人应已收到其合理要求的所有文件，包括但不限于法律意见和评估，以证明与上述相关的每项条件均得到遵守。借款人应促使不再是被排除在外的子公司的任何子公司迅速遵守本条第7.12款，无论如何应在该事件发生的三十（30）天内（或代理人可能同意的更长期限内）遵守。7.13.会计年度和会计变更。从9月30日起改变其财政年度，或对（a）会计处理和报告做法作出任何重大改变，除非GAAP要求，或（b）税务报告处理，除非法律要求。7.14.信贷质押。现在或以后，质押代理人或任何贷款人就任何购买、承诺或合同或为任何目的提供的信贷，或将任何预付款的任何部分用于或用于除该贷款方在截止日期进行的业务运营以外的任何业务。7.15.组织文件的修订。（a）更改其法定名称，（b）更改其法人实体的形式（例如，从公司转变为有限责任公司或反之亦然），（c）更改其组织管辖权或成为（或试图或意图成为）在多个法域内组织的组织，或（d）以其他方式修订、修改或放弃其组织文件的任何条款或重要规定，除非法律要求，在任何此类情况下，未（i）就该意向变更向代理人发出至少十（10）天的书面通知（或代理人在其许可的自由裁量权中约定的较短期限），以及（ii）已收到代理人确认，代理人已采取一切必要步骤，以继续完善并保护其在属于该贷款方的抵押品和该贷款方的股权中的留置权的可执行性和优先权。7.16.遵守ERISA。（a）（x）维持或允许受控集团的任何成员维持，或（y）有义务对任何计划作出贡献，或允许受控集团的任何成员有义务对任何计划作出贡献，但本协议附表5.8（e）所披露的计划除外，（b）从事或允许受控集团的任何成员从事任何非豁免的“禁止交易”，该术语在ERISA第406节或《国内税收法》第4975节中定义，（c）终止或允许受控集团的任何成员终止，任何计划，如该等事件可能导致任何贷款方或受控集团的任何成员承担任何责任，或根据ERISA第4068条对任何贷款方或受控集团的任何成员的财产施加留置权，（d）招致或允许受控集团的任何成员招致对任何多雇主计划的任何退出责任；（e）未能迅速将任何终止事件的发生通知代理人，（f）未能遵守，或允许受控集团的任何成员未能遵守，根据ERISA或《国内税收法》或其他适用法律对任何计划的要求，（g）未能满足、允许受控集团的任何成员未能满足、或允许任何计划未能满足ERISA和《国内税收法》规定的所有最低资金要求，而不考虑任何豁免或差异，或推迟或延迟或允许受控集团的任何成员推迟或延迟与任何计划有关的任何资金要求，或（h）导致或允许受控集团的任何成员导致，本条例第5.8（e）条中的陈述或保证不再真实及正确。7.17.提前偿还债务。在任何时候直接预付所借款项的任何债务（贷款人除外），或回购、赎回、退休或以其他方式获得任何贷款方所借款项的任何债务（a），除非在实施此类提前还款后，付款条件得到满足，以及（b）除非AmeriGas可以预付任何一批优先票据，只要100074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

此类付款不超过150,000，000美元，在实施此类预付款后，付款条件得到满足。7.18.次级负债。在任何时候，直接或间接支付、预付、回购、赎回、退休或以其他方式取得，或就任何次级债务的偿还或赎回而应付的任何本金、利息或溢价作出任何付款，但适用的从属协议明确允许的除外。7.19.其他协议。允许MLP对优先票据进行任何修订、豁免或修改，只要该等修订、豁免或修改将修订其付款条款（包括根据该等修订、豁免或修改加速任何根据该等修订、豁免或修改）或对代理和贷款人构成重大不利。7.20.保留。7.21.地点。任何贷款方不得将其首席执行官办公室从本协议附表4.4所列地点（不时更新）迁移，允许其包含其首席执行官办公室无法获得的信息或数据的重要账簿和记录或服务器位于本协议附表4.4所未列出的任何地点，在每种情况下，无需事先向代理人提供书面通知，该通知应被视为更新本协议附表4.4。7.22.反腐败法；反洗钱法和国际贸易法。作出以下任何一项，亦不容许其董事、高级人员、雇员、代理人或与本协议有关的附属公司，亦不容许该贷款方的附属公司：（a）成为受制裁人士；（b）直接或间接提供、使用或提供（i）项下任何垫款的收益，以资助任何在资助或协助时为受制裁人士的人的任何活动或业务，或为其利益，（ii）资助或便利任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务，（iii）以任何可能导致任何人（包括代理人、发行人、任何贷款人或任何承销商、顾问、投资者或其他）违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的方式，或（iv）违反任何适用法律，包括但不限于任何适用的反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；（c）以被冻结财产或任何非法活动所得资金偿还任何预付款；或（d）允许任何抵押品成为被冻结财产。viii.先决条件。8.1.初步进展的条件。贷款人同意在截止日期作出要求作出的初步垫款，须在紧接作出该等垫款之前或同时由代理人达成或放弃以下先决条件：（a）其他文件。在符合第6.17条的规定下，代理人应已收到由贷款方及其任何其他当事人正式授权、签署和交付的其他每份形式和实质内容均令代理人满意的文件；（b）Structure等。贷款方及其子公司的所有权、资本、公司、税收、组织和法律结构应为代理人所接受，并应优化代理人和每个贷款人作为有担保债权人的权利，以强制执行其债权和担保债务的担保物；（c）财务状况证明。代理人应已收到随附的附件 8.1（c）格式的已执行的财务状况证明。101074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（d）结业证书。代理人应已收到每一贷款方的财务主管签署的截止日期的结账凭证，说明（i）本协议和其他文件中规定的所有陈述和保证在该日期和截至该日期的所有重大方面都是真实和正确的，以及（ii）在该日期没有发生或正在继续发生违约或违约事件；（e）保留；（f）保留；（g）未提取的可用性。在初始预付款生效后，借款人应拥有至少100,000，000美元的未提取可用资金；（h）[保留]；（i）优先票据。代理人应已收到优先票据的最终签立副本（以及与此相关的所有修订、修改、补充和豁免）；（j）备案、登记和记录。本协议、任何其他文件或根据适用法律要求或代理人合理要求提交的每一份文件（包括任何统一商法典融资报表和统一商法典终止报表或允许借款人或代理人（如果由借款人委托）提交此类统一商法典融资报表或终止报表的书面授权），以建立有利于代理人的，担保物上完善的担保权益或留置权，以及为了终止现有代理人担保物上完善的担保权益或留置权，应已在如此要求或要求对其进行备案、登记或记录的每个司法管辖区进行适当的备案、登记或记录，且代理人应已收到每一此种备案、登记或记录的确认副本或其满意的其他证据，以及与此有关的任何必要费用、税款或费用已支付的令人满意的证据；（k）清偿函。代理人应已收到现有代理人发出的在形式和实质上均令代理人合理满意的清偿函件，其中规定（其中包括）现有贷款文件项下贷款方的所有债务均已全额偿付和清偿；（l）秘书证明、授权决议和良好的常设证明。代理人应已收到日期为截止日期的每一贷款方的秘书或助理秘书（或其他同等高级人员或经理）在形式和实质上均令代理人满意的证明，该证明应证明（i）该贷款方的董事会（或其他同等理事机构或成员）授权（x）执行、交付和履行本协议以及该贷款方作为一方的其他文件（包括对发生债务的授权，与本协议规定的所有贷款方在共同和若干基础上借入垫款和请求信用证），以及（y）该贷款方为担保贷款方的所有共同和若干义务而授予担保物上的留置权（且该证明应说明截至该证明之日该等决议未被修改、修改、撤销或撤销），（ii）该贷款方被授权执行本协议和其他文件的高级职员的任职和签名，（iii）在该日期生效的该贷款方的组织文件的副本，连同其所有修订，以及（iv）该贷款方在其组织司法管辖区和每个适用司法管辖区的良好信誉（或同等地位），在该贷款方的商业活动或其财产所有权的进行需要取得资格的情况下，不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响，如良好的长期证书（或任何102074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4签发的同等证书所证明

适用管辖权）日期不超过截止日期前三十（30）天，由每一此种管辖权的国务卿或其他适当官员签发；（m）法律意见书。代理人应当在形式和实质上已收到代理人满意的已执行的向贷款方提供的律师法律意见书，该法律意见书应涵盖代理人可能合理要求的与交易有关的事项，且每一贷款方在此授权并指示该律师将该意见交付给代理人和贷款人；（n）无诉讼。在任何仲裁员或政府机构面前或由任何仲裁员或政府机构进行的任何诉讼、调查或程序不得继续或威胁针对任何贷款方或任何贷款方的高级职员或董事（a）与本协议、其他文件或在此或由此设想的任何交易有关，且在代理人的合理意见中被视为重大或（b）在代理人的合理意见中可能具有重大不利影响；及（ii）没有强制令、令状，任何政府机构应已发出对任何贷款方或其业务开展或与交易的适当完成不一致的任何性质的限制令或其他命令；（o）费用和开支。代理人和贷款人应已收到根据本协议或任何其他文件在截止日期或之前到期的应付给代理人和/或贷款人的所有费用，以及根据本协议或任何其他文件应支付或应偿还且已要求偿还的截至截止日期发生的所有成本和费用的偿还；（p）财务报表。代理应已收到（i）各方面均令代理满意的备考财务报表副本，（ii）贷款方截至2022年9月30日和2023年9月30日的财政年度的经审计财务报表，以及（iii）贷款方截至2024年3月31日的财政季度的中期财务报表；（q）保险。代理人应在形式和实质上收到代理人满意的（i）证据，证明根据本协议要求维持的充分保险，包括但不限于伤亡和责任保险是完全有效的，（ii）由贷款方的保险经纪人出具的保险凭证，其中包含有关贷款方伤亡和责任保险单的信息，如代理人要求并指定代理人为额外的被保险人、贷款人损失受款人和/或抵押权人（如适用）；（r）付款指示。代理人应已收到借款代理人的书面指示，指示应用根据本协议进行的首次垫款的收益；（s）同意。代理人应已收到允许进行交易所需的任何和所有同意，且代理人应已收到可能就担保物主张债权的第三方的同意和放弃，代理人应认为必要；（t）没有重大不利影响。（i）自2023年9月30日以来，不得发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事件、条件或事实状态，以及（ii）不得证明向代理人或贷款人作出的任何陈述或提供的信息在任何重大方面不准确或具有误导性；（u）合同审查。代理人应已收到并审查了贷款方的所有重要合同，且此类合同和协议应在各方面均令代理人满意；103 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（五）遵守法律。代理人应合理地确信每个贷款方遵守所有适用法律，包括与《联邦职业安全和健康法》、《环境保护法》、ERISA和所有反洗钱法和反腐败法有关的法律；（w）受益所有权证书；美国爱国者法案勤勉。代理人和每个贷款人应已收到按代理人可接受的形式和实质内容，由每个借款人正式授权、签署和交付的受益所有权证书以及与所有适用的反腐败法和反洗钱法（包括所有“了解您的客户”和其他反洗钱规则和条例）相关的其他文件和其他信息；和（x）其他。与交易有关的所有法人程序和其他程序，以及所有文件、文书和其他法律事项，其形式和实质均应令代理人满意。8.2.每个推进的条件。贷款人同意在任何日期作出任何要求作出的垫款（包括首次垫款），须在作出该等垫款之日满足以下先决条件：（a）陈述和保证。任何贷款方或其代表在本协议和其他文件中或根据本协议和其他文件作出的每一项陈述和保证，以及在任何时间根据本协议和其他文件或与本协议和其他文件有关而提供的任何协议、文件、文书、证书或财务或其他报表中的每一项陈述和保证，在所有重大方面均应真实和正确（除非已在重要性方面有所限定，在这种情况下，在所有方面都是真实和正确的）在该日期和截至该日期，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何该等陈述或保证明确只与任何较早和/或指明日期有关）；（b）没有违约。任何违约或违约事件均不得在该日期发生并继续发生，或在要求提供的垫款生效后将在该日期发生；但条件是，即使存在违约或违约事件，代理人仍可全权酌情继续提供垫款，并且如此提供的任何垫款不应被视为对任何此类违约或违约事件的放弃；以及（c）最大垫款。如要求提供任何类型的预付款，在其生效后，此类预付款的总额不得超过本协议允许的此类预付款的最高金额。任何借款人根据本协议提出的每一项垫款请求，应构成每一贷款方自该垫款之日起的陈述和保证，即本款的条件应已得到满足。ix.关于贷款方的信息。每一贷款方应，或（除与本协议第9.11节有关的情况外）应促使代表其的借款代理人，直至全额支付债务、终止承诺和终止本协议：9.1。披露重大事项。获悉后立即向代理（a）报告对抵押品任何部分的价值、可执行性或可收回性产生重大影响的所有事项，包括任何贷款方收回或收回或向任何贷款方返还材料104074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

任何客户或其他债务人主张的货物或索赔或纠纷的金额，以及（b）任何政府机构就反腐败法、反洗钱法或国际贸易法对任何贷款方或任何贷款方的任何关联机构进行的任何调查、听证、诉讼或其他调查。9.2.日程安排。在形式和实质上令代理人满意的情况下交付给代理人：（a）在每月第十五（15）日或之前（如上一个月）（i）包括与总分类账对账的应收账款账龄，（ii）包括与总分类账对账的应付账款明细表，（iii）库存报告和（iv）借款基础凭证（应在上个月最后一天计算，不对代理人具有约束力或限制代理人在本协议下的权利）；（b）在每周的星期二或之前，在强化报告期间，借款基础证书（应从一周的最后一天开始计算，不得对代理人具有约束力或限制代理人在本协议下的权利）和（c）按代理人可能要求的间隔：（i）确认转让时间表；（ii）客户发票副本；（iii）装运或交付的证据；（iv）作为代理人可能要求的有关抵押品的进一步时间表、文件和/或信息，包括试算表和测试验证。代理人有权以任何方式、通过其认为可取的任何媒介确认和核实所有应收款，并采取其认为合理必要的一切措施保护其在本协议项下的利益。根据本条须提供的物品，其形式须令代理人满意，并由每一贷款方签立，并不时交付予代理人，完全是为代理人维护抵押品记录的方便，任何贷款方未能向代理人交付任何该等物品，不得影响、终止、修改或以其他方式限制代理人对抵押品的留置权。除代理人另有约定外，根据本条第9.2款应提供的物品，应以代理人指定的特定认可电子通信方式交付给代理人。9.3.环境报告（a）。（b）如果任何贷款方在任何贷款方拥有或租赁的任何不动产上获得、给予或收到任何释放或威胁释放可报告数量的任何危险材料的通知（任何此类事件以下称为“危险排放”），或收到任何违规通知、要求提供信息或通知，表明其可能负责调查或清理任何此类不动产的环境状况、要求函或投诉、命令、引用，或其他书面通知，涉及任何危险排放或违反环境法影响该不动产或任何贷款方在其中的利益或经营或业务（在每种情况下，可合理预期会产生重大不利影响）的任何人，包括任何政府机构，则借款代理人应在贷款方的任何负责官员获悉后五（5）个工作日内，向代理人发出同样的书面通知，详细说明任何贷款方知晓的导致危险排放或环境投诉的事实和情况。提供此类信息是为了让代理保护其在抵押品上的担保权益和留置权，并非旨在对代理或任何贷款人产生也不应产生与此相关的任何义务。（c）借款代理人应迅速向代理人转发任何索取信息的请求、潜在责任通知、与在任何贷款方拥有、经营或使用的任何其他场所调查或清理危险材料的潜在责任有关的要求函的副本，这些可能合理地预期会产生重大不利影响，并应继续将任何贷款方与政府机构之间关于任何此类索赔的通信副本转发给代理人，直至索赔得到解决。借款代理人应及时将任何借款105074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4所拥有或租赁的任何不动产的有关材料危险排放或环境投诉的所有文件和报告副本转发给代理人

缔约方必须根据任何可以合理预期会产生重大不利影响的环境法进行备案。提供此类信息完全是为了让代理人能够保护代理人在担保物上的担保权益和留置权。9.4.诉讼。将影响任何贷款方的任何索赔、诉讼、诉讼或行政程序，无论该索赔是否在保险范围内，以及在任何此类情况下影响抵押品或可以合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼或行政程序，及时以书面通知代理人。9.5.重大事件。一旦发生以下情况，立即以书面通知代理：（a）任何违约或违约事件；（b）优先票据或任何次级债务项下的任何违约事件；（c）随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成优先票据或次级债务项下的违约事件的任何事件；（d）向代理提供的任何财务报表或其他报告未能按照一贯适用的公认会计原则在任何重大方面公平列报的任何事件、发展或情况，任何贷款方截至此类报表之日的财务状况或经营业绩；（e）任何资金不足，如未按《国内税收法》第4971节的规定予以纠正，可能会使任何贷款方或受控集团的任何成员受到《国内税收法》第4971条规定的征税；（f）任何贷款方的每一次违约，可能会导致任何重大债务和此类债务的金额加速到期；（g）任何贷款方的业务或事务的任何其他发展，可以合理地预期会产生重大不利影响；在每种情况下，就本第9.5条（a）至（g）款而言，描述其性质以及贷款方提议就此采取的行动。9.6.政府应收款。如果任何贷款方与美国、任何州或其中任何一方的任何部门、机构或工具之间的合同产生了其任何应收账款，请立即通知代理。9.7.年度财务报表。在贷款方每个财政年度结束后的一百零五（105）天内向Agent交付AmeriGas及其子公司在该财政年度的合并和合并基础上的经审计财务报表，包括但不限于资产负债表、损益表、本财政年度开始至该财政年度结束时的股东权益和现金流量以及截至该财政年度结束时的资产负债表，所有这些都是按照按照与以往做法一致的基础上适用的公认会计原则编制的，并由贷款方选定并令代理人满意的独立注册会计师事务所以合理的详细程度并无保留地报告（不包括仅因（i）自该意见送达之时起一年内发生的任何重大债务项下的即将到期日或（ii）违反或预期违反财务契约而产生的“持续经营”资格）。本节所述报告应附有合规证书。9.8.季度财务报表。在每个财政季度结束后的四十五（45）天内向Agent交付AmeriGas及其子公司在合并和合并基础上的未经审计的资产负债表和未经审计的损益表、股东权益和贷款方在合并和合并基础上的现金流量表，这些报表反映了该财政年度开始至该财政季度结束和该财政季度的经营业绩，编制的基础与以往做法一致，并在所有重大方面完整无误，受个别和总体上对贷款方的业务运营并不重要的正常和经常性年终调整的影响，并以比较形式列出上一财政年度相应日期和期间的各自财务报表。本节所述报告应为106 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（每个财政年度截至9月30日的财政季度除外）附有合规证书。9.9.保留。9.10.其他报告。尽快提供代理，但无论如何在其发行后十（10）天内，提供（a）各贷款方应发送给其股权持有人的财务报表、报告和回报的副本，以及（b）根据优先票据发送或收到的所有通知、报告、财务报表和其他材料的副本。9.11.附加信息。向代理人提供代理人应合理要求的额外信息，以便使代理人能够确定贷款方是否遵守了本协议和其他文件的条款、契诺、规定和条件，包括但不限于任何罢工或罢工的通知以及任何贷款方作为一方或任何贷款方受其约束的任何劳动合同到期的通知。9.12.预计运营预算。提供代理，在普通合伙人董事会批准后15天内（但无论如何不迟于每个会计年度的11月30日）自截至2025年9月30日的会计年度开始，对下一个会计年度进行年度经营预测，包括年度现金流量表，AmeriGas的资产负债表和损益表（其中应包括AmeriGas及其子公司在该会计年度的合并和合并基础上逐月的经营预算和现金流量以及每个月的损益表和截至每个会计季度最后一个月末的资产负债表）。9.13.与经营预算的差异。在交付本报告第9.7节和第9.9节中提及的财务报表的同时，向Agent交付一份书面报告，概述贷款方根据本报告第9.12节提交的预算的所有重大差异，并由管理层就此类差异进行讨论和分析。9.14.[保留]。9.15.ERISA通知和请求。在（a）任何贷款方或受控集团的任何成员知道或有理由知道已发生终止事件的情况下，立即向代理人提供书面通知，连同一份书面声明，说明该终止事件和该贷款方或受控集团的任何成员已采取、正在采取或拟就此采取的行动（如有的话），以及在已知情况下，美国国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动，（b）任何贷款方或受控集团的任何成员知悉或有理由知悉已发生禁止交易（定义见ERISA第406条或《国内税收法》第4975条）连同一份书面声明，说明该交易及该贷款方或受控集团的任何成员已就该交易采取、正在采取或拟采取的行动，（c）已就任何计划提出资助豁免要求，连同任何贷款方或受控集团任何成员就该要求所收到的所有函件，（d）任何现有计划的利益增加或任何新计划的设立或开始向任何贷款方或受控集团任何成员先前未向其作出贡献的任何计划作出贡献，均须发生，（e）任何贷款方或受控集团的任何成员须收到PBGC发出的终止计划或委任受托人管理计划的意向通知，连同每一份该等通知的副本，（f）任何贷款方或受控集团的任何成员须收到美国国税局根据《国内税收法》第401（a）条就计划的资格作出的任何有利或不利的确定函，连同每份该等函件的副本；（g）任何贷款方或受控集团的任何成员应收到通知107074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

关于征收退出责任，连同每一份该等通知的副本；（h）任何贷款方或受控集团的任何成员不得在该等分期付款或付款的到期日期或之前根据《国内税收法》或ERISA作出规定的分期付款或任何其他规定的付款；或（i）任何贷款方或受控集团的任何成员明知（1）多雇主计划已终止，（2）多雇主计划的管理人或计划发起人打算终止多雇主计划，（3）PBGC已根据ERISA第4042条提起或将根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止多雇主计划或（4）多雇主计划受《国内税收法》第432条或ERISA第305条的约束。9.16.附加文件。根据要求执行并向代理人交付代理人可能不时合理要求执行本协议的目的、条款或条件的文件和协议。9.17.某些附表9.18的更新。。按照要求迅速交付给代理，以保持相关陈述和保证的真实和正确，更新本协议附表4.4（设备和库存的位置）、5.9（知识产权）、5.21（股权）、5.22（商业侵权索赔）和5.23（信用证权利）；但前提是，在没有任何违约事件发生和持续的情况下，贷款方仅应被要求每季度（或就附表4.4，与每次实地检查相关）提供与交付适用季度的合规证书有关的此类更新。贷款方根据本条第9.17款向代理人交付的任何此类更新的附表，应自动立即被视为修订和重述先前交付给代理人并附于本协议并成为其一部分的此类附表的先前版本。迅速向代理人提供任何贷款方的任何新的高级管理人员或经理的通知，以及与此有关的文件，包括在职证明，作为代理人可能要求对此人进行其适用的尽职调查。十、违约事件。发生下列任一或多项事件，即构成“违约事件”：10.1。不付款。任何贷款方未在到期时支付（a）债务的任何本金（包括但不限于根据本协议第2.20（a）节），或（b）本协议或任何其他文件中规定的任何利息、其他费用、收费、金额或责任，此种违约应持续五（5）个工作日，在每种情况下，无论是在到期时，由于根据本协议条款的加速原因，通过意向预付款通知或通过要求的预付款；10.2。违反代表权。第5.29条或第5.30条所述的任何陈述或保证，在作出或当作已作出的日期，或任何贷款方在本协议、任何其他文件或在任何时间提供的与本协议或与本协议有关的任何协议、文件、证书或财务或其他声明中作出或当作已作出的任何其他陈述或保证，均应证明在作出或当作已作出的日期，在任何重要方面均不正确或具有误导性；10.3。财务信息。任何贷款方未能（a）根据第9.7、9.8、9.12或9.13条或本协议任何其他条款在到期时交付财务资料，或（如本协议未规定到期日）在提出要求后三（3）个工作日内交付财务资料，或（b）允许根据本协议条款检查其簿册或记录或进入其处所进行审计和评估；108 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

10.4.司法行动和扣押。（a）发出留置权、征款、评估、强制令或扣押通知（i）针对任何借款人的存货或应收款项，或（ii）针对任何贷款方其他财产的重要部分，或（b）（i）政府机构或任何贷款方对担保物任何部分的扣押、扣押或占有，或（ii）作为担保物任何重要部分的所有人的任何贷款方的所有权和权利，在每种情况下均应成为索赔、诉讼、诉讼、扣押或其他程序的标的，这可能，代理人认为，经最终裁定，导致可合理预期会产生重大不利影响的抵押品减值或损失；10.5。不遵守。除本条例第10.1及10.3条另有规定外，（a）任何贷款方未能或忽略履行、保存或遵守第2.21、4.6、4.8（h）、6.2（b）（i）条的任何条款、规定、条件或契诺（就任何贷款方（AmeriGas除外）而言，与本条例另有许可的交易有关）、6.5、6.15、6.17或本条例第七条或第9.5（a）条的任何部分，或（b）任何贷款方或任何人未能或忽略履行、保存或遵守本条例的任何其他条款、规定、条件或契诺，或在任何其他文件或任何其他协议或安排中，任何贷款方或该等人士与代理人或任何贷款人订立，但在该等失败或疏忽发生后二十（20）天内未予纠正；10.6。判断。在保险未充分覆盖的范围内，如果一家有偿付能力的非关联保险公司已确认承保范围，则任何（a）判决、令状、命令或判令付款是针对任何贷款方作出的，总金额超过50,000，000美元，或针对所有贷款方作出的，总金额超过50,000，000美元，以及（b）（i）任何判定债权人应合法地采取行动，向任何贷款方的资产或财产征税，以强制执行任何此类判决，（ii）该判决须在连续三十（30）天期间内保持未获解除，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决不会生效，或（iii）任何贷款方的资产或财产因移交、进入或发出该判决而产生的任何留置权，须优先于该等资产或财产上有利于代理人的任何留置权；10.7。破产。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司（非实质性附属公司除外）应（a）申请、同意或接受接管人、托管人、受托人、清盘人或类似受托人对其本身或其全部或大部分财产的指定或占有，（b）书面承认其无力或一般无法在债务到期或其目前业务停止运营时偿付其债务，（c）为债权人的利益进行一般转让，（d）根据任何破产法（如现在或以后生效）启动自愿案件，（e）被裁定为破产或资不抵债（包括在针对其启动的任何非自愿破产或破产程序中输入任何救济令），（f）提交呈请，寻求利用任何其他法律规定债务人的救济，（g）在六十（60）天内默许或未驳回根据该等破产法在任何非自愿案件中针对其提出的任何呈请，或（h）为实现上述任何目的而采取任何行动；10.8。保留。10.9.留置优先权。因任何原因根据本协议或特此规定或根据任何其他文件设定的任何留置权不再是或不是有效和完善的留置权，对于价值超过50,000，000美元的抵押品具有第一优先留置权（仅限于许可的留置权，该留置权作为适用法律的事项仅在应收款或存货以外的抵押品上具有优先权）；109 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

10.10.优先票据和次级债务。（i）根据（x）优先票据或由于任何债务人的失败而发生的违约事件，或（y）由于任何贷款方未能在每种情况下在到期日支付根据该票据到期的任何款项而导致的任何次级债务，该违约不应在任何适用的宽限期内得到纠正或放弃，（ii）根据优先票据或任何次级债务所欠的义务已被加速，或（iii）如果任何从属协议的任何一方当事人违反或违反，或试图终止或质疑其有效性，这样的从属协议；10.11。交叉违约。任何贷款方的任何债务（债务除外）下的任何“违约事件”，其当时未偿本金余额（或，在任何债务未如此计价的情况下，当时未偿总债务金额）为50,000，000美元或以上（“重大债务”），是由于任何贷款方未能就此支付任何到期款项，或发生任何其他“违约事件”，导致任何贷款方的任何此类债务的持有人在预定到期或终止之前加速此类债务（和/或该贷款方在其下的义务）；10.12。违反担保、担保人担保协议或质押协议。与任何贷款方的义务有关的任何担保、担保人担保协议、质押协议或类似协议的终止或违约，或任何贷款方或出质人试图终止或质疑其在任何此类担保、担保人担保协议、质押协议或类似协议下的责任的有效性；10.13。控制权变更。控制权的任何变更均应发生；10.14。无效。任何贷款方应以书面形式向代理人或任何贷款人声称本协议或任何其他文件的任何重要条款对任何贷款方无效和具有约束力或任何贷款方质疑其在本协议或任何其他文件下的责任的有效性；10.15。养老金计划。本条例第7.16或9.15条所指明的事件或条件，须就任何计划发生或存在，而由于该事件或条件，连同所有其他该等事件或条件，任何贷款方或受控集团的任何成员须对计划或PBGC（或两者均有合理可能产生的负债，而该负债经代理人合理判断会产生重大不利影响；或任何终止事件的发生，或任何贷款方未能根据本协议第9.15节立即报告终止事件。10.16.治愈正确。尽管本文中有任何相反的规定，如果贷款方未能遵守（x）第6.5（a）节对任何财政季度（“适用财政季度”）的要求，则直至（a）交付适用财政季度的合规证书，或（b）根据本文第9.7节或9.8节的要求交付适用财政季度的合规证书的到期日期（以较早者为准）之后的第十（10）个工作日（“FCCR治愈通知截止日期”），或（y）在任何确定日期（“适用的流动性短缺日期”）符合第6.5（b）节的要求，然后直至流动性短缺日期后的第三（3）个营业日（“流动性治愈通知截止日期”），AmeriGas或其任何直接或间接母公司的任何股权持有人均有权以普通股的形式对其股权进行现金出资，并将由此产生的现金收益出资给AmeriGas和/或AmeriGas，并有权发行，以普通股股权换取现金（“治愈权”）的形式获得或确认对其股权的贡献，并在AmeriGas收到该等现金收益（“治愈额”）后，根据该治愈权的行使，应酌情重新计算第6.5（a）节规定的财务契约中使用的固定费用覆盖率的计算或流动性的计算，以实施以下备考调整，只要第110条074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

AmeriGas不迟于FCCR治愈通知截止日期或流动性治愈通知截止日期（如适用，“预期治愈截止日期”）后五（5）个工作日收到行使此类治愈权利的现金收益，并根据本协议条款（不相应减少循环承诺或最高循环预付款金额）汇给代理申请债务：（a）对于未能遵守适用财政季度的第6.5（a）节，应增加EBITDA，仅为计量适用财政季度（以及包括适用财政季度在内的适用后续期间）第6.5（a）节规定的固定费用覆盖率的目的，而不是为本协议项下的任何其他目的（包括但不限于确定任何契约篮子或剥离的可用性或数量），按相当于治愈金额的金额计算；但AmeriGas根据治愈权收到治愈金额应被视为在本协议下没有任何其他影响（包括但不限于确定任何契约篮子或例外的可用性或数量）；（b）对于任何适用的流动性短缺日期未能遵守第6.5（b）节，流动性契约应在适用的流动性短缺日期重新计算，而截至适用的流动性短缺日期的未偿还循环垫款应为此计算，（c）如果在实施上述重新计算后，贷款方应遵守第6.5（a）节规定的固定费用覆盖率或第6.5（b）节规定的流动性契约的要求（如适用），则贷款方应被视为已满足第6.5（a）节或第6.5（b）节的要求（如适用），截至有关确定日期，其效力犹如在该日期并无未遵守该等规定，而已发生的适用的违反或违反第6.5（a）或6.5（b）条（如适用）所列财务契约的情况，应视为为本协议的目的而得到纠正；及（d）在代理人收到书面通知后，在FCCR治愈通知截止日期或流动性治愈通知截止日期或之前，表示AmeriGas打算就适用的财政季度或适用的流动性短缺日期行使治愈权，不得仅以未能遵守第6.5（a）或6.5（b）条（如适用）规定的财务契约的要求为由，允许代理人和被要求的贷款人加速履行义务、对担保物或任何其他在违约事件持续期间可用的任何其他文件下的权利和补救措施行使补救措施，除非在预期的治愈截止日期或之前未根据行使治愈权而治愈此类失败；但为所有其他目的，应将违约事件视为根据本协议存在，直至在预期治愈截止日期或之前行使治愈权。为免生疑问，自发出AmeriGas打算根据本条第10.16条就适用的财政季度或适用的流动性短缺日期行使其治愈权的书面通知至AmeriGas就该财政季度行使该治愈权之日期间，代理和贷款人无需为任何预付款或签发任何信用证（如适用）提供资金。（e）尽管本文另有相反规定，（i）在每四（4）个连续财政季度期间，至少有两（2）个财政季度未就其行使与第6.5（a）条有关的治愈权，（ii）在任期内行使的治愈权不得超过五（5）个，（iii）与第6.5（a）条有关的治愈权不得在连续财政季度内行使，及（iv）就本条第10.16条而言，加入EBITDA的治愈额应为111074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

不超过对适用的未能遵守第6.5（a）节规定的财务契约进行补救所需的最低金额。XI。违约后的权利和补救措施。11.1.权利和补救办法。（a）一旦发生：（i）根据本协议第10.7条（本协议第10.7（g）条除外）的违约事件，所有债务应立即到期应付，本协议和贷款人垫款的义务应被视为终止，（ii）任何其他违约事件及其后的任何时间，（iii）在不限制本协议第8.2节的情况下，发生本协议第10.7（g）节规定的任何违约事件，应暂停贷款人根据本协议垫款的义务，直至该非自愿申请被驳回。一旦发生任何违约事件，代理人应有权根据其他文件、根据统一商法典并在法律或一般权益上行使此处规定的任何和所有权利和补救措施，包括取消此处授予的担保权益的权利，并通过任何可用的司法程序在任何担保物上变现和/或在有或没有司法程序的情况下占有和出售任何或所有担保物的权利。代理人可进入任何贷款方的任何处所或其他处所，而无须经过法律程序，亦无须因此而向任何贷款方承担法律责任，而代理人可随即或在其后的任何时间，在无须通知或要求的情况下酌情采取抵押品，并将抵押品移至代理人认为可取的地方，而代理人可要求贷款方在方便的地方向代理人提供抵押品。无论在出售的时间或地点是否拥有抵押品，代理人都可以在任何时间或地点，在一次或多次出售中，以代理人可能选择的价格或价格，以及以现金、信用或未来交付的条件，以公开或私下出售的方式出售抵押品或其任何部分。除该部分担保物易腐烂或可能价值迅速下跌或属于在公认市场上惯常出售的类型外，代理人应就该出售或出售向贷款方发出合理通知，经同意，在所有情况下，至少在该出售或出售前十（10）天邮寄给借款代理人的书面通知是合理通知。在任何公开销售时，代理人或任何贷款人可出价（包括信贷出价）并成为买方，而代理人、任何贷款人或其后在任何此类销售中的任何其他买方应持有出售的抵押品，绝对不受任何类型的债权或权利的影响，包括任何赎回的股权，所有此类债权、权利和股权均由每一贷款方在此明确放弃和解除。就行使上述补救措施（包括销售库存）而言，Agent被授予永久不可撤销、免特许权使用费、非排他性许可，并且Agent被授予许可，可将每一贷款方的（a）与库存相关使用或有用的所有知识产权用于营销、广告销售和销售或以其他方式处置此类库存，以及（b）设备用于完成未完成货物的制造。出售任何抵押品实现的现金净收益应适用于本协议第11.6节规定的顺序的义务。非现金所得款项将仅在转换为现金时用于债务。如出现任何不足，贷款方仍应就此向代理人和贷款人承担责任。（b）在适用法律规定代理人有义务以商业上合理的方式行使补救措施的情况下，每一贷款方均承认并同意，代理人在以下方面并非商业上不合理：（i）未发生代理人合理认为重大的费用，以准备抵押品以供处置或以其他方式将原材料或在制品完成为制成品或其他制成品以供处置；（ii）未获得第三方同意以获取将被处置的抵押品，或未获得或在其他法律未要求的情况下，未取得政府或第三方同意收取或处置拟收取的担保物或112074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

处置；（iii）未对客户或其他对抵押品负有义务的人行使催收补救措施，或未撤销对抵押品的留置权或针对抵押品的任何不利索赔；（iv）直接或通过使用催收机构和其他催收专家对客户和其他对抵押品负有义务的人行使催收补救措施；（v）通过出版物或一般流通的媒体宣传处置抵押品，无论该抵押品是否具有专门性质；（vi）联系其他人，无论是否与任何贷款方从事同一业务，用于表示有兴趣收购该抵押品的全部或任何部分；（vii）雇用一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，无论该抵押品是否具有专门性质；（viii）通过利用规定拍卖抵押品所包括的资产类型或具有这样做的合理能力，或匹配资产买卖双方的互联网站点处置抵押品；（ix）在批发而非零售市场处置资产；（x）放弃处置保证，例如所有权，占有或悄悄享有，（xi）购买保险或信用增级，以向代理人投保抵押品灭失、收取或处分的风险，或向代理人提供收取或处分抵押品的保证收益；或（xii）在代理人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助代理人收取或处分任何抵押品。每一贷款缔约方均承认，本条第11.1（b）款的目的是提供非详尽的说明，说明在代理人对担保物行使补救措施时，代理人的哪些作为或不作为在商业上不是不合理的，并且代理人的其他作为或不作为不应仅因未在本条第11.1（b）款中注明而被视为商业上不合理。在不受前述限制的情况下，本条第11.1（b）款的任何规定不得解释为授予任何贷款方任何权利或对代理人施加在没有本条第11.1（b）款的情况下本不会由本协议或适用法律授予或强加的任何职责。（c）在不限制本协议任何其他规定的情况下，在任何善意公开出售时，并在适用法律允许的范围内，在任何私下出售时，代理人应可自由购买抵押品的全部或任何部分。任何此类出售都可能以现金或赊账方式进行。代理商如果确定不进行任何销售，将没有义务进行任何销售，无论可能已经发出销售通知。代理人可将任何销售延期，并可在销售延期的时间和地点进行销售。如任何抵押品习惯上在认可的市场上出售或威胁价值迅速下降，代理人可随时出售该抵押品，而无需事先通知任何贷款方或其他人。11.2.特工的自由裁量权。代理人应有权自行决定代理人可在任何时候追求、放弃、从属于或修改哪些权利、留置权、担保权益或补救措施，采用哪些程序、时机和方法，以及就任何或所有担保物采取何种其他行动以及以何种顺序采取何种行动，对此采取的行动和这种确定不会以任何方式改变或影响代理人或贷款人在本协议项下针对贷款方或彼此的任何权利。11.3.抵消。除本协议第14.13条另有规定外，除代理人或任何贷款人根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，一旦发生本协议项下的违约事件，代理人和该贷款人应有权立即且不经任何形式的通知，运用代理人和该贷款人或其任何关联公司持有的任何贷款方的财产来减少债务，并就代理人或该贷款人持有的任何存款行使代理人和该贷款人可能拥有的任何和所有抵销权利。每一项该等抵销权应被视为在本协议项下的违约事件发生后立即行使，而无需代理人采取任何行动，但代理人可在稍后时间在其账簿和记录中记入该等抵销权。113074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

11.4.委任接管人。（a）在违约事件发生时和在违约事件持续期间，代理人有权立即为全部或部分担保物指定接管人，无论此种接管是在拟议出售担保物或其他情况下附带发生的。在此情况下，代理人可在任何具有司法管辖权的法院就指定担保物或其任何部分的接管人而提起法律程序，或可在适用法律许可的范围内，藉书面文书委任任何人为担保物或其任何部分的接管人，并可解除代理人如此指定的任何接管人，并委任另一人代替该人。任何以书面文书指定的该等接管人，在适用法律许可的范围内，拥有本协议项下代理人的所有权利、补救办法、利益和权力，在不限制前述一般性的情况下，任何该等接管人（或代理人）有权，在适用法律允许的充分范围内：（i）占有担保物或其任何部分；（ii）继续经营或同意经营借款人与担保物有关的全部或任何部分或部分业务；（iii）提交必要或可取的索赔证明和其他文件，以便在与借款人有关的任何破产、清盘或其他司法程序中提出该接管人的索赔；（iv）为扣押、收回、收回、修理、保险、维护、保全、保护、收集、处置准备所需的借款，担保物或其任何部分的处分或变现，以及为执行本协议或为借款人经营担保物担保业务而优先于根据本协议设定的担保权益；及（v）以公开拍卖、公开招标或私下出售、租赁或其他处置方式出售、租赁或以其他方式处置担保物的全部或任何部分，或同意以现金或赊账方式出售、租赁或以其他方式处置，在接管人可能决定的时间和条款和条件下。（b）就所有目的而言，任何该等接管人须当作为借款人的代理人。代理人可以不时确定此类接管人的商业上合理的报酬。代理人不得以任何方式对任何此类接管人的不当行为或疏忽负责。各借款人特此同意在适用法律允许的充分范围内任命任何此类无担保接管人。11.5.权利和补救办法不是排他性的。前述权利和补救办法的列举并不旨在详尽无遗，任何权利或补救办法的行使不应排除行使本文规定或法律另有规定的任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法均应是累积性的，而不是替代性的。11.6.发生违约事件后的付款分配。（a）尽管本协议有任何其他相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，代理人因债务而收取或收到的所有金额（包括但不限于因任何现金管理债务或掉期债务而收取或收到的任何金额），或与抵押品有关的所有金额，可由代理人酌情决定，并应在所需贷款人的指示下，按以下方式支付或交付：114 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

第一，支付代理人在本协议和其他文件项下与执行其权利和出借人权利有关的所有自付费用和开支（包括合理的律师费），以及代理人根据本协议条款或根据本协议条款就抵押品提供的任何不合规定的贷款和保护性垫款；第二，支付欠代理人的任何费用；第三，根据本协议的条款支付各放款人的所有自付费用和开支（包括合理的律师费），以应付这些放款人；第四，支付由周转贷款的应计利息组成的所有债务；第五，支付由周转贷款组成的债务的未偿本金；第六，支付根据本协议产生的所有债务和由应计费用和利息组成的其他文件（根据上述第四条支付的周转贷款的利息除外）；第七，支付根据本协议产生的债务的未偿本金金额（根据上述第五条支付的周转贷款的本金除外），包括现金管理债务，和掉期义务（在此种现金管理义务和掉期义务的准备金已由代理人确立的范围内）以及根据本协议第3.2（b）节支付或以现金抵押任何未偿信用证；第八，根据本协议、其他单证或其他方式产生的所有其他义务（包括但不限于现金管理义务和掉期义务），这些义务根据上述“第一”至“第七”条款已到期应付且未偿还；第九，支付盈余（如有）给可能合法有权获得该盈余的人。（b）在执行上述规定时，（i）收到的金额应按提供的数字顺序应用，直至在向下一个后续类别申请之前用尽为止；（ii）每个贷款人应收到（只要其不是违约贷款人）相当于其根据“第六条”、“第七条”条款可适用的金额的按比例份额（基于该贷款人持有的当时未偿还的垫款、现金管理义务和掉期义务与当时未偿还的垫款、现金管理义务和掉期义务总额的比例）的金额，上述（a）款的“第八项”和“第九项”；（iii）尽管本第11.6条有任何相反规定，任何不符合资格缔约方的掉期义务均不得以其担保项下从该不符合资格缔约方收到的金额（包括就该担保行使补救措施而收到的金额）或从该不符合资格缔约方的抵押品的收益中支付，前提是，在可能的范围内，应就此类互换义务从符合资格的合同参与人的其他贷款方支付的款项和/或抵押品的收益作出适当调整，以保留对本第11.6条中上述其他规定的义务的分配；以及（iv）在根据上述（a）款“第七条”可供分配的任何金额可归属于已发行但未提取的未偿金额115074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4的范围内

信用证，该等金额须由代理人根据本条例第3.2（b）条持有，作为信用证的现金抵押，并先申请（a），不时偿付发行人根据该等信用证所获的任何提款，及（b）在所有信用证届满后，按本条第11.6条规定的方式偿付上述（a）款“第七”及“第八”款所述类型的所有其他债务。十二。豁免和司法程序。12.1.放弃通知。每一贷款方在此放弃任何应收款的不付款通知、要求、出示、抗议和关于任何和所有票据的通知、本协议的接受通知、贷款或垫款通知、提供的信贷、收到或交付的抵押品，或依据本协议采取的任何其他行动，以及任何其他任何描述的要求和通知，但本协议明确规定的除外。12.2.延迟。代理人或任何贷款人在行使任何权利、补救或选择权方面的任何延迟或遗漏，均不得作为放弃该等或任何其他权利、补救或选择权或任何违约或违约事件的行为。12.3.陪审团豁免。本协议的每一方在此明确放弃对根据本协议产生的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉讼因由（a）由陪审团进行审判的任何权利，任何其他文件或与此相关执行或交付的任何其他文书、文件或协议，或（b）以与本协议各方的交易有关或相关或附带的任何方式或者每一案件中与此有关或与此有关的交易现在存在或以后产生，以及在合同或侵权或其他情况下发出的声音和每一方当事人在此同意任何此类索赔、反索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院无陪审团审判决定，并且本协议的任何一方均可提交本协议的原始对应方或副本十三。有效日期和终止。13.1.任期。本协议应于截止日期生效，并应继续完全有效，直至期限的最后一天，除非按本协议规定提前终止。贷款方可在提前五（5）个工作日（或代理人可能同意的较短期限）向代理人发出书面通知后的任何时间终止本协议，只要与此相关的债务已全额支付（该通知可能取决于另一事件或交易的发生）。13.2.终止。本协议的终止不影响代理人或任何贷款人的权利，或在该终止生效日期之前已经开始的任何义务或根据本协议条款在该日期之后继续累积的任何义务，本协议的规定应继续充分生效，直至所有义务均已全额支付，承诺和本协议均已终止。尽管本协议终止或借款人的116 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

账户可能会不时暂时处于零或信用状况，直至本协议终止后全部债务已付清或每一贷款方就此向代理人和贷款人提供了令其满意的赔偿。据此，每一贷款方放弃其根据《统一商法典》可能拥有的要求就抵押品提交终止声明的任何权利，并且代理不得被要求将此类终止声明发送给任何贷款方，或将其提交给任何备案办公室，除非并且直到本协议应已根据其条款终止，承诺已被终止并且所有义务已全额支付。本协议所载的所有陈述、保证、契诺、豁免和协议均在本协议终止后继续有效，直至全额支付义务、终止承诺和终止本协议。十四。关于特工。14.1.预约。各贷款人特此指定PNC作为本协议及其他文件项下该贷款人的代理。各贷款人在此不可撤销地授权代理人根据本协议和其他文件的规定代表其采取行动，并行使本协议及其条款具体授予或要求代理人的权力和履行本协议及其项下的职责，以及合理附带的其他权力，代理人应为贷款人的应计利益持有所有抵押品、本金和利息的支付、费用（本协议第3.4节和费用信函中规定的费用除外）、根据本协议收到的费用和收款。代理人可以由或通过其代理人或雇员履行其在本协议项下的任何职责。对于本协议未明文规定的任何事项，不应要求代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应要求代理人根据所需贷款人的指示采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），且该指示具有约束力；但前提是，该代理人不得被要求采取任何由代理人酌情决定的行动，使代理人承担责任或违反本协议或其他文件或适用法律，除非向代理人提供了与此相关的代理人合理满意的赔偿。14.2.职责性质。代理人除本协议及其他文件明确规定的义务和责任外，不承担其他义务和责任。代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不得（i）对他们根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动承担责任，除非是由于他们的严重（而非单纯）疏忽或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决或命令中裁定）造成，或（ii）对任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他文件或任何证书、报告中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式承担责任，本协议或任何其他文件或任何其他文件的价值、有效性、有效性、有效性、真实性、适当执行、可执行性或充分性或任何贷款方未能履行其在本协议项下的义务而在本协议或任何其他文件中提及或规定、或由代理人根据本协议或任何其他文件或与本协议或任何其他文件相关的内容收到的声明或其他文件。代理人不对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、簿册或记录。代理人对借款人垫款的职责应当是机械性的、行政性的。代理人不得因本协议而与任何贷款人有信托关系；本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或应解释为对代理人施加与本协议或本协议所述交易有关的任何义务，除非本协议中明确规定。117074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

14.3.缺乏对代理的依赖。各贷款人已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并应继续（a）就本协议项下垫款的产生和延续以及就本协议采取或不采取任何行动对每一贷款方的财务状况和事务进行自己的独立调查，以及（b）自己对每一贷款方的信誉进行评估。代理人没有义务或责任，无论是在最初还是在持续的基础上，向任何贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论是在垫款之前或之后的任何时间或时间由其管有，除非任何贷款方根据本协议的条款提供。本协议或任何其他文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或任何贷款方的财务状况，或被要求就本协议、票据、其他文件的任何条款、规定或条件的履行或遵守情况或任何贷款方的财务状况或前景，代理不得就本协议或任何协议、文件、证书或交付的声明中的任何陈述、陈述或保证向任何贷款人负责，或存在任何违约事件或任何违约。14.4.代理人离职；继任代理人。代理人可在三十（30）天内向每一贷款人和借款代理人发出书面通知后辞职，而在该辞职后，被要求的贷款人将迅速指定一名合理地令借款代理人满意的继任代理人（但在任何情况下，如继任代理人是贷款人之一，或（ii）在任何违约事件发生后和持续期间，无须向借款代理人发出通知或批准借款代理人）。任何此类继承代理人应继承代理人的权利、权力和义务，尤其应继承代理人在担保根据本协议或任何其他文件设定的义务的担保物上的所有权利、所有权和利益以及所有留置权，而“代理人”一词是指自其任命时生效的该继承代理人，前代理人作为代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前代理人没有任何其他或进一步的行为或契据。然而，尽管有上述规定，如果在新代理人的任命生效时，需要采取任何进一步行动，以便规定将担保物上的任何留置权从前代理人转移到新代理人和/或完善新代理人持有的担保物上的任何留置权，否则新代理人就不可能成为任何担保物上的完全有效、可执行和完善的留置权的持有人，前代理人应继续仅作为代理人代表新代理人持有此类留置权以完善此类留置权，直至新代理人能够在所有抵押品上获得完全有效、可执行和完善的留置权，但不得要求或有任何责任或责任在作为该代理人的完善日期之后采取任何进一步行动以继续完善任何此类留置权（除非放弃采取任何肯定行动以解除任何此类留置权）。在代理人辞去代理人职务后，本条第十四款的规定以及本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于根据本协议第16.5条产生的权利，应对其在担任本协议项下代理人期间采取或不采取的任何行动（以及在辞职代理人根据紧接前一句的规定、本第十四条的规定以及本协议项下的任何赔偿权利继续持有任何留置权的情况下，包括但不限于根据本协议第16.5条产生的权利，就其就该等留置权而采取或不采取的任何行动而言，应符合其利益）。14.5.代理人的某些权利。如代理人须就与本协议或任何其他文件有关的任何作为或行动（包括不作为）要求贷款人作出指示，则代理人有权不作出该作为或采取该行动，除非及直至代理人已收到规定的贷款人的指示；而代理人不得因如此不作为而对任何人承担法律责任。在不限制前述内容的情况下，出借人不得享有任何诉讼权利118074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

因其根据规定贷款人的指示在本协议下行事或不行事而对代理人提出异议。14.6.信赖。代理人有权依赖其认为真实、正确并已由适当个人或实体签署、发送或作出的任何照会、书面、决议、通知、声明、证书、电子邮件、传真或电传复印电文、命令或其他文件或电话电文，并就与本协议和其他文件及其在本协议项下的职责有关的所有法律事项，根据其选定的律师的建议，在依赖方面受到充分保护。代理人可以聘用代理人和事实上的律师，对代理人合理谨慎选择的任何此类代理人或事实上的律师的失职或不当行为不承担责任。14.7.违约通知。代理人不得被视为知悉或通知发生本协议项下或其他文件项下的任何违约或违约事件，除非代理人已收到贷款人或借款代理人提及本协议或其他文件的通知，描述该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。代理人收到此种通知的，代理人应当向出借人发出此种通知。代理人应就所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至代理人收到指示，代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取行动。14.8.赔偿。在代理未得到贷款方偿还和赔偿的情况下，每个贷款人将按其各自的未偿还垫款部分及其各自在未偿还信用证和未偿还周转贷款中的参与承诺（或者，如果没有未偿还的垫款，则按其循环承诺金额占循环承诺总金额的百分比按比例），从任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用中偿还和赔偿代理，任何种类或性质的开支或支出，可能由代理人在履行其在本协议项下的职责时施加、招致或主张，或以任何与本协议或任何其他文件有关或因本协议或任何其他文件而产生的方式施加；但贷款人不得对该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、费用或因代理人的重大（而非单纯）疏忽或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决或命令中确定）而导致的支出的任何部分承担责任。根据本条第14.8条到期的所有款项，应在要求支付后十（10）天内支付。14.9.以个人身份代理。关于代理人在本协议项下的出借义务，其垫款应与任何其他贷款人在本协议项下享有同等权利和权力，且如同其未履行本协议规定的代理人职责一样；而“贷款人”一词或任何类似术语，除非上下文另有明确说明，应包括以个人身份作为贷款人的代理人。代理人可以与任何贷款方开展业务，就好像其没有履行本协议规定的职责一样，并可以接受任何贷款方就与本协议或其他有关的服务收取的费用和其他对价，而无需向贷款人承担同样的责任。14.10.文件的交付。如果代理收到本协议第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13节要求的财务报表，或根据本协议条款从任何贷款方借入基础凭证而任何贷款方没有义务向每个贷款人交付，代理将立即向贷款人提供此类文件和信息。14.11.贷款方承诺代理。在不影响各自在本协议其他条款下对出借人承担的义务的情况下，各贷款方在此与代理承诺119 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

按要求不时向Agent支付其根据本协议为Agent或Lenders或其中任何一方的账户不时到期应付的所有金额，但以尚未支付的为限。根据任何此类要求支付的任何款项应同时满足相关贷款方根据本协议为贷款人或他们中的相关一方或多方的账户支付款项的义务。14.12.不依赖代理的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖代理执行该等贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据或根据《美国爱国者法案》或其下的法规要求或施加的其他义务，包括载于31 CFR 103.12 1（以下修订、修改、补充或替换为“CIP法规”）或任何其他反洗钱法中的法规，包括涉及与任何贷款方有关或与其有关的以下任何项目的任何计划，它们的关联公司或其代理人、其他文件或本协议项下或在此设想的交易：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类反洗钱法要求的其他程序。14.13.其他协议。每名贷款人同意，未经代理人事先书面同意，不得将该贷款人欠任何贷款方的任何款项或任何贷款方现在或以后在该贷款方维持的任何存款账户与债务相抵销，并须在其合法有权这样做的范围内，应代理人的请求这样做。尽管本协议中有任何与之相反的情况，每一贷款人进一步同意，除非代理人特别要求这样做，否则不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议或其他文件而产生的权利。作为贷款人的意图，任何此类保护或强制执行本协议和其他文件项下权利的行动应一致采取，并应在代理人或所需贷款人的指示或同意下采取。14.14.错误的付款。（a）如代理人通知贷款人、发行人、任何其他有担保方或代表贷款人、发行人或有担保方收取资金的任何其他人（任何该等贷款人、发行人、有担保方或其他人，“付款受让人”），该代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款受让人从该代理人（或其任何关联公司）收到的任何资金被错误地传送至或以其他方式错误或错误地由，该等付款受让人（不论该贷款人、发行人、有担保方或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收取，均属“错误付款”）并要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均为代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人、发行人或有担保方应（或，就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不迟于其后两（2）个营业日）将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收取的货币计）退回代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，以当日资金按隔夜银行资金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者偿还给该代理人。代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。120 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人、发行人或有担保方，或任何已代表贷款人、发行人或有担保方收取资金的付款受让人，特此进一步同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）（x）收到的错误付款，其金额与该代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付或还款通知所指明的金额不同或在不同日期，（y）没有在代理人（或其任何关联公司）发出的付款、预付或还款通知之前或伴随发出的，或（z）该等贷款人、发行人或担保方或该等其他付款受让人以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）传送或收到的：（i）（a）如属紧接前述第（x）或（y）条，应推定已发生错误（未得到代理人的相反书面确认）或（b）已发生错误（在紧接前一款（z）项的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付款或还款而言；及（ii）该等贷款人、发行人或担保方应（并应促使任何其他代其各自收取资金的付款受让人）迅速（并在所有情况下，在其知悉该等错误的一（1）个工作日内）通知该代理人其已收到该等付款、预付款或还款，的详细资料（合理的详细资料），以及根据本条第14.14（b）款如此通知代理人。（c）每一贷款人、发行人或有担保方特此授权代理人根据任何其他文件在任何时候抵销、净额和适用任何和所有欠该贷款人、发行人或有担保方的金额，或以其他方式由代理人从任何来源支付或分配给该贷款人、发行人或有担保方的金额，抵销根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款欠该代理人的任何金额。（d）如代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经代理人根据紧接前（a）条要求，从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人、发行人或其他有担保方（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方（该未收回金额，“错误付款返还缺陷”）处，经代理人随时通知该贷款人、发行人或其他有担保方，（i）该贷款人，发行人或其他有担保方应被视为已按面值加上任何应计和未付利息转让所涉及的相关类别（“受影响的错误付款类别”）所欠其的义务（而非其承诺），金额等于错误付款返还缺陷（或代理人可能指定的较少金额）（此类义务的转让，“错误付款缺陷转让”），并在此（连同贷款方）被视为就此种错误的支付缺陷转让执行和交付转让和假设，（ii）代理人作为受让人贷款人，应被视为获得此种错误的支付缺陷转让，（iii）在此类被视为获得时，代理人作为受让人贷款人，应根据本协议就此种错误的支付缺陷转让成为贷款人、发行人或其他有担保方（如适用），而转让贷款人、发行人或其他有担保方应不再是贷款人、发行人或其他有担保方（如适用），根据本协议，就该等错误支付缺陷转让而言，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人、发行人或其他有担保方仍然有效的适用承诺，以及（iv）代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的适用义务中的所有权权益。代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何义务，并在收到此种出售的收益后，出售适用的贷款人、发行人或其他121074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4所欠的错误付款返还缺陷

担保方应减去出售这类债务（或其部分）的净收益，代理人应保留针对该贷款人、发行人或其他担保方（和/或针对任何代表其各自收取资金的收款人）的所有其他权利、补救措施和债权。为免生疑问，任何错误的支付缺陷转让都不会减少任何贷款人、发行人或其他有担保方的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的任何义务（或其部分）外，无论该代理人是否可公平地获得代位权，该代理人应通过合同代位行使适用的贷款人、发行人或其他有担保方在其他单证下就该错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，且仅就该错误付款的金额而言，该金额由代理人为进行该错误付款而从任何贷款方收到的资金组成。（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。（g）每一方根据本条第14.14款承担的义务在代理人辞职或更换、所有承诺终止和/或全额支付义务后仍有效。14.15.某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人的利益，而非为免生疑问而向或为任何贷款方的利益，代表及保证（y）契诺，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：（i）该贷款人未使用一项或多项福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、循环承诺或本协议而言，（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合理财账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、循环承诺和本协议，122074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.1 074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议，（c）垫款、信用证的进入、参与、管理和履行，循环承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、循环承诺和本协议，或（iv）代理人全权酌情与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺，该等循环承诺和本协议的要求均已得到满足。（b）此外，除非上述（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据上述（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为代理人的利益而非为免生疑问，对任何贷款方或为任何贷款方的利益，该代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、循环承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议、任何其他文件或与本协议或其相关的任何其他文件保留或行使任何权利有关）。十五。借款机构。15.1.借款代理条款。（a）每一贷款方在此不可撤销地指定借款代理人为其代理人和代理人，并以这种身份，无论是口头、书面或通过电子方式（包括但不限于经批准的电子通信），以（i）借款，（ii）要求垫款，（iii）要求签发信用证，（iv）签署和背书，（v）签署和交付信用证的所有票据、文件、申请、担保协议、偿付协议和信用证协议以及现在或以后要求的所有其他协议、文件、文书、证书、通知和进一步保证，（vi）就利率进行选择，（vii）发出有关信用证的指示，并就任何信用证的任何修订、延期或续期与发行人达成一致，以及（viii）以其他方式根据本协议和其他文件采取行动，并就此采取行动，均代表该贷款方或贷款方并以其名义采取行动，并在此授权代理人根据借款代理人的请求支付或贷记本协议项下的所有贷款收益。（b）以本协议规定的方式将本信贷融资作为与借款代理人的共同借款融资处理，仅作为向贷款方提供便利并应其要求。代理人或任何贷款人均不得因此而对贷款方承担赔偿责任。为促使代理人和贷款人这样做，并考虑到这一点，每一贷款方特此对代理人和每一贷款方进行赔偿，并使代理人和每一贷款方免受任何人因处理本协议规定的贷款方的融资安排而产生或招致的任何和所有责任、费用、损失、损害以及对代理人或任何贷款方提出的损害或伤害索赔，代理人或任何贷款方依赖123074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4的任何请求或指示

借款代理人或代理人或任何贷款人就本条第15.1款采取的任何其他行动，但因受弥偿方故意不当行为或严重（而非单纯）疏忽（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决或命令中裁定）除外。（c）所有义务应是连带的，每一贷款方应在债务到期时以加速或其他方式付款，而每一贷款方的此种义务和责任绝不受代理人或任何贷款人授予任何贷款方的任何延期、展期和暂缓、代理人或任何贷款人未能向任何贷款方发出借款通知或任何其他通知、代理人或任何贷款人未能针对任何贷款方追求或维护其权利的任何影响，代理人或任何贷款人解除现在或之后从任何贷款方获得的任何抵押品，且每一贷款方同意在根据该协议发出的任何通知后付款是无条件的，并且不受代理人或任何贷款人对其他贷款方的事先追索或对该贷款方的义务或缺乏该义务的任何抵押品的影响。每一贷款方放弃所有担保抗辩。15.2.放弃代位权。每一贷款方明确放弃该贷款方现在或以后可能对其他贷款方或对本协议项下义务直接或或或有责任的任何其他人，或对任何其他贷款方的财产（包括但不限于作为义务抵押品的任何财产）产生的代位求偿、偿还、赔偿、免责、分担任何其他债权的任何和所有权利，直至承诺终止、本协议终止和全额支付义务为止。15.3.共同企业。每个借款人的成功运营和状况取决于整个借款人群体职能的持续成功履行和每个借款人的成功运营取决于彼此借款人的成功履行和运营。每个借款人都期望从其他每个借款人的成功运营中直接或间接地获得利益（其董事会或其他理事机构已确定其可能合理地期望获得利益）。每个借款人预期将直接和间接地从贷款人根据本协议向借款人提供的信贷中获得利益（并且每个此类借款人的董事会或其他理事机构已确定其可能合理地预期将获得利益），无论是以各自的身份还是作为公司集团的成员。每个借款人都已确定，执行、交付和履行本协议以及将由该借款人执行的任何其他文件属于其公司目的，将对该借款人产生直接和间接的好处，并且符合其最佳利益。十六。杂项。16.1.管辖法律。本协议和彼此之间的文件（除非和在任何此类其他文件中另有明确规定的范围内除外），以及与本协议或其有关或由此产生的所有事项（无论是根据合同法、侵权法或其他方式产生的），均应根据纽约州《一般义务法》第5-1401节，受纽约州法律管辖并按其解释。任何贷款方就任何义务、本协议或任何其他文件提起或针对任何贷款方提起的任何司法程序，均可在美利坚合众国纽约州的任何有管辖权的法院提起。通过执行和交付本协议，每一贷款方普遍无条件地为自己和就其财产接受上述法院的非专属管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议有关的任何判决的约束。每一贷款方在此放弃亲自送达其任何和所有流程，并同意所有此类流程的送达可通过挂证或挂号邮件（要求回执）进行，并按本协议第16.6节和124074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4规定的地址定向借款代理人

如此提供的服务应在该服务已如此存入美利坚合众国的邮件五（5）天后视为已完成，或根据代理人的选择，通过每一贷款方不可撤销地指定为该贷款方的代理人以在纽约州接受服务为目的的借款代理人送达。本文的任何内容均不影响以法律允许的任何方式送达程序的权利，或限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。每一贷款方放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院地不便利而主张任何抗辩。每一贷款方放弃向任何联邦法院撤销在任何州法院对该贷款方提起的任何司法程序的权利。任何贷款方针对代理人或任何贷款人的任何司法程序，直接或间接涉及因本协议或任何其他文件而产生、与之相关或与之相关的任何事项或索赔，应仅在位于纽约州纽约州纽约州的联邦或州法院提起。16.2.整个理解。（a）本协议和其他文件包含每一贷款方、代理人和每一贷款人之间的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解（如有）。任何未在此及以下作出的承诺、陈述、保证或保证，除非以书面形式，由各贷款方、代理人和各贷款人各自的主管人员签署，否则不具有效力和效力。本协议或本协议的任何部分或规定，均不得以口头或任何交易过程，或以书面协议以外的任何方式，经被收费方签署而予以修改、修改、变更、放弃、补充、解除、取消或终止。尽管有上述规定，代理人可以为填写遗漏的内容或更正行政性质的错误内容而修改本协议或任何其他文件，而无需书面修改，条件是代理人应将任何此类修改的副本发送给借款人和每个贷款人（该副本可通过电子邮件提供）。每一贷款方都承认，其在执行本协议和其他文件方面得到了律师的建议，并不依赖与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。（b）规定贷款人（或经规定贷款人书面同意的代理人）及贷款方可在符合本条第16.2（b）款规定的情况下，不时订立对本协议或任何其他文件的任何书面修订（但任何贷款人提供的互换协议可仅根据其条款予以修订、放弃或以其他方式修改，且不得要求规定贷款人或代理人同意）或任何其他补充协议、文件或文书，以增加或删除任何条文或以其他方式修订、修改、补充，以任何方式更改、更改或放弃本协议或其下的条件、规定或条款，或放弃本协议或其下的任何违约事件，但仅限于此类书面修订或其他协议、文件或文书中规定的范围；但前提是，任何此类修订或其他协议、文件或文书均不得：（i）未经任何直接受其影响的贷款人的书面同意，增加任何贷款人的循环承诺百分比或循环承诺金额的最高美元金额；（ii）无论是否有任何垫款未偿还，延长任何垫款的本金或利息的支付期限或时间（不包括任何强制性提前还款的到期日），或任何应付给任何贷款人的费用，或减少任何垫款的本金金额或利率或减少任何应付给任何贷款人的费用，而无须直接受此影响的每个贷款人的书面同意（但规定贷款人可选择放弃或125074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

撤销根据本条例第3.1节施加的违约率或根据本条例第3.2节施加的信用证费用违约率（除非由代理人施加）；（iii）未经所有贷款人书面同意，更改、修订或修改“规定贷款人”、“绝对多数贷款人”或本条例第16.2（b）条的定义；（iv）更改，修订或修改本条例第11.6条或本条例有关未经所有贷款人同意按比例处理贷款人的任何其他条文；（v）未经所有贷款人的书面同意而解除全部或实质上全部抵押品（根据本协议的规定除外）；（vi）未经所有贷款人的书面同意而更改代理人的权利和义务；（vii）在符合下文第16.2（d）条的规定下，允许进行任何循环垫款如果在其生效后，本协议项下未偿还的循环垫款总额将在未经所有循环贷款人书面同意的情况下连续六十（60）个工作日以上超过公式金额或超过公式金额的百分之百（110%）；（viii）将预付费率提高到截止日期有效的预付费率之上或以某种方式改变公式金额的定义或计算公式金额时使用的任何其他定义可能在未经绝对多数贷款人同意的情况下增加第2.1节下任何循环垫款的可得性；但代理人使用其许可的自由裁量权对资格标准进行调整，其方式将减少第2.1节下任何循环垫款的可得性，或根据本协议的条款在每种情况下征收或取消准备金，不应要求任何贷款人的同意；（ix）未经除任何担保人或借款人之外的所有贷款人同意，解除任何担保人或借款人，在第7.1节允许的交易中，其所有权权益被出售或以其他方式处分或转让给贷款方或贷款方的子公司以外的人；（x）未经每个受影响的贷款人书面同意，将担保债务的担保物上的债务或任何留置权从属于借款的任何其他债务或担保借款的任何其他债务的担保物上的任何其他留置权，包括任何“债务人占有权”融资或破产程序中的任何类似融资（“DIP融资”），除非向受影响的贷款人提供合理、善意的机会，以相同的条款按比例参与任何此类债务，包括任何此类DIP融资（为免生疑问，包括参与任何现有债务“汇总”的任何随附权利或要约），该要约应在不少于十（10）个工作日的期间内继续向受影响的贷款人开放；但是，前提是，如任何该等受影响贷款人不接受要约，在规定的接受该要约的时间内提供其在该等债务中的按比例份额，则该受影响贷款人应被视为已拒绝该要约。（c）任何此类补充协议应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款人和代理人以及债务的所有未来持有人具有约束力。如有任何放弃，贷款方、代理人和贷款人应恢复其原有的地位和权利，任何被放弃的违约事件应视为已得到纠正，不再继续，但对特定违约事件的任何放弃不得延伸至任何后续违约事件（无论是否将126 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

后续违约事件与被豁免的违约事件相同），或损害由此产生的任何权利。（d）如代理人依据本条第16.2条请求贷款人同意而该同意被拒绝，则AmeriGas可自行选择要求该贷款人将其在垫款中的权益转让给代理人或另一贷款人（该假设应由代理人或该贷款人全权酌情决定）或AmeriGas指定的任何其他人（“指定贷款人”），价格等于（i）当时未偿还的本金加上（ii）应计未付利息和应付该贷款人的费用，向贷款方收取时应支付哪些利息和费用。如果AmeriGas选择要求任何贷款人将其权益转让给Agent或指定贷款人，Agent将在该贷款人拒绝后三十（30）天内以书面形式通知该贷款人，而该贷款人将在收到该通知后不迟于五（5）天内根据该贷款人、代理人或指定贷款人（视情况而定）签署的承诺转让补充协议将其权益转让给Agent或指定贷款人（须经该代理人或该指定贷款人同意），并在转让所需的范围内。（e）尽管（i）存在违约或违约事件，（ii）本协议第8.2节中规定的任何其他适用先决条件未得到满足或循环承诺已因任何原因终止，或（iii）本协议的任何其他相反规定，代理人可酌情且无需任何贷款人同意，自愿允许未偿还的循环垫款在任何时间最多连续六十（60）个工作日内超过公式金额的百分之十（10%）（“公式外贷款”）。如果代理愿意全权和绝对酌情权允许这种不合规定的贷款，则循环贷款人有义务按照各自的循环承诺百分比为这种不合规定的贷款提供资金，这种不合规定的贷款应按要求支付，并按由国内利率贷款组成的循环垫款的违约率承担利息；但如果代理确实允许不合规定的贷款，代理人和贷款人均不应被视为因此改变了本协议第2.1（a）节的限制，也不应使任何贷款人有义务为超过其循环承诺金额的循环垫款提供资金。就本节而言，根据本协议授予代理的酌处权不排除由于任何原因（包括但不限于先前被视为“合格应收款”、“合格信用卡应收款”、“合格消费者应收款”或“合格库存”（如适用）的抵押品）可能不时导致的非自愿超额垫款，用于减少未偿循环垫款的应收款项的收款此后因资金不足而被退回，或为保护或保全抵押品而进行超额垫款。在代理人非自愿允许未偿还的循环垫款超过公式金额百分之十（10%）的情况下，代理人应尽其所能让借款人在当时情况下以切实可行且不与超额原因不抵触的方式尽快减少该超额部分。代理人确定存在非自愿超支后的循环垫款，视为非自愿超支，按照前句规定减少。如任何不合规定的贷款并非按本条第16.2（d）款的规定实际由其他贷款人提供资金，代理人可酌情选择为该等不合规定的贷款提供资金，而由代理人如此资助的任何该等不合规定的贷款应视为由代理人垫付和欠该代理人的循环垫款，代理人应有权根据本协议和其他文件享有循环贷款人关于该等循环垫款的所有权利（包括应计利息）和补救措施。（f）除（而非替代）上述第16.2（d）节允许的酌情循环垫款外，特此由贷款方和贷款人授权，在任何时候由代理人全权酌情决定，无论（i）是否存在违约或违约事件，（ii）本文第8.2节中规定的任何其他适用的先决条件是否不是127074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

已信纳或循环承诺已因任何理由终止，或（iii）本协议的任何其他相反规定，以代表循环放款人向借款人提供循环垫款，而代理在其合理的商业判断中认为（a）为保全或保护抵押品或其任何部分，（b）为提高偿还垫款和其他义务的可能性或使其金额最大化，或（c）根据本协议的条款向贷款方支付任何其他应收取的金额（“保护性垫款”）是必要或可取的。循环贷款人有义务为此类保护性垫款提供资金，并根据代理人的要求按照其各自的循环承诺百分比与其进行结算。如任何保护性垫款实际上并未按本条第16.2（e）款的规定由其他循环贷款人提供资金，则由代理人提供资金的任何此类保护性垫款应被视为由代理人垫付和应付给代理人的循环垫款，代理人应有权享有循环贷款人关于此类循环垫款的所有权利（包括应计利息）和补救措施。16.3.继任者和受让人；参与人；新出借人。（a）本协议对贷款方、代理人、每个贷款人、每个发行人和债务的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务（包括在每种情况下通过有限责任公司分部）。（b）各贷款方确认，在正常的商业银行业务过程中，一名或多名贷款人可随时并不时将垫款的参与权益出售给参与方。每名参与者可就其持有的该等垫款部分或根据本协议应付的其他债务行使全部付款权（包括抵销权），其数额为如果该参与者是该参与者的直接持有人，但条件是（i）贷款方向任何参与者支付的款项不得超过其本应向任何贷款人支付的金额，如果该贷款人保留在本协议项下的垫款或本协议项下应付的其他义务中的该等权益，则该贷款人将在本协议项下的垫款或本协议项下应付的其他义务中的该等权益，除非向该参与者出售参与是在贷款方事先书面同意的情况下进行的，（ii）在任何情况下，均不得要求贷款方支付因相同情况而产生的任何该等款项，并就根据本协议须向该贷款人及该参与者支付的相同垫款或其他债务。各贷款方特此向任何参与者授予该参与者实际或推定持有的任何存款、款项或其他财产的持续担保权益，作为参与者在垫款中的权益的担保。（c）任何贷款人经代理人同意，可将其在本协议和其他文件项下的循环垫款项下或与之相关的全部或部分权利和义务出售、转让或转让给一名或多名额外人员，并且一名或多名额外人员可承诺根据本协议项下的垫款（每名“采购贷款人”），金额至少不低于5,000，000美元，根据由采购贷款人、转让人贷款人和代理人签署并交付给代理人记录，但前提是，每项部分转让应作为转让所有转让贷款人在本协议项下的权利和义务中与该贷款人拥有权益的本协议项下的每笔循环预付款相关的比例部分的转让。在此类执行、交付、接受和记录时，自根据该承诺转让补充文件确定的转让生效日期起及之后，（i）该协议项下的购买贷款人应为本协议的一方，并在该承诺转让补充文件规定的范围内，拥有该协议项下贷款人的权利和义务，并按其中规定的循环承诺百分比；（ii）该协议项下的转让贷款人应在该承诺转让补充文件规定的范围内，解除其在本协议项下的义务，即为此目的创建更替的承诺转让补充文件。这样的128074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

承诺转让补充文件应被视为在必要的范围内且仅在必要的范围内修订本协议，以反映增加该采购贷款人以及由此产生的因该采购贷款人购买该转让人贷款人在本协议和其他文件下的全部或部分权利和义务而产生的循环承诺百分比的调整。各贷款方在此同意增加该采购贷款人，并由此调整因该采购贷款人购买该转让人贷款人在本协议和其他文件下的全部或部分权利和义务而产生的循环承诺百分比。贷款方应签署和交付此类进一步的文件，并作出此类进一步的行为和事情，以实现前述规定；但前提是借款代理人的同意（该同意不得被无理拒绝，任何此类承诺转让补充协议均需附加条件或延迟），除非（x）违约事件已经发生并在此类转让时仍在继续，或（y）此类转让是针对许可受让人；但借款代理人应被视为已同意任何此类转让，除非其应在收到事先通知后五（5）个工作日内以书面通知代理人的方式对此提出异议。（d）任何贷款人经代理人同意，其同意不得被无理拒绝或延迟，可直接或间接将其在本协议和其他文件项下的循环垫款项下或与循环垫款有关的全部或部分权利和义务出售、转让或转让给实体，不论该实体是（i）在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷展期的公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体，且（ii）受管理，根据酌情修改以反映所转让权益的承诺转让补充文件（“修改后的承诺转让补充文件”），由转让贷款人或该贷款人的关联公司（“采购CLO”，连同每个参与者和采购贷款人，每个“受让人”，统称为“受让人”）提供服务或管理，由任何中间买方、采购CLO、转让贷款人和代理人酌情执行并交付给代理人记录。在此类执行和交付时，自根据此类修改后的承诺转让补充文件确定的转让生效日期起及之后，（i）根据其购买CLO应为本协议的一方，并在此类修改后的承诺转让补充文件规定的范围内，拥有贷款人在其下的权利和义务；（ii）根据其下的转让方贷款人应在此类修改后的承诺转让补充文件规定的范围内，解除其在本协议下的义务，即为此目的创建更替的修改后的承诺转让补充文件。此类修改后的承诺转让补充文件应被视为在反映增加此类采购CLO所需的范围内且仅在必要范围内对本协议进行了修订。各贷款方特此同意增加此类采购CLO。贷款方应执行和交付此类进一步的文件，并作出此类进一步的行为和事情，以实现上述规定。任何此类经修改的承诺转让补充协议均需获得借款代理人的同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟的同意），除非（x）违约事件已经发生，并且在该转让时仍在继续，或（y）该转让是针对许可的受让人；但借款代理人应被视为已同意任何此类转让，除非其应在收到事先通知后五（5）个工作日内以书面通知代理人的方式对此表示反对。（e）代理人作为贷款方的非受托代理人，应在其地址保存一份交付给它的每份承诺转让补充文件和修改后的承诺转让补充文件的副本，以及一份登记册（“登记册”），用于记录每个贷款人的姓名和地址以及本协议项下到期的未偿本金、应计和未付利息及其他费用。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，每一贷款方、代理人和贷款人可为本协议的目的将登记册中记录其姓名的每个人视为其中记录的垫款的所有人。登记册可查阅129 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

借款代理人或任何贷款人在任何合理时间并在合理的事先通知后不时进行检查。代理应收到适用的采购贷款人和/或采购CLO在向该采购贷款人和/或采购CLO的每次转让或转让（向中间购买者除外）生效之日支付的金额为3500美元的费用。（f）每一贷款方授权每一贷款方向任何受让人和任何可能的受让人披露由该贷款方或代表该贷款方根据本协议交付给该贷款方或与该贷款方对该贷款方的信用评估有关的该贷款方所拥有的与该贷款方有关的任何和所有财务信息。（g）尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人可随时并不时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。16.4.付款的应用。代理人应拥有持续和排他性的权利，可将任何付款以及抵押品的任何和所有收益适用于债务的任何部分，或撤销和重新适用。凡任何贷款方为任何贷款方的利益支付或代理或任何贷款人收到担保物的任何付款或收益，而这些付款或收益随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或要求根据任何破产法、普通法或衡平法因由向受托人、管有债务人、接管人、托管人或任何其他方偿还，则在此范围内，拟被履行的义务或其部分应被恢复并继续，犹如代理人或该贷款人未收到该等付款或收益一样。16.5.赔偿。每一贷款方应就任何和所有索赔、要求、责任、义务、损失、损害、处罚、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用、收费、费用和任何种类或性质的支出（包括律师的费用和支出（包括内部律师的分配成本））（统称为“索赔”）进行辩护、保护、赔偿、支付和拯救无害的代理人、发行人、每个贷款人及其各自的高级职员、董事、关联公司、律师、雇员和代理人（各自为“受赔偿方”），以及可能因以下原因而产生的任何和所有索赔、要求、责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、罚款、诉讼、诉讼、费用、收费、开支和支出（包括律师的费用和支出（包括内部律师的分配成本））（统称为“索赔”），（a）本协议、其他文件、垫款和其他义务和/或在此设想的交易（包括交易）产生或以任何方式直接或间接产生或作为其后果的任何受偿方，或针对任何受偿方主张，（b）任何受偿方仅在延迟或满足任何条件后才采取的任何行动或不作为或行动，与本协议和其他文件的谈判、执行、交付或管理、根据本协议和根据本协议设立的信贷便利和/或在此设想的交易（包括交易）有关，（c）任何贷款方未能遵守、履行或履行其在本协议及其他文件中作出的任何陈述或保证项下的任何契诺、义务、协议或义务，或违反本协议及其他文件中作出的任何陈述或保证，（d）强制执行代理人、发行人或任何贷款人在本协议及其他文件项下的任何权利和补救措施，（e）任何贷款方、任何贷款方的任何关联公司或附属公司因违反任何《反洗钱法》或《反腐败法》而威胁或实际施加罚款或处罚，或追缴利益，（f）任何政府机构或工具、任何贷款方、任何贷款方的任何关联公司或附属公司或任何其他人就本协议或其他文件的任何方面、或本协议或其他文件所设想的任何交易、或本协议或其他文件所提述的任何交易或与本协议或其他文件有关的任何事项提起或进行的任何申索、诉讼、程序或调查，不论代理人或任何贷款人是否为其一方；但如在终局中发现该等申索（i），则任何获弥偿方将不会就任何申索获得弥偿，由有管辖权的法院作出的不可上诉判决，因该受偿方自身重大过失、不良130074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

信义或故意不当行为或其各自的关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员、顾问和代理人的不当行为，（ii）由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的此类受偿方恶意违反其在本协议下的义务所致，或（iii）由一名受偿人对另一名受偿人提起的索赔、诉讼、调查或程序所致，而该索赔、诉讼、调查或程序并不涉及、直接或间接导致或涉及由，或与AmeriGas或其任何关联公司有关的条件（仅以牵头安排人或代理人身份由或针对受赔偿方提起的索赔、诉讼、调查或程序除外）。在不限制前述任何内容的概括性的情况下，每一贷款方均应抗辩、保护、赔偿、支付并使每一受赔方免受（x）因根据本协议签发任何信用证而产生或以任何方式直接或间接有关或因其后果而可能对任何受赔方施加、招致或主张的任何索赔，以及（y）可能对任何受赔方施加、招致的任何索赔，或根据任何环境法就任何贷款方拥有或租赁的任何不动产、任何危险排放物、影响任何贷款方拥有或租赁的任何不动产的任何危险材料的存在（无论是否源自或出现于该不动产或任何毗连的不动产）对任何受偿方提出主张，包括与根据任何环境法对任何贷款方拥有或租赁的任何不动产施加或主张任何留置权有关的任何索赔，以及由于上述情况而导致的此类不动产的任何价值损失，但此类损失、责任、损害和费用可归因于代理人或任何贷款人的行动导致的任何危险排放的情况除外。贷款方在本条第16.5款下的义务应在发现任何贷款方拥有或租赁的任何不动产存在任何危险材料时产生，无论是否有任何联邦、州或地方环境机构已就存在任何危险材料采取或威胁采取任何行动，在每一此种情况下，除非上述任何一种情况是由于受偿方的重大过失或故意不当行为引起的（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决或命令中确定）。在不限制前述一般性的情况下，本赔偿应延伸至任何人因任何贷款方或任何其他人未能遵守适用于固体或危险废物材料（包括危险材料和危险废物或其他有毒物质）的法律而根据任何环境法或类似法律对任何受赔偿方主张或招致的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和任何性质的支出（包括律师的费用和支出）。本条第16.5款不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的税项以外的税项。根据本条第16.5条应支付的所有款项，应在要求支付后十（10）天内支付。16.6.注意。根据本条发出的任何通知或要求，可按下列各自的地址或根据本条指定为更改地址通知的通知所指明的其他地址，向借款代理人或任何贷款方或向代理人或任何贷款人发出。根据本协议任何条款向本协议任何一方发出或作出的任何通知、请求、要求、要求、指示或其他通信（仅就本条第16.6节而言，为“通知”），应通过电话或书面方式（其中包括通过电子传输方式（即，“电子邮件”）或传真传送，或通过在贷款方被指向的网站上列出此类通知（一种“互联网张贴”），前提是此类互联网张贴通知（包括访问该网站所需的信息）之前已按照本条第16.6款规定的其他方式交付给适用的各方。任何该等通知必须按本条第16.6条所列各自名称下所列的地址和号码，或按照任何该等当事人根据本条第16.6条所发出的任何其后未撤销的通知，交付给适用的本合同当事人。任何通知生效：131 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（a）如为专人递送，则在送达时；（b）如以邮寄方式送达，则在此种通知存入美国邮政服务后四（4）天，并预付一等邮资，要求回执；（c）如为电话通知，当以电话联系一方时，如不迟于下一个工作日以专人递送、传真或电子传送方式确认送达此种电话通知，互联网邮寄或隔夜快递送达确认通知（在该下一个工作日下午12：00（纽约市时间）或之前收到）；（d）在传真传送的情况下，当发送至适用方的传真机电话号码时，如果发送此种通知的一方从其自己的传真机收到送达确认；（e）在电子传送的情况下，当实际收到时；（f）在互联网张贴的情况下，（g）以本条第16.6条所列的其他方式发出有关该等张贴的通知（包括进入该网站所需的资料）时；及（g）如以任何其他方式（包括以隔夜快递）发出，则在实际收到时。任何出借人向借款代理人或者任何借款方发出通知，应当同时将通知副本送交代理人，代理人收到通知后应当及时通知其他出借人。（a）If to agent or PNC at：丨PNC Bank，National Association 222 Delaware Avenue Wilmington，DE19801 Attention：Portfolio Manager-AmeriGas Email：liam.brickley@pnc.com电话：215-585-5830 with a copy to：丨PNC PNC Bank，National Association PNCPNC Firstside Center 500 First Avenue，4th Floor Pittsburgh，Pennsylvania 15219 Attention：Lisa Pierce Telephone：（412）762-6442 Email：lisa.pierce@pnc.com 132 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658。

附副本至：Blank Rome LLP 1271 Avenue of the Americas New York，NY 10020收件人：Lawrence F. Flick II电话：（212）885-5556电子邮件：Lawrence.Flick@BlankRome.com（b）如发给贷款人（不包括PNC），详见其行政调查问卷。（c）如向借款代理人或任何贷款方：AmeriGas Propane，L.P. 460 North Gulph Road King of Prussia，PA 19406注意：财务主管电话号码：（610）337-1000传真号码：（610）992-3259电子邮件：UGI-Treasury@ugicorp.com和Ann.Kelly@amerigas.com并附一份副本（不应构成通知）：Latham & Watkins LLP 811 Main Street，Suite 3700 Houston，Texas 77002注意：Catherine Ozdogan和Bryce Kaufman电子邮件：catherine.ozdogan@lw.com和bryce.kaufman@lw.com 16.7。生存。贷款方根据本协议第2.2（f）、2.2（g）、2.2（h）、3.7、3.8、3.9、3.10、16.5和16.9节承担的义务以及贷款人根据本协议第2.2、2.15（b）、2.16、2.18、2.19和14.8节承担的义务，应在本协议和其他文件终止和全额支付义务后继续有效。16.8.可分割性。如果本协议的任何部分与适用法律相违背、被禁止或被视为无效，则该条款不适用，并在如此相反、被禁止或无效的范围内被视为被省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能生效。16.9.费用。贷款方应支付（a）代理和牵头安排人及其关联公司因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括代理律师的合理且有文件证明的费用、收费和付款），（b）发行人因发行、修改、任何信用证的续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求，（c）代理人、任何贷款人或发行人因强制执行或保护其权利（i）与本协议和其他文件有关的权利（包括其在本条下的权利），或（ii）与所作的垫款或签发的信用证133074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4有关的所有自付费用（包括代理人、任何贷款人或发行人的任何法律顾问的合理费用、收费和付款）

根据本协议，包括在与此类垫款或信用证有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及（d）Agent的正式雇员和定期受聘对任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司的账簿、记录和业务财产进行审计的代理人的所有自付费用。16.10.禁止性救济。每一贷款方承认，如果任何贷款方未能履行、遵守或履行其在本协议下的任何义务或责任，或威胁未能履行、遵守或履行此类义务或责任，则法律上的任何补救措施可能被证明是对贷款人的不充分救济；因此，如果代理人提出请求，代理人应有权在任何此类情况下获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害不是适当的补救措施。16.11.造成的损害。任何代理人或任何贷款人，或其中任何一方的任何代理人或代理人，均不对任何贷款方（或任何该等人的任何关联公司）因与债务的确立、管理或收取有关的任何违约、侵权或其他错误或因本协议或任何其他文件所设想的任何交易而产生的间接、惩罚性、惩戒性或后果性损害承担责任。16.12.字幕。本协议中各地方的标题仅为方便起见，不构成也不应被解释为本协议的一部分。16.13.对口单位；传真签字。本协议可由不同的对应方在不同的对应方上以任意数量和不同的对应方签署，所有这些对应方在这样签署时应被视为原件，但所有这些对应方应构成一份相同的协议。任何一方以传真或电子传送（包括电子邮件传送PDF图像）方式交付的签字，均应视为本协议的原始签字。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与将就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易相关的任何文件中或与之相关的类似进口的文字，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》为限，《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但本文中的任何内容均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名，借款人特此同意在截止日期后立即向代理人交付使用电子签名签署的任何文件的原始签名页。16.14.建设。双方承认，每一方及其律师都审查了本协议，并且在解释本协议或其任何修订、附表或证物时不应采用大意为解决对起草方有任何含糊之处的正常解释规则。16.15.保密；共享信息。代理人、每个贷款人和每个受让人应按照代理人、该贷款人和该受让人处理此类机密信息的惯常程序，持有代理人、该贷款人或该受让人根据本协议要求获得的所有非公开信息；但条件是，代理人、每个贷款人和每个受让人可在保密和需要了解的基础上向其关联公司及其审查员、关联公司、融资来源、董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、外部审计师、法律顾问和其他专业顾问披露此类机密信息（a），（b）向代理人、任何贷款人或任何潜在受让人披露，（c）与134074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4有关并在合理范围内

必要的，根据本协议或任何其他文件行使任何有担保债权人补救措施，以及（d）任何政府机构或其代表的要求或要求或根据法律程序；还规定，（i）除非适用法律明确禁止，代理人、每个贷款人和每个受让人应在披露前尽其合理的最大努力，将政府机构或其代表提出的披露此类非公开信息的适用请求（a）（与该政府机构审查贷款人或受让人的财务状况有关的任何此类请求除外）或（b）根据法律程序通知适用的贷款方，并且（ii）在任何情况下均不得代理，任何贷款人或任何受让人有义务归还任何贷款方提供的除代理人或任何贷款人所管有的文件和票据以外的任何材料，以便在债务全额支付、承诺终止和本协议终止后完善其对担保物的留置权。每一贷款方确认，任何贷款人或该贷款人的一个或多个子公司或关联公司可能不时向该贷款方或其一个或多个关联公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，并且每一贷款方在此授权每一贷款方共享该贷款方及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息，或与该贷款人订立本协议的决定有关的任何信息，对于此类贷款人的任何此类子公司或关联公司，据了解，收到此类信息的任何此类子公司或任何贷款人的关联公司应受本条第16.15条规定的约束，如同其是本协议项下的贷款人一样。该授权应在其他义务的偿还和本协议的终止后继续有效。尽管代理为任何贷款方或任何贷款方的关联公司签署了任何保密协议或类似文件，本协议的规定应取代此类协议。16.16.宣传。经AmeriGas事先审查和批准（不得被无理扣留、附加条件或延迟），各贷款人特此授权代理人在此类广告、印刷媒体和宣传材料（包括但不限于在代理人的任何网站上）中就贷款方、代理人和贷款人之间订立的财务安排作出适当公告，包括通常称为墓碑的公告，并向代理人全权酌情认为适当的选定方作出。16.17.银行和参与者的认证；美国爱国者法案。（a）未根据美利坚合众国或其某州的法律注册成立的贷款人的每个贷款人或受让人或参与者（也不因其既是（i）在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，又是（ii）受监管该附属存款机构或外国银行的银行当局的监督）而被排除在《美国爱国者法》第313条和适用条例的认证要求之外，应向代理人交付认证，或，如适用，重新认证，证明此类贷款人不是“空壳”，并按照《美国爱国者法》第313条和适用法规的要求证明其他事项：（1）在截止日期后十（10）天内，以及（2）根据《美国爱国者法》要求的其他时间。（b）《美国爱国者法案》要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以识别在此类金融机构开立“账户”的个人或商业实体。因此，任何贷款人可不时提出要求，且每一贷款方应向该贷款方提供该贷款方的名称、地址、税务识别号码和/或该贷款方遵守《美国爱国者法》和任何其他反洗钱法或反腐败法所需的其他识别信息。135074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

16.18.承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管本协议、任何其他文件或代理人、贷款人和贷款方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，但代理人、每一贷款人和每一贷款方承认，任何受影响的金融机构根据本协议或任何其他文件产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议或任何其他文件产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而该等负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）全部或部分转换，该等负债转化为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他文件下的任何此类负债有关的任何权利；或（iii）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类负债条款的变更。十七。保证。17.1.担保。各担保人在此无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在到期时和到期时，无论是在到期时、通过加速、通过提前还款通知或其他方式，与对方担保人共同或分别地履行所有义务；但就任何掉期义务项下的义务或与任何掉期义务有关的义务而言，上述担保仅在该担保人在订立该掉期义务时为合格的ECP贷款方且该等义务及其担保不排除对冲负债的情况下才有效。任何担保人根据本担保支付的每笔款项应以美国的合法资金以立即可用的资金支付。17.2.豁免。各担保人在此绝对、无条件和不可撤销地放弃（a）迅速、勤勉、接受通知、提示付款通知和本协议项下的任何其他通知，（b）要求付款、抗诉、拒付或不付款通知、关于债务当前和未来金额的通知以及与债务有关的任何其他通知，（c）要求代理人、任何贷款人保护、担保、完善或为受其约束的任何财产上的任何担保权益或留置权投保，或对任何其他贷款方、或任何人或任何抵押品用尽任何权利或采取任何行动，（d）任何其他行动，本协议强制执行或每一该等担保人履行义务的事件或先决条件，以及（e）任何贷款方因缺乏行为能力或权限或任何其他抗辩而产生的任何抗辩，或因义务的任何因由停止而产生的任何通知、要求或抗辩，但全额支付义务除外，以及任何关于任何其他担保或担保已经或将要由代理人获得的抗辩。17.3.没有防御。本协议或任何其他文件或与之有关的任何其他协议或文书，或全部或136 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4不存在无效、不规范、无效、无效或不可执行的情况

义务的任何部分或为此而产生的任何附带担保应影响、损害或成为本协议项下的抗辩。17.4.付款保证。本协议项下的担保是一种付款和履行，而不是催收，并且本协议项下每个担保人的义务独立于其他贷款方的义务，可以对任何担保人提起或起诉以强制执行本条款第十七条的条款和条件，无论是否对任何其他贷款方或其他人提起任何诉讼，也无论是否有任何其他贷款方或其他人加入任何此类诉讼或行动。各担保人放弃任何权利，要求代理人或任何贷款人以有利于任何贷款方或任何其他人的名义，对为支付债务而持有的任何证券或代理人或任何贷款人账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额采取任何求助办法。除非代理人以书面表示任何该等权利，否则任何选择以一种形式的诉讼或程序进行，或针对任何人，或就任何义务进行，均不构成放弃代理人以任何其他形式的诉讼或程序进行或针对任何其他人进行的权利。在不限制前述一般性的情况下，任何代理人根据任何证明或担保任何贷款方对代理人的债务的任何文件对任何贷款方提起的诉讼或程序不得减少任何担保人在本协议项下的责任，除非代理人因该诉讼或程序的义务而收到实际付款，尽管任何该等选择、诉讼或程序对任何担保人就任何贷款方的代位求偿权产生影响。17.5.负债绝对。各担保人在本协议项下的赔偿责任是绝对、无限和无条件的，不得因任何理由而受到任何减少、限制、减损、解除或终止，包括但不限于任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的索赔，也不得因任何其他义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何索赔、抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，各担保人的义务不得因以下原因而解除或受损、解除、限制或以其他方式受到影响：（a）付款或履行的方式、地点或条款的任何变更，和/或付款或履行、解除、续期或变更的时间的任何变更或延长，或与任何义务有关的任何新协议、与其有关的任何担保，或与其直接或间接招致的任何法律责任，或任何撤销、或修订、放弃或其他修改，或同意背离，本协议或任何其他文件，包括向任何贷款方提供额外信贷或以其他方式导致的任何债务增加；（b）任何出售、交换、解除、放弃、放弃、丢失、放弃、变现任何财产，由任何人在任何时候质押或抵押以担保，或无论如何担保，所有或任何债务，和/或任何抵销，或未能完善或继续完善任何该等财产的任何留置权，或延迟完善任何该等留置权，（c）代理人或任何贷款人未能根据本协议或任何其他文件或就本协议或与本协议有关而签立和交付的任何其他文件或文书的规定，对任何贷款方或任何其他贷款方或任何其他人主张任何债权或要求或强制执行任何权利或补救措施；（d）任何债务的任何和解或妥协，为其直接或间接招致的任何担保或任何责任（包括本协议项下的任何责任），以及将全部或任何部分的付款从属于任何贷款方向任何贷款方的债权人而非任何其他贷款方的任何债务（无论是否到期）的付款；137 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

（e）以任何方式将担保物或其收益适用于任何贷款方的全部或任何债务，或以任何方式出售或以其他方式处分任何担保物，以换取任何贷款方的全部或任何债务或任何其他资产；及（f）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或可能在法律上或衡平法上构成本协议项下的担保和/或任何担保人的义务可用的抗辩或解除的任何其他任何性质的协议或情况，根据本协议和/或其他文件向贷款方提供的垫款或其他财务便利，或对任何贷款方或任何其他人或本协议的一方或义务或其他方面的抗辩或解除。17.6.放弃通知。代理人有权在不通知或不征得任何担保人同意的情况下进行上述任何一项，且每一担保人明确放弃通知、同意、知悉和参与与上述任何一项协议或与本协议或其他项下的义务有关的任何其他当前或未来事件的任何权利，或对上述任何一项提出质疑或质疑的任何权利，并放弃该担保人可能因该等行动而产生的任何抗辩。17.7.特工的自由裁量权。代理人可以在任何时间和不时（不论是在本协议撤销或终止之前或之后），未经任何担保人同意或通知，在不对任何担保人承担责任或损害或解除义务的情况下，将任何由谁支付或以何种方式实现的任何款项应用于任何义务，而不论何种义务仍未支付。17.8.复职。（a）如曾向代理人或任何贷款人提出申索，要求偿还或追讨该代理人或该贷款人在付款时或因任何债务而收到的任何款额或款额，而该人因任何理由（包括但不限于因任何判决）而偿还全部或部分该等款额，则本条款所载的保证条文须继续有效或恢复（视属何情况而定），任何对该人或其各自财产具有司法管辖权的法院或行政机构的法令或命令，或该人与任何该等申索人（包括任何贷款方）达成的任何债权的任何和解或妥协；在此情况下，各担保人特此同意，任何该等判决、法令、命令、和解或妥协或其他情况对该担保人具有约束力，尽管本协议有任何撤销或任何证明任何义务的票据或其他文书已被取消，及每名担保人须就如此偿还或追回的款项向代理人及/或贷款人承担及继续承担的法律责任，其程度犹如该等人士最初从未收到该等款项一样。（b）不得要求代理人将任何资产以有利于任何担保人的方式调集，或针对或在支付债务时调集。（c）任何担保人均无权就优先于或与代理人的任何债权同等的义务向任何人就代理人目前或将来持有的任何担保提出索赔，或就任何贷款方对任何担保人的任何赔偿责任以优先于或与代理人对债务的债权同等的权利主张任何索赔，且任何担保人均无权就代理人就义务所持有的任何担保与代理人进行竞争，或就任何同等或优先的债权向代理人提出。（d）如果任何贷款方向代理人支付任何款项，而该款项随后全部或部分作废、被宣布为欺诈或优惠、根据任何联邦或省级法规或根据普通法或根据衡平法原则被搁置或要求偿还给任何人，则在该款项支付的范围内，拟支付的债务应被恢复，并且138 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

继续具有充分的效力和效力，如同未支付款项一样，由此产生的重新履行的义务应继续由本协议项下的每一担保人提供不间断的担保。（e）任何贷款方应付给任何担保人的所有现在和将来的款项，不论是因代位权或其他原因产生的款项，均为代理人的利益和贷款人的应课税利益而转让给代理人，作为该担保人根据本协议对代理人和贷款人的赔偿责任的担保，并被推迟并从属于代理人的优先受付权的全部义务。除本协议另有禁止的范围外，任何担保人从任何贷款方收到的所有款项应由该担保人作为代理人和受托人代理持有。本次转让、延期、退让仅在全额支付债务且本协议不可撤销终止时终止。（f）每一贷款方承认这一转让、延期和从属地位，除本文另有规定外，同意未经代理人事先书面同意，不向任何担保人付款。各贷款方同意充分履行本协议各项规定。【签字页有意省略】139 074658.00041/136182926v.10074658.00041/150851455v.1 074658.00041/136182926v.11074658.00041/150851455v.4

074658.00041/150842292v.2 074658.00041/150842292v.4表B附表1.1承诺贷款人循环承诺金额循环承诺百分比PNC银行，全国协会$ 150,000，00050.00%地区银行$ 100,000，00033.33%制造商和贸易商信托公司$ 50,000，00016.67%总计$ 300,000，000100%