附件 2.1
合并的协议和计划
当中
LUMINE GROUP US HOLDCO INC.，
SKYFALL MERGER SUB INC。
和
Synchronoss Technologies, Inc.
截至2025年12月3日
目 录
二、
三、
展品索引
附件存续公司的注册证书
四、
合并的协议和计划
合并的协议和计划，日期为截至2025年12月3日（本"协议”），在Lumine Group US Holdco Inc.中，一家特拉华州公司（“家长“），Skyfall Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（”合并子公司”），以及特拉华州公司Synchronoss Technologies, Inc.（“公司”).
简历
然而，本协议双方打算根据本协议规定的条款和条件，并根据《特拉华州一般公司法》（《公DGCL”），Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在合并后存续（“合并”);
然而，公司董事会（以下简称“公司董事会”）一致（i）确定，本协议与本次合并及本协议拟进行的其他交易（统称“交易“）是可取的、公平的，并符合公司和公司普通股持有人的最佳利益，每股面值0.0001美元（”公司普通股"），（ii）批准本协议及交易（包括合并），（iii）在符合本协议条款的情况下，决议并同意建议公司普通股持有人采纳本协议及批准合并，及（iv）指示将本协议提交公司普通股持有人有权就本协议进行投票以供采纳；
然而，母公司董事会（或同等理事机构）一致通过并宣布本协议和交易（包括合并）是可取的；
然而，在执行和交付本协议的同时，作为母公司愿意订立本协议的条件和诱因，公司披露附表第1.1节所列的某些公司股东正在与母公司订立投票协议（“投票协议"）据此，除其他事项外，该等公司股东已同意（在每种情况下）根据其中规定的条款和条件，（i）将其实益拥有的公司普通股的所有股份投票赞成通过本协议，以及（ii）放弃任何异议者对该公司股东在投票协议的适用条款终止前实益拥有的任何公司股份的权利或评估权，且不转让该公司股东实益拥有的任何公司股份；
然而，Merger Sub董事会一致（i）认为本协议及交易（包括合并）对Merger Sub及Merger Sub的唯一股东是可取的、公平的，且符合其最佳利益，（ii）批准本协议及交易（包括合并），及（iii）在符合本协议条款的情况下，决议并同意建议Merger Sub的唯一股东采纳本协议及批准合并；及
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然而，母公司作为Merger Sub的唯一股东将采纳本协议，并在本协议执行后立即以书面同意的方式批准合并。
现据此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺和约定，并拟在此受法律约束，母公司、合并子公司和公司特此约定如下：
第1条
定义
定义
1.1定义。就本协定而言：
“可接受的保密协议”指公司与任何提出收购建议的人之间的惯常保密协议，其条款合计对交易对手的有利程度不低于保密协议所载的条款（前提是该保密协议不应被要求限制向公司提交收购建议，且该保密协议应允许公司遵守其在本协议下的义务，包括本协议第6.2节）。
“收购建议”指在一项交易或一系列交易中，任何个人或集团（定义见《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例）直接或间接收购或购买（a）资产（包括任何公司子公司的股本证券）或构成公司及公司子公司整体收入、净收入或资产的百分之二十五（25%）或以上的业务的任何第三方（无论是否以书面形式）提出的任何善意提议或要约，（b）股本证券的实益拥有权，占公司未行使表决权总数的百分之二十五（25%）或以上；（ii）公司或任何公司附属公司的股本证券的任何购买或出售、要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团（定义见《交易法》第13（d）条及其规则和条例）实益拥有公司总投票权的百分之二十五（25%）或以上；或（iii）任何合并、企业合并、企业合并、资本重组、重组、双重上市结构、合资，涉及公司的股份交换或类似交易，其结果是紧接该事件之前的公司股本证券的所有者实益拥有股本证券，占紧接该事件之后的存续实体总投票权的75%（75%）以下；或（iv）公司的任何清算或解散，在每种情况下均不包括第5.1节条款另有许可的交易和交易。
“行动”是指由有管辖权的政府当局、仲裁员或调解人提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼、诉讼、听证、程序、仲裁或调解。
“附属机构”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员共同控制的人员。
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“实益拥有人”指被视为《交易法》第13d-3条所确定的受益所有人的人。
“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求纽约州纽约市商业银行关闭的日子。
“附例”指公司经修订及重述的附例，日期为2006年4月25日，经公司经修订及重述的附例第1号修订，日期为2018年2月15日，并经公司经修订及重述的附例第2号修订进一步修订，日期为2021年6月30日，并可能不时进一步修订。
“公司 信贷协议”指公司与其贷款方及BGC Lender Rep LLC（作为行政代理人）于2024年6月28日签署的信贷协议，经公司与其当事人于2025年4月24日签署的经信贷协议及质押和担保协议若干第一修正案修订。
“成立法团证明书”指于2006年6月20日经公司于2022年6月16日重述的法团注册证书修订的重述公司注册证书，经公司于2023年12月6日经指定证书修订的重述公司注册证书修订证书进一步修订，并可不时进一步修订。
“公司知识产权”指由公司或任何公司附属公司（单独或共同）拥有或许可使用的任何及所有知识产权及知识产权，或公司或任何公司附属公司以其他方式有权使用（或公司或任何公司附属公司声称或声称拥有或拥有有关或以其他方式有权使用的许可）。
“公司IT系统”指公司拥有、保管或控制的所有信息技术和计算机系统（包括计算机软件、信息技术和电信硬件及其他硬件和设备），用于或与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关，无论是否为电子格式，由公司或公司子公司拥有、租赁或许可，或作为服务提供给公司或公司子公司并用于公司或公司子公司业务的所有信息技术和计算机系统（包括计算机软件、信息技术和电信硬件及设备），包括公司或公司子公司用于向客户提供其服务的上述所有内容。
“公司PBCU”指任何基于业绩的现金单位和以公司普通股股份计价的任何其他现金奖励，但须达到根据任何公司股票计划授予的特定业绩目标。
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“公司优先股”是指该公司的优先股，每股面值0.0001美元。
“公司RSA”指根据任何公司股票计划授予的任何限制性股票（包括任何业绩股票）的奖励。
“公司股份”指公司普通股的股份。
“公司软件”是指拥有公司知识产权中的软件。
“公司股票期权”指购买根据任何公司股票计划授予的公司普通股的一股或多股的任何选择权。
“公司股票预案”指经修订的公司任何股权激励计划，据此公司授予公司股票期权、公司RSA或公司PBCU（包括2015年股权激励计划、2017年新聘人员股权激励计划及先前的2000年股权激励计划和2006年股权激励计划）。
“公司 终止费”是指金额等于7,752，000美元。
“公司交易费用”指公司就披露附表第2.13节所列项目招致或须支付的所有费用及开支，不得重复。
“公司 交易费用费用上限”意味着2440万美元。
“公司 交易费用超支”指超出公司交易费用费用费用上限的任何金额的公司交易费用；提供了在公司交易费用总额等于或超过25,620，000美元之前，不得计算超过公司交易费用费用上限的公司交易费用金额，此时，从第一美元中超过24,400，000美元的所有公司交易费用均应计算在内。
“持续雇员”指公司或任何公司附属公司的所有雇员，他们（i）在生效时间继续受雇于公司或任何公司附属公司，或（ii）在生效时间继续或成为公司、任何公司附属公司或母公司的雇员。
“合同”指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、契约、信托契据、许可、分许可、票据、债券、贷款工具、抵押、租赁、购买或销售订单、特许权、特许经营权、选择权、保险单、福利计划或担保以及任何类似的具有法律约束力的承诺、承诺或质押。
“控制”（包括“受其控制”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权证券的所有权、作为受托人或执行人、通过合同或信贷安排或其他方式。
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“版权”是指任何和所有美国和外国版权、面具作品，以及与作者作品及其所有注册和申请相关的所有其他权利（包括精神和经济权利，无论如何命名）。
“特拉华州法律”指DGCL和特拉华州任何其他适用法律（包括普通法）。
“环境法”指与（i）释放或威胁释放有害物质或含有有害物质的材料有关的任何法律，包括任何个人接触有害物质，（ii）制造、处理、运输、转移、使用、回收、处理、储存、调查、清除、补救、他人接触、分发或处置有害物质或含有有害物质的材料，（iii）与环境保护有关的室内或室外环境或自然资源或人类健康和安全的污染、监管或保护，包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等 seq.；The Resource Conservation and Recovery Act，42 U.S.C. § 6901等 seq.；The Hazardous Materials Transportation Act，49 U.S.C. § § 5101等 seq.；《清洁水法》，33 U.S.C. § § 1251等 seq.；《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § § 2601等 seq.；The Clean Air Act，42 U.S.C. § § 7401等 seq.；安全饮用水法案，42 U.S.C. § § 300f等 seq.；以及《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，7 U.S.C. § § 136等 seq.其州和地方对应机构；或（iv）管辖或适用于任何产品内容的任何法律，包括但不限于欧盟指令2012/19/EU（废弃电气和电子设备指令）和2011/65/EU（限制使用有害物质）。
“ERISA附属公司”指与公司或公司任何附属公司一起被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001条所指的“单一雇主”的任何人。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“全面摊薄股份”指（i）紧接生效时间前已发行和已发行的公司普通股的股份总数，（ii）价内期权基础的公司普通股的股份总数，（iii）紧接生效时间前已发行的公司RSA的股份总数，以及（iv）假设目标业绩得到满足，紧接生效时间前已发行的普通股基础公司PBCU的股份总数。
“生成式AI工具”是指能够根据用户提供的提示自动生成各种类型内容（如源代码、文本、图像、音频和合成数据）的生成式人工智能技术或类似工具。
“政府权力机构”指任何（i）国家、公国、州、联邦、省、领地、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（ii）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（iii）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、细分部门、部门、机构，
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局、支部、办事处、委员会、理事会、董事会、机构、官员、官员、代表、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他法庭）；或（四）组织、实体或团体或个人行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或税务机关或任何性质的类似权力（包括证券交易所）。
“有害物质"指（i）根据任何环境法被界定为或管制为危险或有毒物质、材料或废物的那些物质；（ii）石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；（iii）天然气、合成气及其任何混合物；（iv）多氯联苯、石棉和氡；（v）任何其他污染物；（vi）任何主管司法管辖区的政府当局根据任何环境法管制或归类为危险、有毒或放射性的任何生物或化学物质、材料或废物；提供了、认为有害物质不包括安全维护的办公和清洁用品。
“负债”指以下任何一项，在每种情况下，包括所有应计及未付利息，以及因支付任何该等所欠款项而产生的任何溢价、提前还款罚款、破损成本及其他费用及开支：（i）公司或任何公司附属公司的借款债务（包括任何种类的垫款及任何资本租赁义务）；（ii）公司或任何公司附属公司的债务，以任何票据、债券为证明，债权证或其他债务担保；（iii）财产或服务的递延购买价格（贸易应付款项或在正常业务过程中产生的应计费用除外）；（iv）任何银行承兑汇票或信用证项下的义务（在已提取的范围内）、履约保证金或类似义务；（v）外汇合同、掉期（包括利率和货币义务掉期）、期权、衍生品、项圈项下的净现金支付义务，在终止时应支付的上限和其他对冲合同或安排（假设在确定之日终止）；（vi）由公司或任何公司子公司的任何资产上的留置权担保的另一人的义务；（vii）根据具有对任何其他人的任何债务的担保的经济效果的担保和安排，以及（viii）第（i）至（vii）条所述性质的其他人的义务由公司或任何公司附属公司担保或由公司或任何公司附属公司承担其他责任的。
“获弥偿人”指每名现时或在生效时间之前是公司或任何公司附属公司的高级人员或董事的人，以及每名现时或在生效时间之前是公司或任何公司附属公司的高级人员或董事的人，根据或就公司或公司附属公司的任何雇员福利计划（在ERISA第3（3）条的含义内）担任受托人。
“知识产权”指任何和所有（i）公式、算法、程序、过程、方法、技术、专有技术、想法、创造、发明、发现和改进（无论是否可获得专利或不可获得专利，以及是否沦为实践）；（ii）软件、网站、内容、图像、图形、文字、照片、艺术品、视听作品、录音、图表、图纸、报告、分析、著作、设计、面具作品和其他
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作者身份和可版权标的物的作品（“作者作品“）；（三）数据库和其他数据或信息汇编和收集（”数据库“）；（四）商标、服务标记、标识和设计标记，以及商业外观，连同与上述任何一项有关的所有商誉（”商标”）；（v）域名、统一资源定位器及与互联网相关的其他名称和定位器（“域名“）和（vi）不为公众普遍知晓的、因不为公众所知或容易查明而产生独立经济价值的机密和专有信息及其他无形材料，包括（在作为商业秘密保持的范围内）（a）任何技术、工程、制造、产品、营销、服务、财务、供应商和其他信息及其他无形材料；（b）客户、供应商和分销商名单、联系和登记信息以及通信；（c）任何规格、设计、原型和原理图（”商业秘密”).
“知识产权”指世界任何地方的任何政府当局在知识产权中承认的任何和所有权利，包括（i）专利；（ii）版权；（iii）工业设计权及其注册及其申请；（iv）与商标有关的权利，及其所有注册和申请；（v）与域名有关的权利，包括其注册及其申请；（vi）与商业秘密有关的权利，包括限制任何人使用或披露其使用或披露的权利；（vii）与数据库有关的权利，包括其注册及其申请。
“实值期权”指截至紧接生效时间之前尚未行使且未行使的任何公司股票期权，无论已归属或未归属，其每股行使价高于合并对价。
“对公司的了解”是指截至本协议签订之日，首席执行官、首席技术官、首席商务官、首席法务官、首席财务官和首席人力资源官各自实际知悉，在每种情况下，（i）在合理询问其对有关事项负有业务责任的直接下属后，合理地预期其对有关事项具有实际知识，以及（ii）包括该人在熟悉本协议（包括第3条）和披露附表的条款和条件后，在合理履行其职责时本应获得的知识。关于知识产权和知识产权，“合理履行职责”并不要求公司或前一句中提到的任何个人进行、已经进行、获得或已经获得任何自由操作意见或律师的类似意见或任何许可搜索，并且不会将此类查询、意见或搜索本应揭示的任何第三方知识产权的知识归咎于公司或任何此类个人。
“法律”或“法律”指所有法律、法规、法典、条例、法令、规则、条例、附例、成文法规则、控制性法律原则、已公布的政策和准则、司法、仲裁、行政、部级、部门或监管判决、命令、决定、裁定或裁决，包括控制性普通法和民法的一般原则，以及
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任何政府当局的批准、许可、授权或许可的任何授予的条款和条件。
“留置权”是指任何留置权、抵押、产权负担、质押、担保权益、选择权、优先购买权或其他任何种类或性质的类似限制。
“物质不良影响”指任何事件、发生、条件、情况、发展、事实状态、变化或影响（每一“效果”，并统称为“效果"）（a）个别地或当连同所有其他影响已对公司及公司附属公司的业务、财务状况、营运或营运结果产生或合理地预期会产生重大不利影响时，整体而言或（b）将或合理地预期会阻止、实质上延迟或实质上损害公司根据本协议的条款完成交易；提供了，即仅就（a）条而言，以下任何影响均不应被视为单独或合并构成，在确定是否存在重大不利影响时，也不应考虑以下任何影响：（i）公司经营所在行业的一般情况；（ii）美国或世界其他司法管辖区内的一般经济、商业、监管、立法或政治情况的变化；（iii）经济或证券、信贷、美国或美国以外任何其他地区的金融或其他资本市场（包括现行利率、货币汇率、信贷市场和价格水平的一般变化、交易量或任何证券交易所或场外交易市场证券交易的暂停）；（iv）向母公司或合并子公司提供股权、债务或其他融资的可用性或成本，（v）地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风自然灾害或类似灾难、天灾或其他类似事件、流行病或流行病、恐怖主义行为、网络恐怖主义、战争、内乱、公民抗命、国家或国际灾难、军事行动，爆发敌对行动、宣布国家紧急状态或任何其他类似规模的事件，或其任何升级或恶化；（vi）GAAP的任何变化或法律的任何变化（或其解释或执行）；（vii）本协议的执行、交付或履行或交易的宣布或未决或完成直接导致的任何影响；提供了、本条款（vii）不适用于第3.5条所述的任何陈述或保证；（viii）公司股本的市场价格下跌，或价格或交易量的变化，或未能满足任何时期的内部或公布的预测、预测或收入或盈利预测，或公司或其任何证券的信用评级的任何变化；提供了此类下降、变更或失败的根本原因，可在确定是否存在定义未排除的范围内的重大不利影响时予以考虑；（ix）任何一方遵守本协议的条款，包括根据或根据本协议明确要求采取或不采取的任何行动，包括公司未能采取本协议条款明确禁止公司采取的任何行动，其范围达到母公司或合并子公司无理拒绝的程度，在根据第5.1节提出书面请求后，对其同意提出条件或延迟；（x）在每种情况下，母公司或合并子公司已明确批准、同意或以书面要求采取的任何行动，或未采取任何行动；（xi）由本协议引起或与本协议有关或与本协议有关的任何股东集体诉讼、派生诉讼或类似诉讼
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及交易，包括有关违反信义责任或在公开披露或任何要求、诉讼、申索或根据DGCL就本协议及交易对任何公司股份进行评估的程序中作出虚假陈述的指控；及（xii）母公司、合并子公司或其各自关联公司的身份或与之有关的任何事实或情况；提供了，可考虑第（i）-（iii）、（v）及（vi）条中任何一条所述的影响，前提是公司及公司附属公司相对于公司及公司附属公司经营所在相同行业的其他同行及公司附属公司因此而受到重大不成比例的影响（在此情况下，在确定是否已产生重大不利影响时，可考虑增量的重大不成比例的影响或影响）；提供了,进一步，第（v）款所述的影响只能在公司和公司子公司相对于公司和公司子公司经营所在同一地区的其他同行受到重大不成比例影响的情况下才能考虑在内。
“合并对价”是指（i）每股9.00美元（基于12,937，437股完全稀释的股份），减去（ii）等于根据第2.13条最终确定的公司交易费用过高（如果有的话）除以完全稀释的股份总数的金额。
“纳斯达克”意为纳斯达克股票市场有限责任公司。
“开源”指作为“自由软件”（由自由软件基金会定义）、“开源软件”（指根据www.opensource.org上规定的开源倡议批准的任何许可分发的软件）或根据类似的许可或分发模式分发的所有软件，包括通常以源代码形式提供且根据许可分发的所有软件，根据其条款，（i）不禁止此类软件的被许可人以源代码形式许可或以其他方式分发此类软件，（ii）不禁止此类软件的被许可人对其进行修改，（iii）不需要为此类软件的许可或其他分发或修改支付版税或其他费用（为补偿提供者提供其副本的费用而收取的合理费用除外）。
“期权持有人”指公司股票期权的持有人。
“所属公司知识产权”指（单独或共同）公司或任何公司子公司（或该公司或任何公司子公司声称或声称拥有）拥有的任何和所有知识产权和知识产权，包括披露附表第3.13（a）节规定的所有注册公司知识产权。在域名的情况下，“自有公司知识产权”包括以公司或任何公司子公司的名义注册或由公司或任何公司子公司在其业务中使用的域名。
“专利”指任何和所有美国和外国专利权，包括但不限于所有（i）专利，（ii）待决专利申请，包括所有临时申请、替代、延续、部分延续、分割、延续，以及在此基础上授予的所有专利，（iii）所有添加专利、重新签发、重新审查、确认、重新注册、无效以及通过现有或未来的延长或恢复而延长或恢复
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机制，包括补充保护证书或其同等证明，以及（iv）上述任何一项的所有外国对应方。
“准许留置权"指（i）对未到期和应付的税款的留置权，或尽管此后可能无利息或罚款地支付拖欠税款，或正受到适当程序善意质疑的留置权，（ii）在正常业务过程中产生或招致的机械师、承运人、工人、仓库管理员、修理工或其他类似的留置权，这些留置权不会实质上干扰与其有关的财产目前的使用或实质上减损其价值，或未到期和应付的财产或其数额或有效性正受到适当程序善意质疑的留置权，（iii）就在正常业务过程中发出的信用证及履约及建造债券而承担的任何责任，（iv）为购买或租赁办公设备、计算机、车辆及其他有形个人财产项目而购买金钱担保权益，（v）分区、建筑物、细分、环境、权利或其他类似的守则及规例，（vi）留置权（保证债务的留置权除外）、所有权、地役权、准地役权、通行权、契诺、限制、条件及其他押记方面的缺陷或不规范之处，与不动产或任何公司租赁不动产的基础费用权益相关的文书或产权负担，但不会对与之相关的财产的当前使用产生实质性干扰或实质性减损其价值，（vii）与任何租赁有关的有利于出租人的法定或合同留置权，（viii）在正常业务过程中授予的非排他性许可，（ix）根据联邦、州或外国证券法产生的任何留置权，（x）被视为由本协议或与此相关的任何其他签署的文件产生的任何留置权，（xi）在公司资产负债表或其附注上披露的任何留置权（或反映在该资产负债表上的担保负债），（xii）将在交割时或之前解除的任何留置权，（xiii）根据公司信贷协议或与公司信贷协议相关的担保债务的留置权，以及（xiv）任何其他合理预期不会单独或合计严重损害与其相关的资产在公司和公司子公司目前进行的业务中的持续使用和运营的留置权。
“人”指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人、信托、协会、企业、社会、产业、商号、合营企业、组织、实体或政府机关。
“个人信息”指（a）与已识别和/或可识别个人有关的任何数据或信息，以及（b）构成适用的隐私法规定的“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或任何类似术语的任何其他数据或信息。
“隐私法”指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、共享、保护、安全、处置、销毁、披露、转移或以其他方式处理有关的经修订、合并、重新颁布或不时取代的所有适用法律，包括但不限于且仅限于适用的《加利福尼亚州消费者隐私法》和其他美国各州隐私法、《联邦贸易委员会法》、《2003年控制非拉客色情和营销攻击法案》、《电话消费者保护法》、《电话营销和消费者欺诈和滥用
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预防法案、《加州侵犯隐私法》和所有其他规范通信拦截、监控或记录的法律、《计算机欺诈和滥用法案》、《公平信用报告法》、《公平准确信用交易法》、州不公平或欺骗性贸易惯例法、伊利诺伊州《生物特征信息隐私法》和其他有关生物特征信息处理的法律、州社会安全号码保护法、州数据泄露通知法、2018年英国数据保护法，欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的条例（EU）2016/679（General Data Protection Regulation or“欧盟GDPR”），根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（经修订）第3条纳入英国法律的形式的欧盟GDPR（“英国GDP”）、欧盟指令2002/58/EC以及实施GDPR中的一项或全部的任何法律、英国GDPR和欧盟指令2002/58/EC，所有适用法律，只要这些法律涉及个人信息的处理，涉及对网站和移动应用程序隐私政策和做法的要求、数据或网页抓取、公共文件中的网络安全披露、窃听、或电子监控或记录或任何外呼通信（包括外呼和短信、电话销售）。
“注册公司知识产权”指已向美国专利商标局、美国版权局或世界任何地方的任何类似办事处或机构（如适用）提交、颁发或注册的所有知识产权和知识产权（包括专利、注册商标、申请注册商标、注册版权、申请注册版权和域名）中包含的现有公司知识产权中的所有知识产权和知识产权，这些知识产权和知识产权目前由公司或任何附属公司向任何政府当局或域名注册商注册、记录或备案，或以其名义提交。
“代表”指一个人的董事、高级职员、雇员、代理人（包括财务和法律顾问）及其他顾问和代表。
“RSA持有者”是指公司RSA的持有人。
“受制裁的管辖权”是指在任何时候，本身就是全面制裁对象或目标的国家或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚（2025年7月1日之前），以及克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）。
“SEC”是指美国证券交易委员会，或其任何继任者。
“Software”是指所有计算机程序和其他软件，包括算法、模型和方法的软件实现，无论是以源代码、对象代码还是其他形式，包括库、子例程及其其他组件。
“源码”是指在没有解释或编译等干预步骤的情况下，不适用于机器执行的人类可读形式的计算机编程代码（包括流程图、开发人员笔记、注释和与之相关的注释）。
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“子公司”或“子公司”指，当用于提述一方时，任何公司或其他组织，不论是否成立为法人或非法人，而该方或该方的任何其他附属公司是其普通合伙人（不包括该方或该方的任何附属公司所持有的普通合伙权益在该合伙中不拥有多数表决权权益的合伙企业）或以类似身份任职，或就该公司或其他组织而言，根据其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人的证券或其他权益的至少多数由该方或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。
“税”或“税收”指所有美国联邦、州、地方、非美国和其他净收入、毛收入、毛收入、增值、销售、使用、资本收益、从价、关税、股本、环境、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、消费税、登记、遣散费、印章、职业、溢价、不动产、个人财产、废弃和无人认领的财产、escheat、意外利润、关税、关税、替代或附加的最低限度、估计，或税收性质的其他税收、费用、评估或收费，以及任何利息、与此相关的任何罚款或增加的税收或由主管司法管辖区的任何政府当局施加的额外金额。
“纳税申报表”指向主管司法管辖的政府当局（或其任何代理人）提供或要求提供的与税务有关的申报表、报告、税务选举、申报、披露、附表、概算、退款索赔和信息申报表，包括其任何附表或附件。
“第三方”指除母公司及其附属公司（包括合并子公司）以外的任何人以及母公司及其附属公司各自的代表。
“美国”的意思是美利坚合众国。
以下术语具有以下各节所述的含义：
| 定义术语 | 定义位置 | ||||
| 收购协议 | 6.2（a）（i） | ||||
| 协议 | 序言 | ||||
| 反腐法 |
3.19
|
||||
| 反垄断法 |
3.5（a）
|
||||
| 经审计的公司财务报表 |
3.7（b）
|
||||
| 蓝天法则 |
3.5（b）
|
||||
| 记账式股份 |
2.9（b）
|
||||
| 合并证明书 |
2.2
|
||||
| 证书 |
2.9（b）
|
||||
| 推荐的变化 | 6.2（b） | ||||
| 收盘 |
2.2
|
||||
12
| 定义术语 | 定义位置 | ||||
| 截止日期 |
2.2
|
||||
| 代码 | 2.11 | ||||
| 公司 | 序言 | ||||
| 公司资产负债表 |
3.7（c）
|
||||
| 公司福利计划 |
3.10（a）
|
||||
| 公司董事会 | 独奏会 | ||||
| 公司董事会推荐 | 6.2（b） | ||||
| 公司普通股 | 独奏会 | ||||
| 公司财务报告 |
3.7（b）
|
||||
| 公司知识产权协议 | 3.13（l） | ||||
| 公司租赁不动产 |
3.12（c）
|
||||
| 公司物资合同 |
3.16（a）
|
||||
| 公司产品 |
3.13（m）
|
||||
| 公司关联方 |
8.3（c）
|
||||
| 公司所需批准 |
3.5（b）
|
||||
| 公司证券 |
3.3（c）
|
||||
| 公司子公司 |
3.1（b）
|
||||
| 保密协议 |
6.1（b）
|
||||
| D & O保险 |
6.4（b）
|
||||
| 特拉华州法院 |
9.7（b）
|
||||
| 指定人士 | 3.23（e） | ||||
| 开发商 |
3.13（o）
|
||||
| 开发商IP协议 |
3.13（f）
|
||||
| DGCL | 独奏会 | ||||
| 披露时间表 |
第3条
|
||||
| 异议公司股份 |
2.8（a）
|
||||
| 耳朵 |
3.13（u）
|
||||
| 经济及社会理事会 |
3.11（h）
|
||||
| 生效时间 |
2.2
|
||||
| 可执行性限制 |
3.4（a）
|
||||
| 执法成本 |
8.3（d）
|
||||
| ERISA |
3.10（a）
|
||||
| 外汇基金 |
2.9（a）
|
||||
| 公允价值 |
4.10
|
||||
| 公认会计原则 |
3.7（b）
|
||||
| 授予日期 |
3.3（e）
|
||||
| 政府官员 |
3.19
|
||||
| 高铁法案 |
3.5（a）
|
||||
| 赔偿协议 |
6.4（a）
|
||||
13
| 定义术语 | 定义位置 | ||||
| 信息安全评论 |
3.20（d）
|
||||
| 初始外部日期 |
8.1（b）（i）
|
||||
| 干预事件 |
6.2（b）（i）
|
||||
| 国税局 |
3.10（b）
|
||||
| 伊塔尔 |
3.13（u）
|
||||
| 法律 |
3.5（a）
|
||||
| 许可开源材料 |
3.13（q）
|
||||
| 测量日期 |
3.3（b）
|
||||
| 合并 | 独奏会 | ||||
| 合并子公司 | 序言 | ||||
| 多雇主计划 |
3.10（c）
|
||||
| 多雇主计划 |
3.10（c）
|
||||
| 指定优越建议的通知 |
6.2（b）（二）
|
||||
| 现成软件 | 3.13（k）（二） | ||||
| 期权付款 |
2.7（a）
|
||||
| 订单 |
7.1（c）
|
||||
| 原定会议日期 |
6.2（f）（i）
|
||||
| 外部日期 |
8.1（b）（i）
|
||||
| 未平仓期权 |
2.7（a）
|
||||
| 优秀PBCU |
2.7（c）
|
||||
| 家长 | 序言 | ||||
| 母材不良影响 |
4.1
|
||||
| 家长计划 |
6.3（c）
|
||||
| 母关联方 |
8.3（c）
|
||||
| 付款代理 |
2.9（a）
|
||||
| PBCU支付 |
2.7（c）
|
||||
| 许可证 |
3.6
|
||||
| 隐私要求 |
3.20（a）
|
||||
| 代理声明 |
6.2（e）（i）
|
||||
| 必要的公司投票 |
3.4（a）
|
||||
| RSA支付 |
2.7（b）
|
||||
| SEC报告 |
3.7（a）
|
||||
| 证券法 |
3.7（a）
|
||||
| 安全事件 | 3.20（b） | ||||
| SOX |
3.7（d）
|
||||
| 股东大会 |
6.2（f）（i）
|
||||
| 优越的建议 |
6.2（a）（三）
|
||||
| 存续公司 |
2.1
|
||||
| 第三方程序 |
3.13（p）
|
||||
14
| 定义术语 | 定义位置 | ||||
| 顶级客户 |
3.21（b）
|
||||
| 顶级供应商 |
3.21（a）
|
||||
| 交易 | 独奏会 | ||||
| 警告法案 |
3.11（h）
|
||||
| 任性与物质违约 |
8.2
|
||||
第2条
合并
合并
2.1合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，母公司和公司应完成合并，合并子公司应与公司合并并并入公司。由于合并的结果，合并子公司的独立法人存续将终止，公司将继续作为合并后的存续法人（“存续公司”），并且，自合并后，公司将成为母公司的全资子公司，公司的独立公司存在将继续不受合并的影响。合并应具有DGCL规定的效力。
2.2生效时间；关闭。除非本协议已根据第8条终止，根据本协议规定的条款和条件，合并的结束（“收盘"）将以电子传输（a）方式交换文件（附签字）的方式进行，最迟不迟于第三次（3rd）第7条所列最后一项条件（按其性质须于交割时满足，但须于交割时满足或豁免该等条件的条件除外）已根据本协议达成或豁免（且所有该等条件在该营业日仍获满足或豁免）或（b）于母公司及公司书面同意的其他时间、日期或地点达成的翌日的营业日。交割发生之日在本协议中称为“截止日期.”在符合本协议规定的条款和条件下，符合DGCL适用要求的合并证书（“合并证明书"）应由公司正式签署，并在交割的同时向特拉华州州务卿办公室备案。合并应在向特拉华州州务卿办公室提交合并证书的日期和时间（该提交的日期和时间，或由母公司和公司同意并在该提交文件中指明的更晚时间，即“生效时间”).
2.3合并的影响。在生效时，合并的效力应按照DGCL适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权归属于存续公司，公司和合并子公司的所有债务、负债、义务、限制、残疾和义务成为存续公司的债务、负债、义务、限制、残疾和义务。
2.4法团注册证书；附例.
(a)在生效时，存续公司的成立证书应在生效时修改和重述，以本协议所附的格式为附件 A，直至其后按法律及该成立法团证明书的规定予以修订为止。
(b)除非母公司在生效时间前另有决定，存续公司的章程须于生效时间修订及重述至
15
符合紧接生效时间前有效的合并子公司附例，直至其后经法律、存续公司的法团注册证书及该等附例规定修订为止。
2.5董事和高级职员。紧接生效时间前的Merger Sub的董事应为存续公司的初始董事，每一位董事均根据存续公司的成立证书和章程任职，除母公司或合并子公司在生效时间前确定外，紧接生效时间前的公司高级人员应为存续公司的初始高级人员，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。
2.6证券转换。于生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动的情况下：
(a)在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（根据第2.6（b）条将被注销的任何公司普通股股份、公司RSA（受第2.7（b）条管辖）和任何持不同意见的公司股份除外）应被注销，并应自动转换为在交出时按照第2.9条规定的方式收取相当于应付给该份额公司普通股持有人的合并对价的现金金额的权利，不计利息。如果在本协议日期和生效时间之间，公司普通股的已发行股份因任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股份，则合并对价应在适当范围内进行调整（考虑到根据本条第2.6（a）款适用的任何先前调整），以用于本条第2条的所有目的。
(b)于紧接生效时间前于公司库房内持有的每一股公司股份及合并子公司、母公司或母公司或合并子公司的任何直接或间接全资附属公司所拥有的每一股公司股份，均须注销及清退，且不得进行任何转换，且不得就该等付款或分派，亦不得交付任何种类的代价。
（c）紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每一股普通股应转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股并将其交换。
2.7公司股票期权；公司RSA；公司PBCU .
(a)凭借合并，且在母公司、合并子公司、公司或公司股票期权持有人未采取任何行动的情况下，每份已发行的公司股票期权（或其任何部分），无论已归属或未归属（每份，一份“未平仓期权"），应于生效时间注销，并自动转换为在生效时间后在切实可行范围内尽快收取现金金额的权利，该金额由合并对价超过该选择权适用行使价的部分（如有的话）乘以（y）受该公司股票期权约束的公司股份数量减去法律要求就该付款扣留的所有适用扣除和预扣款项（该金额，“期权付款”），但须遵守适用的预扣税款。对公司员工和离职员工的期权金，通过公司或母公司的工资系统汇出。向所有其他人支付的期权款项应通过公司或母公司的应付账款或（经付款代理人同意）通过付款代理人汇出。每个期权持有人就其未行使期权有权获得的现金金额应四舍五入到最接近的一分钱，并在汇总所持有的所有未行使期权的现金金额后计算。为了清楚起见，
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对于任何非价内期权的期权，期权付款应被视为零美元，该期权应被无偿注销。
(b)凭借合并，在母公司、合并子公司、公司或RSA持有人未采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未履行的每一家公司RSA（或其任何部分）（包括受制于在生效时间尚未满足的履约条件的任何公司RSA，这些条件应根据（并在规定的范围内）公司股票计划和与合并有关的适用奖励协议的条款被视为已满足，如本文所定义）应在生效时间取消，并自动转换为在生效时间后在切实可行范围内尽快收取相当于（a）合并对价乘以（b）受每份此类公司RSA约束的公司普通股股份数量减去法律要求就此类付款扣留的所有适用扣除和预扣款项的现金金额（不计利息）的权利（该金额，“RSA支付”），但须遵守适用的预扣税款。对公司雇员和前雇员的RSA付款应通过公司或母公司的工资系统汇出。向所有其他人支付的RSA款项应通过公司或母公司的应付账款或（经付款代理人同意）通过付款代理人汇出。
（c）凭借合并，且在母公司、合并子公司、公司或公司PBCU持有人未采取任何行动的情况下，截至紧接生效时间之前未偿还的每一公司PBCU（或其任何部分），无论已归属或未归属（每一“优秀PBCU“），应在生效时间注销，并自动转换为在生效时间后在切实可行范围内尽快收取相当于（a）合并对价乘以（b）基于实现适用的授标协议中规定的目标绩效标准（该等金额，即”PBCU支付”），但须遵守适用的预扣税款。对公司员工和离职员工的PBCU付款，通过公司或母公司的工资系统汇出。对所有其他人的PBCU付款应通过公司或母公司的应付账款或（经付款代理人同意）通过付款代理人汇出。
（d）在生效时间之前，公司应在适用的公司股票计划要求的范围内并以其要求的方式向根据任何公司股票计划授予的未偿奖励的每个持有人提供通知（以母公司合理满意的形式），说明根据本第2.7节和公司股票计划处理该奖励的情况。在生效时间之前，公司（i）须采取（或促使采取（视属何情况而定）该等行动，须取得同意、采纳（或促使采纳）任何公司股票计划的任何修订及根据该等计划作出的任何奖励，而该等修订是为实现本条第2.7及（ii）条所设想的交易而可能需要的，并须采取必要的行动，以终止自生效时间起生效的公司股票计划及公司雇员购股计划（为清楚起见，在不损害本第2.7节规定的公司证券持有人获得付款的权利的情况下）。
2.8异议股份.
(a)尽管本协议另有相反规定，所有在紧接生效时间前已发行及尚未发行的、由有权要求评估的公司股东持有的、且已根据DGCL第262条适当及有效完善其就该等公司股份的法定评估权利且截至生效时间既未有效撤回亦未丧失其根据DGCL享有的该等评估及付款的权利的公司股份（统称，“异议公司股份”）不得转换为或代表收取合并对价的权利。这类股东
17
公司有权按照《中国结算》第262条的规定收取该等异议公司股份的评估价值的款项，但公司股东持有的所有异议公司股份未能完善或已有效撤回或丧失其根据《中国结算》第262条对该等异议公司股份的评估权利的，不再被视为异议公司股份，据此应被视为已转换为，并已成为可交换的，截至生效时间，在交出以前以第2.9节规定的方式证明该等公司股份的证书或证书时，有权收取合并对价，不计利息。
(b)公司应向母公司（a）迅速通知公司收到的任何评估要求、撤回此类要求以及根据特拉华州法律送达并由公司就异议公司股份收到的任何其他文书，以及（b）有机会指导与根据特拉华州法律就异议公司股份提出的评估要求有关的所有谈判和程序。除非事先获得母公司书面同意，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或就异议公司股份结算或要约结算任何该等付款要求。
2.9交出公司股份；股票转让簿册.
(a)在生效时间之前，母公司或合并子公司应与母公司指定并为公司合理接受的银行或信托公司订立协议（“付款代理"），须就付款代理人根据本条第2.9条的条款支付根据第2.6（a）条应付的款项作出规定。在截止日期，母公司或合并子公司须向付款代理存入或安排存入根据第2.6（a）条（the "外汇基金”).外汇基金不得用作任何其他用途。外汇基金在支付给公司普通股股东之前，不得由支付代理进行投资，除非按照母公司的指示。外汇基金的任何投资均不得免除母公司、存续公司或支付代理支付本条第2款要求的款项，且在任何此类投资出现净亏损的情况下，母公司应及时为紧接生效时间之前的公司普通股适用持有人的利益向支付代理提供额外资金，金额为此类净亏损，该额外资金应被视为外汇基金的一部分。外汇基金的任何投资的到期日均不得阻止或延迟根据本协议进行的付款。任何由此产生的净利润，或由此产生的利息或收入存入付款代理将支付给母公司。存续公司应承担和支付与向公司股份持有人支付资金有关的一切费用和开支，包括支付代理人的费用和开支。
(b)在生效时间后，母公司和存续公司应促使付款代理人（截至紧接生效时间之前）向每个记录持有人邮寄代表公司普通股股份的证书（“证书“）及代表公司普通股股份的记账式股份的每名记录持有人（截至紧接生效时间之前）（以下简称”记账式股份”）未通过存托信托公司直接或间接持有（“DTC”），在其股份转换为收取合并对价的权利的每一情况下，根据第2.6（a）节：（i）一份转递函，其中须指明须进行交付，以及证书或该等记账股份（如适用）的遗失及所有权风险，只有在适当将证书交付给付款代理人时，或在该等记账股份的情况下，在遵守下文第2.9（c）节所述程序后，方可转移，且该转递函应采用母公司合理指明的形式并有其他规定；及（ii）在交出证书或记账股份以换取就其应付的合并代价时使用的指示。在交付一份妥为填妥及有效的
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向付款代理人递交已签立的转递函，以及（a）如属凭证，向付款代理人交出注销凭证，或（b）如属记账股份，则收到付款代理人的“代理人电文”（或付款代理人可能合理要求的其他转让证据，如有），则该凭证或记账股份的持有人应收到该凭证或记账所代表的公司普通股的股份根据本条规定有权收取的现金金额作为交换第2条而如此交还的凭证或记账式股份须随即注销。直至如此交出或转让（视属何情况而定），就所有目的而言，每份该等证书或记账股份自生效时间起及之后仅代表收取合并对价的权利。任何根据本条文须支付予凭证或记账股份持有人的现金，不得支付或应计利息第2条.如公司普通股的所有权转移未在公司的转让记录中登记，则可向如此交出的证书或记账股份登记在其名下的人以外的人付款，前提是该证书应适当背书或以其他适当形式转让或该记账股份应适当转让，而要求发行该等债券的人，须向该等证书或记账股份的注册持有人以外的人缴付因该款项而须缴付的任何转让或其他税项，或令父母信纳该等税项已缴付或不适用。付款代理人应在遵守付款代理人可能施加的合理条款和条件的情况下接受此类凭证和记账股份，以便按照正常合理的交换惯例进行有序交换。
（c）于生效时，该等人士是透过DTC直接或间接持有的记账股份持有人，在每宗个案中，其股份已根据第2.6（a）款）将不会被要求向付款代理人交付已签署的送文函，以接收该持有人根据本条第2款有权收取的合并对价。就直接或间接持有的该等记账股份而言，尽管有DTC、母公司和公司会合作与付款代理、DTC、DTC的提名人和其他必要的第三方中介机构建立程序，以确保付款代理在有效时间后尽快将DTC或其代名人根据DTC的惯常退保程序以及母公司和付款代理、DTC、DTC的提名人和其他必要的第三方中介机构同意的其他程序退保后向TERM3或其代名人传送，根据第2.6（a）条，其实益拥有人有权因合并而收取的合并对价。
（d）根据本条第2款条款在退让交换凭证及记账股份时支付的合并对价，应视为已全部清偿该等凭证或记账股份所代表的与其之前的公司股份有关的所有权利，且在生效时间后，在紧接生效时间之前已发行的公司股份不再在公司股票转让账簿上登记转让。在生效时间后，以任何理由向存续公司或付款代理人出示凭证或记账式股份的，除适用法律另有规定外，应按第二条规定予以注销和交换。
（e）外汇基金的任何部分，如在生效时间后六（6）个月内仍未分配予凭证或记账股份持有人，须按要求交付予母公司或其其中一名联属公司，而任何凭证或记账股份持有人如在此之前未遵守本条第2款，其后只向存续公司及母公司（受遗弃财产、ESCEAT或类似
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法律，作为其一般债权人）支付其对合并对价的债权，不收取任何利息。
（f）母公司、合并子公司、公司、存续公司或付款代理均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的外汇基金的任何现金对任何人承担责任。如任何凭证或记账股份在（i）生效时间后两年及（ii）紧接根据本条第2条就该凭证或记账股份所代表的公司股份应付的合并代价将以其他方式成为任何政府当局的财产或成为任何政府当局的财产的日期之前，以较早者为准，则任何该等合并代价应在适用法律许可的范围内成为存续公司的财产，免受任何先前有权享有的人的所有索偿或利益。
（g）如任何证书已遗失、被盗或毁坏，则在声称该证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章时，以及在父母要求下，该人按父母可能指示的合理数额（与付款代理人的政策和惯例一致）张贴保证金，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的弥偿，付款代理人应，在该人遵守第2.9（b）节规定的交换程序的前提下（交出证书除外），根据本条第2款，为换取该遗失、被盗或销毁的证书，签发就该证书所代表的公司股份应付的合并对价。
2.10截止日期现金支付。在交割时或交割前，母公司应代表公司以电汇方式将立即可用的资金支付或安排支付根据第6.17节交付的清偿函件中规定的金额至清偿函件中规定的适用贷方或其他方的账户。
2.11预扣权。合并子公司、母公司、存续公司或付款代理人各自有权从根据本协议第2条应支付给公司股份、公司RSA、公司股票期权和公司PBCU的任何持有人的对价中扣除和扣留根据经修订的1986年《国内税收法》（“经代码"）和根据其颁布的财政部条例，或州、地方或非美国税法的任何规定。在如此扣除和扣留的金额，并及时支付给适当的政府当局的情况下，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。
2.12额外的行动。如在生效时间后的任何时间，存续公司应考虑或被告知，法律上的任何进一步契据、转让或保证或任何其他行为是必要或可取的，以（i）将其在公司的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益归属、完善或确认、记录或其他方式，或（ii）以其他方式执行本协议的规定，公司及其高级职员和董事应被视为已向存续公司授予不可撤销的授权书，以在法律上执行和交付所有该等契据、转让或保证，并采取一切必要、适当或可取的行为，以赋予、完善或确认在存续公司中对该等权利、财产或资产的所有权和管有权，并以其他方式执行本协议的规定，并且存续公司的高级职员和董事被授权以公司的名义或以其他方式采取任何和所有该等行动。
2.13最终公司交易费用的确定。
(a)（i）不迟于截止日期前三十天，公司须拟备并向母公司交付一份书面报表，列明预期的最终金额
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就披露附表第2.13条所列的每项公司交易开支，连同合理的证明文件；及（ii）不迟于截止日期前八（8）个营业日，公司须拟备并向母公司交付经更新的书面报表（《预期最终公司交易费用报表"）列出披露附表第2.13节中规定的每项公司交易费用的预期最终金额，以及合理的证明文件。
(b)母公司有权通过送达书面通知（电子邮件即可）对预期最终公司交易费用报表的任何部分提出异议（a“争议通知书”）在美国东部时间晚上11：59或之前，即母公司收到预期最终公司交易费用报表后的第三（3）个工作日（“响应时间”），该争议通知应合理详细地确定对预期最终公司交易费用报表的任何拟议修订的性质和金额，并应附有合理详细的解释，说明此类修订的依据。
（c）如果在响应时间或之前，母公司书面通知公司其对预期的最终公司交易费用报表没有异议，或者如果母公司未能在响应时间之前按照第2.13（b）节的规定交付争议通知，则预期的最终公司交易费用报表应被视为已为本协议的目的而最终确定。
（d）如果母公司在回复时间或之前交付争议通知，则公司和母公司的代表应立即（且在任何情况下不迟于其后的一（1）个工作日）开会并试图善意地解决争议项目并协商商定确定最终公司交易费用金额，其中商定的公司交易费用金额应视为已为本协议的目的最终确定。
（e）如果公司和母公司的代表无法在争议通知送达后的两（2）个工作日内（或公司和母公司可能相互同意的其他期间）根据第2.13（d）节协商确定最终公司交易费用金额，则在计算最终公司交易费用金额方面的任何剩余分歧应提交除公司会计师或母公司会计师之外的、为母公司和公司所接受的公正的国家或区域认可的独立注册会计师事务所解决（“会计师事务所”).公司和母公司应及时向会计师事务所交付编制预计最终公司交易费用报表和争议通知书所使用的工作底稿（如公司审计师要求，可执行惯常工作底稿准入函）和备份材料，公司和母公司应在接受其选择后的三（3）个工作日内，以商业上合理的努力促使会计师事务所作出认定。公司和母公司应有机会向会计师事务所出示与未解决争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；提供了在没有公司和母公司各自的代表在场的情况下，不得进行此类演示或讨论。会计师事务所的认定应当限于向会计师事务所提交的不同意见，会计师事务所应当完全根据当事人的陈述或者书面意见，不以独立调查为依据进行认定。会计师事务所将受本协议中规定的适用条款的约束，包括适用的定义，并且不会为任何单个项目指定高于最大值或低于最低值的值，对于任何一方主张的此类单个项目。会计师事务所作出的最终公司交易费用金额的确定，应以书面形式送达公司和母公司各自，为最终确定并对公司和
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母公司和应（无明显错误）被视为已为本协议的目的最终确定，并代表最终的公司交易费用金额。
第3条
公司的代表及认股权证
公司的代表及认股权证
除非公司在本协议执行和交付前交付给母公司和合并子公司的偶数日期的文件中披露，并通过节号提及本协议中的陈述和保证（“披露时间表”), (提供了在任何一节中披露的项目，应被视为已为本协议的其他部分相互披露，只要该披露与本协议的该其他部分的相关性从该披露的文本中合理地明显可见），除非公司在本协议日期之前向SEC提交或由公司向SEC提供并可公开获得的SEC报告中披露（但不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下的任何风险因素披露）（提供了SEC报告中披露的任何内容均不应被视为对第3.3节或第3.8节）中规定的陈述和保证的保留或修改，公司特此向母公司和合并子公司声明和保证如下：
3.1组织与资质；公司子公司.
(a)该公司是一家根据特拉华州法律正式组建并有效存在的公司。公司拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其所有财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能单独或合计这样做，不会产生或不会合理地可能产生重大不利影响。公司具有作为外国公司开展业务的适当资格或许可，并在公司拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务性质使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能获得如此适当的资格或许可且信誉良好，无论是单独还是总体而言，对公司和公司子公司整体而言并不重要。
(b)披露附表第3.1节（b）载有截至本协议日期的完整及准确名单，以及公司各附属公司的组织管辖权（每项“公司子公司”），以及各公司附属公司的所有注册董事及高级人员，以及公司于各该等公司附属公司的所有权权益及任何其他第三方于各公司附属公司的所有权权益。各公司附属公司均有适当组织、有效存在，并在适用的情况下，在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力拥有、租赁和经营其所有财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能如此适当组织、有效存在或具有良好的信誉，或未能单独或总体上拥有此种必要的权力和权力，对公司和公司附属公司整体而言并不重要。
（c）披露附表第3.1节（c）列出了公司和公司子公司所在的组织和有资格开展业务的每个司法管辖区的正确和完整的清单。
（d）除公司附属公司外，公司并无直接或间接拥有任何股权或类似权益，或任何可转换为或
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可交换或可行使任何公司、合伙企业、合资企业或其他商业协会或实体的任何股权或类似权益。本公司并无就任何该等人士作出任何投资（以贷款、出资或其他形式）而未履行的合约义务。
3.2成立法团证明书及附例。公司迄今已向母公司提供一份完整和正确的副本，分别为（a）公司的公司注册证书和公司的章程（各经修订至今）和（b）公司子公司的公司注册证书和章程（或同等组织文件）（各经修订至今）。该等成立法团证明书及附例具有十足的效力及效力。本公司或任何公司附属公司均不违反其各自的公司注册证书或章程（或同等组织文件）的任何规定。
3.3资本化.
(a)该公司的法定股本包括26,666，667股公司股票，每股面值为百分之一美分（0.0001美元）。授权发行的公司普通股股份数量为16,666，667。公司优先股授权发行的股份数量为10,000，000股。
(b)截至二零二五年十一月二十八日止测量日期”):
（一）已发行和流通的公司普通股10,635，433股（不包括受已发行公司股票期权、公司RSA或公司PBCU约束的公司股票（假设业绩目标水平），如下文第（v）–（vii）条所述）；
（二）没有发行或发行在外的公司优先股股份；
（三）公司库藏中并无持有公司股份；
（四）没有任何公司附属公司持有公司股份；
（五）425,661股公司股票受已发行公司股票期权约束，其中购买419,459股公司普通股的公司股票期权可行使；
（六）871,320份未归属的公司RSA未偿还；
（七）1,426，651家公司PBCU表现出色（假设业绩目标水平）；和
（八）所有已发行的公司股份均已有效发行、缴足款项且不可评估，且发行时不附带公司注册证书或章程或公司作为一方的任何合同所设定的任何优先购买权。
（c）除上文所述及自该计量日起因行使公司股票期权或归属于该日期未行使的公司RSA而导致的变动外，截至本协议日期，并无尚未行使的（i）期权、认股权证或与公司或任何公司附属公司的已发行或未发行股本有关的任何性质的其他权利、合同、安排或承诺，或责成公司或任何公司附属公司发行或出售公司或任何公司附属公司的任何股本股份或其他股本权益，（ii）股
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公司或任何公司附属公司的股本或其他有表决权的证券或所有权权益，或（iii）受限制股份、受限制股份单位、股票增值权、业绩股份、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利直接或间接地根据任何股本或其他有表决权的证券（包括任何债券、债权证、票据或其他有表决权的债务或可转换为有表决权的证券）的价值或价格衍生或提供经济利益，或公司或任何公司附属公司的所有权权益（第（i）条中的项目，（ii）及（iii）统称为“公司证券”).除公司间股息外，本公司或任何公司附属公司不存在应计未付股息的负债。
（d）根据已发行公司股票期权须予发行的所有公司股份，一经按其所依据的可发行票据中指明的条款和条件发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不存在公司注册证书或章程或公司作为一方的任何合同所设定的任何优先购买权。就公司或公司任何附属公司的任何股本或其他股权的投票而言，公司或任何公司附属公司均不存在作为一方的投票信托或其他合同。
（e）披露附表第3.3（e）节列出截至计量日期（i）公司所有股权计划（包括所有公司股票计划）；（ii）所有尚未行使的公司股票期权、公司RSA和公司PBCU以及受其约束的公司股份数量（包括就任何基于业绩的奖励而言，目标和最大限度受其约束的公司股份数量）；（iii）每份公司股票期权、每份公司RSA和每份公司PBCU的授予日期和持有人的姓名；（iv）就每份公司股票期权而言，其行使价格；及（v）就每份公司股票期权而言，该公司股票期权是否有意符合《守则》第422条所指的“激励股票期权”的资格。每份公司股票期权、每份公司RSA和每份公司PBCU均根据适用的公司股票计划和所有其他适用法律的条款授予。每份公司股票期权、公司RSA及公司PBCU，（x）获正式授权不迟于根据其条款授予该奖励生效之日（“授予日期"）采取所有必要行动，并在实质上符合所有适用法律和授予其所依据的公司股票计划的所有重要条款和条件的情况下授予，（y）由授予协议证明，基本上以提供给母公司的形式，并且（z）将不会触发其持有人根据《守则》第409A条承担的任何责任。每份公司股票期权的行权价格不低于根据《守则》第409A条确定的授予日标的公司股份的公允市场价值。
3.4与本协议相关的权限.
(a)公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成交易的一切必要的公司权力和权力，但仅限于有权在为此目的正式召集和召开的股东大会上就该事项进行投票的已发行公司股份过半数的持有人通过本协议（“必要的公司投票”).除必要的公司投票外，公司执行、交付和履行本协议以及公司完成交易已获得所有必要的公司行动的适当有效授权，公司方面无需进行任何其他公司程序来授权本协议或完成交易（就合并而言，提交合并证书除外）。本协议已由本公司妥为签立及交付，并假设获得母公司及合并子公司的适当授权、签立及交付，构成本公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但（i）该等
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强制执行可受适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，这些法律现在或以后生效，总体上影响债权人的权利，（二）具体履行和强制执行及其他形式的衡平法救济的补救办法可受衡平法抗辩、一般衡平法原则和可就此提起任何程序的法院酌处权的约束（上述第（i）和（ii）条规定的可执行性限制，“可执行性限制”).
(b)公司董事会 已在适当召开和举行的会议上一致认为：（i）确定本协议和交易（包括合并）对公司和公司股份持有人是可取的、公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准本协议和交易（包括合并），（iii）决议并同意建议公司普通股持有人采纳本协议并批准合并，以及（iv）指示将本协议提交公司普通股持有人有权就其进行投票以供采纳。
3.5无冲突；所需备案和同意.
(a)假设符合第3.5（b）节所提述的事项，并收到必要的公司投票和公司要求的批准，并在获得披露附表第3.5（a）节所列同意的前提下，公司执行和交付本协议不会，且公司履行本协议不会，（i）与公司或任何公司子公司的公司注册证书或章程或同等组织文件相冲突或违反，（ii）假定根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（the "高铁法案“）和（a）管辖竞争或禁止、限制或规范以垄断、限制贸易或减少竞争为目的或效果的行动的任何外国或其他反垄断或相关法律，（b）外国投资法或（c）规定审查国家安全事项的法律（上述（a）至（c）条款连同HSR法案，统称为”反垄断法“），以及根据HSR法案和任何其他反托拉斯法收到与本文所述交易相关的所有许可、授权、批准、同意或等待期到期或终止，与任何美国或非美国法律相冲突或违反，包括任何法规、条例、条例、规则、守则、行政命令、强制令、判决、法令或主管司法管辖的政府当局的其他命令（”法律"）适用于公司或任何公司附属公司，或公司或任何公司附属公司的任何财产或资产受其约束，或（iii）导致任何违反或构成违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约或违约的事件），或（除公司股票期权外，公司RSA和公司PBCU根据本协议第2.7节处理此类裁决）给予他人任何同意、终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据公司或任何公司附属公司作为当事方的任何公司重大合同或许可对公司或任何公司附属公司的任何财产或资产产生留置权，或导致公司或任何公司附属公司作为当事方的任何公司重大合同或许可项下的重大利益的损失，但就第（ii）和（iii）条而言，任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件单独或合计对公司和公司附属公司整体而言不具有重大意义的情况除外。
(b)假设第4.11节中规定的母公司陈述和保证的准确性，公司执行和交付本协议不需要，公司履行本协议也不需要任何同意、批准、等待期到期或终止、授权或许可，或向任何有管辖权的政府机构提交或通知，但（v）向SEC提交代理声明以及《交易法》可能要求的报告和文件、（w）《交易法》和州证券的适用要求（如果有）除外
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或“蓝天”法则（“蓝天法则"）和纳斯达克的规则和条例，（x）根据HSR法案规定的任何必要的合并前通知，以及任何其他反垄断法和任何相关的同意、批准、授权、等待期到期或终止或许可下的类似的收盘前或收盘后要求，以及（z）提交合并证书（上述（v）至（z）条款统称为“公司所需批准"），除非未能获得该等同意、批准、等待期届满或终止、授权或许可，或未能单独或合计作出该等备案或通知，对公司及公司附属公司整体而言并不重要。
3.6许可证；遵约.披露附表第3.6节列出所有特许、批给、授权、执照、许可证、地役权、差异、例外、同意书、证书、证明、批准和命令，包括公司或公司子公司各自拥有、租赁和经营其财产或在目前进行的情况下开展其业务所需的任何环境法（“许可证”).本公司及本公司附属公司各自拥有所有该等许可证。没有任何许可证的暂停或取消待决，或据公司所知，威胁会合理预期会导致任何该等许可证的暂停或取消，除非对公司及公司附属公司整体而言并不重要。自2022年1月1日起至本协议日期，本公司或任何公司附属公司均未收到任何书面通知，表明本公司或任何公司附属公司与适用于本公司或任何公司附属公司的任何法律相冲突或违约、违反或违反，或本公司或任何公司附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，或公司或任何公司附属公司作为一方或公司或任何公司附属公司或公司或任何公司附属公司的任何财产或资产受其约束的任何重要许可，但任何非重大冲突、违约、违约或违规行为已被明确纠正或以其他方式完全解决的情况除外。截至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何有管辖权的政府当局的书面通知，声称其在任何重大方面不符合任何法律。
3.7SEC备案；财务报表.
(a)自2022年1月1日起，公司已向SEC提交其要求提交的所有表格、报告和其他文件（自2022年1月1日起提交的此类文件，以及公司在本协议日期之后向SEC提交的文件（如有），包括其任何修订，但不包括代理声明，统称为“SEC报告”).每份SEC报告，截至其日期（或，如果在本协议日期之前被提交的文件修订或取代，则截至此类修订或取代提交的日期），已遵守或将遵守（视情况而定）在所有重大方面形成经修订的1933年《证券法》的适用要求（“证券法”），或《交易法》（视情况而定），以及据此颁布的适用规则和条例。
(b)除SEC报告中披露的情况外，（i）SEC报告中所载的每一份经审计的合并财务报表（统称“经审计的公司财务报表“）（a）在所有重大方面遵守或将遵守（视属何情况而定）自各自向SEC提交文件之日起（或，如经修订或被本协议日期之前的文件所取代，则自该修订或取代文件之日起），符合适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，（b）过去或将会（视属何情况而定）根据美国公认会计原则（”公认会计原则"）在所示期间内以一致的基础应用（附注中可能注明的除外），及（c）在所有重大方面公平呈报或将公平呈报（视属何情况而定）公司及其综合公司附属公司的综合财务状况、经营业绩及现金流量
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（二）证券交易委员会报告所载未经审计的财务资料（该等未经审计的财务资料连同经审计的公司财务报表、经公司财务报告"）（a）过去或将来（视情况而定）是根据在所示期间一致适用的公认会计原则编制的（除其中所述的情况外，在未经审计的季度财务报表的情况下，根据《交易法》表格10-Q允许），以及（b）公允地呈现或将公允地呈现（视情况而定），在所有重大方面，本公司及其综合公司附属公司于有关日期及其中所示的有关期间的综合财务状况及经营业绩（须按正常年终调整及其中所述的任何其他调整，包括其附注）为准。
（c）除截至2025年9月30日公司及其合并公司附属公司的合并资产负债表（包括其附注）所载明的情况及范围外公司资产负债表"）或如披露附表附表附表3.7（c）所述，公司或任何公司附属公司均不存在根据公认会计原则要求在公司综合资产负债表上披露的任何性质的责任或义务，但（w）公司或任何公司附属公司为一方的合同项下的执行履约义务，（x）自公司资产负债表日期起在正常业务过程中产生的责任和义务，（y）（i）单独不超过200,000美元或合计不超过500,000美元的负债除外，及（ii）没有，并且不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，以及（z）与交易有关或根据本协议的要求而产生的责任和义务。
（d）公司的每名首席执行官和公司的每名首席财务官（以及公司的每名前首席执行官和公司的每名前首席财务官，视情况而定）已作出或将作出《交易法》第13a-14条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条（"SOX”）及SEC据此颁布的有关SEC报告的规则和规定，且此类认证中包含的陈述真实、正确。就本条第3.7（d）款而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有SOX中赋予这些术语的含义。
（e）公司维持财务报告和会计内部控制制度，旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问合理预期会对公司财务报表产生重大影响的资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
（f）公司制定了“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），这些控制和程序经过合理设计，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给其首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定。
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（g）公司已向母公司提供公司自2022年1月1日至本协议日期从SEC收到的所有评论信函的副本，涉及公司的SEC报告以及公司对此的所有回复。截至本协议签署之日，公司或其律师从SEC收到的评论信函或其他信函中提到的与公司或SEC报告有关的未解决问题不存在，也不存在未决的（i）SEC对公司的正式或据公司所知的非正式调查或（ii）上市公司会计监督委员会对公司财务报表审计的检查。截至2022年1月1日至本协议日期，除披露附表第3.7（g）节所披露外，并无任何有关公司或任何公司附属公司从事不适当或非法的会计或审计做法或维持不适当或不充分的内部会计控制的重大投诉、指控、断言或声称。
3.8不存在某些变化或事件。自公司资产负债表日期起至本协议日期止，除本协议所设想的情况外，除没有且合理预期不会产生重大不利影响外，公司及公司附属公司均按以往惯例在正常过程中开展其所有重大方面的业务。自公司资产负债表日期至本协议日期，（i）没有发生任何事件、条件、情况、发展、变化或影响，具有或合理预期会单独或总体产生重大不利影响，以及（ii）公司或公司任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期至生效时间之间采取将构成违反第5.1节。在不受上述限制的情况下，除披露附表第3.8节所披露的情况外，自公司资产负债表日期至本协议日期，公司或任何公司附属公司均未（i）更改其价目表、定价或开票方式或其向客户提供的信贷，除非在符合以往惯例的正常过程中，（ii）订立或完成任何非公平交易，或（iii）在任何合同中约定进行本第3.8节所述的任何上述事项。
3.9诉讼缺席。
(a)除披露附表第3.9（a）节所披露外，截至协议日期，没有（i）任何待决行动，或（ii）据公司所知，没有任何待决调查或调查或行动威胁针对公司或任何公司附属公司，或公司或任何公司附属公司的任何财产或资产。
(b)除披露附表第3.9（b）节所披露外，截至本协议日期，公司或任何公司附属公司，或公司或任何公司附属公司的任何财产或资产，均不受公司与任何有管辖权的政府当局之间对公司构成重大不利的任何同意令、和解协议或类似书面协议的约束，或任何有管辖权的政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束。
3.10员工福利计划.
(a)披露附表第3.10（a）节列出，截至本协议签署之日，所有（i）受美国法律约束和管辖的重大公司福利计划和（ii）受外国政府当局法律约束和管辖的重大公司福利计划。“公司利益 计划“系指：（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节所界定的所有雇员福利计划（”ERISA"），无论是否受ERISA）或外国政府当局的任何同等法律的约束，以及公司或任何ERISA关联公司作为一方的所有红利、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散或其他物质福利计划、计划或安排，以及所有雇佣、终止或遣散合同
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（除提供可随意终止且无须对公司或其附属公司承担重大成本或责任的雇佣的要约函外），公司或任何ERISA附属公司对此负有或可能负有任何重大义务，或由公司或任何ERISA附属公司为公司或任何ERISA附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事的利益而维持、贡献或担保的要约函，（ii）公司或任何公司附属公司在该计划已经或将要终止的情况下可能根据ERISA第4069条承担责任的每项雇员福利计划，（iii）公司或任何公司附属公司可能根据ERISA第4212（c）条或外国政府当局的任何同等法律承担责任的任何计划，以及（iv）公司或任何公司附属公司与公司或任何公司附属公司的任何自然人顾问之间的任何重要咨询合同、安排或谅解。为免生疑问，各公司附属公司均为ERISA附属公司。
(b)公司已向母公司提供每份公司福利计划的真实完整副本，并已向母公司提供与每份此类重要公司福利计划相关的每份重要文件（如有）的真实完整副本（个别书面公司股票期权协议、公司RSA协议和公司PBCU协议除外，在这种情况下，仅提供此类协议的形式，除非此类个别协议与此类形式存在重大差异），包括（如适用）每份信托或其他资金安排的副本，（二）最近的简要计划说明和重大修改摘要，（三）美国国税局年度报告（“国税局"）表格5500为最近的计划年度，（iv）最近收到的IRS对每个此类公司福利计划的确定、意见或咨询信函，以及（v）最近就每个此类公司福利计划编制的精算报告和财务报表。据公司所知，公司或任何公司附属公司均无任何明示或暗示的承诺（i）就任何其他重要的雇员福利计划、计划或安排创建、承担责任或导致存在，（ii）订立任何合同以向任何个人提供补偿或利益，但在正常业务过程中除外，或（iii）修改、更改或终止任何公司福利计划，但ERISA、守则或其他适用法律要求的修改、更改或终止除外。
（c）任何公司福利计划都不是，而且公司或任何ERISA附属公司都从未维持、赞助或向任何计划作出贡献，而该计划是或曾经是多雇主计划（在ERISA第3（37）或4001（a）（3）条的含义内）（a "多雇主计划”）、“多雇主计划”（《守则》第413（c）条含义内）（a“多雇主计划”）、“多雇主福利安排”（ERISA第3（40）条含义内）或受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条约束的计划。
（d）除披露附表第3.10（d）节规定外，任何公司福利计划（就受外国政府当局法律管辖的公司福利计划而言，在适用法律要求的范围内以及在此类适用法律要求的金额内除外）（i）均未规定向任何人支付离职、遣散费、解雇费或类似类型的福利，或（ii）规定公司或任何公司附属公司有义务仅或部分因交易而支付离职、遣散费、解雇费或类似类型的福利。公司福利计划均未向公司或任何公司子公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事提供或承诺退休人员医疗、残疾或人寿保险福利，除非《守则》第4980B条、ERISA标题I第6部分或类似的适用州法要求。除本协议规定或披露附表第3.10（d）节规定的情况外，本协议的执行和交易的完成（单独或连同单独发生的任何其他事件本身不会触发此种权利或加速）将不会（i）使任何人有权获得任何债务免除，或增加
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根据或与任何公司福利计划有关的福利，或（ii）触发为任何公司福利计划提供资金的任何义务。公司的任何现任或前任董事、雇员或顾问均无权就根据《守则》第409A条、《守则》第4999节或其他规定可能对该个人征收的任何税款从公司获得全额付款。
（e）除整体上不会合理预期对公司及公司附属公司有重大影响外，（i）每份公司福利计划均已根据其条款及包括ERISA及守则在内的所有适用法律的要求在所有重大方面运作，（ii）公司及公司附属公司已履行根据规定须由其履行的所有重大义务，且根据或在重大违反方面并无重大违约，且据公司所知，任何公司福利计划的任何一方均不存在重大违约或重大违规行为，以及（iii）截至本协议日期，没有任何诉讼未决，或据公司所知，就任何公司福利计划（正常业务过程中的例行福利索赔除外）受到威胁。
（f）每项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划均已及时收到IRS的有利裁定、通知或咨询函件，涵盖目前可获得此类函件的适用于此类公司福利计划的所有条款，以表明此类公司福利计划具有如此资格，根据适用的财政部条例或IRS公告，有剩余时间可申请此类函件并进行任何必要的修改以获得有利的裁定，或可依赖意见函件获得原型计划，根据《守则》第501（a）条拟豁免联邦所得税的任何此类公司福利计划所设立的每个信托均已收到IRS的确认函，表明其如此豁免，根据适用的财政部条例或IRS公告，有剩余的时间可以在其中申请此类信函并进行任何必要的修改以获得有利的确定，或者可以依赖意见函来获得原型计划。对于任何拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划，公司的股本不得用作融资工具或以其他方式被允许作为投资选择。据公司所知，自与任何该等公司计划有关的最近一次确定函日期以来，没有发生合理预期会对该公司计划的资格产生不利影响的事件。
（g）除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，据公司所知，就任何公司福利计划而言，并无任何被禁止的交易（在ERISA第406条或守则第4975条的含义内，且不以其他方式根据ERISA第408条豁免）。除整体上不会合理地预期对公司及公司附属公司具有重大意义外，公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章的运作、因其运作而产生或因其运作而承担任何责任（普通过程中产生的退休金福利担保公司的保费责任除外），包括与（i）受ERISA第四章约束的任何雇员福利计划的终止或重组有关的任何责任，或（ii）退出任何多雇主计划或多雇主计划，以及，据公司所知，不存在可能合理地引起任何此类责任的事实或事件。截至本协议签署之日，没有任何审计、调查或程序待决，或据公司所知，没有任何美国国税局、美国劳工部或其他有管辖权的政府当局就任何公司福利计划发出威胁。就任何公司福利计划所需作出的所有供款、保费或付款已于到期日期或之前作出，除非不会导致对公司或其附属公司的重大责任。
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（h）每份属于受《守则》第409A条规限的“不合格递延补偿计划”（为《守则》第409A（d）（1）条的定义）的公司福利计划，在其形式和运作方面均在所有重大方面符合《守则》第409A条，除非另有豁免。
（一）除披露附表第3.10（i）节所披露的情况外，无论是本协议的执行和交付，还是本协议所设想的交易的完成（无论是仅由于其结果，还是由于此类交易与截至本协议日期公司所知的任何其他事件一起），都不能合理地预期会导致《守则》第280G节所指的“超额降落伞付款”。
3.11劳动和就业事项.
(a)披露附表（i）第3.11（a）节列出公司及各公司附属公司所有雇员的姓名、职称及地位（在职或非在职，如非在职，则为不在职的原因及期间），包括现行基薪或时薪、佣金、奖金安排、利润分享或其他奖励薪酬（金钱或其他）、聘用日期（如适用，则为所有先前服务期间的起止日期）、福利、累积假期或个人休假权利、豁免或非豁免地位、主要工作地点（包括市州），及雇用实体；及（ii）识别与公司或任何公司附属公司订立书面雇用合同的所有雇员。
(b)披露附表第3.11（b）节列出公司或任何公司附属公司聘用的所有独立承包商的名称，包括开始服务日期、现行补偿率、主要工作地点（包括城市和州）、截至2025年9月30日的12个月期间支付给该承包商的总费用；以及（ii）确定与公司或任何公司附属公司签订书面聘用合同的所有承包商，以及预期终止日期（如有）。根据所有适用法律，所有这类独立承包人都得到了适当分类，并被视为独立承包人。
（c）公司和公司子公司使用的所有雇佣或聘用合同模板的真实完整副本已提供给母公司。除披露附表第3.11（a）及3.11（b）条所指明的情况外，公司及各公司附属公司的所有雇员及承建商均须遵守基本上以该等模板形式订立的书面雇佣或聘用协议。披露附表第3.11（a）和3.11（b）节所列的任何雇用或聘用合同的真实和完整副本已提供给家长。本公司或任何公司附属公司的任何雇员或承包商均不受与本公司或公司附属公司的口头合同的约束，并且没有任何雇员或承包商除根据其与本公司或公司附属公司的书面合同（如适用）享有的权利外，还享有任何口头权利。
（d）截至本协议日期，公司或任何公司附属公司与其各自的现任或前任雇员或独立承建商之间并无任何重大法律诉讼、索偿、要求、内部或外部调查、劳资纠纷或组织活动、冤情、内部或外部投诉或和解待决，或据公司所知，亦无任何在过去三（3）年内的任何时间发生任何重大法律诉讼、索赔、要求、内部或外部调查、内部或外部投诉或和解，或据公司所知，受到威胁。除披露附表第3.11（d）节所披露者外，公司与任何公司附属公司并无订立任何与雇佣相关不当行为指控有关的和解协议或其他解除协议，包括但不限于任何董事、高级职员或雇员的性骚扰或性行为不端。没有指控、调查、诉讼或歧视投诉
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（包括但不限于基于性别、年龄、婚姻状况、种族、国籍、性取向、残疾或退伍军人身份的歧视）或报复或骚扰，或违反任何待决法律，或据公司所知，对公司构成威胁，也没有任何此种索赔的依据。
（e）除披露附表第3.11（e）节规定外，截至本协议日期，本公司或任何公司附属公司均不是适用于本公司或任何公司附属公司所雇用的人的任何集体谈判协议、工作理事会协议、劳动力协议或任何其他劳工或工会合同的一方；据本公司所知，本公司或任何公司附属公司的雇员或独立承建商均不由任何工会、工作理事会或任何其他劳工组织代表；而据本公司所知，不存在任何劳工或工会组织任何此类雇员或独立承包商的活动或程序。
（f）除披露附表第3.11（f）节规定的情况外，截至本协议签署之日，没有根据任何集体谈判协议、工作委员会协议或其他目前未决的针对公司或任何公司子公司的劳动合同提出的申诉；也没有任何未决的针对公司或任何公司子公司的不公平劳动实践投诉，或据公司所知，在国家劳动关系委员会或任何法院、法庭或其他有管辖权的政府当局面前威胁，或涉及公司或任何公司子公司员工的任何当前工会代表问题。
（g）截至本协议日期，公司或任何公司附属公司的任何雇员并无罢工、减速、停工或停摆，或据公司所知，并无威胁。完成任何交易不需要任何劳工或工会的同意。除披露附表第3.11（g）节规定的情况外，没有义务在任何劳资委员会、雇员代表或其他代表机构的交易之前或同时告知、咨询或获得同意以完成交易。
（h）公司和公司子公司在实质上遵守与雇用劳动力有关的所有适用法律，包括与工资、工时、集体谈判、平等就业机会、职业健康和安全、移民、个人和集体协商、终止通知以及1988年《工人调整和再培训法》或类似的州或地方法律所指的“工厂关闭”和“大规模裁员”（“警告法案”），并不因未遵守上述任何规定而对任何拖欠的工资、税款、罚款或其他款项承担法律责任。美国平等就业机会委员会（以下简称“平等就业机会委员会”）没有任何指控或其他诉讼待决或据公司所知受到威胁经济及社会理事会"）、任何法院或任何其他有管辖权的政府当局就公司或任何公司附属公司的雇用做法，但披露附表第3.11（h）节所述的情况除外。本公司或任何公司附属公司均不是与任何平等机会委员会或任何其他有管辖权的政府当局有关雇员或雇用做法的任何同意法令的缔约方或受其以其他方式约束。除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，自2022年1月1日起，公司或任何公司附属公司均未收到EEOC或负责执行劳动法或雇佣法的任何其他有管辖权的政府当局的任何意向通知，以进行有关公司或任何公司附属公司的调查或研讯，而据公司所知，并无该等调查或研讯正在进行中。
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（一）披露附表第3.11（i）节列出（i）持有或以其他方式受制于工作签证或许可证的公司或任何公司附属公司的每名雇员，以及（ii）签证或许可证的类型。据公司所知，本协议所设想的交易将不会违反任何该等雇员的工作签证或许可的条款。
3.12物业及租赁.
(a)公司或公司子公司之一在所有重大方面拥有且对公司资产负债表上反映为公司或公司子公司拥有的每一项有形资产（自该日起在正常经营过程中出售或处置的有形资产以及在公司资产负债表日期后出售的资产不再需要按目前进行的方式开展其各自的业务）拥有并拥有良好的、可销售的所有权，不存在任何留置权（许可留置权除外）；提供了，即不根据本条3.12就知识产权作出任何陈述。公司及公司附属公司对其所有有形个人财产和资产拥有良好和可销售的所有权，以按目前的方式开展各自的业务，只有个别或合计不会产生或合理预期会产生重大不利影响的例外情况。公司及公司附属公司拥有或使用的所有有形个人财产和资产均处于足以按目前方式开展其各自业务的状况和修缮状态，但仅有个别或合计不会产生或合理预期会产生重大不利影响的例外情况。
(b)本公司及本公司任何附属公司均不拥有任何不动产。
（c）披露附表第3.12（c）节列出了截至本协议签署之日不动产的所有租赁和转租的完整和准确清单（“公司租赁不动产”），而公司或任何公司附属公司是其中的一方，包括完整地址、业主名称、转租人名称（如适用）、面积、租约生效日期、续租（如有），以及当前的基本租金和额外租金。公司或任何公司附属公司作为一方的所有该等不动产租赁及其所有修订和修改均具有充分的效力和效力，并未进行任何修改或修订。公司或任何公司附属公司不存在任何该等租赁项下的违约，也不存在任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成公司或任何公司附属公司在该等租赁项下的违约，除非单独或合计不会产生或合理预期会产生重大不利影响。除个别或合计不会产生或合理预期会产生重大不利影响外，本公司或任何公司附属公司均未对本公司租赁不动产作出任何在适用的租赁期终止时被要求移除（或任何业主或分业主可能要求移除）的重大改动、增加或改进。截至本协议日期，且除非不会产生或合理预期会产生重大不利影响：（i）公司或公司任何附属公司均未收到任何影响公司租赁不动产或其任何部分或其中权益的征用、征用或其他征用域内程序的书面通知，且据公司所知，没有此类程序受到威胁，或（ii）据公司所知，公司租赁不动产不受任何特别评估或分区或其他土地使用监管程序的约束，亦无任何旨在对存续公司经营公司及公司附属公司业务的能力施加任何重大法律限制或禁止或限制的任何法律或许可的任何变更，其实质上如同在本协议日期之前就公司租赁的不动产所经营的那样。除披露附表第3.12（c）条所订明的情况外，公司或任何公司附属公司均未将任何使用、占用或管有任何部分的权利转租、许可或以其他方式授予任何其他人
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公司租赁不动产，及（b）公司或公司任何附属公司均未抵押转让或授予公司租赁不动产的任何其他留置权。
3.13知识产权.
(a)披露附表第3.13（a）节载有截至本协议日期的所有（a）注册公司知识产权的完整和准确清单，在每种情况下，包括（如适用）（i）申请/注册所在的司法管辖区（或就域名而言，适用的注册商），（ii）申请或注册号，（iii）提交日期或发行/注册/授予日期，（iv）注册人或申请人的姓名，以及（v）到期或续期日期和下一个规定的行动日期（如有）；以及（b）重要公司产品。
(b)公司目前正在支付与已注册公司知识产权有关的所有注册、维护和更新费用，除非公司在其合理的商业判断中选择放弃或允许注册或申请失效。
（c）除披露附表第3.13（c）节规定外，截至本协议日期，本公司或任何公司附属公司均不是任何法令、判决、命令或仲裁裁决的一方或受其约束，该法令、判决、命令或仲裁裁决要求本公司或任何公司附属公司就任何拥有的公司知识产权向任何第三方授予任何许可、不起诉的契约、豁免或其他权利。
（d）截至本协议日期，没有任何注册公司知识产权参与或已经参与美国或任何外国司法管辖区的任何干预、重新签发、重新审查、反对、取消或其他程序，包括任何关于无效或不可执行的程序，并且据公司所知，在交付给公司或任何公司子公司的任何书面通信中，没有任何此类行动受到威胁。
（e）公司及公司附属公司已根据各相关司法管辖区的适用法律，采取符合行业标准的合理步骤，以保护其在拥有的公司知识产权中包含的商业秘密中的权利和对其拥有的商业秘密的权利，除非未能这样做不会产生重大不利影响。据公司所知，不存在盗用或未经授权披露所拥有公司知识产权中包含的任何重大商业秘密的情况。公司及公司子公司在所有重大方面均遵守且未在任何重大方面违反任何合同义务，以根据与第三方的此类商业秘密有关的任何合同条款保护第三方的商业秘密。
（f）公司和公司子公司已制定并执行政策，要求每名员工和顾问以及参与开发任何材料拥有的公司知识产权的任何其他开发商执行专有信息、保密和转让协议，这些协议在适用法律允许的范围内，将员工在其受雇过程中开发的所有知识产权和知识产权转让给公司和/或公司子公司（或以其他方式授予足够的权利），就顾问和其他开发商而言，该等顾问或该等开发商在为公司或任何公司子公司提供服务的过程中为公司或任何公司子公司开发的所有知识产权和知识产权（每个，a“开发商IP协议”).
（g）所有注册公司知识产权（i）以公司名义注册，（ii）已妥为维护（包括支付赡养费
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费用），且不会过期、取消或放弃，除非公司在其合理的商业判断中选择放弃、取消或允许注册或申请失效，及（iii）正在存续，且据公司所知，且不包括申请，有效且可强制执行。据公司所知，不存在可合理预期会导致所拥有公司知识产权中包含的任何知识产权无效或不可执行的事实或情况。截至本协议日期，本公司或任何公司附属公司均未收到任何书面通知，说明任何行动对所拥有公司知识产权中包含的任何知识产权的有效性或可执行性提出质疑，或包含任何第三方提出的任何明示威胁，即所拥有公司知识产权中包含的任何知识产权不可执行或被滥用的诉讼，除非单独或合计合理预期不会产生重大不利影响。
（h）据公司截至本协议日期所知，没有任何第三方侵犯或以其他方式侵犯拥有的公司知识产权中包含的任何知识产权。自2022年1月1日起，公司或任何公司附属公司均未就侵犯或盗用自有公司知识产权中包含的任何知识产权对任何第三方提起诉讼。截至本协议日期，公司或任何公司附属公司均未收到任何书面通知，涉及任何诉讼质疑公司或任何公司附属公司对所拥有的公司知识产权中包含的任何知识产权的专有所有权或声称任何第三方对其拥有任何合法或实益所有权的任何主张。
（一）自2022年1月1日至本协议日期，公司及公司附属公司未收到任何诉讼的书面通知，指称公司或公司附属公司在任何重大方面侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或任何公司产品在任何重大方面侵犯、盗用、使用或披露，或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，且据公司所知，没有任何事实、情况或信息可作为该诉讼的合理依据。据公司所知（仅就专利和商标而言）截至本协议日期，公司或任何公司附属公司的业务运作，或公司或任何公司附属公司的任何活动均不侵犯、挪用或侵犯（或自2022年1月1日起，侵犯、挪用或侵犯）任何第三方的任何知识产权或知识产权。除披露附表第3.13（i）节明确规定外，本协议的任何条款均不是或将被解释为公司或其子公司就任何第三方的任何知识产权受到侵犯或以其他方式受到侵犯作出的陈述或保证。
（j）公司及公司附属公司拥有拥有的公司知识产权，但（i）存在于其中的任何第三方的任何精神权利和（ii）拥有的公司知识产权中包含的任何域名除外，而公司及公司附属公司并不拥有但以公司或公司任何附属公司的名义注册，没有且没有任何留置权（非排他性许可或其他允许的留置权除外），并且没有（根据截至本协议日期生效的任何合同）将任何该等拥有的公司知识产权独家许可给任何第三方。
(k)披露附表第3.13（k）节载有截至本协议日期的完整和准确清单：
（一）截至本协议签署之日，公司或任何公司附属公司作为一方的所有合同，根据这些合同，公司或任何公司
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附属公司已就任何拥有的公司知识产权向任何第三方授予或同意授予任何许可、契诺、解除、豁免、转让或其他权利，但（1）根据任何保密协议授予的任何许可或其他权利，（2）就任何公司知识产权授予的任何非排他性许可或权利（a）与公司产品在正常业务过程中的许可、销售或其他处置有关，或（b）根据任何独立承包商服务协议，（3）根据经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、销售推广、市场研究、市场营销、咨询或广告协议，为有限的宣传目的或与该等第三方的表现有关而使用公司或任何公司附属公司的商标的任何非排他性许可；和
（二）截至本协议签署之日，公司或任何公司附属公司作为一方的所有合同，根据这些合同，任何第三方已授予或同意授予公司或任何公司附属公司与任何公司知识产权（包括并入任何公司产品的所有第三方程序）（除（1）根据标准或不可转让条款或根据开源、“shrinkwrap”或“clickwrap”许可协议（统称，“现成软件”），以及（2）根据任何保密协议授予的任何许可或其他权利）。
（三）本公司或任何公司附属公司为订约方且须于上述第（i）或（ii）款列出的合约，统称为“公司知识产权协议。”所有未根据其条款到期或终止的公司知识产权协议均具有完全的效力和效力，并可根据其条款执行（受适用的可执行性限制）。公司及各公司附属公司均实质上遵守且未实质上违反任何该等公司知识产权协议的任何条款（公司或公司附属公司已纠正或合理预期不会产生重大不利影响的任何重大违约除外），且据公司所知，截至本协议日期，该等公司知识产权协议的所有其他方均实质上遵守且未实质上违反任何该等公司知识产权协议的条款，此类公司知识产权协议（任何其他方已纠正或合理预期不会产生重大不利影响的任何重大违约除外）。截至本协议签署之日，公司不涉及与该等公司知识产权协议有关的任何未决争议，包括与协议范围、协议项下的履行或与之相关的已支付或已收到的付款有关的争议，但合理预期不会产生重大不利影响的争议除外。所有公司知识产权协议的正确完整副本已提供给母公司。
（l）在取得披露附表第3.5（a）节所规定的同意的前提下，本协议的执行、交付和履行，或交易的完成，均不会违反或导致违反、重大修改、取消、终止或中止、丧失任何重大权利或加速公司知识产权协议项下的任何付款（或产生与上述任何一项有关的任何权利）。紧接生效时间后，存续公司将拥有并获准行使公司及公司附属公司在公司知识产权协议项下的所有权利（并将拥有与公司知识产权协议项下第三方的知识产权和知识产权权利相同的权利），其程度与公司及公司附属公司在本协议未订立且交易未发生的情况下本应拥有并能够行使的相同，而无需支付除持续费用外的任何额外金额或对价，特许权使用费或付款
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否则，公司和公司子公司将被要求根据公司知识产权协议进行支付。公司或任何公司附属公司作为一方的任何合约，均不会导致或要求（或旨在导致或要求）存续公司或母公司（i）就母公司或存续公司的任何知识产权或根据其知识产权向任何第三方授予任何许可、不起诉的契约、豁免或其他权利；或（ii）有义务向任何第三方支付任何特许权使用费或其他金额，或提供任何折扣（除（i）和（ii）中的每一项，仅就存续公司而言，特许权使用费、其他金额、折扣、许可，公司或存续公司在未订立本协议且交易未完成的情况下本应支付、要约或授予的不起诉、豁免或其他权利的契约）。
(m)“公司产品”指公司或公司子公司目前公开或商业提供的公司或公司子公司的所有产品和服务。
（n）公司和公司子公司已按照普遍采用的行业标准采取措施，以识别（并在公司或公司子公司认为适当的情况下解决）公司产品中包含的公司软件中的材料缺陷、错误和错误。据公司所知，截至本协议日期，公司产品中包含的公司软件不包含任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或第三方故意设计的其他软件例程，以允许或导致未经授权访问或未经授权中断、损坏、禁用或销毁软件、数据或其他材料。
（o）所有属软体的公司产品，只由现任及前任雇员、顾问、承建商或公司其他人员编写（「开发商"）为公司或公司子公司（如适用）转让其在目前提供的公司产品版本中包含的任何软件中的知识产权（以及相关的精神权利），但该等软件的组件除外，这些组件（i）合计不超过该软件当前版本的源代码的5%；（ii）如果被删除，将不会损害或以其他方式实质性地抑制该软件或适用公司产品的操作或功能。
（p）除披露附表第3.13（p）条（"第三方程序”）、现成的软件，以及获得许可的开源材料，目前没有任何公司产品的许可版本纳入、捆绑或以其他方式要求任何第三方软件。拥有的公司知识产权，连同第三方程序、现成软件和许可的开源材料，包含截至协议日期公司和公司子公司目前对公司产品进行的持续测试、开发、维护和商业化所需的所有知识产权，但预计可从第三方以合理条款获得许可的项目除外。
（q）除披露附表第3.13（q）条（"许可开源材料”），不得在公司任何产品的操作或功能中使用、并入、捆绑使用或要求开源。自2022年1月1日至本协议日期，公司实质上遵守了适用于公司任何产品中包含或嵌入、或分发或提供的每个开源项目的许可。没有任何公司产品包含、派生自、与或正在或正在使用开源开发的产品一起分发，其方式强加了要求或条件，即任何公司源代码或其部分（适用的开源组件本身除外）：（a）在源代码中披露或分发
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形式（例如，copyleft要求）；（b）以源代码格式获得许可，以便进行修改或衍生作品；（c）可免费重新分发；或（d）需缴纳任何版税。“公司源码”指公司或公司任何子公司专有的任何公司产品或其部分的材料源代码，但任何开源组件（如适用）除外。
（r）未使用任何政府资助、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施开发任何自有公司知识产权。据公司所知，任何为创建或发展任何自有公司知识产权作出贡献的个人或实体，在作出此类贡献时，均未以影响公司在自有公司知识产权中的权利的方式为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务。
（s）除披露附表第3.13（s）节所披露的情况外，没有向任何第三方交付或提供公司源代码或将其存入托管，并且公司或任何公司子公司已同意向任何第三方提供该公司源代码，但（a）任何被指派与源代码一起工作的开发人员，以及（b）公司聘请的任何云服务提供商托管源代码，在每种情况下均受有关此类源代码的合理书面保密义务的约束。公司源代码：（i）目前仅存储在公司办公室或只能由公司访问的安全云服务账户上；（ii）一直完全由公司控制和保管；（iii）不为任何第三方拥有或可访问，但在上述（i）至（iii）的每一种情况下，对于（a）任何被指派与源代码一起工作的开发人员，以及（b）披露附表第3.13（s）节中披露的任何第三方，在每种情况下都受到与此类源代码相关的合理书面保密义务的约束。本协议的执行、交付或履行，或本协议所设想的交易的完成，均不会使任何第三方（包括任何客户）有权获得公司源代码的副本。
（t）第3.13（t）条规定的除外）4.19.2.12根据披露附表，截至本协议日期，任何第三方，包括分销商、合资企业、合作伙伴、销售代理、代表、转售商或原始设备制造商，均无任何性质或种类的权利营销、分销或许可公司产品。
（u）公司已根据与出口管制有关的适用法律，包括《出口管理条例》（"耳朵“）和《国际武器贩运条例》（”伊塔尔"），在适用的情况下。披露附表第3.13（u）节是公司产品的完整和准确清单，以及每个公司产品在EAR、ITAR或任何其他适用的出口管制制度下的相应出口分类（如果有的话）。
（五）除披露附表第3.13（v）节规定的情况外，公司和公司子公司独家拥有拥有的公司知识产权，不受任何留置权的限制，但非排他性许可和允许的留置权除外，但（i）存在于其中的任何第三方的任何精神权利和（ii）拥有的公司知识产权中包含的任何域名除外，而公司和公司子公司并不拥有但以公司或公司任何子公司的名义注册。
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（w）公司和公司子公司在实质上符合适用的许可条款、同意、协议和法律的情况下使用所有生成式AI工具。据公司所知，公司和公司子公司没有在任何提示或输入任何生成式AI工具中包括公司或任何公司子公司，或公司或任何此类公司子公司负有保密义务的任何第三方的任何商业秘密或重要机密或专有信息，除非此类生成式AI工具的适用提供商已书面同意（i）对公司和任何公司子公司提交的此类信息和提示进行保密，并且不将其用于除向公司或适用公司子公司提供适用的生成式AI工具之外的任何目的，以及（ii）不使用公司和任何公司子公司提交的此类信息或提示来训练此类工具的机器学习或算法或改进与此类工具相关的服务。公司和公司子公司没有使用生成式AI工具开发公司打算以其认为将对公司或任何公司子公司的所有权或权利产生重大影响的方式保持为专有的任何重要知识产权。
（x）公司IT系统处于良好的工作状态，可有效执行目前进行的公司和各公司子公司业务所需的重要的所有信息技术操作，包括冗余和可扩展性方面的操作。所有公司IT系统均已按照制造商制定的标准进行合理维护或以其他方式按照行业审慎的标准进行维护，旨在确保操作、监控和使用，除非维护失败对公司和公司子公司整体而言并不重要。公司及各公司附属公司在过去三（3）年内没有经历公司IT系统的任何重大中断或重大中断。公司及各公司附属公司已采取商业上合理的措施，旨在就其所拥有、保管或控制的对公司及各公司附属公司目前进行的业务的开展所必需的重要数据和信息提供备份和恢复，而不会对公司及各公司附属公司目前进行的业务的开展造成重大干扰或重大中断。
3.14税收.
(a)公司及公司各附属公司均已提交或促使提交其根据适用法律及法规（考虑到任何适用的延期）须提交的所有收入及其他重要税务申报表，并已及时支付所有须支付的税款，但善意质疑的税款除外，除非未能提交该等税务申报表或不支付该等税款不会产生重大不利影响。本公司或本公司任何附属公司的任何资产均不存在有关重大税项的留置权（许可留置权除外）。
(b)除没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的争议或索赔外，并无任何重大争议或索赔涉及公司或公司任何附属公司的任何税务责任，由负责以书面形式征收税款的任何政府当局提出或提出，但仍未支付或未解决。
（c）本公司或本公司任何附属公司均未就豁免仍然有效的任何重大税项放弃任何诉讼时效，或同意就尚未支付评估或缺陷的重大税务评估或缺陷延长任何时间。
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（d）本公司或本公司附属公司均未被纳入任何“合并、美国法律规定的“单一”或“合并”纳税申报表（公司作为共同母公司的纳税申报表除外），任何非美国司法管辖区或任何州或地方就任何纳税年度的税收，且公司或任何公司子公司均无义务根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）为公司或公司子公司以外的任何人作为受让人或继承人缴纳任何重大税款作出贡献。
（e）在截至本协议日期的三（3）年期间内，公司或公司任何附属公司在截至本协议日期的两（2）年期间发生的任何拟全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条（或任何州、当地或外国法律的类似规定）管辖的股票分配中，均不是“受控公司”或“分配公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。
（f）本公司或任何公司附属公司均不是任何税务分配、分担或赔偿协议的一方或受其约束（主要目的与税务无关的合同除外）。
（g）本公司或任何公司附属公司均未进行《守则》第6707a（c）（2）条及《库务规例》第1.6011-4（b）条所界定的“上市交易”。
（h）根据《守则》第382、383、384或1502条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定或规定），公司的任何税务属性的使用没有限制，但交易产生的任何此类限制除外。
（一）公司将不会被要求在截止日期后结束的任何期间（或其部分）包括或加速确认任何重要的收入项目，或排除或递延任何重要的扣除项目或其他税收优惠，因为任何：（i）会计方法的变更，或使用现金或不适当的会计方法，在截止日期或之前结束的一个税期（包括，为免生疑问，根据《守则》第481（a）节（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）进行的任何调整；（ii）在截止日期或之前执行的《守则》第7121节（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）中所述的“结束协议”；（iii）财政部条例第1.1502-13节（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）中所述的公司间交易或财政部条例第1.1502-19节（或州的任何相应或类似规定）中所述的超额损失账户，当地或非美国法律）在交割前发生；（iv）在交割日或之前作出的分期出售或公开交易处置；（v）在交割日或之前收到的预付或存款金额；（vi）根据第951、951a条在交割日或之前持有“受控外国公司”（该术语在《守则》第957节中定义）的权益，或《守则》第965条；（vii）以《守则》第1273（a）条定义的“原始发行折扣”获得的债务工具或受《守则》第1276条规定的规则约束的债务工具，或（viii）根据与新冠疫情有关的任何法律就税收推迟付款义务或垫付信贷。
（j）据本公司所知，本公司并无在美国境外设立常设机构，亦无任何公司附属公司在其注册成立的司法管辖区之外设立该机构。
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(k)任何在美国境外注册成立的公司子公司都不是，也从未是《守则》第1297条所定义的被动外国投资公司（PFIC）。
（l）公司及各公司附属公司（a）实质上遵守《守则》第482条下所有适用的转让定价法律和法规；及（b）在任何时候均遵守所有适用的反抵制法律。除披露附表第3.14（l）节所披露外，本公司或任何公司附属公司均不存在任何与任何报税有关的过往或待审核或税务争议。
(m)本公司或任何公司附属公司根据《守则》第965条产生的所欠税款的任何责任已及时和完全清偿，并且没有任何此类分期付款未偿还。
（n）本公司及各公司附属公司已根据《银行保密法》（美国）以及据此颁布的法规和其他法律，及时提交所有要求的外国银行和金融账户（FBAR）关于金融犯罪执法网络（FinaCEN）表格114的报告。
3.15环境问题。除披露附表第3.15节所述外，（a）公司及各公司附属公司及其各自的产品自2022年1月1日以来，在所有重大方面均遵守所有适用的环境法；（b）（i）据公司所知，公司或任何公司附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业（包括土壤及地表水和地下水）均未在任何时间由公司或任何公司附属公司使用，或据公司所知由任何其他人作出，违反任何适用的环境法储存、处理、处理、处置、产生或运输有害物质，以及（ii）据公司所知，这些财产均未受到公司或公司子公司对适用法律或任何合同要求的任何未完成的调查或补救负有法律责任的任何有害物质的污染；以及（c）截至本协议日期，没有因任何环境法或与任何环境条件有关而产生或相关的针对公司或任何公司子公司的未决诉讼，包括与公司或任何公司附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业有关。公司已向母公司提供截至本协议日期公司或公司子公司所拥有的关于公司或任何公司子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业的环境状况的所有重要评估、报告、数据、调查或审计结果以及其他类似信息，包括公司和公司子公司遵守（或不遵守）任何环境法的情况。
3.16材料合同.
(a)披露附表第3.16（a）节列出了所有公司重大合同，并确定了下文“重大合同”定义的子类别，据此披露了每一份公司重大合同。“公司物资合同”指截至本协议签订之日的下列合同（本条第3.16（a）款第（i）-（xxii）款所述类型的每份合同在此称为“公司物资合同”):
（一）属于“重大合同”的任何合同（这些条款在《交易法》S-K条例第601（b）（10）项中定义），但第601（b）（10）（iii）（c）项中描述的与公司或任何公司子公司有关的协议和安排除外；
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（二）涉及或可能导致在2024年向公司或任何公司子公司支付金额超过20万美元或预计将涉及或导致在2025年向公司或任何公司子公司支付金额超过20万美元的任何合同；
（三）涉及或可能导致公司或任何公司子公司在2024年支付金额超过100,000美元或预计涉及或导致公司或任何公司子公司在2025年支付金额超过100,000美元的任何合同；
（四）任何期限在两年以上（含续签）的合同；
（五）所有合同（a）证明债务超过100,000美元（公司和/或任何公司子公司之间的债务除外）或（b）授予对公司和公司子公司的任何重大资产的留置权（许可留置权除外）；
（六）或拟在任何重大方面限制公司或任何公司附属公司的权利，或在合并或任何其他交易完成时，母公司或其任何附属公司就公司产品与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时期内进行竞争的所有授予第三方任何优先购买权或优先要约或类似权利的合同；
（七）属于集体谈判协议、工作委员会协议、劳动力协议或适用于公司或任何公司子公司所雇用人员的任何其他劳动或工会合同的任何合同；
（八）任何要求公司或任何公司子公司就任何事项与任何人进行独家交易或向该合同的另一方或任何第三方提供“最惠国”定价或条款的合同，包括在生效时间之后将适用于母公司或其任何子公司的任何该等合同；
（九）所有载有限制公司或任何公司附属公司招揽、雇用、聘用、保留或雇用任何人的现任或前任雇员的“不招揽”、“不雇用”或类似条款的合同；
（x）禁止（a）就公司或任何公司附属公司的股本或其他所有权权益支付股息或分派，（b）将公司或任何公司附属公司的股本或其他所有权权益质押或（c）任何公司附属公司出具担保的所有合同；
（十一）与政府当局的所有合同（与政府当局的合同除外，根据该合同的条款不得披露其存在或内容）；
（十二）规定解决针对公司或任何公司附属公司的任何重大诉讼的任何合同，据此，公司或任何公司附属公司承担任何现有重大义务；
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（十三）与公司或公司附属公司有关的与第三方有关的任何合伙企业或合营企业的成立、创建、经营、管理或控制的合伙、合营、有限责任或类似安排或协议的任何合同，除非对公司及公司附属公司并不重要；
（十四）任何就取得或处分所有权作出规定的合约任何资产（除在正常业务过程中的取得或处分）或任何业务（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）或股本或任何人的其他股权，而该合约载有公司或任何公司附属公司的重大持续权利或义务，包括任何赔偿、担保、“盈利”或其他或有付款义务；
（十五）任何与公司或任何公司子公司有关的合同，作为任何个人财产的出租人或承租人，涉及每年超过1,000，000美元的付款；
（十六）任何有关利率、利率、货币或其他掉期或衍生交易的合约（公司或任何公司附属公司之间的合约除外）；
（十七）就公司产品的源代码促进购买、销售、转让、共有所有权和/或托管安排的任何合同；
（十八）与公司产品和/或公司知识产权的所有权、创建、修改和/或开发有关的任何合同（开发者知识产权协议除外）；
（十九）与公司产品和/或拥有的公司知识产权的许可、销售或转让有关的任何合同（在日常业务过程中订立的客户合同中的产品许可除外）；
（xx）与公司或任何公司子公司的雇员和承包商有关的任何个人遣散费、控制权变更付款、交易奖金或其他非标准义务有关的任何合同；
（xxi）规定以全职、兼职、咨询或其他方式雇用或聘用任何现任雇员或承包商的任何合同，其中规定每年支付超过150,000美元的基本工资或基本薪酬；和
（二十三）任何规定无上限赔偿的合同，但在正常业务过程中订立的客户、供应商或分销商合同除外。
(b)除披露附表第3.16（b）节规定的情况外，（i）每份公司重大合同在所有重大方面均为合法、有效和具有约束力的协议，并在所有重大方面具有充分的效力和效力，并可根据其条款强制执行（受适用的可执行性限制的限制）；（ii）公司或任何公司附属公司（如适用）在任何公司重大合同下均不存在重大违约，且未发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成公司或公司附属公司在公司物料合同项下的重大违约；（iii）截至本协议日期，据公司所知，公司的任何物料合同均未被另一方取消；（iv）截至本协议日期，据公司所知，没有任何其他方出现重大违约或
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违反任何公司重大合同或根据任何公司重大合同发生重大违约；及（v）截至本协议日期，公司及公司附属公司未收到任何公司重大合同项下的任何书面违约索赔，该索赔未根据该合同的补救条款得到纠正。公司已向母公司或其代表提供所有公司材料合同的真实完整副本（如果合同条款禁止则与政府当局签订的合同除外），包括对合同的任何修订。
（c）除披露附表第3.16（c）节或公司财务报表所披露的情况外，公司或公司的任何附属公司均未就尚未履行的服务或尚未交付的货物收到任何与公司任何重大合同有关的定金、预付款或金额超过20万美元的付款。
3.17产品保修.除第1节所列的情况外3.17根据披露附表，截至本协议日期，（i）根据保证或与公司产品的生产、许可或销售或公司提供的服务有关，并无针对公司或任何公司附属公司的任何书面重大索赔，及（ii）据公司所知，没有任何合理的依据可对公司提出任何可能的预期重大索赔或与生产、许可有关或与之相关的损失，或销售公司产品或由公司提供服务。
3.18保险.公司拥有涵盖公司及其任何雇员、财产或资产的所有保单，包括人寿、财产、火灾、工人赔偿、产品责任、董事和高级职员责任及其他伤亡和责任保险，这些保险通常由从事与公司类似业务的人员承担。截至本协议签署之日，所有该等保单均已完全生效，未收到任何取消通知，且不存在现有的违约或事件，这些违约或事件随着通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何被保险人在本协议项下的违约。披露附表第3.18节列出了公司和公司子公司维护的所有有效保单的清单，并注明了保险承运人名称、保单编号、承保类型、承保金额、免赔额、生效日期和下一次续保日期，这些保单共同满足了公司和公司子公司在与顶级客户和顶级供应商的合同中可能规定的保险要求。
3.19某些商业惯例.在过去五（5）年内，公司、任何公司附属公司或公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人或代表公司行事的任何公司附属公司或任何公司附属公司均未（i）直接或间接、使用任何资金进行与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法付款，或（ii）直接或间接、使用资金、给予、要约、承诺或授权给予，向任何外国政府官员或向任何外国政党或竞选活动（统称，“15 U.S.C.第78DD-2（b）或（c）条允许的付款除外”）支付任何有价值的金钱或物品（统称，“政府官员"），就第（i）及（ii）款而言，目的是影响政府官员的作为或决定，或诱使政府官员利用其影响力或地位影响任何政府行为或决定，以取得或保留公司或任何公司附属公司的业务。公司和各公司子公司在过去五（5）年中一直遵守《美国反海外腐败法》（15 U.S.C. § 78dd-1 et seq.）、《2010年英国反贿赂法》以及公司和公司子公司开展业务的所有司法管辖区适用的国际反贿赂公约和当地反腐败和反贿赂法律（统称，“反腐法”).公司、任何公司附属公司，或公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人或代表公司或公司附属公司行事的任何公司附属公司，在过去五（5）年中（a）均未收到或已经收到任何通知、投诉、报告或指控，涉及任何被指称未能遵守
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反腐败法，或（b）受到或进行了有关实际或涉嫌违反任何适用的反腐败法的任何调查、调查或行动。据公司所知，公司或公司子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人在反腐败法方面的任何责任不存在未决或威胁调查、询问、披露或其他索赔。公司及公司附属公司已制定并维持旨在确保遵守所有适用的反腐败法律的政策、程序和内部控制。
3.20数据保护。
(a)公司及公司附属公司遵守并实质上已遵守各自的书面隐私和安全政策、与个人信息的隐私、安全和/或处理相关的所有合同要求、与个人信息的隐私、安全和/或处理相关的所有具有约束力的行业标准（包括（如适用）支付卡行业数据安全标准），以及所有隐私法（统称，“隐私要求”).
(b)自2022年1月1日至本协议之日，公司已采取商业上合理的措施，旨在保护公司、公司子公司和/或其各自的服务提供商控制的以及所有公司IT系统中的个人信息免受丢失、损坏以及未经授权的访问、使用和修改。没有任何重大损失、损坏和/或未经授权访问、使用或修改由公司持有或据公司所知代表公司持有的任何个人信息，也没有任何授权访问或使用任何公司IT系统、影响公司的任何勒索软件攻击和/或影响公司的任何其他对公司运营或公司子公司业务具有重大影响的安全事件（每个，a“安全事件”).
（c）当公司和/或公司子公司使用数据处理商或服务提供商代表公司和/或公司子公司处理个人信息时，处理商已就处理个人信息、保密、安全措施、违规通知要求以及遵守足以使公司和公司子公司遵守隐私要求的那些义务提供了商业上合理的保证、保证或契约，以及公司及/或公司附属公司与各该等数据处理商或服务供应商之间存在在所有重大方面遵守所有隐私要求要求的书面协议。
（d）公司及公司附属公司已：（i）在商业上合理的基础上进行并定期进行漏洞测试、风险评估、外部审计，并跟踪安全事件（统称，“信息安全评论”），（ii）及时更正此类信息安全审查中发现的任何重大异常或漏洞，以及（iii）及时安装软件安全补丁和其他修复程序，以识别出重大技术信息安全漏洞。公司和公司子公司为其员工提供有关隐私和数据安全事项的定期培训。
（e）自2022年1月1日至本协议之日，没有任何人（包括任何有管辖权的政府当局）就公司或任何公司子公司（或其各自的雇员或承包商）在公司和公司子公司控制下的任何此类个人信息的丢失、损坏或未经授权的访问、使用或修改展开任何行动。
（f）本协议的执行、交付和履行以及交易的完成在所有重大方面均符合公司和公司子公司适用的隐私政策和所有适用的隐私要求。
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3.21顶级客户和供应商。
(a)披露附表附表3.21（a）载有一份真实、完整及准确的清单，列明（i）以综合基准向公司及其附属公司提供的10个最大供应商（不包括公用事业），按（a）截至2024年12月31日止12个月期间公司及其附属公司采购的总美元价值（b）截至2025年9月30日止9个月期间（每个，a顶级供应商"）和（ii）就每个顶级供应商而言，在适用的12个月或9个月期间的采购总美元价值。截至本协议日期，公司或公司任何附属公司均未收到任何该等顶级供应商的书面通知，该顶级供应商拟终止或重大不利地修改该顶级供应商目前与公司及其附属公司开展的业务的数量、频率或条款，且顶级供应商与公司或公司附属公司之间的任何合同中不存在任何义务或条件，在交易完成后将导致公司或其附属公司被强制要求退还或退回任何折扣，由于交易，公司或其子公司在交割前收到的津贴、回扣或其他供应商收入。
(b)披露附表附表3.21（b）载有一份真实、完整及准确的清单，列明（i）公司及其附属公司在（a）截至2024年12月31日止12个月期间按销售总美元价值计算的10个最大客户（将所有已知的附属客户合并为一个单一客户）；及（b）截至2025年9月30日止9个月期间（各a顶级客户"）及（ii）就每名顶级客户而言，在适用的12个月或9个月期间，该等销售的总美元价值。截至本协议日期，公司或任何公司附属公司均未收到任何该等顶级客户的书面通知，该顶级客户拟终止或重大不利地修改该顶级客户与公司及其附属公司开展的业务的金额、频率或条款，且顶级客户与公司或公司附属公司之间的任何合同中均不存在在交易完成后，将导致公司或其子公司因交易而被迫发放任何退款或提供任何折扣、津贴、回扣或其他客户利益。
3.22银行账户.科3.22的披露附表列出了公司及各公司附属公司的所有银行账户和保险箱的完整和准确的清单，包括它们所维持的金融机构的名称和地址、账户类型以及所有与之相关的具有访问权限、签署权限或授权委托书的人的姓名。
3.23出口管制和经济制裁法。自2019年4月21日以来，公司及公司各子公司在所有重大方面均按照美国经济制裁、进出口管制法律法规的适用条款开展业务，包括但不限于《武器出口管制法》、《ITAR》、《出口管理法》、《国际紧急经济权力法》、《与敌人的贸易法案》、《EAR》以及外国资产管制办公室管理的法规（31 CFR第五部分）、美国海关和边境保护局管理的海关法规，及开展业务所在国的其他适用经济制裁和出口法律法规。此外：
(a)在过去五（5）年内，公司及公司各附属公司已取得其产品、软件及技术的出口及产品、软件及技术的转口所需的所有出口许可、注册及其他批准，但须遵守适用于公司及其各附属公司的法律；
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(b)在过去五（5）年，公司及公司各附属公司在所有重大方面均遵守该等适用的出口许可证、注册或其他批准的条款；
（c）除披露附表第3.23（c）节所披露外，于过去五（5）年，公司或公司任何附属公司均未收到任何书面通讯，指称其不符合或可能不符合任何该等适用的出口许可证、注册或其他批准项下的责任，或已承担或可能承担任何责任；
（d）就该等出口许可证、注册或其他批准而言，本公司或任何公司附属公司并无任何待决或据本公司所知的威胁索赔、或审计或调查；
（e）公司、公司任何附属公司或其各自的任何代表均不是（i）在任何司法管辖区根据经济制裁、出口管制或贸易管制法律指定或列名的人；（ii）是或是受制裁司法管辖区或委内瑞拉政府的一部分、机构或工具的人；（iii）在受制裁司法管辖区经营、根据受制裁司法管辖区的法律组织或居住在受制裁司法管辖区的任何人；（iv）直接或间接、单独或合计拥有50%或以上的人，或由其以其他方式控制或代表其行事的人，第（i）–（iii）条所描述的人（统称，“指定人士”）；以及
（f）公司、任何公司附属公司或其各自代表均未有任何直接或间接交易涉及指定人士代表公司或任何公司附属公司，亦未有任何直接或间接交易涉及白俄罗斯、缅甸（缅甸）、中非共和国、乌克兰克里米亚地区、科特迪瓦、刚果民主共和国、埃及、厄立特里亚、伊朗、伊拉克、黎巴嫩、利比里亚、利比亚、朝鲜、俄罗斯、乌克兰、塞拉利昂、索马里、南苏丹、苏丹、叙利亚、突尼斯、委内瑞拉、也门或津巴布韦或任何受制裁的司法管辖区或与任何受（i）控制的人，代表或以其他方式代表任何此类国家的任何政府当局行事，（ii）根据任何此类国家的法律成立的人，或（iii）通常居住在任何此类国家的自然人，在每种情况下代表公司或公司的任何子公司并违反适用法律。
3.24CFIUS.公司和公司子公司各自声明并保证，截至交割时，不（i）生产、设计、测试、制造、制造或开发31 C.F.R. § 800.215所指的一项或多项“关键技术”，而将此类关键技术出口、再出口、转让（国内）或再转让给位于EAR第740部分第3号补充文件所列国家的最终用户需要获得美国监管授权，15 C.F.R. § 730 et seq；（ii）就“涵盖的投资关键基础设施”（该术语在31 C.F.R. § 800.212中定义）履行附录A至31 C.F.R. Part 800第2栏中规定的职能；（iii）维护或收集31 C.F.R. § 800.241中定义的美国公民的“敏感个人数据”。
3.25境外投资安全方案.本公司或本公司任何附属公司均不是（i）“有关国家的人”或（ii）从事任何“涵盖活动”，因为这些术语在31 C.F.R.第850部分中定义，并不时实施或修订（“境外投资安全方案”）。本公司或本公司任何附属公司均不是直接或间接持有董事会席位、投票权或股权、或任何合同权力以指导或导致任何“涵盖的外国人士”（定义见境外投资安全计划）的政策管理方向的人。
3.26数据安全方案.本公司或本公司任何附属公司均不是第14117号行政命令及规则及规则所定义的“涵盖人士”
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根据该条例发布的规例，包括不时实施或修订的28 C.F.R. Part 202（「 DSP 」）。自2025年4月8日以来，公司或公司任何子公司均未从事任何“涵盖数据交易”，该术语在DSP中定义，除非完全符合DSP。
3.27关联交易。除SEC报告中规定的薪酬、员工福利或与董事和高级管理人员的其他雇佣安排或安排外，目前有效的交易、协议、安排或谅解不存在根据《证券法》颁布的S-K条例第404项要求披露的交易、协议、安排或谅解。
3.28收购法律。假设第4.7节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证是真实和正确的（a）公司董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203条和任何其他类似适用法律中规定的对企业合并的限制不适用于本协议和交易，以及（b）没有“公平价格”、“暂停”，“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或法规或公司注册证书和章程中的任何反收购条款现在或在生效时间将适用于公司股份的股份、合并或其他交易。
3.29经纪人和费用。没有经纪人、发现者或投资银行家（道明证券（美国）有限责任公司除外）（“道明高宏集团"）有权根据公司或任何公司附属公司作出的安排或代表其作出的安排，收取与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
3.30公司财务顾问的意见。2025年11月30日，就公司董事会批准交易而言，公司董事会收到TD 高宏集团的意见，大意是，截至该意见发布之日，基于并受制于其中所载的各种假设、限制、资格和其他事项，公司普通股持有人（母公司、合并子公司及其各自关联公司除外（如适用））根据本协议在合并中将收到的每股9.00美元的对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。公司将于本协议日期后在切实可行范围内尽快向母公司交付该意见的书面副本，仅供参考（经理解并同意该意见仅为公司董事会的利益）。
第4条
母公司和合并子公司的代表和认股权证.
母公司和合并子公司的代表和认股权证.
母公司及合并子公司在此共同及个别地向本公司声明及保证：
4.1企业组织。母公司和合并子公司各自是一家正式组织、有效存在并在适用范围内根据特拉华州法律具有良好信誉的公司，并拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。母公司和合并子公司各自在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务性质使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区内，均具有作为外国公司开展业务的适当资格或许可，并具有良好的信誉，除非未能单独或合计获得此类适当资格或许可且具有良好的信誉，不会合理地预期会阻止或实质上延迟交易的完成或以其他方式阻止母公司和合并子公司履行其在本协议下的任何重大义务（a“母材不良影响”).
4.2相对于本协议的权威。母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成交易的所有必要的公司权力和权力。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，母公司或合并子公司方面没有其他公司程序
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授权本协议或完成交易所必需的（但就合并而言，DGCL要求的适当合并文件的备案和记录除外）。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地执行和交付，并假设公司给予适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但受适用的可执行性限制限制的范围除外。
4.3无冲突；所需备案和同意.
(a)母公司和合并子公司执行和交付本协议不会，母公司和合并子公司履行本协议也不会，（i）与母公司或合并子公司的公司注册证书或章程相冲突或违反，（ii）在获得第4.3（b）节中所述的同意的情况下，并假设根据HSR法案和任何其他反垄断法就此处所述的交易进行可能需要的所有备案或通知，并收到所有许可、授权、批准、同意，或根据HSR法案和任何其他反垄断法可能要求的与本文所述交易相关的等待期到期或终止，与适用于母公司或合并子公司的任何法律或其中任何一方的任何财产或资产受其约束的任何法律相冲突或违反，或（iii）导致任何违反，或构成违约（或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约或违约），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，或导致根据任何合同、特许经营权、授予、授权、许可、地役权、差异、例外、同意、证书、证明、批准、命令或母公司或合并子公司作为一方当事人或母公司或合并子公司或其中任何一方的任何财产或资产受其约束或影响的其他文书或义务对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生留置权，或导致丧失任何合同、特许经营权、授予、授权、许可、地役权、差异、例外、同意、证书、证明、批准、命令或其他文书或义务项下的实质性利益，但就第（ii）和（iii）条而言，因任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件，单独或合计，不会合理地预期会产生母材不利影响。
(b)假设第3.24、3.25和3.26节中规定的公司陈述和保证的准确性，母公司和合并子公司执行和交付本协议并不需要，母公司和合并子公司履行本协议也不需要任何政府当局的任何同意、批准、等待期终止或到期、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但（i）适用的要求（如有）（w）《交易法》和《蓝天法》，（x）《HSR法》和其他需要进行合并备案的反垄断法，（z）根据DGCL的要求提交和记录适当的合并文件，以及（ii）如果未能单独或合计获得此类同意、批准、等待期到期或终止、授权或许可，或未能作出此类提交或通知，则不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。
4.4资金充足。母公司拥有且在生效时，母公司应拥有足够的现金和其他立即可用的资金来源，以购买和支付可能转换为合并对价的所有公司股份，进行第2.7（a）-（c）节要求的所有期权付款、RSA付款和PBCU付款，并支付与此相关的所有费用和开支，包括与第6.17节下的付款函有关的费用和开支。
4.5 诉讼缺席。截至本协议签署之日，在任何具有合理可能产生母公司重大不利影响的主管司法管辖权的政府当局面前，没有任何未决诉讼或据母公司或合并子公司所知对母公司、母公司的任何子公司或母公司或母公司的任何子公司的任何财产或资产构成威胁。截至本协议日期，母公司或母公司的任何附属公司，或母公司或母公司的任何附属公司的任何财产或资产，均不受任何重要的持续命令、同意令、和解协议或类似的书面协议的约束，或，
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据母公司或合并子公司所知，由任何有管辖权的政府当局进行的持续调查，或任何有合理可能产生母公司重大不利影响的有管辖权的政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决。
4.6合并子公司。Merger Sub的所有流通股本由母公司直接拥有。Merger Sub没有未行使的任何期权、认股权证、权利或任何其他协议，根据这些协议，除母公司外的任何人可以收购Merger Sub的任何股权担保。Merger Sub成立的唯一目的是从事交易。除与其成立或组织或谈判和完成本协议、合并和交易有关的义务或责任外，合并子公司没有承担任何义务或责任，也没有从事任何类型或种类的任何业务或活动，或与任何个人或实体订立任何合同或安排。
4.7公司股份的所有权.母公司或合并子公司均不是，在截至本协议日期的过去三（3）年中的任何时候，也不是DGCL第203（c）条所定义的公司“相关股东”（本协议所设想的除外）。在本协议日期之前，母公司或合并子公司均未采取、或授权或允许母公司或合并子公司的任何代表采取合理预期会导致母公司、合并子公司或其任何“关联公司”或“联系人”被视为DGCL第203条定义的“相关股东”的任何行动。母公司、合并子公司或其任何关联公司均不拥有任何公司股份。
4.8经纪人和费用.任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据母公司或合并子公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
4.9若干安排.截至本协议日期，母公司或合并子公司与已发行公司股份百分之五（5%）或以上的任何实益拥有人或公司管理层或公司董事会的任何成员之间没有任何以任何方式与公司、交易或在生效时间后存续公司的运营有关的合同、承诺、承诺、协议、义务或谅解，无论是书面的还是口头的。
4.10偿债能力.在交易完成（包括与之相关的任何融资）生效后，立即假定第3条所述的陈述和保证在所有重大方面的准确性：（a）母公司及其子公司的资产在合并基础上的公允价值应高于母公司及其子公司的负债总额（包括所有负债，无论是否反映在根据公认会计原则编制的资产负债表中，以及是否直接或间接、固定或或有、有担保或无担保、有争议或无争议），（b）母公司及其子公司在合并基础上，应能在正常经营过程中支付到期债务和义务；（c）母公司及其子公司在合并基础上，应有足够的资本开展其业务和即将从事的所有业务。就本条第4.10款而言，"公允价值”是指母公司及其子公司的资产（有形和无形）整体在商业上合理的期限内在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且均未受到任何强制行为。
4.11美国监管授权.母公司和合并子公司各自声明并保证，在31 C.F.R. § 800.256的含义内，母公司、合并子公司或任何其他在母公司或合并子公司中拥有“关键技术强制性声明的投票权益”的人，（i）在国家D组所列国家的主要营业地或国民：1、E：1或EAR第740部分第1号补充文件E：2，或（ii）位于或总部不在EAR第3号至15 C.F.R.第740部分补充文件所列国家的政府最终用户（如EAR中所定义）。
第5条
进行待合并的业务
进行待合并的业务
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5.1在合并前开展业务。
(a)本公司承诺并同意，自本协议之日起至（1）根据第8.1节终止本协议的生效时间或（2）中较早者为止，但（v）如本协议所设想或许可，（w）如适用法律或任何政府当局要求，（x）经母公司或合并子公司事先书面批准（不得无理拒绝、延迟或附加条件），（y）在遵守于本协议日期前已提供予母公司的任何于本协议日期生效的公司物料合约所载明示义务所需的范围内，或（z）如披露附表第5.1节所述，公司须并须促使各公司附属公司运用其商业上合理的努力，（i）按照以往惯例（本协议另有规定的除外）在正常过程中开展业务，（ii）保持公司及各公司附属公司的业务组织完整，并维持与客户、供应商及与公司或任何公司附属公司有重大业务关系的其他人的现有关系和商誉，（iii）保持公司及各公司附属公司的重大资产，包括确保公司及各公司附属公司对拥有的公司知识产权的全部权利和所有权得到保留和维护，并捍卫和保护其不受任何侵犯；（iv）遵守适用于公司及各公司附属公司的所有法律，包括通过申请、保持良好信誉、续展（如适用）所有许可证；提供了,然而则公司或公司附属公司所采取的任何获第5.1（b）条任何条文（包括第5.1（b）条所列任何限制的任何资格或例外）明确准许的行动，均不得当作违反本条第5.1（a）条。
(b)自本协议之日起至（1）根据第8.1节终止本协议的生效时间或（2）中较早者，但（v）本协议设想或允许的除外，（w）适用法律或任何政府当局要求的，（x）经母公司或合并子公司事先书面批准（不得无理拒绝、延迟或附加条件），（y）为遵守在本协议日期之前已提供给母公司的任何于本协议日期生效的公司重大合同中规定的明示义务，或（z）披露附表第5.1节中规定的（z），在必要的范围内，公司将不会也不会允许任何附属公司直接或间接：
（一）修订或以其他方式更改其公司注册证书或章程或同等组织文件；
（二）发行、出售、质押、处置、授予或设押，或授权发行、出售、质押、处置、授予或设押任何公司证券，但（a）根据在本协议日期未行使的公司股票期权的行使发行公司股份以及公司在行使公司股票期权或归属公司RSA时因预扣税款和行权价格结算而出售公司股份，（b）根据在本协议日期未行使的公司PBCU的归属发行公司股份或支付现金除外，（c）任何准许的留置权，及（d）根据本协议执行前有效且已提供予父母的现有协议条款的规定；
（三）转让、租赁、出售、质押、许可、处置、放弃、允许失效或设押公司或公司任何子公司的任何重要资产或财产，但（a）在正常业务过程中，但仅限于公司产品，（b）转让、租赁、出售、许可或处置公允市场价值单独不超过500,000美元或合计不超过1,000，000美元的资产或财产，（c）任何允许的留置权，（d）根据之前有效的现有协议条款的要求
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本协议的执行和已向母公司（（a）至（d）集体提供的“允许的变更”);
（四）就其任何或公司任何附属公司的股本宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派；
（五）重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购公司的任何股本，但在行使公司股票期权或归属公司RSA时的税款预扣和行权价格结算除外，前提是该等公司股票期权或公司RSA在本协议日期尚未行使；
（六）直接或间接（包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并）收购任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何分部或任何其他业务，或任何人的任何股权；
（七）产生任何债务或发行任何债务证券，或承担、担保或背书，或以其他方式承担（或有或以其他方式）任何人的义务，但（a）公司或任何公司附属公司就公司或任何公司附属公司的现有债务提供的现有担保或信贷支持，及（b）公司或其任何附属公司在任何时间产生的未偿还本金总额不超过500,000美元的债务除外；
（八）向任何人提供任何贷款、垫款或出资，但（a）偿还员工在正常经营过程中发生的业务费用并根据公司书面政策，（b）根据适用法律并仅在正常经营过程中为客户延长付款期限，或（c）对公司直接或间接全资子公司的贷款、垫款或出资，或对该等全资子公司的持续经营或偿付能力所必需的投资除外；
（九）作出或更改任何重大税务选择，采纳或更改与税务有关的任何会计期间或任何会计方法，提交任何重大修订的税务申报表，就重大税额订立任何结案协议，解决与公司或公司任何附属公司有关的任何重大税务索赔或评估，同意任何延长或放弃适用于与公司或公司任何附属公司有关的任何税务申索或评估的时效期间（根据在正常业务过程中获得的自动延长提交税务申报表的时间除外），在每种情况下，仅在该行动将产生实质性增加公司或公司任何附属公司在任何期间的税务责任的效果的情况下；
（x）和解、解除、放弃或妥协任何索赔、仲裁或其他诉讼，但仅涉及支付不超过单独250,000美元或总额500,000美元的金钱损害赔偿的任何诉讼除外；
（十一）除非法律规定，或在日常业务过程中，订立于本协议日期生效即属公司重大合同的任何合同或修订，或以对公司或任何公司附属公司不利的方式在任何重大方面作出修订或修改，或同意终止任何公司重大合同，或放弃或同意终止公司或任何
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公司附属公司在其项下的重大权利，在每种情况下，除根据其条款终止或到期的公司重大合同外；
（十二）于本协议日期订立公司或任何公司附属公司正在进行的业务以外的任何新业务；
（十三）同意任何限制公司或任何公司附属公司竞争或从事任何业务或在任何地理区域与任何人竞争的能力的契诺，或据此将要求因如此竞争或从事而给予或丧失任何实质性利益或权利，或在生效时间后将对母公司或其任何关联公司产生任何此类影响；
（十四）启动任何重大行动，但（i）针对应收账款的催收，（ii）在公司善意认定不启动此类行动将导致其业务的一个有价值方面的重大损害的情况下，提供了公司在开始该诉讼前向母公司提供事先书面通知，（iii）本协议另有许可或要求或（iv）强制执行本协议；
（十五）延迟向供应商和其他第三方支付任何贸易应付款项或加速收取贸易应收款和其他应收款，在每种情况下都是在正常业务过程之外；
（十六）对公司采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、重组、资本重组或其他重组的方案（交易除外）；
（十七）终止、取消、修改或修改公司的任何重大保单的方式与任何重大方面的以往惯例不一致或未同时被实质上可比的保险金额所取代；
（十八）放弃、释放、放弃、失效、授予或转让任何重要方面下的任何权利，或修订、修改或变更任何现有的重要许可或使用任何知识产权的权利，但许可的变更除外；
（十九）解除任何人的任何保密、不竞争、不招揽或包含类似限制性契约的类似合同，或修改或放弃任何此类合同的任何重要条款；
（xx）采取披露附表第5.1（b）（xx）节所述的任何行动；
（xxi）实施任何裁员、大规模裁员、集体裁员、提前退休计划或其他自愿或非自愿终止计划（与以往惯例一致的正常业务过程中的个别雇员终止计划除外）；
（二十三）招致、授权或承诺招致未列入披露附表第5.1（b）（xxii）节所附公司资本支出预算的任何重大资本支出；或
（二十三）以其他方式解决或作出具有法律约束力的承诺以执行上述任何一项。
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5.2对公司业务没有控制权。母公司和合并子公司承认并同意：（i）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在交割前控制或指挥公司运营的权利，（ii）在交割前，公司应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的运营行使完全的控制和监督，以及（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，对于本协议第5.1节或其他地方规定的任何事项，不得要求母公司或合并子公司的同意，只要此种同意的要求可以 违反任何适用法律。
第6条
附加协议
附加协议
6.1获取信息；保密.
(a)经合理事先通知，自本协议之日起至本协议生效时间或根据第8.1节终止之日（以较早者为准），公司应并应促使公司子公司向母公司和合并子公司及其各自的代表提供在正常营业时间内对公司和各公司子公司的高级职员、雇员、代理人、物业、办公室和其他设施、账簿和记录的合理访问权限，并应通过其高级职员、雇员和其他代表向母公司和合并子公司提供作为母公司或合并子公司的财务、运营和其他数据和信息，只要这些行动符合所有适用法律（包括数据隐私/保护法和反垄断法），就可以合理要求；提供了，此种披露不应被要求包括（i）与本协议的谈判和执行有关的任何此类事项，包括与合并或其任何财务或战略替代方案的对价或估值有关的事项，或任何收购建议或优先建议，或（ii）受法定不披露或类似规定约束的任何信息，或受制于律师-委托人特权或其他法律特权的信息，或受制于与第三方的保密协议或作为商业秘密受到保护的信息。如果母公司提出要求，公司同意尽其商业上合理的努力确保适当的第三方同意，允许向母公司和合并子公司披露上述第（ii）条保护的此类信息，或在必要的范围内编辑此类受保护的信息，以解决特权和保密问题。
(b)母公司或合并子公司根据本第6.1节获得的所有信息均应根据Lumine Group Inc.与公司于2025年2月20日签订的相互保密协议（“保密协议”).
（c）公司可在其合理判断中认为可取和必要的情况下，将根据本第6.1节提供的任何具有竞争敏感性的材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给母公司的外部法律顾问，未经公司事先书面同意，该外部法律顾问不得向母公司或合并子公司的员工、高级职员或董事披露。
（d）除上述第6.1节（a）规定的限制外，公司应自本协议之日起至生效时间或本协议根据第8.1节终止之日（以较早者为准）向母公司交付（i）公司财务状况的每月更新，包括公司的现金状况和其他重要财务信息；以及（ii）公司或任何公司子公司在提交之前合理地提交的任何重要纳税申报表的草稿，以便母公司进行审查和评论。公司还应在本协议日期后30天内向母公司交付每份公司股票期权、公司RSA和公司PBCU的归属时间表。
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6.2征集交易；代理备案&股东大会.
(a)非招揽.
（一）自本协议日期起及之后，并持续至获得必要公司投票或（如更早）根据第8.1节终止本协议的时间之前，公司和公司子公司不得、也不得授权或明知而允许其各自的任何代表直接或间接地（除非本第6.2节另有许可）（a）征求、发起、明知而鼓励、促进或协助任何构成或可合理预期会导致收购提议的提议或要约；（b）订立，继续或以其他方式参与任何有关任何人（母公司、合并子公司及其代表除外）的任何讨论或谈判，或向其提供任何非公开信息，或以任何方式与其合作，涉及可合理预期会导致收购建议的任何提议或要约；（c）批准、认可或推荐构成或可合理预期会导致收购建议的任何提议；（d）执行、订立或同意订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议，期权协议或构成或相关的其他类似合同，任何收购建议书（可接受的保密协议除外）（上述任何一项、“收购协议”）；（e）采取任何行动，使任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”的规定，“企业合并”或其他类似的反收购法规（包括DGCL第203条）或公司组织文件中任何适用的反收购条款的任何限制性规定，在每种情况下均不适用于任何人（母公司、合并子公司或其任何关联公司除外）或任何收购提议（并在其项下允许的范围内，公司应立即采取一切必要步骤，终止此前根据任何该等规定可能已授予任何该等人的任何豁免或收购提议）；或（f）授权、解决或承诺执行上述任何一项。公司或任何公司附属公司的任何代表违反本条第6.2（a）（i）条所列对公司或任何公司附属公司的限制，而该代表获授权、明知制裁或明知是由公司或任何公司附属公司造成的，须视为公司违反本条第6.2（a）（i）条。
（二）尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议日期之后的任何时间以及在获得必要的公司投票之前，公司董事会可根据善意未在违反第6.2（a）（i）条的情况下征集到的书面收购建议，公司董事会（在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后）善意地确定为或将合理地可能导致优先建议，公司可在遵守本第6.2（a）（ii）、（x）条的情况下，根据可接受的保密协议向提出该收购建议的人（及其代表）提供有关公司和公司子公司的信息；提供了、所有该等资料先前已提供予母公司或在提供予该等人士的时间之前或同时提供予母公司，及（y）参与与提出该等收购建议的人（及其代表）就该等收购建议进行的讨论或谈判，但仅限于就上述（x）及（y）条而言，公司董事会善意地（经与外部法律顾问协商后）确定不采取该等行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任。此外，尽管有上述规定，在获得必要的公司投票之前，公司可在公司董事会善意地（在与外部法律顾问协商后）确定不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任的范围内，不强制执行公司或任何公司子公司作为一方的任何保密、停顿或类似协议，其唯一目的是允许该协议的另一方以保密方式向公司董事会提交将构成或可能构成的收购提议
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合理地很可能导致一项优先建议，而在每一种情况下，该建议并不是由于公司严重违反第6.2（a）（i）条而产生的。
（三）就本协定而言，"优越的建议”是指任何善意第三方提出的书面收购建议，如果完成，将导致该第三方（或其股东）直接或间接拥有公司股本证券的50%以上（或合并中存续实体的股份或合并中存续实体的直接或间接母公司）或公司及公司子公司资产的50%以上，作为一个整体（基于其公允市场价值，由公司董事会决定），并且公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，如果完成，（i）从财务角度（以股东身份）比合并更有利于公司股东，同时考虑到该提议和本协议的所有财务、法律、融资、监管和其他条款和条件（包括母公司针对该要约或其他方式提出的对本协议条款的任何更改）和（ii）与交易相关的所有财务、法律、融资、监管和其他条款，合理地很可能按照提议的条款完成，同时考虑到该提议和本协议的所有财务、法律、融资、监管和其他条款和条件（包括母公司针对该提议或其他方式提出的对本协议条款的任何更改）。
(b)除本条第6.2款规定的情况外，直至根据第8.1节获得必要的公司投票和终止本协议的时间（以较早者为准），公司董事会或其任何委员会均不得：（x）（a）以任何不利于母公司或合并子公司、公司董事会或其任何委员会对本协议、合并或交易的批准或建议（“公司董事会推荐"）、（b）未在重大事件或事态发展发生后的五（5）个工作日内（如股东大会预定在五（5）个工作日内召开，则在母公司书面请求后的一（1）个工作日内）公开重申公司董事会建议（据了解，公司将没有义务在三次以上确认公司董事会建议），（c）作出任何有利于公司普通股股份的要约收购或交换要约的建议，或未能在该要约开始后十（10）个工作日内公开建议反对接受公司普通股的任何要约收购或交换要约，（d）未能在要约收购或交换要约开始后十（10）个工作日内公开重新确认公司董事会的建议，或，如果股东大会计划在五（5）个工作日内举行，然后不迟于股东大会召开前一（1）个营业日）在母公司提出书面要求后，（e）批准或推荐，或公开提议批准或推荐任何收购建议，或（f）未能在代理声明中包括公司董事会建议（上述任何条款（a）-（f），a“推荐的变化”），或（y）采纳或建议，或公开建议采纳或建议，或容许公司或公司任何附属公司签立或订立任何收购协议。
（一）尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司董事会（在与其外部法律顾问协商后）善意地确定不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，公司董事会可在获得必要公司投票之前的任何时间，如果在本协议日期公司董事会不知道的影响公司或任何公司子公司的业务、资产或运营的事件、事实、发展、情况或事件（或，如果已知，截至本日，公司董事会并不知悉或不了解其后果
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协议）在本协议日期后由公司董事会知悉或其重大后果在本协议日期后并在取得必要公司投票之前由公司董事会知悉或了解（an "干预事件”），实现推荐变更；提供了,然而、公司董事会不得因干预事件而对建议作出更改，除非公司已在其采取该等行动的意向至少提前五（5）个工作日向母公司提供事先书面通知，而在作出该等更改建议之前，公司应并应促使其代表在该五（5）个工作日期间，与母公司善意协商（在母公司希望协商的范围内）对本协议的条款和条件进行此类调整，以使建议的变更不再是必要的（并且在与干预事件相关的情况发生任何对公司股东不利的重大变化时，公司应在每种情况下，向母公司交付与本但书所述一致的额外通知，并应开始根据本但书延长谈判期（但五（5）个工作日期间应改为等于三（3）个工作日））；和提供了,进一步，公司董事会不得根据本条第6.2（b）（i）条就任何收购建议（该建议应受第6.2（b）（ii）条所涵盖并在所有方面受其规限）作出建议的更改。
（二）尽管本协议中有任何相反的规定，在获得必要的公司投票之前的任何时间，公司董事会可针对公司董事会善意地（在与公司的外部法律顾问和财务顾问协商后）确定构成优先建议且在本协议日期之后提出且并非因违反第6.2（a）（i）节而导致的收购建议，在公司董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）得出结论认为，鉴于收到了此类优先建议书，未对建议书进行此类更改将不符合其根据适用法律承担的受托责任；提供了,然而、公司董事会不得对建议作出更改，除非公司在拟采取该等行动前至少五（5）个营业日已向母公司提供事先书面通知（a "指定优越建议的通知"），在对推荐进行此类更改或终止本协议之前，公司应并应促使其代表在该五（5）个工作日期间，本着诚意（在母公司希望谈判的范围内）与母公司协商，对本协议的条款和条件进行此类调整，以使推荐的更改不再是必要的，并且此类优先提案不再构成优先提案（并且在任何财务条款（包括表格，支付对价的金额和时间）对公司股东不利的优先建议，公司应在每种情况下向母公司交付与本但书所述一致的额外通知，并开始根据本但书延长谈判期（但五（5）个工作日期间应改为等于三（3）个工作日）；提供了,进一步，即使建议有任何更改，公司须履行其在本条例第6.2（f）条的所有契诺，包括召开股东大会。
（c）公司须在收到任何收购建议书（包括为免生疑问而公司可合理预期会导致收购建议书的任何资料要求或其他查询），包括该收购建议书的重要条款及条件（包括对其的任何更改）及提出该收购建议书的人的身份并附上任何该书面收购建议书的副本，或如该收购建议书以口头方式向公司提供，则
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公司应以书面总结该收购建议的条款（包括为免生疑问而提出的任何该等要求或其他查询）。
（d）本第6.2节或本协议其他条款中所载的任何规定均不得禁止公司或公司董事会（i）向公司股东作出任何披露，如果公司董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定不作出此类披露将不符合其根据适用法律承担的受托责任，（ii）采取并向其股东披露《交易法》第14e-2（a）条或第14d-9条规定的立场，或根据《交易法》第14d-9条或根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项作出要求的声明（包括向股东进行任何“驻足观察和倾听”的沟通）；提供了，本第6.2（d）节不应被视为影响除《交易法》第14d-9（f）节所设想的类型的“停止、观察和监听”通信之外的任何此类披露是否会被视为建议的变更。为清楚起见，描述公司收到收购建议、公司董事会正在考虑收购建议、公司董事会未就该收购建议的可取性或可取性以及本协议与之相关的运作采取任何立场的事实准确的公开声明将不被视为建议的改变。
（e）代理备案；提供信息。
（一）公司应在合理可行的情况下尽快（但在任何情况下不得迟于本协议日期后二十（20）天）准备并向SEC备案， 与股东大会（定义见下文）有关的初步形式的代理声明（该代理声明，包括对其的任何修订或补充，“代理声明”).除第6.2（b）节明确允许的范围外，代理声明应包括公司董事会的推荐，并且无论是否根据第6.2（b）节对推荐进行了更改，公司将继续尽其合理的最大努力来获得必要的公司投票，包括为此征集代理。
（二）公司将为母公司及其法律顾问提供合理机会，在向适用的政府当局提交此类文件并将此类文件邮寄给公司股东之前，对委托书草案和与股东大会相关的其他文件进行审查和评论。公司将本着诚意考虑将母公司或其法律顾问合理提出的所有评论意见纳入代理声明和与股东大会有关的其他文件，并且公司同意，代理声明中包含的与母公司及其子公司有关的所有信息的形式和内容应令母公司满意，并合理行事。公司应确保代理声明（A）将，而不是在代理声明邮寄给公司股东时或在股东大会召开时，并且在对其进行任何修订的情况下，在进行此类修订时，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述而必要的重大事实，不具误导性和（b）将在所有重大方面遵守《交易法》的适用要求。尽管有上述规定，（1）公司对由母公司或合并子公司或其关联公司或其代表以书面形式提供的信息不承担任何责任，以便通过引用纳入或纳入代理声明（母公司应确保满足前一句的（a）-（b）条的要求）和（2）母公司、合并子公司及其各自的关联公司对由或代表公司或其关联公司以书面形式提供的信息不承担任何责任，以便通过引用纳入或纳入代理声明。如果在股东大会召开之前的任何时间，任何与公司或母公司有关的信息，或任何
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其各自的关联机构，应由一方发现，哪些信息应在代理声明的修订或补充中列出，以使代理声明不会包含任何重大事实的错误陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，并结合作出这些陈述的情况，不产生误导，发现此类信息的一方应立即通知另一方，公司应（在母公司的协助下）准备并将此类修订或补充邮寄给其股东，在每种情况下，在适用法律要求的范围内。公司同意促使如此更正或补充的代理声明迅速提交给SEC，并在适用法律要求的范围内在每种情况下分发给公司股东。
（三）公司应在收到SEC关于代理声明的所有评论以及SEC要求对其进行任何修订或补充或要求提供额外信息的任何请求后立即通知母公司，并且在不限制根据本第6.2节所作承诺的一般性的情况下，将（a）迅速向母公司提供公司与SEC就代理声明进行的所有通信的副本，（b）向母公司、其财务顾问和法律顾问提供合理的机会，以审查公司对此类评论提出的回复，（c）善意考虑Parent或其法律顾问合理、迅速提出的任何评论，以及（iv）为Parent及其法律顾问提供合理机会，参加与SEC的任何讨论或会议（或任何此类会议中与代理声明相关的部分）。公司应尽其合理的最大努力，就SEC收到的关于代理声明的所有评论迅速向SEC提供回复，并且公司应促使最终代理声明在SEC工作人员告知其对此没有进一步评论或公司可能开始邮寄代理声明的日期之后尽快邮寄。
（四）在遵守第6.2节条款的情况下，就与优先提案或收购提案有关的建议变更的任何披露而言，公司不得被要求向母公司或合并子公司提供审查或评论（或将母公司或合并子公司提出的评论纳入）的机会，或允许母公司或合并子公司参与与SEC就代理声明或其任何修订或补充进行的任何讨论，或对其进行的任何评论或公司就此类披露向SEC提交的任何其他文件。
（f）股东大会。
（一）公司将根据适用法律及公司注册证书及章程采取一切必要行动，召开公司股东大会（“股东大会"）在邮寄最终委托书之日后在合理可行的范围内尽快，为获得必要的公司投票和安排进行此类投票的目的，不得推迟或延期该会议（a），除非适用法律要求（包括允许提交和传播公司董事会（在与其外部法律顾问和母公司协商后）善意确定的根据适用法律要求对委托书进行的任何补充或修订），（b）如果，在股东大会预定召开日期前两（2）个工作日的日期（“原定会议日期"），（1）公司未收到代表所需公司投票的代理人，无论是否达到法定人数，或（2）有必要确保公司董事会（在与其外部法律顾问和母公司协商后）善意确定的对代理声明的任何补充或修订必须交付，并且在每种情况下，如果母公司提出要求或公司如此选择，公司应推迟或延期，或作出一次或多次连续的推迟或延期，股东大会只要股东大会召开日期不延期或延期超过十（10）个工作日与任何一
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根据本条（b）、（c）项，自原会议日期起计超过三十（30）天的延期或休会，如公司在原会议日期前三（3）个工作日内或股东大会随后排定召开的任何日期内，交付（或已交付）一份更改建议的意向通知，只要股东大会日期不被延期或休会超过十（10）个工作日，且公司应迅速，并在任何情况下不迟于下一个营业日，根据母公司的指示或公司的选择，或（d）经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），推迟或休会股东大会；提供了，在任何情况下，会议均不得推迟至迟于初始外部日期前五（5）个工作日的日期（x）或（y），除非事先从家长处获得书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），这将需要设立新的记录日期。
（二）一旦公司确定了股东大会的记录日期，未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或适用法律另有规定，公司将不会更改该记录日期或为股东大会设立不同的记录日期。本公司同意，除非本协议根据第8.1节终止，且在本协议条款要求的范围内，本公司已根据第8.3节向母公司支付公司终止费用，否则其根据本第6.2节召开股东大会的义务不受任何影响，包括与（i）公司董事会作出建议变更或（ii）开始或宣布或披露或向公司传达任何收购建议有关。
6.3员工福利事项.
(a)如果母公司在生效时间前至少十（10）天以书面指示，公司董事会将在生效时间前至少三（3）个工作日通过（并将促使适用的公司福利计划的任何其他发起人采用）决议，终止任何和所有旨在符合《守则》第401（k）条规定的合格现金或递延安排资格的公司福利计划，不迟于公司作为母公司成为同一受控法团集团（定义见《守则》第414（b）条）的成员之日前一日生效。此类决议的形式和实质内容须经母公司合理批准，公司应提供母公司证据，证明此类决议已被公司董事会或公司子公司的董事会或任何其他适用的公司福利计划发起人（如适用）采纳。公司应采取其他行动，以促进终止任何母公司可能合理要求的此类401（k）计划。
(b)在不限制任何持续雇员在任何公司福利计划下可能拥有的任何额外权利的情况下，母公司应促使存续公司及其每个子公司在自生效时间开始至其一周年结束的期间内，为任何持续雇员在其受雇期间维持（i）薪酬水平（该期限包括工资和工资、目标短期奖金机会和佣金公式但不包括长期现金薪酬，股权或基于股权的薪酬和保留或控制权变更福利或特征）的优惠程度不低于紧接生效时间之前提供给此类持续雇员的薪酬水平，以及（ii）员工福利（不包括固定福利养老金、退休人员福利、长期激励、保留、控制权变更、股权或基于股权的薪酬，或不合格的递延薪酬福利），其总额与（i）在紧接生效时间之前提供给此类持续雇员的员工福利或（ii）提供给母公司类似情况的员工的员工福利中的任何一项基本相似。此外，在公司之前尚未支付的范围内
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截止日期，母公司应促使公司向其员工支付2025年年度奖金计划下的任何已赚取和应计金额。
（c）就归属、参与资格及福利水平（但不包括根据任何设定受益计划或母公司冻结福利计划或根据任何股权激励计划归属的福利）而言，根据提供给情况类似的雇员的任何雇员福利（该等福利、“家长计划"），母公司将在生效时间之前将其在公司（或公司前身）的服务年限记入每位持续雇员的贷方，其程度与该持续雇员在生效时间之前有权根据该持续雇员在紧接生效时间之前参与或有资格参与的任何类似公司福利计划获得此类服务的贷方相同；提供了上述规定将不适用于其适用将导致与同一服务期间有关的福利重复的情况。此外，家长将使用商业上合理的努力，在每种情况下均须收到适用的家长计划提供者的任何合理要求同意，以促使（i）每名持续雇员立即有资格参与任何和所有家长计划，而无需等待任何时间，（ii）为向任何持续雇员提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每项家长计划的目的，为此类持续雇员及其受保受养人免除此类家长计划的所有先前存在的条件排除和积极工作要求，在该等持续雇员在紧接生效时间之前参与的可比公司福利计划下，该等条件不适用或被豁免的范围内，以及（iii）对于生效时间发生的计划年度，将每名持续雇员在生效时间之前支付的任何共付额和免赔额记入贷方，以满足任何母公司计划下的任何适用的免赔额或自付费用要求。
（d）母公司将、母公司将促使存续公司按照其条款在生效时间后履行披露附表第6.3（d）节所列的执行协议。
（e）本协议的任何规定不得（x）在公司或任何公司附属公司的任何雇员或前雇员（包括其任何受益人或受抚养人）或服务提供者或前服务提供者（包括其任何受益人或受抚养人）的任何方面（包括就继续受雇（或恢复受雇）而言）设定任何第三方受益权，或在任何该等人直接或间接可能提供的任何利益方面设定任何该等权利，根据母公司或其任何附属公司的任何计划或任何雇员或服务提供者计划或安排（包括公司在生效时间之前的任何公司福利计划），（y）构成或被解释为构成对在生效时间之前或之后为雇员或其他人维持或提供的任何补偿或福利计划的修订，或（z）与母公司、存续公司或其各自的任何关联公司建立任何受雇、继续受雇或任何雇佣条款或条件的权利。本协议的任何内容均不构成对修改、修改或终止母公司或其任何子公司的任何此类计划或安排（包括生效时间之前公司的任何公司福利计划）的权利的限制。
6.4董事及高级人员的赔偿及保险.
(a)自生效时间起及之后，母公司须促使存续公司根据公司或任何公司附属公司为任何获弥偿人作出的任何弥偿、开脱或垫付费用或类似协议，在所有方面履行及履行公司的义务（“赔偿协议"）（以及公司所有其他条款与弥偿协议实质上相似的弥偿协议）以及根据法团注册证书或附例（或
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可比组织文件）本协议之日起生效；提供了，该等义务须受适用法律不时施加的任何限制。
(b)在生效时间之前，公司应，并在生效时间后的六（6）年内，母公司应并应促使存续公司提供高级职员和董事的责任、信托责任和类似保险（统称，“D & O保险"）就在生效时间之前发生的作为或不作为，涵盖截至本协议日期由公司的D & O保险单所涵盖的每名获弥偿人，其条款涉及的承保范围和金额不低于在本协议日期生效的该等保单的条款，以及涵盖根据ERISA向每名获弥偿人提出的索赔；提供了，即为履行其根据本条第6.4（b）条所承担的义务，存续公司不得有义务支付年度保费总额超过公司在其上一个完整财政年度所支付的每年金额的250%（提供了该保险保额的年度保费超过该金额的，母公司或存续公司有义务获得与该金额相等的年度保费可获得的最优惠保单）。尽管有上述规定，在任何时候，母公司或存续的公司可以，并且在获得必要的公司投票之前，公司可以，购买“尾部”董事和高级人员责任保险单，覆盖与上述相同的人，并在承保范围和保费金额方面提供相同的条款，并根据其条款提供承保范围，直至生效时间的第六个周年，而在购买该等保险后，只要该等保险具有完全效力及效力，并涵盖根据本条第6.4（b）条本应涵盖的事项，则母公司及存续公司根据本条第6.4（b）条第一句所承担的义务应视为已获满足；在其任期内，母公司及存续公司不得取消任何D & O保险（包括任何“尾部”董事和高级职员责任保险单）。
（c）每名获弥偿人根据本条第6.4条所享有的权利，在合并完成后仍有效，并旨在使每名获弥偿人、其继承人及其代表受益，并可由其强制执行，并且是每名获弥偿人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利的补充而非替代。父母及存续公司根据本条第6.4条所承担的义务，不得终止或修改，以致对本条第6.4条所适用的任何获弥偿人造成不利影响，而无须该受影响的获弥偿人同意。父母应支付任何受保人在执行本条第6.4条规定的赔偿和其他义务时可能产生的所有费用，包括合理的律师费。
（d）如（1）母公司、存续公司或其任何继承人或转让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，或（2）母公司或其任何继承人或转让人解散存续公司，则在每一此种情况下，均应在必要的范围内作出适当规定，以便母公司或存续公司的继承人和转让人，视情况而定，应承担本条第6.4款规定的义务。
6.5反收购法规。如任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的国家反收购或其他类似法律适用于本协议或任何交易，则公司及公司董事会应给予该合理批准并采取必要的合理行动，以便该等交易可在切实可行范围内尽快按条款完成并受
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本协议中规定的条件以及以其他方式将该法律对本协议和交易的影响最小化的条件。
6.6若干事项的通知。公司须迅速以书面通知母公司及合并子公司：（i）本协议所载的公司作出的任何陈述或保证变得不真实或不准确，以致第7.2（a）条所载的条件将不会得到满足，或公司未能遵守其根据本协议须遵守的任何契诺或协议，以致第7.2（b）条所载的条件将不会得到满足；（ii）任何人声称同意（或放弃、许可、豁免、命令，就本协议或本协议所设想的交易而言，需要或可能需要该人（或另一人）的批准、同意或确认；（iii）公司重大合同一方的任何人发出的任何书面通知或其他书面通信，表明有意终止该公司重大合同或对该重大合同的任何重大条款或条件作出不利修订；（iv）发生或存在任何单独或合计已产生或合理预期将产生重大不利影响的任何影响。母公司应迅速以书面通知公司本协议所载由母公司或合并子公司作出的任何陈述或保证变得不真实或不准确，或母公司或合并子公司未能遵守其根据本协议须遵守的任何契诺或协议，在每种情况下，使变得不真实或不正确或未能如此遵守（如适用）将导致第7.3（a）或7.3（b）条（如适用）中规定的条件不能得到满足。为清楚起见，无意未根据本条第6.6条发出通知，不得视为违反本条第6.6条所订的契诺，并仅构成违反基础陈述、保证、契诺或协议（视属何情况而定）。
6.7诉讼。在根据第8.1节终止本协议之前，本协议的每一方应及时将针对该方提起或以书面威胁采取的任何行动通知其他方，以限制、禁止或以其他方式质疑与本协议或任何交易有关的合法性或寻求损害赔偿。本协议每一方应迅速将针对公司、公司任何子公司、合并子公司或母公司（视情况而定）提出或威胁提出的任何新的诉讼通知其他方，该诉讼本应列于披露附表第3.9节或将构成第4.5节的例外（视情况而定），如果该诉讼已在本协议日期之前出现。公司应给予母公司机会，在寻求禁止或限制交易的每一情况下，参与（但不控制并在公司与其律师之间的律师-委托人特权不受损害或其他影响的范围内）针对公司或其任何董事的任何股东诉讼或索赔的辩护或和解。未经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），公司不得就任何公司股东针对公司或任何董事的与本协议或合并有关的任何诉讼达成和解或提出和解要约。
6.8同意书及批准书.
(a)双方应相互合作，并在遵守本协议条款和条件的情况下，各自尽最大努力迅速（x）准备和归档所有必要的文件，（y）实施所有申请、通知、请愿和归档（包括，在必要的情况下，（1）就公司生产、设计、测试、制造、制造或开发的所有商品、软件（包括源代码）和技术向美国商务部工业和安全局提交商品分类请求，双方外部法律顾问或第三方独立法律顾问可能认为需要的；（2）HSR法案和任何其他反垄断法要求的任何通知，更具体地在第6.9条中提及）；（z）获得双方为完成交易所必需或合理认为可取的所有政府当局的所有许可、同意、等待期到期或终止、批准和授权。公司还应尽其商业上合理的努力，以获得披露附表第3.5（a）节所要求的所有同意（为明确起见，
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公司将无须就此向任何第三方支付任何款项或作出任何其他让步，除非与该第三方的任何合同条款明确要求）。双方应就所有此类许可、同意、批准、等待期到期或终止和授权的获得相互协商，双方将随时向对方通报与完成交易有关的事项的状态。母公司和公司应各自根据本协议的条款和条件，尽其合理的最大努力解决任何政府当局可能就本协议或交易提出的任何异议。
(b)母公司和公司应在收到任何政府当局的任何通信时立即相互告知，其同意或批准是完成与任何此类同意或批准有关的任何交易所必需的。
（c）本第6.8节在所有方面均受以下第6.9（b）节规定的约束。
6.9HSR法案备案和国际反垄断通知.
(a)在适用法律要求的范围内，母公司和公司各自应在本协议日期之后（且不迟于本协议日期之后的二十五（25）个工作日，除非双方另有约定）尽快提交或促使提交根据HSR法案就根据本协议进行的合并的合并前通知。在本协议日期后尽快，除非双方另有约定，如果母公司确定任何反垄断法要求此类通知，则母公司应在任何其他司法管辖区提交反垄断通知。母公司和公司各自应迅速向FTC、反垄断部门和任何其他提出请求的政府当局提供他们中的任何一方根据HSR法案或任何其他反垄断法要求的与此类申请有关的任何额外信息。母公司和公司应就所有此类适用的备案或回复进行充分合作。此外，除任何政府当局或任何适用法律可能禁止的情况外，本协议的每一方将允许其他各方的授权代表出席与任何政府当局根据HSR法案或任何其他反垄断法或与之相关的此类程序有关的任何会议、通信或会议。
(b)根据法律要求的适用保密限制或限制，母公司和公司将在收到（i）任何政府当局就根据第6.9（a）节或交易提交的任何适用文件提出的任何实质性评论、问题或要求提供信息或文件以及（ii）任何政府当局就根据与交易调查有关的任何法律提交的任何文件提出的任何修改或补充请求后立即通知对方，并应保持彼此对本第6.9节所述事项的状态进行合理评估。每当发生任何需要在根据本条第6.9款作出的任何适用备案的修正或补充文件中列出的事件，或每当政府当局要求提供与交易有关的信息或文件时，本协议的每一方将立即将此种发生或请求通知另一方，并合作迅速向适用的政府当局提交或出示此种修正、补充、信息或文件。在不限制前述内容的一般性的情况下，本协议每一方应向对方（或对方各自的顾问）提供该方与任何政府当局之间与交易有关的所有实质性通信的副本。当事方可在其认为可取和必要的情况下，指定根据本第6.9条向另一方提供的任何具有竞争性的敏感材料为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，未经提供此类材料的一方事先书面同意，该外部法律顾问不得向接收方的雇员、高级职员或董事披露
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材料。此外，在合理可行的范围内，与政府当局就交易进行的所有讨论、电话和会议均应包括双方的代表。在不违反适用法律的情况下，双方将就任何一方或代表任何一方向任何政府当局作出或提交的有关交易的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议，事先进行磋商并相互合作，并本着诚意考虑彼此的意见。
（c）公司、母公司和合并子公司各自应相互合作，并使用（并应促使其各自的子公司使用）其合理的最大努力（i）采取或促使采取所有适当行动，并采取或促使采取根据任何适用法律或以其他方式从任何政府当局获得任何同意、许可、许可、豁免、许可、批准、授权、等待期到期或终止，或要求由母公司、合并子公司或公司或任何公司子公司获得或作出的命令，或避免任何政府当局就本协议的授权、执行和交付以及交易的完成而采取的任何行动或命令。母公司和公司各自应尽其合理的最大努力解决任何政府当局根据任何适用的反垄断法就交易可能主张的任何异议（如有）。母公司和公司应在必要范围内采取以下任何和所有行动，以根据HSR法案（如适用）和反垄断法规定的与此类交易有关的任何适用通知期导致等待期到期或终止，并获得对执行有关交易的任何适用法律具有管辖权的任何政府当局的批准：（a）进入谈判，（b）提供适用法律要求的信息，以及（c）实质上遵守根据反垄断法提出的任何信息“第二次请求”。
6.10规则16b-3。在获得必要的公司投票之前，公司应采取可能要求的行动，以使作为公司董事或高级管理人员的每个个人根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免第2.7节所设想的交易和公司股本证券的任何其他处置。
6.11退市。本协议各方同意与另一方合作，采取或促使采取一切必要行动，以（i）将公司普通股从纳斯达克退市，以及（ii）根据《交易法》终止公司普通股的登记；提供了、该等除牌或终止须待生效时间后方可生效，且无论如何不得超过生效时间后十天。
6.12进一步保证。本协议各方应尽其合理的最大努力实现交易。本协议每一方应另一方的合理请求，签署和交付其他文书，并作出和执行为完成本协议和交易可能必要或可取的其他行为和事情。
6.13公开公告。未经另一方事先同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何一方不得发布有关合并或任何其他交易的新闻稿或公开公告、声明或披露，除非（w）法律可能要求就合并或在此设想的任何其他交易发布、声明、公告或其他披露，包括任何美国或非美国证券交易所的规则或条例、法院程序或相关一方受其约束或提交的任何政府当局，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应尽其合理的最大努力，让另一方有合理的时间在该发布或公告发布之前就该发布或公告发表评论，（x）与公司或公司董事会根据第6.2（b）条允许的任何行动有关，（y）由于发布、声明、公告或其他披露是与发布任何通知或
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根据任何反垄断法就合并或任何其他交易或在回应政府当局就其对合并或任何反垄断法下的任何其他交易的调查而提出的任何信息或文件请求时所要求的提交，以及（z）作为就合并或在此设想的任何其他交易作出的发布、声明、公告或其他披露，与相关方根据本第6.13条作出的先前发布、声明、公告或其他披露中的内容实质上相似（且在任何重大方面相同）。
6.14费用支出。除本协议另有规定外，与本协议、合并及交易有关的一切费用和开支，不论合并是否完成，均应由发生该等费用或开支的一方支付；提供了任何一方就任何和所有根据反垄断法提交的文件支付的所有备案费用应由母公司承担。
6.15管理。在生效时间之前，未经公司事先书面同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件），母公司不得、亦不得明知而准许或同意准许任何人（按其指示行事）直接或间接与公司任何董事、高级人员或其他雇员就（i）任何留任、遣散或其他补偿订立任何协议、安排或谅解（不论是否具约束力），与特此设想的交易或在生效时间后可能或将成为应付的奖励或福利，（ii）任何股权展期或其他类似交易，或在生效时间后对母公司、公司或其任何母公司、或母公司的任何关联公司、公司或其任何母公司的任何股权或其他投资，或（iii）公司的任何董事、高级职员或其他雇员与母公司、公司或其任何母公司或母公司的关联公司的任何董事、雇佣、咨询安排或其他类似关联或参与，公司或其任何母公司，自生效时间起及之后。
6.16合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动促使合并子公司和存续公司履行各自在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并和交易。
6.17公司信贷协议。在公司信贷协议当时尚未履行的范围内，公司应使用商业上合理的努力，在结账习惯付款函（s）之前不少于三（3）个工作日向母公司交付（the "付款信"）就母公司于生效时根据公司信贷协议偿还公司及公司附属公司的已筹债务而言，付款函须（i）确认截至生效时间该等债务的本金总额及应计及未付利息，及（ii）就终止与该等债务有关的所有协议作出规定，但须遵守惯例例外（包括任何明示在全额偿还后仍然有效的条文），以及解除和终止担保该等债务的所有留置权以及公司或该等债务的任何公司子公司的所有担保，在每种情况下，在收到根据该协议规定的适用清偿金额的全额付款（来自母公司提供的资金）（包括母公司对根据该协议未偿还的任何信用证的替换或现金抵押）时。公司应通过商业上合理的努力，提供自生效时间起与偿还和终止此类债务有关的所有必要通知（或获得对提供此类通知的要求的豁免）；有一项理解是，在任何情况下，均不应要求公司发出任何不以发生关闭为条件的此类通知。
第7条
先决条件
先决条件
7.1条件对各缔约方实现合并的义务。各方实施合并的义务应以在生效时间或之前满足以下条件为前提：
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(a)本协议应已由构成必要公司投票的公司股份持有人根据适用法律以及公司注册证书和章程正式采纳。
(b)HSR法案规定的任何适用的等待期（及其延期）应已到期或已终止，与交易有关的任何可能需要任何政府当局提供的任何备案、批准、许可和同意应已获得或以其他方式完成。
（c）任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、修订、颁布、执行或进入任何法律、规则、条例、行政命令或法令、判决、强制令、裁定或其他命令，不论是临时、初步或永久的（统称，“订单”），即当时已生效，或已启动并仍待执行，并可能阻止、禁止、禁止或非法完成合并。
7.2对母公司和合并子公司实施合并的义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务应在生效时间或之前满足或放弃以下条件：
(a)（i）除第3.1、3.3（a）、3.3（b）、3.3（c）、3.3（d）、3.3（e）、3.4、3.27、3.28、3.29及3.30条外，本协议所载公司的申述及保证，须为截至截止日期的真实及正确（不影响其中所载的“重要性”或“重大不利影响”的任何限定），犹如于该日期或截至该日期作出的一样（仅涉及于特定日期或仅就指明期间的事项的申述及保证除外，该等申述及保证只须在该日期或就该期间而言属真实及正确），除非该等申述及保证未能个别或整体上属真实及正确，并没有产生亦不会合理地预期会产生重大不利影响，（ii）第3.3（a）条所载公司的申述及保证，3.3（b）及3.3（c）在截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如是在该日期或截至该日期作出的一样（但只针对某一特定日期或只针对某一指明期间的事宜的申述及保证除外，而该等申述及保证只需在该日期或就该期间而言是真实及正确的）（就本协议而言，该条件须当作已达成，而该等申述及保证在所有方面均须当作真实及正确，只要此类陈述和保证中的任何不准确或不准确的组合不会导致母公司在合并中以其他方式应支付的总对价合计增加超过1,200，000美元），（iii）第3.1、3.4、3.28、3.29条中规定的公司的陈述和保证，及3.30在截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如是在该日期或截至该日期作出的一样（但只涉及于某一特定日期或只涉及某一指明期间的事宜的申述及保证除外，而该等申述及保证只需在该日期或就该期间而言是真实及正确的）及（iv）第3.3（d）、3.3（e）条所载公司的申述及保证，及3.27在截止日期的所有重要方面均须真实及正确，犹如在该日期或截至该日期作出的一样（但只涉及于特定日期或仅就某一指明期间的事宜的陈述及保证除外，而该等陈述及保证只须在该日期或就该期间而言为真实及正确）。
(b)公司须在所有重大方面履行公司根据本协议须由其履行或遵守的契诺或协议。
（c）自协议之日起，未发生重大不利影响。
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（d）公司须已向母公司提供一份日期为截止日期的证明书，该证明书由公司获正式授权的行政人员代其签署，大意是第7.2（a）、（b）及（c）条所载的条件已获满足。
（e）公司应已根据财政部条例第1.897-2（h）和1.1445-2（c）（3）条向母公司交付一份日期为截止日期的妥善执行的报表，证明公司的权益不是《守则》第897（c）条含义内的美国不动产权益，同时还应向IRS发出所需通知，并书面授权母公司在交割时代表公司向IRS交付该通知和该报表的副本。
7.3条件对公司实施合并的义务。公司实施合并的义务须在生效时间或之前满足或放弃以下条件：
(a)第4条所列的母公司和合并子公司的陈述和保证在截止日期的所有方面均应是真实和正确的，犹如是在该日期或截至该日期作出的一样（那些仅涉及特定日期或仅涉及某一特定时期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证只需要在该日期或就该时期而言是真实和正确的），除非该等陈述和保证未能真实和正确，单独或合计，没有也不会合理地预期会阻止或实质性延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成合并或其他交易或履行其各自在本协议项下义务的能力。
(b)母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行本协议规定由其履行或遵守的契诺或协议。
（c）母公司和合并子公司应已向公司提供一份日期为截止日期的证书，该证书由该方的正式授权高管代表各自签署，大意是第7.3（a）和（b）条所载的条件已得到满足。
第8条
终止
终止
8.1终止。本协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间被放弃：
(a)由母公司和公司的相互书面同意，分别由母公司董事会和公司董事会采取行动；或
(b)由母公司、合并子公司或公司，如果：
（一）合并不应发生在2026年6月1日或之前（该日期为“初始 外部日期”，以及根据本条第8.1（b）（i）条或经母公司与公司的相互书面协议而可能延长的初始外部日期，“外部日期”);提供了,然而、本协议第8.1（b）（i）条规定的终止本协议的权利不适用于任何一方，其实质性未能履行本协议项下的任何义务是导致或导致合并未能在该日期或之前发生的实质性或主要原因；提供了,进一步，如截至最初的外部日期，第7.1（b）及7.1（c）条所载的任何条件（如适用的命令是根据反垄断法产生的）未获有权受惠于该条件的每一适用方达成或放弃，则母公司或公司均有权通过交付将外部日期延长一个月，最多三次
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不迟于初始外部日期或外部日期（如适用）向协议另一方发出书面通知；或
（二）任何有管辖权的政府当局应已颁布、发布、颁布、执行或进入任何命令或其他法律，而（x）将合并的完成定为非法或以其他方式禁止，或（y）禁止母公司和公司完成合并，并且在每种情况下，该命令或法律应已成为最终且不可上诉；提供了,然而、根据本条第8.1（b）（ii）款终止本协议的权利不应提供给任何一方，其实质性未能履行本协议项下的任何义务是该命令或其他法律的实质性或主要原因或结果；或
（三）在根据本协议对通过本协议进行最终表决的股东大会或任何休会或延期的股东大会上，不应获得必要的公司投票；
（c）母公司或合并子公司，如果公司在此的陈述不准确，或公司违反其在此的契诺，在任何一种情况下，均不得满足第7.2（a）或7.2（b）条规定的条件；提供了,然而，如该等违约或不准确情况能够在（a）外部日期及（b）自公司获母公司书面通知该等违约情况之日起二十（20）个营业日（以较早者为准）之前得到纠正，则母公司及合并子公司不得在该日期之前根据本条第8.1（c）（x）条终止协议，前提是公司正在采取合理努力纠正该等违约或不准确情况，或（y）在该日期之后，如果该等不准确或不准确情况在该日期或之前得到纠正；或
（d）由任何一方的母公司或合并子公司，如果公司董事会或其任何委员会应已对建议作出更改（经商定，交付指定优先建议通知以及对该通知的任何修订或更新，以及确定如此交付该通知、更新或修订以及与此相关的公开披露，其本身不应引起母公司根据本条第8.1（d）款终止本协议的权利）；或
（e）由公司作出，如果母公司或合并子公司在此的陈述不准确，或母公司或合并子公司违反其在此的契诺，在任何一种情况下，均不得满足第7.3（a）或7.3（b）条规定的条件；提供了,然而，如该等违约或不准确情况能够在（a）外部日期和（b）自公司以书面通知母公司该等违约情况之日起二十（20）个工作日中较早者之前得到纠正，则公司不得在该日期之前根据本条第8.1（e）（x）款终止协议，前提是母公司和合并子公司正在采取合理努力纠正该等违约或不准确情况，而（y）在该日期之后，如果该等不准确或不准确情况在该日期或之前得到纠正。
8.2终止的效力。如本协议根据第8.1节终止，本协议随即失效，母公司、合并子公司、公司或其各自的高级管理人员、董事、股东或关联公司不承担任何责任；提供了，即（a）第6.1节（b）（保密）、第6.13节（公开公告）、第6.14节（费用和开支）、第8.3节（终止费）、第9条（一般规定）和本8.2节应保持完全有效，并在本协议的任何终止后仍然有效，且（b）在符合第8.3（c）节的规定下，该终止不应免除任何一方对其在本协议项下的任何故意和重大违反其陈述或保证或契诺的责任。“任性与物质违约”指重大违反任何陈述或保证，或重大未能履行本协议所载的任何契诺或协议，在每种情况下，这是作为或
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一方当事人在实际知悉采取这种行为或不采取这种行为将会或预期会导致或构成这种实质性违约或实质性不履行的情况下的不作为。本协议的终止不应导致双方之间的保密协议或任何其他协议的终止。
8.3终止费.
(a)在本协议终止的情况下：
（一）（a）根据第8.1（b）（i）条由母公司、合并子公司或公司作出（而在任何该等终止时，第7.1（b）及7.1（c）条所载的条件已获满足，而如该终止日期为终止日期，则第7.3（a）及7.3（b）条所载的条件将获满足，第8.1（b）（iii）条或第8.1（c）条，及（b）（x）第三方提出的收购建议应已于本协议日期后公布，且在该终止前并未撤回；及（y）在该终止后十二（12）个月内，公司就收购建议订立最终协议（其定义中所有提及的25%均视为就本第8.3（a）条而言提及的50.1%）；或
（二）根据第8.1（d）条由母公司或合并子公司；
然后，在任何此类情况下，公司应向母公司支付公司终止费，该金额应通过电汇立即可用的资金支付。在上述第（i）条所述情况下，公司终止费应在订立该替代收购协议之日后立即（但在任何情况下不得迟于一（1）个工作日）支付（x）；在上述第（ii）条所述情况下，应在终止后一（1）个工作日内支付（y）。
(b)尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方代表其本人及其关联公司明确承认并同意，公司终止费不是违约金，而是各自为合理金额的违约金，在公司终止费应支付的情况下，将补偿母公司和合并子公司在谈判本协议时所付出的努力、费用和资源以及放弃的机会，并依赖于本协议和交易完成的预期，否则该金额将无法精确计算。本协议各方均明确承认并在此同意，本第8.3节的规定是交易的组成部分，如果没有这些规定，母公司、合并子公司和公司都不会订立本协议。
（c）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方均明确承认并同意，在应支付公司终止费的情况下，母公司根据本第8.3条收取公司终止费的权利，加上（如适用）强制执行费用，应构成母公司、合并子公司及其各自关联公司的唯一和排他性的金钱补救（无论是基于合同、侵权或严格责任、通过执行任何评估、通过任何法律或衡平法程序、凭借任何法规、法规或适用法律或其他方式）（“母关联方”）对公司及公司附属公司及其各自的关联公司（统称“公司关联方"）及任何代表公司就本协议或与本协议有关的任何已签立的合同或协议所蒙受的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、责任、成本、费用、开支（包括合理的律师费及付款）、判决、查询及罚款，以及在此及由此设想的交易或在该等情况下的交易而代公司支付公司终止费的人
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根据本第8.3条向母公司支付的终止费（如到期），公司关联方均不对任何母公司关联方承担与本协议或交易有关或因本协议或交易而产生的任何进一步责任或义务；提供了,然而、任何该等付款不得免除公司由母公司或合并子公司招致或遭受的任何责任或损害，只要该等责任或损害是由本协议的任何欺诈或故意和重大违约（包括关于故意和重大违反本协议的情况，据此，终止费应已成为或成为根据本条第8条应支付的）所导致或产生，在这种情况下，母公司或合并子公司应有权在股权或法律、合同中享有所有可用的权利和补救措施，在侵权或其他方面。为免生疑问，（i）在任何情况下均不得要求公司在不止一次的情况下支付公司终止费和（ii）本协议各方均明确承认并同意，在公司故意和重大违反本协议的情况下，在不支付公司终止费的情况下，上述或本协议中包含的任何其他内容均无意限制母公司和合并子公司向公司寻求金钱损害赔偿的权利。
（d）如果公司未能及时支付根据第8.3（a）条到期的公司终止费，并且为了获得此类付款，母公司提出的索赔导致对第8.3（a）条规定的公司终止费（或其中的一部分）作出判决，则尽管有第8.3（c）条所载的限制，公司仍应向母公司支付与该诉讼有关的合理成本和费用（包括合理的律师费和费用），以及公司终止费的利息，按花旗银行的最优惠利率计算，自根据本协议规定须支付该等款项之日起不时生效的N.A.（以下简称“执法成本”).
（e）任何依据本第8.3条应支付的费用或其他金额，应免费支付，并清除所有扣除和预扣。
第9条
一般规定
一般规定
9.1申述及保证不得存续。申述及保证、契诺及协议（如适用）须于本第9.1节及第6.4节以外的生效时间终止。
9.2通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，如果亲自送达（收到时视为发出通知）或以电子传输方式发送（收到电子确认时视为发出通知）、由联邦快递等国家认可的隔夜快递服务发送（收到交付证明时视为发出通知）或以挂号或挂号邮件方式邮寄，则应视为已妥为发出，所要求的回执（在收到时视为发出的通知）在以下地址（或在根据本条第9.2条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发回给各自当事人：
if to parent or merger sub：
c/o Lumine Group Inc。
5060频谱方式，套房100
密西沙加，ON，L4W 5N5，加拿大
关注：David Nyland（首席执行官）；Caroline Khachehtoori（总法律顾问）邮箱：[***]; [***]
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附一份副本（不应构成通知）以：
Goodwin Procter LLP
第八大道620号
纽约，纽约10018
关注：Michael R. Patrone、Joshua M. Zachariah、Joshua L. Eisenson、Amanda J. Gill
邮箱：MPatrone@goodwinlaw.com；JZachariah@goodwinlaw.com，jeisenson@goodwinlaw.com，AGill@goodwinlaw.com
第八大道620号
纽约，纽约10018
关注：Michael R. Patrone、Joshua M. Zachariah、Joshua L. Eisenson、Amanda J. Gill
邮箱：MPatrone@goodwinlaw.com；JZachariah@goodwinlaw.com，jeisenson@goodwinlaw.com，AGill@goodwinlaw.com
如果对公司：
Synchronoss Technologies, Inc.
200 Crossing Blvd. 8楼
桥水，NJ08807
Attn：法律部
邮箱：[***]; [***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP
滨海公园大道一号
滨海公园大道一号
900套房
马萨诸塞州波士顿02210
关注：Marc F. Dupre，Andrew Y. Luh，Keith J. Scherer
关注：Marc F. Dupre，Andrew Y. Luh，Keith J. Scherer
邮箱：mdupre@gunder.com；aluh@gunder.com；kscherer@gunder.com
9.3可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。
9.4全部协议；转让；无其他陈述或保证。本协议和保密协议（包括其第7节）构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方或其中任何一方就本协议标的事项达成的所有先前和同期的书面和口头协议和承诺（包括《保密协议》第7节）。本协议不得转让（无论是根据合并、通过法律运作或其他方式），除非母公司和合并子公司可以将其在本协议项下的全部或任何权利转让给母公司的任何全资子公司，只要母公司和合并子公司仍对本协议项下设想的所有义务承担责任。除了
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对于第3条所载的陈述和保证，母公司和合并子公司各自承认，公司或代表公司的任何人均未就公司或公司的任何子公司作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，且母公司或合并子公司或代表他们的任何人均未依赖任何其他明示或暗示的陈述或保证，或就与交易有关的向母公司或合并子公司提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。关于母公司和合并子公司对公司的尽职调查，母公司和合并子公司已收到并可能继续从公司收到有关公司、公司子公司及其各自业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划和与成本相关的计划计划信息。母公司和合并子公司在此承认，在试图做出母公司和合并子公司熟悉的此类估计、预测、预测和其他前瞻性信息时存在固有的不确定性，即母公司和合并子公司正在自行评估向其提供的所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类业务计划和与成本相关的计划（包括此类估计、预测、预测、前瞻性信息、业务计划或与成本相关的计划所依据的假设的合理性）的充分性和准确性，除本协议所载的陈述和保证中明确规定外，母公司或合并子公司均未就此依赖公司或公司任何子公司，或其各自的任何股东、董事、高级职员、雇员、关联公司、顾问、代理人或代表，或任何其他人。据此，母公司和合并子公司各自在此确认，公司或公司任何子公司，或其各自的股东、董事、高级职员、雇员、关联公司、顾问、代理人或代表，或任何其他人均未就该等估计、预测、预测、前瞻性信息、业务计划或成本相关计划（包括该等估计、预测、预测、前瞻性信息、业务计划或成本相关计划所依据的假设的合理性）作出或正在作出任何陈述或保证，或已承担或应承担任何责任（无论是根据本协议、在侵权或其他方面），本协议第3条明确规定的除外。
9.5利益方。本协议对双方均具有约束力，且仅对双方的利益适用，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应授予任何其他人任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救措施，但（i）在生效时间之后，公司股份持有人收取根据合并转换为现金的公司股份的付款的权利以及公司股票期权持有人的权利除外，公司RSA和其他可转换证券根据第2.7节、（ii）第6.4节（旨在为其所涵盖的人的利益并可由这些人强制执行）和（iii）第8.3（c）节（旨在为母关联方的利益并可由这些人强制执行）收取付款。
9.6具体表现。
(a)双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款，此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施，并且本协议中的任何内容均不应被视为任何一方放弃任何禁令救济或具体履行的权利。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施均应被视为与本协议授予的任何其他补救措施的累积性，而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该方的任何其他补救措施，并且本协议一方行使任何一种补救措施不应排除行使任何其他补救措施。
(b)本协议项下的具体执行权应包括一方促使另一方促使合并和其他交易按本协议规定的条款和条件完成的权利。本协议的每一方进一步同意，不得要求任何其他方或任何其他人
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获得、提供或邮寄与本条9.6所述任何补救措施有关的任何保证金或类似文书或作为获得本条9.6所述任何补救措施的条件，并且本协议的每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似文书的任何权利。本协议各方同意不对（a）一方面为防止或限制公司或母公司和合并子公司违反或威胁违反本协议而授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济提出任何异议，另一方面，以及（b）具体履行本协议的条款和规定以防止违反或威胁违反或强制遵守公司、母公司和合并子公司根据本协议的契诺、义务和协议，在每种情况下，基于（x）任何一方在法律上有充分的补救或（y）具体业绩的裁决出于公平或法律上的任何理由或任何类似理由都不是适当的补救。
9.7管辖法律。
(a)本协议应根据特拉华州的法律进行管理和解释，不考虑任何适用的法律冲突。
(b)由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼和程序应在特拉华州衡平法院审理和裁定，或者如果该法院没有适当的管辖权，则由特拉华州高级法院审理和裁定，或者如果没有这种州法院具有适当的管辖权，则由设在特拉华州的联邦法院（统称"特拉华州法院”).本协议各方特此（a）就本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交特拉华州法院的专属管辖权，以及（b）不可撤销地放弃，并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其本人不受上述法院管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法院提起、诉讼地点不当的任何主张，或本协议或交易不得在上述任何法院强制执行或由上述任何法院强制执行。
9.8放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内放弃就本协议或交易直接或间接产生的、根据本协议或与本协议或交易有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方（a）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且（b）承认，除其他外，它和本协议的另一方是通过本第9.8节中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议和适用的交易的。
9.9一般解释.
(a)本协议所载的描述性标题仅为便于参考而列入，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
(b)除非另有说明，本文中对章节、条款、附件、展品或附表的所有提及均应视同适用于本协议的章节、条款、附件、展品或附表或本协议的附表。
（c）除非另有说明，（i）此处使用的“包括”、“包括”和“包括”等词语，在每种情况下均应被视为后面有“但不限于”等词语，（ii）此处使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语和类似含义的词语，在此处使用时，应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，（iii）此处使用的“本协议的日期”等词语应指
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本协议的日期，（iv）术语“或”、“任何”和“任一”不是排他性的，以及（v）“普通业务过程”或类似含义的短语，在此使用时，应指符合适用公司过去惯例的普通业务过程，包括已采取或未采取的行动。
（d）双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，在协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利的情况下，放弃适用任何法律或解释规则。
（e）在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期间内或之后的期限时，作为计算这些期限的参考日期的日期将被排除在外，如果该期限的最后一天为非营业日，则适用的期限将在下一个营业日结束。
（f）此处使用的“提供给母公司”一语，是指主题文件（i）至少在本协议执行前两（2）个工作日上传至公司维护的电子数据室，网址为https://app.global.global.datasite.com/en/platform/diligination/672e4d3f7b6f071c44e25ac9/documents/content/index/690bf4fd0e4456dc52ba951c或以其他方式提供给母公司（为免生疑问，其中应包括电子数据室的任何部分，其中主题文件仅根据任何“清洁团队”或类似安排（如适用）上传给外部律师或母公司的特定代表），或（ii）包含在表格中，公司向SEC提交或提供的报告和其他文件。
（g）此处使用和未定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的各自含义。
（h）本协议所载条款适用于此类条款的单数和复数形式，适用于男性以及此类条款的女性和中性性别。
（一）除特别注明外，凡提及“美元”或“美元”，均指美元。
9.10修正。本协议可由双方在生效时间之前的任何时间通过各自董事会或代表其各自董事会采取的行动进行修订；提供了、在收到必要的公司投票后，如有任何该等修订因适用法律或根据纳斯达克的规则和条例需进一步获得公司股东或Merger Sub（如适用）的唯一股东的批准，则该等修订的有效性须以公司股东或Merger Sub（如适用）的唯一股东的批准为准。本协议不得修改，除非双方签署并交付书面文书。
9.11放弃。在生效时间之前的任何时间，本协议任何一方可（a）延长本协议任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议所载的任何其他方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议任何其他方的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件；但在收到必要的公司投票后，本协议不存在需要公司股东进一步批准的放弃或延期。尽管有上述规定，公司、母公司或合并子公司在行使本协议项下的任何权利时的任何失败或延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使该权利而排除任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利，
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本协议项下的权力或特权。任何此类延期或放弃如载于一份由一方或多方签署的受其约束的书面文书中，即为有效。
9.12同行。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括以“便携式文件格式”（.pdf）形式的电子邮件或其他形式的电子传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些合并在一起应构成同一份协议，并应在每一方均已收到由每一方签署的一个或多个对应方时生效。
9.13不得求助于非缔约方。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的每一方均代表其自身及其关联公司同意，所有诉讼、索赔、义务、责任或诉讼因由（无论是在合同或侵权、法律或股权或其他方面，或通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或原则，包括改变自我或其他方式）授予，这些诉讼、索赔、义务、责任或诉讼因由（无论是在合同或侵权、法律或股权或其他方面，或通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或原则，包括改变自我或其他方式）可能基于、就、根据、出于或由于、与，或涉及：（i）本协议或此处提及的任何其他协议或交易，（ii）本协议或此处提及的任何其他协议的谈判、执行或履行（包括在本协议或此类其他协议中作出的、与本协议或此类其他协议有关的或作为其诱因的任何陈述或保证），（iii）任何违反或违反本协议或此处提及的任何其他协议的行为，以及（iv）根据本协议或此处提及的任何其他协议所设想的交易未能完成，在每种情况下，只能针对（且仅针对）公司，母公司、合并子公司以及在此被明确确定为本协议一方的人（或在此提及或在此设想的任何此类其他协议的一方）（为明确起见，不包括任何公司关联方或不符合此种资格的母关联方），并根据并受本协议的条款和条件（或在此提及或在此设想的任何此类其他协议的条款）的约束。
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作为证明，母公司、合并子公司和公司已促使本协议自其各自的高级人员正式授权的上述首次书面日期起执行。
LUMINE GROUP US HOLDCO INC。
签名：/s/大卫·奈兰
姓名：David Nyland
职称：董事
姓名：David Nyland
职称：董事
SKYFALL MERGER SUB INC。
签名：/s/大卫·奈兰
姓名：David Nyland
职称：董事
姓名：David Nyland
职称：董事
[合并的协议和计划的签署页]
作为证明，母公司、合并子公司和公司已促使本协议自其各自的高级人员正式授权的上述首次书面日期起执行。
Synchronoss Technologies, Inc.
签名：/s/Jeffrey Miller
姓名：Jeffrey Miller
职务：首席执行官
姓名：Jeffrey Miller
职务：首席执行官
[合并的协议和计划的签署页]