美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☒ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
夏威夷控股公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。 |
访客常见问题更新
这对HawaiianMiles意味着什么？
| • | 您在夏威夷航空公司赚取的里程不会过期。 |
| • | 在关闭组合之前，您可以像公告之前一样继续赚取和赎回HawaiianMiles。 |
| • | 您现有的里程将获得荣誉——无论是在合并之前还是之后都是正式的。 |
| • | 合并后，两家航空公司的忠诚度计划将被整合到一个单一的共享忠诚度计划中，您的里程将被纳入新计划。 |
| • | 有资格获得夏威夷航空公司Pualani Elite身份的会员也将看到他们的身份被纳入合并后的计划。 |
| • | 虽然任何合并计划的精英层可能与我们的Pualani精英层没有相同的名称，但预计它们将提供与您今天收到的相当或更好的福利。 |
| • | 您的夏威夷航空世界精英万事达也是如此。你可以像今天一样继续消费和赚取里程，并获得同样丰厚的奖励。 |
| • | 如果您没有夏威夷航空世界精英万事达，我们将继续接受新的申请，希望您能够申请并开始赚取更多里程。 |
| • | 一旦合并完成，夏威夷航空的现有客户将享受业内最高价值的客户忠诚度计划的好处，赚取和兑换里程，并在寰宇一家联盟航空公司的全套航班上获得精英福利，扩大全球休息室使用范围，以及合并计划信用卡的好处。 |
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前瞻性陈述
本通讯包含受联邦证券法提供的安全港保护的前瞻性陈述，包括与Alaska Air Group, Inc.（“阿拉斯加航空”）对夏威夷控股 Inc.（“夏威夷控股”）的未决收购（“交易”）完成的预计时间有关的陈述；阿拉斯加航空和夏威夷控股的董事会在批准该交易时考虑的因素；以及交易完成后对阿拉斯加航空和夏威夷控股的预期。无法保证交易将在事实上完成。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表明的结果存在重大差异的风险和不确定性包括：夏威夷控股股东可能不会批准采用合并协议的可能性；可能无法满足（或豁免）完成交易的一个条件的风险；各方完成交易的能力；任何一方可能终止合并协议或交易的完成可能会延迟或根本不会发生；该交易可能对阿拉斯加航空或Hawaiian Holding当前的计划或运营造成干扰，包括通过客户和员工的流失；将管理时间和注意力从正在进行的业务运营和机会中转移；竞争对手对交易的回应；未能（或延迟）获得交易所需的监管许可；有关阿拉斯加航空成功整合夏威夷控股和阿拉斯加航空的运营的能力以及这样做的时间和成本的不确定性；可能对夏威夷控股、阿拉斯加航空或与交易有关的其他人提起的任何法律诉讼的结果；阿拉斯加航空实现预期成本节约的能力，预期时间范围内的交易产生的协同效应或增长或根本没有；影响阿拉斯加航空和夏威夷控股业务的立法、监管和经济发展；一般经济状况，包括与大流行恢复相关的经济状况；灾难性事件的可能性和严重性，包括但不限于流行病、自然灾害、恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发；以及阿拉斯加航空和夏威夷控股向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告中详述的其他风险和不确定性。本通讯中的所有前瞻性陈述均基于截至本通讯发布之日阿拉斯加航空和夏威夷控股可获得的信息。除非法律要求，否则阿拉斯加航空和夏威夷控股均明确表示不承担公开更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
附加信息和在哪里可以找到它
夏威夷控股、其董事和某些执行官参与了就此次交易向股东征集代理的活动。夏威夷控股计划向SEC提交一份代理声明（“交易代理声明”），以征集代理以批准交易。
Daniel W. Akins、Wendy A. Beck、Earl E. Fry、Lawrence S. Hershfield、C. Jayne Hrdlicka、Peter R. Ingram、Michael E. McNamara、TERM4、Crystal K. Rose、Mark D. Schneider、Craig E. Vosburg、Duane E. Woerth和Richard N. Zwern Richard N. ZWern TERM7均为夏威夷控股董事会成员，夏威夷控股的首席财务官Shannon L. Okinaka为夏威夷控股的征集参与者。这些参与者中没有一个拥有超过1%的夏威夷控股普通股。有关此类参与者的其他信息，包括其通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益，将包含在交易代理声明和将就交易向SEC提交的其他相关文件中。请参阅夏威夷控股于2023年4月5日向SEC提交的2023年年度股东大会最终代理声明（“2023年代理声明”）中“某些受益所有人和管理层的证券所有权”标题下“Akins和Woerth先生”相关的信息（不包括），该声明可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1172222/000117222223000022/ha-20230405.htm#i2d8a68908cc64c37beca80e509abb72_31。自提交2023年委托书以来，（a）每位董事（英格拉姆先生除外）均获得授予的13,990个限制性股票单位，这些单位将于（i）在夏威夷控股 2024年年度股东大会的前一天或（ii）夏威夷控股的控制权发生变更（以较早者为准）；（b）英格拉姆先生获得授予的163,755个限制性股票单位；以及（c）Okinaka女士获得授予的57,314个限制性股票单位，以较早者为准。在该交易中，Ingram先生和Okinaka女士所持有的股权奖励将根据他们各自的遣散和控制权变更协议处理。截至2023年12月1日，Ingram先生实益拥有340,964股股份，Okinaka女士实益拥有86,903股股份。2023年的代理声明，标题为“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”，包含有关在夏威夷控股的控制权变更中可能拖欠Ingram先生和Okinaka女士的付款的某些说明性信息。截至2023年12月1日，（a）Woerth先生实益拥有37,389股股份，（b）Akins先生实益没有股份。Akins先生获得了13,990个限制性股票单位的授予，这些单位将在（a）夏威夷控股 2024年年度股东大会或（b）控制权变更的前一天（以较早者为准）归属。
在向SEC提交最终交易代理声明后，夏威夷控股将立即向每个有权在审议交易的特别会议上投票的股东邮寄最终交易代理声明和白色代理卡。敦促股东阅读交易代理声明（包括其任何修订或补充）以及夏威夷控股公司将在可获得时向SEC提交的任何其他相关文件，因为它们将包含重要信息。股东可在SEC网站（http://www.sec.gov）免费获取交易委托书的初步和最终版本、对其的任何修订或补充，以及夏威夷控股就交易向SEC提交的任何其他相关文件。此外，还可在夏威夷控股的投资者关系网站（https://newsroom.hawaiianairlines.com/investor-relations）免费获取夏威夷控股的最终交易委托书副本、对其的任何修订或补充，以及夏威夷控股就交易向SEC提交的任何其他相关文件，或致函Hawaiian Holdings, Inc.，收件人：Investor Relations，P.O. Box 30008，Honolulu，HI 96820。