美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
1月3日
, 2026
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
001-38950
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||
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(
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| （注册人电话号码，包括区号） | ||||||||||||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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根据该法第12（g）节登记的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
☒没有☐
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☒没有☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见定义"大型加速文件管理器，" "加速文件管理器，" "规模较小的报告公司"和"新兴成长型公司"《交易法》第12b-2条。
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☒
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加速披露公司 |
☐
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| 非加速披露公司 |
☐
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较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐否
☒
总量市场投票的t值a截至2025年6月27日，即最近完成的第二财季的最后一个工作日（基于每股12.63美元的收盘价），非关联公司持有的注册人的nd无投票权普通股约为$
1.2
十亿。
截至2026年2月26日，登记人已
98,153,086
已发行普通股的股份。
以引用方式纳入的文件
根据表格10-K第III部分（第10、11、12、13和14项）所需的信息特此通过引用将于2026年举行的年度股东大会的注册人代理声明的部分内容并入。代理声明将由注册人在截至2026年1月3日的注册人财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。
Grocery Outlet Holding Corp.
表格10-K
目 录
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1
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告中关于表格10-K（“表格10-K”或“报告”）的某些陈述以及通过引用并入本文的文件构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述以及以引用方式并入本文的文件可能构成前瞻性陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、新店开业和新店增长、收益、与本10-K表中定义的重组计划和优化计划相关的成本和活动、我们的企业资源规划系统影响、业务和市场趋势、宏观经济和地缘政治状况、我们的自有品牌计划、我们在过剩库存市场的份额以及我们的现金余额是否充足的陈述，营运资金和经营、投资和融资活动产生的现金，用于我们未来的流动性和资本资源需求。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“项目”、“寻求”、“将”等词语以及类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述所明示或暗示的结果存在重大差异，包括本报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下描述的那些或我们向美国（“美国”）证券交易委员会（“SEC”）提交的其他后续报告中描述的那些。我们鼓励您仔细阅读这份报告以及我们向SEC提交的其他文件。而且，我们在竞争非常激烈、瞬息万变的环境中经营，新的风险不时出现。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，并且我们基于第三方信息和预测的预期来自管理层认为有信誉的来源，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述是在本报告发布之日或本报告指定之日作出的，我们根据我们目前对未来事件和趋势的预期和预测作出这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担任何义务在本报告日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或修正后的预期。
本报告中使用的“Grocery Outlet”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Grocery Outlet Holding Corp.及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。
我们的财政年度在每年最接近12月31日的星期六结束。所指的2026财年、2025财年、2024财年和2023财年分别指截至2027年1月2日、2026年1月3日、2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度。我们的2025财年包括53周，而o你的2024和2023财政年度包括52周。
2
第一部分
项目1。商业
我们公司
Grocery Outlet是一家成长型极值零售商，主要通过独立经营的门店网络销售质量、名牌耗材和生鲜产品。截至2026年1月3日，我们在加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、田纳西州、爱达荷州、内华达州、马里兰州、俄亥俄州、新泽西州、北卡罗来纳州、乔治亚州、阿拉巴马州、特拉华州、肯塔基州和弗吉尼亚州拥有570家门店。我们的总部在加利福尼亚州埃默里维尔。
我们的每家商店都以易于导航的小盒子形式提供有趣的寻宝购物体验。种类不断变化的“WOW！”优惠，辅之以日常主食，让顾客兴奋不已，也鼓励了有便宜货的购物者经常光顾。我们灵活的购买模式使我们能够以通常比传统零售商低40%至70%的价格提供高质量、名牌机会主义产品。我们的Grocery Outlet门店主要由创业型独立运营商（“IOs”）经营，他们通过个性化的客户服务和本地化的产品提供来创造邻里的感觉。这种差异化方法历来推动了可比门店销售的正增长。
我们的差异化买入和卖出模式传递出“WOW！”的购物体验，从而产生客户的兴奋感，激发忠诚度并支持有利可图的销售增长：
•我们如何购买：我们通过一个集中采购团队机会性地采购质量、名牌耗材和新鲜产品，该团队利用长期和积极管理的供应商关系以显着折扣获取商品。我们响应供应商需求的速度和效率，结合我们专业的供应链能力和灵活的销售策略，增强了我们获得折扣产品的机会，并使我们能够快速且有利可图地周转库存。我们的买家根据不断变化的消费者偏好主动采购潮流产品，包括广泛选择的天然、有机、特种或健康（“NOSH”）产品。我们还采购日常主食产品，最近还推出了我们自己的自有品牌产品，以补充我们的机会主义产品。每家门店都提供精心策划、千变万化的商品分类，营造促进回访、培养顾客忠诚度的“即买即用”紧迫感。
•我们如何销售：我们的Grocery Outlet门店主要由创业型IO独立运营，他们是小企业主，他们不懈地专注于为他们的社区选择最好的产品，提供个性化的客户服务并推动门店业绩的改善。与传统零售商的门店经理不同，IO是独立的业务，负责门店运营，包括订购、销售和管理库存、在当地进行营销以及直接雇用、培训和雇用其门店员工。IOs最初出资成立他们的业务，一般与我们分享50%的店级毛利。这些因素既符合我们的利益，也激励IO以盈利方式发展业务，以实现财务上的好处。这种以我们的采购规模和企业资源为支撑的地方决策组合，形成了我们认为竞争对手难以复制的“规模小企业”模式。
我们的价值主张在广泛的收入水平、人口统计和地域范围内具有讨价还价意识的客户中具有广泛的吸引力。我们相信，我们持续专注于在一个有趣、寻宝的购物环境中交付不断变化的“WOW！”优惠，已经产生了强大的客户忠诚度和品牌亲和力。我们相信，我们广泛的客户吸引力支持新的门店增长机会，我们计划继续扩大我们的覆盖范围，以覆盖更多的客户和地区。
我们的门店通常在所有经济周期中都表现良好，在我们历史的绝大多数时间里，我们都有积极的比较销售增长和健康的毛利率。我们的模型也在某种程度上与商店劳动力相关的可变性绝缘，因为IO直接雇用了他们的商店工人。其结果是具有较低企业固定成本的高度可扩展性业务，在经济下滑和强劲经济中的增长机会的情况下提供进一步的保护。
2024年4月1日，我们的全资子公司Grocery Outlet Inc.收购了Bargain Barn，Inc.，该公司的业务名为United Grocery Outlet（“United Grocery Outlet”或“UGO”），其中包括位于我们截至该日期未在其经营的六个相邻州（田纳西州、北卡罗来纳州、乔治亚州、阿拉巴马州、肯塔基州和弗吉尼亚州）的40家门店以及一个公司运营的配送中心。见附注15至合并财务报表以获取更多信息。
3
在本报告通篇中，对我们的业务、门店、运营和战略的讨论一般是指我们的IO-operated门店。截至2026年1月3日，共有41家门店，其中39家United Grocery Outlet门店为公司直营店。除非在本报告中另有特别披露，否则United Grocery Outlet门店的总体影响对我们在2025财年和2024财年的运营和合并财务报表并不重大。
我们的历史
我们的创始人Jim Read在1946年开创了我们的机会主义购买模式，随后开发了IO销售方法，该方法利用个人创业和当地决策来更好地为我们的客户服务。这种差异化模式的背后，是一个至今仍在指引着我们的使命：“让生活变得更美好”。自2006年以来，Read家族第三代领导层，我们董事会（“董事会”）主席、前首席执行官Eric Lindberg，Jr.持续推进这一使命。
Grocery Outlet Holding Corp.于2014年9月11日在特拉华州注册成立。自2019年以来，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“GO”。
我们的增长策略
我们相信，我们引人注目的WOW！购物体验将继续推动新老顾客到我们的商店购物。在我们强大的业务基础的推动下，我们相信我们处于有利地位，可以扩大我们的足迹并扩大我们的客户群。我们正在执行建立在三个主要支柱之上的长期增长战略：
•加强我们的核心业务模式.我们独特的买卖方法一直是并将继续是这项业务的增长引擎。它使我们与众不同，并为广泛的客户提供了令人信服的价值主张。我们仍然专注于深化我们的价值，加强寻宝购物体验，提升IO支持，并提高客户认知度、获取和保留。我们不断寻求加强供应商关系，并通过新工艺和投资进一步发展机会性采购。
•发展我们的业务。我们专注于通过优化我们的分类和通过更集成的端到端技术将我们的业务数字化来推进我们的模式。我们还继续实施运营举措，以支持IO提升客户体验。
•优化和扩大我们的足迹。我们认为，战略性新店增长仍然是长期股东价值的重要驱动力。我们仍然相信，我们的门店在广泛的地区、人口密度和人口群体中取得的成功为我们在现有和新的当地地区和州的门店增加盈利能力和增加回报创造了重要机会。
虽然我们继续相信我们的长期增长潜力，但我们从2024财年末开始采取了多项行动，包括取消未开业门店的门店租约和关闭表现不佳的门店位置，旨在简化我们的近期增长战略，为未来的规模化奠定更坚实的基础，并推动可持续和有纪律的增长、盈利能力和现金流的产生。更多信息见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析–近期趋势和发展–优化计划和重组计划”。此外，在短期内，我们计划在新市场以更集群的模式进行扩张，以提高供应链效率和营销杠杆，这反映了我们更严格的方法。
产品和定价
每家门店都提供精选且不断变化的产品种类，包括潮流、品质、名牌耗材和新鲜产品。我们提供的产品包括不断轮换的机会主义产品，辅之以各种价格具有竞争力的日常主食，涵盖杂货、农产品、冷藏和冷冻食品、啤酒和葡萄酒、新鲜肉类和海鲜、一般商品以及健康和美容护理。我们不断发展我们的产品分类以满足客户的需求，包括广泛选择NOSH、新鲜、民族和当地产品。从2024财年第三季度开始，我们在门店推出了自有品牌产品，截至2026年1月3日，我们推出了约485个自有品牌SKU，涵盖各种杂货、熟食、冷冻、日用百货和葡萄酒类别。我们的自有品牌产品旨在通过日常商品主食和我们独有的独特商品来培养客户忠诚度。
4
一个典型的Grocery Outlet篮子的价格比传统杂货店低大约40%，比折扣零售商低大约20%。机会主义采购的产品代表了我们采购组合的很大一部分。我们将最好的机会性购买称为“WOW！”交易，这通常代表着相对于传统零售商40%到70%的深度折扣。这些产品鼓励重复购物者访问，并且由于其引人注目的价值、持续时间短和不断变化的可用性，通常会迅速销售。
采购
我们灵活的采购和供应链模式使我们有别于传统零售商，使我们能够以非凡的价值为客户提供质量、名牌耗材和新鲜产品。我们利用机会以经常因订单取消、制造商超支、包装变化和临近“售罄”日期而产生的大幅折扣收购商品。作为我们供应商品牌的强大管家，我们是领先的包装消费品（“CPG”）的首选合作伙伴，以快速决策、大量采购和创造性地解决他们的库存挑战而享有盛誉。我们的购买策略刻意灵活，让我们能够对不断变化的机会和客户偏好做出反应。
我们的集中采购团队，由我们的采购和库存计划小组组成，与领先的CPG公司有着深厚的经验和数十年的合作关系。我们的团队在评估我们可以利用的机会时具有高度的选择性，并保持一种纪律严明但以解决方案为导向的方法。我们一直在寻找和发展新的供应商关系，以令客户兴奋的折扣获得理想的产品。我们的库存规划小组与我们的买家合作并支持他们评估合适的产品类型和数量，以便在关键产品类别中保持足够的库存水平。
我们相信，我们在庞大且不断增长的过剩库存市场中占有领先份额。我们还认为，由于制造能力的提高和快速变化的产品分类，整体过剩的库存市场继续增长。随着我们的发展，由于我们规模的扩大、供应商意识的扩大和地理分布的扩大，我们预计将有更多机会获得优质商品。此外，我们相信不断变化的消费者偏好将继续支持小型创新CPG品牌的扩散，并使我们能够为我们的网络增加新的供应商。
我们以价格具有竞争力的日常主食补充我们的机会性购买，以提供便捷的购物体验。我们通常从多个供应商采购这些主食产品（例如牛奶、鸡蛋、糖），以降低我们的成本，我们通常会避免长期供应承诺，以保持灵活性，在出现机会性购买时进行。我们相信，我们在门店推出自有品牌产品将继续为我们的客户提供更好的价值和库存一致性，并为我们和我们的IO提供更好的利润率。
供应链和分销
随着时间的推移，我们已经磨练了我们的供应链运营，以支持我们的机会主义购买方法，并快速高效地将产品交付到我们的商店。我们相信，我们的供应链灵活性使我们能够解决供应商的库存挑战，因此在采购时获得显着折扣。同意向供应商采购产品后，我们迅速采取行动，收货、加工、配送。我们的系统，包括我们新的商店门户，旨在为我们当前的库存提供IO可见性，我们在2025财年推出的升级实时订单指南使IO有能力在他们的商店中加强商品销售。IOs通常每周订购多次交付，导致更高的库存周转、更低的收缩（定义如下）以及频繁分类的新产品上架。我们在2023年8月实施了系统升级，因此，我们和我们的IO在2023财年剩余时间到2024财年和2025财年期间，我们的订购、库存规划和管理以及付款处理都经历了重大中断。此后，我们实施了多种能力并提高了数据可见性，以帮助我们管理业务。我们将继续努力进一步提高对额外运营数据的可见性，并提高我们和我们的IO用于管理业务的工具的速度和效率。有关更多信息，请参阅“业务技术”。
我们也有专门的团队来处理产品需要翻新或重新贴标签销售的独特情况。这些物品可能包括没有UPC标签的产品、贴有其他地区标签的商品，或包装损坏的库存商品。
我们依靠我们的分销和运输网络，包括通过卡车、海运和铁路的方式，及时和具有成本效益地向我们的分销中心和商店提供货物。从我们的配送中心或直接从我们的供应商处向我们的商店发货。截至2026年1月3日，我们通过分配库存九初级配送中心，四个其中我们经营（干货）和五个其中第三方经营（冷件、农产品、干货）。我们拥有内部运输车队以及与第三方运输合作伙伴的牢固关系，这些合作伙伴共同为我们的门店提供一致的性能和及时的交付。
5
我们打算继续投资于我们的分销和物流基础设施，以支持我们预期的长期门店增长，包括在我们进入新地区时。结合重组计划，我们已将2025财年和2026财年对配电基础设施的计划投资从高度资本密集型项目转移。相反，我们已经并计划继续投资于成本较低的配送中心，以增强能力并改善库存管理和整体执行。在2025财年第一季度，我们取消了与此类战略相关的某些仓库项目。更多信息见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析–近期趋势和发展–优化计划和重组计划”。
独立运营商
IO是由一个或多个具有创业精神的个人拥有的独立商业实体，他们通常与他们的商店住在同一个社区，专注于为他们的社区订购和销售最好的产品，提供个性化的客户服务并推动商店业绩的改善。绝大多数IO经营单一商店，大多数以两人团队的形式工作，以利用互补的操作员技能组合。我们鼓励IO在当地扎根，并积极参与他们的社区，以培养与客户的牢固个人联系。
我们一般与IOs分享50%的店级毛利，从而激励他们以盈利的方式发展业务，以实现财务上行。我们与每个IO签署的独立运营商协议（“运营商协议”）赋予IO对门店层面决策的广泛责任，这与传统零售商的门店经理不同。这一决策包括商品推销、挑选大多数产品、管理库存、在当地营销、直接雇用、培训和雇用他们的商店工人以及监督商店运营，以履行我们品牌对优越客户服务的承诺。因此，我们的IO模型降低了我们的固定成本、企业管理费用以及工资通胀压力和集中劳资谈判的风险。
IOs利用我们的国家采购网络、复杂的订购和信息系统以及现场支持，以便更有效地运营。我们通过全公司和区域会议、我们的IO内联网和其他在线和非正式交流，促进IO之间的协作，以分享最佳实践。
由我们的采购专业知识和企业资源支持的当地决策相结合，形成了我们认为竞争对手难以复制的“规模小企业”模式。我们与IO的协作关系创造了一种强大的销售模式，使我们能够以本地风格为客户提供非凡的价值。
截至2026年1月3日，我们570家门店中有529家由IO运营，其余41目前由我们经营的商店。39的该等公司营办店铺的品牌名称为United Grocery Outlet及two的这类店铺的品牌名为Grocery Outlet Bargain Market。虽然从历史上看，IOs从开业起就一直运营着一家门店，但在2026财年，我们计划在不确定的时间段内将某些新开的门店作为公司运营的门店运营，目的是最终将此类门店的运营过渡到IO。我们认为，这应该有助于确保这些开店的成功，如果事实证明是这样，随着我们的不断发展，这种方法可能会在更多市场得到应用。
我们已与每个IO订立经营者协议，该协议授予该IO经营特定Grocery Outlet Bargain Market零售店的许可，并根据我们的品牌标准使用我们的商标、服务标志、商号、品牌名称和徽标。运营商协议，连同我们的最佳业务实践手册，定义了我们的品牌标准，并规定了授予该IO的许可条款。IOs有自由裁量权来决定完成他们的职责和执行我们的品牌标准的方式和方法。这一授权安排的成功取决于我们和IO的相互承诺，即相互合作并从事保护我们的品牌标准和品牌声誉的做法，并提高IO商店的销售、业务和利润潜力。运营商协议规定，IO或我们可以在不少于75天的书面通知后以任何理由终止运营商协议，并且我们可以立即因故终止运营商协议。
IOs负责其商店的运营决策，包括雇用、培训和雇用自己的工人以及订购和推销产品。IO只向我们订购商品，而我们反过来通过寄售方式将其交付给IO。因此，我们保留所有商品的所有权，直到商品出售给客户的时间点。根据运营商协议，IO有权选择在其商店中销售的大部分商品。IO根据他们对当地客户购买趋势、偏好、历史销量和其他相关因素的了解和经验，从我们的订单指南中选择商品。
IOs能够独特地展示和销售产品，以吸引其当地客户群。IOs也有权根据当地竞争或产品转向调整定价，前提是基于平均一篮子商品的总体结果与我们以大幅折扣销售优质名牌耗材和新鲜产品及其他商品的声誉相符。预计IOs将参与当地的营销工作以推广他们的商店
6
并提升Grocery Outlet品牌的美誉度和商誉。为保护我们的品牌和声誉，运营商协议要求IO遵守品牌标准，包括清洁、客户服务、商店外观、在遵守所有法律的情况下开展业务以及遵守存储、处理和销售商品的要求。
作为所有商品的发货人，总销售收益归我们所有。反过来，我们向IO支付佣金，一般是商店毛利的50%，以换取IO在人员配备和经营商店方面的服务。任何损坏、损坏或被盗的商品、降价或价格变化都会影响毛利润，从而影响IO的佣金。我们通常将这些损失与IO平分。因此，IO面临此类商品损失的风险，并受到激励，以尽量减少此类损失。我们与国际奥委会的关系是我们业务的重要组成部分。
我们出租并建造每个Grocery Outlet位置。根据运营商协议，我们向IO提供仅根据运营商协议中规定的条款占用商店场所以经营零售店的权利。运营商协议规定了IO有权经营的零售店，但并未授予IO专属领地、限制我们在附近开店，或在机会出现时给予IO搬迁到另一家店的优先权。作为门店租户，我们为门店的扩建提供资金，包括货架、冷藏和其他设备（我们保持所有权），并支付租金、公共区域维护和其他租赁费用。IOs必须满足他们自己的初始营运资金需求，并获得一定的商店和安全资产。IOs可能会从他们现有的资本、第三方贷款，或者最常见的是通过我们的贷款（“IO Note”）为他们的初始商店投资提供资金。IOs被要求雇用、培训和雇用经过适当培训的劳动力，以使IO能够履行其在运营商协议下的义务。IOs负责业务运营所需的费用，包括所有劳动力成本、水电费、信用卡处理费、用品、税收（即预扣税、缴款和工资税以及支付给他们的佣金的所得税）、罚款、征费和其他可归属于其运营的费用。
我们定期接收和筛选许多潜在的新IO的潜在客户，以追求聪明和具有创业精神的零售领导者，以支持业务的长期增长战略。经过稳健的筛选和面试过程，我们选择最优秀的候选人进入严格的有抱负的运营商培训（“AOT”）计划，目标是潜在地成为IO。AOT作为申请为我们提供培训门店的有经验的IO的员工接受在职培训，这让AOT有机会亲身体验经营Grocery Outlet和管理员工所需要的东西。我们通过总部的课程来补充在职培训，如果有的话，并通过在线教程。在成功完成培训计划后，AOT提交业务计划，以便在可用时申请新店。这些商业计划通常包括对当地市场的竞争分析、运营战略、营销计划和预计的财务业绩。基于该商业计划的实力，包括AOT对当地市场的熟悉程度，我们最终选择了一个IO作为新店机会打开并促进过渡。
我们的门店运营
截至2026年1月3日，我们的570家门店在销售楼层的平均面积约为13,600平方英尺。我们租赁了我们几乎所有的门店位置，初始租赁期限一般为十至十五年，并可选择续约三到四个连续的五年期。
我们的门店方便、组织整齐、维护良好且易于导航，通道宽阔，标牌清晰，引导顾客通过我们的农产品、啤酒酒和鲜肉海鲜等各个部门。门店为客户提供省钱能力，客户服务水平高，无需会员费或批量购买需求。在2025财年，我们启动了针对某些门店位置的门店布局和店内价值信息的改进，包括将整个门店的产品类别与一起销售的新鲜部门进行逻辑分组，将产品重新定位到门店布局的前端，并通过更新的标牌传达我们的核心分类和独特的机会主义产品。这些改进，我们打算在2026财年及之后在大量额外的商店推出，旨在创造更有吸引力和更直观的客户购物体验。
门店由IO进行独特的分类和商品销售，提供“WOW！”的寻宝购物体验。每个Grocery Outlet商店的大部分分类是由IO根据当地偏好和购物历史选择的，而剩余的分类则被送到商店以支持营销通告和管理“保售期”日期。我们有几个定制的系统和工具，包括我们的订购系统，该系统旨在根据当地商店的特点为我们当前的库存和订购建议提供IO可见性。
7
我们继续实施运营举措，以支持IO提升客户体验。我们开发和改进工具，为IO提供关于销售、利润和客户行为的可操作洞察力，使他们能够进一步发展业务。我们寻求不断改进我们的库存规划工具，以帮助IO做出更好的本地分类决策，同时减少与产品降价、丢弃和盗窃（“缩水”）相关的缺货项目和损失。我们提高了数据可见性，以帮助我们和IO管理和预测业务。我们将继续努力进一步提高对额外运营数据的可见性，并提高我们和IO用于管理业务的工具的速度和效率。我们还定期部署更新的固定装置、标牌和增强的店内营销，以进一步改善购物体验，我们认为这将导致更高的客流量和平均购物篮尺寸。
门店扩张机会
我们认为，战略性新店增长仍然是长期股东价值的重要驱动力。此外，虽然我们最近启动了一项优化计划，其中包括关闭某些表现不佳的门店（参见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——近期趋势和发展——优化计划和重组计划”），但我们仍然相信，我们的空白空间仍然广阔，具有在美国各地增长的潜力，这体现在我们的大多数门店在广泛的地域、人口密度和人口群体中取得的成功。我们的新店增长努力仍然专注于符合我们长期地域扩张和门店增长战略的有机增长，同时我们计划在新市场以更集群化的模式进行扩张，以提高供应链效率和营销杠杆，这反映了我们更严格的方法。我们也在调整进入市场的方式，包括试行新的开店方式，并按照更严格的标准承保。互补的增长机会包括扩大与大型业主的战略关系、评估机会型房地产名单以及探索战略性区域收购。
我们部署了一个商店模型，该模型旨在产生稳健的商店级财务业绩、强劲的现金流和有吸引力的回报。我们拥有一支专门的房地产团队，该团队采用数据驱动的选址流程来寻找旨在产生可观回报的新门店位置。我们的新店一般在约14,000至18,000总平方英尺，包括平均约4,000平方英尺的非销售空间。在2025财年和2024财年，我们在以下地点共开设了69家新店：加利福尼亚州（20家）、俄亥俄州（10家）、宾夕法尼亚州（8家）、马里兰州（7家）、新泽西州（5家）、内华达州（5家）、华盛顿州（5家）、爱达荷州（4家）、俄勒冈州（3家）、特拉华州（1家）和田纳西州（1家），并关闭了5这些年的商店。
市场营销
我们始终如一地交付产生客户兴奋的“WOW！”交易的能力，是我们最强的营销手段。我们相信，我们的价值主张在具有讨价还价意识的消费者中具有广泛的吸引力。我们通过集中营销举措以及当地IO营销努力，促进品牌知名度并推动客户购物。由于这种方法和由IO资助的本地营销活动，我们的营销费用占销售额的百分比相对较低。
我们集中集中营销力量来建立品牌知名度并传达具体的店内交易以增加客户流量，主要是通过数字广告，通过电子邮件发送“WOW！Alerts，"社交媒体、电视和广播广告以及店内和户外标牌。我们增加了对数字广告的使用，使我们能够根据不断变化的库存和门店特定交易更快地开发、部署和定位营销传播。我们还通过电视、流媒体电视平台和广播（地面和数字）向特定市场进行营销，以建立品牌知名度并突出我们提供的价值。我们通过店内价格和商品标牌以及通过广告牌和卡车包装进行户外营销来加强这些努力。我们还维护一个移动个性化应用程序，允许客户跟踪他们的储蓄，并提供新的、流行的和最畅销的商品以及基于用户偏好的精选产品推荐。此外，该应用程序为我们提供了关键的数据分析，使我们的营销工作更加有效和高效。
IO制定并资助他们的本地营销计划，以推动客户参与。IO的努力包括社区外联，例如与食品银行合作、赞助青年体育项目以及为退伍军人提供折扣。此外，IO开发和管理自己的社交媒体营销平台，发布有创意和引人注目的内容。
8
竞争
我们与多元化的零售商群体竞争消费者支出，包括大众、折扣、传统杂货、百货、药品、便利、硬件、品种、在线和其他专卖店。这些商家与我们竞争的基础是价格、选择、质量、客户服务、便利性、位置、门店业态、购物体验，或这些或其他因素的任何组合。他们还可能与我们竞争产品和地点。在过去几年中，我们观察到主要竞争对手的促销和定价活动有所增加，这给我们的相对价值主张带来了进一步的压力，这反过来又导致我们加大了积极谈判成本和调整价格的力度，以提高我们的价值主张。当我们在已经服务的市场开设新店时，我们还面临着内部产生的竞争。
竞争格局高度分散和本地化；然而，我们的客户最常引用沃尔玛和Safeway作为零售商，他们也在那里购买消耗品。我们将消耗品的折扣零售商视为竞争对手，其中包括好市多、WinCo、Target、Trader Joe's、Aldi和Lidl，因为它们以相对于传统杂货店较低的价格提供广泛的产品供应。我们通过在有趣的寻宝购物环境中以显着折扣提供不断变化的名牌产品选择，与传统的杂货店和折扣店展开竞争。
许多竞争对手和一些纯线上零售商正试图通过提供各种形式的电子商务来吸引顾客，这已成为杂货消费者日益流行的购物方式。我们与第三方杂货配送公司建立了合作伙伴关系，在我们的商店提供在线购物，我们已经接受了在线和数字营销，包括我们的移动个性化应用程序。
除了争夺消费者之外，我们还与零散的机会主义购买者竞争，包括零售商和批发商，以获取多余的商品在我们的商店中出售。我们与大多数供应商建立的关系以及我们的分销规模、购买力、财务信誉和响应能力经常使我们成为可获得交易的第一个电话。
商业技术
我们的信息系统提供广泛的业务技术解决方案和实时数据，以支持我们的采购和计划方法、销售团队和战略、多个配送中心管理、商店和运营洞察力以及财务报告。我们选择并开发了这些技术，以提供灵活性和功能，以支持我们独特的买卖模式，并识别和响应我们业务中的商品销售和运营趋势。
我们信息系统的现代化、增强和维护使我们能够支持业务和门店基础的增长。为了更好地支持运营决策，我们增加了几个系统，这些系统为我们提供了额外的功能和可扩展性，包括增强的销售点、仓库管理、人力资源规划、商业智能、供应商跟踪和线索管理、商店通信、房地产租赁管理以及财务规划和分析系统。
我们不时修改、更新和更换我们的系统和基础设施，包括增加新的硬件、软件和应用程序；维护、更新或更换遗留程序；转换为增强型系统；整合新的服务提供商；以及增加增强型新功能，例如云计算技术。此外，我们用定制的企业资源规划系统取代了内部开发的遗留应用程序，包括我们的财务分类账、采购、库存管理和报告平台以及与我们的仓库和商店系统的集成。如前所述，t这些系统升级的实施对我们的业务运营造成了重大干扰，包括订单和库存中断，以及付款处理，这对我们在2023财年剩余时间至2024财年和2025财年的经营业绩产生了不利影响。此后，我们实施了多种能力并提高了数据可见性，以帮助我们管理和预测业务。我们将继续努力进一步提高对额外运营数据的可见性，并提高我们和我们的IO用于管理业务的工具的速度和效率。
此外，我们还构建了一系列工具，使IO能够做出智能决策，从改善产品订购、减少收缩、获得智能到他们的商店业绩和盈利能力来发展他们的业务。我们相信，这些投资一旦优化，将带来宝贵的业务洞察力和运营改进。
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商标和其他知识产权
我们拥有与我们的Grocery Outlet Bargain Market品牌相关的联邦注册商标，包括“Grocery OUTLET BARGAIN Market”、“WOW！”、“NOSH”和“BARGAIN BLISS”。此外，我们还为我们使用的某些徽标的图像维护商标，包括“Grocery OUTLET BARGAIN Market”徽标、“NOSH”徽标和“WOW！”徽标。我们还在寻求其他几个商标，以进一步识别我们的商品和服务。我们否认了与我们的“GROCERY OUTLET BARGAIN Market”商标有关的术语“GROCERY OUTLET”和“Market”，以及与我们的注册商标和商标申请有关的其他否认条款。
我们的商标注册有不同的有效期；但是，假设商标注册适当续期，它们有一个永久的存续期。我们还拥有多个域名，包括www.groceryoutlet.com和www.ownagroceryoutlet.com，并在我们的网站内容中拥有已注册和未注册的版权。我们的运营商协议授予IOs有限的非排他性许可，可将我们的Grocery Outlet Bargain Market品牌商标仅用于其商店的运营和推广，而不与其他活动有关。为保持我们商标的使用质量，我们对IO使用我们的商标行使实际控制权，并且不允许IO将我们的商标再许可给他人。我们试图以实用的方式获得我们商标的注册，并在适当的时候追究这些商标的侵权行为。我们依靠商标和版权法、商业秘密保护和保密性、许可和其他与IO、供应商、员工和其他人的协议来保护我们的知识产权。
条例
我们和国际奥委会受到各种联邦机构的监管，包括美国食品和药物管理局（“FDA”）、联邦贸易委员会（“FTC”）、美国农业部（“USDA”）、消费品安全委员会和环境保护署。我们和IOs还受制于各种联邦、州和地方法律法规，包括有关劳动和就业的法规，包括最低工资要求和员工安全、广告、隐私、安全和环境保护以及消费者保护法规，包括那些规范零售商和/或管理产品标准、商品的进口、运输、促销和销售、包装材料安全和回收的法规，包括要求零售商报告包装数据并为消费者提供更方便的回收机会的州法律、减少废物以及商店和仓库设施的运营。此外，我们和国际奥委会必须遵守有关健康和卫生标准、食品标签、非食品标签、联邦和州计划下惠及弱势消费者的产品销售以及食品和酒精饮料销售许可的规定。我们积极监测这些法律的变化。此外，我们和IOs均受环境法的约束，包括但不限于危险废物法，以及与制冷和雨水有关的法规，据此，我们和/或IOs可能承担严格的连带责任，无论我们是否知情或承担何种责任。
食品和膳食补充剂—FDA根据联邦《食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）对某些食品和食品成分以及膳食补充剂的安全性进行监管。同样，美国农业部的食品安全检验服务确保该国的肉类、家禽、鲶鱼和某些蛋类产品的商业供应是安全、有益健康的，并有正确的标签和包装。
对于我们加工、处理和包装肉类和肉制品的商店，我们受到美国农业部食品安全和检验服务的监管、登记和定期检查。
《食品安全现代化法案》于2011年修订了FDCA，并扩大了FDA对所有供应链参与者的监管。FDA颁布的大部分法规现已生效，并要求大多数食品生产商遵守基于风险的预防性控制。这一权限适用于所有国内食品设施，并通过进口食品供应商验证要求，适用于所有供应食品的外国设施。
FDA还对食品的标签和促销行使广泛的管辖权。在某些情况下，这一管辖权延伸至在公司网站或类似印刷或图形媒体上提出的与产品相关的索赔和陈述。所有食品，包括膳食补充剂，都必须带有标签，为消费者提供有关身份、净数量、营养事实、成分陈述和过敏原披露标准的基本信息。FDA还对结构/功能声明、健康声明、营养成分声明的使用以及经常销售的产品的卡路里和其他营养信息的披露进行了规范。此外，影响供应链参与者的各种营养倡议的遵守日期，例如与部分氢化油有关的倡议，于2021年生效。FDA敲定了其他有关食品标签上特定常用健康声明的举措，这些举措于2025年生效。
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FDA拥有通过《膳食补充剂健康和教育法》（“DSHEA”）对膳食补充剂的安全性、成分、标签和良好生产规范进行监管的全面权力。根据DSHEA，膳食补充剂是一种受监管的商品，同时也允许对产品进行结构/功能声明。
EBT支付—约占我们财政净销售额的9%2025以电子福利转移（“EBT”）付款的形式进行，这些付款的很大一部分可能与补充营养援助计划（“SNAP”）相关的福利有关。美国农业部对这些项目及其资格要求进行监管。SNAP参与的注册和持续合规要求相当复杂，每个IO都以其业务实体的名义进行注册，并负责确保其员工始终遵守所有SNAP规则。
食品和膳食补充剂广告—FTC对食品和膳食补充剂的广告行使管辖权。FTC有权实施金钱制裁、同意法令和/或其他可能严重限制公司商业行为的处罚。近年来，美国联邦贸易委员会（FTC）对携带膳食补充剂的公司采取了多次执法行动，原因是这些公司未能对广告中的声明或使用虚假或误导性的广告声明提供充分的证据。
合规—正如在零售行业中常见的那样，我们依赖我们的供应商和制造商来确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的监管和立法要求。一般来说，我们的采购订单要求供应商合规，并代表和保证遵守法律，并要求我们的供应商和制造商提供赔偿和/或保险。
然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不合规的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。此外，此类产品未能遵守适用的监管和立法要求可能会阻止我们营销产品或要求我们从我们的商店召回或移除此类产品。为遵守适用的法规和规定，我们的供应商和制造商不时重新制定、淘汰或重新标记其某些产品。
我们也从美国以外的地方采购一部分产品。美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的向非美国官员进行不正当付款。我们的政策和供应商合规协议要求遵守适用法律，包括这些法律法规。
季节性
我们的业务受到温和季节性的影响，因为我们每家商店的平均每周销售额全年都会波动，在美国的主要节假日或活动期间，销售额通常会更高。
人力资本管理
我们的使命是触摸让生活变得更美好.为了做到这一点，我们共同努力，培养一种以有才华和有激情的人为基础的文化，他们践行我们的价值观：企业家精神、诚信、成就、家庭、服务他人、多样性和乐趣。我们的价值观转化为我们的人力资本产品，以招聘、参与、发展、奖励和留住相信我们使命并效仿我们价值观的员工。
员工—我们的人民是我们是谁和我们做什么的核心。它们是执行我们的增长战略和实现我们的业务目标的关键。继2024财年收购United Grocery Outlet后，由于UGO的大部分门店为公司运营，我们的员工人数翻了一番。截至2026年1月3日，我们有2207名员工，其中1642人为全职，565人为兼职。截至2026年1月3日，我们有562名员工在我们的企业组织工作，其中167人被归类为外勤员工，我们的配送中心雇用了515人。其余员工为本公司自营门店员工。截至2026年1月3日，我们的员工中有158人是工会员工，他们都是两家公司直营店的员工。我们没有经历过因与员工发生纠纷而导致运营实质性中断的情况，并认为我们与员工的关系非常好。
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员工发展—我们通过创造一种指导和辅导文化，寻求在我们组织的每个级别培养领导者。作为我们继任计划的一部分，我们在组织内部优先考虑不断增长的人才，并投入资源来发展员工的技能组合和职业道路。我们为Grocery Outlet员工提供的一些服务在2025（以虚拟方式提供，在某些情况下，亲自提供）包括：
•认证计划机会，包括在个人成长和职业发展方面提供的服务；
•午餐和学习活动，以种类繁多的个人发展话题和行业演讲嘉宾为特色；
•领导力发展的个人辅导，以及通过副总裁对主管进行的其他领导力培训；以及
•虚拟学习平台，包括领导力发展课程和关于项目管理和Microsoft Excel的特定硬技能培训。
我们鼓励内部晋升和招聘空缺职位。财政期间2025，我们提拔了73名企业和外地员工。
员工健康与安全—提供安全、合规的工作环境，确保安全对公司至关重要。我们制定了强有力的安全计划，以防止工作场所受伤和生病。近年来，我们在多个领域细化并采取了额外的安全培训举措，其中包括危险通讯、火灾预防、紧急行动剧本、血液传播病原体、健康疾病避免、主动射击等。这些改进和举措正在进行中。我们还为我们的配送中心员工维持一个安全委员会，我们的安全部门定期在每月的配送中心员工范围会议上提供新的伤害避免信息。此外，我们向独立运营的门店提供详细的健康和安全资源，包括各州的具体信息和要求，以支持他们遵守规定。
雇员薪酬及福利—我们提供薪酬和综合福利，旨在招聘、奖励和留住必要的人才，以推进我们的使命、实现我们的业务目标并执行我们的长期增长战略。我们的薪酬构成部分因员工级别而异，可以包括基于现金的薪酬、现金奖金、股权奖励和利润分享计划。此外，我们还提供慷慨且极具竞争力的健康和福利福利计划。
公平和包容—我们优先考虑我们的价值观和文化，以及我们的包容性倡议，并帮助为我们的员工创造成长和繁荣的机会。
作为我们对透明度承诺的一部分，我们致力于披露我们的劳动力多样性数据（按性别、种族和民族），这些数据包含在我们提交给美国平等就业机会委员会的EEO-1综合报告中，从我们于2025年发布的影响报告中包含的2024财年数据开始。
我们努力培育和维护一个包容多样的环境，不受任何形式的歧视，包括性或其他歧视/骚扰行为。为此，我们通过以开放的政策在高层设定适当的基调、在我们的Code of Ethics和举报人政策中拥有健全的政策/程序以及维持内部审计职能来做到这一点——所有这些都支持遵守法规和道德行为。
网站披露
我们使用我们的网站，https://investors.groceryoutlet.com，作为公司信息的分发渠道。有关我们的财务和其他重要信息通常可以通过我们的网站访问并发布在我们的网站上。因此，除了关注我们的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应该关注我们的网站。然而，我们网站的内容和可通过我们网站访问的信息并未通过引用或本报告的一部分并入。我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告以及对这些报告的所有修订，以及我们年度股东大会的代理声明，在我们向SEC提交报告后，将在切实可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。
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项目1a。风险因素
以下风险因素对于理解本10-K表或其他地方的各种陈述很重要。下文所述的因素，无论是个别的还是总体的，都可能对我们的业务、业务前景、财务状况、经营业绩、现金流和股价产生重大不利影响，并可能导致未来期间的实际结果、业绩或成就与假设、预测或预期的存在重大差异。而且，我们在竞争非常激烈、瞬息万变的环境中经营，新的风险不时出现。
以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险摘要：
与我们的运营相关的风险
•供应商未能始终如一地以有吸引力的价格向我们提供机会主义产品，这通常不在我们的控制范围内；
•无法成功识别趋势并保持适当水平的机会性产品或一般库存；
•未能保持或增加可比店面销售额；
•对我们的分销和运输网络、我们的分销中心的运营、技术和能力以及我们及时接收库存的任何重大干扰；
•新开门店相关风险；
•与我们的长期增长战略相关的风险，包括按计划和预算开设、搬迁或改造门店；
•实施我们修订后的近期增长战略的风险，包括与我们的重组计划和优化计划相关的财务和经营影响；
•与我们计划将我们在2026财年新开设的某些门店作为公司自营门店运营相关的风险；
•通货膨胀和其他影响我们销售产品市场价格的变化；
•未能维护我们的声誉和品牌价值，包括保护我们的知识产权；
•无法从我们的运营中保持足够的现金流水平来为我们的增长战略提供资金；
•与租赁大量空间相关的风险；
•无法吸引、培养和留住高素质员工或高管或其他关键人员流失；
•营销、广告和促销的成本和成功实施；
•自然或人为灾害、气候变化、停电、重大卫生流行病、流行病爆发、恐怖行为、全球政治事件或其他严重灾难性事件和我们的业务运营集中；
•如果我们发生我们的保险计划未涵盖的损失，则会产生意想不到的成本和负面影响；
•与劳动关系相关的困难和短缺；
•未能有效参与不断增长的网络零售市场；
•未能适当整合或实现任何收购业务的预期收益；
与我们的营商环境有关的风险
•与经济状况相关的风险；
•与美国贸易政策不确定性和变化相关的风险，包括关税；
•零售食品行业的竞争；
•消费者趋势转向自有品牌和远离名牌产品，以及与持续部署自有品牌相关的风险；
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与我们的IO模型相关的风险
•无法吸引和留住合格的IO；
•我们的IO未能成功管理其业务；
•我们的IOs未能偿还未偿还给我们的票据；
•我们的IOs无法避免过剩的库存收缩；
•IO的任何丢失或转换；
•针对我们的IO发起的法律诉讼；
•IO/独立承包商业务模式面临的法律挑战；
•未能与我们的IO保持积极的关系；
•与我们的IO可能采取的可能损害我们业务的行动相关的风险；
与我们的信息技术系统、数据保护和网络安全相关的风险
•我们的技术举措或第三方安全漏洞或其他中断对我们的信息技术系统造成重大破坏；
•未能维护我们所持有的与客户、员工和供应商的个人信息或支付卡数据有关的信息的安全；
与法律和监管风险相关的风险
•与我们和我们的IO销售的产品相关的风险；
•与一般适用于零售商的法律法规相关的风险；
•来自客户、供应商、雇员、政府或竞争对手的法律诉讼；
与我们的债务相关的风险
•我们的巨额债务可能会影响我们经营业务、对经济或行业变化作出反应或偿还债务和履行义务的能力；
•我们债务协议中的限制性契约可能会限制我们执行业务战略的能力，不遵守任何这些限制可能会导致我们的债务加速增长；
与会计、税务和财务报表事项相关的风险
•与税务事项相关的风险，包括税法变化；
•与复杂会计事项相关的会计准则变更及管理层的主观假设、估计和判断；
与我们的普通股相关的风险
•我们的季度经营业绩波动，可能低于前期、我们的预测或证券分析师或投资者的预期；
•我们或我们现有的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降；
•我们组织文件中的规定可能会延迟或阻止控制权的变更；和
•我们组织文件中对某些股东诉讼事项的诉讼地进行限制的规定。
有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论，请参见下文。
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与我们的运营相关的风险
我们依赖供应商以有吸引力的价格持续向我们提供机会主义产品，这通常不在我们的控制范围内。
我们的业务取决于我们以具有吸引力的价格战略性地采购足够数量和种类的机会性产品的能力。虽然机会性购买、以适当的库存水平运营和频繁的库存周转是我们业务战略的关键要素，但它们使我们面临与库存流向我们门店的定价、数量、组合、质量和时间相关的风险。我们对许多在我们的商店中出售的机会主义产品的供应、成本或可用性没有重大控制。令我们的客户兴奋并推动客户流量的优质产品供应短缺或中断可能对我们的业务、财务状况和经营业绩（包括我们的毛利率）产生重大不利影响。随着我们的门店基础不断增长，我们获得足够数量的机会性产品的能力可能会变得更加困难。
我们所有的库存都是通过采购订单获得的，我们一般不会与供应商签订长期合同协议，规定他们有义务向我们提供独家或特定数量或价格的产品，或者根本没有。我们目前的任何供应商可能会决定向我们的竞争对手销售产品，并且可能不会继续向我们销售产品。为了保持我们的竞争优势，我们需要继续发展和维护与合格供应商的关系，这些供应商能够以具有吸引力的价格及时有效地满足我们的质量标准和我们交付产品的要求。随着我们寻求在未来继续扩大我们的业务并增强我们的产品供应，发展现有关系并与合格供应商发展新关系的需要尤为重要。
名牌、大批量产品的生产企业和经销商日益巩固。制造商或分销商的进一步整合可能会减少我们的供应选择，并对我们采购产品的条款产生不利影响。如果我们现有的一个或多个重要供应商无法或不愿意继续以有吸引力的条款向我们提供产品，或者根本不愿意，我们可能难以以商业上合理的条款或根本无法找到替代供应商。失去一个或多个现有重要供应商或我们无法与新供应商发展关系可能会降低我们的竞争力，减缓我们进一步扩张的计划，并导致我们的净销售额和经营业绩，包括我们的毛利率，受到重大不利影响。
我们可能无法成功识别趋势以满足消费者需求并保持适当水平的机会性产品或一般库存。
我们依靠客户群的重复访问来推动销售，我们依靠优惠的理想机会主义产品来激发我们的客户进行这样的重复访问。消费者的偏好往往在毫无征兆的情况下迅速变化。我们可能无法成功应对消费趋势或无法获得理想的机会性产品，我们预计随着客户在线购物的不断扩大，对客户的竞争将会增加。此外，每个Grocery Outlet商店的大部分分类是由IO根据当地偏好和购物历史选择的，IO无法成功识别当地市场的趋势可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们一般会对可供购买的产品做出个别的购买决定，而这些购买可能是针对我们可能无法及时或合算地销售的大量产品。我们的一些产品是出于特定原因以大幅降价从供应商处采购的，我们并不总是能够经常性地采购特定产品。如果我们的一些供应商能够更好地管理其库存水平并减少其过剩库存的数量，我们可获得的库存过剩和短期产品的数量也可能大幅减少，从而难以以具有吸引力的价格向我们的客户交付产品。保持充足的库存质量、名牌产品需要对市场趋势、当地市场以及与供应商和我们的分销网络的发展进行大量关注和监测，并且不能确定我们或我们的IO在库存管理方面是否有效。
我们购买库存的部分依据是我们的销售预测。如果我们的销售预测高估了客户需求，或者我们没有准确的数据或对实时产品和库存水平的可见性，我们可能会遇到更高的库存水平，需要对过剩或滞销的库存采取降价措施，从而导致利润率下降。相反，如果我们的销售预测低估了客户需求，或者我们没有准确的数据或对实时产品和库存水平的可见性，我们可能没有足够的库存来满足需求，从而导致销售损失。上述任何一项挑战都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，每个Grocery Outlet商店的大部分分类是由IO根据当地偏好和购物历史选择的，IO无法成功识别当地市场的趋势可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
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如果我们无法在长期内继续实现可比门店增长，我们的盈利能力和业绩可能会受到重大不利影响。
这些IO负责其门店所在地的门店运营。我们的成功取决于，除其他外，通过我们的机会主义采购策略和IO增加销售额和利润的能力来增加可比商店的销售额。为了提高净销售额，从而提高可比门店销售增长和利润，我们和IO专注于通过加强机会性采购、提供越来越多的日常用品、优化库存管理、维持强劲的门店条件以及有效营销当前产品和新产品供应来交付价值和产生客户兴奋。如果我们因此失去客户，来自竞争对手和供应商的竞争和定价压力也可能对我们的可比销售额产生重大不利影响。
我们的可比门店销售增长在2025财年和2024财年放缓，我们可能无法将我们的可比门店销售增长提高到历史水平，我们的可比门店销售可能在未来几年下降，原因有很多，其中许多原因我们没有明显控制，包括可能不利于我们的模式的一般经济状况、运营业绩（包括国际奥委会）、价格通胀或通货紧缩，或因竞争因素而发生变化、我们现有供应商关系的变化或我们无法发展新的供应商关系、行业竞争包括通过电子商务、新的竞争进入者，价格变化因应竞争因素、可能的供应短缺或其他运营中断、我们门店的客户交易数量和金额、我们提供产品或服务的能力，从而产生对我们门店的新访问和重复访问，以及我们和IO在我们门店提供的客户参与水平。此外，当我们在已建立的市场开设新店时，我们可能无法准确地对新店的蚕食进行建模，这可能会降低可比商店的销售额。
我们的分销和运输网络的重大中断、我们及时接收库存以及充足的分销中心能力和技术近年来已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依靠我们的分销、运输和技术网络和系统，以及时和具有成本效益的方式向我们的分销中心和商店提供货物。我们的门店高度依赖于我们的分销、运输和技术网络的成功运营，因为IO使用这些系统每周订购多次送货，而且我们的许多产品从购买时起就有有限的保质期，尤其是机会主义购买和新鲜食品。从我们的配送中心或直接从我们的供应商处向我们的商店发货。我们使用我们运营的四个主要租赁配送中心和第三方运营的五个主要配送中心。与这些流程和系统相关的任何中断、意外或异常费用或运营故障都可能对商店运营产生负面影响。
近年来，我们还经历了与我们第三方配送中心的系统问题相关的订单和库存中断。如果类似情况发生并持续存在，它们可能会对我们的运营以及我们产生销售和赚取利润的能力产生重大不利影响。
此外，我们无法控制的事件，例如由于自然灾害、恶劣天气条件、劳资纠纷或限制、重大公共卫生和安全事件或一般经济和政治条件导致的运营中断，可能会导致商品延迟交付到我们的商店。虽然我们维持业务中断和网络安全保险，但如果我们的配送中心或我们使用的第三方配送中心因任何原因被关闭，此类保险可能不充分，任何相关的保险收益可能无法及时支付给我们，我们的声誉和客户关系仍可能受到不利影响。此外，无法保证我们将能够以有吸引力的条款或根本无法就我们的配送中心续签租约或第三方配送和运输合同（如适用），这可能会增加我们的开支并导致我们的配送网络暂时中断。
随着我们继续实施门店增长战略，我们的配送中心过去和可能继续没有足够的能力或技术来优化支持我们所有的门店，有效管理我们的配送网络和配送中心将变得更加复杂。我们接收货物的新门店位置可能离我们的配送中心更远，这可能会增加运输成本并可能造成运输调度压力，或者可能要求我们在网络中增加额外设施。对于2025财年和2026财年，我们将对配送基础设施战略的计划投资从高度资本密集型项目转向成本较低的配送中心，这可能会阻碍我们与那些投资了多温度或自动化设施或拥有更高效配送模式的公司竞争的能力。
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我们新开的门店可能会在短期内对我们的财务业绩产生负面影响和/或可能无法及时或根本实现与我们更成熟的门店一致的销售和运营水平。
我们积极追求新店增长，包括在新市场，并计划在未来战略性地继续这样做。我们的新开店可能不会成功或达到我们现有门店的销售和盈利水平，尤其是在新市场。这些因素在过去已经并可能继续影响我们吸引和发展潜在的IO的能力。一些新店可能位于与我们现有市场不同的竞争性市场条件以及不同的客户可自由支配消费模式的区域。一些新店和未来的新店机会可能位于我们有限或没有有意义的体验或品牌认知度的新地理区域。随着我们建立品牌知名度并推动客户将我们纳入他们的购物习惯，我们可能会在这些市场经历更高的进入成本。
新开店可能会对我们的财务业绩产生负面影响，原因是开店成本的影响，以及开业后初期销售额和对整体盈利贡献的下降。近年来，我们建造新店的成本增加，我们计划的工程降低成本的建造工作将需要时间和资源，结果受到我们无法控制的各种因素的影响。新门店，尤其是新市场的门店，随着时间的推移建立其销量、品牌认知度和客户基础，因此，在一般四到五年的时间里，与我们更成熟的门店相比，利润率更低，运营费用占销售额的百分比更高。新门店可能无法及时或根本实现与我们更成熟的门店基础一致的持续销售和运营水平，我们可能会决定关闭我们无法以盈利方式运营的门店。这种业绩不足可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法预料到将我们的业务扩展到新的地理市场所带来的所有挑战。我们可能无法有效管理我们的扩张，我们未能实现或正确执行我们的扩张计划可能会限制我们的增长或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的长期增长战略高度依赖于我们在新市场和现有市场中识别和开设未来门店位置以及搬迁或改造现有门店位置的能力。
我们继续认为，战略性新店增长仍然是长期股东价值的关键驱动因素。然而，我们可能无法，或者可能认为不谨慎地持续实施同比高速度的新店增长。我们最近修改了我们的近期增长战略，包括通过我们的重组计划和优化计划，尽管不能保证这样的战略会成功。
在平常的过程中，我们及时成功开店的能力部分取决于以下因素：有吸引力的门店位置的可用性（包括不会与现有门店产生重大竞争的门店和可由我们的分销网络合理服务）和租金价格；建筑成本以及建筑劳动力和材料的可用性；没有权利程序或占用延迟；谈判可接受的租赁和开发条款的能力；我们与当前和未来房东的关系；吸引具有强大企业家的潜在IO的能力；确保和管理新店推出和运营所需的库存的能力；扩张所需的现金流和资本资金的可用性；以及一般经济状况。任何或所有这些因素和条件都可能对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。
在过去几年中，由于劳动力和材料短缺以及租赁执行、场地许可和建设方面的较长交货期，计划中的建设和开设新店一直受到并可能继续受到负面影响。此外，我们可能会向美国没有相同品牌认知度的邻近州和地区扩张和/或进行进一步收购以实现我们的增长目标，而这种扩张加剧了发展的风险、挑战和不确定性。这种扩张可能会对我们的运营、管理和行政资源提出更高的要求，并导致我们运营现有业务的效率降低。如果我们遇到业绩下滑，我们可能会进一步放缓或停止开店，或者我们可能会决定关闭更多无法以盈利方式运营的门店。
如果我们未能成功实施我们的长期增长战略，我们的运营、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们正在实施经修订的近期增长战略，包括通过重组计划和优化计划，我们可能无法及时或根本无法实现预期收益，我们可能会产生意想不到的成本和负债，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。
作为我们修订的近期增长战略的一部分，我们在2025财年完成了重组计划的实施，我们最近启动了优化计划。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析–最近的趋势和发展–优化计划和重组计划”以获取更多信息。重组方案和优化方案的实施可能会对我们的
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在房东、员工、IO和其他利益相关者中享有声誉，我们可能无法像预期的那样或以最快的速度从这些行动中实现预期收益。
关于优化计划：我们可能无法按预期及时、以可接受的成本（在终止的情况下）或以剩余条款的市场价格（在转租的情况下）实施租赁终止和转租，或根本无法实施；实际费用和现金支出金额可能超过我们的估计；我们可能会因与该计划相关的意外事件而产生目前未考虑的额外费用；该计划可能会损害我们与房东、员工和IO的声誉并导致与其发生纠纷，和其他利益相关者；该计划可能无法产生预期的程度或速度；并且我们可能无法在此类实施期间管理对我们的运营或增长战略的任何干扰。如果我们无法与房东就终止租约的可接受条款达成一致，或者无法以其他方式将我们在租约中的权益转租或转让给第三方，我们可能会被要求继续履行租约项下的义务，包括在租赁期内支付租金和产生其他运营费用。如果我们将租赁转让或转租给第三方，我们可能仍需支付一部分租金和其他费用，并且如果受让人或转承租人不履行，我们可以继续对租赁义务承担责任。此外，如果我们终止、转租或转让租约的努力不成功，并且我们没有履行我们在租约下的义务，房东可能会争辩说我们在租约下违约并对我们提起法律诉讼，这可能会增加与优化计划相关的成本，超出我们目前的预期。
上述任何事项均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们计划在2026财年将我们新开的某些门店作为公司自营门店运营，此后可能会采用这种方法，这与我们的历史实践不同，并使我们面临额外的风险和不确定性。
我们计划在不确定的时间段内将我们在2026财年开设的某些商店作为公司运营的商店运营，并打算最终将每个商店的运营过渡到IO。如果我们相信这种方法是成功的，那么随着我们的不断发展，它可以在更多的市场中得到应用。传统上，我们的门店在其生命周期内一直由IO运营，IO负责其门店的运营决策，包括雇用、培训和雇用自己的工人以及订购和推销产品。将我们某些新开的门店经营为公司直营店，此外还需要从United Grocery Outlet收购的公司直营店，这需要相当大的资源，包括显着增加员工，将导致额外费用，并可能需要我们从业务的其他领域转移资源。此外，将这些商店作为公司运营的商店运营将使我们面临通常由IO吸收的商店级风险，例如就业索赔、劳工问题和一般责任索赔，这可能会导致额外费用。未能成功运营和管理公司运营门店的风险，或未能及时或完全确定合格的IO以过渡此类门店，可能会对我们的增长战略产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于我们是一家极值零售商，在很大程度上基于价格来争夺客户，因此影响我们所销售产品的市场价格的变化，其中许多是我们无法控制的，包括由于通货膨胀或通货紧缩、竞争、供应商增加运费、供应或其他运营成本，包括能源价格，或经济状况恶化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们业务的一个关键差异化因素是我们向客户提供价值的能力，包括提供的价格大大低于我们的一些竞争对手提供的价格。我们仔细监控我们产品的市场价格，以保持我们的价格优势和声誉。近年来，我们经历了不同程度的通货膨胀，部分原因是各种供应中断、航运和运输成本增加、关税、商品成本增加、供应链劳动力成本增加以及近期经济环境造成的其他中断，我们未能通过价格上涨完全抵消这些影响。我们的IO经历了与劳动力和公用事业等相关的成本增加。如果商品成本继续增加，而我们的供应商向我们寻求价格上涨，我们可能无法缓解此类上涨，有时并可能继续提高我们的价格，这可能会阻止客户流量并减少客户交易的数量和平均篮子规模。我们的一些较大的竞争对手处于更有利的位置，可以在保持价格竞争力的同时消化成本上涨。如果我们的竞争对手在定价上相对于我们的定价更具竞争力，我们可能会失去客户和/或需要降价。我们的毛利率和盈利能力也可能受到我们无法完全转嫁的更高供应成本的不利影响，或者如果我们需要由于竞争而降低产品价格。由于我们的低价模式，上述竞争压力可能会降低我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们不能维护我们的声誉和品牌价值，包括保护我们的知识产权，我们的销售和经营业绩可能会下降。
我们相信，我们的持续成功取决于我们保持和增长品牌价值的能力。品牌价值在很大程度上是基于对主观品质的感知。我们公司和我们品牌的声誉可能会在我们开展业务的所有市场、一个市场或部分市场、公司层面的不良事件或在Grocery Outlet品牌标准之外行事的IO，或由于我们或我们的IO在社会政策、商品销售、与社会、产品、劳工和环境标准相关的合规性或其他敏感话题等问题上的作为（或不作为）、我们的IO而受到损害。此外，任何被认为对此类事项缺乏透明度的情况都可能损害我们的声誉。通过社交媒体或其他渠道在线传播有关我们品牌的负面信息，包括不准确的信息，可能会损害我们的声誉和我们的品牌。
我们认为我们的知识产权，包括商标和服务标志，具有重大价值，我们的品牌是我们门店营销的重要因素。我们监控和保护可能侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标和其他知识产权并依赖美国商标法和其他法律的活动，但我们可能无法或愿意成功地针对竞争对手或他人的挑战执行我们的商标或知识产权。例如，我们知道在我们目前没有运营的司法管辖区的某些公司使用了“Grocery OUTLET”一词。此外，我们已否认与我们的“GROCERY OUTLET BARGAIN Market”商标有关的术语“GROCERY OUTLET”和“Market”，以及与我们的注册商标和商标申请有关的其他否认条款。如果第三方在其商标中使用了这种被否认的用语，我们不能对这种使用提出异议。此外，如果我们未能保护我们的商标或其他知识产权，他人可能会擅自复制或使用我们的商标或知识产权，这可能会损害我们的品牌、声誉、竞争优势和商誉的价值，并对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生不利影响。我们为建立和保护我们的知识产权而采取的行动可能不够充分。
未来可能会不时就我们的一些知识产权出现反对和撤销程序。我们已经发起并可能在未来发起反对和撤销程序，以阻止侵犯我们知识产权的第三方申请。在某些情况下，可能需要通过诉讼来保护或执行我们的商标和其他知识产权。此外，第三方可能会对我们提出知识产权索赔，如果第三方成功反对或质疑我们的商标或成功声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的商标、版权、专利或其他知识产权，我们可能会承担责任，被要求签订成本高昂的许可协议（如果有的话），被要求重塑我们的产品品牌和/或阻止销售我们的某些产品。提出或为任何此类索赔进行辩护，无论其优点如何，无论成功与否，都可能是昂贵和耗时的，并对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生负面影响。
如果我们未能维护我们的声誉和品牌价值，我们的商誉和其他无形资产的账面价值可能会减值。
我们的品牌价值和知识产权代表了我们商誉和无形资产的很大一部分。会计规则要求我们每年或每当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法完全收回时，对我们的商誉和其他无形资产的账面价值进行减值审查。如果测试表明发生了减值，我们需要记录一笔非现金减值费用。在2025财年第四季度，我们对商誉进行了年度减值评估，这表明公司的公允价值低于其账面价值，导致在2025财年确认了1.49亿美元的非现金减值费用。测试商誉和无形资产是否存在减值要求我们做出受重大假设约束的估计。我们的估计发生变化，或与这些估计相比实际业绩发生变化，可能会影响商誉或无形资产的公允价值，这也可能导致非现金减值费用。如果我们的大量商誉和其他无形资产被视为减值，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们将需要大量资金来为我们不断扩大的业务提供资金。如果我们无法从我们的运营中保持足够的现金流水平，我们可能无法执行或维持我们的增长战略，或者我们可能需要额外的融资，而我们可能无法以令人满意的条件或根本无法获得这些融资。
我们的运营现金流可能无法提供足够的资本来支持我们不断扩大的业务和执行我们的增长战略，包括支付我们的租赁义务、建设新的门店和配送中心、改造我们的门店、购买机会性库存、向员工支付有竞争力的工资和提供福利、继续进行我们信息系统的现代化、增强和维护、向IO提供贷款、运营公司运营
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店，并进一步投资该业务。此外，如果新地点的表现不如预期，我们扩大门店基础的计划可能会造成现金流压力。
我们可能需要通过公共或私人融资、合作关系或其他安排获得额外资金。我们可能寻求的任何股权融资或可转换融资都可能导致对我们现有股东的额外稀释，并将受制于任何发行时的资本市场条件。债务融资，如果可以，将增加我们的杠杆，并可能涉及限制性契约，这可能会影响我们筹集额外资本或经营我们的业务的能力。如果有的话，我们可能无法以对我们有吸引力的条款获得额外融资。无法获得必要或想要的流动性可能会阻碍我们的竞争地位、业务、财务状况和经营业绩，我们可能需要推迟、限制或取消计划中的开店或运营或我们增长战略的其他要素。
我们面临与租赁大量空间相关的风险，包括未来占用成本的增加。
我们目前租赁了我们几乎所有的门店位置、主要配送中心和行政办公室（包括我们位于加利福尼亚州埃默里维尔的总部），其中一些租约每年都会到期或续签。我们的经营租赁通常有初始租赁条款10至15年，可酌情选择连续三或四个五年期的续期.
通常，我们承担的商店运营费用的最大部分是与租赁地点相关的成本。截至2026年1月3日，我们对所有现有经营租赁的总租赁付款义务（不包括任何未行使的选择权期限）在2026财年为1.698亿美元，在2027至2045财年总计为11.7亿美元。随着我们开设新的租赁门店，这些义务将会增加。我们也一般负责物业税，保险和公共区域维护我们的租赁物业。如果我们无法根据我们的租约支付所需的款项，相关租赁物业、配送中心或行政办公室的贷方或所有者可能（其中包括）收回这些资产，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，我们未能根据我们的经营租赁支付款项可能会触发其他租赁或我们的2023年信贷协议（定义见下文）下的违约，这可能会导致这些协议下的交易对手加速履行该协议下的到期义务。
我们的门店位置、配送中心和行政办公室的经营租约将于2045年前的不同日期到期。当我们门店的租赁条款到期时，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法协商续约，这可能会导致我们关闭门店或以不太优惠的条款在市场内搬迁门店。任何这些因素都可能导致我们关闭在理想地点的门店，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
随着时间的推移，由于我们的商业策略、周边地区的人口统计数据或购物客流量的下降，目前的商店位置可能不再是理想的。虽然我们有权在特定条件下终止我们的某些租约，但如果或当我们愿意或以商业上合理的条款终止特定租约时，我们可能无法终止。就优化计划而言，我们决定终止或转租与2026财年关闭表现不佳的门店有关的总共36份租约，同时终止或转租我们不再使用的配送中心设施。 如果我们决定关闭门店，我们通常需要继续履行适用租约下的义务，其中一般包括支付租期余额的租金和运营费用。当我们将租赁或转租空间转让给第三方时，我们可能需要支付一部分租金和其他费用，如果受让人或转承租人不履行，我们可以继续对租赁义务承担责任。
如果我们或我们的IO无法吸引、培训和留住合格的员工，我们的财务业绩可能会受到负面影响。此外，我们的成功部分取决于我们的执行官和其他关键人员。
我们未来的增长、业绩和积极的客户体验取决于我们和IO吸引、培训、留住和激励合格员工的能力，这些员工理解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴和客户中建立信誉。我们和IOs面临激烈的管理人员和小时工竞争。如果我们和IO无法吸引和留住足够数量的合格员工，我们的运营、客户服务水平和支持职能可能会受到影响。无法保证我们和IOs将能够吸引或留住高素质的员工来经营我们的业务。由于我们将某些门店位置作为公司运营的门店开设，这一风险可能会增强。
此外，我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键人员的技能、经验和努力，我们没有为我们的任何关键人员投保关键人员保险。由于我们模式的独特性，我们的任何执行官或其他关键人员的服务意外损失
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可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。在2024财年和2025财年，我们完成了对几位新执行官的彻底和外部搜索，包括一位新的首席财务官以及一位新的总裁兼首席执行官。我们也利用临时官员以这种身份服务了一段时间。我们行业对技术熟练和经验丰富的管理层的竞争非常激烈，我们未来可能无法及时或根本无法成功吸引和留住合格的人才。如果我们失去我们的执行官或其他关键人员的服务，或者如果我们无法及时或根本无法吸引、培训、吸收和留住我们所需要的高技能人员和其他人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们营销、广告和促销工作的成功实施。
我们通过集中营销举措以及当地IO营销努力，促进品牌知名度并推动客户购物。我们和IOs使用营销和促销计划来吸引顾客进入我们的商店并鼓励购买。如果我们或IO无法制定和实施有效的营销、广告和促销策略，我们可能无法实现并保持品牌知名度和重复商店访问。我们可能无法在门店较少的新市场或较小市场进行具有成本效益的广告宣传，这可能会减缓此类门店的增长。竞争对手在促销强度或商品销售策略的数量和程度上的变化可能会导致我们在留住现有客户和吸引新客户方面遇到困难。如果我们的营销或促销活动的功效下降，或者如果我们的竞争对手的此类活动比我们的更有效，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们有一个移动个性化应用程序，可以通知客户新的和最畅销的商品，提供精选的产品推荐并跟踪节省，但我们没有为客户维持传统的忠诚度计划，我们的竞争对手可能能够为他们的客户提供促销或忠诚度计划激励措施，这可能会减少前往我们商店的购物旅行或从我们商店购买的商品。如果我们无法保持客户的忠诚度，我们的销售额可能会下降，我们可能无法按计划扩大我们的门店基础，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的某些竞争对手已经建立了，长期存在的移动应用程序和个性化营销。不能保证我们在这方面的投资一定会成功。
自然或人为灾害、气候变化、停电、重大健康流行病、流行病、恐怖行为、全球政治事件和其他严重的灾难性事件可能会扰乱我们的业务，可能使我们面临意想不到的成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。我们门店目前的集中度造成了对此类事件和当地经济衰退的当地或区域影响的风险敞口。
我们的业务已经并可能在未来受到自然或人为灾害和异常天气条件（由于气候变化可能变得更加频繁）、停电、重大卫生流行病、流行病、恐怖行为、全球政治事件和我们无法控制的其他严重灾难性事件的严重影响。在发生自然或人为灾害时，政府已经并且将来可能会宣布进入紧急状态，并对企业经营实施监管。这些事件可能会对我们的业务产生不利影响，对我们的配送中心或我们的商店造成直接资产或库存损失或物理损坏、商店关闭、客户流量减少或购物行为改变、生产、供应和向我们的商店交付产品的中断、人员短缺、成本增加或我们的信息系统和其他系统中断。
截至2026年1月3日，我们经营284家门店，并在加利福尼亚州的四个分销中心分销产品，此外我们在加利福尼亚州设有行政办公室，使加利福尼亚州成为我们最大的市场，占我们总门店的50%。因此，我们的业务目前比地理上更多元化的竞争对手的运营更容易受到上述类型的任何意外事件或情况的影响，这些事件或情况会对这些地区以及区域条件、经济衰退或中断产生负面影响，例如人口结构、人口和员工基础的变化、工资增长、财产税增加以及经济状况的变化。例如，美国西海岸过去几年发生了严重火灾，导致一些商店关闭，并遭受与停电和疏散有关的库存损失。例如，在2025年，南加州的某些商店受到火灾的影响。由于气候变化，未来野火发生的频率和严重程度可能会增加，未来人为灾难也可能增加。
美国和其他国家经历过，并可能在未来经历与病毒或其他病原体有关的重大卫生流行病和大流行病。疫情或大流行，或认为这类疫情或大流行可能发生，可能会导致人们避免聚集在公共场所，这可能会对我们的客户流量、我们和我们的IO为我们的商店和运营配备足够人员的能力以及我们及时运输产品的能力产生不利影响。此外，如果病原体是或被认为是食源性的，某些食品的价格和供应可能会受到影响，并可能导致我们的客户减少此类产品的消费。例如，在2024年，我们的行业受到禽流感导致的供应意外短缺和鸡蛋成本上升的冲击。
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此外，预计气候变化的长期影响将是广泛和不可预测的。气候变化既带来物理风险（由极端天气条件、干旱和/或海平面上升构成），也带来过渡风险（由监管变化或声誉风险构成）。除其他负面后果外，这些因素可能会增加我们的能源成本，损害我们的商店或配送中心，扰乱我们的供应链，对我们的员工或声誉产生负面影响，并增加合规和技术成本。任何这些事件都可能扰乱我们的业务并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，而在我们的门店或其他业务集中的地区发生任何这些事件可能会增加此类中断和不利影响的影响。
我们可能会蒙受我们的保险未涵盖的损失，或者索赔可能与我们的估计不同。
我们的保险范围可能不够充分，任何相关的保险收益可能无法及时支付给我们。我们的保险范围反映了免赔额、自保自留款、责任限额和我们认为基于我们的运营是合理的类似规定。然而，有些类型的损失我们可能会招致但我们无法投保或我们认为在经济上不合理的保险，例如战争行为、雇员和某些其他犯罪、某些工资和工时以及其他与就业相关的索赔造成的损失，包括集体诉讼、基于某些消费者保护法的诉讼以及一些自然灾害和其他灾难或类似事件。如果我们蒙受这些损失，而且这些损失是重大的，我们的业务可能会受到影响。此外，如果我们的IO未能获得并保留足够的保险，对我们的IO提出索赔的受害方可能会对我们提起诉讼。
我们目前自行投保，或通过专属保险公司投保我们的工人赔偿、汽车责任和一般责任保险计划下的很大一部分预期损失。任何适用的精算假设和管理层估计的意外变化，可能导致与这些计划下的预期费用大不相同，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
劳资关系困难可能会对我们的业务产生重大不利影响。
两家公司经营的商店的员工由联合食品和商业工人工会代表。我们的员工和IOs的员工有权在任何时候组建或加入工会。随着我们不断发展，进入不同地区并运营配送中心，工会可能会试图在某些地区组织我们不同IO或我们配送中心的员工。我们可能会不时以公司直营店的形式开设或经营店铺，我们正计划以这种方式在2026财年开设某些新店铺。当我们这样做时，这可能会使我们的商店承受比我们过去经历的更大的工会组织努力。我们无法预测未来任何组织活动将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的不利影响。如果我们或IOs受到停工影响，我们的运营可能会受到干扰，我们的劳动力成本可能会增加，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们未能有效参与不断增长的在线零售市场可能会对我们的业务产生不利影响。
虽然我们与三家第三方杂货配送公司建立了合作伙伴关系，在我们的商店提供在线购物，但我们的某些竞争对手和一些纯在线零售商已经建立了强大的在线业务，并在近年来显着增加了他们的在线销售和存在。
来自在线杂货零售商的竞争加剧以及我们缺乏强大的在线零售业务可能会降低客户向我们购买产品的愿望。如果我们决定扩大我们的网购业务，我们将面临新的风险和挑战。此外，不能保证我们为扩大网购能力而进行的任何投资都会带来正的投资回报。这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会不时追求或完成收购和其他交易，作为我们长期业务和房地产战略的一部分。任何战略收购和其他交易都可能涉及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的交易和整合风险，我们可能无法实现任何已完成交易的预期收益。
我们可能会不时进行或完成收购和其他交易，包括材料收购、投资或合资交易，作为我们业务和房地产增长战略的一部分，通过增强我们的客户基础、地理渗透率和规模来补充我们目前的业务。例如，在2024年，我们收购了United Grocery Outlet，其中包括位于相邻的六个我们当时没有经营的州的40家门店以及一个配送中心。
识别、评估、完善和整合战略收购或其他交易是一个复杂、昂贵和耗时的过程，存在重大不确定性和风险，可能会转移战略收购或其他交易的注意力
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管理团队和来自我们核心业务的关键人员，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，收购和类似交易可能会利用大量流动性，并需要额外的股权或债务融资，我们可能没有足够的资本用于我们的核心业务。整合过程还可能导致：关键员工流失；我们的运营中断；信息技术和会计系统、合规标准、控制和其他程序的复杂性；难以从收购中实现预期的成本节约、协同效应、商业机会和增长前景；额外的诉讼、合规或监管风险；以及员工和企业文化同化方面的困难。这些风险和不确定性可能会阻碍我们在我们进行的战略收购之后成功完成整合的能力，我们可能会选择在以后剥离我们收购的业务。任何此类出售所收购资产都可能导致商誉或资产减值，我们可能无法从我们对资产的投资中获得有利的回报，并且我们可能会在任何销售过程中产生大量额外费用。即使目标公司成功整合，收购也可能无法按预期推进我们的业务战略，对我们的声誉产生不利影响，导致我们购买的商誉和无形资产减值，并使我们面临额外的负债和风险（尤其是在进入我们没有经验或经验有限的新市场或业务时）。由于我们在完成战略收购和其他交易方面的历史有限，上述风险可能会加剧，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的营商环境有关的风险
经济状况和其他经济因素可能会对我们的财务业绩和我们业务的其他方面产生重大不利影响，从而对我们客户的可支配收入或可自由支配支出产生负面影响，增加我们的成本和开支，影响我们规划和执行战略举措的能力，并对我们的销售、经营业绩和业绩产生重大不利影响。
美国和全球经济超出我们控制范围的一般情况可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。虽然我们历来没有受到消费者支出减少时期的重大不利影响，但任何可能对我们客户的可支配收入产生重大不利影响的因素都可能减少我们客户的支出和前往我们商店的次数，这可能导致销售额下降、产品降价幅度增加、利润率下降导致盈利能力下降，并可能需要增加销售和促销费用。这些因素包括但不限于失业、最低工资、重大公共卫生和安全事件、政府停摆、通货膨胀和通货紧缩、关税（包括目前宣布或威胁、或可能在未来宣布的关税）、恐怖主义的威胁、爆发或升级、军事冲突或其他敌对行动以及相关的国际制裁、贸易战和利率和税率。例如，美国政府在2025财年第四季度停摆，对我们许多客户所依赖的联邦资助的援助计划（包括SNAP）的福利发放产生了不利影响。
上述许多因素还影响到商品费率、运输、租赁、劳动力、保险和医疗保健成本、美元强势、对国际贸易造成障碍或增加相关成本的措施、法律、法规和政策的变化以及其他经济因素，所有这些都可能影响我们的销售商品成本以及我们的销售、一般和管理费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素也可能对我们规划和执行战略举措、投资和开设新店、防止当前门店关闭的能力产生重大不利影响，并可能产生我们无法充分预期或控制的其他重大不利后果，所有这些都可能对我们的销售、现金流、经营业绩和业绩产生重大不利影响。我们控制其中许多因素的能力有限或没有能力。
我们的业务和经营业绩可能会受到美国贸易政策的不确定性和变化的不利影响，包括美国或其他政府施加的关税、贸易协定或其他贸易限制。
我们的业务和经营业绩可能会受到美国贸易政策的不确定性和变化的不利影响，包括美国或其他政府施加的关税、贸易协定或其他贸易限制。例如，在2025年期间，美国政府对来自各国的进口产品征收了新的关税。在几项关税宣布之后，又宣布了有限豁免和临时暂停。2026年2月20日，美国最高法院驳回了此前宣布的大部分关税，此后不久，美国总统政府发布了一项行政命令，援引新的全球进口关税。这些行动给金融市场造成了巨大的不确定性和波动，并可能导致对美国商品的报复性措施。
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食品零售商为消费者提供替代选择，并积极竞争以赢得这些消费者；我们未能向消费者提供令人信服的价值主张可能会限制我们的增长机会。
零售食品行业包括大众和折扣零售商、仓库会员俱乐部、在线零售商、传统杂货店和专卖店。这些业务为我们旨在服务的消费者提供了替代选择。我们相对于这些零售商的成功是由多种因素共同驱动的，主要是产品选择和质量、价格、位置、客户参与和商店形式。我们的成功取决于我们使自己与众不同并为客户提供价值的能力，而我们未能做到这一点可能会对我们的销售产生负面影响。如果其他食品零售商降低价格或进行促销，我们维持利润率和销售水平的能力可能会受到负面影响。我们和IOs可能不得不增加营销费用以吸引客户，并且可能不得不降低价格以保持竞争力并且不会失去市场份额。这一限制可能会对我们的利润率和财务业绩产生重大不利影响。
随着Aldi、Lidl和WinCo等其他折扣食品零售商进入或增加在我们的地理和产品市场的存在，对客户的竞争已经加剧。我们预计这一竞争将继续增加。此外，当我们进入新市场时，我们经历了高水平的竞争。其他一些食品零售商可能在该地区的时间更长，并可能受益于这些地区品牌认知度的提高。一些食品零售商可能比IOs拥有更多的财务或营销资源，并且可能能够比IOs投入更多的资源来采购、推广和销售他们的产品。随着某些地区的竞争加剧，或我们进入新的地区或其他食品零售商在我们的门店附近开设门店，我们可能会遇到销售损失、市场份额下降、竞争性价格变化导致的利润率下降或更高的运营成本。
我们的自有品牌可能不会成功，可能会增加我们面临的某些风险。
我们在2024财年第三季度开始在我们的门店引入自有品牌产品。虽然我们继续投资开发和销售我们自己的自有品牌，但无法保证我们的自有品牌产品的表现将足以抵消名牌产品潜在的销量下降。此外，随着我们继续投资和部署我们的自有品牌产品，我们可能会受到各种新的风险和法规的约束，包括产品责任索赔、与产品标签相关的索赔、与第三方权利相关的索赔以及与为零售商采购、销售和营销独家自有品牌产品的实体相关的其他风险。任何未能适当解决部分或全部这些风险的情况都可能对我们的销售、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们的IO模型相关的风险
如果我们无法吸引和留住合格的IO，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
我们未来的增长和业绩取决于我们吸引、发展和留住合格的IO的能力，他们能够有效和高效地经营门店，理解和欣赏我们的文化，并能够有效地代表我们的品牌，特别是因为我们的绝大多数IO经营单一门店。IOs盈利能力的实质性下降可能会使我们更难吸引和留住合格的IOs。我们与国际奥委会的关系是我们业务的重要组成部分。正如这些风险因素中其他地方所讨论的那样，与优化计划相关的商店关闭和运营商协议的终止可能会损害我们在现有IO方面的声誉以及我们招募和保留合格AOT的能力。
虽然我们使用各种方法吸引和发展IOs，包括通过我们的AOT计划，但无法保证我们将继续能够招募和保留足够数量的合格AOT和其他候选人，以开设成功的新地点，以实现我们的增长目标。我们维持现有业绩和实现未来增长的能力，还取决于IO在控制工资和劳动力相关成本的同时满足其劳动力需求的能力。我们一些市场的门店位于我们品牌认知度有限或没有有意义的地理区域，这会使门店业绩和IO招聘变得更加困难。
如果IOs未能成功管理其业务，我们的财务业绩和品牌形象可能会受到负面影响。
IOs的财务健康状况和运营效率对它们和我们的成功至关重要。IOs是企业家拥有的商业实体，他们通常与他们作为我们的独立承包商经营的商店住在同一个社区。IOs负责按照我们的品牌标准运营他们的商店，雇用和监督商店级别的员工，推销和销售产品，进行当地营销，与他们的社区建立联系并遵守适用的法律，并管理和支付与他们的业务相关的费用。近年来，许多IO运营业务所产生的成本有所增加，包括保险、公用事业和劳动力成本。
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尽管我们通过严格的审查和培训过程选择IO，并在IO与我们签订运营商协议后继续帮助他们发展业务技能，但很难提前预测特定IO是否会成功。如果IO无法成功建立、管理和运营门店，其门店的业绩和服务质量可能会受到重大不利影响。此外，任何糟糕的表现都可能对我们的财务业绩和品牌声誉产生负面影响。
IOs未能向我们偿还未偿还的IO票据可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们以应付给我们的IO票据的形式向IO提供融资，以支付其初始启动成本，利率在4.00%至9.95%之间。无法保证任何IO将实现长期的门店数量或盈利能力，从而使其能够偿还未偿还IO票据下的任何到期金额，也无法保证任何IO将能够通过其他方式偿还这些到期金额。
由于我们历来加快了新店增长，同时增加了初始IO资本和营运资本要求，因此来自IO的应收票据的未偿总余额随着时间的推移而增加。随着我们开设新店，这一余额可能会继续增加。截至2026年1月3日和2024年12月28日，未偿还的IO票据分别为5750万美元和4690万美元，截至2026年1月3日和2024年12月28日，备抵分别为1430万美元和1180万美元。
如果IOs无法避免过剩的库存收缩，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
IOs只从我们这里订购商品，而我们反过来以寄售的方式将其交付给IOs。因此，我们保留所有商品的所有权，直到商品出售给客户的时间点。然而，这些IO负责其门店的库存管理。任何损坏、损坏或被盗的商品、降价或价格变化都会影响毛利润，从而影响IO佣金。我们通常将这些损失与IO平分，但是，过度的收缩水平会从支付给IO的佣金中扣除。过度收缩通常表明库存管理不善，以及IO未能使用应有的谨慎来保护他们的商店免受盗窃。如果IOs不能有效控制或管理其门店的库存，他们可能会经历更高的库存收缩率，这可能对其财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的运营商协议可能会被任何一方在短时间内终止，并且IO的任何丢失或转换可能会导致重大业务中断。
每份运营商协议可由任何一方在不少于75天的通知后无故终止。我们也可能“因故”立即终止。“因故”终止触发因素包括（其中包括）未能达到我们的品牌标准、滥用我们的商标以及在我们的合理商业判断中有可能损害我们的商业声誉的行为。
如果我们或IO终止了保持开放的商店的运营商协议，那么我们必须批准该商店的新IO。任何IO转换都会消耗大量的时间和资源。通常，转换将涉及不止一个过渡，因为IO可能会从现有商店转移，从而在IO以前的商店创造一个空缺。未能成功地将一家商店过渡到另一家IO可能会对客户体验产生负面影响或损害我们的品牌标准。因此，终止运营商协议可能导致我们的销售和经营现金流减少，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
针对这些IO发起的法律诉讼可能会对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
我们和IOs面临多种诉讼风险，包括但不限于个人人身伤害、产品责任、知识产权、雇佣相关诉讼、与我们的IOs关系的诉讼或涉及我们与IOs的关系以及财产纠纷以及我们各自业务日常过程中的其他法律诉讼。如果IOs无法在法律诉讼中提供充分的补救措施，原告可能会试图追究我们的责任。我们坚持认为，根据当前适用的法律法规，我们不是与IOs的联合雇主，不应为他们的行为承担责任。然而，这些类型的索赔可能会增加我们和我们的IO的成本，并影响我们和IO可能拥有的保险或赔偿的范围和条款。
我们的运营商协议要求每个IO保持一定的保险类型和级别。然而，某些特殊索赔、危险、就业事项或其他事项引起的损失可能不在承保范围内，对于许多其他风险，可能无法获得保险（或可能只能以高得令人望而却步的费率获得），或者IO可能无法获得所需的保险。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向IO支付的保单款项可能无法及时支付。
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任何针对IOs的法律诉讼都可能对我们品牌的声誉产生负面影响，这可能导致我们的销售和经营现金流减少，这可能是重大的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
过去，某些使用独立承包商直接向客户销售的商业模式一直受到各种法律的质疑，包括与特许经营、错误分类和联合雇用有关的法律。如果我们的商业模式被确定为特许经营，如果IOs被发现不是独立承包商，而是我们的员工，或者如果我们被发现是IO员工的联合雇主，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
这些IOs是独立的承包商。近年来，独立承包商和提供服务的公司受到了越来越多的法律和监管审查，因为法院对这些分类采用了新标准，联邦立法者继续出台有关将独立承包商归类为雇员的立法，包括立法提议增加对有意或无意将雇员错误归类为独立承包商并被发现违反雇员加班或工资要求的雇主的税收和劳工处罚。联邦和州税务及其他监管机构和法院在确定独立承包商地位时适用多种标准。例如，加利福尼亚州立法机构颁布了AB-5，该法案于2020年1月1日在加利福尼亚州生效。AB-5编纂了一项确定工人分类的新测试，该测试在定义谁被归类为独立承包商的范围方面比传统标准要窄得多。迄今为止，关于解释或强制执行的指导有限，其适用存在很大程度的不确定性。此外，AB-5一直是全国广泛讨论的主题，其他司法管辖区可能会颁布类似的法律。有一种风险是，政府机构或法院可能不同意我们关于IOs是独立承包商的评估，或者其他法律法规可能会发生变化。如果任何IO被确定为我们的雇员，我们将在联邦和州税、工人补偿、失业福利、劳动法、就业法、环境法和侵权法下承担额外风险，这可能包括以前的时期，以及员工福利和预扣税款的潜在责任。
即使IOs被适当归类为独立承包商，也存在这样的风险，即政府机构或法院可能不同意我们的评估，即每个IO都是其工人的唯一雇主，并寻求让我们作为IO工人的共同雇主承担共同和单独的责任。在这种情况下，我们将根据联邦和州税、工人赔偿、失业福利、劳动法、就业法和侵权法承担额外风险，这可能包括以前的时期，以及员工福利和预扣税款的潜在责任，因为联合雇主各自对其共同雇员的福利分别负责。错误分类裁决将意味着IOs和IOs的员工都是我们的员工。
我们继续观察和监测我们对当前适用法律法规的遵守情况，但我们无法预测未来通过的有关独立承包商分类的法律法规或法院采用的标准是否会对我们的业务或运营产生重大不利影响。此外，如果我们受到特许经营法律或法规的约束，这将要求我们提供额外的披露，在州特许经营机构注册，影响我们终止运营商协议的能力，并可能增加我们招募新的IO的费用，或对我们的招聘产生不利影响。
我们的成功取决于我们与IO保持积极关系的能力，任何未能以积极的条件维持我们的关系都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
IOs根据我们的运营商协议中规定的条款开发和运营他们的商店。这些协议产生的关系涉及一系列复杂的相互义务，并取决于相互合作和信任。我们有一个与IO一起使用的标准运营商协议，这有助于品牌标准的统一。我们通常与IOs有积极的关系，部分是基于我们对我们在运营商协议下的相互权利和义务的共同理解。然而，我们和IOs可能并不总是保持积极的关系或总是以相同的方式解释运营商协议。我们未能与IOs保持积极的关系可能会单独或总体上导致我们改变或限制我们的商业做法，这可能会降低我们的商业模式对IOs或股东的吸引力，或者运营成本更高。与IO的主动和/或潜在纠纷可能会损害我们的品牌形象和声誉。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们在盈利商店中维持IO的能力。如果我们未能以可接受的条款维持我们的IO关系，或者如果一个或多个利润更高的IO终止其运营商协议、资不抵债或以其他方式未能遵守品牌标准，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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国际奥委会可能会采取可能损害我们业务的行动。
IOs根据合同有义务按照运营商协议中规定的品牌标准运营其门店。然而，IOs是我们无法控制的独立承包商。这些IO运营和监督其商店的日常运营，并单独控制其所有员工和其他员工决策。因此，IO做出独立于我们的决策，这些决策直接关系到他们商店的最终成功和业绩。尽管如此，品牌授权的性质在我们的结果和每个IO之间创造了一种共生关系。因为我们和每个IO都将我们独立的业务与Grocery Outlet名称和品牌声誉相关联，因此任何IO未能遵守我们的品牌标准都可能产生超出该IO自身市场区域的潜在影响，不仅会对我们的业务产生重大不利影响，还会对其他IO的业务以及Grocery Outlet名称的一般品牌形象和声誉产生重大不利影响。这反过来可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果任何特定IO以不符合我们品牌标准的方式经营门店，则无法保证我们将能够在不中断该IO门店或其他门店的运营和销售的情况下终止该IO的运营商协议。
与我们的信息技术系统、数据保护和网络安全相关的风险
维护或更新我们现有技术（包括开发或实施新技术）方面的任何重大挑战或困难都可能对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。
我们不时修改、更新和更换我们的系统和基础设施，包括增加新的硬件、软件和应用程序；维护、更新或更换遗留程序；转换为全球系统；整合新的服务提供商；以及增加增强或新的功能，例如云计算技术。2023年8月下旬，我们用定制的企业资源规划系统取代了内部开发的遗留应用程序，包括我们的财务分类账、采购、库存管理和报告平台，以及与我们的仓库和商店系统的集成。这些系统升级的实施对我们的业务运营造成了重大干扰，包括订单和库存中断，以及付款处理，这对我们在2023财年剩余时间至2024财年和2025财年的运营业绩产生了不利影响。如果我们未来遇到这些或类似活动造成的干扰，这些事件可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
此外，实施或优化新技术举措的效益所需的时间、人员配置和其他资源，或在实施此类举措过程中出现的潜在问题，可能会在短期内降低我们的运营效率。我们业务的高效运营和成功增长取决于我们的信息系统，包括我们有效运营、维护和开发它们的能力。这些系统的故障可能会扰乱我们的业务，使我们承担责任，损害我们的声誉，或以其他方式影响我们的财务业绩。
任何未能维护我们所持有的与客户、员工和供应商的个人信息或支付卡数据有关的信息的安全，无论是由于网络安全攻击还是其他原因，都可能使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能严重扰乱我们的运营并损害我们的声誉和销售。
在日常业务过程中，我们和IOs收集、存储、处理、使用和传输与客户、员工和供应商有关的机密商业信息和某些个人信息。所有客户付款数据都是加密的，我们不会将这些数据存储在我们的系统中。我们部分依赖商用系统、软件、硬件、服务、工具和监控，为个人和/或机密信息的收集、存储、处理和传输提供安全保障。网络攻击者可能会破坏我们的安全措施，并获取我们持有的客户、员工和供应商的个人和/或机密信息或我们的业务信息。
此外，与我们合作或我们将业务运营外包给的员工、承包商或第三方可能无法有效监控他们或我们的系统，可能无法维护适当的保护措施，可能滥用他们可以访问的个人和/或机密信息，可能试图绕过我们的安全措施，可能故意或无意允许未经授权访问我们或他们的系统或个人和/或机密信息，或可能以其他方式扰乱我们的业务运营。如果有价值的业务数据或员工、客户和其他专有信息由于我们的系统或我们的供应商或服务提供商的系统出现安全故障而被第三方损坏、丢失或访问或盗用，我们和我们的客户可能会受到损害。它可能需要大量支出来补救任何此类失败或违规行为，严重损害我们的声誉以及我们与客户和供应商的关系，导致媒体不必要的关注和销售损失，并使我们面临诉讼和责任风险。此外，由于近期多家知名零售商遭遇安全漏洞和勒索软件攻击，媒体和公众对信息安全和隐私的监督变得更加激烈，监管环境
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变得越来越不确定、越来越严谨、越来越复杂。与大多数公司一样，我们经历了网络攻击、试图破坏我们的系统以及其他类似事件，在2024财年或2025财年，这些事件都不是实质性的。因此，我们承担了大量成本，并将继续承担这些成本，以监测和保护我们的系统。如果存在未经授权披露个人信息的情况，并且我们可能无法遵守新规定，我们可能会产生大量成本。
此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可能会扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》（CCPA）为涵盖的企业建立了新的隐私框架。2021年11月，加州选民通过了第24号提案，也称为《加州隐私权法案》（“CPRA”），该法案对CCPA进行了修订和扩展。CCPA和CPRA为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予加州消费者和雇员访问和/或删除其个人信息的权利，赋予消费者和雇员选择不出售某些个人信息的权利，以及共享用于跨上下文行为广告，并禁止涵盖的企业因行使其任何CCPA/CPRA权利而歧视消费者（例如，对服务收取更多费用）。CPRA于2023年1月1日生效，增加了“敏感信息”以及“承包商”的定义，并加强了对涵盖数据交换的协议的要求。CPRA还成立了加州隐私保护机构，负责与隐私和数据保护相关的执法活动、规则制定和公众意识。任何未能遵守有关保护个人信息、隐私和数据安全的法律法规的行为都可能使我们面临法律和声誉风险和成本，包括因不遵守规定而被处以巨额罚款，其中任何一项都可能对收入和利润产生负面影响。
由于我们和IOs使用多种方式接受付款，包括现金和支票、信用卡和借记卡、EBT卡和礼品卡，我们可能会受到额外的规则、规定、合规要求和更高的欺诈损失。对于某些支付方式，我们或IOs支付交换和其他相关的卡受理费用，以及额外的交易处理费。我们和IOs依赖第三方提供支付交易处理服务，包括处理信用卡、借记卡、EBT卡和礼品卡。如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务、经历数据安全事件或未能遵守适用的法律、规则和行业标准，则可能会扰乱我们的业务。
我们还受支付卡协会运营规则的约束，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会随着时间而改变。例如，我们和IOs受支付卡行业数据安全标准的约束，这些标准包含有关我们围绕个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全的合规准则和标准。此外，如果我们的内部系统遭到破坏或破坏，我们和IOs可能会承担重新发卡费用，受到罚款和更高的交易费用，并失去我们接受客户的信用卡和/或借记卡付款的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
安全漏洞和我们信息技术网络和系统的其他中断，包括与网络安全相关的中断，可能会干扰我们的运营以及IO和供应商的运营，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
网络攻击正在迅速演变，并变得越来越频繁。此类威胁以及在数字和其他存储介质中获取信息的手段正变得日益复杂，可能不会立即产生入侵迹象。网络事件可能是由恶意外部人员（包括国家支持的间谍活动或网络战）或内部人员使用复杂方法绕过防火墙、加密和其他安全防御措施造成的。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。随着更多的员工有时远程工作，可能会增加未经授权的访问和网络攻击的机会。
网络攻击者可能会破坏我们的安全措施，并获取我们持有的客户、IO、员工和供应商的个人和/或机密信息或我们的业务信息。此外，此类网络攻击可能会破坏对我们和/或我们供应商网络和系统的访问。此类中断可能会导致客户订单的延迟或取消或订单发货的延迟或中断。此外，网络攻击可能导致我们产生重大的补救成本，导致关键业务运营的延迟和中断，并转移管理层和关键信息技术资源的注意力。这些网络事件还可能使我们承担责任，使我们承担重大费用，并对我们的声誉和业务造成重大损害。此外，我们还面临与我们的IO信息技术系统相关的漏洞。
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我们依靠各种信息技术系统和备份系统的完整性、安全性和一致性运行，以实现我们业务的高效运作，包括销售点、库存管理、采购、财务、物流、应付账款和人力资源信息系统。此类系统可能因停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、网络安全漏洞、网络攻击（包括恶意代码、蠕虫、网络钓鱼和拒绝服务攻击和勒索软件）、软件升级失败或代码缺陷、自然灾害和人为错误而受到损害或中断。这些系统的损坏或中断，或与之相关的设计缺陷或此类系统的集成可能需要大量投资来修复或更换，我们可能会在过渡期间遭受运营中断、关键数据丢失或损坏以及负面宣传，所有这些都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。尽管我们采取了旨在降低这些事件发生风险的措施，但无法保证我们或我们所依赖的第三方不会遭受这些事件之一的影响。虽然我们维持旨在在发生泄露或其他数据安全事件时提供保险的网络风险保险，但无法保证这些保单将涵盖所有可能发生的事件，或者此类保单下的保险范围限制将足以应对我们可能遇到的任何事件、索赔或损害。
法律和监管风险
我们和IOs销售的产品可能会导致意想不到的副作用、疾病、伤害或死亡，这可能会使我们面临诉讼并损害我们的声誉，这可能会导致意想不到的成本。
正如在“项目1”中的“条例”下所讨论的那样。商业，“我们和国际奥委会受到各种联邦机构的监管。如果我们的产品不符合适用的安全标准或客户对安全性的期望，我们可能会遭受销售损失、成本增加、诉讼或声誉损害。我们的客户失去的任何信心都将很难重建，而且代价高昂。有关我们销售的任何食品项目的质量或安全的问题，无论原因如何，都可能对我们的销售和经营业绩以及我们的声誉产生重大不利影响。
政府对食品安全的审查、监管和公众意识日益增强。由我们和IOs销售的产品或涉及向我们提供产品的供应商造成的意外副作用、疾病、伤害或死亡可能导致这些产品的销售中断或我们与这些供应商的关系或阻止我们实现受影响产品的市场认可。随着我们将更多的自有品牌产品引入我们的商店，我们可能会受到各种新的风险和法规的约束，包括与食品安全、产品责任、产品标签以及与为零售商采购、销售和营销独家自有品牌产品的实体相关的其他风险相关的索赔。我们无法确定消费或使用我们的产品不会在未来造成副作用、疾病、伤害或死亡，因为在我们向客户销售此类产品之前可能无法确定产品缺陷。
我们还可能受到与此类事项有关的索赔、诉讼或政府调查，从而导致代价高昂的产品召回和其他可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响的责任。即使产品责任索赔未成功或未得到充分追究，负面宣传可能会对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的企业和品牌形象产生重大不利影响，这些影响可能会长期存在。对我们提出的任何索赔都可能超出我们现有或未来的保单承保范围或限额。任何超过我们政策限制的对我们的判决都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。
我们受制于一般适用于零售商的法律法规。遵守、不遵守或更改此类法律法规可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们的业务受制于众多且经常变化的联邦、州和地方法律法规。我们在遵守这些规定方面通常会产生大量成本。由于额外的法律和监管要求，我们和IOs运营所处的监管环境的复杂性以及相关的合规成本正在增加，我们不断扩大的业务和加大的执法力度，以及未来对我们业务的某些法律要求的应用可能是不确定的。新的或现有的法律、法规和政策、由此产生的责任以及相关的解释和执行做法，特别是那些涉及环境保护和合规、气候变化、工资和工时以及其他与就业相关的法律、税收、分区和土地使用、工作场所安全、公共卫生、社区知情权、产品安全或标签、食品安全、酒类和饮料销售、维生素和补充剂、信息安全和隐私等方面的法律、法规和政策、由此产生的责任以及相关的解释和执行做法，可能会导致显着的额外费用，或者可能需要进行可能难以实施和/或可能会大幅增加我们开展业务的成本的广泛的系统和运营变革。例如，我们或IOs不得不遵守我们运营所在的许多州或县最近关于回收、废物、最低工资、病假时间、休假、塑料袋和秸秆禁令以及糖税的新法律。此外，我们和IOs受环境法律的约束，包括但不限于危险废物法律，以及
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与制冷和雨水有关的法规，根据这些法规，我们和/或IOs可能会承担严格的连带责任，无论我们是否知情或承担责任。
约占财政年度销售额的9%2025以EBT付款的形式出现，这些付款的很大一部分可能与SNAP相关的福利有关。因此，美国农业部的EBT法规或国会的SNAP福利的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，美国政府在2025财年第四季度停摆，对我们许多客户所依赖的联邦资助的援助计划（包括SNAP）的福利发放产生了不利影响。SNAP参与的注册和持续合规要求相当复杂，每个IO都以其业务实体的名义进行注册，并负责确保其员工始终遵守所有SNAP规则。不遵守可能会导致美国农业部取消注册，对于位于SNAP客户比例高的地区的商店来说，这可能会产生重大的负面财务影响。此外，未来政府的任何长期关闭都可能推迟我们注册和参与SNAP的能力，以应对我们未来开设的新店。
无法保证我们或IOs将及时和充分遵守适用于我们门店的所有法律、法规、政策和相关解释。不及时遵守或不遵守适用法规或不及时或不完全执行所要求的产品召回，除了声誉受损外，还可能导致处罚（包括失去许可证、接受某些政府福利如SNAP或巨额罚款或金钱处罚的资格）、民事或刑事责任、损害赔偿、集体诉讼或其他诉讼。即使有足够的保险和赔偿，任何不合规的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。此外，此类产品未能遵守适用的监管和立法要求可能会阻止我们营销产品或要求我们从我们的商店召回或移除此类产品。
来自客户、供应商、员工、政府或竞争对手的法律诉讼可能会对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
我们不时受到指控，并可能是与我们的业务运营有关的法律索赔和监管程序的一方。此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括我们的客户、供应商、雇员、政府或监管机构或竞争对手，并且可能包括集体诉讼。近年来，公司经历的重大歧视和骚扰以及工资和工时索赔的数量普遍增加。诉讼特别是集体诉讼的结果很难评估或量化。这类诉讼的原告可能会寻求非常大或不确定金额的赔偿，与此类诉讼相关的潜在损失的规模可能在相当长的一段时间内仍然未知。虽然我们的IO和供应商可能会就某些不利结果对我们进行赔偿，但我们仍可能承担与此类诉讼相关的重大费用。此外，虽然我们和IOs为各种潜在的索赔和损失维持保险，但我们和我们的IOs的保险范围可能不够充分，任何相关的保险收益可能无法及时支付给我们或IOs。
与我们的债务相关的风险
我们的巨额债务可能会对我们的财务状况和我们经营业务的能力产生重大不利影响，对经济或行业的变化做出反应或偿还我们的债务并履行我们在债务下的义务，并可能将我们的运营现金流用于支付债务。
我们于2023年2月21日与美国银行（Bank of America，N.A.）订立信贷协议（“2023信贷协议”），根据该协议，我们有大量债务。2023年信贷协议规定了高级担保信贷额度，包括（i）3亿美元的高级担保定期贷款额度，其中2.738亿美元截至2026年1月3日未偿还，以及（ii）4亿美元的高级担保循环信贷额度，其中截至2026年1月3日总计未偿还2.20亿美元，未偿还信用证生效后可用1.749亿美元。
2023年信贷协议将于2028年2月21日到期。无法保证我们将能够在到期时支付未偿金额或为其再融资，也无法保证我们可以获得其他股权或债务融资，或者，如果可以获得，条款将令我们满意，而不会稀释我们当时的股东。
此外，受制于我们2023年信贷协议中的有限限制，我们可能会在未来产生大量额外债务。
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我们的巨额债务可能产生重要后果，包括以下方面：
•我们可能难以履行我们的义务，包括我们未偿债务项下的偿债要求，从而导致此类债务可能出现违约和加速；
•我们可能无法以商业上合理的条款获得额外融资或为现有债务再融资，或者根本无法获得；
•运营现金流的很大一部分可能专门用于支付债务，减少了可用于为运营、资本支出、商业机会、收购和其他目的提供资金的现金；
•我们可能需要为我们的债务再融资、出售重要资产或业务或筹集额外的债务或股权资本，以偿还我们的债务并履行我们的其他承诺；
•我们更容易受到经济衰退和不利行业条件的影响，我们对业务或行业变化进行规划或做出反应的灵活性更加有限；和
•与竞争对手相比，我们利用商业机会和应对竞争压力的能力可能会受到影响。
我们偿还债务和为计划资本支出提供资金的能力取决于我们未来产生现金的能力，这在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。如果我们产生的额外债务超过目前有效的水平，包括利用我们循环信贷额度下的可用性，那么与我们的杠杆相关的风险，包括上述风险，将会增加。
此外，我们在2023年信贷协议下的所有债务都以浮动利率计息。如果这些利率大幅提高，就像他们在2022财年所做的那样，无论是因为市场利率的提高还是其他原因，我们借入额外资金的能力可能会降低，与我们大量债务相关的风险将会加剧。
我们2023年信贷协议中的限制性契约可能会限制我们执行业务战略的能力，不遵守任何这些限制可能会导致我们的债务加速增长。
我们2023年信贷协议中的运营和财务限制和契约可能会对我们为未来运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力产生重大不利影响。这些限制和盟约限制了我们的能力，其中包括：
•产生额外债务或发行某些优先股；
•就我们的普通股支付股息或进行分配或进行其他限制性支付；
•进行某些投资；
•出售某些资产；
•对某些资产设置留置权以担保债务；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；
•就某些初级债务义务作出某些付款；
•与我们的关联公司进行某些交易；和
•指定我们的一家或多家子公司为非限制性子公司。
违反这些契约中的任何一项都可能导致我们2023年信贷协议项下的违约。一旦发生我们2023年信贷协议项下的违约事件，贷方可以选择宣布我们2023年信贷协议项下的所有未偿金额立即到期应付，并终止提供进一步信贷的所有承诺。如果我们无法偿还这些金额，这些贷方可以利用授予他们的抵押品来担保这笔债务。我们已将很大一部分资产作为抵押品，以确保我们的2023年信贷协议。我们未来的经营业绩可能不足以使我们能够遵守我们2023年信贷协议中的财务业绩契约，我们可能没有足够的资产来偿还我们2023年信贷协议下的未偿金额。此外，如果我们的债务在违约时加速，我们可能没有或无法获得足够的资金来进行任何加速付款。
此外，我们可能产生的任何未来债务的条款可能会有进一步的额外限制性契约。我们可能无法在未来保持遵守这些契约，并且在我们无法保持遵守的情况下，无法保证我们将能够获得贷款人的豁免或修订契约。
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与会计、税务和财务报表事项相关的风险
税务事项，包括税法变化、我们使用递延税项资产的能力以及税务审计的影响，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据我们经营所在的联邦、州和地方司法管辖，我们在美国须缴纳税款。我们根据已颁布的联邦和州税率计算我们的所得税准备金。管辖税法和适用税率因司法管辖区而异，并受解释和宏观经济、政治和其他因素的影响。例如，最近美国总统行政当局和国会的变化可能会导致税法变化。此外，特定财务报表期间的最终应纳税额可能会受到税法的突然或不可预见的变化、税收管辖区的收入组合和水平的变化或现有会计规则或法规的变化的影响。因此，我们对所得税和其他税收的总体拨备的确定本质上是不确定的，因为它需要围绕复杂的交易和计算做出重大判断。因此，我们最终义务的波动可能与我们财务报表中记录的金额存在重大差异，并可能对我们作出此类确定期间的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，越来越多的州和地方司法管辖区正在考虑或已经通过法律，实施新的税收措施，包括基于收入的税收和其他税收措施。如果类似的税收措施在我们经营所在的其他司法管辖区取得成功，我们预计我们的经营费用将会增加。
截至2026年1月3日，我们的受税收影响的联邦和州净营业亏损递延所得税资产分别为3350万美元和150万美元。我们使用递延税项资产的能力取决于我们在经营亏损结转期间产生未来收益的能力。联邦净营业亏损递延所得税资产不会到期，将无限期结转。国家净经营亏损递延所得税资产将于2035年开始到期。如果我们无法在未来产生足以使用递延所得税资产的应税收入，或者我们进行限制我们使用该资产权利的交易，我们的部分或全部递延所得税资产可能会到期未使用。如果我们的递延税项资产的重要部分到期未使用，可能会对我们未来的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的价值产生重大不利影响。此外，会计规则要求我们在必要时定期评估我们的递延税项资产以获得估值备抵。在进行这些评估时，我们使用我们的历史财务表现来确定我们是否存在潜在的估值备抵担忧，并作为支持我们对未来财务表现的假设的证据。我们的财务业绩大幅下降可能会对我们对递延所得税资产可收回性的评估结果产生负面影响。针对我们的递延税项资产的估值备抵可能是重大的，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会在未来受到联邦、州和地方当局关于收入、就业、销售和其他税务事项的审查，这可能会导致额外税收的评估。各税务机关可能不同意我们采取的税务立场，如果任何此类税务机关成功挑战我们的一个或多个税务立场，结果可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们可能会就这类事项进行诉讼，这可能是耗时和昂贵的，可能不会成功。虽然我们定期评估此类检查导致不利结果的可能性以及我们的税项拨备是否充足，但无法保证此类拨备是足够的，并且税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
会计规则或其解释的变化、基础法律协议的变化以及适用于我们将IO实体作为可变利益实体进行分析的其他因素可能会显着影响我们及时发布财务报表的能力。
根据会计准则编纂主题810“合并”的可变利益实体小节，我们在每个报告期评估我们是否被视为可变利益实体（“VIE”）的主要受益人，因此需要在我们的财务报表中合并VIE。我们得出结论，IO实体代表VIE。然而，我们得出的结论是，我们不是此类VIE的主要受益人，因此，我们不合并IO实体的财务信息。会计规则或其解释的变化、基础运营商协议的变化（如本报告其他部分所定义）以及可能影响IO实体经济绩效的其他因素，这些因素可能与我们分析是否合并IO实体有关，因为VIE可能会显着影响我们及时发布财务报表的能力，如果因此我们被确定为IO实体的主要受益者并应合并这些实体。例如，从我们的某些IO实体收集必要的会计数据以合并其财务信息将涉及大量时间、精力和成本。
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与我们的普通股相关的风险
我们的季度经营业绩波动，可能低于前期、我们的预测或证券分析师或投资者的预期。由于我们的经营业绩波动或其他原因，我们普通股的市场价格一直在波动，并可能继续大幅波动，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。
我们的经营业绩在过去的几个点上每个季度都有波动，他们将来可能会这样做。因此，任何一个财季的业绩都不是任何其他财季或任何一年预期业绩的可靠指标。如果我们未能控制成本，根据实际结果适当调整成本，使我们的业绩比以往期间增加，实现我们的预期结果，或达到证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下降，股价的下降可能与我们财务业绩的不足不成比例。
财政期间2025,我们的普通股交易价格最低为9.74美元，最高为19.41美元。我们普通股的市场价格波动可能会继续，原因是我们的季度经营业绩波动，或因应本风险因素部分中包含的其他因素（无论我们的实际经营业绩如何），以及以下原因：
•对我们未来财务业绩的预期变化，包括我们向公众提供的任何指引（如有）、本指引的任何变化或我们未能达到本指引、证券分析师和投资者的投资建议或如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告；
•股票市场价格普遍下跌、一般经济或市场情况或我们行业或市场的趋势变化；
•我们、我们的竞争对手或其他第三方的战略行动或公告；
•业务或监管条件的变化；
•关键管理人员的新增或离任；
•相对于其他投资选择，投资者对与我们的普通股相关的投资机会的看法；
•维权股东或其他人提起的诉讼；和
•我国股票活跃交易市场的发展和可持续性。
如果我们普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。过去，随着市场波动时期的到来，股民们纷纷提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，它可能会产生巨大的成本，并从我们的业务中转移资源和执行管理层的注意力，无论此类诉讼的结果如何。
此外，我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股宣布任何股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力可能会受到我们通过子公司的股息获得足够资金的能力的限制，包括我们的信贷协议的限制，并可能进一步受到任何未来债务或优先证券条款的限制。因此，目前实现对我们普通股投资回报的唯一机会是，如果我们的普通股价格升值。
我们或我们现有的重要股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。
我们现有的重要股东未来在公开市场上出售我们的普通股股份，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股股份的现行市场价格，并可能使我们更难在未来某个时间以我们认为适当的价格出售股本证券。
未来，我们也可能会发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的我们发行的普通股的股份数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。此外，我们发行的任何额外股本证券可能会导致对您的额外稀释。
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我们组织文件中的规定可能会延迟或阻止控制权的变更。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款可能会产生延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易的效果，包括可能导致我们的普通股市场价格溢价的企图。
这些规定除其他外规定：
•我们的董事会能够发行一个或多个系列的优先股，其权力、优先权和权利可能与我们的普通股优先或同等，这可能会降低其价值，并可能产生阻碍收购我们的尝试成功或以其他方式影响控制权变更的效果；
•股东提名董事、股东列入股东大会审议事项的事先通知；和
•召开特别股东大会的某些限制。
这些规定可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的报价可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。
我们经修订和重述的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院以及在可强制执行的范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
除有限的例外情况外，我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为任何（i）代表我们公司提起的派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们公司的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或我们的股东所负的信托义务的诉讼，（iii）声称对公司或任何董事提出索赔的诉讼的唯一和排他性法院，根据《特拉华州一般公司法》或DGCL的任何规定、或我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程或DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院或（iv）根据内部事务原则对公司或公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼产生的公司高级职员或其他雇员。这些规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）产生的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的诉讼因由的投诉的专属法院，但须服从并取决于特拉华州对此类专属法院条款的可执行性的最终裁决。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们经修订和重述的章程中的法院地条款。
这些选择诉讼地条款可能会限制股东在不同司法诉讼地提出索赔的能力，包括它可能认为有利于或方便与我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的诉讼，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们经修订和重述的章程中将包含的法院地条款的选择对于一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
34
项目1b。未解决的工作人员评论
没有。
35
项目1c。网络安全
随着我们近年来增加了远程工作能力，审计和风险委员会和管理层已将重点放在增强具有可信设备的远程访问的安全性、端点安全控制和基础设施弹性上。作为这一过程的一部分，我们加强了安全事件响应程序，以应对远程工作条件特有的风险。我们将继续监测并采取旨在改善我们安全态势的合理行动，在必要和适当的情况下进行流程改进、测试、模拟培训和投资。
我们有一个书面的事件响应计划，由我们的网络安全事件响应团队实施，该团队由我们的信息安全、法律、人力资源、财务和通信团队的成员组成，其职能是对任何此类事件做出响应，定义并寻求控制事件的范围，评估并采取旨在补救所造成的任何损害的合理行动，并实施旨在防止未来再次发生的措施。任何网络安全事件的重要性由高级管理层评估，包括法律和财务部门，在某些情况下由我们的第三方顾问评估。我们定期与外部资源和顾问在管理层面进行模拟（称为桌面练习）。
36
项目2。物业
截至2026年1月3日，我们租赁了我们所有的570家门店以及我们每个自营配送中心和仓库设施。我们的门店位于加利福尼亚州（284）、华盛顿州（76）、俄勒冈州（63）、宾夕法尼亚州（39）、田纳西州（24）、爱达荷州（17）、内华达州（16）、马里兰州（15）、俄亥俄州（11）、新泽西州（9）、北卡罗来纳州（8）、佐治亚州（4）、阿拉巴马州（1）、特拉华州（1）、肯塔基州（1）和弗吉尼亚州（1）。我们对门店位置的初始租赁期限通常为十到十五年，可选择续约三到四个连续的五年期。截至2026年1月3日，我们的570家门店在销售楼层的平均面积约为13,600平方英尺。我们的公司总部位于加利福尼亚州埃默里维尔，根据2028年到期的协议出租，可选择续约五年。我们自营四个主要配送中心，其中一个我们正在搬迁到新的配送中心空间，将于2025年8月开始租赁，并于2026年1月开始运营。包括搬迁的配送中心在内，我们的主要配送中心从大约10万平方英尺到大约70万平方英尺不等。包括续约的选择权在内，我们的主要配送中心的租约将在2026年至2037年之间到期。
我们相信，我们的公司和配送中心设施运营状况良好，足以支持我们业务的当前需求。我们打算继续投资于我们的分销和物流基础设施，以支持我们预期的长期门店增长，包括在我们进入新的地区时。
37
项目3。法律程序
有时，我们可能会成为我们日常业务过程中出现的法律诉讼的一方，其中一些诉讼可能会在保险范围内。除合并财务报表附注12中披露的法律程序描述（以引用方式并入本文）外，管理层认为，我们没有任何单独或总体上会对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响的未决法律程序。在结束的14周内，没有任何重大法律诉讼被终止、解决或以其他方式解决2026年1月3日。
此外，SEC法规要求我们披露有关某些环境诉讼的信息，前提是我们合理地认为此类诉讼可能导致超过规定门槛的金钱制裁。根据SEC的规定，我们使用100万美元的门槛来确定是否需要披露任何此类程序。
38
项目4。矿山安全披露
不适用。
39
第二部分
项目5。注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场
普通股市场信息
我们普通股的主要交易市场是纳斯达克全球精选市场，代码为“GO”。
股东
Equiniti Trust Company，LLC是我们普通股的转让代理和注册商。截至2026年2月26日，我国普通股共有8名在册股东。更多的股东是“街道名称”或实益持有人，其股份由银行、经纪商和其他金融机构记录在案。
股息政策
我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股宣布任何股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们所有的收益将用于提供营运资金、支持我们的运营、为我们的股票回购以及我们业务的增长和发展提供资金，并减少我们的净债务。未来宣派股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力可能会受到限制，因为我们通过子公司的股息获得足够资金的能力受到限制。此外，我们支付普通股股息的能力受到2023年信贷协议的限制，并可能进一步受到任何未来债务或优先证券条款的限制。有关我们2023年信贷协议的更多信息，请参见合并财务报表附注6。
股票表现图
下图显示了2021年1月2日至2026年1月3日期间累计总回报率（等于股票增值加股息）的比较：
•Grocery Outlet Holding Corp.
•纳斯达克全球市场综合指数
•纳斯达克美国基准零售商指数
40
| 1/2/2021 | 1/1/2022 | 12/31/2022 | 12/30/2023 | 12/28/2024 | 1/3/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
Grocery Outlet Holding Corp.
|
$ | 100.00 | $ | 72.05 | $ | 74.37 | $ | 68.69 | $ | 39.41 | $ | 25.91 | |||||||||||||||||||||||
|
纳斯达克全球市场综合指数
|
$ | 100.00 | $ | 74.17 | $ | 35.19 | $ | 34.46 | $ | 34.97 | $ | 36.92 | |||||||||||||||||||||||
| 纳斯达克美国基准零售商指数 | $ | 100.00 | $ | 116.05 | $ | 79.52 | $ | 109.14 | $ | 125.20 | $ | 132.76 | |||||||||||||||||||||||
我们需要提供一个折线图演示，将指数化基础上的累计股东回报与广泛的股票市场指数以及已发布的行业指数或我们选择的同行公司的指数进行比较。我们选择了广义权益市场指数的纳斯达克全球市场综合指数和美国纳斯达克基准零售商指数作为发布的行业指数。
注意事项：
•假设按我们2021年1月2日收盘股价计算的初始投资为100.00美元。总回报包括股息再投资。
•会计期间结束日为非交易日的，以前一交易日为准。
•本10-K表格第5项中“股票表现图表”标题下包含的信息为“已提供”而非“已提交”，不应被视为“征集材料”或受第14A条规定的约束，不应被视为为《交易法》第18条的目的“已提交”或受该条限制的其他情况，也不应被视为通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，不论在本报告日期之前或之后作出，且不论在任何该等文件中以引用语言作出任何一般合并。
•图中显示的股价表现并不一定代表未来的价格表现。
未登记销售股本证券
没有。
41
发行人购买股本证券
董事会批准了一项新的股份回购计划（“2024年股份回购计划”），该计划于2024年11月1日生效，该计划取代了2021年的股份回购计划。2024年股票回购计划没有到期日，授权我们通过多种方式回购最多1亿美元的已发行普通股（包括费用和佣金），包括公开市场购买、加速股权回购计划、私下协商交易、大宗交易和根据规则10b5-1计划。除公司的酌情权外，此类回购还受（其中包括）市场条件、适用的法律要求和债务契约的约束。任何已回购的股份将被建设性地清退，并返回到未发行状态。
我们在2025财年没有回购任何普通股。截至2026年1月3日，我们在2024年股票回购计划下剩余1亿美元的回购授权。
项目6。[保留]
42
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应该结合“项目8”中包含的合并财务报表及其相关附注阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论。财务报表和补充数据。"本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“第1A项”中描述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素"或在本报告其他章节中阐述。请参阅本报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明”。
有关2024财年与2023财年相比的运营结果和财务状况变化的讨论，请参阅“项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》第二部分第表格10-K的年度报告截至2024年12月28日的财政年度（“2024表格10-K”）。
我们的财政年度在每年最接近12月31日的星期六结束。参考的2026财年、2025财年、2024财年、2023财年指的是结束的财政年度2027年1月2日，分别为2026年1月3日、2024年12月28日、2023年12月30日。我们的2025财年由53周组成，而我们的2024和2023财年由52周组成。
本报告中使用的“Grocery Outlet”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Grocery Outlet Holding Corp.及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。
概述
我们是一家以增长为导向的极值零售商，主要通过独立经营的门店网络销售质量、名牌耗材和生鲜产品。我们灵活的购买模式使我们能够以通常比传统零售商低40%到70%的价格提供高质量、名牌机会主义产品。我们的Grocery Outlet门店主要由创业型IO经营，他们通过个性化的客户服务和本地化的产品供应创造邻里的感觉。截至2026年1月3日，我们在加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、田纳西州、爱达荷州、内华达州、马里兰州、俄亥俄州、新泽西州、北卡罗来纳州、乔治亚州、阿拉巴马州、特拉华州、肯塔基州和弗吉尼亚州拥有570家门店。
最近的趋势和发展
下文所述因素对我们的运营和财务业绩的持续影响程度将取决于许多因素，包括我们无法控制的某些因素。
宏观经济状况。在过去几年中，我们的业务一直并将继续受到宏观经济条件的影响，包括供应链和劳动力挑战、不同的通货膨胀率、关税和消费者行为的变化，我们的IO受到人员配置挑战以及业务内劳动力成本和公用事业成本增加的影响。最近几个时期，可比商店的销售额受到平均交易规模下降的负面影响。我们正在积极推行举措，通过部署增强的店内商品销售和执行来提高平均交易规模，以进一步改善购物体验。
关税，例如美国政府最近对从其他国家进口的商品实施或提议的关税，可能会导致我们销售的一些产品的成本增加，例如我们从受影响国家进口的新鲜肉类和一般商品，以及我们用于商店建设的材料和用品。关税也可能对消费者情绪产生负面影响。关税环境保持高度动态，适用于我们业务的特定关税继续演变。虽然我们定期重新评估已实施和拟议的关税的潜在影响，但关税导致的价格上涨的短期影响在很大程度上取决于我们与供应商谈判的能力、改变供应来源的机会、我们的分类决定以及我们是否将影响传递给我们的客户，这在很大程度上将取决于竞争性的市场条件。鉴于当前的全球贸易环境，有合理的可能性定期实施或提议新的或额外的关税。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化以及美国与其贸易伙伴之间进一步征收关税和紧张局势升级已经并可能继续对全球金融市场的稳定产生不利影响，并导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，进而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
43
2026年2月，美国最高法院发布裁决，取消此前根据《国际紧急经济权力法》（简称“IEEPA”）征收的某些关税。此类关税的任何潜在退款的最终可用性、时间和金额仍然高度不确定，并取决于法律、监管和行政方面的进一步发展。美国总统政府随后根据其他法律援引额外关税，导致关税环境迅速变化。目前我们无法合理估计这项裁决的总财务影响，然而它，以及任何额外的关税，可能会对我们未来的经营业绩和现金流产生重大影响。
2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）签署成为法律。OBBBA包括对美国联邦税法的几处修改，包括恢复合格财产的100%奖金折旧和立即支出国内研发费用。OBBBA的某些规定将影响未来期间现金缴税的时间安排。
美国政府在2025财年第四季度停摆，对我们许多客户所依赖的联邦资助的援助计划的福利发放产生了不利影响，包括SNAP。我们在2025财年的净销售额中约有9%是以EBT付款的形式出现的，这些付款的很大一部分可能与SNAP相关的福利有关。美国政府在2025财年第四季度的停摆对我们许多客户所依赖的联邦资助的援助计划（包括SNAP）的福利发放产生了不利影响，我们的EBT支付销售额在此期间受到了负面影响。任何未来政府关闭或这些福利的其他中断都可能影响我们客户的消费习惯，并对我们的业务表现和经营业绩产生不利影响。
定价竞争。在过去几年中，我们观察到主要竞争对手的促销和定价活动有所增加，这给我们的相对价值主张带来了进一步的压力，这反过来又导致我们加大了积极谈判成本和调整价格的力度，以提高我们的价值主张。
优化方案和重组方案。 为了加强长期盈利能力和现金流的产生、改善运营执行、优化我们现有的门店足迹并与我们严格的新门店增长战略保持一致，在2026财年第一季度，我们对我们的门店车队进行了战略、财务和运营分析。在那次审查之后，我们的董事会于2026年3月2日通过了一项业务优化计划（“优化计划”），其中规定关闭36家财务表现不佳的门店（“Closure Stores”），包括终止或转租适用的门店租约；终止或转租我们不再使用的配送中心设施的租约（连同门店租约终止和转租，“租约退出”）；以及终止与IO就关闭门店以及某些其他门店位置签订的运营商协议（“运营商协议终止”）。优化计划下的这些行动预计将在2026财年基本完成。
此外，在采用优化计划之前，在2025财年经审计的合并财务报表的报告过程中，我们确定关闭商店的长期资产发生了减值，并在合并运营和综合收益（损失）报表的长期资产减值中确认了1.1亿美元的非现金费用。
我们估计，与2026财年第一季度批准的优化计划相关，我们将在2026财年产生1400万至2500万美元的净总重组费用。预计与运营商协议终止相关的重组费用估计包括1100万美元至1400万美元的坏账费用和200万美元至300万美元的现金费用。该公司打算在2026财年与Closure商店和一个配送中心设施的房东协商租赁终止事宜。如果我们成功谈判这些租赁终止，公司预计将为租赁退出产生100万美元至800万美元的净重组费用，其中主要包括4900万美元至6000万美元的租赁终止费现金成本、为向房东移交而准备房地的成本以及闲置物业成本，部分被与这些租赁相关的使用权资产和租赁负债的非现金净注销（4800万美元至5200万美元）所抵消。
除了上述成本，我们估计，由于在关闭商店的运营结束期间，销售折扣或产品降价以清算在手库存，我们的2026财年毛利润可能会受到400万至600万美元的负面影响。
44
此前，我们在2024财年第四季度启动了重组计划，该计划在2025财年第二季度基本完成，以提高长期盈利能力、现金流产生和投资资本回报率，优化新店增长的足迹并降低我们的成本基础（“重组计划”）。重组计划包括（i）终止位于次优位置的未开业门店的总共28个租约，以及终止开发我们已产生初始成本但尚未签署租约的某些未来门店场地，（ii）取消某些资本密集型仓库项目，以及（iii）减少员工人数以建立更具可扩展性的成本结构。截至2026年1月3日，我们根据重组计划产生的总成本为6180万美元，其中3820万美元为现金支出。
优化计划和重组计划在2025财年和2024财年期间产生的所有成本均计入合并经营报表的重组费用和综合收入（亏损）.见附注16向合并财务报表提供有关优化计划和重组计划的更多信息，包括发生的成本和重组负债活动。
新店增长。我们的新门店增长努力侧重于有机增长以及与我们长期地域扩张和门店增长战略相一致的互补性房地产机会。 互补性增长机会可能包括扩大与大型物业所有者的战略关系，评估收购通过零售部门整合而变得可用的机会性房地产，以及探索战略性区域收购运营业务。2024年4月1日，我们收购了United Grocery Outlet，其中包括位于我们截至该日期未在其经营业务的六个相邻州（田纳西州、北卡罗来纳州、乔治亚州、阿拉巴马州、肯塔基州和弗吉尼亚州）的40家门店以及一个公司运营的配送中心。截至2026年1月3日，United Grocery Outlet门店中有39家为公司直营店。
我们计划在2026财年净新开30至33家门店，不包括与优化计划相关的关闭门店。我们计划在新市场以更集群化的模式进行扩张，以提高供应链效率和营销杠杆，这反映了我们更严格的方法。我们也在调整进入市场的方式，包括试行新的开店方式，并按照更严格的标准承保。例如，我们计划在一段不确定的时间内将其中某些商店作为公司运营的商店运营，这与我们的历史实践不同，并打算最终将每个商店的运营过渡到IO。
由于采购材料、获得许可证和执照、连接公用事业以及更高的建设和开发相关成本，计划中的建设和开设新店已经并可能继续受到负面影响。最近实施和提议的关税可能会进一步影响我们的建设成本。
企业资源规划系统升级与挑战.2023年8月下旬，我们用定制的企业资源规划系统取代了内部开发的遗留应用程序，包括我们的财务分类账、采购、库存管理和报告平台，以及与我们的仓库和商店系统的集成。这些系统升级的实施对我们的业务运营造成了重大干扰，包括ordering和库存中断，以及付款处理，这对我们在2023财年剩余时间至2024财年和2025财年的经营业绩产生了不利影响。此后，我们在2025财年实施了多种能力，提高了数据可见性，并提高了我们和我们的IO用于有效管理业务的工具的速度和效率，我们将继续努力进一步提高对额外运营数据的可见性。
自有品牌产品。我们在门店提供自有品牌产品，截至2026年1月3日，拥有约485个自有品牌SKU，涵盖各种杂货、熟食、冷冻、日用百货和葡萄酒类别。我们的自有品牌产品旨在通过日常商品主食和我们独有的独特商品来培养客户忠诚度。除了为我们的客户提供更好的价值和库存一致性之外，我们的自有品牌产品通常为我们和我们的IO提供更高的利润率。
机会型产品。我们最近对改善库存和确保日常大宗商品供应的关注，对我们交付高质量机会主义产品的能力和对我们价值领先地位的看法产生了不利影响。随着我们努力将机会性产品水平提高到我们认为改善销售所必需的水平，我们打算在短期内投资于额外的促销活动，我们预计这将对2026财年上半年的毛利率产生不利影响。
45
我们用来评估业务的关键因素和措施
我们在评估业务表现时会考虑各种财务和经营措施。我们根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）使用的关键财务指标是净销售额、毛利润和毛利率、销售、一般和管理费用（“SG & A”）、营业收入（亏损）、净收入（亏损）和综合收益（亏损）以及每股收益（净亏损）。我们使用的关键运营指标和非GAAP财务指标是新店数量、可比门店销售额、EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股收益。
2025财年概览
与2024财年相比，我们2025财年的主要财务和经营业绩结果如下：
•净销售额从2024财年的43.7亿美元增长7.3%至2025财年的46.9亿美元。与2024财年相比，2025财年增加了一周（“第53周”）。第53周包括8240万美元的净销售额。
•可比商店销售额在2025财年按52周计算增长0.5%，这得益于交易数量增长1.6%，但被平均交易规模下降1.1%部分抵消。
•毛利率增长10个基点至30.3%，而2024财年的毛利率为30.2%。
•我们新开了42家门店，关闭了5家，到2025财年末，在16个州开设了570家门店。
•SG & A增长8.5%至13.3亿美元，占净销售额的28.4%。
•经营亏损为2.217亿美元，其中包括1.138亿美元的长期资产减值、4590万美元与重组计划相关的费用以及与商誉减值相关的1.490亿美元非现金费用。与某些表现不佳的门店相关的长期资产减值，基本上所有这些我们随后决定关闭，作为优化计划的一部分。更多信息见合并财务报表附注5和附注16。
•净亏损为2.249亿美元，即2025财年每股摊薄收益（2.30）美元，而2024财年的净收入为3950万美元，即每股摊薄收益0.40美元。
•调整后净收入(1)下降1.5%至7520万美元，或0.76美元的稀释后调整后每股收益(1)，相较于7630万美元，或0.77美元的稀释后调整后每股收益(1)，适用于2024财年。
•经调整EBITDA(1)2025财年为2.543亿美元，而2024财年为2.368亿美元。
_______________________
(1)调整后的净收入、稀释后的调整后每股收益和调整后的EBITDA是非公认会计准则财务指标，不包括某些特殊项目的影响。请注意，我们的非GAAP财务指标应被视为对根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于。有关这些项目的更多信息，请参见下面的“运营指标和非GAAP财务指标”部分，包括它们的定义、非GAAP财务指标如何为投资者提供有用的信息以及管理层如何利用它们，以及非GAAP财务指标和最直接可比的GAAP财务指标的对账。
46
运营结果的关键组成部分
净销售额
我们确认在销售点销售产品的收入，扣除收取并汇给政府当局的任何税款或押金。我们向客户提供的折扣在销售时确认为随着产品销售而减少的净销售额。仅由IO资助的折扣不被确认为净销售额的减少，因为IO承担了折扣产生的附带成本。我们不接受制造商优惠券。净销售额包括来自可比商店的净销售额，下文“经营指标和非公认会计准则财务指标-可比商店销售额”中描述，以及不可比商店。我们净销售额的增长通常是由我们在现有市场和新市场的门店基础扩张以及可比门店销售增长推动的。净销售额受到客户的消费习惯、客户对我们产品价值的感知、产品组合和供应以及促销和竞争活动的影响。我们在不同产品类别中不断变化的产品选择通过吸引新客户和鼓励现有客户的重复访问来支持净销售额的增长。我们客户的消费习惯受到宏观经济条件变化、政府福利计划如补充营养援助计划和可自由支配收入的影响。我们客户的可自由支配收入受到工资、燃料和其他生活成本上涨的影响，包括家庭食品通胀，以及消费者的趋势和偏好，这些趋势和偏好会因环境而波动。由于我们以极值提供广泛的商品选择，我们的业务过去曾受益于某些经济不确定时期。
毛利及毛利率
毛利润等于我们的净销售额减去我们的销售成本，其中包括，除其他外，商品成本、库存降价、库存损失、运输成本以及分销和仓储成本，包括折旧。毛利率是毛利润占我们净销售额的百分比。毛利率是管理层用来表明我们是否以适当的毛利销售商品的衡量标准。毛利率受到产品组合和可用性的影响，因为一些产品通常提供更高的毛利率，以及我们的商品成本，这可能会有所不同。毛利率还受到向我们的门店分销和运输产品的成本的影响，这些成本可能会有所不同。我们的毛利本质上是可变的，一般跟随净销售额的变化。虽然我们严格的购买方法在整个经济周期中产生了一致的毛利率，我们认为这有助于减轻对毛利润和经营业绩的不利影响，但宏观经济条件导致的消费者需求变化，包括商品、劳动力和运输的通胀成本增加、供应链限制和可自由支配收入的变化，已经导致并可能继续导致我们的毛利率出现更高的可变性。我们销售成本的组成部分，以及我们的毛利和毛利率，可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的相同或相似的衡量标准进行比较。
销售、一般和行政费用
SG & A包括与商店相关的费用和公司费用。我们的门店相关费用包括支付给IO的佣金、占用和我们的那部分维护成本、门店相关资产的折旧和摊销、开设新IO门店的成本以及长期资产的减值。公司经营的门店相关费用还包括工资、福利、用品和水电费。公司费用包括公司和现场支持的工资和福利、基于股份的薪酬、营销和广告、保险和专业服务、公司资产的折旧和摊销以及运营商招聘和培训成本。我们继续密切管理我们的开支，并监测SG & A占净销售额的百分比。随着我们扩大门店基础并投资于我们的企业基础设施，SG & A通常会增加。与支付给IO的佣金相关的SG & A本质上是可变的，通常随着毛利的上升而增加，随着毛利的下降而减少。我们预计，随着我们的净销售额和毛利润继续增长，我们的SG & A将在未来期间继续增加。我们的SG & A的组成部分可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的类似措施的组成部分进行比较。
长期资产减值
长期资产减值包括与某些表现不佳的门店相关的非现金资产减值费用，基本上所有这些我们随后确定为优化计划的一部分而关闭，不包括与重组计划相关的资产减值费用。有关优化计划和重组计划的更多信息，请参见合并财务报表附注16。
重组费用
重组费用包括租赁终止成本、长期资产的非现金减值和处置、员工遣散费和福利成本以及与重组计划相关的法律、专业和其他成本。有关重组计划的更多信息，请参见合并财务报表附注16。
47
商誉减值
商誉减值是公司商誉的非现金减值费用，这是我们在2025财年第四季度对商誉进行的年度减值评估的结果。我们的年度减值评估得出结论，商誉的账面价值超过其公允价值，因此确认了减值费用，以将其账面价值减至公允价值。更多信息见合并财务报表附注5。
营业收入（亏损）
营业收入（亏损）是毛利润减去SG & A、重组费用和商誉减值。营业收入（亏损）不包括利息费用、净额和所得税费用（收益）。我们使用营业收入（亏损）作为衡量业务生产力和管理费用能力的指标。
48
经营成果
有关2024财年与2023财年相比的运营结果的讨论，请参阅“项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”在2024表格10-K中。
下表汇总了我们2025财年（53周）和2024财年（52周）运营业绩的关键组成部分，以美元和净销售额百分比（金额以千为单位，百分比除外）为单位：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年1月3日 | 2024年12月28日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
金额
|
净销售额占比%(1)
|
金额
|
净销售额占比%(1)
|
$变化
|
%变化
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 4,688,759 | 100.0 | % | $ | 4,371,501 | 100.0 | % | $ | 317,258 | 7.3 | % | |||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | 3,269,466 | 69.7 | % | 3,049,564 | 69.8 | % | 219,902 | 7.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 1,419,293 | 30.3 | % | 1,321,937 | 30.2 | % | 97,356 | 7.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 1,332,288 | 28.4 | % | 1,227,722 | 28.1 | % | 104,566 | 8.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
长期资产减值
|
113,807 | 2.4 | % | — | — | % | 113,807 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
重组费用
|
45,903 | 1.0 | % | 15,888 | 0.4 | % | 30,015 | 188.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
商誉减值
|
149,000 | 3.2 | % | — | — | % | 149,000 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
营业收入（亏损）
|
(221,705) | (4.7) | % | 78,327 | 1.8 | % | (300,032) | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 27,480 | 0.6 | % | 22,156 | 0.5 | % | 5,324 | 24.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
所得税前收入（亏损）
|
(249,185) | (5.3) | % | 56,171 | 1.3 | % | (305,356) | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
所得税费用（收益）
|
(24,273) | (0.5) | % | 16,706 | 0.4 | % | (40,979) | (245.3) | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
净收益（亏损）及综合收益（亏损）
|
$ | (224,912) | (4.8) | % | $ | 39,465 | 0.9 | % | $ | (264,377) | * | ||||||||||||||||||||||||
_______________________
(1)由于四舍五入的原因，组成部分可能不等于总数。
*表示没有意义的变化
运营指标和非GAAP财务指标
新开店数量
新门店数量反映了特定报告期内开设或收购的门店数量。新开的门店需要我们的初始资本投资，用于门店建设、固定装置和设备，我们会随着时间的推移进行摊销，以及库存和开业前费用所需的现金，通常还需要发行IO票据来支持IO启动成本。某些新收购的商店可能需要更新和新的固定装置。
我们预计新店增长将成为我们长期净销售额增长的重要驱动力。我们基本上租用了我们所有的商店位置。我们对商店的初始租赁条款通常是十至十五年，可选择续三至四个连续五年期限.
可比门店销售额
我们以可比门店销售额作为经营指标，将一家门店在本报告期的业绩与上一年相应期间的同店业绩进行对比。可比商店销售额受到影响净销售额的相同因素的影响。
可比门店销售额包括从门店开业后的第十四个完整会计月的第一天开始的门店净销售额，这是我们认为实现可比性的时候，或者是门店收购后的第十三个完整会计月。包含在我们的可比门店定义中的是那些在其现有位置或各自贸易区域内进行改造、扩建或搬迁的门店。从我们的可比商店定义中排除的是那些被长期暂时关闭的商店，那些因计划中的项目以及由于不可预见的情况、永久商店关闭和处置而导致业务严重中断的商店。在适用的情况下，与2025财年的情况一样，我们在比较了最密切一致的当前和上一年的每周期间后，将53周一年中不可比的一周的净销售额从同店销售额计算中排除。从2025财年第二季度开始，可比门店销售额包括2024年4月1日收购United Grocery Outlet后增加的门店。
49
开设或在有限的战略基础上收购新门店是我们增长战略的重要组成部分，随着我们继续执行增长战略，我们预计我们的净销售额增长的很大一部分将归因于不可比的门店净销售额。因此，可比门店销售额只是我们用来评估增长战略成功与否的众多衡量标准之一。
EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股收益
EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股收益是非公认会计准则财务指标，是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的补充关键指标。EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股收益也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们和我们行业中的其他公司。管理层认为，在管理层用来评估我们的经营业绩的相同基础上评估这些非公认会计准则财务指标对投资者和分析师是有用的。我们使用这些非GAAP财务指标来补充GAAP财务业绩指标，以评估我们的业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的业绩与使用类似指标的其他同行公司的业绩进行比较。此外，我们使用调整后的EBITDA来补充GAAP财务业绩衡量标准，以评估我们与薪酬决策相关的业绩表现。我们认为，从营业收入（亏损）、净收入（亏损）和每股摊薄收益（净亏损）中剔除可能不代表或与我们的核心经营业绩无关、且可能在频率或幅度上有所不同的项目，可以增强我们业绩的可比性，并为分析我们业务的趋势提供额外信息。
我们将EBITDA定义为扣除净利息费用、所得税和折旧摊销费用前的净收入（亏损）。调整后EBITDA指调整后的EBITDA，不包括以股份为基础的补偿费用、债务清偿和修改损失、资产减值和处置损益、收购和整合成本、与存货采购会计资产升级摊销相关的成本、重组费用、商誉减值以及可能不代表或与我们的核心经营业绩无关的某些其他费用，这些费用可能在频率或幅度上有所不同。经调整净收益指按先前提及的经调整EBITDA调整、进一步经物业及设备采购会计资产升级摊销及递延融资成本调整、税务调整以正常化有效税率、以及总调整的税务影响而调整的净收益（亏损）。基本调整后每股收益是使用上述定义的调整后净收入和基本加权平均流通股计算得出的。稀释调整后每股收益是使用上述定义的调整后净收入和稀释后的加权平均流通股计算得出的。这些非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的类似指标进行比较，并且作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应替代我们根据GAAP报告的结果分析。我们通过使用各种GAAP措施来解决非GAAP财务措施的局限性。未来，我们将产生费用或费用，例如那些加回以计算调整后EBITDA或调整后净收入的费用或费用。我们对这些非GAAP财务指标的介绍不应被解释为我们未来的业绩将不受我们用于得出此类非GAAP指标的调整的影响的推断。
下表汇总了列报期间的关键运营指标和非公认会计原则财务指标（以千为单位的金额，百分比和门店数量除外）：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
|
其他财务和运营数据
|
|||||||||||||||||
|
新增门店数量(1)
|
42 | 67 | 28 | ||||||||||||||
| 期末开业门店数量 | 570 | 533 | 468 | ||||||||||||||
|
可比门店销售额增长(2)
|
0.5 | % | 2.7 | % | 7.5 | % | |||||||||||
|
EBITDA(3)
|
$ | (91,317) | $ | 186,533 | $ | 208,424 | |||||||||||
|
经调整EBITDA (3)
|
$ | 254,290 | $ | 236,779 | $ | 252,621 | |||||||||||
|
调整后净收入 (3)
|
$ | 75,163 | $ | 76,275 | $ | 108,113 | |||||||||||
_______________________
(1)2024财年包括自2024年4月1日收购United Grocery Outlet以来增加的40家门店。
(2)可比门店销售额包括从门店开业后第十四个完整会计月的第一天开始的门店净销售额，这是我们认为实现可比性的时间，或者门店收购后的第十三个完整会计月。对于2025财年，也就是53周的一年，我们将非可比周的销售额从可比商店销售额计算中剔除。
(3)有关适用的对账，请参阅下面的“GAAP与非GAAP对账”部分。
50
GAAP与非GAAP对账
下表提供了我们的GAAP净收入（亏损）与EBITDA和调整后EBITDA、GAAP净收入（亏损）与调整后净收入、以及我们的GAAP每股收益（净亏损）与所示期间调整后每股收益（以千为单位，每股数据除外）的对账：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
$ | (224,912) | $ | 39,465 | $ | 79,437 | |||||||||||
| 利息支出，净额 | 27,480 | 22,156 | 16,361 | ||||||||||||||
|
所得税费用（收益）
|
(24,273) | 16,706 | 24,644 | ||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 130,388 | 108,206 | 87,982 | ||||||||||||||
| EBITDA | (91,317) | 186,533 | 208,424 | ||||||||||||||
|
股份补偿费用
|
10,491 | 10,516 | 31,091 | ||||||||||||||
|
债务清偿和变更损失
|
— | — | 5,340 | ||||||||||||||
|
资产减值及处置损益(1)
|
115,570 | 1,047 | 485 | ||||||||||||||
|
收购和整合成本(2)
|
1,069 | 8,631 | 459 | ||||||||||||||
|
采购会计资产摊销(3)
|
— | 839 | — | ||||||||||||||
|
重组费用(4)
|
45,903 | 15,888 | — | ||||||||||||||
|
商誉减值
|
149,000 | — | — | ||||||||||||||
|
其他(5)
|
23,574 | 13,325 | 6,822 | ||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 254,290 | $ | 236,779 | $ | 252,621 | |||||||||||
51
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
$ | (224,912) | $ | 39,465 | $ | 79,437 | |||||||||||
|
股份补偿费用
|
10,491 | 10,516 | 31,091 | ||||||||||||||
|
债务清偿和变更损失
|
— | — | 5,340 | ||||||||||||||
|
资产减值及处置损益(1)
|
115,570 | 1,047 | 485 | ||||||||||||||
|
收购和整合成本(2)
|
1,069 | 8,631 | 459 | ||||||||||||||
|
采购会计资产摊销及递延融资成本(3)
|
5,091 | 6,328 | 5,838 | ||||||||||||||
|
重组费用(4)
|
45,903 | 15,888 | — | ||||||||||||||
|
商誉减值
|
149,000 | — | — | ||||||||||||||
|
其他(5)
|
23,574 | 13,325 | 6,822 | ||||||||||||||
|
税收调整实现有效税率正常化(6)
|
2,728 | (1,179) | (6,423) | ||||||||||||||
|
总额调整的税务影响(7)
|
(53,351) | (17,746) | (14,936) | ||||||||||||||
| 调整后净收入 | $ | 75,163 | $ | 76,275 | $ | 108,113 | |||||||||||
|
GAAP每股收益（净亏损）：
|
|||||||||||||||||
| 基本 | $ | (2.30) | $ | 0.40 | $ | 0.80 | |||||||||||
| 摊薄 | $ | (2.30) | $ | 0.40 | $ | 0.79 | |||||||||||
|
调整后每股收益：
|
|||||||||||||||||
| 基本 | $ | 0.77 | $ | 0.77 | $ | 1.10 | |||||||||||
| 摊薄 | $ | 0.76 | $ | 0.77 | $ | 1.07 | |||||||||||
|
加权平均流通股：
|
|||||||||||||||||
| 基本 | 97,985 | 98,707 | 98,709 | ||||||||||||||
|
摊薄(8)
|
97,985 | 99,615 | 100,831 | ||||||||||||||
|
非公认会计原则加权平均流通股：
|
|||||||||||||||||
| 基本 | 97,985 | 98,707 | 98,709 | ||||||||||||||
|
摊薄(9)
|
98,550 | 99,615 | 100,831 | ||||||||||||||
52
___________________________
(1)表示资产减值费用和处置资产的损益，包括与某些表现不佳的商店相关的1.098亿美元的资产减值费用，我们随后确定这些商店将作为优化计划的一部分关闭。有关优化计划的更多信息，请参见合并财务报表附注16。不包括与重组计划有关的长期资产减值770万美元。
(2)表示与收购和整合United Grocery Outlet相关的成本，包括尽职调查、法律、其他咨询和留用奖金费用。
(3)为确定调整后EBITDA，该线代表与收购United Grocery Outlet相关的采购价格会计导致的库存增加的增量摊销。为了确定调整后的净收入，除了前面提到的项目，这一行还表示与Hellman & Friedman LLC附属的投资基金在2014年的收购相关的购买价格会计导致的资产升级的增量摊销，以及债务发行成本的摊销，因为这些项目已经分别包含在折旧和摊销费用以及利息费用净额内的调整后EBITDA调节中。
(4)系与重组计划相关的费用，包括3540万美元的租赁终止费用、770万美元的长期资产减值和处置费用、2025财年的员工离职和福利费用以及法律、专业和其他费用，以及2024财年的1590万美元的长期资产减值和处置费用。有关重组计划的更多信息，请参见合并财务报表附注16。
(5)表示其他非经常性、非现金或非经营性项目。在2025财年，金额包括920万美元的某些与人事相关的雇用和解雇费用、540万美元的系统实施费用、490万美元的战略项目费用和180万美元的商店关闭费用。在2024财年，金额包括720万美元的某些与人事相关的雇用和解雇费用以及350万美元的系统实施费用。2023财年的金额包括330万美元的系统实施成本和与股权奖励相关的雇主工资税相关成本110万美元。
(6)表示为使有效税率正常化而进行的调整，以应对我们在评估持续业绩时未考虑的不寻常或不经常征税项目的影响，包括与股票期权行使和归属基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）相关的超额税收优惠或短缺，这些在它们发生的报告期作为离散项目记录在收益中。
(7)表示总调整的税收影响。我们在不包括任何非经常性和不寻常税收项目的离散基础上计算总调整的税收影响。
(8)如合并财务报表附注13所述，对于2025财年，由于公司的净亏损，用于计算基本和稀释GAAP每股净亏损的加权平均流通股没有差异。
(9)为了计算稀释后的调整后每股收益，我们调整了所有潜在普通股股份的稀释效应的加权平均流通股。
53
2025财年（53周）与2024财年（52周）的比较（金额以千为单位，百分比除外）
净销售额、毛利和毛利率
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 4,688,759 | $ | 4,371,501 | $ | 317,258 | 7.3 | % | |||||||||||||||
| 毛利 | $ | 1,419,293 | $ | 1,321,937 | $ | 97,356 | 7.4 | % | |||||||||||||||
| 毛利率 | 30.3 | % | 30.2 | % | |||||||||||||||||||
净销售额和毛利润的增长主要是由于在2025财年期间净新开了37家门店，可比门店销售额增加，以及与2025财年第53周相比净销售额增加了8240万美元。
可比商店销售额在52周基础上增长0.5%，受交易数量增长1.6%的推动，但被平均交易规模下降1.1%部分抵消。
毛利率增长了10个基点，这主要是由于改善了库存管理，但部分被价格投资、向利润率较低的类别的组合转变以及供应链投资所抵消。
销售、一般和行政费用
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| SG & A | $ | 1,332,288 | $ | 1,227,722 | $ | 104,566 | 8.5 | % | |||||||||||||||
| 净销售额占比% | 28.4 | % | 28.1 | % | |||||||||||||||||||
SG & A的增加包括8960万美元的商店相关费用增加，这主要是由于佣金、商店占用成本、折旧、在2024年4月的United Grocery Outlet交易中收购的公司自营商店的人员成本以及坏账准备金增加。SG & A增加的另一个原因是公司相关费用增加了1910万美元，这主要是由于更高的激励薪酬、软件摊销和其他成本以支持业务的长期增长战略，部分被上一年的收购成本所抵消。SG & A占净销售额的百分比与上一年相比有所增加，这主要是由于上述因素，但部分被我们在上一年向运营商提供的与系统转换相关的选择性佣金支持的减少所抵消。
长期资产减值
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
|
长期资产减值
|
$ | 113,807 | $ | — | $ | 113,807 | 100.0 | % | |||||||||||||||
| 净销售额占比% | 2.4 | % | — | % | |||||||||||||||||||
2025财年长期资产的减值包括与某些表现不佳的商店相关的1.098亿美元的资产减值费用，我们随后决定将这些商店作为优化计划的一部分关闭。
更多信息见合并财务报表附注16。
54
重组费用
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
|
重组费用
|
$ | 45,903 | $ | 15,888 | $ | 30,015 | 188.9 | % | |||||||||||||||
| 净销售额占比% | 1.0 | % | 0.4 | % | |||||||||||||||||||
重组费用的增加是由于重组计划下的行动将在2025财年继续执行。2025财年包括3540万美元的租赁终止成本和770万美元的长期资产减值和处置，2024财年为长期资产减值和处置。
更多信息见合并财务报表附注16。
商誉减值
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 商誉减值 | $ | 149,000 | $ | — | $ | 149,000 | 100.0 | % | |||||||||||||||
| 净销售额占比% | 3.2 | % | — | % | |||||||||||||||||||
在2025财年第四季度，我们对商誉进行了年度减值评估，这表明公司的公允价值低于其账面价值，导致在2025财年确认了非现金减值费用。
更多信息见合并财务报表附注5。
利息支出，净额
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | 27,480 | $ | 22,156 | $ | 5,324 | 24.0 | % | |||||||||||||||
净利息支出的增加主要是由于2025财年平均未偿本金债务增加，部分被2025财年这些借款的平均利率下降所抵消。
更多信息见合并财务报表附注6。
55
所得税费用（效益）
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
|
所得税费用（收益）
|
$ | (24,273) | $ | 16,706 | $ | (40,979) | (245.3) | % | |||||||||||||||
| 有效所得税率 | 9.7 | % | 29.7 | % | |||||||||||||||||||
所得税费用（收益）的减少主要是由于本期收益的变化，部分被不可扣除的商誉减值的税收影响和2025财年基于股份的薪酬的税收优惠减少所抵消。
我们的有效所得税率下降主要是由于不可扣除的商誉减值的税收影响、基于股份的薪酬和不可扣除的高管薪酬的税收优惠减少。
2025年7月4日，OBBBA签署成为法律，其中包括对美国联邦税法的多项修改，包括恢复合格财产的100%奖金折旧和立即将国内研发费用费用化。OBBBA的税收影响反映在2025财年的税收拨备中，对所得税费用没有实质性影响。OBBBA的某些规定将影响未来期间现金缴税的时间安排。
更多信息见合并财务报表附注10。
净收入（亏损）
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
$ | (224,912) | $ | 39,465 | $ | (264,377) | * | ||||||||||||||||
| 净销售额占比% | (4.8) | % | 0.9 | % | |||||||||||||||||||
_______________________
*表示没有意义的变化
由于上述因素，2025财年净亏损为2.249亿美元，而2024财年的净收入为3950万美元。
经调整EBITDA
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 254,290 | $ | 236,779 | $ | 17,511 | 7.4 | % | |||||||||||||||
调整后EBITDA的增加主要是由于2025财年净销售额的增加，部分被SG & A的增加所抵消，如上所述。
调整后净收入
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
$变化 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| 调整后净收入 | $ | 75,163 | $ | 76,275 | $ | (1,112) | (1.5) | % | |||||||||||||||
调整后净收入减少的主要原因是SG & A增加（包括折旧费用增加）和利息费用净额增加，如上文所述，2025财年净销售额增加部分抵消了这一影响。
56
流动性和资本资源
流动性来源
根据我们目前的运营和新店增长计划，我们预计将通过结合我们现有的现金和现金等价物头寸、经营活动产生的资金以及我们与美国银行于2023年2月21日签订的信贷协议（“2023年信贷协议”）下循环信贷额度中可用的借款能力来满足我们的短期和长期现金需求。如果我们的运营和循环信贷额度下的借款产生的现金不足以或无法满足我们的流动性需求，那么我们将被要求在未来获得额外的股权或债务融资。无法保证在我们需要时我们可以获得股权或债务融资，或者，如果可以获得，条款将令我们满意，而不会稀释我们当时的股东。此外，我们可能会寻求利用市场机会，以我们认为有吸引力的利率、期限和条款，用新的债务工具为我们现有的债务工具再融资。
截至2026年1月3日，我们的现金和现金等价物为6960万美元，主要包括在金融机构的支票账户和货币市场账户中持有的现金。此外，根据2023年信贷协议，我们还拥有一项借款能力为4亿美元的循环信贷额度。2023信贷协议规定了高级担保信贷融资，包括（i）原始本金总额为3亿美元的高级担保定期贷款融资（“高级定期贷款”）和（ii）本金总额为4亿美元的高级担保循环信贷融资（“循环信贷融资”，连同高级定期贷款，“新信贷融资”）。截至2026年1月3日，我们在循环信贷额度下的未偿还借款为2.20亿美元，未偿还的备用信用证为510万美元，因此在循环信贷额度下可用的剩余借款能力为1.749亿美元。在2025财年，根据循环信贷安排，借入了7000万美元，偿还了4000万美元。有关2023年信贷协议的进一步详情，请参阅综合财务报表附注6。
2023年信贷协议的信贷便利允许我们增加增量定期贷款便利、增加任何现有定期贷款便利、增加循环承诺和/或增加增量替换循环信贷便利批次。此类增量融资的本金总额限于（a）不超过2亿美元和合并EBITDA（如2023年信贷协议所定义）的100%（以较高者为准）之和，但有某些限制，加上（b）自愿提前偿还任何定期贷款融资、自愿永久减少循环信贷融资的承付款以及自愿提前偿还由担保信贷融资的抵押品上的留置权担保的债务，但有某些例外情况，加上（c）这样的金额（假设提取了任何此类增量循环增加和/或增量替换循环信贷额度的全部金额，并在实施任何适当的备考调整事件后），我们将在备考基础上（但不包括此类发生的现金收益）合规，总净杠杆率（定义见2023年信贷协议）为3.00至1.00。
我们还可能不时全权酌情提前偿还或偿还我们的全部或部分未偿债务。
材料现金需求
租约
我们有歌剧ting和融资租赁安排，用于几乎所有的商店位置、配送中心以及某些办公空间和设备。截至2026年1月3日，总租赁资产和租赁负债分别为10.9亿美元和13.2亿美元，我们已对尚未占有的31个商店位置执行了租赁，未贴现的未来租赁付款总额为2.065亿美元，租赁期限至2045年。我们已经确定了36个商店地点和一个配送中心设施，以进行谈判，以退出租赁或签订转租，未来未贴现的租赁付款总额为1.018亿美元，租赁条款到2040年与优化计划相关。有关我们的租赁义务和租赁负债的时间安排的更多详细信息，请参见合并财务报表附注4ity到期。见附注16到我们的合并财务报表，以获取有关优化计划的更多信息。
债务义务和利息支付
2023信贷协议的进一步详情见合并财务报表附注6。截至2026年1月3日，该协议包括一笔未偿本金为2.738亿美元的高级定期贷款和一笔未偿本金余额总额为2.20亿美元的循环信贷额度，以及510万美元的未偿信用证和1.749亿美元的剩余可用借款能力。截至2026年1月3日，根据当时6.27%的利率，与我们的债务相关的预期未来利息支付总额为6280万美元，其中2990万美元将在2026财年期间支付。2023年信贷协议要求我们对高级定期贷款进行预定的季度摊销付款。在高级定期贷款的剩余期限内，此类付款总额为3000万美元，其中1500万美元将在2026财年支付。剩余的高级定期贷款本金余额将于2028年2月到期。
57
资本支出
我们的资本支出主要与新开店、持续的门店维护和改善、与我们的配送中心相关的支出以及与基础设施相关的投资有关，包括与升级和维护我们的信息技术系统和公司办公室相关的投资。我们预计主要通过运营产生的现金为资本支出提供资金。与扣除租户改善津贴的资本支出1.919亿美元相比，我们预计2026财年将产生约1.70亿美元的资本支出（扣除租户改善津贴），主要与新店开业、持续的门店维护和改善、供应链投资和系统以及基础设施投资有关。
营运资金和购买承诺
我们的主要营运资金需求是购买库存、工资、租金、发行IO票据、其他商店设施成本、分销成本以及一般和行政成本。我们的营运资金需求在年内出现波动，主要受库存波动、新店开业和资本支出的时间驱动。
我们的采购承诺包括服务和供应合同项下的不可撤销义务，其中包括与某些第三方配送中心的存储和处理服务相关的合同以及与云计算技术服务相关的合同。截至2026年1月3日，我们到2031年的采购债务总额为3100万，其中690万美元将在2026财年期间支付。
股份回购及股息
我们可能会根据董事会批准的计划回购我们的普通股。截至2026年1月3日，我们在当前股票回购计划下剩余1亿美元的回购授权。见"项目5。市场为注册人的普通股权，相关股东事项和发行人购买股本证券——发行人购买股本证券”，以讨论我们的董事会授权的股份回购计划。
截至2026年1月3日，我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股宣布任何股息。
债务契约
2023年信贷协议包含某些惯常的陈述和保证，但受限于限制和例外，以及肯定性和惯常的契约。2023年信贷协议载有若干契诺，其中包括限制我们及受限制附属公司的能力：支付股息或分派、回购股权、预付次级债务及进行某些投资；产生额外债务或发行某些不合格股票和优先股；产生资产留置权；与另一公司合并或合并或出售、转让、转让、租赁，转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产；与关联公司进行交易；并允许对我们的子公司向借款人支付股息或其他付款的能力存在某些限制。2023年信贷协议还包含财务业绩契约，要求我们在每个财政季度的最后一天满足最高总净杠杆率测试和最低利息覆盖率测试。最高总净杠杆率测试要求我们遵守截至2025年12月31日或前后结束的测试期之前的每个测试期的最后一天不超过3.50至1.00的总净杠杆率，以及截至其后结束的每个测试期的最后一天不超过3.25至1.00的总净杠杆率，但须遵守2023年信贷协议中规定的某些调整。最低利息覆盖率测试要求我们在每个测试期的最后一天遵守不低于1.75至1.00的综合利息覆盖率（定义见2023年信贷协议）。
截至2026年1月3日，我们遵守了2023年信贷协议的所有适用财务契约要求。
58
现金流
下表汇总了我们的现金流量（以千为单位）：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 222,133 | $ | 111,963 | $ | 303,447 | |||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (229,675) | (274,028) | (194,165) | ||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 14,316 | 109,906 | (97,023) | ||||||||||||||
|
现金及现金等价物净（减少）增加额
|
$ | 6,774 | $ | (52,159) | $ | 12,259 | |||||||||||
经营活动提供的现金
与2024财年相比，2025财年经营活动提供的净现金增加了1.102亿美元，这主要是由于库存管理、贸易应付账款和应计及其他负债得到改善导致商品库存发生变化，但被2025财年的净亏损部分抵消。应计负债和其他负债以及贸易应付账款的变化主要是由于商品和服务的应计和付款的时间差异以及与实施我们的系统转换相关的中断。
用于投资活动的现金
与2024财年相比，2025财年投资活动使用的现金净额减少4440万美元，这主要是由于上一年收购了United Grocery Outlet，但由于门店数量增加以及与未来门店相关的建设导致物业和设备支出增加，部分抵消了这一影响。
融资活动提供（使用）的现金
2025财年融资活动提供的净现金为1430万美元，这主要是由于根据2023年信贷协议，我们的循环信贷额度净借款3000万美元，部分被2023年信贷协议下高级定期贷款的预定本金支付1500万美元所抵消。2024财年融资活动提供的现金净额1.099亿美元主要是由于根据2023年信贷协议从我们的循环信贷额度借款1.90亿美元和行使股票期权的收益880万美元，部分被根据2023年信贷协议回购8140万美元的普通股和560万美元的高级定期贷款预定本金支付所抵消。
59
关键会计政策和估计
我们的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。我们的重要会计政策摘要见综合财务报表附注1。编制我们的合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的判断和估计。我们持续评估我们的估计和假设。我们的判断和估计是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的其他因素。
管理层评估了我们关键会计政策和估计的制定和选择，并认为以下内容涉及更高程度的判断或复杂性，对报告我们的经营业绩和财务状况最为重要，因此被视为至关重要。就关键会计政策而言，即使是实际结果与预期结果之间相对较小的差异，也可能对后续的经营业绩产生重大的有利或不利影响。
长期资产减值
当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时，我们对长期资产（包括财产和设备以及租赁使用权资产）进行减值评估。就本评估而言，长期资产与可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产的现金流量的最低水平的其他资产和负债进行分组。我们的零售店铺在店铺层面进行减值评估。如果一项长期资产或资产组的账面价值超过其剩余使用寿命内的估计未贴现未来现金流量，则可能发生减值。截至2026年1月3日，包括商店资产在内的财产和设备以及经营租赁使用权资产总额分别为7.43亿美元和10.9亿美元。
我们的减值计算包含不确定性，因为它们要求我们做出假设并应用判断来估计未来现金流。用于估计未来现金流的关键假设包括预计销售增长、毛利率、运营费用、公平市场租金、与我们转租物业的能力相关的假设以及获得转租人的可能性。对销售增长、毛利率和运营费用的估计基于内部预测，并考虑了门店的历史业绩、门店开业时间长度、当地市场经济和影响门店业绩的商业环境。这些估计具有主观性，我们实现未来现金流的能力受到资产持续维护和改善、经济状况变化和经营业绩变化等因素的影响。如果实际结果与我们用于计算估计未来现金流量的估计和假设不一致，我们可能会面临可能重大的减值损失。
如果一项长期存在的资产或资产组被确定为减值，我们就该资产或资产组的账面价值超过其公允价值的金额记录减值损失。该资产或资产组的预计公允价值以该资产或资产组的预计贴现未来现金流量为基础，采用与相关风险相称的贴现率。由于我们使用了内部预测和不可观察的计量输入，我们将公允价值确定归类为公允价值层次结构中的第3级。
在2025财年，我们确认了1.215亿美元的长期资产减值，其中1.098亿美元与我们随后确定作为优化计划的一部分关闭的某些表现不佳的商店有关，770万美元与重组计划有关。在2024财年，我们确认了与重组计划相关的长期资产减值1590万美元。2023财年没有因减值费用而对长期资产的账面价值进行调整。进一步讨论见合并财务报表附注1、附注3、附注4和附注16。在合并经营和综合收益（亏损）报表上，与重组计划相关的长期资产减值计入重组费用，包括与优化计划相关的减值在内的所有其他长期资产减值计入长期资产减值。
商誉
商誉须接受年度减值评估，该评估在我们第四季度或当事件或情况变化表明商誉价值可能减值时进行。我们对商誉的减值评估包括对我们的报告单位进行初步定性评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。如果得出这样的结论，则进行定量评估，如果定量评估表明我们报告单位的账面价值超过其公允价值，则在该期间计算并确认减值损失。此类减值损失的计量将基于账面值超过公允价值的部分。
我们的年度减值评估得出结论，商誉的账面价值超过了其公允价值，因此，我们在2025财年记录了1.49亿美元的商誉减值费用。2024财年和2023财年没有记录商誉减值费用。
60
对于我们的2025财年减值评估，我们决定绕过定性评估，进行定量评估。对于量化减值评估，我们采用收益法和市场法相结合的方法确定报告单位的公允价值，采用收益法和市场法等权估计公允价值。对于收入法，使用了贴现现金流模型，该模型要求预测现金流、收入增长率和毛利率等假设，以及我们认为从市场参与者的角度近似假设的加权平均资本成本估计。对于市场法，采用了指导性上市公司模型，在估计关键假设时需要进行判断，包括指导性公司的选择以及销售收入和EBITDA的倍数。这些估计包含了许多不确定因素，这些因素可能会受到市场条件、利率、增长率、税率、成本、客户行为、监管环境和其他宏观经济变化的影响。此外，公司根据我们的市值评估隐含的企业价值控制溢价，考虑了报告单位公允价值的合理性。我们确定隐含的控制权溢价是合理的，这证实了我们的公允价值估计。由于我们使用了内部预测和不可观察的计量输入，我们将公允价值确定归类为公允价值层次结构中的第3级。
减值测试中使用的假设是在某个时点作出的，需要作出重大判断；因此，它们可能会根据每个减值测试日存在的事实和情况发生变化。此外，这些假设通常是相互依存的，不会孤立地改变。
我们将继续密切监测未来的表现以及对报告单位价值的任何潜在影响。如果估计的未来现金流减少低于我们目前的预期，特别是由于较低的收入增长率或营业收入利润率，或由于加权平均资本成本的增加，公允价值可能会进一步下降，从而导致增量的重大商誉减值。
最近的会计公告
见合并财务报表附注1。
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项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的经营业绩受制于我们的信贷额度利率波动的市场风险，这些信贷额度承担浮动利率。截至2026年1月3日，我们的未偿还借款i根据2023年信贷协议，从高级定期贷款中扣除2.738亿美元，从循环信贷额度中扣除2.20亿美元。截至2026年1月3日，这些借款的利率为6.31%（更多信息见综合财务报表附注6）。基于outsta截至2026年1月3日高级定期贷款和循环信贷融资的nding余额和利率，a假设10%相对在利率的增加或减少将导致利息支出的增加或减少，不包括利息资本化，超过t约310万美元他接下来的12个月。
我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们在未来采取特定的对冲策略。
通货膨胀的影响
我们的经营业绩和财务状况是根据历史成本列报的。虽然由于所需估计的不精确性，很难准确衡量通胀的影响，但我们在过去几年经历了不同程度的通胀和随后的通货紧缩，部分原因是各种供应中断、运输和运输成本增加、商品成本增加、供应链中的劳动力成本增加、开发新店的材料成本增加、与人员、差旅和其他运营成本相关的SG & A增加以及近期宏观经济环境造成的其他中断。同样，我们的IO也受到了人员配置挑战以及业务中劳动力成本和公用事业成本增加的影响。此外，我们的经营业绩和财务状况可能会在未来受到通货膨胀的重大影响。
62
项目8。财务报表和补充数据
Grocery Outlet Holding Corp.
合并财务报表指数
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63
独立注册会计师事务所报告
致Grocery Outlet Holding Corp.股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了所附的Grocery Outlet Holding Corp.及子公司（“公司”）截至2026年1月3日和2024年12月28日的合并资产负债表、截至2026年1月3日、2024年12月28日、2023年12月30日止各会计年度的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2026年1月3日和2024年12月28日的财务状况，以及截至2026年1月3日、2024年12月28日和2023年12月30日各财政年度的经营业绩和现金流量。
我们还审计了，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，公司截至2026年1月3日的财务报告内部控制基于在内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会发起组织委员会出具的报告和我们2026年3月4日的报告，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
经营租赁使用权资产和财产设备，净额——长期资产减值——见财务报表附注1、3、4和16
关键审计事项说明
公司的长期资产，主要是物业和设备以及租赁使用权资产，在门店层面进行分组，这是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平。
管理层至少每季度通过一项分析审查公司资产组的减值指标，该分析发现表明资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。管理层的减值分析确定预计未贴现未来现金流是否来自
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运营足以收回这些商店资产的账面价值。当这些商店资产的账面价值超过剩余使用寿命期间的估计未贴现未来现金流量时，可能会导致减值。管理层的减值分析包括（1）识别具有减值指标的门店，（2）测试已识别的门店资产的可收回性，以及（3）计量减值损失（如有）。如果长期资产组的账面价值无法按未折现现金流量基础收回，则以账面价值超过其公允价值为限确认减值。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括贴现现金流模型，以及必要的其他方法和方法。在截至2026年1月3日的一年中，由于减值费用，管理层记录了对长期资产账面价值的调整，金额为1.217亿美元。
我们将长期资产减值确定为关键审计事项，因为确定长期资产可收回性的估计未来现金流需要管理层做出重大估计和假设，具体而言是预测未来销售、毛利率、运营费用、公平市场租金、转租物业的能力以及获得转租人的可能性。此外，减值损失的计量涉及资产组公允价值的确定，其中包括预测未来销售、毛利率和运营费用，以及对某些门店级别资产组的市场出租率的估计。
执行审计程序以评估公司在确定可收回性和计量长期资产减值时所使用的估计和假设的合理性涉及到审计师的高度判断和更大程度的努力，包括需要让我们的公允价值专家参与进来，并需要让更有经验的审计专业人员参与进来。
审计中如何应对关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层对未来现金流预测和某些门店级别资产组的公允价值的判断，其中包括以下内容：
•我们测试了内部控制对管理层长期存在的门店资产减值评估的有效性，包括对未来销售、毛利率和运营费用预测的内部控制，以及对市场租金的内部控制。
•我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确预测未来销售、毛利率和运营费用的能力
•我们通过比较预测来评估管理层对销售额、毛利率、营业费用预测的合理性：
–整体公司及个店级资产组当前及过往销售、毛利率、经营费用
–与外部市场和行业数据的一致性
–与管理层和董事会的内部沟通
•在我们的公允价值专家的协助下，我们评估了管理层用来估计某些门店级别资产组的公允价值的方法的适当性。此外，我们在我们的公允价值专家的协助下评估了应用公司估值模型的数学准确性和一致性，包括管理层用来估计某些商店级别资产组的公允价值的市场租金。
•我们测试了用于确定未贴现和贴现现金流的基础数据的完整性、准确性和相关性。
商誉减值—参见财务报表附注1和5
关键审计事项说明
公司的商誉每年在第四季度进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。公司评估商誉减值涉及公司报告单位的估计公允价值与其账面价值的比较。公司采用收益法（使用预计贴现现金流）和市场法（使用可比上市公司的销售收入和息税折旧摊销前利润（EBITDA）倍数）相结合的方法估计报告单位的公允价值。公允价值的确定采用
65
收益法要求管理层做出与现金流预测相关的估计和假设，并选择适当的贴现率。使用市场法确定公允价值还要求管理层做出与用于确定EBITDA以及可比上市公司市场倍数的现金流量预测相关的估计和假设。在截至2026年1月3日的一年中，公司确认了1.49亿美元的商誉减值。
我们将公司报告单位的估值确定为关键审计事项，因为这需要管理层做出重大估计和假设，特别是在预测贴现现金流和选择可比上市公司的销售收入和EBITDA倍数以及贴现率方面。对这些估计和假设的审计需要高度的审计师判断和更大程度的努力，包括在执行审计程序时需要让我们的内部公允价值专家参与，以评估管理层与现金流量预测、EBITDA倍数的选择和贴现率相关的估计和假设的合理性。
审计中如何应对关键审计事项
我们有关现金流量预测的审计程序，以及对公司报告单位估值的销售收入和EBITDA倍数和贴现率的选择包括以下内容，其中包括：
•我们对商誉减值分析的内部控制有效性进行了测试，包括对现金流预测的内部控制、销售收入和EBITDA倍数的选择以及贴现率。
•我们通过比较现金流预测来评估管理层现金流预测的合理性：
◦历史现金流。
◦管理层与董事会的内部沟通。
◦行业报告和某些同行公司中包含的预计信息。
•在我们内部公允价值专家的协助下，我们通过以下方式评估了估值方法的合理性、销售收入和EBITDA倍数的选择以及贴现率：
◦测试确定贴现率的基础来源信息和计算的数学准确性。
◦制定一系列独立估计，并将这些估计与管理层选择的贴现率进行比较。
◦评估销售收入和EBITDA倍数，包括测试基础来源信息和计算的数学准确性，并将管理层选择的倍数与其可比的上市公司进行比较。
/s/
德勤会计师事务所
2026年3月4日
我们自2007年起担任公司核数师。
66
Grocery Outlet Holding Corp.
合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
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| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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独立运营商应收款和独立运营商票据当期部分，扣除备抵后$
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其他应收账款，扣除备抵后$
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| 商品库存 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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独立运营商票据和应收账款，扣除备抵后$
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 无形资产，净值 |
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商誉，净额
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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| 负债与股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 贸易应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计及其他流动负债 |
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| 应计赔偿 |
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| 长期债务的流动部分 |
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| 流动租赁负债 |
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| 收入和其他应缴税款 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期债务，净额 |
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| 递延所得税负债，净额 |
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| 长期租赁负债 |
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| 其他长期负债 |
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| 负债总额 |
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承付款项和或有事项（附注12）
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| 股东权益： | |||||||||||
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普通股，面值$
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A系列优先股，面值$
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| 额外实收资本 |
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| 留存收益 |
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| 股东权益总额 |
|
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| 负债总额和股东权益 | $ |
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$ |
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见合并财务报表附注
67
Grocery Outlet Holding Corp.
合并经营报表和综合收益（亏损）
（单位：千，每股数据除外）
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
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| 净销售额 | $ |
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$ |
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$ |
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| 销售成本 |
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| 毛利 |
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| 销售、一般和管理费用 |
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长期资产减值
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重组费用
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| 商誉减值 |
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营业收入（亏损）
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(
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| 其他费用： | |||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
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| 债务清偿和变更损失 |
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| 其他费用合计 |
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所得税前收入（亏损）
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(
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所得税费用（收益）
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(
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净收益（亏损）及综合收益（亏损）
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$ | (
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$ |
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$ |
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每股基本收益（净亏损）
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$ | (
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$ |
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$ |
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每股摊薄收益（净亏损）
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$ | (
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$ |
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$ |
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加权平均流通股：
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| 基本 |
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| 摊薄 |
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见合并财务报表附注
68
Grocery Outlet Holding Corp.
合并股东权益报表
（单位：千，股份金额除外）
| 普通股 | 额外 实收资本 |
留存收益 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
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| 以股份为基础的奖励的行使和归属，扣除为员工税而代扣的股份 |
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| 股份补偿费用 | — | — |
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回购普通股
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(
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— | (
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— | (
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| 支付的股息 | — | — | (
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— | (
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| 净收益及综合收益 | — | — | — |
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| 2023年12月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 股份奖励的行使及归属 |
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| 股份补偿费用 | — | — |
|
— |
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| 回购普通股 | (
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(
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(
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— | (
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| 净收益及综合收益 | — | — | — |
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| 2024年12月28日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股份奖励的行使及归属
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— |
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| 股份补偿费用 | — | — |
|
— |
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|
净亏损及综合亏损
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— | — | — | (
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(
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|
2026年1月3日余额
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注
69
Grocery Outlet Holding Corp.
合并现金流量表
（单位：千）
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
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| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
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净收入（亏损）
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调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金：
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| 财产和设备折旧 |
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| 无形资产和其他资产摊销 |
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| 债务发行费用摊销及债务贴现 |
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| 非现金租金 |
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| 债务清偿和变更损失 |
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长期资产减值
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| 商誉减值 |
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| 股份补偿 |
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| 独立经营者及其他应收账款准备金计提 |
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| 递延所得税 | (
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| 其他 |
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||||||||
| 独立运营商及其他应收账款 | (
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| 商品库存 |
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| 预付费用及其他资产 |
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| 收入和其他应缴税款 |
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贸易应付账款
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应计负债和其他负债
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应计赔偿
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| 经营租赁负债 |
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 对独立运营商的预付款 | (
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| 偿还独立营运商的垫款 |
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业务收购，扣除收购的现金和现金等价物
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| 购置不动产和设备 | (
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(
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| 出售资产所得款项 |
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| 对无形资产和许可证的投资 | (
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(
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(
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| 保险追偿收益-财产和设备 |
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| 投资活动所用现金净额 | (
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(
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(
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| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 行使股票期权所得款项 |
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| 与员工股份奖励净额结算相关的扣缴税款 |
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(
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2028年到期的高级定期贷款收益
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| 循环信贷融资所得款项 |
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| 循环信贷额度的本金支付 | (
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(
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| 2025年到期的高级定期贷款本金支付 |
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(
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| 2028年到期高级定期贷款的本金支付 | (
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(
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(
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| 融资租赁本金支付 | (
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(
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(
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| 回购普通股 |
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(
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(
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| 支付的股息 |
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(
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| 支付的发债费用 |
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(
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| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
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(
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现金及现金等价物净增加（减少）额
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(
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| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
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| 补充披露现金流信息： | |||||||||||||||||
| 为利息支付的现金，扣除资本化金额 | $ |
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以现金支付的所得税
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期末应计购置财产和设备
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$ |
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期末计提的无形资产投资
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$ |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注
70
Grocery Outlet Holding Corp.
合并财务报表附注
注1。
重要会计政策的组织和摘要
业务说明— Grocery Outlet Holding Corp.（连同其全资附属公司，统称“Grocery Outlet”、“我们”或“公司”）总部位于加利福尼亚州埃默里维尔，于2014年在特拉华州注册成立，是一家以增长为导向的极值零售商，主要通过独立经营的商店网络销售质量、名牌消耗品和新鲜产品。截至2026年1月3日
570
门店遍布加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、田纳西州、爱达荷州、内华达州、马里兰州、俄亥俄州、新泽西州、北卡罗来纳州、乔治亚州、阿拉巴马州、特拉华州、肯塔基州和弗吉尼亚州。
Grocery Outlet Holding Corp.拥有
100
% of Grocery Outlet Inc。
会计年度—
我们的财政年度在每年最接近12月31日的星期六结束。截至2026年1月3日的财政年度（“2025财政年度”）为53周，而截至2024年12月28日的财政年度（“2024财政年度”）和截至2023年12月30日的财政年度（“2023财政年度”）为52周。
列报依据—
随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国（“U.S.”）证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。我们的合并财务报表包括Grocery Outlet Holding Corp.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已消除。管理层认为，这些合并财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这是对所列期间的结果进行公平陈述所必需的。
上期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。
估计数的使用—
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。根据某些风险和不确定性，实际结果可能与这些估计不同。这些估计数的变化将在已知情况下记录在案。我们认为我们与长期资产减值和商誉减值相关的会计政策是涉及管理层估计和判断的重大会计政策。
现金及现金等价物—
我们认为所有高流动性投资，购买的原始期限为三个月或更短，都是现金等价物。所有现金等价物不受限制，可立即使用。现金和现金等价物主要包括截至2026年1月3日和2024年12月28日在支票账户和货币市场账户中持有的现金。
独立运营商（“IO”）应收账款和IO票据及其他应收账款备抵—
我们对预付给IO和其他被确定无法收回的第三方的金额的估计损失保持备抵和应计。
更多信息见附注2。
信用风险集中—
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款和票据。尽管我们将现金存放在信誉良好的金融机构，但我们的存款通常会超过联邦保险的限额。到目前为止，我们的现金存款没有出现任何损失。
截至2026年1月3日、2024年12月28日和2023年12月30日止财政年度，没有单一客户或门店占净销售额的10%以上。截至2026年1月3日和2024年12月28日，没有单一客户或IO占应收账款或应收票据的比例超过10%。
商品库存—
商品存货按成本与可变现净值孰低法估值。成本主要通过仓库存货加权平均成本法和店铺存货零售库存法确定。我们提供了基于历史平均值的实物库存计数之间的估计库存损失。这一拨备会定期调整，以反映实物库存盘点的实际收缩结果。
财产和设备—
财产和设备按成本减累计折旧列报，包括对租赁房地进行重大改进的支出。财产和设备的折旧在资产的预计可使用年限内采用直线法计算，一般从
到
15
年。租赁物改良的摊销按其估计可使用年期或租赁的剩余条款中较短者计算。剩余租期目前从
到
19
年。
71
我们评估可能表明长期资产（包括财产和设备）的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。当此类事件或情况发生变化时，我们通过确定此类资产的账面价值是否将通过其使用和最终处置所产生的未贴现未来现金流量收回来评估长期资产的可收回性。就本评估而言，长期资产与其他资产和负债按最低水平分组，其可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量，主要是在单个商店一级。如果未贴现的未来现金流量之和低于一项资产的账面价值，我们就该资产的账面价值超过其公允价值的金额记录减值损失。
该资产或资产组的预计公允价值，以该资产或资产组的预计贴现未来现金流量为基础，采用与相关风险相称的贴现率。在2025财年，我们确认了$
121.5
长期资产减值百万，其中$
109.8
百万与某些表现不佳的商店有关，我们随后决定作为优化计划的一部分关闭这些商店和$
7.7
百万与重组计划有关，两者的定义均见附注16。在2024财年，我们确认了$
15.9
与重组计划相关的长期资产减值百万。有
无
由于2023财年的减值费用，对长期资产的账面价值进行了调整。更多信息见附注3和附注4。在合并经营和综合收益（亏损）报表上，与重组计划相关的长期资产减值计入重组费用，包括与优化计划相关的减值在内的所有其他长期资产减值计入长期资产减值。
租约—
我们在一开始就确定一项安排是否是租约。经营租赁包含在我们合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、流动租赁负债、长期租赁负债中。融资租赁计入我们合并资产负债表中的其他资产、流动租赁负债、长期租赁负债。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们在同一期限内支付租赁产生的租赁付款的义务。使用权资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认，并减去房东奖励。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们使用我们的增量借款利率来确定我们的租赁付款的现值，该利率根据在开始日期可获得的信息估计为近似于类似条款和付款的抵押基础上的利率。租期定义为不可撤销的租期加上任何在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认，而融资租赁付款在租赁期内计入利息费用和折旧摊销费用。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表；这些短期租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
商誉和其他无形资产—
我们的合并资产负债表中既有商誉，也有无形资产。
商誉是指购买价格与企业合并中取得的资产和负债的公允价值之间的差额。商誉不进行摊销，而是进行年度减值评估，该评估在我们的第四季度或当事件或情况变化表明商誉价值可能减值时进行。我们对商誉的减值评估一般包括对我们的报告单位进行初步定性评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。如果得出这样的结论，则进行量化评估，基于贴现现金流和基于收入和盈利倍数的市场方法的组合，这需要我们估计未来的现金流、增长率以及经济和市场状况。如果定量评估表明我们报告单位的账面价值超过其公允价值，则在该期间计算并确认减值损失。此类减值损失的计量将基于账面金额超过公允价值的部分。公司有
一
用于测试商誉减值的报告单位。在截至2026年1月3日的财政年度，我们录得商誉减值费用$
149.0
万，计入合并经营报表和综合收益（亏损）的商誉减值。有
无
截至2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度记录的商誉减值费用。更多信息见附注5。
72
公允价值计量—
公允价值被定义为交换价格，或退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债将获得的金额。金融工具的公允价值根据与用于计量其公允价值的输入值相关的判断水平进行分类。公允价值采用公允价值层次结构三个层次的输入值计量，描述如下：
1级—相同资产或负债活跃市场报价
2级—活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的输入
3级—市场数据很少或根本没有的不可观察的输入值，这要求我们在对金融工具定价时建立自己的假设，例如现金流建模假设。
资产或负债在公允价值层级内的公允价值计量水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。公允价值框架要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。
截至2026年1月3日或2024年12月28日，无按经常性公允价值计量的资产或负债。
通常，长期资产在资产发生减值后按非经常性公允价值入账。截至2026年1月3日和2024年12月28日，某些长期资产被确定为减值，因此在确定减值时按公允价值计量。截至2026年1月3日的财政年度，我们确认$
121.5
长期资产减值百万，其中$
109.8
百万与某些表现不佳的商店有关，我们随后决定作为优化计划的一部分关闭这些商店和$
7.7
百万与重组计划有关，两者的定义均见附注16。截至2024年12月28日的财政年度，我们确认$
15.9
与重组计划相关的长期资产减值百万。更多信息见附注1、附注3和附注4中的“财产和设备”。截至2026年1月3日或2024年12月28日的财政年度，公允价值层级内的层级之间没有资产或负债转移。公允价值在减值时使用第3级输入值确定。
我们在2025财年第四季度进行了定量商誉减值测试，得出的结论是，我们报告单位的估计公允价值低于账面价值。商誉减值费用$
149.0
万元计入综合经营报表及综合收益（亏损）的商誉减值。有
无
截至2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度记录的商誉减值费用。更多信息见附注5。我们报告单位公允价值的计算采用第三级公允价值计量确定。
我们的金融资产和负债按成本列账，一般与其公允价值相近，如下所述：
现金及现金等价物、IO应收款、其他应收账款和贸易应付账款—此类金融工具的账面价值由于其短期性质、其浮动利率或相关预期信用损失准备的影响等因素而与其公允价值相近。
独立运营商说明—由于相关预期信用损失准备的影响，此类金融工具的账面价值与其公允价值相近。
73
长期负债—
下表在公允价值层级内按级别列出了我们在综合资产负债表中未按公允价值记录的重大金融负债的账面金额和估计公允价值（以千为单位）：
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
||||||||||||||||||||||
|
账面金额(1)
|
估计公允价值(2)
|
账面金额(1)
|
估计公允价值(2)
|
||||||||||||||||||||
| 金融负债： | |||||||||||||||||||||||
|
高级定期贷款（2级）
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 循环信贷额度（第2级） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
_______________________
(1)截至2026年1月3日和2024年12月28日的高级定期贷款账面金额为债务发行费用净额$
0.8
百万美元
1.2
分别为百万。
(2)附注6所定义的2023年信贷协议项下优先定期贷款和循环信贷融资借款的估计公允价值被视为近似于账面价值，不包括未摊销的债务发行成本，因为利率是可变的，重置期很短，并且反映了当前的市场利率。
收入确认
净销售额—我们确认在销售点销售产品的收入，扣除收取并汇给政府当局的任何税款或押金。第三方提供送货上门服务的电子商务相关销售，在交付给客户时确认收入。我们的履约义务在货物转让给客户时即在销售点得到履行，客户的付款也应在销售时到期。我们向客户提供的折扣在销售时确认为随着产品销售而减少的净销售额。IO提供的折扣不被确认为净销售额的减少，因为这些折扣仅由承担折扣产生的增量成本的IO提供。我们不接受制造商优惠券。
截至2026年1月3日和2024年12月28日，我们没有任何重大合同资产或来自与客户的合同的应收款项、任何在本年度确认的来自以往各期履行的履约义务的收入、除我们的礼品卡递延收入负债之外的任何重大履约义务，或获得或履行合同的任何材料成本。
分类收入—
下表按产品类型列示销售净收入（金额以千为单位）：
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
|
易腐(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
不易腐烂(2)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
净销售总额(3)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
_______________________
(1)易腐部门包括奶制品和熟食店；农产品和花卉；以及鲜肉和海鲜。
(2)不易变质的部门包括不易变质的杂货；冷冻食品；啤酒和葡萄酒；日用百货；健康和美容护理。
(3)2025财年为53周，而2024财年和2023财年为52周。
销售成本—
销售成本包括（其中包括）商品成本、库存降价、收缩、运输、第三方配送费用以及分销和仓储成本，包括折旧。
74
营销和广告费用—
商店促销、报纸、电视、广播等媒体广告的费用在促销或广告发生时计入费用。
营销和广告费用包括在随附的综合经营和综合收益（亏损）报表的销售、一般和管理费用（“SG & A”）中，金额为$
46.8
百万，$
43.0
百万美元
36.4
截至2026年1月3日、2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度分别为百万。
股份奖励—
我们根据授予日在纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价估计基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）的公允价值。事业单位归属
一
分期付款后a
三年
基于一项服务条件和累计经营目标实现情况的履约期。RSU在从
一年
到
三年
.股票期权公允价值信息见附注8。
我们在规定的服务期（通常是奖励的归属期）内以直线法确认仅具有服务条件的股份支付奖励的补偿费用。在控制权发生变化以及发生某些终止事件时，将加速对某些员工授予这些奖励。基于业绩条件达成而归属的股份支付奖励的补偿费用在业绩条件很可能达成时按分级归属基础确认。
我们在发生时确认基于股份的奖励没收，而不是通过应用没收率进行估计。
所得税—
所得税采用资产和负债法入账，该方法要求确认递延税项资产和负债，以应对已在我们的综合财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果。在估计未来的税收后果时，除了税法的变化之外，所有预期的未来事件都被考虑在内。必要时建立估值备抵，以将递延所得税资产净额减少至预期实现的金额。截至2026年1月3日和2024年12月28日的财政年度，我们没有根据递延所得税余额记录任何估值备抵。构成我们未来税收优惠和负债（递延所得税资产和负债）的重要项目包括租赁负债义务、使用权资产、折旧和摊销、净经营亏损和其他结转、减值和应收账款准备金。
我们将任何未确认的税收优惠产生的利息和罚款确认为所得税费用（收益）的组成部分。我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题740，所得税记录不确定的税务头寸，基于以下两个步骤的过程：（i）我们根据头寸的技术优势确定税务头寸是否更有可能持续存在；（ii）对于那些满足可能性大于不确认阈值的税务头寸，我们确认在与相关税务机关最终结算时实现的最大税收优惠金额超过50%的可能性。
可变利益实体—
根据ASC主题810（合并）的可变利益实体小节，我们在每个报告期评估我们或任何合并实体是否被视为可变利益实体（“VIE”）的主要受益人，因此需要在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。确定是否合并VIE可能需要在评估（i）实体是否为VIE以及（ii）报告实体是否为VIE的主要受益人时做出判断。如果报告实体有权指导对VIE经济绩效影响最大的活动，并有义务吸收可能对VIE具有重大意义的损失或获得利益的权利，则该报告实体被确定为VIE的主要受益人。
75
我们有
529
,
491
和
466
IOs分别于2026年1月3日、2024年12月28日及2023年12月30日经营的店铺。我们与每个IO都有协议。IO向我们独家订购商品，这些商品通过寄售方式提供给IO。根据独立运营商协议（“运营商协议”），IO选择我们托运给IO的大部分商品，IO根据IO对当地客户购买趋势、偏好、历史销售和类似因素的了解和经验，从我们的商品订单指南中选择这些商品。如果任何时候所有价格变化的总体影响与我们的Grocery Outlet零售店以极端折扣销售质量、名牌消耗品和新鲜产品及其他商品的声誉相符，运营商协议赋予IO调整我们初始价格的酌处权。IO被要求提供初始营运资金，并获得一定的商店和安全资产ets。IO还被要求雇用、培训和雇用经过适当培训的劳动力，其数量足以使IO能够履行其在运营商协议下的义务。此外，IO还负责业务运营所需的费用，包括所有人工成本、水电费、信用卡处理费、用品、税收、罚款、征费和其他费用。任何一方均可在不少于
75
天的通知。
作为每个IO的所有商品的发货人，商品销售的总净销售收益归我们所有。与IO商店相关的净销售额s为$
4.5
十亿，$
4.2
十亿，和$
3.9
截至2026年1月3日、2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度分别为10亿美元。反过来，我们根据商店毛利润的份额向每个IO支付佣金。存货和相关的销售净收益是我们的财产，我们负责商店租金和相关的占用成本。IO佣金计入SG & A费用。IO佣金为$
667.3
百万，$
637.2
百万，以及$
621.7
截至2026年1月3日、2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度，分别为百万。IO佣金$
6.1
百万美元
5.6
百万分别计入截至2026年1月3日和2024年12月28日的应计负债和其他流动负债。
正如附注2进一步讨论的那样，IO可能会从现有资本、第三方贷款或最常见的通过我们的贷款为其初始商店投资提供资金。作为IO义务和履约的抵押品，运营商协议授予我们与相应商店相关的每个IO拥有的资产的担保权益。由于与每个IO相关的风险投资总额不足以允许每个IO在没有额外的次级财务支持的情况下为其活动提供资金，因此每个IO都是我们有可变利益的VIE。为了确定我们是否是VIE的主要受益人，我们评估我们是否（i）有权指导对IO的经济绩效影响最大的活动，以及（ii）有义务吸收损失或有权获得IO可能对IO具有重要意义的利益。我们的评估包括确定重要活动和评估IO指导这些活动的能力。
对IO经济绩效影响最大的活动与销售和劳动力有关。对IO的经济绩效产生重大影响的销售活动包括确定IO将订购和销售的商品以及此类商品的价格，这两者都是IO控制的。IO还负责自己的所有劳动。对IO经济绩效产生重大影响的劳动活动包括雇用、培训、监督、指导、补偿（包括工资、薪金和员工福利）和终止IO的所有员工，这些活动由IO控制。因此，IO有权指挥对IO经济绩效影响最大的活动。此外，与运营商协议相关的相互终止权说明了对IO缺乏最终控制权。因此，我们不是这些VIE的主要受益者。
根据ASC主题810，我们对IO的最大风险敞口通常仅限于应收这些实体的IO票据和IO应收款项，即$
88.3
百万美元
71.0
百万，毛额，分别截至2026年1月3日和2024年12月28日。更多信息见附注2。
每股净收益（亏损）—
每股基本净收入（亏损）的计算方法是，普通股股东可获得的净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益（亏损）反映了该期间未行使的股票期权和RSU的稀释效应，在这种证券不具有反稀释性的范围内，以及稀释性PSU，并使用库存股法确定。
76
最近采用的会计准则
会计准则更新（“ASU”）第2023-09号— 2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09要求公共实体披露特定类别的额外信息，涉及联邦、州和外国所得税的有效税率与法定税率的对账（税率对账）。它还要求对费率调节中的个别调节项目提供更详细的信息，只要这些项目的影响超过规定的阈值。除了与费率调节相关的新披露外，ASU还要求对联邦、州和外国税收（扣除已收到的退款）相关信息进行分类，并在相关金额超过数量阈值的情况下对特定司法管辖区进行进一步分类。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。我们在预期的基础上从2025财年开始采用ASU2023-09。ASU2023-09的采用要求在我们的合并财务报表中进行额外披露。更多信息见附注10。
最近发布的会计公告
ASU第2024-03号— 2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03要求公共实体在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的具体信息，包括损益表正面所示的每个费用标题中包含的库存采购金额、员工薪酬、折旧和无形资产摊销，对这些费用标题中未单独定量分拆的剩余金额的定性描述，以及销售费用总额和实体对销售费用的定义。ASU 2024-03，经ASU第2025-01号，损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）澄清，对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效，允许提前采用。此外，ASU 2024-03中的修订应适用于前瞻性或追溯性。我们目前正在评估对我们的合并财务报表和披露的影响。
ASU第2025-06号— 2025年9月，FASB发布了ASU第2025-06号，无形资产—商誉和其他—内部使用软件（子主题350-40）（“ASU 2025-06”）。ASU2025-06在整个子主题350-40中删除了对规定性和顺序软件开发阶段的所有引用，因此要求一个实体在管理层授权并承诺为软件项目提供资金时开始将软件成本资本化，并且很可能该项目将完成并使用该软件来执行预期的功能。ASU 2025-06中的修订进一步规定和明确了物业、厂房和设备以及无形资产的披露要求，并取代了网站开发成本指南，纳入了网站特定开发成本的确认要求。ASU2025-06对2027年12月15日之后开始的年度报告期和这些年度报告期内的中期报告期有效，允许提前采用。此外，ASU 2025-06中的修订应采用前瞻性的过渡方法，根据项目状态和软件成本是否在采用日期之前资本化进行修改，或追溯。我们目前正在评估对我们合并财务报表和披露的影响。
77
注2。
独立营运商票据及独立营运商应收款项
IO票据和IO应收账款中包含的金额主要包括我们借给IO的资金，扣除估计无法收回的金额。IO票据是按需支付的，没有到期日，其利率通常介于
4.00
%和
9.95
%.IO票据的应计应收利息包含在合并资产负债表的“独立运营商应收款和独立运营商票据当期部分，扣除备抵”项目中，为$
3.9
百万美元
3.0
分别截至2026年1月3日和2024年12月28日的百万。有
无
IO指出，截至2026年1月3日或2024年12月28日，由于拖欠而逾期或处于非应计状态。如下文所述，参与我们的临时佣金调整计划（“TCAP”）的我们的IO的票据和应收账款不被视为逾期或由于拖欠而处于非应计状态，因此被排除在此类措施之外。
IO票据和IO应收款项是以摊余成本计量和列账的金融资产。从这些资产的摊余成本基础中扣除（针对预期损失）或增加（针对预期回收）预期信用损失准备金，以得出预期为这些资产收取的账面净额。
备抵是使用预期损失框架进行估计的，该框架包括有关过去事件、当前状况以及影响资产在其整个生命周期内所报告金额的可收回性的合理和可支持的预测的信息。备抵对具有共担风险特征和信用质量指标的资产进行集合评估。我们作为集体评价依据的首要共担风险特征和信用质量指标池包括：
•TCAP —包括截至每个报告期末参与我们TCAP的开业时间超过18个月的门店的IO的票据和应收账款。TCAP允许我们向因各种原因需要协助以满足其营运资金需求的参与IO提供更大的佣金，例如新的或增加的竞争或IO技能和经验的差异。
•非TCAP—包括截至每个报告期末未参加TCAP的具有开业超过18个月的商店的IO的票据和应收账款。
•新店—包括截至每个报告期末开业未满18个月、可能参与也可能不参与TCAP的具有门店的IO的票据和应收账款。
没有这种共有风险特征或信用质量指标的资产，例如具有独特情况或拖欠和历史损失超过其TCAP、非TCAP或新店同行的资产，将按个别情况进行评估。
应收IOs和相关备抵的金额包括以下（以千为单位的金额）:
| 津贴 | 净 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛额 | 当前部分 | 长期部分 | 合计 | 当前部分 | 长期部分 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年1月3日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 独立运营商说明 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 独立运营商应收款 |
|
(
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(
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| 合计 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
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$ |
|
$ |
|
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| 津贴 | 净 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛额 | 当前部分 | 长期部分 | 合计 | 当前部分 | 长期部分 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月28日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 独立运营商说明 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 独立运营商应收款 |
|
(
|
(
|
|
|
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| 合计 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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78
IO票据和IO应收账款备抵的活动摘要如下（金额以千为单位）：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
IO票据及IO应收款项准备金拨备
|
|
|
|
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| 核销无法收回的IO票据和IO应收款 | (
|
(
|
(
|
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| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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下表列示了截至2026年1月3日的财政年度按发起年份划分的IO票据和IO应收账款的注销总额（金额以千为单位）：
|
2025财年
|
$ |
|
|||
| 2024财政年度 |
|
||||
| 2023财年 |
|
||||
| 2022财年 |
|
||||
| 2021财年 |
|
||||
| 先前 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
下表按发起财年和信用质量指标（以千为单位的金额）列示了IO票据的未偿总余额：
| 起源财政年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 先前 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年1月3日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TCAP | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 非TCAP |
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| 新店 |
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|
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| 合计 | $ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 起源财政年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 先前 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月28日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TCAP | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 非TCAP |
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|
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| 新店 |
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| 合计 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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TCAP IO笔记
参加我们TCAP的IOs的说明
50.6
%和
49.1
分别占截至2026年1月3日和2024年12月28日IO票据总余额的百分比。
共$
9.7
在截至2026年1月3日的财政年度，我们的TCAP中增加了百万份IO票据。这些IO票据的加权平均合同利率为
4.00
截至2026年1月3日%，较标准费率下调
9.95
%.此外，$
2.5
在截至2026年1月3日的财政年度，有百万份IO票据从TCAP转移到非TCAP。
79
注3。
财产和设备
财产和设备包括以下各项（数额以千计）：
| 财产和设备，按成本 | 累计折旧 和摊销 |
物业及设备净额 | |||||||||||||||
| 2026年1月3日 | |||||||||||||||||
| 租赁权改善 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 固定装置和设备 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
(
|
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| 在建工程 |
|
(
|
|
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| 总计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 2024年12月28日 | |||||||||||||||||
| 租赁权改善 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 固定装置和设备 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
(
|
|
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| 在建工程 |
|
|
|
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| 总计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
在建工程主要由租赁物改良以及与年底尚未完成建设的新建或改建门店相关的固定装置和设备组成。
We recognized damage of property and equipment of$
90.6
百万在2025财年，包括$
82.1
百万 与我们随后决定关闭的某些表现不佳的商店有关优化计划，以及$
7.0
百万与重组计划有关，以及$
12.1
百万在2024财年与重组计划相关。
无
2023财年确认了财产和设备减值。见注1和附注16了解更多信息。
财产和设备折旧费用如下（金额单位：千）：
| 财政年度结束 | ||||||||||||||||||||
|
合并经营报表和综合收益（亏损）地点
|
1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||||
| 销售成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
|
销售、一般和管理费用
|
|
|
|
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| 财产和设备折旧费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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注4。
租约
截至2026年1月3日和2024年12月28日，我们租
14
我们的商店位置和
一
来自关联方的仓库位置。更多信息见附注11。
截至2026年1月3日，我们已为
31
我们尚未拥有的未贴现未来租赁付款总额为$
206.5
百万，租期至2045年。
截至2026年1月3日，我们已为36个表现不佳的商店地点和一个配送中心设施执行了租约，我们正在寻求终止或转租这些租约，作为优化计划的一部分，未贴现的未来租赁付款总额为$
101.8
万美元和到2040年的租赁期限，在确认使用权资产减值$
27.7
2025财年与这些租约相关的百万美元。进一步讨论见下文和附注16。
基于我们对门店租赁物改良的初始投资，我们利用初始的、合理确定的租赁年限
15
我们大部分租约的年限。大多数租约包含一个或多个续租选项，续租条款可将租期从到
15
年或更长时间。我们的租约不包括任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。我们还与非关联第三方有不可撤销的转租，截至2026年1月3日的未来最低租金收入总计$
4.8
截至2036年各年度的百万元，未从未来最低租赁付款额中扣除。
80
我们的使用权租赁资产和租赁负债的资产负债表分类如下（金额以千为单位）：
| 租约 | 分类 | 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
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| 资产： | ||||||||||||||||||||
| 经营租赁资产 | 经营性使用权资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 融资租赁资产 |
|
|
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| 租赁资产总额 | $ |
|
$ |
|
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| 负债： | ||||||||||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||||||
| 运营中 | $ |
|
$ |
|
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| 金融 |
|
|
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| 非电流 | ||||||||||||||||||||
| 运营中 |
|
|
||||||||||||||||||
| 金融 |
|
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| 租赁负债总额 | $ |
|
$ |
|
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租赁费用构成部分如下（以千为单位）：
| 财政年度结束 | ||||||||||||||||||||||||||
| 租赁成本 |
分类(1)
|
1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
||||||||||||||||||||||
| 经营租赁成本 | 销售、一般和管理费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||||||||||||||||
| 使用权资产摊销 | 销售、一般和管理费用 |
|
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|
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| 租赁负债利息 | 利息支出，净额 |
|
|
|
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| 可变租赁成本 | 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
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| 转租收入 | 销售、一般和管理费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 净租赁成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
_______________________
(1)此处的某些供应链相关租赁成本包含在销售成本中。
81
截至2026年1月3日的租赁负债到期情况如下（金额单位：千）：
| 经营租赁 | 融资租赁 | 合计 | |||||||||||||||
| 2026年财政年度 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 2027财政年度 |
|
|
|
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| 2028财政年度 |
|
|
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| 2029年财政 |
|
|
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| 2030财政年度 |
|
|
|
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| 此后 |
|
|
|
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| 租赁付款总额 |
|
|
$ |
|
|||||||||||||
| 减：推算利息 | (
|
(
|
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| 租赁负债现值 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
经营租赁和融资租赁的加权平均租赁期限和折现率如下：
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
||||||||||
| 加权-平均剩余租期： | |||||||||||
| 经营租赁 |
|
|
|||||||||
| 融资租赁 |
|
|
|||||||||
| 加权平均贴现率： | |||||||||||
| 经营租赁 |
|
% |
|
% | |||||||
| 融资租赁 |
|
% |
|
% | |||||||
与租赁相关的补充现金流信息如下（金额单位：千）：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
|
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
|
|||||||||||||||||
|
经营租赁产生的经营现金流
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
融资租赁产生的经营现金流
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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|
融资租赁产生的融资现金流
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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|
取得的租赁资产换取新的经营租赁负债
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 以新增融资租赁负债换取租赁资产 | $ |
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$ |
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$ |
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|
因租赁重新计量导致经营租赁负债和使用权资产减少
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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|
使用权资产减值(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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_______________________
(1)2025财年确认的减值金额主要与某些表现不佳的门店有关，基本上所有这些门店我们随后确定将作为优化计划的一部分关闭，以及重组计划，而2024财年确认的减值金额与重组计划有关。更多信息见附注1和附注16。
82
注5。
商誉和无形资产
下表汇总了列报期间商誉余额净额的变化情况（以千为单位）：
| 总账面金额 |
累计减值
|
净账面金额 | ||||||||||||||||||
|
2023年12月30日余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
|
收购United Grocery Outlet，扣除采购价格调整后的净额（见附注15）
|
|
— |
|
|||||||||||||||||
|
2024年12月28日余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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|
采购价格调整
|
|
— |
|
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|
减值损失
|
— | (
|
(
|
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|
2026年1月3日余额
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
商誉须接受年度减值评估，该评估在我们第四季度或当事件或情况变化表明商誉价值可能减值时进行。我们的年度减值评估得出的结论是，商誉的账面价值超过了其公允价值，因此，我们记录了商誉减值费用$
149.0
2025财年期间为百万。有
无
2024财年和2023财年记录的商誉减值费用。更多信息见附注1。
对于我们的2025财年减值评估，我们决定绕过定性评估，进行定量评估。对于量化减值评估，我们采用收益法和市场法相结合的方法确定报告单位的公允价值，采用收益法和市场法等权估计公允价值。对于收入法，使用了贴现现金流模型，该模型要求对现金流、收入增长率和毛利率等假设进行预测，以及我们认为从市场参与者的角度近似假设的加权平均资本成本估计。对于市场法，采用了指导性上市公司模型，在估计关键假设时需要进行判断，包括指导性公司的选择以及销售收入和EBITDA的倍数。这些估计包含了许多不确定因素，这些因素可能会受到市场条件、利率、增长率、税率、成本、客户行为、监管环境和其他宏观经济变化的影响。此外，我们通过基于我们的市值评估隐含的企业价值控制溢价，考虑了报告单位公允价值的合理性。我们确定隐含的控制权溢价是合理的，这证实了我们的公允价值估计。由于我们使用了内部预测和不可观察的计量输入，我们将公允价值确定归类为公允价值层次结构中的第3级。
减值测试中使用的假设是在某个时点作出的，需要作出重大判断；因此，它们可能会根据每个减值测试日存在的事实和情况发生变化。此外，这些假设通常是相互依存的，不会孤立地改变。
83
有关我们无形资产的信息如下（金额以千为单位）：
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | ||||||||||||||||||
| 2026年1月3日 | ||||||||||||||||||||
| 商标 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 计算机软件 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 白酒牌照 |
|
— |
|
|||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 2024年12月28日 | ||||||||||||||||||||
| 商标 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
| 计算机软件 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 白酒牌照 |
|
— |
|
|||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
使用寿命有限的无形资产摊销费用为$
21.3
百万，$
15.7
百万，以及$
10.1
百万为t截至2026年1月3日、2024年12月28日、2023年12月30日止财政年度。
与使用寿命有限的无形资产相关的预计未来摊销费用截至2026年1月3日如下（金额单位：千）：
| 2026年财政年度 | $ |
|
|||
| 2027财政年度 |
|
||||
| 2028财政年度 |
|
||||
| 2029年财政 |
|
||||
| 2030财政年度 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
84
注6。
长期负债
长期债务包括以下（以千为单位的数额）：
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
||||||||||
|
2023年信贷协议：
|
|||||||||||
| 2028年到期的高级定期贷款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 循环信贷额度 |
|
|
|||||||||
| 长期债务，毛 |
|
|
|||||||||
|
减：未摊销债务发行费用
|
(
|
(
|
|||||||||
|
长期债务，减去未摊销债务发行成本
|
|
|
|||||||||
| 减：当期部分 | (
|
(
|
|||||||||
| 长期债务，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
2023年信贷协议
我们是日期为2023年2月21日的信贷协议（“2023信贷协议”）的缔约方，美国银行，N.A.作为行政代理人和抵押品代理人，以及由（i）高级有担保定期贷款融资（“高级定期贷款”）和（ii）高级有担保循环信贷融资（“循环信贷融资”，连同高级定期贷款，“信贷融资”）组成的贷款人银团，本金总额为$
400.0
百万。循环信贷安排包括$
50.0
百万信用证和$
25.0
百万的Swingline贷款。
2023年2月21日，我们偿还了先前第一留置权信贷协议项下的所有未偿债务，以及与此相关的费用和开支。公司附属公司在先前第一留置权信贷协议项下的所有责任已获解除，协议自该日期起终止。关于2023年信贷协议的结束和偿还先前的第一留置权信贷协议，并根据ASC主题470-50，债务修改和清偿，我们注销了$
5.1
百万以前未摊销的债务发行成本和债务折扣并产生$
0.2
百万债务修改费用，计入截至2026年1月3日止财政年度的债务清偿和修改损失。此外，共计$
4.6
百万的债权人和第三方债务发行成本由先前的信贷融资（定义见下文）资本化或结转，并将在新的信贷融资期限内摊销。
根据2023年信贷协议，借款的利率等于，根据我们的选择，（a）基准利率，其定义为每年浮动利率等于（i）当时有效的联邦基金利率中的最大值，加上
0.50
%，（ii）当时有效的最优惠利率及（iii）特定期限SOFR（定义见2023年信贷协议）利率加
1.00
%，但须遵守其中规定的利率下限，加上适用的保证金，范围从
0.75
%至
1.75
%基于我们的总净杠杆率（定义见2023年信贷协议）；以及（b）根据一个、三个月或六个月的利息期确定的调整后期限SOFR利率，加上
0.10
%，但须遵守其中规定的利率下限，加上适用的保证金，范围从
1.75
%至
2.75
%基于我们的总净杠杆率。截至2026年1月3日，信贷安排下的借款利息按1个月期限SOFR计算，适用保证金为
2.25
%.
2023年信贷协议允许我们增加增量定期贷款便利、增加任何现有的定期贷款便利、增加循环承诺和/或增加增量替换循环信贷便利部分。这类增量融资的本金总额限于（a）数额不超过美元中较大者的总和
200.0
百万和
100
合并EBITDA（定义见2023年信贷协议）的百分比，受某些限制，加上（b）自愿提前偿还任何定期贷款融资、自愿永久减少对循环信贷融资的承诺以及自愿提前偿还由担保信贷融资的抵押品的留置权担保的债务，但有某些例外情况，加上（c）这样的金额（假设提取了任何此类增量循环增加和/或增量替换循环信贷融资的全部金额，并在实施任何适当的备考调整事件后），我们将遵守，在备考基础上（但不包括此类发生的现金收益），总净杠杆率为
3.00
到1.00。
我们在2023年信贷协议下的义务由Grocery Outlet Holding Corp.的直接和间接全资受限子公司提供无条件担保，但某些例外情况除外。2023年信贷协议项下的所有义务以及此类义务的担保均由公司的几乎所有资产和每个附属担保人的资产作为担保，但允许留置权和其他例外情况除外。
85
2023年信贷协议要求我们对高级定期贷款进行预定的季度摊销付款，这是$
1.875
2023年6月至2025年3月的百万美元，为$
3.75
2025年6月至2027年12月，余额2028年2月21日到期。我们可以随时自愿预付全部或部分信贷额度，不收取溢价或罚款，但须在适用情况下偿还贷款人的破产和重新部署成本。
2023年信贷协议项下的高级定期贷款及循环信贷融资于2028年2月21日到期。
2028年到期高级定期贷款
2023年信贷协议项下的高级定期贷款利率为
6.27
截至2026年1月3日%。
循环信贷机制
循环信贷额度下未偿本金余额总额为$
220.0
百万美元
190.0
分别截至2026年1月3日和2024年12月28日的百万。截至2026年1月3日，我们有$
5.1
百万未偿信用证和$
174.9
百万循环信贷额度下可用的剩余借款能力。循环信贷额度下的借款利率为
6.31
截至2026年1月3日%。
我们被要求支付一个季度的承诺费，范围从
0.15
%至
0.30
根据我们的总净杠杆率，循环信贷额度下承诺的每日未使用金额的%。未使用承诺费率为
0.20
截至2026年1月3日%。我们还需要为根据循环信贷额度签发的信用证支付前置费和其他惯常费用。
债务契约
2023信贷协议包含某些惯常的陈述和保证，但受限于限制和例外，以及肯定性和惯常的契约。2023年信贷协议载有若干契诺，其中包括限制我们及受限制附属公司的能力：支付股息或分派、回购股权、预付次级债务及进行某些投资；产生额外债务或发行某些不合格股票和优先股；产生资产留置权；与另一公司合并或合并或出售、转让、转让、租赁，转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产；与关联公司进行交易；并允许对我们的子公司向借款人支付股息或进行其他付款的能力存在某些限制。2023年信贷协议还包含要求我们在每个财政季度的最后一天满足最高总净杠杆率测试和最低利息覆盖率测试的财务业绩契约。最大总净杠杆率测试要求我们在符合总净杠杆率不大于
3.50
截至2025年12月31日或前后结束的测试期间之前的每个测试期间的最后一天的1.00，且不超过
3.25
至此后结束的每个测试期的最后一天的1.00，但须遵守2023年信贷协议中规定的某些调整。最低利息覆盖率测试要求我们遵守合并利息覆盖率（定义见2023年信贷协议）不低于
1.75
至每个测试期最后一天的1.00。
截至2026年1月3日，我们遵守了2023年信贷协议的所有适用财务契约要求。
本金到期时间安排
截至2026年1月3日的债务本金到期情况如下（金额单位：千）：
| 2026年财政年度 |
|
|||||||
| 2027财政年度 |
|
|||||||
| 2028财政年度 |
|
|||||||
|
2029年及以后财政年度
|
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
||||||
86
利息支出，净额
利息支出，净额，包括以下（以千为单位）：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
| 贷款利息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 债务发行费用摊销及债务贴现 |
|
|
|
||||||||||||||
| 融资租赁利息 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| 利息收入 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 资本化利息 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
债务清偿和变更损失
债务清偿和变更损失包括以下内容（金额以千为单位）：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
| 债务发行费用核销 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 核销债务贴现 |
|
|
|
||||||||||||||
| 债务修改成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 债务清偿和变更损失 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
注7。
股东权益
截至2026年1月3日，公司法定股本总额由
500,000,000
普通股股份，面值$
0.001
每股，以及
50,000,000
未指定优先股的股份，面值$
0.001
每股。
普通股
我们的普通股持有人有权
一
就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，对记录在案的每一股份进行投票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。
优先股
截至2026年1月3日，我们没有任何已发行或流通的优先股。我们的董事会（“董事会”）有权根据其可能确定的条款不时发行优先股股份，就任何系列优先股而言，董事会可能不时确定的权力（包括投票权）、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及可能影响我们普通股持有人的相对投票权或其他权利的资格、限制或限制。发行优先股可能会降低我们普通股的交易价格，限制普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，或使普通股的清算权处于从属地位。
股息权
当我们的普通股持有人有权获得股息，如同我们的董事会从合法可用的资金中宣布的那样，但须遵守关于支付股息和持有人权利的任何法定或合同限制或我们的优先股的一个或多个已发行系列。
87
股份回购计划
2021年11月，我们的董事会批准了一项股份回购计划（“2021年股份回购计划”）。该计划于2021年11月5日生效，没有到期日，授权我们回购最多$
100.0
百万我们流通在外的普通股。
2024财年第四季度，董事会批准了一项新的股票回购计划（“2024年股票回购计划”），该计划取代了公司2021年的股票回购计划，根据该计划，$
9.4
万之前仍可用于回购。2024年股票回购计划没有到期日，授权我们回购最多$
100.0
百万股已发行普通股（包括费用和佣金），采用多种方式，包括公开市场购买、加速股权回购计划、私下协商交易、大宗交易和根据规则10b5-1计划。任何回购的股份将被建设性地清退，并返回到未发行状态。
下表列出了与股票回购计划相关的活动（以千为单位的金额，但股票和每股金额除外）。我们根据规则10b5-1计划在公开市场交易中回购了这些股份。
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
|
回购股份
|
|
|
|
||||||||||||||
|
回购金额(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
每股回购均价
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
_______________________
(1)包括截至2024年12月28日和2023年12月30日财政年度回购股票的佣金，不包括应缴纳的消费税$
0.3
截至2024年12月28日的财政年度的《通胀削减法案》规定的百万。
截至2026年1月3日，我们有$
100.0
2024年股份回购计划下剩余的百万回购权限。
注8。
股份奖励
股权激励计划
Globe Holding Corp. 2014年股票激励计划（“2014年计划”）于2014年10月21日生效。根据2014年计划，我们授予股票期权和RSU以购买我们的普通股。自2019年6月19日起，我们终止了2014年计划，因此不得根据2014年计划再发放股权奖励。根据2014年计划授予的任何未完成奖励将继续受制于2014年计划的条款和适用的股权奖励协议。
2019年6月4日，我司董事会和股东批准了《Grocery Outlet Holding Corp. 2019年激励计划》（“2019年计划”）。共
4,597,862
当时根据2019年计划预留发行普通股股份。此外，在2020财年开始至2029财年结束的每个财年的第一天，2019年计划规定每年自动增加预留发行的股份，金额等于（i）之间的正差
4
上一财政年度最后一天的“已发行普通股”（定义见2019年计划）的百分比和（ii）上一财政年度最后一天的计划股份储备，或由我们的董事会确定的较低数字。截至2026年1月3日，共有
9,269,282
根据2019年计划预留发行的普通股股份，其中包括
836,142
根据上述年度自动增加，股份自2024年12月29日起生效。截至2026年1月3日
1,438,637
根据2019年计划可供发行新股权奖励的剩余股份。
2019年计划下的长期激励计划（“LTIPs”）包括基于时间的RSU、PSU和股票期权。在2025财年、2024财年和2023财年，我们向员工授予了RSU和PSU。根据长期投资协议授予的RSU通常归属到
三年
.根据长期投资计划批出的私营部门服务单位，将在薪酬委员会于A股最后一天后确定的若干业绩目标达成后归属
三年
履约期。最终获得的PSU数量将等于授予的PSU数量乘以实现的绩效目标水平的适用百分比，范围可以从
0
%至
200
获批事业单位数目的百分比。在2025财年和2024财年期间授予的PSU将在实现某些基于收入和调整后基于EPS的绩效目标时归属，在2023财年期间授予的PSU将在实现某些基于收入和某些调整后基于EBITDA的绩效目标时归属。
88
在2025财年，我们授予了基于时间的股票期权，该期权具有
十年
期限和归属于年度分期付款超过a
三年
期，以继续就业为准。此外，在2025财年，我们授予了一项一次性、特殊的新员工股票期权奖励，授予
十年
任期至我们的总裁兼首席执行官。根据这一奖励，三分之一的此类股票期权归属并成为可行使
三年
授予日之后，以继续受雇为准。这些股票期权的剩余三分之二成为可行权
三年
授予日之后，以公司普通股在上市期间实现某些价格目标为条件
三年
授予日和受赠人继续受雇后的时期。
公允价值确定
股票期权、RSU和PSU奖励的公允价值在授予日确定。对于基于时间的股票期权，采用Black-Scholes估值模型估计奖励的公允价值。对于基于市场的股票期权，采用蒙特卡罗模拟模型对奖励的公允价值进行了估算。对于基于业绩的股票期权，采用了在风险中性框架中实施的蒙特卡洛模拟方法来估计奖励的公允价值。对于RSU和PSU，我们在授予日报告的普通股收盘价被用来估计奖励的公允价值。
我们确定Black-Scholes股票期权估值模型的输入假设如下：
•预期期限——预期期限表示股票期权奖励预期未兑现的期限。我们得出预期期限输入假设的历史行权数据有限。因此，我们使用SEC简化方法计算预期期限，其中股票期权奖励的预期期限等于奖励的合同期限和归属期限的平均值。
•预期波动率——对于我们有足够的历史数据可以从中得出股价波动输入假设的股票期权奖励，我们根据我们在与奖励的预期期限一致的时间范围内的历史波动率数据计算我们普通股的预期股价波动率。某些股票期权奖励是在获得足够的历史数据以从中得出股票价格波动输入假设之前授予的。因此，这些奖项的股价波动是通过使用时间加权平均方法估计的，将我们的波动性与我们可获得的交易历史和行业同行在预期期限内的平均波动性按比例加权。行业同行由我们行业的几家公众公司组成，它们的规模、复杂程度和发展阶段都差不多。
•无风险利率—无风险利率基于股票期权授予日的美国国债收益率曲线。采用近似股票期权授予预期期限的期限对无风险利率进行插值。
•股息收益率—假设股息收益率为
零
由于我们在历史上没有支付，也不期望支付我们发行的普通股的现金股息。
89
2025财年期间授予的基于时间的股票期权的授予日公允价值采用Black-Scholes估值模型估计，并采用以下加权平均假设：
|
财政年度结束
|
|||||
| 1月3日， 2026 |
|||||
|
预期波动
|
|
||||
|
无风险利率
|
|
||||
|
股息收益率
|
|
||||
|
预期期限（年）
|
|
||||
对于基于市场的股票期权，基于股票的薪酬费用在2025财年并不重要。我们在2025财年没有授予任何基于绩效的股票期权，在2024财年和2023财年我们也没有授予任何基于时间、基于市场或基于绩效的股票期权。
股份奖励活动
下表汇总了2025财年所有股权激励计划下的股票期权活动（金额以千为单位，除期权外，每份期权和期限数据）：
| 期权数量 | 加权-平均 行权价格 |
加权-平均剩余合同期限
|
聚合内在价值
|
||||||||||||||||||||
|
分时股票期权
|
|||||||||||||||||||||||
|
截至2024年12月28日未行使的期权
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
|
没收
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2026年1月3日未行使的期权
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
|
截至2026年1月3日已归属及预期将归属的期权
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
|
截至2026年1月3日可行使的期权
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
|
基于市场和基于绩效的股票期权
|
|||||||||||||||||||||||
|
截至2024年12月28日未行使的期权
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
|||||||||||||||||||||
|
没收
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2026年1月3日未行使的期权
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
|
截至2026年1月3日已归属及预期将归属的期权
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
|
截至2026年1月3日可行使的期权
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
FIS期间授予的基于时间的股票期权和基于市场的股票期权的加权平均授予日的每股单位公允价值2025年的CAL为$
5.80
和$
4.65
，respectively。
无
财政期间授予股票期权2024和财政2023.
基于时间的股票期权行权总内在价值w作为$
0.2
百万，$
16.3
百万美元
11.7
2025财年、2024财年和2023财年分别为百万.基于业绩的股票期权行权总内在价值w作为$
0.2
百万，$
2.2
百万美元
15.9
2025财年、2024财年和2023财年分别为百万。
无
基于市场的股票期权在2025财年、2024财年或2023财年期间被行使。
截至2026年1月3日，基于时间的股票期权和基于市场的股票期权的未摊销补偿费用为$
4.8
百万美元
0.6
万元，预计分别按加权平均期间摊销约
2.2
年和
2.2
年，分别。我们有
无
与基于业绩的股票期权相关的未摊销补偿成本，因为截至2026年1月3日，所有奖励已全部归属。
90
下表汇总了2025财年所有股权激励计划下的RSU活动：
| 股票数量 | 加权-平均 授予日公允价值 |
加权-平均剩余合同期限
|
|||||||||||||||
|
截至2024年12月28日的未归属余额
|
|
$ |
|
||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||||||||
|
没收
|
(
|
|
|||||||||||||||
|
截至2026年1月3日的未归属余额
|
|
$ |
|
|
|||||||||||||
2025财年、2024财年和2023财年期间授予的RSU的加权平均授予日公允价值为$
12.21
, $
21.59
和$
27.50
，分别。在2025财年、2024财年和2023财年期间归属的RSU的授予日公允价值总计为$
12.0
百万，$
13.0
百万，以及$
11.2
分别为百万。
RSU的未摊销补偿费用为$
13.1
截至2026年1月3日的百万元，预计将在加权平均期间摊销约
1.8
年。
下表汇总了2025财年根据2019年计划开展的PSU活动：
| 股票数量 | 加权-平均 授予日公允价值 |
加权-平均剩余合同期限
|
|||||||||||||||
|
截至2024年12月28日的未归属余额
|
|
$ |
|
||||||||||||||
|
已获批(1)
|
|
|
|||||||||||||||
|
预期业绩实现情况调整(2)
|
(
|
|
|||||||||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||||||||
|
没收
|
(
|
|
|||||||||||||||
|
截至2026年1月3日的未归属余额(3)
|
|
$ |
|
— | 年 | ||||||||||||
_______________________
(1)系根据业绩目标水平实现情况首次授予的私营部门服务单位
100
%.
(2)表示根据截至每个相应报告期结束时的业绩预期对先前授予的PSU进行的调整。
(3)最多增加一个
2,659,421
如果实际绩效水平成就超过当前预期目标绩效水平，则可能包括私营部门服务单位（以
200
%为最大性能水平成就）。
2025财年、2024财年和2023财年期间授予的PSU的加权平均授予日公允价值为$
12.04
, $
25.65
和$
27.34
，分别。在2025财年、2024财年和2023财年期间归属的PSU的授予日公允价值总计$
9.4
百万，$
10.7
百万，以及$
16.3
分别为百万。
我们有
无
与截至2026年1月3日未归属的PSU的预期实现水平相关的未摊销补偿成本。
91
股份补偿费用
我们确认基于时间和市场的股票期权、RSU和PSU的补偿费用，方法是在我们确定很可能实现授予服务或业绩归属要求的范围内，在预期归属期内按直线法摊销授予日公允价值。
以股份为基础的补偿费用和相关的税收优惠包括以下（以千为单位的金额）：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
| 基于时间的股票期权 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
基于市场的股票期权
|
|
|
|
||||||||||||||
| RSU |
|
|
|
||||||||||||||
| PSU | (
|
(
|
|
||||||||||||||
|
股息(1)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
股份补偿费用(2)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
_______________________
(1)系指因2018财年发生的资本重组而宣布的股息而在股份奖励归属时支付的现金股息。
(2)与股权激励费用相关的已确认所得税优惠总额为$
2.8
百万，$
2.9
百万美元
8.3
2025财年、2024财年和2023财年分别为百万。
在截至2026年1月3日、2024年12月28日和2023年12月30日的每个财政年度，符合资本化条件的股份补偿费用微不足道。因此，在这些年度内没有以股份为基础的补偿费用资本化。
股息
对于在2018年10月22日的派息日尚未兑现且在2023财年、2022财年和2021财年归属的基于时间的股票期权和RSU股票奖励，我们在这些奖励归属时支付了股息。
我们付了不到$
0.1
截至2023年12月30日止财政年度的百万股息。有
无
截至2026年1月3日，与未归属的基于时间的股票期权、基于市场的股票期权和RSU基于股票的奖励的未来股息支付相关的未摊销补偿成本。
92
注9。
退休计划
我们向UFCW —北加州雇主联合养老金信托基金（“养老金基金”）和UFCW —福利信托基金（“福利基金”）捐款，这两个基金都是一个多雇主计划，为工会雇员的利益而设立
two
公司根据集体谈判协议的条款经营门店。我们目前根据集体谈判协议运营，该协议按日延长，并受制于
72
小时取消通知。养恤基金不需要约定合同费率以外的最低缴款。支付到笔离子乐趣d为$
0.8
百万，$
0.8
百万，以及$
0.6
截至2026年1月3日、2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度，分别为百万。我们付了钱
无
养老金基金的附加费。
参加养恤基金等多雇主养老金计划的风险与单一雇主养老金计划有以下几个方面的不同：
a.一个雇主向多雇主计划提供的资产可用于向其他参与雇主的雇员提供福利。
b.如果参加计划的雇主停止向该计划供款，则该计划的未提供资金的义务可能由其余参加计划的雇主承担。
c.如果我们停止参与其多雇主养老金计划，我们可能会被要求根据我们在此类计划资金不足状况中的比例份额向这些计划支付一笔金额，称为退出负债。
以下信息代表我们在截至2024年12月28日的年度期间参加养恤基金的情况，这是养恤基金提供的最新可用信息。所有这些信息都是基于我们从养老基金收到的信息。
养老基金的雇主识别号为94-6313554，计划号为001。我们的贡献不到
5
养恤基金缴款总额的百分比。根据《养老金保护法》（“PPA”）区地位的规定，养老基金在计划年度处于危急和衰退状态。除其他因素外，一般来说，处于危急状态的计划获得的资金不足65%。为努力改善养恤基金的资金状况，受托人于2010年7月8日采纳了一项恢复计划，最近一次于2022年5月3日更新了该计划。康复计划改变在2012年1月1日或之后退休并开始领取养老金的参与者的福利，并改变在2012年1月1日或之后赚取的未来福利应计。除有限情况外，养老金生效日期在2012年1月1日之前的参与人和受益人的养老金不受影响。
福利基金向在职雇员和退休人员提供医疗、牙科、药房、视力和其他辅助福利。我们的大部分供款涵盖在职员工，因此，可能不构成对退休后福利计划的供款。然而，我们无法将福利基金退休后福利部分的缴款金额与支付给福利基金在职雇员部分的缴款金额分开。向福利基金支付的款项为$
1.9
百万，$
1.4
百万，以及$
1.4
截至2026年1月3日、2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度，分别为百万。
对于我们的非工会员工，我们在2025财年、2024财年或2023财年提供了以下计划：
a.行政和仓库人员的非供款利润分享计划，根据该计划，董事会可授权进行年度供款。这一利润分享计划适用于符合特定服务标准的非工会员工。我们支出了
零
,
零
和$
6.8
百万元，分别用于截至2026年1月3日、2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度对该计划的缴款。
b.仓库员工的401（k）退休计划，适用于符合特定服务标准的员工。
c.行政人员401（k）退休计划，适用于符合特定服务标准的员工。
d.我们没有义务为401（k）退休计划匹配任何员工供款。
93
注10。
所得税
组件所得税费用
所得税前收入（亏损）完全由国内经营收入（亏损）$（
249.2
）百万，$
56.2
百万，以及$
104.1
截至2026年1月3日、2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度，分别为百万。
所得税费用（收益）的组成部分包括以下（以千为单位的金额）：
|
财政年度结束
|
|||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
|
当前：
|
|||||||||||||||||
| 联邦 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
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| 状态 |
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|
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| 当前合计 | (
|
|
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||||||||||||||
|
延期：
|
|||||||||||||||||
| 联邦 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 状态 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 递延总额 | (
|
|
|
||||||||||||||
|
所得税费用（收益）
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
法定费率调节
采用ASU2023-09后，美国联邦法定所得税率与我们的有效所得税率的对账如下（金额以千为单位）：
|
财政年度结束
|
|||||||||||
| 2026年1月3日 | |||||||||||
| 金额 | 百分比 | ||||||||||
|
美国联邦法定税率的所得税优惠
|
$ | (
|
|
% | |||||||
|
州和地方所得税，扣除联邦所得税影响(1)
|
(
|
|
% | ||||||||
|
不可课税或不可扣除项目：
|
|||||||||||
|
商誉减值
|
|
(
|
% | ||||||||
|
以股份为基础的薪酬，包括亏空和超额税收优惠
|
|
(
|
% | ||||||||
|
其他
|
(
|
|
% | ||||||||
|
所得税费用（收益）和实际税率
|
$ | (
|
|
% | |||||||
_______________________
(1)加利福尼亚州的州税占这一类别税收影响的大部分（大于50%）。
94
采用ASU2023-09之前的财政年度，美国联邦法定所得税率与我们的有效所得税率的对账如下（金额以千为单位）：
|
财政年度结束
|
|||||||||||
| 12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
||||||||||
| 按联邦法定税率征税 |
|
% |
|
% | |||||||
| 扣除联邦福利的州所得税净额 |
|
% |
|
% | |||||||
| 第162（m）条对受保雇员的补偿限制 |
|
% |
|
% | |||||||
| 行使和归属以股份为基础的奖励所带来的超额联邦税收优惠 | (
|
% | (
|
% | |||||||
| 回归拨备 |
|
% | (
|
% | |||||||
|
收购和整合成本(1)
|
|
% |
|
% | |||||||
| 其他 | (
|
% |
|
% | |||||||
| 有效所得税率 |
|
% |
|
% | |||||||
_______________________
(1)表示与收购和整合United Grocery Outlet相关的成本。更多信息见附注15。
递延所得税
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响。
我们的递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（金额以千为单位）：
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 应计赔偿 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 股份补偿费用 |
|
|
|||||||||
|
商品库存
|
|
|
|||||||||
| 交易成本 |
|
|
|||||||||
|
租赁负债义务
|
|
|
|||||||||
| 净经营亏损和其他结转 |
|
|
|||||||||
|
应计费用和准备金
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 预付费用 | (
|
(
|
|||||||||
|
折旧和摊销费用
|
(
|
(
|
|||||||||
| 无形资产 | (
|
(
|
|||||||||
|
租赁使用权资产
|
(
|
(
|
|||||||||
| 商誉 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债净额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
我们有净营业亏损结转$
159.3
百万用于联邦所得税目的，无限期结转。还有净营业亏损结转$
19.6
百万用于州所得税，将于2035年开始到期。由于经修订的1986年《国内税收法》的“所有权变更”条款以及类似的州条款，部分联邦净营业亏损和州净营业亏损结转的使用受到年度限制。公司认为，截至2026年1月3日，没有发生此类限制。
95
管理层评估可用的正面和负面证据，以估计是否会产生足够的未来应课税收入，以允许使用现有的递延税项资产。存在重要的客观积极证据，例如截至2026年1月3日的三年期间产生的累计收入以及现有应税暂时性差异的未来转回。根据我们目前的评估，我们预计很有可能我们将产生足够的应税收入来变现我们所有的重大递延所得税资产。因此，截至2026年1月3日，我们没有针对这些重大递延所得税资产记录估值备抵。
我们的政策是将与不确定的税务状况相关的利息和罚款确认为我们综合经营报表和综合收益（亏损）中所得税拨备的一部分，并将应计利息和罚款与我们综合资产负债表中的相关所得税负债包括在内。迄今为止，我们没有确认任何利息和罚款，也没有累积或支付利息和罚款。我们有
无
分别截至2026年1月3日和2024年12月28日的不确定税务状况，预计未来12个月内不会有任何重大的不确定税务状况。
我们在美国和各个州的司法管辖区都要缴税。截至2026年1月3日，我们的纳税申报表仍可供美国联邦和各州司法管辖区税务当局审查2012至2025纳税年度。
2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）签署成为法律。OBBBA包括对美国联邦税法的几处修改，包括恢复合格财产的100%奖金折旧和立即支出国内研发费用。OBBBA的税收影响反映在截至2026年1月3日的财政年度的税收拨备中，对截至2026年1月3日的财政年度的有效税率没有实质性影响。
为所得税支付的现金（扣除退款）包括以下（以千为单位的金额）：
|
财政年度结束
|
|||||
| 2026年1月3日 | |||||
|
为联邦所得税支付的现金（扣除退款）
|
$ |
|
|||
|
为州和地方所得税支付的现金：
|
|||||
|
俄勒冈州
|
|
||||
|
宾夕法尼亚州
|
|
||||
|
其他
|
|
||||
|
为州和地方所得税支付的现金总额
|
|
||||
|
为所得税支付的现金总额
|
$ |
|
|||
注11。
关联交易
关联方租赁s
截至2026年1月3日和2024年12月28日，我们租
14
商店位置和
一
仓库位置来自其中的实体Eric Lindberg，Jr.，董事会主席兼前首席执行官（曾在2025财年和2024财年的部分时间担任临时总裁兼首席执行官）或其家人，拥有直接或间接的经济利益.截至2026年1月3日，与这些物业有关的使用权资产和租赁负债为$
44.7
百万美元
49.8
分别为百万。截至2024年12月28日，与这些物业相关的使用权资产和租赁负债为$
38.7
百万美元
43.8
分别为百万。这些关联方从美国收到的租赁付款总额为$
7.6
百万，$
7.4
百万，以及$
6.8
截至2026年1月3日、2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度，分别为百万。
独立营运商票据及独立营运商应收款项
我们向IOs提供计息票据，到期的IO经营票据和IO应收款项总额为$
88.3
百万美元
71.0
分别截至2026年1月3日和2024年12月28日的百万。更多信息见附注2。
96
注12。
承诺与或有事项
有时，我们可能会成为日常业务过程中出现的法律诉讼的一方，其中一些诉讼可能会被保险覆盖。如果这些事项达到了既可能又可以合理估计的损失或有事项的阶段，我们就会为法律诉讼建立应计项目。在这种情况下，可能会面临超过任何应计金额的损失。我们会监控这些事项，以了解会影响损失可能性和应计金额（如果有的话）的发展情况，并酌情调整金额。如果有争议的损失或有事项既不是可能的也不是可合理估计的，我们不建立应计项目，但将继续监测该事项是否有可能使损失或有事项既是可能的也是可合理估计的事态发展。如果至少有发生重大损失的合理可能性，我们将提供有关意外情况的披露。除下文披露的情况外，管理层认为，我们没有任何单独或总体上会对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响的未决法律诉讼。
2025年1月30日，一项联邦证券集体诉讼，标题为Liberato v. Grocery Outlet Holding Corp.等人，案件编号为25-CV-00957，已在加利福尼亚州北区的美国地方法院提起，诉讼的对象是Grocery Outlet Holding Corp.及其某些前管理人员，据称他们在2023年11月7日至2024年5月7日期间代表我们普通股的购买者（“Liberato诉讼”）。2025年3月28日，第二起相关的联邦证券集体诉讼，标题为Cavanaugh诉Grocery Outlet Holding Corp.等人，案件编号为25-CV-2886，已于2023年8月8日至2024年10月29日期间代表我们普通股的购买者针对同一被告在加利福尼亚州北区的美国地方法院提起（“Cavanaugh诉讼”，与Liberato诉讼一起，“集体诉讼”）。集体诉讼诉讼指控被告违反联邦证券法，做出重大虚假和误导性陈述和/或未披露有关我们向新的和升级的内部系统过渡的重大不利事实。集体诉讼诉讼根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）寻求补救，包括未披露金额的金钱损失、利息、费用和其他费用。2025年3月31日，提起Cavanaugh诉讼的原告提出了合并两项诉讼并被任命为首席原告的动议。2025年6月3日，集体诉讼诉讼在美国加利福尼亚州北区地区法院合并（“合并集体诉讼诉讼”），并指定了首席原告。首席原告于2025年8月19日提交了合并集体诉讼的修正申诉，公司于2025年10月21日提交了驳回动议。关于公司驳回动议的听证会定于2026年3月19日举行。
2025年4月28日，一项联邦股东派生诉讼，标题为Conners v. Sheedy，et al.，Case No. 25-CV-03697，在美国加利福尼亚州北区地区法院针对公司的某些现任和前任董事和
一
据称代表公司的前高级管理人员。2025年5月2日，第二起联邦股东派生诉讼，标题为Jackson v. Lindberg，et al.，Case No. 25-CV-03843，在加利福尼亚州北区的美国地方法院针对公司的某些现任和前任董事以及据称代表公司的一名前任高级职员提起。这些股民衍生诉讼统称为“衍生诉讼”。衍生诉讼指控违反信托义务、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产以及违反《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）条的指控，其依据与集体诉讼中的争议指控类似。衍生诉讼寻求，除其他救济外，未披露的损害赔偿、恢复原状、费用和其他费用，以及公司治理改革的制度。2025年7月14日，衍生诉讼各方规定在美国加利福尼亚州北区地区法院合并衍生诉讼，并在上述合并集体诉讼中公司驳回动议获得解决之前暂停合并衍生诉讼。2025年7月29日，法院批准了当事人的约定，合并衍生工具诉讼并中止合并衍生工具诉讼，以待公司驳回合并集体诉讼的动议获得解决。
我们打算大力捍卫合并集体诉讼和衍生诉讼。
我们无法确定合并集体诉讼或衍生诉讼的结果概率，可能的损失范围无法合理估计。
97
注13。
每股收益（净亏损）
下表列出了每股基本和摊薄收益（净亏损）的计算（金额以千为单位，每股数据除外）：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
| 分子 | |||||||||||||||||
|
净收益（亏损）及综合收益（亏损）
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 分母 | |||||||||||||||||
| 加权平均流通股-基本 |
|
|
|
||||||||||||||
|
稀释性期权的影响(1)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
稀释性RSU和PSU的影响(1)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
加权平均流通股-稀释(2)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
每股收益（净亏损）：
|
|||||||||||||||||
| 基本 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 摊薄 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
_______________________
(1)我们被要求将可行使或发行的已发行或有可发行股份计入稀释加权平均股份，假设我们的报告期末是相关的基于市场的期权奖励或PSU奖励或有期间的结束。
(2)截至2026年1月3日的财政年度，由于公司净亏损，上述计算中使用的加权平均流通股没有差异。
以下加权平均普通股等价物被排除在每股摊薄收益（净亏损）的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的（以千为单位）：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
|
股票期权
|
|
|
|
||||||||||||||
|
PSU和RSU
|
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
||||||||||||||
注14。
分段信息
我们是一家主要通过独立经营的商店网络销售的质量、名牌耗材和新鲜产品的零售商。我们在综合基础上管理我们的业务，并拥有
一
运营和
一
可报告分部。分部的会计政策与重要会计政策摘要所述者相同。此外，我们所有的销售都是向位于美国的客户进行的，所有的财产和设备都位于美国。
首席运营决策者（“CODM”），即我们的总裁和首席执行官，评估分部的业绩，并根据净收入（亏损）和综合收益（亏损）决定如何分配资源，这在综合经营报表和综合收益（亏损）中报告。首席财务官使用这一措施来决定将利润再投资于何处，并监测预算与实际结果的对比。分部资产的计量在合并资产负债表中以总资产列报。
98
该分部的信息，包括定期向主要经营决策者提供的重大费用，在下表中提供了所示期间的信息（金额以千为单位）：
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 减： | |||||||||||||||||
|
销售成本(1)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
佣金支出(2)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
其他销售费用(3)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
一般和行政费用(4)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
长期资产减值(5)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
重组费用(6)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
商誉减值(7)
|
|
|
|
||||||||||||||
|
其他分部项目(8)
|
|
|
|
||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 |
|
|
|
||||||||||||||
|
利息收入(9)
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||
|
利息支出
|
|
|
|
||||||||||||||
| 债务清偿和变更损失 |
|
|
|
||||||||||||||
|
所得税费用（收益）
|
(
|
|
|
||||||||||||||
|
净收益（亏损）及综合收益（亏损）
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
_______________________
(1)销售成本包括商品成本、库存降价、库存损失、运输成本以及分销和仓储成本，不包括折旧和摊销费用，后者为$
6.1
百万，$
4.5
百万美元
3.3
2025财年、2024财年和2023财年分别为百万。
(2)佣金支出是指IO赚取的佣金。
(3)其他销售费用包括所有门店的入住率、我们对IO门店的维护成本部分、开设新IO门店的成本以及公司运营门店的工资、福利、维护、用品和水电费。
(4)一般和行政费用包括公司和外地支持的工资和福利、营销和广告、保险和专业服务以及运营商招聘和培训成本。
(5)长期资产的减值包括与某些表现不佳的商店相关的非现金资产减值费用，基本上所有这些我们随后确定作为优化计划的一部分关闭。进一步讨论见附注16。
(6)重组费用包括租赁终止成本、长期资产的非现金减值和处置、员工遣散费和福利成本以及与重组计划相关的法律、专业和其他成本。进一步讨论见附注16。
(7)更多信息见附注1和附注5。
(8)其他分部项目指以股份为基础的薪酬开支。
(9)利息支出主要包括贷款利息、发债成本摊销和债务贴现，以及融资租赁利息，减去资本化利息。进一步讨论见附注6。
| 财政年度结束 | |||||||||||||||||
| 1月3日， 2026 |
12月28日， 2024 |
12月30日， 2023 |
|||||||||||||||
|
购置不动产和设备
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
对无形资产和许可证的投资
|
|
|
|
||||||||||||||
|
资本支出总额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
99
注15。
业务组合
收购United Grocery Outlet
2024年2月14日，我们的全资子公司Grocery Outlet Inc.与特拉华州公司BBGO Acquisition，Inc.（“控股公司”）、其中指定的实益拥有Holdings的各方以及特拉华州有限合伙企业SouthVest Fund VII，L.P.签订了股票购买协议，以收购Holdings的所有已发行和流通股本（“交易”）。2024年4月1日，交易完成，收购总对价$
62.5
百万，包括$
2.0
百万手头现金及现金等价物，经期末调整后，以手头现金拨付。Holdings拥有The Bargain Barn，Inc.的所有已发行在外流通股本，该公司是一家田纳西州公司，从事United Grocery Outlet（“United丨Grocery Outlet”）业务。
我们使用收购会计法将收购作为企业合并进行会计处理，这要求（其中包括）我们根据收购日期的公允价值将收购对价分配给所收购的可辨认资产和承担的负债。在我们的合并财务报表中记录的收购资产和承担负债的公允价值在自收购之日起最多一年的计量期间内进行了调整。收购资产和承担负债的估值截至2025年3月29日已完成。
下表汇总了在购置日为购置的资产和承担的负债记录的购买价格分配（金额以千为单位）：
| 物业、厂房及设备 | |||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
|||
| 其他应收账款 |
|
||||
|
商品库存
|
|
||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
||||
| 物业及设备净额 |
|
||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
||||
|
商誉
|
|
||||
| 其他资产 |
|
||||
| 获得的资产总额 |
|
||||
| 负债 | |||||
| 贸易应付账款 |
|
||||
| 应计及其他流动负债 |
|
||||
| 应计赔偿 |
|
||||
| 流动租赁负债 |
|
||||
| 收入和其他应缴税款 |
|
||||
| 递延所得税负债，净额 |
|
||||
| 长期租赁负债 |
|
||||
| 承担的负债总额 |
|
||||
| 取得的净资产总额 | $ |
|
|||
确认的商誉反映了不符合单独确认条件的某些协同效应和无形资产的预期未来收益。该商誉将不能用于所得税目的的扣除。
在截至2024年12月28日的财政年度，我们认ed$
8.6
百万in与尽职调查、法律、其他咨询和留用奖金费用相关的收购和整合成本。这些成本包括在综合经营报表和综合收益（亏损）的销售、一般和管理费用中。
由于此次收购的影响对我们的综合财务业绩并不重要，因此未列报备考业绩。United Grocery Outlet的财务报表构成
3
占净销售额的百分比且低于
1
截至2024年12月28日止财政年度合并财务报表净收益（亏损）和综合收益（亏损）金额的百分比。
100
注16。
重组
重组计划
我们在2024财年第四季度启动了一项重组计划，旨在提高我们的长期盈利能力、现金流产生和投资资本回报率，优化新店增长的足迹，并降低我们的成本基础（“重组计划”）。重组方案下：
•我们正在优化未来几年的新店增长，以提高分销效率，优化品牌知名度和营销。具体地说，我们已将我们对未来新开店的关注范围缩小到针对现有市场和一组较小的高优先级相邻新市场，以提高新店销售生产力和投资资本回报率。因此，我们决定终止总共
28
租赁位于次优位置的未开业门店，我们曾计划在未来几年内开设这些门店，并停止开发我们已经产生了初始成本的某些未来门店场地，但尚未签署租约。
•我们已将2025财年和2026财年对配电基础设施的计划投资从高度资本密集型项目转移开。相反，我们已经并计划继续投资于成本更低的干货配送中心，以增强能力并改善库存管理和整体执行。在2025财年第一季度，我们取消了与此类战略相关的某些仓库项目。
•我们将员工人数减少了大约
40
2025财年第一季度全职员工。
下表汇总了截至本财政年度与重组计划相关的费用2026年1月3日和截至目前为止的累计期间2026年1月3日重组方案启动以来（单位：千）。重组计划下的行动在2025财年第二季度基本完成。
|
会计年度
已结束(1)
|
累计(2)
|
||||||||||
| 1月3日， 2026 |
1月3日， 2026 |
||||||||||
|
现金重组费用：
|
|||||||||||
|
租赁终止费用
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
员工遣散费和福利费用
|
|
|
|||||||||
|
法律、专业和其他费用
|
|
|
|||||||||
|
现金重组费用总额
|
|
|
|||||||||
|
长期资产的非现金减值和处置(3)
|
|
|
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| 重组费用总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
_______________________
(1)在2025财年期间与重组计划相关的所有成本均包含在综合经营报表和综合收益（亏损）的重组费用中。
(2)自2024财年第四季度启动重组计划以来的累计至今。
(3)基本上所有非现金减值和长期资产处置都与终止未开业门店和终止开发某些未来门店场地有关，如上所述。
下表汇总了截至本财政年度重组计划的重组负债活动2026年1月3日（单位：千）：
|
租赁终止成本
|
员工遣散费和福利费用
|
法律、专业和其他费用
|
合计
|
||||||||||||||||||||
|
2024年12月28日余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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|
现金重组费用
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|
|
|
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现金支付
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(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
|
2026年1月3日余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
101
优化方案
为了加强长期盈利能力和现金流的产生，改善运营执行，优化我们现有的门店足迹并与我们严格的新门店增长战略保持一致，在2026财年第一季度，我们对我们的门店车队进行了战略、财务和运营分析。在那次审查之后，我们的董事会于2026年3月2日通过了一项业务优化计划（“优化计划”），其中规定关闭
36
财务表现不佳的门店（“Closure Store”），包括终止或转租适用的门店租约；终止或转租我们不再使用的配送中心设施的租约（连同门店租约终止和转租，“租约退出”）；以及终止与IO就Closure Store以及某些其他门店位置签订的运营商协议（“运营商协议终止”）。优化计划下的这些行动预计将在2026财年基本完成。
此外，在通过优化计划之前，在2025财年经审计合并财务报表的报告过程中，我们确定关闭商店的长期资产受损，并确认$
110
长期资产减值合并经营报表和综合收益（亏损）中的非现金费用百万。
我们估计，我们将在$
14
百万美元
25
与2026财年第一季度批准的优化计划相关的2026财年净重组费用总额为百万。预计将产生的估计重组费用包括与运营商协议终止相关的坏账费用和现金费用，以及与租赁退出相关的成本。我们打算在2026财年与Closure商店和一个配送中心设施的房东协商租赁终止事宜。如果我们成功谈判这些租约终止，我们预计将产生重组费用，其中主要包括租约终止费、准备向房东移交房地的成本和闲置物业成本，部分被与这些租约相关的使用权资产和租赁负债的非现金净冲销所抵消。
注17。
后续事件
优化方案
在2026财年第一季度，我们的董事会通过了优化计划，详见附注16。
102
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
103
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本报告涵盖期间结束时《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需披露做出决定。
基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2026年1月3日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
对先前确定的物质弱点进行补救
正如我们在2024年10-K中所披露的那样，公司之前发现了与某些信息技术通用计算机控制的设计和运行有效性缺陷有关的财务报告内部控制的重大缺陷。
管理层的补救工作始于2023财年第四季度，其中包括重新设计控制措施、实施额外的用户访问培训、项目变更管理和IT运营控制，以及雇用额外的内部和外部资源。截至2026年1月3日，管理层通过持续测试得出结论，这些特定控制措施已在足够长的时间内有效运作，实质性弱点已得到补救。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司管理层根据Treadway委员会内部控制发起组织委员会-综合框架（2013年）建立的框架，对公司的财务报告内部控制进行了评估。基于此评估，公司管理层得出结论，截至2026年1月3日，公司财务报告内部控制有效。
公司截至2026年1月3日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如下文所述其报告所述。
财务报告内部控制的变化
在截至2026年1月3日的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估有关，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响，但对先前确定的重大缺陷进行补救除外。
对控制措施有效性的限制
在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用其判断。
104
独立注册会计师事务所报告
致Grocery Outlet Holding Corp.股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据美国《金融时报》第2026年1月3日发布的准则，对Grocery Outlet Holding Corp.及子公司（“公司”）截至2026年1月3日的财务报告内部控制情况进行了审计内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，截至2026年1月3日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制—一体化框架（2013年）COSO发行。
我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2026年1月3日止年度的合并财务报表及我们日期为2026年3月4日的报告进行审计，对该等财务报表发表无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/DELOITTE & TOUCHE LLP
加利福尼亚州旧金山
2026年3月4日
105
项目9b。其他信息
细则10b5-1交易计划及安排-董事及第16条高级人员
下表描述了有关出售或购买我们的证券的合同、指示或书面计划，这些合同、指示或书面计划旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件，简称第10b5-1条交易计划，即
通过
在截至2026年1月3日的14周内由我们的董事或高级管理人员（该术语根据《交易法》第16条定义）。没有这样的计划
终止
截至2026年1月3日的14周内。
| 姓名和职务 | 采用规则10b5-1交易计划的日期 |
规则10b5-1交易计划的预定到期
|
拟购买或出售的证券总数 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
出售高达
|
|||||||||||||||||
非规则10b5-1交易安排
截至2026年1月3日的14周内，没有“非规则10b5-1交易安排”（定义见SEC条例S-K第408（c）项）
通过
，修改或
终止
由我们的董事或高级管理人员。
106
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
107
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的信息通过引用从题为“公司治理和董事会事项”、“执行官”、“年度会议上审议的提案–提案1 –选举第一类董事”的章节并入本文。
补偿讨论与分析—证券交易政策
，“以及我们在截至2026年1月3日的财政年度的120天内向SEC提交的与2026年年度股东大会相关的最终代理声明中的”附加信息“（”2026年代理声明"）。
股东可以向我们的董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。
项目11。行政赔偿
本项目所要求的信息通过引用从我们2026年代理声明中题为“薪酬讨论与分析”、“指定执行官薪酬表”（不包括“薪酬与绩效”小标题下的信息）、“公司治理和董事会事项——董事薪酬”和“薪酬委员会报告”的部分并入本文。然而，包含在此类2026年代理声明中的薪酬委员会报告不应被视为根据《交易法》第18条的目的向SEC“提交”或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》向SEC提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
本项目所要求的信息通过引用从我们的2026年代理声明中题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”的部分并入本文。
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息通过我们2026年代理声明中标题为“某些关系和关联方交易”以及“公司治理和董事会事项–董事会–董事独立性”的章节以引用方式并入本文。
项目14。首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息通过引用从我们的2026年代理声明中题为“其他审计和风险委员会事项”的部分并入本文。
108
第四部分
项目15。展览和财务报表时间表
（a）以下文件作为本10-K表格的一部分提交：
1.合并财务报表
2.财务报表附表
所有附表都被省略了，因为它们要么不是必需的，要么不适用，数量不足以要求提交附表，要么所需信息包含在本10-K表的其他地方。
3.展品
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 没有。 |
附件 | 表格 | 档案 没有。 |
备案 日期 |
附件 没有。 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 2.1 |
10-Q
|
001-38950
|
5/8/2024
|
2.1
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | 8-K | 001-38950 |
6/6/2025
|
3.1 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K | 001-38950 |
6/6/2025
|
3.3
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | S-1/a | 333-231428 | 6/10/2019 | 4.1 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2 | 10-K | 001-38950 | 3/25/2020 | 4.2 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3 | 10-K | 001-38950 | 3/1/2023 | 4.3 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1† | S-1/a | 333-231428 | 5/22/2019 | 10.13 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.2† | S-1/a | 333-231428 | 5/22/2019 | 10.16 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.3† | S-1/a | 333-231428 | 5/22/2019 | 10.17 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4† | S-1/a | 333-231428 | 6/10/2019 | 10.18 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.5† | S-1/a | 333-231428 | 6/10/2019 | 10.19 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.6† | 10-K | 001-38950 | 3/2/2022 | 10.29 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.7† | 10-K | 001-38950 | 3/2/2022 | 10.30 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.8† | 10-Q | 001-38950 | 5/10/2023 | 10.8 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.9† | 10-Q | 001-38950 |
5/8/2024
|
10.1
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 10.10† | 8-K | 001-38950 |
10/30/2024
|
10.2 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.11† | 10-Q | 001-38950 | 8/9/2023 | 10.1 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.12† | 10-Q |
001-38950
|
8/7/2024
|
10.1
|
||||||||||||||||||||||||||||
109
| 10.13† | 10-Q | 001-38950 | 11/10/2020 | 10.1 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.14†
|
10-Q | 001-38950 | 11/10/2020 | 10.2 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.15†
|
10-Q | 001-38950 | 11/8/2023 | 10.1 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.16†
|
8-K |
001-38950
|
10/30/2024
|
10.1
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.17†
|
8-K |
001-38950
|
1/22/2025
|
10.1
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.18†
|
10-Q
|
001-38950
|
5/7/2025
|
10.2
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.19†
|
10-Q
|
001-38950
|
5/7/2025
|
10.3
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.20†
|
10-Q
|
001-38950
|
5/7/2025
|
10.4
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.21†
|
10-Q
|
001-38950
|
5/7/2025
|
10.5
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.22†
|
10-Q
|
001-38950
|
5/7/2025
|
10.6
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.23†*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.24†
|
S-1/a | 333-231428 | 6/10/2019 | 10.31 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.25 | 8-K | 001-38950 | 2/23/2023 | 10.1 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.26 | 10-Q | 001-38950 | 5/10/2023 | 10.2 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.27 | 10-Q | 001-38950 | 5/10/2023 | 10.3 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.28 | 10-Q | 001-38950 | 5/10/2023 | 10.4 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.29 | 10-Q | 001-38950 | 5/10/2023 | 10.5 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 19 |
10-K
|
001-38950 |
2/26/2025
|
19
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 21.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
110
| 31.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.2* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.1** | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.2** | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 97.1† | 10-K | 001-38950 | 2/28/2024 | 97.1 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
101.INS*
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
101.SCH*
|
内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
101.CAL*
|
内联XBRL扩展计算linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
101.DEF*
|
内联XBRL扩展定义linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
101.LAB*
|
内联XBRL扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
101.PRE*
|
内联XBRL扩展演示Linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
104*
|
封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中并作为附件 101包含在内。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
____________________________________
|
#
|
根据S-K条例第601（a）（5）项，本协议的附表和展品已被省略。公司同意应SEC的要求提供任何省略的附表或展品。
|
||||
| † | 管理合同或补偿性计划或安排。 | ||||
| * | 随函提交。 | ||||
|
**
|
特此提供。本10-K表格随附的作为附件 32.1和32.2的证明均被视为已提供，未向证券交易委员会提交，并且不得通过引用并入Grocery Outlet Holding Corp.根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本10-K表格日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何通用公司语言如何。
|
||||
111
项目16。表格10-K摘要
不适用。
112
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Grocery Outlet Holding Corp. | |||||||||||
| 日期： | 2026年3月4日 | 签名： |
/s/杰森·波特
|
||||||||
|
杰森·波特
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
|
|||||||||||
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人特此构成并任命Jason Potter、Christopher M. Miller和Luke D. Thompson或他们中的任何一个，为这些人以任何和所有身份签署对本报告的任何修订，并将其连同其证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，特此批准并确认上述任何一位实际律师或替代或替代人可能凭借本协议做或促使做的所有事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
|
/s/杰森·波特
|
总裁兼首席执行官；董事 （首席执行官） |
2026年3月4日 | ||||||||||||
|
杰森·波特
|
||||||||||||||
|
/s/Christopher M. Miller
|
执行副总裁、首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）
|
2026年3月4日 | ||||||||||||
|
Christopher M. Miller
|
||||||||||||||
| /s/Eric J. Lindberg，Jr。 |
董事会主席
|
2026年3月4日 | ||||||||||||
| 小Eric J. Lindberg。 | ||||||||||||||
| /s/Erik D. Ragatz | 牵头独立董事 | 2026年3月4日 | ||||||||||||
| Erik D. Ragatz | ||||||||||||||
| /s/John E. Bachman | 董事 | 2026年3月4日 | ||||||||||||
| John E. Bachman | ||||||||||||||
| /s/Mary Kay Haben | 董事 | 2026年3月4日 | ||||||||||||
| Mary Kay Haben | ||||||||||||||
| /s/Carey F. Jaros | 董事 | 2026年3月4日 | ||||||||||||
| Carey F. Jaros | ||||||||||||||
|
/s/Michael Kobayashi
|
董事 | 2026年3月4日 | ||||||||||||
|
Michael Kobayashi
|
||||||||||||||
|
/s/劳伦斯·莫洛伊
|
董事 | 2026年3月4日 | ||||||||||||
|
劳伦斯·莫洛伊
|
||||||||||||||
| /s/盖尔·穆迪-伯德 | 董事 | 2026年3月4日 | ||||||||||||
| 盖尔·穆迪-伯德 | ||||||||||||||
| /s/Jeffrey R. York | 董事 | 2026年3月4日 | ||||||||||||
| 杰弗里·约克 | ||||||||||||||
113