如果公司没有如上所讨论的投资收益，公司可能被视为受《投资公司法》的约束。如果公司被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而公司尚未为此分配资金，并可能阻碍公司完成业务合并的能力。如果公司无法完成初始业务合并，公众股东可能只能收到其在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分资金，认股权证将到期一文不值。

公司将向其已发行公众股份持有人（“公众股东”）提供机会，在企业合并完成时（i）就召开股东大会批准企业合并或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。所有公众股东将有权以信托账户中当时金额的按比例部分赎回其公众股份（最初为每股公众股份10.05美元，加上（x）信托账户中持有的、之前未发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息，以及（y）出资的每股部分（定义见下文）（见附注5）。有关公司认股权证的业务合并完成后将不会有赎回权。所有需要赎回的公众股份均按赎回价值入账，并在首次公开发行完成时根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”（“ASC 480”）分类为临时权益。

如果投票的大多数股份投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。如果根据适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，并且公司出于商业或其他原因未决定举行股东投票，公司将根据其经修订和重述的当时生效的组织章程大纲和章程细则，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交包含与代理声明中包含的信息基本相同的要约收购文件。如果公司就企业合并寻求股东批准，首次公开发行前的创始人股份持有人（锚定投资者除外）（“初始股东”）、锚定投资者、公司执行官和董事（“管理层”或“管理团队”）同意对其持有的任何创始人股份以及在首次公开发行时或之后购买的任何公众股份进行投票，以赞成批准企业合并。此外，每名公众股东可选择赎回其公众股份，无论他们（i）是否投票赞成或反对拟议交易，或（ii）在为批准拟议交易而召开的股东大会的记录日期是公众股东。

尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，且不根据要约收购规则进行赎回，经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13条），将被限制就合计超过15%的公众股份赎回其股份，未经公司事先书面同意。

初始股东同意（i）放弃其就完成初始业务合并而持有的任何创始人股份及公众股份的赎回权，（ii）如公司未在合并期内完成首次业务合并，则放弃其就其所持有的任何创始人股份及公众股份的赎回权，因股东投票批准修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修改公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间，且（iii）放弃其就其所持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利如果公司未能在合并期内完成初始业务合并。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公众股份，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公众股份将有权从信托账户中获得清算分配。

组合期及股份赎回/转换事项

如果公司无法在下文概述的特定期限内完成业务合并（“合并期”），公司将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）尽快合理但不超过其后十个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除应付税款和用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后在合理可能的情况下尽快清算和解散，但须经公司其余股东和董事会（定义见下文）批准，在每种情况下，对公司根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

自首次公开发售结束（截至2023年4月12日）起，公司最初有18个月的时间完成业务合并作为合并期，在对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行任何修订以延长合并期的期限之前。正如通过以下一系列提案所概述的那样，合并期限已经延长。该公司必须在2024年1月12日之前完成业务合并，并有权将合并期限延长至不迟于2024年10月12日，但须就作为IPO出售单位的一部分包括在内的每股A类普通股向信托账户支付（x）50,000美元或（y）0.025美元中较低者的每月所需延期存款。该公司在截至2024年6月30日的三个月内向信托账户存入三笔每月50,000美元的延期付款存款，将合并期限延长至2024年7月12日。

于2024年6月30日后，公司已将每笔适用的延期存款存入信托，以允许业务合并期延长至2024年9月12日。2024年10月9日，公司召开临时股东大会。在会议上，第三次延期修订提案授权董事会有权将公司必须完成业务合并的日期从2024年10月12日起按月最多延长十二（12）次至2025年10月12日（或董事会确定的较早日期）（“第三次延期修订”）获得批准，方式是在任何赎回生效后，将每一个月的延期存入公司信托账户，每股当时已发行股份的（a）50,000美元和（b）0.03美元中的较低者。

2023年4月10日，公司召开临时股东大会（“2023年临时会议”）。在2023年特别会议上，公司股东批准（其中包括）一项建议，授予公司延长合并期限的权利，由2023年4月12日至2023年5月12日（“延长日期”），并允许公司在无需另一股东投票的情况下，经公司董事会（“董事会”）决议，选择以一个月为增量进一步延长合并期限，最多再延长十一次，或合计最多十二个月，至4月12日，2024（“延期提案”）通过修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。根据开曼群岛法律，经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的此类修订在延期提案获得批准后生效。由于延期提案获得批准，公司获得能力，每月支付延期款项，但无需另一次股东投票并经董事会决议，以一个月为增量将延期日期延长至2024年4月12日，并将合并期进一步延长至2024年10月12日，以完成于2023年12月11日举行的临时股东大会上批准的业务合并。

在2023年特别会议上，公司股东还批准进一步修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（i），以消除（x）公司不得赎回金额将导致公司有形资产净值低于5,000，001美元的公众股份的限制和（y）公司不得完成业务合并的限制，除非公司在紧接之前或完成时拥有至少5,000，001美元的有形资产净值，或协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求，此类业务合并（“赎回限制修订提案”）和（ii）规定B类普通股（每股面值0.0001美元）的持有人有权在持有人选择的业务合并结束前的任何时间和不时以一对一的方式转换为A类普通股，每股面值0.0001美元（“创始人股份修订提案”）。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的该等修订，经公司股东批准后生效。就批准延期提案、赎回限制修订提案和创始人股份修订提案的投票而言，18,336，279股A类普通股的持有人适当行使权利，以每股约10.31美元的赎回价格（“赎回”）将其股份赎回为现金，赎回总额约为1.89亿美元。在满足这些赎回后，信托账户中的余额约为4800万美元。

此外，保荐人同意，若延期建议获批准，其或其指定人将作为贷款存入信托账户，金额等于（x）每股公众股份160,000美元或（y）0.04美元乘以已发行公众股份数量（“出资”）中的较低者，于以下各日期：（i）2023年4月13日；及（ii）公司披露董事会已决定根据延期建议将延期日期再延长一个月的公告后的一个营业日。

就保荐人未来可能为营运资金开支向公司作出的供款和垫款而言，于2023年4月13日，公司向保荐人发行了本金额不超过100万美元的可转换本票（“原延期本票”），经修订和重述如下（见附注5）。

2023年4月13日，赞助商为第一笔捐款垫付了160,000美元。2023年5月9日，董事会选择将延长日期由2023年5月12日延长至2023年6月12日。关于这一选举，董事会向保荐人提交了一份书面请求，要求根据延期本票（定义见下文）提取160,000美元。2023年5月12日，发起人将与第二次延长延长日期有关的160,000美元捐款存入信托账户。2023年6月9日，董事会选择将延长日期由2023年6月12日延长至2023年7月12日。2023年6月12日，发起人将与第三次延期有关的160,000美元捐款存入信托账户。2023年7月11日，董事会选择将延长日期由2023年7月12日延长至2023年8月12日。2023年7月12日，保荐人将与第四次延期有关的160,000美元捐款存入信托账户。2023年8月9日，董事会选择将延长日期由2023年8月12日延长至2023年9月12日。2023年8月11日，保荐人将与第五次延期有关的160,000美元捐款存入信托账户。2023年9月12日，保荐人将与这第九次延期有关的160,000美元捐款存入信托账户，将合并期限延长至2023年10月12日。

2023年5月9日，根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款，持有合计4,002，121股B类普通股的保荐人选择将其持有的每一股已发行B类普通股以一对一的方式转换为A类普通股，即时生效（“创始人转换”）。在创始人转换后，公司已发行和流通的A类普通股总数为8,665，842股，B类普通股总数为1,747，879股。

于2023年9月8日，公司向保荐人发行经修订及重述的本金额最高为250万美元的本票（“经修订及重述的延期本票”，连同原延期本票，“延期本票”），以修订及重述原延期本票。经修订及重述的延期本票是就保荐人可酌情向公司作出的营运资金开支垫款而发行的。经修订和重述的延期本票不计利息，到期应付日期为（i）公司完成其初始业务合并之日和（ii）公司清算之日，以较早者为准。

经保荐人选举，经修订及重述的延期本票项下的未付本金余额中最多1,500，000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为公司的认股权证（“转换认股权证”）。此类转换认股权证的条款将与私募中向保荐人发行的认股权证的条款相同。

2023年10月12日，公司宣布董事会已选择将合并期限再延长一个月，由2023年10月12日延长至2023年11月12日。关于第七次延长延期日期，董事会向保荐人提交了一份书面请求，要求根据延期本票提取160,000美元。2023年10月13日，保荐人将160,000美元的捐款存入与第七次延期有关的信托账户。

2023年11月13日，公司宣布董事会已选择将合并期限再延长一个月，由2023年11月12日延长至2023年12月12日。关于延长日期的第八次延期，董事会向保荐人提交了一份书面请求，要求根据延期本票提取160,000美元。2023年11月13日，发起人将与第八次延期有关的160,000美元捐款存入信托账户。

2023年12月11日，公司召开临时股东大会。会上，第二次延期修订建议赋予董事会权利，将公司必须完成业务合并的日期由2023年12月12日起按月最多十（10）次延长至2024年10月12日（或董事会确定的较早日期）（“第二次

延期修正案”）获得批准。根据开曼群岛法律，经出席会议并参加表决（包括通过网络投票的股东）至少三分之二（2/3）有权投票的股东的赞成票批准第二次延期修正提案后，第二次延期修正生效。公司于2023年12月12日向开曼群岛公司注册处提交了第二次延期修订。

根据纳斯达克 Stock Market LLC上市规则第5620（a）条（“规则”），此次会议的召开部分是为了满足年度会议要求。根据该规则，公司须于2023年12月31日或之前举行第一次年度股东大会。由于该会议在技术上并不构成开曼群岛法律下的“年度股东大会”，公司第一类董事的任期并未在会议上届满。

关于第二次延期修订提案的批准，保荐人同意向公司提供（作为贷款）的（x）50,000美元或（y）0.025美元中的较低者，用于作为IPO中出售的部分单位（“公众股”）中包括的每股A类普通股，这些股份在每个日历月（从2023年12月12日开始和随后每个月的第12天）直到2024年10月12日为止仍未赎回，或完成业务合并所需的部分A类普通股。

就投票批准第二次延期修订提案而言，1,817，650股公众股的持有人适当行使了他们的权利，以每股约11.00美元的赎回价格将这些股份赎回为现金，赎回总额约为1999万美元。因此，公司每月将需要50,000美元的捐款，以继续每月延长合并期。2023年12月12日，该公司为12月的延期捐款存入了50,000美元。首次公开发售的承销商同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在此情况下，该等金额将与信托账户中持有的可用于为赎回公众股份提供资金的其他资金一起包括在内。在这种分配的情况下，剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位的首次公开发行价格（10.00美元）。

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或公司已讨论过与之订立交易协议的潜在目标企业提出索赔，则对公司承担责任，将信托账户中的资金数额减至低于（1）每股公众股份10.05美元或（2）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际数额，如果因信托资产价值减少而低于每股公众股份10.05美元，在每种情况下均扣除为支付公司纳税义务而可能提取的利息，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对寻求访问信托账户的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于公司对首次公开发行的承销商针对某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）的赔偿下的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务供应商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而寻求降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

2024年1月19日，公司宣布董事会已选择将公司完成业务合并的日期从2024年1月12日再延长一个月至2024年2月12日，并进一步延长2024年3月12日和2024年4月12日。公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，公司有权将截止日期延长十八次，每次延长一个月，由最初截止日期2023年4月12日起至2024年10月12日止。关于第十次延期，董事会向保荐人提交了一份书面请求，要求在其先前披露的期票下提取50,000美元。保荐人分别于2024年1月12日、2024年2月17日、2024年3月12日、2024年4月19日、2024年5月17日、2024年6月20日、2024年7月23日、2024年8月16日、2024年9月20日就第十次、第十一次、第十二次、第十三次、第十四次、第十五次、第十六次、第十七次延期向公司信托账户存入50,000美元，以延长存续期至2024年10月12日。

于2024年3月29日，公司由Merger Sub及AERKOMM订立合并协议（可能不时修订及/或重述，「合并协议」）。根据合并协议，公司有义务与某些投资者就未来股权订立简单协议（“SAFE协议”），规定以私募方式投资公司普通股的股份，总金额不低于15,000，000美元（尽合理最大努力在合并协议日期后二十（20）个营业日内获得5,000，000美元，在合并协议日期后四十（40）个营业日内再获得5,000，000美元，以及在合并协议之日起六十（60）个工作日内的另外5,000，000美元），将在收盘时以每股11.50美元的公司普通股并根据此类SAFE协议和合并协议自动转换（这些投资合计称为“SAFE投资”）。

于2024年8月12日，公司与AERKOMM订立一份新的外管局协议（“PIPE最低投资额”），并修订先前于2024年5月13日执行的外管局协议之一。此外，于2024年7月8日，公司取消于2024年5月13日订立的另一份外管局协议。此外，于2024年6月26日，公司与AERKOMM订立了一份新的外管局协议。因此，截至2024年8月12日，已签订总额为2585200美元的安全协议。SAFE协议将在合并完成后以每股11.50美元的公司普通股自动转换。

于2024年12月4日，公司与AERKOMM订立一份新的外管局协议。因此，截至2024年12月4日，已签订总额为4997200美元的安全协议。SAFE协议将在合并完成后自动转换，每股公司普通股价格为11.50美元。如果SAFE协议在合并完成时自动转换，除了434,539股公司普通股外，SAFE协议还可转换为额外94%的公司普通股股份数量，即根据激励合并对价（“激励股份”）部分下合并协议中概述的相同里程碑事件以托管方式持有的408,466股。（外管局投资相关披露见附注6）。

2025年6月9日，公司与AERKOMM订立新的外管局协议（“外管局票据协议3号”）。2025年7月23日，公司与AERKOMM订立新的外管局协议（“外管局票据协议4号”）。2025年9月5日，公司与AERKOMM订立新的外管局协议（“外管局票据协议第4.2号”）。2025年10月23日，公司与AERKOMM订立另一份外管局协议（“外管局票据协议5号”）。因此，截至本表10-Q的当前报告提交之日，已签订了总额为8997200美元的安全协议。如果SAFE协议在合并完成时自动转换，除了782,365股公司普通股外，SAFE协议还可转换为额外94%的公司普通股股份数量，即735,423股将在激励合并对价（“激励股份”）部分下根据合并协议中概述的相同里程碑事件以托管方式持有。AERKOMM于2025年6月12日将SAFE Note 3号协议的收益中的520,000美元电汇至公司2025年5月12日至2025年9月12日期间的营运资金需求，并将SAFE Note 3号协议的收益中的150,000美元电汇至公司，作为部分偿还按比例分配至2005年5月12日的452,500美元应付款项（包括12,500美元的滞纳金），以偿还公司的营运资金和一般公司费用。

2024年10月9日，公司召开临时股东大会。在会议上，第三次延期修订提案授权董事会有权将公司必须完成业务合并的日期从2024年10月12日起按月最多延长十二（12）次至2025年10月12日（或董事会确定的较早日期）（“第三次延期修订”）获得批准，方式是在任何赎回生效后，将每一次延期一个月的（a）50,000美元和（b）每股当时已发行股份0.03美元中的较低者存入公司信托账户。

与股东在会议上的投票有关，1235698股以约11.58美元/股的价格被要求赎回现金，总额约为1430万美元。在2024年10月12日、2024年11月13日、2024年12月13日、2025年1月17日、2025年2月12日、2025年3月12日、2025年5月13日、2025年6月13日、2025年8月8日、2025年8月13日和2025年9月15日，公司分别为11月、12月、1月、2月、3月、4月、5月、6月、7月、8月、9月和10月的延期供款提供了12笔存款48,311美元，以延长期限至2025年10月12日。

于2025年2月12日，公司、Merger Sub及AERKOMM订立合并协议的第二次修订（“第2号修订”），以修订及重述“负债”及“营运资金”的定义。

于2025年4月12日，公司、Merger Sub及AERKOMM订立合并协议的第三次修订（“第3号修订”），以修订及重述截止日期条款。

2025年10月10日，公司召开临时股东大会。在会议上，第四次延期修订提案授权董事会有权将公司必须完成业务合并的日期从2025年10月12日起按月最多延长十二（12）次至2026年10月12日，该提案获得批准，方式是在任何赎回生效后，将每一个月的延期存入公司的信托账户，以每股当时已发行股份的（a）40,000美元和（b）0.04美元中的较小者为准。

就特别股东大会而言，909,330股以每股约12.34美元的价格被要约赎回现金，总额约为1,120万美元。于2025年11月4日、2025年11月18日及2025年12月19日，公司就11月、12月及2026年1月的延期供款向公司信托账户存入三笔各28,042美元的存款，以分别延长存续期至2025年11月12日、2025年12月12日及2026年1月12日。

2025年11月26日，公司收到大陆集团的通知，2025年10月10日赎回公众股份的每股赎回价格少付了约0.01 1美元/股，导致向投资者支付的总金额为9,998美元。2025年12月10日，该公司向投资者支付了总额为9998美元的款项。

纳斯达克上市

公司于2023年10月9日收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部的函件（“总股东通知”），通知公司其不符合纳斯达克 Global Market上市规则第5450（a）（2）条，该条要求公司为继续在TERM3 Global Market上市而必须主控至少400名总持有人（“最低总持有人规则”）。道达尔股东通知称，该公司必须在2023年11月24日之前向纳斯达克提供一份重新合规的计划。如果该计划被接受，纳斯达克可能会给予自总股东通知之日起最多180个日历日的延期，以证明合规。如果纳斯达克不接受公司的计划，公司将有机会对该决定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉。股东总数通知对公司证券上市没有即时影响，公司证券继续在纳斯达克全球市场交易。2023年11月24日，公司为满足纳斯达克上市规则第5450（a）（2）条下的要求向纳斯达克提供了计划，并评估了重新合规的可用选项。然而，无法保证公司将能够重新符合纳斯达克上市规则第5450（a）（2）条规定的规定，或以其他方式符合其他纳斯达克上市标准。

2023年10月12日，该公司向SEC提交了一份8-K表格的当前报告，以披露其根据纳斯达克上市规则5810（b）收到的总股东通知。

2024年1月18日，该公司向纳斯达克提供了其在履行重新合规计划方面的进展更新，并于2024年2月20日收到了向纳斯达克提供额外更新的请求。

2024年2月20日，公司再次更新了纳斯达克关于实现重新合规计划的进展情况，并继续积极主动地恢复合规。根据2023年10月9日收到的信函的180天期限，公司证明合规的日期为2024年4月6日。

2024年4月30日，公司收到来自纳斯达克的总股东通知，表明公司未重新遵守最低总持有人规则。公司及时要求在专员小组举行听证会，以就纳斯达克的总股东通知提出上诉，听证会于2024年6月18日举行。2024年8月5日，专员小组批准了公司在纳斯达克全球市场继续上市的请求，并确认公司符合最低总持有人规则。

2024年10月7日，公司收到《纳斯达克上市资格认定》工作人员的通知，称由于公司未在其首次公开发行股票相关的登记声明生效之日起36个月内完成首次企业合并，不符合纳斯达克 IM5101-2的规定，因此被实施退市。该公司必须在2024年10月14日之前要求在小组举行听证会。该公司决定要求举行小组听证会。公司证券于2024年10月14日开市起停牌。公司于2024年12月10日举行聆讯。

此外，该公司于2024年10月7日提交了首次上市申请，申请在纳斯达克全球市场对合并后的公司进行控制权变更合并——用于de-SPAC（特殊目的收购公司）业务合并的申请。2024年10月11日，纳斯达克向该公司提供了一封评论信，并要求提供文件证明该公司将需要完成初始业务合并。

2024年12月10日，公司收到纳斯达克上市资格听证会的通知，承认公司已撤回对由纳斯达克上市资格工作人员出具的2024年10月7日退市认定的上诉。据此，公司证券于2024年12月12日开市起暂停买卖。2025年6月6日，该公司向美国证券交易委员会（SEC）提交了25号表格的退市通知，该通知将该公司的证券从纳斯达克股票市场上移除。该公司的普通股和认股权证开始在OTC Market系统（“OTC Market”）运营的Pink Market上以“IXAQF”和“IXQWF”为代码进行报价。

董事及若干高级人员辞任

2024年9月23日，Karen Bach辞去公司首席执行官职务，Andrew Bartley辞去公司独立董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员职务，Teresa Barger辞去公司独立董事以及审计委员会和薪酬委员会成员职务。2024年10月9日，在Karen Bach提交首席执行官辞呈后，董事会任命公司首席财务官、首席运营官兼董事Noah Aptekar为公司首席执行官，自Karen Bach辞职生效。公司董事会任命独立董事Eduardo Marini为公司审计委员会主席和薪酬委员会成员。

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