DocuSign信封ID：5840B6B5-1640-4EAD-91AD-69E947CEC292
附件 10.48
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
P根据S泰特F洛里达O的FFICEG管理员E行政O兰德N琥珀色20-95 （新冠肺炎 E紧急情况O兰德– D文献S捣固剂小企业管理局 L欧恩斯)发布于A普里尔6, 2020,有效于A普里尔3, 2020,征收的税款的评估和征收C触发器201, F洛里达S纹身,暂停所有票据和其他书面义务T伊特尔I的关心 Act. C立即,在此期间无需缴纳文件印花税N奥特.
| SBA贷款# |
58485270-08 |
| SBA贷款名称 |
薪资保护计划（“购买力平价”) |
| 日期 |
4/15/2020 |
| 贷款金额 |
$6,478,800.00 |
| 息率 |
每年百分之一（1.00%） |
| 借款人 |
西班牙广播系统公司 |
| 运营公司 |
西班牙广播系统公司 |
| 贷款人 |
佛罗里达州城市银行银行，一家全国性银行协会 |
| 1. |
承诺支付： |
作为贷款的回报，借款人承诺向贷款人的订单支付贷款金额的本金、未付余额的利息以及本票据要求的所有其他金额。
| 2. |
定义： |
“抵押品"指作为支付本票据或本票据的任何担保的担保的任何财产。
“担保人"指签署本票据付款保证的每个人或实体。
“贷款"指本说明所证明的贷款。
| SBA表格147（06/03/02）4.1版本 |
第1页 |
|
DocuSign信封ID：5840B6B5-1640-4EAD-91AD-69E947CEC292
“贷款文件"指借款人、任何担保人或任何质押抵押品的人签署的与本次贷款有关的文件。
“小企业管理局"指美利坚合众国的一个机构小企业管理局。
| 3. |
付款条件： |
借款人必须在贷款人指定的地点支付所有款项。本票据的付款条件是：
付款地点: 借款人必须在100 S.E.的贷款人办公室向贷款人支付所有款项。2nd Street，13th Floor，Miami，Florida 33131，或贷款人不时以书面形式向借款人指定的其他地点或方式。
到期：本票据将于本贷款首次支付之日起两（2）年到期（“到期日”).
息率：本票据的利率为每年百分之一（1.00%）（“息率”).
初始延期期：自该贷款首次支付之日起6个月内，该贷款无需支付任何款项（“延期期”).根据SBA根据CARES法案（定义见下文）以及根据该法案颁布的任何和所有规则、法规、指南和法规的授权，SBA可自行决定将延期期限再延长6个月。在延期期间，利息将继续累积。
贷款减免：在遵守CARES法案（定义见下文）的所有适用规定以及根据该法案颁布的任何规则、法规、指南和法规的前提下，借款人可以向贷款人申请免除该贷款的到期金额，其金额等于借款人在自首次支付该贷款之日起的8周内发生的以下费用的总和：
|
|
a. |
工资成本 |
|
|
b. |
涵盖抵押债务的任何利息支付（不包括涵盖抵押债务的任何预付款或本金支付） |
|
|
c. |
承保租金义务的任何付款 |
|
|
d. |
任何涵盖的公用事业付款 |
贷款减免金额应根据薪资保护计划的要求计算（并可能减少），包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第1106条的规定（可能会被修订、修改或不时补充“关怀法案"）（P.L. 116-136），以及根据其颁布的任何规则、条例、指南和法规。不超过25%的免除金额可归因于非工资成本。
还款条件利率是固定的，在贷款期限内不会改变。利息应按本金未偿还的每一天的年利率的1/365计算（即，利息将在自本协议之日起以365天为基础的实际日历天数累计和支付）年）。
| SBA表格147（06/03/02）4.1版本 |
第2页 |
|
DocuSign信封ID：5840B6B5-1640-4EAD-91AD-69E947CEC292
本票据的未偿还本金余额（可能不时存在）应按与利率相等的固定利率计息。从10日开始第延期期限届满后第一个月的某一天，本票据当时未偿还的本金余额应按本金和利息的等额每月支付，并在票据的剩余期限内全额摊销，并应在此后每个月的同一日历日到期并由借款人支付给贷款人（上述每笔付款均应定义为“每月付款"），任何部分月份的最后每月付款应在到期日到期。贷款人将计算每月还款金额，并在延期期限届满后向借款人提供每月还款金额的书面通知。如果根据本票据或到期日到期的任何每月付款在营业日以外的一天到期应付，则该付款或到期日应延长至下一个营业日。
贷方将首先应用每笔分期付款来支付贷方收到付款之日的应计利息，然后使本金流动，并将应用任何余额来减少本金。
贷款提前还款：尽管本票据有任何相反的规定，借款人可以随时预付本票据而不会受到处罚。借款人可随时预付未付本金余额的20%或更少，恕不另行通知。如果借款人预付超过20%且贷款已在二级市场上出售，借款人必须：a.向贷方发出书面通知；b.支付所有应计利息；和c。如果在贷款人收到通知之日起21天内收到预付款，则支付等于贷款人收到通知之日起21天利息的金额，减去在21天内应计并根据本段B.支付的任何利息。如果借款人未在贷款人收到通知之日起30天内预付款，借款人必须向贷款人发出新的通知。
无追索权：贷款人和SBA不得因借款人的任何个人股东、成员或合伙人未支付贷款而向其追索，除非该股东、成员或合伙人将贷款收益用于未经授权的目的。
| 4. |
默认： |
如果借款人未在本票据项下到期时付款，或者借款人或运营公司：
|
|
a. |
没有做本票据和其他贷款文件要求的任何事情； |
|
|
b. |
与贷方的任何其他贷款违约； |
|
|
c. |
不保留任何抵押品或其收益，或使贷款人满意；d. 不向贷方或SBA披露或任何代表他们行事的人不披露任何重要事实； |
|
|
e. |
向贷方或SBA作出或任何代表他们行事的人作出重大虚假或误导性陈述； |
|
|
f. |
任何贷款或与其他债权人的协议违约，如果贷款人认为违约可能会严重影响借款人支付本票据的能力； |
|
|
g. |
到期未缴纳任何税款； |
|
|
h. |
成为任何破产法或破产法规定的程序的主体； |
|
|
i. |
为其业务或财产的任何部分指定了接管人或清算人； |
| SBA表格147（06/03/02）4.1版本 |
第3页 |
|
DocuSign信封ID：5840B6B5-1640-4EAD-91AD-69E947CEC292
|
|
k. |
贷款人认为财务状况或业务运营发生任何不利变化，可能会对借款人支付本票据的能力产生重大影响； |
|
|
l. |
未经贷款人事先书面同意，重组、合并、合并或以其他方式改变所有权或业务结构；或者 |
|
|
m. |
成为贷款人认为可能对借款人支付本票据的能力产生重大影响的民事或刑事诉讼的对象。 |
| 5. |
如果存在违约，贷方的权利： |
在不通知或要求且不放弃其任何权利的情况下，贷方可以：
|
|
a. |
要求立即支付本票据项下的所有欠款； |
|
|
b. |
向任何借款人或担保人收取所有欠款； |
|
|
c. |
提起诉讼并获得判决； |
|
|
d. |
占有任何抵押品；或者 |
|
|
e. |
出售、租赁或以其他方式处置公开或私人出售的任何抵押品，无论是否有广告。 |
| 6. |
贷款人的一般权力： |
未经通知且未经借款人同意，贷款人可以：
a. 在抵押品出售或出售另一留置权人时，以其选择的任何价格投标或购买抵押品；b. 产生费用以收取本票据项下的到期款项、执行本票据或任何其他贷款文件的条款以及保存或处置抵押品。除其他外，费用可能包括财产税、先前留置权、保险、评估、环境修复成本以及合理的律师费和成本。如果贷款人发生此类费用，它可以要求借款人立即偿还或将费用添加到本金余额中；
|
|
c. |
释放任何有义务支付本票据的人； |
|
|
d. |
妥协、释放、更新、扩展或替代任何抵押品；和 |
|
|
e. |
采取任何必要的行动来保护抵押品或收取本票据的欠款。 |
| 7. |
当联邦法律适用时： |
当SBA为持有人时，本说明将根据联邦法律（包括SBA法规）进行解释和执行。贷方或SBA可以使用州或地方程序来提交文件、记录文件、发出通知、取消抵押品赎回权和其他目的。通过使用此类程序，SBA不会放弃对州或地方控制、罚款、税收或责任的任何联邦豁免。至于本说明，借款人不得向SBA提出任何地方或州法律的索赔或主张，以否认任何义务、驳回SBA的任何索赔或优先于联邦法律。
| 8. |
继任者和受让人： |
| SBA表格147（06/03/02）4.1版本 |
第4页 |
|
DocuSign信封ID：5840B6B5-1640-4EAD-91AD-69E947CEC292
根据本说明，借款人和运营公司包括各自的继承人，贷款人包括其继承人和受让人。
| 9. |
一般规定： |
|
|
a. |
签署本说明的所有个人和实体均承担连带责任。 |
|
|
b. |
借款人放弃所有担保抗辩。 |
|
|
c. |
借款人必须随时签署所有必要的文件，以遵守贷款文件并使贷款人能够获得、完善或维持贷款人的抵押品留置权。 |
|
|
d. |
贷方可以单独或一起行使其任何权利，次数和顺序可以选择。贷方可以延迟或放弃执行其任何权利而不放弃其中任何一项。 |
|
|
e. |
借款人不得使用贷款人或SBA的口头声明来反驳或更改本说明的书面条款。 |
|
|
f. |
如果本说明的任何部分无法执行，则所有其他部分仍然有效。 |
|
|
g. |
在法律允许的范围内，借款人放弃与本票据有关的所有要求和通知，包括出示、要求、抗议和拒付通知。借款人还放弃基于贷款人未获得任何担保的任何索赔的任何抗辩；没有获得、完善或维持对抵押品的留置权；受损 |
| 10. |
国家具体规定： |
|
|
a. |
工作日定义.一个”工作日"是除周六、周日、联邦储备银行规定的假期或根据命令或法令贷款人关闭的任何一天之外的每一天。 |
|
|
b. |
抵销权.借款人同意贷款人根据佛罗里达州法律享有的抵销权。 |
|
|
c. |
贷款人的权利和救济；无豁免.贷方应有权寻求适用法律和/或本说明条款规定的任何和所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施均应累积，并可连续或同时行使。贷款人延迟行使或未能行使贷款人在发生违约时可能有权寻求的任何权利或补救措施，不构成放弃贷款人对该违约或任何后续违约的任何权利或补救措施，无论是相同性质还是不同性质，贷款人对任何权利或补救措施的任何单一或部分行使也不排除任何其他或进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。除非以书面形式作出并由贷款人签署，否则贷款人对任何权利或补救措施的放弃均无效，任何一次放弃也不适用于未来的任何情况，但仅对该签署的书面文件中提到的特定情况有效由贷款人。 |
|
|
d. |
律师费.如果发生违约并且本票据由贷款人交由律师收取或通过任何法律程序收取，借款人承诺支付贷款人的成本、费用、开支、支出以及与之相关的合理律师和律师助理费用，无论是否在审判前和审判期间提起诉讼，包括但不限于在任何行政、上诉、破产、催收、资不抵债或判决后程序中产生的所有此类费用、成本和开支。 |
| SBA表格147（06/03/02）4.1版本 |
第5页 |
|
DocuSign信封ID：5840B6B5-1640-4EAD-91AD-69E947CEC292
|
|
f. |
通知.双方之间的所有通知、请求、指示、要求、同意、授权或其他通信均采用书面形式，并且在以下情况下将被视为已正式交付和收到：（1）亲自交付并要求回执或通过快递（例如，包括但不限于FedEx，DHL、UPS等）；（2）通过传真或电子邮件发送，并在此后立即通过传真或电子邮件返回确认；（3）如果通过美国邮件邮寄——然后通过认证，要求回执至本附录中规定的地址或一方可能以书面形式指定的其他地址。通知自收到之日起生效，但通过电子邮件发出的通知除外，该通知仅在收件人通过回邮电子邮件或通过本款规定的其他方式发出的通知时生效，确认已收到该电子邮件（带有自动“阅读收据”或类似通知，但不构成对电子邮件收据的确认） 本段）。 |
|
|
g. |
贷款转让.贷方可随时全部而非部分出售、转让或转让票据以及与之相关的任何或所有服务权利，或授予参与其中。贷款人可以将贷款人现在拥有或以后可能获得的与借款人有关的所有文件和信息转发给每个购买者、受让人、受让人、服务商或参与者，因为贷款人在贷款人的酌情决定权范围内认为必要。 |
|
|
h. |
执行贷款文件的权力.代表借款人签署本说明的个人向贷款人声明，他和/或她已根据借款人的组织文件和佛罗里达州法律获得（i）借款人董事会的正式授权如果借款人是一家公司；如果借款人是“经理管理”的有限责任公司，则借款人所需的经理；或借款人所需的管理成员如果借款人是“成员管理”的有限责任公司；如果借款人是普通合伙企业，则为借款人的普通合伙人；（v）借款人的普通合伙人，如果借款人是有限责任有限合伙企业，以他和/或她的身份签署和交付本票据和所有其他贷款文件，如下文各自的签名块所述。签名人声明借款人接受本贷款和所有贷款文件均已正式签署 授权，并且所有贷款文件对借款人具有法律约束力。 |
|
|
i. |
存款账户的维护.借款人应在贷款期限内在贷款人处开设存款账户（“存款账户”）。借款人承认贷款所得款项应由银行存入存款账户。 |
|
|
j. |
直接借记.如果贷款的全部或任何部分未被免除，借款人同意，如果借款人未及时付款，贷款人可以从存款账户中扣除本协议项下的任何每月到期付款。 |
| SBA表格147（06/03/02）4.1版本 |
第6页 |
|
DocuSign信封ID：5840B6B5-1640-4EAD-91AD-69E947CEC292
|
|
k. |
各种各样的.时间对于本说明的条款至关重要。每当在本注释中使用时，除非上下文另有要求，单数词包括复数，复数词包括单数，任何性别的代词包括其他性别。本说明中的标题和段落标题仅为方便起见，不影响其解释。 |
|
|
l. |
陪审团放弃审判.借款人在此，以及贷款人通过接受本说明，在知情的情况下，自愿和有意放弃可能必须由陪审团审判的权利或与本票据和所有贷款文件以及与贷款有关的已执行或拟执行的其他协议，或由任何行为过程、交易过程引起、根据或与之相关的协议，任何一方的声明（无论是口头的还是书面的）或行动，无论是与提供贷款、收取贷款或其他方面有关。该条款是贷款人提供本说明所证明的贷款的重要诱因。 |
|
|
m. |
电子签名.借款人和贷款人同意通过既定的和商业上接受的电子商务应用程序或方法进行任何交易、使用任何服务、系统、产品或签订贷款人的任何必要协议（以下各自单独或统称为“电子交易”），双方对此采用适当的安全程序。双方同意，就有效性、可执行性和可接受性而言，出现在本说明授权的任何电子交易上的电子签名与手写签名具有相同的法律效力。双方应根据各自的Data Storage/保留政策/程序，相互提供与本说明相关的所有此类电子交易的电子签名记录，并因此相互提供。双方进一步同意，根据本段授权的所有电子交易 应具有法律的全部效力。双方同意，在本段未涵盖的范围内，佛罗里达州有关电子商务的法规（第668章）或全球和国家商务中的电子签名法（15 USCS § § 7001及以下），可能会不时修订或任何后续立法，应适用于此处描述的行为。 |
[签名页如下]
| SBA表格147（06/03/02）4.1版本 |
第7页 |
|
DocuSign信封ID：5840B6B5-1640-4EAD-91AD-69E947CEC292
通过在下方签名，每个个人或实体都有义务根据本说明作为借款人。
|
|
执行于 |
4/15/2020 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
借款人： |
|||
|
|
|
|||
|
|
借款人姓名： |
西班牙广播系统公司 |
||
|
|
|
|||
|
|
签名： |
/s/何塞·莫利纳 |
||
|
|
|
|||
|
|
签字人姓名： |
何塞·莫利纳 |
||
|
|
|
|||
|
|
签字人姓名： |
借款人授权代表 |
||
G：\ 2020 \ SBA \ CNB的贷款包\ Final Final \ SBA Note for PPP（Final）_ 4-11-2020.docx
| SBA表格147（06/03/02）4.1版本 |
第8页 |
|