美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
依照第13或15（d）条的规定）
1934年证券交易法
报告日期（最早事件报告日期）：2023年8月28日（2023年8月21日）
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
圣迭戈，加利福尼亚州 92121
（主要行政办事处地址）（邮编）
登记员的电话号码，包括区号：（858）203-4100
不适用
（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
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不适用 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司¨
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
介绍性说明
如前所述，2023年2月13日，索伦托医疗公司（“Sorrento”或“公司”）及其全资直接子公司Scintilla Pharmaceuticals，Inc.（连同公司，“债务人”）根据《美国破产法》第11章（“破产法”）在美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）启动了自愿程序。债务人的第11章诉讼在索伦托医疗公司等人案件编号23-90085（DRJ）（“第11章案件”）的标题下共同进行。债务人继续按照《破产法》的适用条款和破产法院的命令正常经营其业务。
如先前所披露，并如2023年4月14日破产法院的最终命令（“投标程序令”）所述，债务人正在进行双轨融资过程（i）可能通过第11章重组计划（“重组计划”）筹集债务、股权或混合融资或完成重组交易的融资过程；（ii）根据《破产法》第363条出售或处置债务人全部或任何部分资产的营销过程，包括（x）债务人在其非债务人子公司的股权，包括但不限于，Scilex Holding Company（Scilex）和（y）债务人的其他资产。
项目1.01。签订实质性的最终协议。
股票购买协议的修订
如前所述，2023年8月7日，Sorrento与Oramed Pharmaceuticals Inc.（Oramed Pharmaceuticals Inc.，简称“Oramed”）就Scilex的某些股本证券（简称“Scilex购买证券”）的买卖签订了一份股票购买协议（经2023年8月9日的股票购买协议第一修正案（简称“第一次SPA修正案”）修订）。根据Stalking Horse Stock Purchase Agreement，Oramed同意购买，而Sorrento同意出售Scilex所购买的证券（但须经破产法院以出售令（“出售令”）的形式进一步批准），购买价格为1.05亿美元（“购买价格”）（取决于根据批准的拍卖程序提交更高或更好的报价）。
2023年8月21日，Sorrento和Oramed签订了股票购买协议的某些第二修正案（“第二次SPA修正案”），根据该修正案，双方同意：（i）将买卖订单的截止日期从2023年8月21日进一步延长至8月25日，2023年；（ii）将Scilex购买证券中包含的Scilex认股权证的数量减少如下：（a）将可对Scilex普通股行使的公开认股权证的数量从1,386，617股Scilex普通股的认股权证减少为693,309股Scilex普通股的认股权证及（b）将可就Scilex普通股行使的私人认股权证的数目，由就3,104，000股Scilex普通股行使的认股权证，减至就1,552，000股Scilex普通股行使的认股权证；及（iii）包括索伦托方面有义务向Scilex的股东送达载有初级DIP妥协条款（定义见下文）的拟议出售令通知；及（iv）包括作为成交条件出售令包括以下条款（这些条款统称为“初级DIP妥协”），涉及Scilex与债务人之间的初级债务人占有贷款（“初级DIP安排”）：（A）向Scilex就初级DIP安排进行的任何追偿，应与索伦托的一般无担保债权人根据任何第11章计划或在第11章案件中的其他方式所受的待遇相同；条件是未经Scilex事先书面同意，不得以任何重组债务人的股本证券支付初级DIP融资；（B）事实调查结果和法律结论，即根据特拉华州法律，初级DIP妥协对Scilex及其股东是完全公平的；（C）为Oramed和Scilex开脱，在法律允许的最大范围内，为完成Stalking Horse Stock Purchase Agreement（经修订）和Junior DIP Compromise所设想的交易而任命的Scilex的关联公司和任何董事；（D）确认Sorrento第11章计划的任何命令应包括与上述（B）和（C）条在形式和实质上一致的条款，Oramed和Sorrento可以接受；以及（E）事实调查结果和法律结论，即在这种情况下，向Scilex的股东送达了足够的拟议出售令通知。
上述有关Stalking Horse购股协议、第一次SPA修订及第二次SPA修订的摘要，均以参考Stalking Horse购股协议、第一次SPA修订及第二次SPA修订的全文为准。Stalking Horse Stock Purchase Agreement、SPA First Amendment和SPA Second Amendment的副本分别作为附件 2.1、附件 2.2和附件 2.3附在本报告表8-K中，并以引用方式并入本文。
有关第11章案件的更多信息可在https://cases.stretto.com/sorrento网站上查阅，该网站由第三方破产索赔和通知代理机构Stretto管理。该网站上的信息并未以引用的方式纳入本8-K表格当前报告，也不构成该报告的一部分。
项目8.01。其他活动
2023年8月17日，索伦托提交了一份关于（I）中标人和中标人、（II）重置出售听证会和（III）出售异议截止日期的通知，宣布Oramed在Scilex购买证券的拍卖中成为中标人。这次中标是Oramed最初的出价，但在拍卖记录上作了修改，随后被第二次SPA修正案纪念。Stalking Horse Stock Purchase Agreement（经修订）拟进行的交易的全部条款载于Stalking Horse Stock Purchase Agreement（经第一次SPA修订和第二次SPA修订）。
2023年8月25日，破产法院举行了一次听证会，以考虑批准《Stalking Horse Stock Purchase Agreement（经修订）》所设想的交易。破产法院在听证会上批准了记录在案的此类交易。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
这份8-K表格的当前报告包括某些不是历史事实的陈述，但出于1995年《美国私人证券诉讼改革法案》安全港条款的目的，这些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语，以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于出售Scilex购买证券和完成Stalking Horse股票购买协议（经修订）所设想的交易的陈述。该公司的实际结果或结果以及某些事件发生的时间可能与任何前瞻性陈述中讨论的有很大不同。这些陈述是基于各种假设和公司管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不是作为保证、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，任何投资者也不得依赖这些陈述。
实际事件和情况很难或不可能预测，而且会与假设不同。许多实际事件和情况是公司无法控制的。这些前瞻性陈述受到若干风险和不确定因素的影响，包括与《潜马股份购买协议》（经修订）所设想的交易的收益的运用有关的风险（如果有的话），以及公司有效利用这些收益支持其业务的能力；公司获得退出融资和执行重组计划并退出第11章案件的能力；完成《潜马股份购买协议》（经修订）所设想的交易的能力，或任何替代交易（如《追踪马股票购买协议》所定义），及时或根本没有完成；未能满足《追踪马股票购买协议》（经修订）所设想的交易的完成条件，包括收到所需的监管批准和其他批准，或由于任何其他原因未能完成此类交易；任何事件的发生，可能导致Sorrento或Oramed终止Stalking Horse Stock Purchase Agreement（经修订）的变更或其他情况；法院对与Stalking Horse Stock Purchase Agreement（经修订）或任何替代交易所设想的交易有关的任何销售指令的记录；以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告和随后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-Q表格季度报告中讨论的因素，在每种情况下，在“风险因素”标题下，以及公司向SEC提交或将要提交的其他文件。如果风险成为现实或假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能存在本公司目前不知道或本公司目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了公司对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本文发布之日的观点。公司预计，随后发生的事件和事态发展将导致其评估发生变化。然而，尽管公司可能会选择在未来的某个时刻更新这些前瞻性陈述，但公司明确表示不承担这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司在本文件日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
*根据S-K条例第601（a）（5）项，本协议的某些附表、展品和类似附件已被省略。任何省略的展品或其他附件的副本将应要求向证券交易委员会提供补充。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 索伦托医疗公司 | |||
| 日期：2023年8月28日 | 签名： | Mohsin Y. Meghji | |
| 姓名： | Mohsin Y. Meghji | ||
| 职位： | 首席重组干事 | ||