其他相关信息

 

除非上下文另有说明，本报告中使用的术语“公司”、“cbdMD”、“我们”“我们”、“我们的”及类似术语是指cbdMD，一家北卡罗来纳州公司，前身为Level Brands，Inc.，以及我们的子公司CBD Industries LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司，前身为cbdMD LLC，我们将其称为“CBDI”，PAW CBD，Inc.，一家北卡罗来纳州公司，我们将其称为“PAW CBD”，而cbdMD Therapeutics LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司，我们将其称为“Therapeutics”，以及Proline Global，LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司，我们将其称为“Proline Global”。此外，“2024财年”是指截至2024年9月30日的年度，“2025财年”是指截至2025年9月30日的年度。

 

我们在www.cbdmd.com维护一个公司网站。我们的公司网站和我们的各种社交媒体平台上包含的信息不属于本报告的一部分。

 

 

 

关于前瞻性信息的警示性声明

 

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“目标”、“将”、“将”、“可能”等词语以及类似的表达方式或短语可识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期以及我们认为可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

●

与我们整体业务相关的重大风险，包括：

	●	我们的亏损历史，潜在的流动性担忧，需要筹集额外资金来为我们未来的业务提供资金，以及我们持续经营的能力；
	●	我们目前的资本化限制了我们进行战略或增值收购或吸引新投资者的能力；
	●	我们对关键数字渠道市场的依赖；
	●	我们以盈利率获取新客户的能力；
	●	我们将新的、引人注目的膳食成分推向市场的能力；
	●	我们对第三方原材料供应商和制造商的依赖；以及
	●	我们依赖第三方遵守我们的供应商验证计划和测试协议。

●

与膳食成分监管环境相关的重大风险，包括但不限于CBD，包括：

	●	联邦法律以及FDA、FTC和DEA对现有法规的解释以及对其的未决修订和/或新法律；
	●	与受管制膳食成分（如工业大麻）及其衍生物有关的州和地方法律；
	●	美国遵守法律的成本和诉讼增加的风险；和
	●	CBD等膳食成分使用的可能变化。

●

与我们的证券所有权相关的重大风险，包括：

	●	未能遵守纽交所美国持续上市标准的风险；
	●	有充足的流动性；
	●	我们的B系列可转换优先股的指定、权利和优先权；和
	●	发行已发行认股权证、期权和B系列可转换优先股相关的普通股股票时的稀释。

 

这些因素大多难以准确预测，一般都超出我们的控制范围。您应该考虑与本文可能做出的任何前瞻性陈述相关的所描述的风险领域。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，读者应仔细查看本报告全文，包括其中包含的风险因素。除了我们根据联邦证券法披露重大信息的持续义务外，我们不承担公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告事件或报告意外事件发生的义务。

 

第1部分

 

项目1。业务描述

 

 

我们公司

 

一般

 

cbdMD，Inc.是一家消费者健康公司，专注于开发、制造、营销和销售以天然化合物为动力的补充剂品牌。我们的大多数产品以大麻衍生的大麻素为基础，包括广谱和全谱CBD配方、大麻衍生的Delta-9 THC产品（在法律允许的情况下），以及一系列旨在满足关键健康需求的功能性产品，例如睡眠、恢复、情绪、不适、活动能力、认知功能和压力管理。我们的方法集中于将科学的严谨性与高制造标准相结合，以生产符合消费者期望和不断变化的监管要求的一致、安全和可靠的产品。

 

我们运营着以我们的旗舰cbdMD为基础的多品牌组合®line，该公司提供油、软糖、胶囊、软凝胶、外用药物、功能性配方和符合大麻衍生的Delta-9 THC产品。补充这一组合的是Paw CBD®，我们专用的宠物健康品牌，为狗和猫提供酊、咬胶和外用药物，反映了我们长期以来对动物健康类别的安全和质量的重视。

 

 

我们的ATRX®该平台提供尖端、新兴和新颖的非大麻素功能性成分，例如功能性蘑菇，并支持未来利用协同成分组合扩展到性能驱动的营养保健品和益智品类。

 

 

我们的Herbal Oasis（“Oasis”）品牌是一种优质的大麻衍生THC注入的社交苏打水，将大麻素和益智蘑菇混合在一起，提供一种速效、功能性饮料，专为存在和连接而生。

 

 

我们的产品通过多元化的分销网络进行销售，其中包括直接面向消费者的电子商务平台、在线市场、向国家和地区零售商的批发分销、专业健康和宠物渠道以及新兴的国际市场。这种多渠道战略使我们能够接触到广泛和多样化的消费者基础，减少对任何单一分销合作伙伴的依赖，并迅速推出反映科学发现、消费趋势和监管动态的新产品。

 

近期动态

 

管理层在2025年推动股东价值的努力集中在2个领域：（i）通过优化我们的产品组合、合理化我们的成本结构和增加收入的组合实现正收益；以及，（ii）简化我们的资本结构。

 

在2025财年，我们在加强业务方面取得了进展。我们基本上能够维持我们的收入基础，我们继续将GAAP运营亏损从2024财年的330万美元亏损减少到2025财年的210万美元。我们在实现这一目标的同时，仍然专注于严格的成本控制，重建我们的营销团队，并以我们的品牌Oasis进入令人兴奋的大麻衍生的THC饮料类别。

 

在2025财年，我们成功地清理了我们的资本结构，在2025年4月的年度会议上，我们获得了足够的选票，可以将我们的A系列可转换优先股和未偿还的应计优先股股息转换为公司已发行普通股的约91%。此次投票对于重新遵守NYSE American持续上市标准、维持我们在美国的上市以及使公司对并购活动更具吸引力至关重要。我们现在重新遵守NYSE American的持续上市标准，我们的不合规状态已被移除。

 

在2025财年第四季度，公司继续在建立势头方面取得进展，2025财年第四季度收入连续增长。我们的Oasis品牌继续取得进展，随着我们增加分销商并改善我们在零售商的销售情况，该品牌继续按季度增长。我们现在在德克萨斯州、阿拉巴马州、乔治亚州、佛罗里达州、北卡罗来纳州、田纳西州和东南部以外的其他几个州的整个东南部地区都可以使用。迄今为止，Oasis一直拖累公司的损益收益，因为我们投资的是一个规模化、高增长的类别。我们在2026年第一财季进行了调整，以减少某些Oasis品牌间接费用，增加销售人员，并且随着收入的持续增长，开始看到规模带来的一些好处。

 

cbdMD认为，2025年末的趋势将在2026年第一季度延续。我们在直接面向消费者的业务中看到了势头，批发呈上升趋势，我们在本季度增加了额外的Oasis分销。此外，我们还确定了近20万美元的企业间接费用节省，将在2026年初实施，续保和专业费用领先。

 

在2025年日历期间，我们面临着州和联邦监管活动的显着增长。在州一级限制麻类行动大多发生的同时，行业建立了足够的支持，限制了我们行业的许多限制。不幸的是，2025年11月的联邦行动对行业和我们的收入基础构成了重大威胁，公司约40-45 %的收入来自可能受到影响的全谱SKU。

 

 

 

增长策略

 

我们继续推行许多战略，以在2025财年及以后增加我们的收入并扩大我们的业务范围：

 

	●	产品创新：我们的目标是为我们的客户提供具有更大功效声称和吸收的优越功能性基础产品。我们 不断评估和评估我们的产品组合，并将资源用于正在进行的研发过程，目标是改善我们的产品供应。在2025财年第一季度，我们推出了几款睡眠产品的重新配方，以增强其有效性并改善口感。此外，我们在新的Oasis品牌下推出了即饮饮料产品。我们有一系列大麻素和非大麻素产品和配方升级，正在排队进行持续的创新和产品组合改进。
	●	扩大我们的收入渠道：我们继续追求与传统零售客户和分销商的关系，并相信我们的顶级品牌知名度和有效的营销使我们成为关键传统零售客户的首选CBD合作伙伴，因为该渠道已持续正常化。在2024财年第一季度，我们推出了几个SKU进入Sprouts零售足迹。2024年4月，我们新增Door Dash为客户。我们在2024年期间在GNC中扩展了ATRX Labs产品。2025年，我们开始为我们的Oasis饮料系列与啤酒和酒类分销商发展关系，并增加了几家大型啤酒分销商来支持我们的品牌。Oasis现在可以在Total Wine、Winn-Dixie、Piggly Wiggly以及越来越多的国家和地区杂货店和C店连锁店中找到。
	●	国际扩张：我们继续探索在美国以外市场的销售。我们一般和当地的批发商合作 以及能够帮助驾驭其管辖范围内的法律和监管要求的当地法律顾问。我们继续在多个国际市场寻求关键批发客户，并通过我们的卫生登记批准在中南美洲获得市场份额。

 

 

	●	培育额外品牌：我们继续运营并尝试增长PAW CBD业务。在2024财年，我们推出了ATRX品牌的益智蘑菇系列。在2025财年第一季度，我们以Oasis品牌推出了新的大麻衍生和益智饮料系列。我们认为这些品牌持续存在专注于教育、交叉销售和客户保留的机会
	●	收购：我们评估那些我们认为存在增值客户群的收购，这些客户群可以通过互补的直接面向消费者群或批发渠道降低我们的客户获取成本，或者目标具有可盈利的业务或易于实现的成本协同效应，可以迅速帮助贡献并加速我们公司的收入和盈利能力。

 

市场营销

 

cbdMD及其品牌主要是直接面向消费者品牌，我们的重点是通过有利可图地获得新客户同时最大限度地减少客户流失来扩大我们的客户群。我们采用多渠道媒体方法，使我们能够通过各种分销努力营销我们的品牌和产品，包括专业合作伙伴关系、社交媒体参与、播客、数字和电视广告、联盟营销、搜索引擎优化和网红代言。此外，我们与零售合作伙伴合作开展各种营销工作，以关注货架速度。

 

在2025和2024财年，我们分别在品牌发展、赞助和营销上花费了大约440万美元和420万美元。

 

展望未来，我们将继续致力于深思熟虑、以数据为驱动的投资，以扩大我们久负盛名的品牌。我们正在更加强调消费者、零售商和监管教育，以建立我们的优势科学、安全和临床疗效的意识。通过完善我们的信息和外联，我们的目标是吸引更多的消费者，吸引更多的零售商，并促进更广泛的监管接受，始终为公司的最佳利益而努力。

 

 

销售

 

我们通过我们的在线销售渠道以及通过一些批发商和零售商分销我们的产品，这些批发商和零售商在实体店以及通过他们的在线网站转售我们的产品。我们产品的销售主要来自我们网站www.cbdmd.com、www.pawcbd.com、www.atrxlabs.com、www.herbaloasis.com和www.directcbdonline.com的在线销售以及通过我们的内部销售部门。对于我们的核心cbdMD品牌，我们雇用了一支内部销售团队，他们专注于B2B利基专业零售商以及批发分销商，包括国际分销商，我们相信他们可以帮助扩大cbdMD产品在实体零售地点的覆盖范围和品牌认知度。对于我们的Oasis品牌，我们聘请为第二团队，专注于与销售即饮（“RTD”）饮料的饮料分销商和大众零售商建立关系。

 

在2025财年，我们的电子商务业务经历了持续增长，新的电子商务客户逐年增加。对于2025财年和2024财年，约77%和80%的销售额分别是电子商务。随着国际分销商的额外增长和绿洲分销网络的加入，我们的批发继续扩大。

 

产品开发和制造

 

cbdMD的制造、供应链和质量体系旨在支持产品开发所有阶段的严格的质量、安全、一致性和法规遵从性标准。我们采用混合制造模式，将内部规格设计和监督与内部制造和使用经验丰富的第三方合同制造商相结合，使我们能够保持生产的灵活性，与不断变化的监管预期保持一致，并随着需求波动有效地扩大规模。我们产品中使用的所有大麻衍生大麻素均来自根据联邦和州大麻计划种植的美国种植大麻。我们的供应商被评估为良好生产规范（“GMP”）合规性、可追溯性、污染物控制和大麻素曲线一致性，所有原材料都经过全面的效力、残留溶剂、杀虫剂、微生物、霉菌毒素和重金属测试。

 

我们的合同制造合作伙伴在符合GMP的程序下运营，这些程序包括严格的文档操作、经过验证的流程和批次级别的可追溯性。关键制造关系受主制造协议和（如适用）质量保证协议的约束，该协议除其他外定义了规格、测试义务、偏差处理和纠正措施。这些合作伙伴为包括油、软糖、胶囊、软凝胶、外用药物和宠物咬胶在内的多种形式进行混合、均质、封装、填充、包装和稳定性测试。制成品要经过ISO-17025认证实验室的多级测试，以确认大麻素含量、纯度以及符合2018年农业法案规定的0.3% Delta-9 THC限制。

 

仓储和履行操作在我们8万平方英尺的符合GMP标准的设施中进行，该设施管理来货组件、包装、成品存储和订单履行。我们维持环境控制、基于FEFOO的库存轮换、产品层面的可追溯性以及记录在案的召回协议。我们的仓库流程旨在支持大量直接面向消费者的发货以及大型零售分销订单，同时保持产品完整性和合规性。

 

研发活动在我们的竞争战略中发挥着核心作用。通过我们的科学和临床研究部门cbdMD Therapeutics，我们进行了对照的人类和伴侣动物临床试验、生物标志物和生物特征研究以及毒理学评估，以更好地了解我们制剂的安全性和有效性。已完成的随机、双盲、安慰剂对照人体研究表明，疼痛、炎症、情绪和总体健康状况有所改善，而我们的兽医试验显示，患有骨关节炎的狗的活动能力和步态有所改善。与WHOOP进行的一项生物识别睡眠研究证实，在产品使用后的7天内，睡眠表现会有可衡量的改善。我们使用这些数据来完善配方、证实权利要求、告知我们的专利申请，并为国际批准生成监管档案。公布的同行评审结果提高了消费者、零售商和监管机构的可信度。迄今为止，我们发表的研究结果已多次被知名同行评审期刊引用。

 

我们的创新管道包括专为睡眠、压力、疼痛、减轻炎症、恢复、情绪和活动能力而设计的专有配方，以及将大麻素与其他临床支持的功能化合物相结合的新型成分组合。我们不断评估新的递送系统——包括改进的食用形式、饮料和提高生物利用度的技术——以扩大消费者获得安全有效的大麻素产品的机会，以及我们不断扩大的其他功能性成分组合。

 

知识产权保护仍然是我们战略的重要组成部分。我们保持覆盖cbdMD的广泛商标组合®，爪子CBD®，ATRX®，以及美国和国际上的相关品牌。我们还依赖涉及配方技术、大麻素比例、临床方法学和数据分析的商业秘密和专有流程。我们正在申请的美国专利申请旨在保护通过我们的临床研究计划开发的某些基于大麻素的制剂。为了保护机密信息，我们采用了保密协议、受控访问系统和内部数据治理协议。

 

我们的制造、质量、研究和知识产权计划共同构成了cbdMD生产安全、合规、科学可信且具有商业差异化的大麻素和其他健康产品的能力的基础。

 

 

 

 

知识产权

 

我们持有一系列美国商标申请，这些申请是为当前和未来的产品供应和扩展品牌能力而持有的。组合，包括但不限于，以下列出的商标：

 

 

马克		美国序号。		美国注册号。		备案日期		标记用法说明
Direct CBD online		88424644		6324509		5/10/2019		服务标记
Direct CBD online		88424628		6399287		5/10/2019		服务标记
CBD MD		86914580		5173264		2/21/2016		标准字标
cbdMD		88451429				5/29/2019		程式化文字标记（彩色标识）
cbdMD		88451502				5/29/2019		标准字标
爪子CBD		88697605				10/19/2019		标准字标
CBDMD		88944504				6/2/2020		标准字标
hempMD		88109782				6/29/2021		标准字标
ATRX		98209919				10/04/2023		标准字标

 

 

我们目前已经为CBDMD和PAW CBD提交了多个外国商标申请，并在以下国家获得了商标：智利、哥斯达黎加、阿根廷、秘鲁、厄瓜多尔、欧盟、英国、捷克共和国、新西兰、哥伦比亚、澳大利亚和瑞士。我们继续在以下国家起诉CBDMD和PAWCBD商标：巴西、加拿大、中国、西班牙、墨西哥、挪威、南非。此外，我们越来越多的产品在某些中美洲和南美洲国家进行卫生登记。

 

公司美国专利申请编号：17/359,193目前正在审查中。2024财年第四季度，该公司提交了对一项办公室行动的回应，该行动根据该公司临床研究的数据对其索赔进行了几处修改。这项专利如果获得授权，有望在几个关键领域提供保护，包括用于治疗情绪和睡眠障碍的新配方。

 

除了我们的商标和我们的专利申请，我们依靠商业秘密法和对披露的限制相结合来保护我们的知识产权。我们的成功取决于对我们产品开发、配方和专有技术的专有方面的保护，以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们还与我们的员工、顾问和商业合作伙伴签订专有信息和保密协议，并控制对我们的配方和其他专有信息的访问和分发。

 

除www.cbdmd.com、www.pawcbdmd.com、www.atrxlabs.com、www.directcbdonline.com外，我们拥有多个域名，我们可能会或可能不会在未来运营。然而，与电话号码一样，我们没有也不能获得互联网地址中的任何产权。美国和其他国家对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立额外的顶级域名，指定额外的域名注册商或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法维护我们的域名或获得类似的域名，这可能会损害我们的业务。

 

竞争

 

膳食补充剂市场竞争激烈，新品、新品牌频入。该公司正试图通过专注于大麻衍生的大麻素并寻求识别新的、新兴的成分来区分自己，这些成分具有针对关键消费者需求状态（如睡眠、情绪、注意力和精力）的功能性功效。具体而言，大麻衍生的大麻素市场一直保持分散，该品类有超过2000个品牌，在美国没有明确的优势品牌。我们的大麻衍生大麻素产品的竞争对手包括公共和私营公司的组合，这些公司作为电子商务和批发品牌的组合以及实体零售业务运营。除了cbdMD的汉麻衍生的CBD和Delta 9产品外，还有其他几种合成化合物，包括但不限于delta-8；delta 10和HHC，没有较长的市场历史或安全数据，在过去2年中占据了市场份额。由于功能性蘑菇已成为整体膳食补充剂市场的一个快速增长细分市场，而饮料已成为整体CBD市场中增长最快的细分市场，公司分别推出的功能性蘑菇系列和饮料系列ATRX和OASIS也面临着重大的竞争压力。通过专注于满足消费者需求状态的特定功能配方，该公司相信它可以在市场上脱颖而出。虽然下文讨论的联邦法律即将发生的变化可能会对我们的行业产生负面影响，但我们确实认为这将减少竞争，因为规模较小的竞争对手、资本不足的竞争对手以及无法遵守联邦法律变化的竞争对手可能会停止运营。

 

 

政府条例

 

政府对大麻衍生大麻素的监管仍然是动态的、多层次的、复杂的。我们的运营受到联邦法律、州立法和国际监管框架的影响，每一项都决定了我们产品的制造、营销、标签、分销和销售的允许范围。我们投入大量资源来监测监管发展并相应调整我们的运营。

 

在联邦层面，2018年的《农业法案》建立了大麻的现代法律框架，将大麻和大麻衍生的大麻素从《受控物质法》中删除，只要材料在干重基础上含有不超过0.3%的Delta-9 THC。尽管这项法规将大麻的种植和跨州运输合法化，但将可摄入和外用大麻素的监管留给了美国食品和药物管理局（“FDA”）。因此，FDA继续声称，由于《生物多样性公约》作为批准药物的事先调查，《生物多样性公约》不能作为现有法定机构的膳食补充剂合法上市或添加到人类食品中。FDA多次强调了涉及产品安全性、标签准确性以及对脆弱人群的潜在风险的担忧。执法包括对未经批准的药品声明、标签错误、检测不充分、不符合规定的动物产品发出警告信。该机构还强调了对cGMP的期望、污染物检测、不良事件报告，以及需要进行良好控制的研究，以确定长期使用的安全性。

 

2025年11月12日，特朗普总统签署了《2026年持续拨款、农业、立法部门、军事建设和退伍军人事务以及延期法案》（H.R. 5371）（“法案”），该法案对2026财年进行持续拨款和延期，还于2026年11月12日将全国大麻衍生耗材产品的任何THC含量限制为每容器0.4mg。公司尚不清楚该法案中影响大麻行业的条款是否会最终于2026年11月12日生效，这些条款是否会被随后的国会法案所取代、影响或修订。cbdMD的创立使用的是不含THC的广谱，但是我们的大量收入来自于含有低剂量大麻衍生的THC的产品，这些产品符合最初的《农业法案》，如果不颁布进一步的立法来减轻当前的措辞，该法案很可能会对行业和公司产生有害影响。在2025年12月期间，参议员怀登提出了《大麻素安全和监管法案》（“CSRA”），该法案得到了业界和一些立法者的大力支持，如果最终签署成为法律，将减轻对该法案的破坏性影响。截至本文件提交之日，尚无CSRA将被颁布的保证。

 

美国联邦贸易委员会（“FTC”）对广告和营销行为进行监管，并继续对提出未经证实的健康声明、误导性背书或未经证实的业绩陈述的公司采取执法行动。cbdMD的所有说法——无论是数字、印刷、社交媒体还是基于网红的——都必须有称职且可靠的科学证据支持。我们在临床试验、同行评审出版物和生物特征数据（例如WHOOP睡眠研究）方面的投资加强了我们满足证据标准的能力。

 

美国农业部（“USDA”）对大麻种植进行监管，并批准各州和部落的大麻项目。虽然它不对制成品进行监管，但cbdMD产品中使用的所有大麻必须来自根据美国农业部批准或国家批准的大麻计划运营的生产商。这些要求确保我们的原材料来源合法，但须遵守THC合规性、标准化采样协议和生产监督。

 

美国缉毒局（“DEA”）保留对受控物质的管辖权，并继续对含有0.3%以上Delta-9 THC的大麻进行监管。DEA还表达了对合成和半合成大麻素的担忧，包括化学转化过程产生的异构体。根据《联邦类似物法》，这些化合物可能被视为受控物质，含有这些化合物的产品可能会引发执法行动。虽然cbdMD不依赖于合成大麻素，但不断演变的DEA观点继续影响市场动态和州一级的立法活动。

 

在州一级，大麻衍生产品的监管环境高度分散。各国对允许的大麻素、效力限制、份量、包装和标签要求、检测要求、年龄限制和销售渠道限制采用了不同的定义。几个州已经颁布了管理大麻衍生的Delta-9 THC产品的具体规则，包括效力上限和对令人陶醉的配方的限制。其他人则以公众健康担忧为由，完全禁止了某些形式的大麻衍生大麻素。这些不同的法律需要不断的重新制定、标签调整、包装更新以及针对特定市场的策略。某些产品在特定州的销售可能不合法，我们的分销决定必须考虑到这些差异。我们继续监测监管变化，并根据需要调整我们的运营、产品配方和分销途径。

 

在国际上，我们在类似的不同监管环境中航行。在英国，食品标准局要求Novel Foods对可摄入的CBD产品进行授权。欧盟也适用类似的新型食品规则，尽管具体要求因成员国而异。cbdMD已向英国食品标准局和欧洲食品安全局提交了一份新型食品档案，其中包括全面的安全性、毒理学、稳定性和制造证据。在拉丁美洲，分销通常依赖于获得卫生注册或进口许可，每一项都需要产品规格、稳定性证据、大麻素数据以及制造实践的文件记录。cbdMD已在包括巴西和哥斯达黎加在内的国家获得卫生注册或正在获得注册。其他全球市场对大麻素产品保持严格的禁令或复杂的监管途径，需要在进入前进行仔细评估。

 

广告、标签和营销法规在多个机构之间重叠。所有标签必须准确表示大麻素含量，并包括要求的披露、二维码、批次信息和警告。索赔必须避免与疾病相关的陈述，并且必须根据FDA和FTC标准得到证实。根据FDA的兽医中心（“CVM”），宠物产品面临进一步的审查，该中心认为可摄入的大麻素宠物产品未经批准的动物药物没有明确授权。

 

这些联邦、州和国际框架的相互作用创造了一个动态且往往不确定的监管环境。我们预计管理大麻衍生大麻素的法律将继续演变，包括潜在的国会行动、FDA规则制定、州立法修正案和国际转变。我们的战略规划、产品开发、分销和合规系统的结构是为了适应这些变化，同时优先考虑安全性、透明度和法规符合性。

 

人力资本

 

截至2025年12月1日，我们有大约42名全职员工，并雇用了更多的承包商来支持组织的努力。没有涵盖我们任何员工的集体谈判协议。

 

我们认为，cbdMD的成功取决于我们吸引、发展和留住关键人员的能力。我们相信，我们关键员工的技能、经验和行业知识显着有利于我们的运营和业绩。

 

员工水平和专业知识定期进行评估和审查，管理层认为其拥有足够的人力资本来成功运营业务。

 

 

附加信息

 

有关我们公司历史的信息可在本年度报告表格10-K中出现的我们的综合财务报表附注的附注1中找到。

 

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如以电子方式向SEC提交的公司。

 

我们的公司网站地址是www.cbdmd.com。我们通过我们网站的投资者部分免费提供表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交或提供的报告的修订。我们公司网站上出现的信息不属于本报告的一部分。

 

项目1a。风险因素。

 

投资我们的证券涉及风险。除了本年度报告中关于10-K表格的其他信息，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分以及合并财务报表和相关附注之外，您还应仔细考虑以下描述的风险。如果下文所述警示因素中描述的任何风险和不确定性实际发生或继续发生，我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。此外，以下风险并不是我们面临的唯一风险，我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险可能随时出现或变得重要，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩或我们证券的交易价格产生负面影响。

 

与我们整体业务相关的风险

 

我们有经营亏损的历史，无法保证我们将在未来期间报告盈利经营或持续经营。

 

我们报告的2025财年和2024财年的运营亏损分别为210万美元和330万美元。在此之前，如果有的话，我们成功地产生了足以支付我们的运营费用的毛利润，我们很可能会在未来期间继续报告运营亏损。

 

尽管该公司正在采取强有力的行动，并相信它可以在其资产负债表范围内执行其战略和实现盈利的路径，并且在其筹集额外资金的能力方面，不能对此做出任何保证。公司的营运资金状况可能不足以支持公司在这些年度财务报表发布后十二个月的日常运营。公司的持续经营能力取决于其提高盈利能力和现金流的能力以及获得额外资金的能力。这些因素和其他因素对公司在年度财务报表发布之日后十二个月内持续经营的能力产生了重大怀疑。这些财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类或可能导致公司无法持续经营的负债金额和分类产生的影响。

 

如果我们的收入没有增加，我们将需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金，以推进我们的业务计划。

 

在我们实现盈利之前，我们可能需要在当前财政年度筹集额外资金，以便为我们的运营提供资金，以推进我们的业务计划。潜在融资可能包括普通股股份、优先股股份、购买普通股或优先股股份的认股权证、债务证券、由上述证券组成的单位、战略发展合作伙伴的股权投资或各自的某种组合。任何额外的股权融资都可能在财务上稀释我们的股东，从所有权的角度来看也会稀释我们的股东，根据此类融资的规模，这种稀释可能很大。此外，我们无法保证此类资金将及时提供，数量需要，或以对我们有利的条件提供，如果有的话。

 

 

 

我们最近的负增长率可能会持续下去。

 

尽管随着我们对费用进行合理化调整，我们持续大幅削减了营销支出，但由于行业和公司面临无数不利因素，我们连续几个财年的收入都出现了下降。2024财年净销售额降至1950万美元，2025财年净销售额降至1920万美元。这一下降主要是由于我们直接面向消费者和批发部门的总订单同比下降，我们认为与（i）社交算法和IOS的变化影响营销和获取新客户的有效性和成本，（ii）进入某些渠道，（iii）持续的竞争环境，（iv）FDA的声明对零售商对该类别的兴趣产生了负面影响，（v）消费者和企业都面临巨大的通胀压力有关。我们认为，我们的收入增长将取决于，除其他因素外：

 

	●	提高美国品牌知名度；
	●	我们为我们的知识产权获得充分保护的能力；
	●	产品创新，扩大我们的总目标市场；以及
	●	国际扩张。

 

我们对员工人数进行了重大调整，以使开支合理化。我们正在继续实施我们认为适合我们这样规模的公司的政策和程序。我们可能会继续遇到困难，因为我们将继续对我们的业务以及相关政策和程序实施变更，以管理我们的业务以实现正现金流。这一过程可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到经营困难，包括没有限制，在采购、物流、招聘、维持内部控制、营销、设计创新产品以及满足消费者需求方面的困难。如果我们不适应这些不断演变的挑战，我们的品牌实力可能会受到侵蚀，我们的产品质量可能会受到影响，我们可能无法及时将产品交付给我们的客户，我们的企业文化可能会受到损害。

 

此外，我们可能会对我们的研发和销售及营销组织进行投资，在国内和国际上扩大我们的运营和基础设施，设计和开发新产品，并通过收购以新开发的产品增强我们现有的产品。如果我们的销售额没有以足够的速度增长以抵消我们的运营费用，我们的亏损可能会在未来期间增加。

 

我们的业务依赖于维护和加强我们的品牌以及产生和维持对我们产品的持续需求，而这种需求的显着减少可能会损害我们的经营业绩。

 

我们已经发展出一个强大且值得信赖的品牌，我们认为该品牌对我们业务的成功做出了重大贡献，并且我们相信我们的持续成功取决于我们保持和发展cbdMD的价值和声誉的能力。维护、推广和定位我们的品牌和声誉，除其他因素外，将取决于我们产品供应的成功、质量保证、营销和销售努力、我们供应链的可靠性和声誉、我们在CBD类别中增长和获取份额的能力，以及我们提供一致、高质量的消费者体验的能力。我们在这些领域进行了大量投资，以保持和提升我们的品牌和这些经验，但这种投资可能不会成功。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，我们的业务部分取决于我们维持一个由参与客户、社交媒体和影响者组成的强大社区的能力。如果我们收到客户投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维持和增强忠诚的客户群，这可能对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社交和数字媒体，这提高了信息或错误信息和观点可以共享的速度和程度。在社交或数字媒体上对我们、我们的品牌或我们的产品进行负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。例如，消费者的看法可能会受到媒体负面关注的影响，这些关注涉及消费者对我们的产品、我们的管理团队、所有权结构、采购做法和供应链合作伙伴、雇佣做法、违背我们的使命和价值观的执行能力以及我们的产品或品牌的任何投诉，例如挑战我们产品和供应链可持续性的任何广告活动或媒体指控，或挑战我们关于产品质量的营销努力，这可能会对我们的业务、品牌和声誉产生不利影响。类似的因素或事件可能会影响我们未来推出的任何品牌或产品的成功。

 

我们的公司形象和品牌对我们的愿景和增长战略非常重要，尤其是我们专注于成为一家“好公司”并按照我们的使命和价值观进行运营。我们将需要继续投资于支持我们的使命和价值观的行动，并调整我们的产品以在未来吸引更广泛的受众，以维持我们的业务并实现增长，我们无法保证我们将能够这样做。如果我们不保持对我们公司和我们品牌的有利看法，我们的销售和经营业绩可能会受到负面影响。我们的品牌和公司形象是基于对主观品质的感知，任何侵蚀我们的消费者、客户、供应商或制造商忠诚度的事件，包括负面宣传或政府调查或诉讼，都可能显着降低我们的品牌价值并严重损害我们的业务，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

 

如果我们未能以具有成本效益的方式吸引新客户，我们的业务可能会受到损害。

 

我们成功的很大一部分取决于我们以具有成本效益的方式吸引新客户的能力。我们已经并可能继续进行重大投资，通过在社交媒体、广播、播客、有针对性的电子邮件通信、其他媒体和活动、赞助和影响者赞助上的广告支出来吸引新客户。营销活动的成本可能很高，而且可能不会带来成本效益高的客户获取。此外，随着我们的品牌变得更加广为人知，未来的营销活动可能无法以与过去活动相同的速度吸引新客户，获得新客户的成本可能会随着时间的推移而增加。此外，监管、算法或数字营销生态系统的参与者可能会改变我们行业的规则或访问可用的人口统计数据，这可能会导致针对关键人口池的能力发生重大变化，从而影响我们有效定位客户的能力。如果我们无法吸引新客户，或者未能以具有成本效益的方式这样做，我们的业务可能会受到损害。

 

我们的增长部分取决于向更多的消费市场扩张，我们这样做可能不会成功。

 

我们相信，我们未来的增长不仅有赖于继续为我们现有的客户提供新产品，也有赖于继续扩大我们的客户基础。我们业务的增长将部分取决于我们继续在美国扩张的能力，以及进入国际市场的能力。我们正在这些领域投入大量资源，尽管我们希望我们的产品获得普及，但我们可能会面临与我们目前遇到的挑战不同的挑战，包括竞争、销售、分销、招聘和其他困难。我们还可能因为消费者对我们的品牌缺乏熟悉或接受度，或对支付优质产品的抵制而在吸引客户方面遇到困难，特别是在国际市场。此外，尽管我们正在投资于销售和营销活动，以进一步渗透到较新的地区，包括扩大我们专门的销售队伍，但我们可能不会成功。如果我们不成功，我们的业务和经营成果可能会受到损害。

 

我们的国际扩张计划可能不会成功。

 

持续拓展美国以外市场是我们业务未来增长的关键长期战略之一。这种扩张需要大量投资资本和人力资源、新的业务流程和营销平台、合法合规，以及许多经理和其他员工的关注，否则他们将专注于我们业务的其他方面。在国际市场销售我们的产品存在巨大的成本和固有风险，包括：（i）未能有效建立我们的核心品牌形象；（ii）雇佣成本增加；（iii）运输和分销成本增加，这可能会增加我们的开支并降低我们的利润率；（iv）某些地区的利润率可能降低；（v）某些地区的收款周期延长；（vi）来自当地同类产品供应商的竞争加剧；（vii）遵守外国法律法规，包括但不限于产品注册/批准、税收和关税，监管电子商务网站营销和使用的法律和增强的数据隐私法律和安全、规则和条例；（viii）在国外地点建立和维持有效的内部控制以及相关增加的成本；（ix）假冒伪劣增加，部分国家知识产权保护的不确定性以及在国外强制执行权利的实际困难；（x）我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律，例如《反海外腐败法》、《反贿赂法》和OFAC法规；（xi）货币汇率波动及相关对我们经营业绩的影响；（xii）经济疲软，包括通货膨胀，或外国经济和市场的政治不稳定；（十三）在国外居住或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；（十四）劳工动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；（十五）地缘政治行动（包括战争和恐怖主义）或自然灾害（包括地震、台风、洪水、火灾）导致的业务中断，以及公共卫生问题（包括爆发流行病或传染病，如新冠肺炎），或由此产生的仇外心理；（xvi）对我们进口到国际市场的产品征收关税，这可能会使此类产品比我们的竞争对手的产品更昂贵；（xvii）我们的国际扩张能力可能会受到与我们有冲突或优于我们的第三方知识产权的影响；（xviii）难以发展零售关系；（xix）在国际上开展业务的其他成本和风险。

 

这些因素和其他因素可能会损害我们的国际业务，从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，由于我们计划的国际扩张，我们可能会产生大量的运营费用，而且可能不会成功。我们在国际监管环境和市场实践方面的经验有限，我们可能无法在新市场渗透或成功运营。我们还可能会遇到拓展国际市场的困难，因为品牌认知度有限，导致这些市场的客户延迟或有限地接受我们的产品，并增加了建立我们品牌的营销和客户获取成本。因此，如果我们无法成功地进行国际扩张或管理我们全球业务的复杂性，我们可能无法实现这种扩张的预期收益，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

原材料、设备、劳动力和运输的成本和可用性的波动可能会导致制造延迟或增加我们的成本。

 

用于制造我们产品的关键部件的价格和可用性一直在增加，并可能继续大幅波动。此外，由于监管或通胀压力，我们公司内部或第三方制造商的劳动力成本可能会显着增加。此外，物流和运输的成本在很大程度上受石油价格的影响而波动，由于政治和经济问题，可用性可能会受到限制。我们的任何原材料、包装或其他采购或运输成本的成本和可用性的任何波动都可能损害我们的毛利率和我们满足客户需求的能力。如果我们无法成功缓解这些产品成本增加或波动的很大一部分，我们的经营业绩可能会受到损害。

 

我们依赖第三方提供原材料，并制造和复合我们的产品。我们无法控制这些第三方，如果这些关系被破坏，我们未来期间的经营业绩将受到不利影响。

 

我们的许多产品是由非关联的第三方制造、复合和包装的，其中我们与这些第三方持有短期供应和制造协议，并且由于客户需求以及我们的产品组合和产品组合的构成，这些第三方的使用不时发生变化。我们与这些第三方没有任何长期承诺合同，我们期望与其他公司竞争原材料、生产和进口材料。如果我们的需求显着增加或需要更换现有的原材料供应商或第三方制造商，则无法保证在需要时将以我们可以接受的条款提供这些第三方供应商的替代品，或者根本无法保证，或者任何制造商或复合商将为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，即使我们能够扩展现有的或寻找新的来源，我们也可能会遇到生产延迟和由于与第三方接触所花费的时间而增加的成本。原材料和/或我们产品的制造或复合的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的收入和净收入下降。

 

 

我们的第三方验证和测试协议的失败可能会对我们的品牌产生不利影响，从而可能抑制销售。

 

我们产品的质量对我们的业务战略至关重要。我们要求我们的原材料供应商和农场参与我们的供应商验证计划，并证明他们的来源材料是使用严格的种植标准种植的。我们还采用第三方检测程序，所有收到的大麻素成分在到达我们的生产设施之前首先由独立的第三方实验室进行检测，然后在整个生产过程中进行内部重新检测，然后再将成分送至独立认可的第三方实验室进行最终验证。我们依赖这些第三方遵守我们的供应商验证计划，并适当履行第三方测试程序。任何这些方面有意或无意未能履行我们为其聘用的职能，都会对我们的产品质量产生不利影响，并可能导致延迟满足消费者需求或我们的销售额下降。

 

我们的第三方供应商未能遵守适用法律，包括大麻法，可能会造成供应链中断，并对我们有效制造产品的能力产生不利影响。

 

公司的供应商和制造商必须遵守各自州的大麻生产和制造法律。由于这些法律在各州之间可能有很大差异，该公司依赖其合作伙伴遵守各州特定法规和美国农业部的要求。如果任何供应商或制造商未能遵守当地法律或失去其许可证或执照，他们的持续经营能力可能会受到损害，这反过来可能会扰乱公司的供应链和制造流程。此类中断可能会对公司按计划开展业务的能力产生负面影响。

 

由于保质期有限，产品库存可能会在销售前过期。

 

公司在积极管理库存的同时，有可能出现产品到了保质期仍未销售的情况。在这种情况下，公司可能需要减记过期存货的价值，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

 

如果公司产品的消费者的THC检测结果呈阳性，可能会面临不利后果，这可能会对公司的声誉产生负面影响，导致诉讼，或对公司产生其他潜在的负面影响。

 

该公司的许多产品都来源于大麻，可能含有微量的THC，这种含量可能低于检测水平，但可能会在普通消费者的系统中积累。尽管这些水平通常较低，但从历史上看，THC一直是许多司法管辖区的禁用物质，有关允许的THC限量的法规也在不断发展。从而存在因消费公司产品导致终端用户THC检测呈阳性的潜在风险。这在全谱大麻产品中可能尤其值得关注，这种产品不仅含有CBD，还含有微量水平的THC和其他大麻素。这些微量可能会导致药物测试中的假阳性，尤其是对于某些无法区分来自大麻和其他来源的THC的测试方法。还有一种可能是，某些已获批准的THC检测可能无法正确区分THC的代谢物和CBD的代谢物，从而导致THC消费假阳性。此外，体内的代谢过程可能会导致CBD及其代谢物转化为可能影响药物测试结果的形式。阳性的检测结果，即使是微量的THC，也会对个人产生重大后果，可能会影响他们的声誉、就业或参与特定活动，包括职业运动。此外，基于此类阳性检测结果的索赔或监管行动可能会损害公司的声誉并对其运营产生不利影响，可能导致法律或监管挑战。

 

我们可能会因数据丢失或其他安全漏洞而受到伤害。

 

像所有利用技术的公司一样，我们面临着技术系统遭到破坏的威胁和网络安全风险。我们的一些系统经历过过去的安全事件，包括泄露一些客户的个人和支付信息的事件。我们进行了法医检查，根据地方、州和联邦法律、商户协议和卡协会规则的要求，向客户、政府、银行和卡协会发出了所有通知。我们还向所有受影响的客户提供免费的信用监控和报告，并正在维护一个呼叫中心来处理任何客户问题。我们已实施由我们聘请的法证审查员建议的所有补救措施，尽管我们不认为任何这些事件对我们的经营业绩产生了重大不利影响，但无法保证补救措施将是有效的，或在未来可能对我们的业务和运营产生重大不利影响的类似结果。

 

我们面临与系统中断和缺乏冗余相关的风险。

 

我们不时遇到系统中断和延迟，导致我们的网站和产品销售无法使用或响应缓慢，并阻止我们有效履行订单，这可能会对我们的净销售额和我们产品的吸引力产生不利影响。如果我们无法根据需要增加软件和硬件，有效升级我们的系统和网络基础设施，以及采取其他措施来提高我们系统的效率，这些故障可能会导致系统中断或延迟，并对我们未来期间的经营业绩产生不利影响。此外，我们的计算机和通信系统和操作可能会因火灾、洪水、电力损失、电信故障、地震、战争或恐怖主义行为、天灾、计算机病毒、物理或电子入侵以及类似事件或中断而受到破坏或中断。任何这些事件都可能导致系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能阻止我们接受和履行客户订单，这可能会降低我们提供的产品的吸引力并使我们承担责任。我们的系统不是完全冗余的，我们的灾后恢复规划可能不够充分。此外，我们可能没有足够的保险范围来赔偿任何相关损失。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉，而且补救成本很高。

 

我们未来的成功取决于我们的管理层和关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理层的能力。

 

我们有赖于我们的高级管理层和关键员工的才能和持续努力。我们目前没有与我们的执行官签订任何长期雇佣协议。我们管理层成员或关键员工的流失可能会扰乱我们的业务并损害我们的经营业绩。此外，我们管理进一步扩张的能力将要求我们继续吸引、激励和留住更多的合格人员。这类人员竞争激烈，我们可能无法成功吸引、整合和留住有效发展和经营业务所需的人员。无法保证我们目前的管理团队，或我们管理团队的任何新成员，将能够成功地执行我们的业务和运营战略。

 

 

如果我们的其他无形资产，或固定资产发生减值，我们可能会被要求在我们的收益中记录一笔费用。

 

我们可能会被要求记录其他无形资产的未来减值，或固定资产，只要这些资产的公允价值低于其账面价值。我们对公允价值的估计是基于有关未来现金流、毛利率、费用、适用于这些现金流的贴现率以及当前市场对价值的估计的假设。用于未来销售增长率、毛利表现以及用于估计公允价值的其他假设的估计可能会导致我们记录重大的非现金减值费用，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

 

CBD监管环境相关风险

 

与工业大麻有关的联邦或州法律缺乏明确性和变化可能会减缓工业大麻的使用，这将对我们未来期间的收入产生重大影响。

 

2025年11月12日，特朗普总统签署了《2026年持续拨款、农业、立法部门、军事建设和退伍军人事务以及延期法案》（H.R. 5371）（“法案”），该法案对2026财年进行持续拨款和延期，并且还在2026年11月12日将全国大麻衍生耗材产品的任何THC含量限制在每容器0.4mg。公司尚不清楚该法案中影响大麻行业的条款最终是否会在2026年11月12日生效，或者这些条款是否会被随后的国会法案所取代、影响或修订。cbdMD的创立使用的是不含THC的广谱，但是我们的大量收入来自于含有低剂量大麻衍生的THC的产品，这些产品符合最初的《农业法案》，如果不颁布进一步的立法来减轻当前的措辞，该法案很可能会对行业和公司产生有害影响。尽管公众似乎充分支持有利的立法行动，包括2025年12月提出的《大麻素安全和监管法案》（CSRA），但许多因素可能会影响或负面影响我们拥有商业利益的各州内的立法程序（es）。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止使用工业大麻，这可能会对业务产生负面影响，甚至可能导致我们整体停止运营。此外，联邦或州法律的变化可能要求我们改变开展业务的方式，以便以我们目前无法预见的方式继续遵守适用的州法律。如有必要，这些可能的变化可能代价高昂，并可能对我们未来期间的经营业绩产生不利影响。

 

最终将大麻衍生的大麻素指定为不允许的掺杂物、FDA拒绝接受大麻衍生的大麻素作为新的膳食成分（“NDI”）或FDA对研究性新药（“IND”）排除的解释可能会对公司的运营产生负面影响。

 

围绕大麻素，特别是CBD的监管框架给公司带来了重大挑战。首先，由于FDA的立场，即大麻素不能合法添加到食品或饮料中，人们对CBD作为不允许的掺杂物的担忧持续存在。FDA一直反对此类用途，声称含有CBD的产品可能掺假，并受到执法行动的制裁。其次，根据FD & C法案，除非一种产品在食品供应中并在1994年10月15日之前向公众销售，否则制造商在销售含有NDI的膳食补充剂之前必须通知FDA，提供该成分预计是安全的证据。然而，对于大麻衍生的大麻素是否按照避免被归类为NDI的要求在1994年10月15日之前在食品供应中并向公众销售存在持续的不确定性。截至2024财年末，FDA对竞争对手提交给该机构的几份新的膳食成分通知（“NDIN”）提出了统一反对，称其不符合膳食补充剂的定义，原因是FDA的立场是，在作为新药进行调查之前，CBD并未作为膳食成分上市。该公司不同意这一立场，并认为存在反驳意见。FDA一直采取的立场是，CBD不能作为膳食补充剂上市或添加到食品中，因为它在被纳入食品供应之前被作为一种新药进行了调查，被称为IND Preclusion。自《农业法案》颁布以来，FDA向CBD公司发出的大多数警告信中都概述了这一立场。任何对IND排除的强制执行都可能要求公司分配大量资源来捍卫其地位，从而对其业务和运营产生不利影响。如果联邦法律、法规或司法解释不发生变化，FDA目前的立场可能会对公司的运营能力产生重大不利影响。

 

未能或无法获得所需的州或联邦监管批准和许可可能会对公司开展业务的能力产生负面影响。

 

该公司必须在其产品销售的许多司法管辖区获得并保持特定的批准和许可，不这样做可能会延迟或抑制其运营。监管批准和许可要求如有更改，恕不另行通知。无法保证公司将能够获得或保留这些必要的批准。任何重大延误或无法获得所需许可或执照将对公司开展业务的能力产生负面影响，可能导致对其财务状况和运营产生重大不利影响。

 

与遵守众多法律法规相关的成本可能会影响我们的财务业绩。此外，我们可能会受到与CBD行业和整体膳食补充剂行业相关的诉讼风险增加的影响。

 

我们对我们产品组合中产品的制造、标签和分销受到各种联邦、州和地方机构的监管。这些政府当局可能会启动监管或法律程序，这可能会限制我们产品索赔的允许范围或未来销售产品的能力。由于我们提供的产品，包括但不限于大麻类大麻素产品和其他天然健康产品，我们受到联邦政府和其他州和地方机构的监管。不断变化的合规环境以及建立和维护稳健系统以遵守多个司法管辖区的不同合规的需要增加了我们可能违反一项或多项要求的可能性。如果我们的运营被发现违反任何此类法律或适用于我们公司的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。不遵守联邦、州和地方的各种要求，除其他外，可能会导致禁令、产品撤回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉。我们看到越来越多的州级效力、标签和包装尺寸要求可能会增加我们在监测和遵守独特要求方面的成本，此外还有潜在的产品和包装过时成本以及停止销售或产品退出。我们的广告受（其中包括）联邦食品、药品和化妆品法案下的FDA和联邦贸易委员会法案下的FTC监管，并且还受州机构和州检察长执行的各种州法规的约束。此外，一些州还允许由私人总检察长执行广告和标签法，他们可能会为消费者寻求救济、寻求集体诉讼认证、寻求全班损害赔偿以及我们销售的产品的产品撤回。政府当局或私人诉讼当事人对我们公司采取的任何行动都可能耗费时间、辩护成本高昂，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

法律法规的潜在变化带来的不确定性可能会影响公司产品的使用。

 

联邦、州和地方监管机构、立法者、学术界和企业对于符合《农业法案》的大麻项目相对于正在出现的大麻素监管的运营范围存在很大的不确定性和不同的解释。这些不同意见包括但不限于美国缉毒署和/或FDA对大麻素的监管、各种行政裁决和法院判决，所有这些都会影响含有符合《农业法案》大麻素产品的制造商和加工商可能从事州际贸易的程度。美国或全球目前没有适用于大麻衍生大麻素的一致法规。无法保证随着这些法律、规则和条例的变更颁布，公司将继续遵守所有这些法律、规则和条例，这可能会对公司的运营产生负面影响。例如，截至2025财年末，包括阿拉斯加、佛罗里达、马里兰、明尼苏达、纽约、犹他、得克萨斯和弗吉尼亚在内的多个州实施了新法规，这些法规影响了公司销售部分产品的能力，因为它们现在存在于配方和包装中。不确定、冲突和缺乏统一性，如果没有进一步的联邦，甚至可能是州一级的立法、法规或对现有立法和规则的确定的司法解释，就无法解决。如果这些不确定性持续下去，可能会对我们的产品在不同市场的推出产生不利影响。

 

 

美国联邦贸易委员会可能会寻求对包括该公司在内的销售大麻衍生大麻素的公司采取执法行动。

 

美国联邦贸易委员会越来越注重对广告、标签以及推广CBD和其他健康相关产品的监管。在CBD产品市场，美国联邦贸易委员会与FDA合作，就缺乏合格和可靠科学证据的广告发出警告，这违反了联邦贸易委员会法案。此外，美国联邦贸易委员会已独立向销售含有夸大或无证据健康声明的CBD产品的公司发出警告信。尽管FTC主要发布了警告信，但它于2020年12月发起了第一次执法行政行动，对六家CBD公司采取行动，因为它们涉嫌提出无依据的健康索赔，导致达成和解协议，要求停止此类索赔并处以罚款。美国联邦贸易委员会在2021年5月进一步加强了审查，最近发布了2023年4月的《处罚违法行为通知》，其中强调需要对与健康相关的产品声明进行严格的证实。这份通知强调，企业必须提供科学证据，包括高质量、随机、安慰剂对照的人体临床试验，以证实索赔。不遵守这些标准可能会导致FTC法案第5条规定的重大处罚。FTC的行动，以及未来加强执法的可能性，给CBD行业的公司带来了额外的风险。公司在提出健康声明时必须谨慎，确保所有广告都有充分的科学证据支持，因为任何违规行为都可能导致处罚、纠正措施和声誉受损。

 

与国际法规相关的风险。

 

该公司在拓展国际业务方面面临重大监管挑战和风险，这可能对其业务产生重大影响。公司在进行销售和拓展新市场时，必须遵守各司法管辖区的法律法规，以及任何相关的国际条约。不遵守这些规定可能会导致民事或刑事处罚、罚款、运营重组、资产扣押或监管申请被拒绝。此外，国际当局可能会认定过去或目前的运营违反了当地法规，从而使公司面临潜在的执法行动。某些司法管辖区不断变化的法律环境，包括拟议的立法变更，可能会为投资组合扩张提供机会，但也会带来无法确定的合规风险。此外，与大麻相关的金融交易受复杂且未解决的法律管辖，这些法律因司法管辖区而异，在某些地区被视为非法的活动所带来的财务利益可能会使公司、其投资者或关联公司承担责任。加强对天然健康产品的监管，加强对营养补充剂和广告声明的审查，进一步加剧了这些挑战。预期的监管变化可能要求公司调整其产品或营销策略，任何延迟或未能遵守都可能扰乱运营。这些风险突出表明，潜在投资者需要咨询法律顾问，以评估与公司在特定司法管辖区的活动相关的潜在责任。

 

对进口包装材料征收关税可能会增加我们的成本，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

 

虽然我们的原材料和产品在美国生产，但我们的产品依赖某些从美国和外国供应商采购的包装材料。2025年3月和4月，特朗普政府宣布了一系列额外的特别关税，其中部分关税暂时暂停。截至本报告发布之日已经生效的附加特别关税是对全球所有国家的大多数产品征收10%的关税。尽管我们认为我们的包装材料有替代的美国来源，但由于美国关税的增加，我们可能会遇到更高的成本，我们可能无法将其转嫁给消费者，这可能会导致客户流失，损害我们的经营业绩，并对我们的利润率产生负面影响。此外，征收关税可能会扰乱我们的供应链，导致包装材料的延误或短缺，或者要求我们以可能更高的成本寻找替代供应商。增加或继续征收关税、各国之间因关税而产生的潜在贸易限制以及类似的限制可能会对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

 

与我们证券所有权相关的风险

 

我们受制于NYSE American的持续上市标准，我们未能满足这些标准可能会导致我们的普通股退市。

 

我们的普通股在纽约证券交易所美国上市。为了维持这些上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分派目标，包括维持最低限度的股东权益和最低限度的公众股东人数。除这些客观标准外，NYSE American可将任何发行人的证券摘牌（i），如果其认为，发行人的财务状况和/或经营业绩似乎并不令人满意；（ii）如果看来公开发行的程度或证券的总市值已降低到使继续在纽约证券交易所美国上市变得不可取；（iii）如果发行人出售或处置主要经营资产或不再是一家经营公司；（iv）如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国上市的要求；（v）如果发行人的证券以NYSE American认为的“低价出售”出售，而发行人在NYSE American通知后未能通过反向拆分股票的方式纠正这一点；或（vi）如果发生任何其他事件或存在任何条件，NYSE American认为这使得继续上市不可取。在2024年6月5日和2024年12月31日，我们收到NYSE American的通知，公司不再遵守NYSE American的持续上市标准，具体而言，是《NYSE American Company Guide》（“公司指南”）第1003（a）（i）和1003（a）（ii）节规定的持续上市标准。第1003（a）（i）节要求上市公司的股东权益为200万美元或以上，前提是上市公司在截至该日的最近三个财政年度中有两个财政年度报告了持续经营亏损和/或净亏损；《公司指南》第1003（a）（ii）节要求，如果上市公司在截至该日的最近四个财政年度中有三个财政年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则上市公司的股东权益为400万美元。如先前所披露，我们A系列优先股的所有先前流通股已于2025年5月6日转换为普通股，所有应计股息均已消除。作为此次转换的一部分，截至2025年6月30日的670万美元应计和未支付股息在A系列优先转换后转换为股权，这使我们遵守了纽交所美国证券的持续上市标准，我们维持了两个财政季度的持续上市标准，并遵守了《公司指南》第1003节的其他规定，包括增加了至少6,000，000美元的股东权益要求，因为我们在截至2025年9月30日的财政年度继续产生持续经营的年度亏损和/或净亏损。如果我们未能保持持续的上市标准，并且NYSE American将我们的普通股退市，投资者可能会面临重大不利后果，包括但不限于我们的证券缺乏交易市场、流动性减少、分析师对我们证券的覆盖范围减少，以及我们无法获得我们可能需要的任何额外融资来为我们的运营提供资金。

 

 

B系列可转换优先股的排名高于我们普通股的所有债务和我们子公司的其他负债。

 

如果我们的事务发生破产、清算、解散或清盘，B系列可转换优先股持有人参与我们资产分配的权利将排在普通股之前。如果我们被迫清算资产以偿付债权人，我们未偿还的B系列优先股优先于我们的普通股。

 

B系列可转换优先股控制权变更可能会增加一方收购我们的难度或阻止一方收购我们。

 

B系列可转换优先股控制权的变更可能具有阻止第三方为我们公司提出收购提议的效果，或在可能为我们的普通股和B系列可转换优先股的持有人提供机会实现高于该股票当时市场价格的溢价或股东可能认为符合其最佳利益的情况下，延迟、推迟或阻止某些控制权变更交易。

 

我们的B系列可转换优先股股票的清算优先权将减少我们的普通股股东在我们清算或清盘时可获得的金额。

 

在我们清算或清盘的情况下，我们B系列可转换优先股的持有人有每股1.00美元的清算优先权。这意味着，这些持有人有权在向我们的普通股股东支付或以其他方式分配资产之前获得清算优先权，任何此类支付或以其他方式分配的金额将减少该金额。

 

 

 

项目1b。未解决的工作人员评论。

 

不适用于较小的报告公司。

 

 

项目1c。网络安全

 

像所有利用技术的公司一样，我们面临着技术系统遭到破坏的威胁。为减轻对我们业务的威胁，我们采取全面的网络安全风险管理方法。我们的IT部门和我们的管理层积极监督我们的风险管理计划，包括网络安全风险的管理。我们与网络安全和风险评估专家签约，帮助测试我们的系统，并指导正在进行的最佳实践政策的制定。我们制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策、标准、流程和做法，包括我们的风险因素中讨论的那些。我们已投入资源实施和维护安全措施，以满足监管要求和股东期望，我们打算继续进行投资，以维护我们的数据和网络安全基础设施的安全性。虽然无法保证我们的政策和程序将在每一个情况下都得到适当遵守，或者这些政策和程序将是有效的，但我们认为，我们公司对这些努力和技术的持续投资使公司能够防止潜在的妥协，并且我们不认为先前的网络安全威胁带来的风险迄今为止对我们的业务产生了重大影响。我们无法保证未来不会发生事件或过去或未来的攻击不会对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

 

风险管理和战略。

 

我们采用多层网络安全防御策略，包括：

 

	●	网络和端点保护：利用防火墙、入侵检测系统、防病毒软件和高级加密协议来保护敏感数据和系统。
	●	多因素认证、安全性和最小特权原则（POLP）
	●	员工培训和意识计划：对员工进行网络安全最佳实践教育，并进行网络钓鱼模拟，以提高对社会工程攻击的警惕。
	●	事件检测和响应计划：保持实时监控并实施结构化的事件响应计划，使我们能够快速检测、响应并从网络事件中恢复。
	●	第三方风险管理：审查供应商和合作伙伴的网络安全控制，以确保他们的做法符合我们保护敏感信息的标准。
	●	尽管迄今为止我们还没有经历过产生实质性影响的网络安全事件，但潜在事件的威胁仍然很高。我们不断评估我们面临的风险敞口，例如：
		○	勒索软件或其他网络攻击造成的运营中断。
		○	可能危及客户或专有信息的数据泄露。
		○	网络安全故障引发的监管和法律风险。

 

18

---

 

作为我们风险管理框架的一部分，我们定期评估是否有任何网络安全事件，或此类事件的可能性，可能会对我们的业务产生重大影响。我们还致力于不断改进，以应对新出现的威胁。

 

治理。

 

我们的董事会在监督公司管理网络安全风险的方法方面发挥着积极作用。董事会定期收到高级管理层关于公司网络安全战略、潜在风险以及可能出现的任何事件的最新信息。这些更新确保董事会保持知情，并能够就网络安全事务提供指导。

 

董事会还定期听取管理层关于公司网络安全政策、风险评估和缓解策略的简报。这种报告结构使董事会能够继续参与公司应对和管理不断演变的网络威胁的努力，确保网络安全与我们的整体风险管理框架保持一致。

 

由IT部门领导的管理层在评估和管理与网络安全相关的重大风险方面发挥着关键作用。这包括实施日常网络安全措施，定期进行风险评估，并确保及时应对任何网络威胁或事件。IT部门负责确保将网络安全纳入我们公司更广泛的风险管理战略，并向高级管理人员和董事会直接报告。

 

项目2。财产说明。

 

根据2019年11月开始的租赁协议，我们在北卡罗来纳州夏洛特的一个80,000平方英尺的设施中运营我们的行政办公室和仓库。自2024年11月26日起，我们签订了租约第二修正案，以延长租约。修正案延长租期，自2025年3月1日起为期19个月，新的到期日为2026年9月30日。公司没有进一步的权利延长或续签租赁条款。修正案规定每月基本租金为6.5万美元，2025年3月1日至2026年2月28日期间的年基本租金为每平方英尺9.75美元，2026年3月1日至2026年9月30日期间的年基本租金为每平方英尺10.14美元，为6.76万美元。公司还应继续根据租赁条款支付额外租金和所有其他金额（“每月基本租金”除外），但“可控CAM费用”条款已删除。此外，业主已批准公司与分租客就部分设施订立的若干分租。这一设施足以满足我们目前和预期到2026年9月的运营。该公司预计将在明年与我们现有的房东或在其他设施缩减其租约。

 

项目3。法律程序。

 

2019年12月，Cynthia Davis向美国加利福尼亚中区地方法院提起了一项据称是集体和集体诉讼，针对cbdMD和我们的某些竞争对手，指控其违反了加利福尼亚州的不公平竞争法、加利福尼亚州的虚假广告法和加利福尼亚州的《消费者法律补救法》，以及违反明示保证、违反默示可销售性保证和声明救济的索赔。2021年3月4日，法院批准了cbdMD的暂缓审理此案的动议，直到FDA或国会就CBD的监管地位采取最终行动，并且截至本次备案时，该案仍处于这一状态。该公司认为，此事最终将被驳回，但没有关于FDA或国会何时采取行动的时间表，因此预计该案将无限期搁置。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用于本公司。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券。

 

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“YCBD”。”

 

截至2025年12月16日，我们的普通股约有13,000名街道所有者。这些金额并不反映通过多家券商以代名人或“街头”名义持有我们证券的个人或实体。

 

股息政策

 

普通股

 

我们目前不打算为我们的普通股支付股息。我们普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付（如果有的话）受B系列可转换优先股的指定、权利和优惠的约束，并将由我们的董事会全权酌情决定，董事会可能会考虑到一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制、我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。

 

B系列可转换优先股

 

截至本文件提交之日，我们的B系列可转换优先股有170万股流通在外。我们的B系列可转换优先股的指定、权利和优先权规定，我们将在董事会宣布的情况下，在满足所有股权条件（如B系列可转换优先指定证书中所定义）的情况下，以每季度以普通股股份支付的10%的年率支付股息，或以现金支付。公司未能满足一项股权条件的，以现金方式支付股利。然而，如果北卡罗来纳州法律禁止以现金支付股息，那么当时规定的价值（定义见B系列可转换优先股指定证书）应由公司和B系列可转换优先股持有人合理确定的股息增加。

 

最近出售未登记证券

 

除了先前在本报告所涉期间向SEC提交的报告中披露的未注册证券外，我们在本报告所涉期间未根据经修订的1933年《证券法》进行注册而出售了以下披露的证券，但以下规定除外。根据《证券法》第4（a）（2）节，这些发行免于登记。该证券包含限制其可转让性的图例，无需注册或适用豁免。

 

2025年8月，公司根据公司2024年8月与Majik Medicine，LLC的协议发行了6,250股普通股。

 

发行人及关联购买者购买权益类证券的情况

 

没有。

 

项目6。[保留]

  

 

项目7。

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与经审计的综合财务报表以及本报告其他部分所载报表的附注一并阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、期望和意图。由于几个因素，包括本报告第I部分第1A项、风险因素和业务部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中所述的因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此外，任何提及对我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期增长和趋势以及未来事件或情况的其他特征的陈述都是前瞻性陈述。此类陈述基于我们当前的预期，可能会受到本报告通篇描述的不确定性和风险因素的影响。

 

概述

 

拥有并经营国家认可的CBD（大麻二酚）品牌cbdMD、PAW CBD以及功能性蘑菇品牌ATRX Labs和新兴的THC饮料品牌Herbal Oasis。我们相信，我们是生产和分销大麻衍生大麻素产品的行业领导者。我们的使命是提高客户的整体生活质量，同时为所有人带来大麻素教育、高质量和有效产品的意识和可及性。我们采购大麻素，从美国农场种植的非转基因大麻中提取。我们创新的广谱配方利用了最纯正的大麻提取物之一，含有CBD、CBG和CBN，同时消除了四氢大麻酚（THC）的存在。非THC定义为低于使用经过验证的科学分析方法的检测水平。我们的全谱产品除CBD外还含有多种大麻素和叔烯，同时保持微量的THC，这些含量均在2018年《农业法案》规定的限量范围内。除了我们的核心品牌外，我们还经营cbdMD Therapeutics，LLC，以获取公司对与其现有和未来产品相关的科学方面的持续投资，包括治疗应用的研发活动。

 

在2024财年，我们继续通过降低成本和专注于客户体验来专注于我们的盈利之路。除了第三季度末的电子商务平台外，我们在今年上半年对组织的很大一部分进行了过渡。虽然我们尚未实现正的营业收入，但管理层在2024财年努力理顺成本结构。在2024财年，我们向业务推出了2个重要类别（i）我们在GNC和亚马逊推出的ATRX功能性蘑菇补充剂系列和（ii）从我们的Mixer系列开始进入大麻衍生饮料类别，并在2025财年初跟进我们的草本绿洲社交补品系列。凭借我们更精简的成本结构和一些令人兴奋的新类别，我们在2025年第四财季开始看到同比正增长。

 

经营成果

 

下表提供了截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度的某些选定综合财务信息：

 

		9月				9月
		2025				2024				改变
净销售总额		$	19,190,468			$	19,482,167			$	(291,699	)
销售成本			7,222,213				7,486,626				(264,413	)
毛利润占净销售额的百分比			63.0	%			61.6	%			1.4	%
营业费用			14,130,845				15,310,951				(1,180,106	)
经营亏损			(2,162,590	)			(3,315,410	)			1,152,820
或有负债（增加）减少额			-				74,580				(74,580	)
税前净亏损			(2,040,902	)			(3,700,126	)			1,659,224
归属于cbdMD普通股股东的净亏损		$	(2,040,902	)		$	(7,702,127	)		$	5,661,225

  

以下表格提供截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月的若干选定未经审核简明综合财务资料：

 

		9月				9月
		2025				2024				改变
净销售总额		$	4,720,770			$	4,556,367			$	164,403
销售成本			1,943,635				2,102,564				(158,929	)
毛利润占净销售额的百分比			58.8	%			53.9	%			5.0	%
营业费用			3,461,458				2,770,356				691,102
商誉及其他无形资产减值			-				-				-
营业收入			(684,323	)			(316,553	)			(367,770	)
或有负债（增加）减少额			-				15,523				15,523
税前净亏损			(679,968	)			(152,798	)			(527,170	)
归属于cbdMD普通股股东的净亏损		$	(679,968	)		$	(1,155,298	)		$	587,923

 

 

销售

 

我们主要通过两个主要交付渠道记录产品销售情况，一种是通过我们的电子商务销售直接面向消费者，另一种是利用我们的内部销售团队直接面向批发商。下表提供了按销售类型划分的净销售额对我们截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度的总净销售额的贡献信息：

 

		2025				占总量%				2024				占总量%
电商销售		$	14,713,380				76.7	%		$	15,655,337				80.4	%
批发销售			4,477,088				23.3	%			3,826,830				19.6	%
净销售总额		$	19,190,468							$	19,482,167

 

此外，下表提供了按销售类型划分的净销售额对我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月（未经审计）的总净销售额的贡献信息：

 

		9月30日，								9月30日，
		2025				占总量%				2024				占总量%
电商销售		$	3,546,221				75.1	%		$	3,667,458				80.5	%
批发销售			1,174,549				24.9	%			888,909				19.5	%
净销售总额		$	4,720,770							$	4,556,367

 

截至2025年9月30日的财年总净销售额在2024财年的30万美元范围内。批发销售额增长约70万美元，同比增长17%，而电子商务销售额减少90万美元，同比下降6%。收入的变化是由更广泛的CBD类别疲软共同推动的，我们认为这部分归因于宏观通胀环境以及较低的营销支出。

 

第四季度净销售额同比增长4%。由于我们团队的大力努力以及绿洲的加入，我们的批发业务继续呈上升趋势。年复一年，我们的电子商务业务的销售额正在趋于稳定，因为我们对组织进行了重大变革，并专注于建立更强大的收购渠道，并努力提高客户的生命时间价值。

 

在我们如上所示的总净销售额中，在截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度中，我们的PAW CBD系列的净销售额分别为110万美元和140万美元。我们的PAW CBD品牌同比下降是由于宠物产品行业的竞争加剧以及针对该品牌的营销努力的合理化。

 

销售成本

 

我们的销售成本包括与分销、填充和人工费用、组件、制造间接费用、第三方供应商以及我们产品销售的运费相关的成本。截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度，我们的销售成本占净销售额的百分比分别为37%和38%。这一改善反映了2024财年约60万美元的一次性非现金库存减记，这与与影响标签和包装的监管变化以及过时/过期库存相关的库存损失有关，所有这些库存大多数都超过2年。虽然我们在2025财年期间在降低与销售商品成本相关的总体成本方面取得了重大进展，但由于收入下降，以及从高利润率的酊到软糖、功能性产品和饮料的持续产品组合变化，以及我们仓库设施的租赁成本增加，这一年的毛利率受到了间接费用吸收减少的影响。对于2025财年第四季度，我们的销售成本占净销售额的百分比为39%，而去年同期为46%。

 

营业费用

 

我们的主要运营费用包括员工相关费用、营销费用、商家费、技术、差旅、租金、专业服务费、业务保险费用。截至2025年9月30日的财政年度，与截至2024年9月30日的财政年度相比，我们在综合基础上的运营费用减少了约120万美元，不包括减值费用，即8%。这一减少可归因于管理层努力使我们在所有业务领域的开支合理化并调整规模，特别是工资减少了50万美元，专业开支减少了30万美元，随着我们前执行办公室的取消，租金开支减少了60万美元。所有其他费用包括与2024年我们前执行办公室（“总部”）租约结算相关的70万美元收益。

 

合并营业费用

 

以下表格提供了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日财政年度的运营费用信息：

 

		2025				2024				改变
工作人员相关费用		$	5,046,802			$	5,521,869			$	(475,067	)
会计/法律/专业外部费用			1,218,050				1,527,456				(309,406	)
市场营销			4,430,639				4,181,026				249,613
商家费用			557,824				642,102				(84,278	)
研发和监管			33,856				39,021				(5,165	)
非现金股票补偿			13,595				43,688				(30,093	)
无形资产摊销			765,078				697,510				67,568
租金及水电费			725,118				1,349,284				(624,166	)
折旧			361,063				452,326				(91,263	)
所有其他费用			978,820				856,669				122,151
总计		$	14,130,845			$	15,310,951			$	(1,180,106	)

 

 

公司管理费用和分配给我们分部的管理费

 

我们的综合营运开支中包括与我们的公司管理费用相关的开支，这些开支并未分配给营运业务部门，包括（i）与员工相关的开支；（ii）会计和法律开支；（iii）专业外部服务；（iv）差旅和娱乐开支；（v）租金；（vi）商业保险；以及（vii）非现金股票补偿开支。

 

以下表格提供了截至2025年9月30日和2024年9月30日财政年度的公司间接费用信息：

 

		2025财年				2024财政年度				改变
工作人员相关费用		$	310,647			$	288,602			$	22,045
会计/法律费用			524,352				710,188				(185,836	)
专业外部服务			291,455				310,448				(18,993	)
商业保险			676,514				626,027				50,487
非现金股票补偿			13,595				43,688				(30,093	)
总计		$	1,816,563			$	1,978,953			$	(162,390	)

 

截至2024年9月30日的财政年度，公司相关费用较上年减少8%，这主要是由于根据我们的股权激励计划发行的股票减少和每股价格下降导致员工和董事的非现金股票薪酬减少，以及法律、会计和保险成本下降。

 

企业运营支出主要与正在进行的上市公司相关活动有关。

 

其他收入及其他营业外支出

 

我们还记录与非经营性项目相关的收入和支出。这些材料的组成部分如下。

 

或有负债减少

 

如本年度报告10-K表格其他地方出现的综合财务报表附注附注6所述，盈利股份的盈利拨备入账并作为或有负债入账，负债增加记为非现金其他费用，负债减少记为非现金其他收入。收益截至2023年11月，我们记录了2024财年第一季度非现金或有负债的最终变化。

 

流动性和资本资源

 

截至2025年9月30日，我们手头的现金和现金等价物为220万美元，营运资金为310万美元。2024年9月30日，我们手头的现金和现金等价物为240万美元，营运资本赤字为110万美元，因应计A系列优先股息支付而减少了约70万美元。我们于2025年9月30日的流动资产较2024年9月30日增加约4%。我们的流动负债于2025年9月30日较2024年9月30日减少约53%。这一减少主要是由于应付股息减少470万美元以及应付账款减少约40万美元。

 

我们与三名合格投资者签订了日期为2025年9月30日的证券购买协议，据此，投资者向公司垫付了总计150万美元的总收益，公司向每位投资者发行了10%的B系列可转换优先证券担保原始发行的20%贴现可转换本票（每份为“票据”，统称为“票据”），本金总额为170万美元。公司已将发行票据所得款项用作营运资金及一般公司用途，包括但不限于存货投资，以协助订单及行政及公司治理成本。

 

在截至2025年9月30日的财政年度，我们主要使用现金为我们的运营提供资金。
 
我们没有任何资本支出的承诺。我们承诺以10%的年费率累计派发股息，每季度支付一次，拖欠我们的优先股股东上一季度的股息。

 

 

尽管该公司正在采取强有力的行动，并相信它可以在其资产负债表范围内执行其战略和实现盈利的路径，并且在其筹集额外资金的能力方面，不能对此做出任何保证。公司的营运资金状况可能不足以支持公司在本报告发布后十二个月的日常运营。公司的持续经营能力取决于其提高盈利能力和现金流的能力以及获得额外资金的能力。这些因素和其他因素对公司在我们的年度财务报表发布之日后的十二个月内持续经营的能力产生了重大怀疑。这些财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类或可能导致公司无法持续经营的负债金额和分类产生的影响。

 

从流动性的角度来看，我们的目标是使用运营现金流为日常运营提供资金，我们没有达到这一目标，因为运营现金流在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中分别净使用了30万美元和净产生了20万美元，在截至2025年9月30日和2024年9月30日的十二个月中分别使用了150万美元和0.6美元（扣除票据收益的125万美元）。

 

 

非GAAP调整后经营亏损

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和十二个月的非美国通用会计准则调整后收益（亏损）如下：

 

		三个月 （未经审计）								年终 （未经审计）
		9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，
		2025				2024				2025				2024
收入		$	4,720,770			$	4,556,367			$	19,190,468			$	19,482,167
毛利			2,777,135				2,453,803				11,968,255				11,995,541
毛利率			58.8	%			53.9	%			62.4	%			61.6	%
营业费用			3,461,458				2,770,356				14,130,845				15,310,951
经营亏损			(684,323	)			(316,553	)			(2,162,590	)			(3,315,410	)
企业间接费用运营支出（1）			399,501				462,068				1,816,563				1,978,953
非公认会计准则调整后（亏损）运营收入		$	(284,822	)		$	145,515			$	(346,027	)		$	(1,336,457	)
（1）代表企业间接费用运营支出
运营产生的GAAP（亏损）		$	(684,323	)		$	(316,553	)		$	(2,162,590	)		$	(3,315,410	)
调整项：
折旧和摊销			262,065				287,783				1,126,141				1,149,836
雇员及董事股票薪酬（1）			7,754				5,881				13,595				43,688
库存调整（2）			113,008				588,160				113,008				588,160
作为贷项产生的非现金费用（3）			-				-				-				439,926
与终止IT合同相关的费用的非现金加速摊销			-				-				-				72,101
终止总部租约			-				(696,280	)			-				(696,280	)
并购费用			-				-				-				125,838
非公认会计原则调整后（亏损）运营		$	(301,496	)		$	(131,009	)		$	(909,846	)		$	(1,592,141	)
上市公司成本
工作人员相关费用		$	70,698			$	119,975			$	310,647			$	288,602
会计/法律费用			103,532				125,874				524,352				710,188
专业外部服务			41,496				73,843				291,455				310,448
商业保险			176,021				136,495				676,514				626,027
非GAAP调整后（亏损）运营，不包括上市公司成本		$	90,251			$	325,178			$	893,122			$	343,124

  

（1）指与期权、认股权证、限制性股票相关的非现金费用，期间已摊销完毕。

（2）表示与影响标签和包装的监管变化以及过时/过期库存相关的库存损失相关的运营费用。

（3）表示作为信贷提供给GNC以替换过期产品而产生的非现金费用。

 

 

关键会计政策

 

按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露以及我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析要求我们的管理层做出影响我们合并财务报表和随附附注中报告的金额的判断、假设和估计。本年度报告10-K表其他地方出现的我们合并财务报表附注的附注1“重要会计政策的组织和摘要”描述了编制我们合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。管理层的估计基于历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是重大的。

 

我们认为，以下关键会计政策涉及编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计，对于帮助您充分理解和评估我们报告的财务业绩最为关键。管理层认为这些政策至关重要，因为它们对描述我们的财务状况和经营业绩都很重要，它们要求管理层对固有的不确定事项做出判断和估计。

 

存货

 

存货按成本与可变现净值孰低列报，成本按加权平均确定。库存成本包括产品成本、运费以及生产填充和人工（其中部分我们外包给第三方制造商）。潜在滞销或损坏库存的注销是根据管理层对库存水平的分析、预测的未来销量和定价以及通过对过时或损坏产品的具体识别来记录的。我们每季度评估一次滞销产品和潜在减值的库存，并至少在接近财政年度结束时每年进行一次实物库存盘点。

 

收入确认

 

公司按照ASC 606确认收入，即与客户签订的合同收入（“ASC 606”）。公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。公司将五步模式应用于符合标准下合同定义的安排，包括当实体很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时。在合同开始时，一旦确定合同属于收入核算范围，公司对每项合同相关履约义务内承诺的商品或服务进行评估，并评估每项承诺的商品或服务是否具有可分性。公司将在履约义务得到履行时（或作为）分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。

 

当产品的损失和所有权风险转移给客户时，公司记录销售其产品的收入，这是在典型销售期限下的发货时，也就是我们的履约义务得到履行的时候。净销售额由毛收入减去产品退货、贸易折扣和客户津贴组成，其中包括与发票外降价和其他降价以及贸易促销相关的成本。这些激励成本在公司确认相关收益之日或公司提供激励之日的较晚日期确认。该公司目前提供60天，退款保证。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司会审查所有无形资产的减值情况。每当有事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能无法收回或使用寿命比公司最初估计的要短时，就会对长期资产，例如财产和设备以及须进行折旧和摊销的无形资产进行减值审查。这些资产的可收回性是通过将每项资产或资产组的账面值与该资产或资产组预计在其剩余年限内产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。认为该资产或资产组发生减值的，以该减值资产或资产组的账面价值与公允价值之间的差额计量减值金额。如使用年限较原预计短，公司按新的较短使用年限摊销剩余账面价值。减值损失在综合经营报表的销售、一般和管理费用中记录。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，分别没有与长期资产相关的确认减值损失。

 

可换股票据的公允价值

 

公司根据ASC 825公允价值计量为票据选择了公允价值选择权。截至2024年3月31日，这些票据最初在资产负债表上的公允价值为270万美元。后续所有公允价值变动，剔除与工具特有信用风险相关的公允价值变动影响，计入营业外收入。与工具特有信用风险相关的公允价值变动计入其他综合收益（损失）。

 

截至2024年9月30日止年度，票据公允价值的总体变动减少了1,357，096美元。截至2024年9月30日止年度，与将票据转换为普通股相关的本金价值总体变动减少了508,757美元。该票据已于2025财年第二季度全额偿还。

 

 

最近的会计公告

 

有关会计公告的信息，请参见附注1 –本报告所载合并财务报表中出现的重要会计政策的组织和摘要。

 

表外安排

 

截至本报告发布之日，我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。“表外安排”一词一般是指与我们未合并的实体作为一方的任何交易、协议或其他合同安排，根据这些交易、协议或其他合同安排，我们根据担保合同、衍生工具或可变权益或转让给该实体的资产的保留或或有权益或类似安排产生的任何义务，作为此类资产的信用、流动性或市场风险支持。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

不适用于规模较小的报告公司。

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

请参阅我们的财务报表从本年度报告第33页开始。

我们的外部审计师Cherry Bekaert LLP的审计师事务所ID为677。

 

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

没有。

 

项目9a。控制和程序。

 

评估披露控制和程序。

 

我们维持披露控制和程序，旨在确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席会计官（视情况而定），以便及时就所要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。

 

根据《交易法》第13a-15（e）条的要求，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席会计官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席会计官得出结论，我们的披露控制于2025年9月30日生效。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告。

 

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

	●	有关保持记录，以合理详细的方式，准确和公平地反映我们资产的交易和处置；
	●	提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行；和
	●	就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

 

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。由于内部控制固有的局限性，存在财务报告内部控制无法及时防范或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，可以将保障措施设计到流程中，以减少，虽然不是消除这种风险。

 

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席会计官，评估了截至2025年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层使用了2013年Treadway委员会（“COSO”）发起组织委员会在内部控制-综合框架中提出的标准。根据这一评价，他们得出结论认为，在本报告所述期间，这种内部控制和程序是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

在上个季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 项目9b。其他信息。

 

ELOC

 

于2025年12月15日，公司与认可投资者C/M Capital Master Fund，LP（“ELOC买方”）订立经修订的证券购买协议（“ELOC协议”）。根据ELOC协议，公司同意出售，而ELOC买方同意购买，最多1000万美元（“可用金额”）的公司普通股（“购买股份”），但根据NYSE American的规则，销售上限为公司普通股已发行股份的19.99%。ELOC协议拟进行的交易须待公司根据将向SEC提交的登记声明登记ELOC买方转售购买股份。在执行ELOC协议的同时，公司与ELOC买方订立登记权协议。根据注册权协议，公司同意在注册权协议日期后的第30个日历日或之前向SEC提交表格S-1的注册声明，内容涉及根据ELOC出售的普通股股份的转售，并利用其商业上合理的努力促使SEC在可行的最早日期宣布该注册声明生效，但其中所述的有限例外情况除外。根据注册权协议授予的注册权受某些条件和限制的约束，并受制于惯常的赔偿和贡献条款。就订立ELOC协议而言，公司同意立即向ELOC买方发行8,000，000股普通股作为承诺股份，其后发行相当于可用金额0.5%的股份，该等股份将与根据ELOC协议购买的任何及所有购买股份的交付同时按比例发行。在ELOC协议中规定的公司开始向ELOC买方出售购买股份的权利的所有条件均已满足之前，公司无权根据ELOC协议开始向ELOC买方出售任何普通股，包括SEC宣布一份涵盖购买股份转售的登记声明生效，并向SEC提交其中包含的招股说明书的最终形式（“开始日期”）。自生效日期起及之后的任何时间，在上一个营业日的普通股收盘价等于或高于0.50美元的任何营业日（“购买日”），公司可指示ELOC买方在任何单一营业日购买不超过（i）500,000美元的普通股股份或（ii）10,000，000美元的固定购买总额（定义见ELOC协议）中的较低者，购买价格等于（i）紧接该适用购买日期前一个交易日的普通股最低销售价格或（ii）紧接该固定购买的适用购买日期前五个交易日的普通股每日成交量加权平均价格的95%中的较低者。

 

此外，自生效日期起及之后的任何时间，在上一个营业日的普通股收市价等于或高于$ 0.50且该营业日亦为固定购买不低于适用的固定购买股份限额（定义见ELOC协议）的普通股股份的购买日（“VWAP购买日”）的任何营业日，公司还可以指示ELOC买方购买额外数量的普通股（“VWAP购买”），购买价格等于（i）紧接该适用购买日期前一个交易日的普通股股票收盘价和（ii）VWAP购买日期的最低销售价格的95%中的较低者。如果公司在购买日期后的特定期限内进行其证券的某些发行，且该等证券的发行价格（“新发行价格”）低于ELOC买方在该等固定购买或VWAP购买中将支付的价格，则该等适用的固定购买或VWAP购买的购买价格将降低至新的发行价格，但须遵守ELOC协议中规定的条款和条件。根据ELOC协议，在任何情况下，在特定日期以任何单一或组合的VWAP购买通知提交的购买股份总额不得要求ELOC买方向我们支付超过10,000，000美元的款项，除非ELOC买方放弃此种限制。

 

C系列优选

 

自2025年12月18日起，公司与两家机构投资者签订了日期为2025年12月18日的证券购买协议（“C系列购买协议”），据此，投资者获得了总计1,000，000股C系列可转换优先股（“C系列优先股”），总收益为225万美元。该公司收到的净收益为221万美元，将用于营运资金用途。

 

此外，根据购买协议，公司与各投资者订立登记权协议，据此，在C系列优先股转换为投资者时可发行的普通股股份有权根据《证券法》进行登记。根据登记权利协议，公司须于截止日期后30天内提交登记声明，以登记C系列优先股的相关股份。

 

2025年12月18日，公司提交了公司注册证书修订证书（“指定证书”），指定1,000，000股公司授权优先股为C系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元。除了在规定价值、底价和转换价格方面的差异外，C系列优先股的条款和条件与公司B系列可转换优先股的条款和条件基本相似。每股C系列优先股可转换为普通股，转换价格为2.25美元，但须进行反稀释调整和替代转换权（定义见指定证书）。C系列优先股以每年10%的速度累积股息，每季度以普通股股份支付，但须满足所有股权条件（定义见指定证书），或以现金支付。公司未能满足一项股权条件的，以现金方式支付股利。然而，如果北卡罗来纳州法律禁止以现金支付股息，那么当时规定的价值（定义见指定证书）应由公司和C系列优先股持有人合理确定的股息增加。

 

关于公司的股息、分配、清算、解散和清盘，C系列优先股与B系列可转换优先股享有同等地位，并优先于公司股本的所有其他股份，除非C系列优先股持有人另有同意。C系列优先股的持有人没有投票权，也没有投票权，除非《北卡罗来纳州商业公司法》要求或涉及影响与C系列优先股相关的优先权、权利、特权或权力的事项。此外，C系列优先股受到实益所有权限制，禁止任何持有人在此类转换后立即实益拥有公司已发行普通股4.99%以上的股份。指定证书作为证物提交本年度报告。

 

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

没有。

 

 

第三部分

 

 

 

 

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。

 

本项目所需的信息将包含在我们的代理声明中，并通过此引用并入本文。

 

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性。

 

本项目所需的信息将包含在我们的代理声明中，并通过此引用并入本文。

 

项目14。主要会计费用和服务。

 

本项目所需的信息将包含在我们的代理声明中，并通过此引用并入本文。

 

 

第四部分

 

项目15。展览和财务报表时间表。

 

(a)

（一）财务报表。

 

独立注册会计师事务所的合并财务报表及报告从第33页开始。

 

（二）财务报表附表

 

SEC适用会计条例中规定的所有附表，要么不是相关指示要求的，要么不适用（因此被省略），要么要求的披露包含在此处的合并财务报表中。

 

（3）展品。

 

需要归档或以引用方式并入本文的展品列于附件索引中。

 

项目16。Form 10-K summary。

 

无

 

 

展览指数

 

 

				以参考方式纳入
附件 没有。		附件说明		表格		备案日期		附件编号		备案或随函提交
2.1		Level Brands，Inc.、AcqCo，LLC、cbdMD LLC和Cure Based Development，LLC于2018年12月3日签署的合并协议		8-K		12/3/18		2.1
2.2		2018年12月20日向内华达州国务卿提交的合并条款，将AcqCo，LLC与Cure Based Development，LLC合并并并入		10-Q		2/14/19		2.2
2.3		2018年12月20日向北卡罗来纳州国务卿提交的合并条款，将AcqCo，LLC与Cure Based Development，LLC合并并并入		10-Q		2/14/19		2.3
2.4		日期为2018年12月20日的向内华达州国务卿提交的合并条款，将Cure Based Development，LLC与cbdMD LLC合并并并入		10-Q		2/14/19		2.4
2.5		日期为2018年12月20日的向北卡罗来纳州国务卿提交的合并条款，将Cure Based Development，LLC与cbdMD LLC合并并并入		10-Q		2/14/19		2.5
2.6		2021年3月31日协议和合并计划增编第1号		8-K		4/1/21		10.1
3.1		公司章程		1-A		9/18/17		2.1
3.2		《公司章程》修订章程-2015年4月22日备案		1-A		9/18/17		2.2
3.3		《公司章程》修订章程-2015年6月22日备案		1-A		9/18/17		2.3
3.4		公司章程修正条款-2016年11月17日备案		1-A		9/18/17		2.4
3.5		《公司章程》修订章程-2016年12月5日备案		1-A		9/18/17		2.5
3.6		法团章程修订条款		8-K		4/29/19		3.7
3.7		包括8.0% A系列累积可转换优先股的指定证书、权利和优先股在内的公司章程修订条款		8-K		10/11/19		3.1（f）
3.8		cbdMD股份有限公司经修订的公司章程修订条款，自2023年4月24日起生效		8-K		4/27/23		3.1
3.9		A系列优先股的修订自动转换条款2025年5月6日生效		8-K		5/7/25		3.1
3.10		法团章程修订条款8比1反向拆细2025年5月6日生效		8-K		5/7/25		3.2
3.11		2025年9月29日提交的B系列可转换优先股指定证书		8-K		10/6/25		3.1
3.12		2025年12月19日提交的C系列可转换优先股指定证书								已备案
3.13		经修订的附例		1-A		9/18/17		2.6
4.1		2015年股权补偿方案+		1-A		9/18/17		3.8
4.2		2015年股权补偿方案下的股票期权授予形式*		1-A		9/18/17		3.9
4.3		2021年股权补偿方案*		8-K		1/14/21		10.1
4.4		2020年12月11日代表手令表格		8-K		12/9/20		4.1
4.5		日期为2021年6月28日的代表手令表格		8-K		6/30/21		4.1
4.6		2023年5月3日代表手令表格		8-K		5/3/23		4.1
4.7		2024年1月30日可转换本票		8-K		2/2/24		4.1
4.8		2025年股权补偿方案+		8-K		11/28/25		10.2
10.1		赔偿协议的形式		1-A		9/18/17		6.21
10.2		2019年7月11日办公室租约		10-Q		8/14/19		10.1
10.3		2019年8月27日仓库租约		10-Q		2/13/20		10.1
10.4		Twenty Two Capital，LLC、cbdMD，Inc.、John J. Wiesehan III、Vieo Design，LLC和Bradley D. Trawick于2021年6月22日签署的资产购买协议		8-K		7/27/21		10.1

 

 

10.5		cbdMD，Inc.与T. Ronan Kennedy于2021年10月1日签订的高管雇佣协议*+		8-K		10/5/21		10.1
10.6		CBD Industries，LLC和Old Belts Extracts LLC于2022年4月7日生效的设备采购协议		10-Q		4/7/22		10.21
10.7		2022年6月22日会员权益转让协议		10-Q		8/11/22		10.22
10.8		日期为2023年2月1日的广告投放协议+		S-1		3/13/23		10.17
10.9		附信-Keystone Capital Partners，LLC		S-1		3/13/23		10.20
10.10		cbdMD，Inc.和Keystone Capital Partners，LLC于2023年3月2日签署的普通股购买协议		8-K		3/2/23		10.1
10.11		cbdMD，Inc.与Keystone Capital Partners，LLC于2023年3月2日签订的注册权协议		8-K		3/2/23		10.2
10.12		cbdMD，Inc.与投资者签订的日期为2024年1月30日的担保协议*		8-K		2/2/24		10.2
10.13		cbdMD，Inc.与投资方签订的日期为2024年1月30日的注册权协议		8-K		2/2/24		10.3
10.14		cbdMD公司与HSKL，Inc.签订的许可协议，自2024年3月20日起生效。		8-K		3/18/24		10.1
10.15		cbdMD公司与HSKL，Inc.签订的截至2024年3月14日的租赁暂缓协议。		8-K		3/18/24		10.2
10.16		2024年11月26日延长西屋林荫大道租约的修订		8-K		11/27/24		10.1
10.17		cbdMD，Inc.与售股股东的优先股购买协议格式*		8-K		10/6/25		10.1
10.18		cbdMD股份有限公司与售股股东登记权协议格式		8-K		10/6/25		10.2
10.19		cbdMD，Inc.与T. Ronan Kennedy于2025年11月28日签订的高管雇佣协议*+		8-K		11/28/25		10.1
10.20		经修订的2025年12月15日cbdMD，Inc.与C/M Capital Master Fund，LP签订的证券购买协议								已备案
10.21		2025年12月15日cbdMD，Inc.与C/M Capital Master Fund，LP签订的注册权协议								已备案
10.22		2025年12月19日C系列优先股证券购买协议表格								已备案
10.23		登记权协议表格日期2025年12月19日								已备案
14.1		商业行为和道德准则		1-A		9/18/17		15.1
19.1		内幕交易政策		10-K		12/22/23		19.1
21.1		子公司名单		S-1		2/16/24		21.1
23.1		Cherry Bekaert LLP的同意								已备案
24.1		授权委托书（包含在本报告签名页）								已备案
31.1		细则13a-14（a）/15d-14（a）首席执行干事证书								已备案
31.2		细则13a-14（a）/15d-14（a）对首席财务官的证明								已备案
32.1		第1350节首席执行官和首席财务官的认证								已备案
97.1		追回政策		10-K		12/22/23		97.1
101英寸		内联XBRL实例文档								已备案
101SCH		内联XBRL分类学扩展架构								已备案
101 CAL		内联XBRL分类学扩展计算linkbase								已备案
101实验室		内联XBRL分类学扩展标签linkbase								已备案
101预		内联XBRL分类学扩展演示linkbase								已备案
101DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL中，包含在附件 101中）

 

	+	表示管理合同或补偿计划。
	*	根据条例S-K第601（a）（5）项，某些展品和附表已被省略。登记人同意应委员会的要求向其补充提供任何省略的展品或附表的副本。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

日期：2025年12月19日	cbdMD，公司。
	签名：	/s/T. Ronan Kennedy
		T. Ronan Kennedy
		首席执行官（首席执行官）
日期：2025年12月19日	cbdMD，公司。
	签名：	/s/T. Ronan Kennedy
		T. Ronan Kennedy
		首席财务官（首席财务官）
日期：2025年12月19日	cbdMD，公司。
	签名：	/s/布拉德·惠特福德
		布拉德·惠特福德
		首席会计官

 

律师权

 

通过这些礼物全部知道，以下出现签名的每个人在此构成并指定Ronan Kennedy为其真实合法的实际代理人和代理人，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本报告的任何和所有修订和补充，并将其连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，并特此授予该实际代理人和代理人，全权和授权作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的代理人和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

姓名		职位		日期
/s/斯科特·斯蒂芬		董事会主席		2025年12月19日
斯科特·斯蒂芬
/s/Bakari Sellers		董事		2025年12月19日
Bakari Sellers
/s/威廉·雷恩斯三世		董事		2025年12月19日
威廉·雷恩斯三世
/s/Sibyl Swift		董事		2025年12月19日
Sibyl Swift，博士
/s/凯文·罗		董事		2025年12月19日
凯文·罗
/s/杰弗里·波特		董事		2025年12月19日
杰弗里·波特

 

 

 

第1部分–财务信息

 

项目1。合并财务报表。

 

cbdMD公司。

合并资产负债表

2025年9月30日及2024年

 

 

见合并财务报表附注

 

 

合并资产负债表

2025年9月30日及2024年

（续）

 

 

见合并财务报表附注

 

  

cbdMD公司。

综合业务报表

2025年9月30日及2024年

 

 

见合并财务报表附注

 

  

cbdMD公司。

综合损失表

截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止年度

 

 

见合并财务报表附注

 

  

cbdMD公司。

合并现金流量表

截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止年度

 

 

现金流信息补充披露：

 

 

见合并财务报表附注

 

  

cbdMD公司。

合并股东权益报表

截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止年度

 

 

见简明综合财务报表附注

 

  

cbdMD公司。

合并股东权益报表

截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止年度

 

 

见简明综合财务报表附注

 

  

cbdMD公司。

合并财务报表附注

截至二零二五年九月三十日止年度及二零二四年

 

附注1 –重要会计政策的组织和概要

 

业务的组织和性质

 

cbdMD，Inc.（“cbdMD”、“我们”、“我们的”或“公司”）是一家北卡罗来纳州公司，成立于2015年3月17日，名为Level Beauty Group，Inc.。2016年11月，我们将公司名称更改为Level Brands，Inc.，并于2019年5月1日将公司名称更改为TERM0，Inc.。我们在位于北卡罗来纳州夏洛特的办事处开展业务。我们的财政年度结束日期定为9月30日。

 

反向股票分割

 

董事会以八比一的比例进行反向股票分割，自2025年5月6日起生效。除非另有说明，本备案中的所有股份编号，包括普通股股份和所有可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券，均实施反向股票分割。

 

合并原则

 

合并报表包括公司及全资子公司CBDI、PAW CBD、Proline Global、Oasis、Therapeutics的账目。所有重大的公司间交易和余额已在合并中消除。

 

估计数的使用

 

该公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及呈报期间的收入和支出的报告金额。定期审查估计和假设，修订的影响在确定为必要的期间反映在合并财务报表中。随附的综合财务报表中作出的重大估计包括但不限于呆账准备、存货估值准备金、与投资其他证券的估值相关的某些假设、收购的无形资产和长期资产以及无形资产和长期资产的可收回性。实际结果可能与这些估计不同。

 

现金及现金等价物

 

出于财务报表目的，公司将购买时期限在三个月以内的所有高流动性投资视为现金等价物。

 

应收账款

 

应收账款按成本减信用损失准备金（如适用）列报。信贷是在对客户的财务状况进行评估后向客户发放的，一般不需要抵押品作为信贷发放的条件。管理层对信用损失准备金的确定是基于对应收账款、过去经验、当前经济状况以及应收账款组合固有的其他风险的评估。截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们的信贷损失准备金分别为599,521美元和346,197美元。

 

		9月30日，			9月30日，
		2025			2024
信用损失准备-期初	$	346,197		$	42,180
信用损失准备		635,912			358,339
注销		( 382,588	)		( 54,322	)
复苏		-			-
信用损失准备-期末	$	599,521		$	346,197

 

41

---

目 录

 

商户应收账款

 

该公司主要通过互联网销售其产品，并与多个第三方支付处理器有处理客户付款的安排。公司支付处理的交易金额的2.5%到4.0%之间的费用。根据这些协议，在向公司偿还之前可以有2到5天的等待期，以及一些支付处理商保留的计算准备金。费用和储备金可以在处理商发出通知后定期变化。在2025年9月30日和2024年9月30日，来自付款处理商的应收款项分别包括786,449美元和621,678美元的等待期金额，并在随附的综合资产负债表中记录为应收账款。

 

存货

 

存货按成本与可变现净值孰低列报，成本按加权平均确定。库存成本包括产品成本、运费以及生产填充和人工（其中部分我们外包给第三方制造商）。潜在滞销或损坏库存的注销是根据管理层对库存水平的分析、预测的未来销量和定价以及通过对过时或损坏产品的具体识别来记录的。我们每季度评估一次滞销产品和潜在减值的库存，并至少在接近财政年度结束时每年进行一次实物库存盘点。

 

客户存款

 

客户存款包括收入确认前收到的款项。当收入确认标准满足时确认收入。

 

财产和设备

 

物业及设备项目按成本减累计折旧列账。日常维护和维修的支出按发生时计入运营。折旧按直线法在资产的预计可使用年限内计入费用。一般制造设备和汽车的使用年限为五年，软件、计算机、家具和设备的使用年限为三年。租赁物改良的使用年限在租赁期内或资产的预期寿命内，以较短者为准。物业的成本和累计折旧在处置时从账目中消除，任何由此产生的收益或损失均计入适用期间的综合经营报表。每当情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司持有和使用的长期资产都会进行减值审查。

 

公允价值会计

 

公司采用公允价值会计准则，包括公允价值的定义、公允价值计量框架、公允价值计量的披露等。公允价值是基于市场的计量，而不是实体特有的计量。因此，公允价值计量应基于市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，公允价值会计准则建立了一个公允价值层次结构，区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设（分类在层次结构第1级和第2级的可观察输入值）和报告实体自己关于市场参与者假设的假设（分类在层次结构第3级的不可观察输入值）。

 

第1级投入利用公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中的报价。第2级输入值是指除第1级中包含的报价外，对资产或负债可直接或间接观察到的输入值。第2级输入值可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及对该资产或负债可观察到的输入值。第3级输入是资产或负债的不可观察输入，基于实体自身的假设，因为几乎没有（如果有的话）可观察的市场活动。在公允价值计量基于公允价值层次不同层次的输入值的情况下，整个公允价值计量所处的公允价值层次中的层次是基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值。公司评估某一输入值对公允价值计量整体的重要性，需要进行判断，并考虑该资产或负债的特定因素。

 

当公司记录有价证券投资时，账面价值按公允价值记录。有价证券在特定期间的任何公允价值变动将在综合经营报表中作为未实现损益入账。对于投资的其他没有易于确定的公允价值的证券，本公司选择按成本减减值加减可观察价格变动的变动估计公允价值。

 

42

---

目 录

 

无形资产

 

公司根据ASC主题360，物业、厂房和设备（“ASC 360”）进行减值测试，其中规定，每当有事件或情况变化表明资产组的账面价值可能无法收回时，均应完成减值测试。如果有迹象表明资产组的账面价值可能无法收回，还有两个进一步的步骤涉及长期资产减值测试。根据ASC 360，减值测试的第一步涉及估计资产组的可收回金额并确定潜在的减值。根据ASC 360，减值测试的步骤II如有必要，涉及量化资产组的公允价值。

 

收入确认

 

根据ASC 606（与客户签订合同的收入），公司在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，金额反映其预期将收到以换取该等商品的对价。公司按照ASC 606规定的五步模型确认收入：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

履约义务

 

履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺。当公司已发运客户已订购的产品时，公司即履行该义务。该公司已根据五步法审查了其其他合同的各种收入来源。

 

43

---

目 录

 

交易价格的分配

 

在公司目前的业务模式中，由于收入纯粹由线上产品销售或基于采购订单的产品销售驱动，因此与客户没有具有多个要素的合同。

 

收入确认

 

当产品的损失和所有权风险转移给客户时，公司记录销售其产品的收入，这是根据标准销售条款发货的，也就是我们的履约义务得到履行的时候。净销售额由毛收入减去产品退货、贸易折扣和客户津贴组成，其中包括与发票外降价和其他降价以及贸易促销相关的成本。这些激励成本在公司确认相关收益之日或公司提供激励之日中较晚的日期确认。该公司目前提供60天，退款保证。

 

分类收入

 

该公司的产品收入主要通过两个销售渠道产生，即电子商务销售（以前称为消费者销售）和批发销售。公司认为，这些类别恰当地反映了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

 

公司主要创收活动描述如下：

 

	-	电子商务销售-通过公司线上和电话渠道销售的消费品。当商品的控制权转移给客户时确认收入，这通常发生在发货时。付款通常在装运日期之前到期；和
	-	批发销售-销售给公司批发客户后续转售的产品。根据适用协议的条款，当商品的控制权转移给客户时确认收入。付款条件各不相同，通常可以是自产品控制权转移给客户之日起的30天

 

下表是按销售渠道分列的收入：

 

		2025财年				占总量%				2024财政年度				占总量%
电商销售		$	14,715,582				76.7	%		$	15,655,337				80.4	%
批发销售		$	4,475,096				23.3	%		$	3,826,830				19.6	%
净销售总额		$	19,190,468							$	19,482,167

 

合同资产代表未开票的应收款项，在合并资产负债表的应收账款净额中列报。合同负债指未实现收入，在综合资产负债表中以递延收入或客户存款列报。公司于2025年9月30日、2025年9月30日、2024年9月30日开始或结束时均无重大合同资产或负债。

 

销售成本

 

公司的销售成本包括与分销、填充和人工费用、组件、制造间接费用、第三方供应商以及公司产品销售的外运运费相关的成本。就公司的产品销售而言，销售成本还包括客户退回的将提供转售的翻新产品的成本（如果有的话），以及与将持有的存货调整为其可变现净值相关的存货减记成本。当产品销售完毕并确认净销售收入时，或在存货减记的情况下，当情况表明存货的账面价值超过其可变现净值时，这些费用将反映在公司的综合经营报表中。

 

广告费用

 

公司在发生时支出所有广告费用以及相关的营销和促销费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，公司分别产生了440万美元和420万美元的广告、营销和促销成本，包括在运营费用中。该公司认为，推动其广告有助于品牌知名度，对于保持品牌认知度和获得客户至关重要。我们正在不断评估广告方法和成本，并努力降低我们的获客成本。

 

所得税

 

该公司是一家北卡罗来纳州公司，在联邦和州所得税方面被视为公司。为税务目的，所有全资附属公司均为不予考虑的实体，其应课税收入或亏损的全部份额计入公司的税务申报表。

 

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）《ASC 740》的所得税会计专题的规定对所得税进行会计处理，该专题要求（其中包括）采用资产和负债法计算递延所得税。资产负债法要求对资产负债的账面值与计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。公司使用内部基差法确定与其对合并转手实体的投资相关的递延税项资产和负债。提供了估值备抵，以抵消管理层认为更有可能无法实现递延资产净额的任何递延税项资产净额。

 

44

---

目 录

 

美国通用会计准则要求管理层评估公司采取的税务立场，并在公司采取了不确定的税务立场时确认一项税务负债（或资产），这种立场很可能在美国国税局审查后不会持续下去。管理层分析了公司采取的税务立场，并得出结论，截至2025年9月30日和2024年9月30日，没有采取或预期将采取需要在综合财务报表中确认一项负债（或资产）或披露的不确定税务立场。

 

浓度

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和证券。

 

该公司将其现金和现金等价物存放在美国的金融机构。美国联邦存款保险公司（“FDIC”）为几乎所有存款账户提供25万美元的保险。公司不时可能会有超过保险限额的存款金额。截至2025年9月30日，该公司的未投保余额约为150万美元，截至2024年9月30日的未投保余额约为190万美元。

 

应收款项方面的信贷风险集中主要限于与符合特定信贷政策的公司客户的贸易应收款项。管理层认为该等客户应收款项代表正常业务风险。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，公司没有任何客户占我们销售额的很大比例。

 

股票补偿

 

公司根据ASC 718-10-30，补偿-股票补偿采用公允价值基础法对其股票补偿进行会计处理。在这种方法下，补偿成本在授予日根据奖励的价值计量，并在服务期内确认，服务期通常是归属期。本指南为实体将其权益工具交换为商品或服务的交易的会计核算制定了标准。它还涉及实体产生负债以换取基于实体权益工具公允价值的商品或服务或可能通过发行这些权益工具结算的交易。

 

公司采用Black-Scholes模型计量期权和认股权证的公允价值。以股票为基础的公允价值补偿在授予日或服务履行完成日（计量日）确定，并在归属期内确认。公司在发生没收时予以确认。

 

流动性和持续经营考虑因素

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。截至2025年9月30日的财年，该公司的运营亏损为210万美元，截至2025年9月30日的净营运资本为310万美元。

 

尽管该公司正在采取强有力的行动，相信其战略和盈利路径的可行性，并相信其筹集额外资金的能力，但无法保证这一点。公司的营运资金状况可能不足以支持公司在这些年度财务报表发布后十二个月的日常运营。公司的持续经营能力取决于其提高盈利能力的能力和获得额外资金的能力。这些因素和其他因素对公司在年度财务报表发布之日后十二个月内持续经营的能力产生了重大怀疑。这些财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类或可能导致公司无法持续经营的负债金额和分类产生的影响。

 

可转换票据

 

自2024年2月1日起，公司与五名机构投资者签订了一份日期为2024年1月30日的证券购买协议，据此，投资者向公司垫付了总计1,250，000美元的总收益，公司向每位投资者发行了8%的优先担保原始发行20%折扣可转换本票，本金总额为1,541，666美元。公司将发行票据所得款项用作营运资金及一般公司用途。公司根据ASC 825公允价值计量为票据选择了公允价值选择权。这些票据最初在资产负债表上按公允价值确认。后续所有公允价值变动，剔除与工具特有信用风险相关的公允价值变动影响，计入营业外收入。与工具特有信用风险相关的公允价值变动计入其他综合收益（损失）。这些票据已在2025财年全部转换。有关附注的更多信息，请参见附注12。

 

每股收益（亏损）

 

公司采用ASC 260-10，每股收益计算每股基本及摊薄收益（亏损）。公司计算每股基本收益（亏损）的方法是，在扣除优先股股息后，将归属于普通股股东的净收入（亏损）和净收入（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。如果每股净亏损的影响是反稀释的，则普通等值股份被排除在每股净亏损的计算之外。

 

2025年4月10日，我们召开了年度股东大会。在年度会议上，我们的股东批准了一项经修订的公司章程修正案，对我们已发行和已发行的普通股实施反向股票分割，比例介于一比三到一比十之间，包括在内，确切的比例将由我们的董事会酌情决定，在修正案获得批准后的任何时间和会议一周年之前。于2025年5月6日，董事会按1比8的比例进行反向股票分割，自2025年5月7日起生效（“反向股票分割”）。除非另有说明，本报告中的所有股份编号，包括普通股股份和所有可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券，均使反向股票分割生效。

 

新会计准则

 

2023年11月，FASB发布了指南，主要通过加强对重大分部费用的披露以及用于评估年度和中期分部业绩的信息来更新可报告分部披露要求。该公司在截至2025年9月30日的年度期间采用了这一指引。虽然采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生重大影响，但新指引导致合并财务报表附注16中关于可报告分部的披露有所增加。

 

2024年11月，FASB发布了指导意见，要求在年度和中期基础上对财务报表脚注中披露的特定费用类别进行分类。公司必须在截至2028年9月30日的年度期间以及此后的所有中期期间在未来的基础上采用这一指导。允许提前收养。该公司目前正在评估这一指导意见对其披露的影响。

 

2023年12月，FASB发布了指导意见，通过扩大与费率对账和支付的所得税相关的年度披露要求，提高了所得税披露的透明度。公司被要求在截至2026年9月30日的年度期间采用这一指引，这将导致其合并财务报表附注中的披露增加。

    

45

---

目 录

 

附注2 –有价证券和投资其他证券

 

于2022年4月7日，公司订立资产出售协议，向Steady State，LLC（“Steady State”）的附属公司出售其几乎所有制造资产。出于会计目的，设备销售的初始估值约为180万美元，销售价格包括根据制造和供应协议将向公司提供的产品的贸易信贷，以及公司以符合Steady State已完成C轮融资条款的股权投资形式向Steady State投资的140万美元。该公司进行了估值分析，截至2023年9月30日，确定需要对这项投资的账面价值进行700,000美元的减值。该决定是基于多种因素做出的，包括Steady State的财务表现、我们的生产经验以及cbdMD决心将生产重新采购给其他供应商。因此，我们认为重新评估这种非流动性证券的账面价值是谨慎的做法。公司进行了截至2025年9月30日和2024年9月30日的额外估值分析，并根据Steady State的财务表现和业务重新调整等因素确定无需进一步减值。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，公司在有价证券和其他证券上录得0美元的已实现和未实现亏损，包括减值。

 

下表汇总了截至2025年9月30日以公允价值计价的有价证券和其他有价证券相关资产和负债情况：

 

		在活动中
		市场				重要其他				重大
		相同资产				可观察				不可观察
		和负债				输入				输入
		（1级）				（2级）				（三级）
2023年9月30日余额		$	-			$	-			$	( 90,362	)
或有负债价值变动			-				-				90,362
可换股票据的公允价值							-				1,171,308
2024年9月30日余额			-				-				1,171,308
可换股票据的公允价值			-				-				( 1,171,308	)
2025年9月30日余额		$	-			$	-			$	-

    

注3 –清单

 

2025年9月30日和2024年9月30日的库存包括以下内容：

 

		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
成品		$	1,577,309			$	1,534,718
库存组成部分			1,203,556				830,469
库存储备			( 48,738	)			-
存货预付			214,795				159,006
总库存		$	2,946,922			$	2,524,193

 

46

---

目 录

 

闲置设施费用、运费、装卸费、废品、废料（变质）的异常金额在其发生期间计入费用，且截至2025年9月30日止年度未发生与这些项目相关的材料费用。该公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的第四财季分别减记了365,979美元和921,314美元的库存，主要与过时和过期的库存单位（“SKU”）有关。我们努力最大限度地减少库存减记以及滞销和老化的SKU和工作，同时我们努力将我们的产品简化为更高速度的产品，并消除滞销和老化的SKU。

 

注4 –财产和设备

 

2025年9月30日和2024年9月30日的主要财产和设备类别包括：

 

		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
计算机、家具和设备		$	1,758,805			$	1,587,411
制造设备			288,554				284,275
租赁权改善			495,581				487,081
			2,542,940				2,358,767
减去累计折旧			( 2,265,563	)			( 1,904,499	)
物业及设备净额		$	277,377			$	454,268

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，与财产和设备相关的折旧费用分别为361,063美元和452,326美元。

 

附注5 –无形资产

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的摊销费用分别为765,078美元和697,510美元，记入综合经营报表。

 

于2025年9月30日和2024年9月30日，公司按照ASC 360编制了商品名称减值分析，已确定不存在减值。

 

2019年，公司子公司CBD Industries，LLC就Majik的“CBD MD”商标对Majik Medicine，LLC（“Majik”）发起了商标撤销程序。在2024年8月发生的和解、购买和解除协议中，公司获得了该商标，解决了所有相关的法律索赔。该协议包括10万美元的首期付款、5万美元的四次额外年度付款、9375股普通股的发行以及6250股在一周年纪念日的额外股份。未能支付额外款项将把商标重新分配给Majik。此外，该公司与Majik签订了一份为期五年的咨询协议，对来自新客户群——持牌从业者的销售额增加给予15%的佣金。此次收购加强了公司的知识产权组合，避免了诉讼成本，并加快了商标颁发速度。公司根据与Majik Medicine的和解协议在2025财年第四季度增发了6,250股普通股。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的无形资产包括：

 

		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
cbdMD相关商标		$	21,585,000			$	21,585,000
HempMD商标			50,000				50,000
与DirectCBDONline.com相关的版税技术减免			667,844				667,844
与CBD MD限定标记相关的商标名称			368,000				368,000
与DirectCBDONline.com相关的商标名			749,567				749,567
有固定寿命的无形资产减值：			( 17,504,000	)			( 17,504,000	)
有一定寿命的无形资产摊销：			( 3,791,909	)			( 3,026,831	)
合计		$	2,124,502			$	2,889,580

 

47

---

目 录

 

截至2025年9月30日无形资产未来摊销情况如下：

 

截至9月30日止年度，
2026			733,740
2027			733,740
2028			569,923
2029			87,099
未来无形资产摊销总额		$	2,124,502

      

附注6 –或有负债

 

公司此前作为合约义务发行若干股份，已通过发行最终收益股份19,818股全额结算，并于2024年1月11日发行。没有进一步的盈利义务。

   

48

---

目 录

  

附注7 –关联方交易

 

没有。

 

附注8 –股东权益

 

优先股转换和反向股票分割

 

2019年10月，公司将其50,000，000股优先股授权股份中的5,000，000股指定为8.0% A系列累积可转换优先股（“A系列优先股”）。A系列优先股在清算或股息方面排名优先于普通股，持有人有权获得累计现金股息，年利率为8.0%，每月支付上个月的欠款。截至2024年9月30日，已发行和流通的A系列优先股有5,000，000股。

 

除其他事项外，在公司于2025年4月10日举行的年度会议上，公司股东通过了：

 

i.

修订公司A系列优先股的指定证书，以包括一项自动转换条款，据此，A系列优先股的每一股已发行股份，连同应计和未支付的股息，将在董事会确定的生效日期自动转换为十三股普通股（“自动优先转换”）；和

 

ii.

对公司章程的修订，授权董事会按特定比例对当时已发行普通股实施反向股票分割，比例从一比三到一比十不等，由董事会在董事会确定的日期和时间确定。

 

董事会选择于美国东部时间2025年5月6日下午4：01（“强制兑换日”）实施自动优先转换。在强制兑换日，所有A系列优先股连同应计和未支付的股息被转换为65,000，000股（拆分前）普通股，转换后的股票股息停止累积，A系列优先股停止交易。

 

董事会选举于2025年5月6日对公司普通股实施一比八（1：8）的反向股票分割（“反向股票分割”），于东部时间下午4：02生效，紧随其后，因此包括与自动优先转换相关的已发行普通股股份。继零碎股份的反向股票分割持有人收到的股份数量（而不是零碎股份）四舍五入到下一个整数（“整数股”）之后。由于反向股票分割，发行了89股轮涨股票。

 

普通股–公司获授权发行150,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日，已发行和流通在外的普通股分别为8,917，054股和492,383股。

 

优先股交易：

 

2025年9月29日，公司提交了公司注册证书修订证书（“指定证书”），指定1,700，000股公司授权优先股为B系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元。B系列优先股的每股可转换为普通股，转换价格为1.00美元，但须进行反稀释调整和替代转换权（定义见指定证书）。B系列优先股以每年10%的速度累积股息，每季度以普通股股份支付，但须满足所有股权条件（定义见指定证书），或以现金支付。公司未能满足一项股权条件的，以现金方式支付股利。然而，如果北卡罗来纳州法律禁止以现金支付股息，那么当时规定的价值（定义见指定证书）应由公司和B系列优先股持有人合理确定的股息增加。

 

关于公司的清算、解散和清盘，B系列优先股的排名优先于公司股本的所有股份，除非B系列优先股持有人另有同意。B系列优先股的持有人没有投票权，也没有投票权，除非《北卡罗来纳州商业公司法》要求或涉及影响与B系列优先股相关的优先权、权利、特权或权力的事项。此外，B系列优先股受到实益所有权限制，禁止任何持有人在此类转换后立即实益拥有公司已发行普通股4.99%以上的股份。

 

49

---

目 录

 

普通股交易：

 

截至2025年9月30日止年度：

 

年内，公司（i）根据公司2015年股权激励计划向一名新员工发行1,875股限制性股票；（ii）发行267,597股普通股用于转换应付票据；及（iii）向一名顾问服务顾问发行21,875股普通股，已发行

 

2025年4月公司向公司董事会发行限制性股票奖励9,432股。股份于2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日及2026年3月31日按季归属。股票奖励按公平市场价格8964美元估值，将在各个归属期内摊销。

 

2025年5月，该公司根据A系列优先股的转换发行了812.5万股普通股。

 

2025年8月，公司根据与Majik Medicine的和解协议发行了6,250股普通股。

 

截至2024年9月30日止年度：

 

2024年9月，公司根据与票据相关的部分本金和利息的部分转换发行了12,578股普通股。

 

2024年8月，公司根据与Majik Medicine的和解协议发行了9,375股普通股。

 

2024年4月，公司根据与票据相关的部分本金和利息的部分转换发行了总计89,279股普通股。

 

2024年3月，公司向公司董事会发行了2000份限制性股票奖励。股份于2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日按季度归属。股票奖励按13760美元的公平市场价格估值，将在各个归属期内摊销。

 

2024年1月，公司根据我们的ELOC发行了8,027股。

 

2024年1月，公司发行了2,478股股份，作为最终收益的一部分。

 

50

---

目 录

 

股票期权交易：

 

2025财年未发行期权。

 

截至2024年9月30日止年度：

 

该公司于2024年4月向董事会授予了总计1,000份普通股期权。立即归属的期权，执行价为0.86美元，期限为5年。该公司已记录的预付费用总额约为4300美元，并打算在12个月的董事会任期内摊销这笔费用。

 

预期波动率是根据与公司自身股票和同类行业的同业组公司的混合波动率进行比较估算得出的。所使用的预期期限为发行合同的全部期限。期权合同期限内各期限的无风险利率以美国国债为基础。归属前没收率为零是根据公司的经验得出的。根据ASC 718要求，公司将根据实际经验调整预计没收率。管理层将继续评估用于计算股份薪酬估计公允价值的假设和方法。随着时间的推移，情况可能会发生变化，可能会获得更多数据，这可能会导致这些假设和方法发生变化，从而对我们的公允价值确定产生重大影响。

 

下表汇总了Black-Scholes定价模型对截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度发行的期权所使用的投入：

 

		2025				2024
加权平均行权价		$	-			$	0.54
无风险利率			-				4 %
波动性			-				107 %
预期期限（年）			-				2.5
股息收益率		无				无

 

51

---

目 录

 

权证交易：

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止十二个月，公司并无认股权证交易。

  

附注9-基于股票的赔偿

 

股权补偿方案– 2015年6月2日，公司董事会通过2015年度股权补偿方案（“2015年度方案”）。2015年计划将公司未发行或重新收购的26,112股普通股股份可用于授予期权、限制性股票、其他股票授予或其任何组合。根据2015年计划可供发行的普通股数量应在2015年计划期限内的本财政年度的第一个交易日自动增加，从2016日历年开始，增加的数量相当于上一财政年度9月最后一个交易日已发行普通股股份总数的百分之一（1%），但在任何情况下，任何此类年度增加均不得超过2,223股普通股。2019年4月19日，股东批准了对2015年计划的修订，将根据2015年计划可供发行的股份数量增加至45,445股，并保留了该计划的年度常青增持条款。其后，于2019年8月7日，公司董事会批准对2015年计划的修订，将自动增常青的确定日期改为2015年计划期限内每个历年10月的第一个交易日，以与公司的财政年度重合。

 

2021年1月8日，公司董事会批准2021年度股权补偿方案（“2021年度方案”），随后于2021年3月12日召开的年度股东大会上获得股东批准。2021年计划的目的是通过提供激励来促进公司的利益，以吸引、留住和激励对其很重要的、公司成功在很大程度上取决于其努力和判断的高素质和称职的人。2021年计划使111,112股未发行或由公司重新获得的普通股可用于授予期权、限制性股票、其他股票授予或其任何组合。2021年计划还包含一个“常青公式”，根据该公式，在2021年计划期限内，从2022日历年开始，根据2021年计划可供发行的普通股股份数量将在每个日历年的10月1日自动增加，数额相当于该日历年9月30日已发行普通股股份总数的1.0%，最高不超过5,556股。

 

该公司使用ASC 718的规定对基于股票的补偿进行会计处理。ASC 718，股票补偿，要求公司在财务报表中根据期权授予日的公允价值确认基于股票的补偿费用的公允价值。所有期权均由董事会薪酬、公司治理和提名委员会批准。按照服务条件归属的限制性股票奖励在其适用的归属期内采用直线法摊销。公司股票期权奖励或修改的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。

 

符合资格的受赠人包括被视为已向公司或其附属公司提供或能够提供重大服务，并被视为对公司的成功作出贡献或有潜力作出贡献的雇员、高级职员、董事和顾问。授予的期权期限一般为五至十年，归属期限为自授予之日起一至三年。根据该计划授出的若干购股权已根据多项购股权协议授出。每份股票期权协议都包含特定条款。

 

股票期权：

 

该公司目前拥有具有服务条件和分级归属特征的优秀奖项。我们在规定的服务期内按直线法确认补偿成本。

 

每项基于时间的奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。我们在Black-Scholes估值模型中使用的加权平均假设，用于年内授予的具有基于时间的归属条款的股权奖励。

 

52

---

目 录

 

下表汇总了截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度两个计划下的股票期权活动：

 

										加权-平均
										剩余				聚合
						加权-平均				合同期限				内在价值
		股份数量				行权价格				（年）				（单位：千）
截至2024年9月30日			5,531				989.72				3.65				-
已获批			-				-				-				-
已锻炼			-				-				-				-
没收			( 14	)			82.80				-				-
截至2025年9月30日			5,517				991.71				3.14				-
可于2025年9月30日行使			5,517			$	991.71				3.14			$	-

 

截至2025年9月30日，不存在全部为完全归属的未归属股票期权相关未确认补偿成本。

 

限制性股票奖励交易：

 

2025年4月公司向公司董事会发行限制性股票奖励9,432股。股份于2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日及2026年3月31日按季归属。股票奖励按公平市场价格8964美元估值，将在各个归属期内摊销。

 

截至2024年9月30日的财政年度，公司向公司董事会发行了2,000股限制性股票奖励。股份于2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日及2025年3月31日按季归属。股票奖励按发行时4296美元的公平市场价格估值，并在各个归属期内摊销。

 

53

---

目 录

  

注10 –认股权证

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止财政年度涉及公司股权分类认股权证的交易汇总如下：

 

		股份数量				加权-平均行权价				加权-平均剩余合同期限（年）				聚合内在价值（千）
截至2024年9月30日			6,168				244.06				2.30				-
已获批			-				-				-				-
已锻炼			-				-				-				-
没收			( 267	)			1,024.38				-				-
截至2025年9月30日			5,901				208.75				4.07				-
可于2025年9月30日行使			5,901			$	208.75				-			$	-

 

下表汇总了截至2025年9月30日已发行的普通股认购权证：

 

		股份数量				加权-平均行权价			到期
可按每股1346.40美元行使			429				1,346.40		2025年12月
可按每股1350美元行使			409				1,350.00		2026年6月
可按每股20.16美元行使			5,063				20.16		2028年4月
			5,901			$	208.75

  

附注11 –承诺和意外情况

 

公司不时涉及法律诉讼，并受制于日常业务过程中出现的各种索赔。尽管无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但公司目前不是任何法律诉讼的当事方，公司认为，如果对其结果作出不利的决定，将单独或总体上对公司的综合财务报表产生重大不利影响。

 

在2025年期间，公司继续扩大我们的大麻衍生饮料产品的分销。我们已与多家分销商订立协议，规定分销我们的某些大麻衍生饮料产品，但须遵守某些条款和条件，这些条款和条件可能因协议的形式而有所不同。只要我们的产品正在分销，但受制于每一方持有的特定终止权，此类协议在当时的期限内仍然有效。此外，我们有权在支付终止费后随时无故终止某些分销协议，根据协议的不同，这可能是重要的，取决于产品集的销售情况。

 

附注12 –应付票据

 

自2024年2月1日起，公司与五名机构投资者签订了一份日期为2024年1月30日的证券购买协议，据此，投资者向公司垫付了总计1,250，000美元的总收益，公司向每位投资者发行了8%的优先担保原始发行20%折扣可转换本票，本金总额为1,541，666美元。

 

每张票据的年利率为8%，将于2025年7月30日到期。此外，票据可根据持有人的选择转换为普通股股份，转换价格根据定义根据某些向下一轮条款进行了调整。发行时，公司选择了公允价值期权对票据进行会计处理。这些票据最初按公允价值2,702，000美元确认。剔除计入其他综合收益的与工具特有信用风险相关的公允价值变动影响，公允价值的后续变动计入各报告期的收益。计入营业外收入。

 

在截至2025年6月30日的九个月期间，公司在票据剩余未偿余额部分转换后发行了总计267,597股普通股。

 

54

---

目 录

  

注13 –租赁

 

该公司有一份仓库租赁协议，租赁期将于2026年9月到期。ASC 842，租赁，要求将合并资产负债表上的租赁安排确认为与租赁资产产生的权利和义务相关的使用权资产和负债。公司在开始时确定一项安排是否为租赁，并将其归类为财务或经营。该公司的所有租赁都被归类为经营租赁。公司租赁不含任何剩余价值担保。

 

使用权租赁资产和相应的租赁负债在开始日根据预计租赁期内的租赁付款额现值确认。由于我们的租赁安排中隐含的利率不容易确定，公司根据截至租赁开始日剩余条款和付款相似的抵押基础上的近似利率确定每项租赁的增量借款利率，以确定未来租赁付款的现值。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。

 

除了租赁协议中的每月基本金额外，公司还需在租赁期限内支付房地产税、保险和公共区域维护费用。

 

经营租赁的租赁成本在租赁期内按直线法确认，并作为销售、一般和行政费用列入综合经营报表。

 

经营租赁成本构成部分汇总如下：

 

		年终				年终
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
经营租赁总成本		$	663,570			$	1,328,4970

 

与经营租赁相关的补充现金流信息汇总如下：

 

		年终				年终
		9月				9月30日，
		2025				2024
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金		$	589,264			$	1,421,610

 

截至2025年9月30日，我司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为1年，加权平均折现率为4.66%。截至2025年9月30日经营租赁项下的未来最低总租赁付款汇总如下：

 

截至9月30日止年度，
2026			798,200
未来租赁付款总额			798,200
利息较少			19,960
租赁负债总额		$	778,240

   

55

---

目 录

 

附注14 –每股亏损

 

下表列出以下期间每股基本及摊薄亏损的计算：

 

		年终
		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
基本：
净亏损		$	( 2,040,902	)		$	( 3,700,126	)
已支付或应计的优先股息			2,334,501				4,004,001
归属于cbdMD普通股股东的净利润亏损			( 4,375,403	)			( 7,704,127	)
用于计算基本每股收益的股份			4,022,629				539,069
用于计算稀释每股收益的股份			4,022,629				539,069
每股收益基本：							-
基本每股收益			( 1.09	)			( 14.29	)
每股盈利摊薄：
稀释每股收益			( 1.09	)			( 14.29	)

 

截至2025年9月30日止年度，100,993股潜在股票的基础期权、未归属的RSU和认股权证以及在转换我们的B系列优先股时可发行的170万股股票被排除在用于计算稀释每股亏损的股份之外，因为将它们包括在内将减少每股净亏损。

 

56

---

目 录

  

附注15 –所得税

 

公司于截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度产生经营亏损，并已确认全额估值备抵。该公司将国家特许经营和最低税收作为其一般和行政费用的组成部分。

 

下表列出截至2025年9月30日和2024年9月30日财政年度持续经营业务所得税拨备的构成部分：

 

		截至9月30日的年度，
		2025				2024
当前
联邦		$	-			$	-
状态			-				-
当前合计			-				-
延期
联邦			-				-
状态			-				-
递延总额			-				-
拨备总额		$	-			$	-

 

联邦法定所得税率与公司实际所得税率的对账如下：

 

		截至9月30日的年度，
		2025				2024
联邦法定所得税率			21.0	%			21.0	%
州所得税，扣除联邦福利			( 0.8	)			2.1
永久差异			( 4.3	)			11.9
或有衍生费用			0.0				0.5
可转债价值变动			(1.0	)			( 2.5	)
税收结转到期			( 28.9	)			-
估值备抵变动			14.0				( 33.0	)
准备金			0.0	%			0.0	%

 

公司递延所得税的重要组成部分如下：

 

		截至9月30日的年度，
		2025				2024
递延所得税资产：
经营亏损结转净额		$	15,651,000			$	15,478,000
ROU-负债			174,000				22,000
资本损失结转			112,000				702,000
呆账备抵			134,000				77,000
股票补偿			483,000				481,000
无形资产			244,000				176,000
投资			551,000				573,000
应计费用			113,000				101,000
库存储备			11,000				-
固定资产			46,000				57,000
资本化费用			159,000				146,000
慈善捐款			8,000				13,000
递延所得税资产总额			17,686,000				17,826,000
递延税项负债：
预付费用			( 68,000	)			( 76,000	)
ROU-资产			( 157,000	)			( 19,000	)
无形资产			-				-
递延所得税负债总额			( 225,000	)			( 95,000	)
递延所得税资产净额			17,461,000				17,731,000
估价津贴			(17,461,000)				( 17,731,000	)
递延所得税负债净额		$	-			$	-

 

57

---

目 录

 

递延所得税负债净额

 

由于该等资产变现的不确定性，公司已针对递延所得税资产净额建立了估值备抵。无限期无形资产产生的递延所得税负债不能与递延所得税资产相抵。公司定期评估递延所得税资产的可收回性。在确定递延所得税资产变现的可能性较大时，将减少估值备抵。根据《国内税收法》（IRC）第382条，如果公司发生所有权变更，使用净营业亏损（“NOL”）结转可能会受到限制。在截至2018年9月30日的年度内，公司确定在截至2017年9月30日和2015年9月30日的年度内发生了IRC第382条下的所有权变更。由于这些所有权变更，所有权变更前的NOL结转将受到限制，大约210万美元的此类NOL将在使用前到期。因此，于2018年9月30日，由于IRC第382条，公司将与这些NOL相关的递延税项资产和相关估值备抵减少了约0.5百万美元。

 

截至2025年9月30日，公司已利用NOL结转约6910万美元，用于联邦目的将无限期结转。

 

该公司将其国家专营权和最低税收作为其一般和行政费用的组成部分。

 

该公司在美国和各州司法管辖区提交所得税申报表。公司的政策是将与所得税事项相关的利息费用和罚款确认为税务费用。在2025年9月30日和2024年9月30日，不存在未确认的税收优惠，也不存在与未确认的税收优惠或税收处罚相关的重大应计利息。

 

附注16-分部信息

 

本公司作为单一可报告分部经营。我们的首席运营决策者（CODM）是首席执行官，他在综合基础上审查财务信息，以评估业绩和分配资源。因此，根据ASC 280（分部报告）的标准，公司的所有业务都被视为单一经营分部。

 

因为我们只有一个可报告的分部，所以这里提供的分部信息与合并财务报表是一致的。收入、损益、资产、特定费用（如折旧和摊销）所需的分部信息可以在合并利润表和合并资产负债表的正面找到。

      

附注17 –随后发生的事件

 

H.R. 5371-2026年持续拨款、农业、立法部门、军事建设和退伍军人事务和延期法案

 

2025年11月12日，特朗普总统签署了《2026年持续拨款、农业、立法部门、军事建设和退伍军人事务和延期法案》（“法案”）H.R. 5371，该法案为2026年财政年度进行持续拨款和延期，还于2026年11月12日将全国大麻衍生耗材产品的任何THC含量限制为每容器0.4mg。公司尚不清楚该法案中影响大麻行业的条款最终是否会在2026年11月12日生效，或者这些条款是否会被随后的国会法案所取代、影响或修订。cbdMD的创立使用的是不含THC的广谱，但是我们的大量收入来自于含有符合原始Farm-bill的低剂量大麻衍生THC的产品，但将受到该法案的限制。将在该法案生效后的90天内就THC的定义作出进一步澄清。

 

高管就业

 

于2025年11月28日，公司与公司首席执行官兼首席财务官T. Ronan Kennedy订立高管雇佣协议。该协议的期限自2025年11月28日开始，此后三年到期，除非终止，否则可再延长一年。该公司将向肯尼迪支付34万美元的基本工资。公司还根据公司2025年股权补偿计划（“2025年计划”）授予肯尼迪先生445,000股公司普通股的限制性股票奖励。股份的归属及发行须待股东批准后方可作实。

 

股权补偿方案

 

于2025年11月28日，公司董事会批准2025年计划，因公司2015年股权补偿计划已届满，且根据公司2021年股权补偿计划有名义数量的股份可供使用。公司董事会将建议2025年计划在公司即将召开的2026年年度会议上获得股东批准。2025年计划的目的是使公司能够向其过去、现在和/或潜在对公司及其子公司的贡献对公司的成功具有重要意义的员工、高级职员、董事和顾问提供收购公司专有权益的机会。2025年计划在根据2025年计划授予计划期权、限制性股票奖励或其他基于股票的奖励后，根据计划条款保留891,316股我们的普通股以供发行。2025年计划还包含一个“常青公式”，根据该公式，在2025年计划期限内，根据2025年计划可供发行的普通股股份数量将在每个日历年的10月1日自动增加，从2026日历年开始，（i）增加相当于该日历年9月30日已发行普通股股份总数的2%，最多不超过300,000股或（ii）至不超过截至该增加日期公司普通股当时已发行及已发行股份数目的10%。

 

ELOC

 

于2025年12月15日，公司与认可投资者C/M Capital Master Fund，LP（“ELOC买方”）订立证券购买协议（“ELOC协议”）。根据ELOC协议，公司同意出售，而ELOC买方同意购买，最多1000万美元（“可用金额”）的公司普通股（“购买股份”），但根据NYSE American的规则，销售上限为公司普通股已发行股份的19.99%。ELOC协议拟进行的交易须待公司根据将向SEC提交的登记声明登记ELOC买方转售购买股份。在执行ELOC协议的同时，公司与ELOC买方订立登记权协议。根据注册权协议，公司同意在注册权协议日期后的第30个日历日或之前以表格S-1向SEC提交一份登记声明，内容涉及根据ELOC出售的普通股股份的转售，并利用其商业上合理的努力促使SEC在可行的最早日期宣布该登记声明生效，但其中所述的有限例外情况除外。根据注册权协议授予的注册权受某些条件和限制的约束，并受制于惯常的赔偿和贡献条款。就订立ELOC协议而言，公司同意立即向ELOC买方发行40,000股普通股作为承诺股份，其后发行相当于可用金额0.5%的股份，该等股份将与根据ELOC协议购买的任何及所有购买股份的交付同时按比例发行。公司无权根据ELOC协议开始向ELOC买方出售任何普通股，直至ELOC协议中规定的公司开始向ELOC买方出售购买股份的权利的所有条件均已满足，包括SEC宣布涵盖转售购买股份的登记声明生效，并向SEC提交其中包含的招股说明书的最终形式（“开始日期”）。自生效日期起及之后的任何时间，在上一个营业日的普通股收盘价等于或高于0.50美元的任何营业日（“购买日”），公司可指示ELOC买方在任何单一营业日购买不超过（i）500,000美元的普通股股份或（ii）10,000，000美元的固定购买总额（定义见ELOC协议）中的较低者，购买价格等于（i）紧接该适用购买日期前一个交易日的普通股最低销售价格或（ii）紧接该固定购买的适用购买日期前五个交易日的普通股每日成交量加权平均价格的95%中的较低者。

 

此外，自生效日期起及之后的任何时间，在上一个营业日的普通股收市价等于或高于$ 0.50且该营业日亦为固定购买不低于适用的固定购买股份限额（定义见ELOC协议）的普通股股份的购买日（“VWAP购买日”）的任何营业日，公司还可以指示ELOC买方购买额外数量的普通股（“VWAP购买”），购买价格等于（i）紧接该适用购买日期前一个交易日的普通股股票收盘价和（ii）VWAP购买日期的最低销售价格的95%中的较低者。如果公司在购买日期后的特定期限内进行其证券的某些发行，且该等证券的发行价格（“新发行价格”）低于ELOC买方在该等固定购买或VWAP购买中将支付的价格，则该等适用的固定购买或VWAP购买的购买价格将降低至新的发行价格，但须遵守ELOC协议中规定的条款和条件。根据ELOC协议，在任何情况下，在特定日期以任何单一或组合的VWAP购买通知提交的购买股份总额不得要求ELOC买方向我们支付超过10,000，000美元的款项，除非ELOC买方放弃此种限制。

 

C系列优选

 

自2025年12月18日起，公司与两家机构投资者签订了日期为2025年12月18日的证券购买协议（“C系列购买协议”），据此，投资者获得了总计1,000，000股C系列可转换优先股（“C系列优先股”），总收益为2,250，000美元。公司收到的净收益为2,100，000美元，将用于营运资金用途。

 

此外，根据购买协议，公司与各投资者订立登记权协议，据此，在C系列优先股转换为投资者时可发行的普通股股份有权根据《证券法》进行登记。根据登记权利协议，公司须于截止日期后30天内提交登记声明，以登记C系列优先股的相关股份。

 

2025年12月18日，公司提交了公司注册证书修订证书（“指定证书”），指定1,000，000股公司授权优先股为C系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元。除了在规定价值、底价和转换价格方面的差异外，C系列优先股的条款和条件与公司B系列可转换优先股的条款和条件基本相似。每股C系列优先股可转换为普通股，转换价格为2.25美元，但须进行反稀释调整和替代转换权（定义见指定证书）。C系列优先股以每年10%的速度累积股息，每季度以普通股股份支付，但须满足所有股权条件（定义见指定证书），或以现金支付。公司未能满足一项股权条件的，以现金方式支付股利。然而，如果北卡罗来纳州法律禁止以现金支付股息，那么当时规定的价值（定义见指定证书）应由公司和C系列优先股持有人合理确定的股息增加。

 

关于公司的股息、分配、清算、解散和清盘，C系列优先股与B系列可转换优先股享有同等地位，并优先于公司股本的所有其他股份，除非C系列优先股持有人另有同意。C系列优先股的持有人没有投票权，也没有投票权，除非《北卡罗来纳州商业公司法》要求或涉及影响与C系列优先股相关的优先权、权利、特权或权力的事项。此外，C系列优先股受到实益所有权限制，禁止任何持有人在此类转换后立即实益拥有公司已发行普通股4.99%以上的股份。