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附件 19.1

内幕交易和披露政策

本文件规定了有关特拉华州公司（“公司”）阿凯迪亚生物科学公司的股票和其他证券交易的政策（“政策”），并在适用的情况下披露此类交易。文件中所有提及“公司”的内容都包括阿凯迪亚生物科学公司的任何子公司。该政策将在所有新员工和顾问与公司建立关系时交付给他们，并至少每年向所有人员分发一次。公司董事会（“董事会”）及其审计委员会应监督政策的实施和执行。

适用性

本政策适用于公司所有高级职员和雇员、董事会所有成员、公司指定的公司任何顾问、顾问和承包商，以及这些人的直系亲属和家庭成员。该政策还适用于受该政策约束的个人控制或受益的家族信托（或类似实体）。

一般声明

与公司或其业务有关的非公开信息是公司的财产。公司禁止未经授权披露在工作场所或因个人受雇或与公司有其他关系而以其他方式获得的任何此类非公开信息，以及在证券交易中滥用有关公司或其业务的任何重大非公开信息。

内幕交易合规官

公司已任命首席财务官 Mark Kawakami（或指定人员）为公司现任合规官（“合规官”）。合规干事有权指定一名或多名人员协助执行本政策。有关本政策所讨论的任何事项，请直接向川上先生提出您的问题，可通过电话[ ]或电子邮件[ ]与他联系。合规干事的职责作为附件1附后。

一般政策

以下是适用于所有公司高级职员、雇员、董事和顾问的政策的一般规则。了解并遵守这些规则非常重要。如果违反，可能会受到公司的纪律处分（包括因故终止雇佣）。您还可能违反适用的证券法（并受到民事和刑事处罚，包括罚款和监禁）。注意，遵守法律打击内幕交易是你个人的责任。本政策旨在协助您遵守这些法律，但您必须始终对公司股票的任何交易行使适当的判断。

“禁售期”“直系亲属”“重大信息”“非公开信息”“交易窗口”定义如下。

公司不时指定的高级职员、董事及其他人员须受若干额外政策及限制。见下文“适用于高级职员、董事及公司指定的其他人员的额外政策和限制”。

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不要在停电期间进行交易.公司禁止全体员工、管理人员、顾问、执行官、董事会成员从黑市期间的交易（无论是定期安排的禁闭期，还是不时实施的特殊禁闭期）。你有责任知道公司的常规季度禁售期何时开始（他们结束时会通知你）。如被告知公司实施了特别禁售期，您可能不是向任何人披露已被暂停交易的事实，包括家庭成员（不包括受本政策约束的人，因为你是被禁止交易的人）、朋友或经纪人。你们应该把实行特别禁售期作为重大的非公开信息来对待。

切记取消您在禁售期内的任何“限价”订单或其他待处理交易订单（除非这些订单是根据经批准的规则10b5-1（c）交易程序下达的）。

•

在掌握重大非公开信息的情况下，不要进行交易.不时可能因你与公司的关系而接触到重大的非公开信息。你可能不会买入、卖出或买卖公司的任何股票或涉及公司股票的其他证券任何时候而你拥有有关公司的重大非公开信息（无论是在“禁售期”期间还是在任何其他时间）。你必须等到新发布的重要信息已经公开后才能进行交易至少两（2）个完整交易日（交易日是股市开市的一天）。

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涉及公司股票的交易预清算.如果您不确定您所拥有的信息是否符合重大非公开信息的条件，因此您是否应该避免交易公司股票，您应该预先清除您打算与合规官进行的涉及公司股票的任何交易。

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不要把非公开的信息给别人.不向包括家庭成员在内的任何其他人员提供有关公司的非公开信息（通常称为“小费”），在任何情况下都不对买卖公司股票进行推荐或发表意见。

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不要与媒体、分析师或其他外部人士讨论公司信息公司.公司信息公告受公司政策（与本政策分开）监管，且只能由公司特别授权作出该等公告的人士作出。法律法规规定了向外部或公众发布此类公告的性质和时间，未经授权的披露可能会导致您、公司及其管理层承担重大责任。如收到任何第三方对公司信息的查询，应立即通知合规人员。

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不要参与自己泄露或确认材料的互联网“聊天室”关于公司的非公开信息。您不得参与涉及公司重大、非公开信息，包括其未公布的财务业绩、预测等的在线对话（或类似活动）。

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不要利用非公开信息交易其他公司的股票.当你有你在与公司的关系过程中获得的有关公司或这些商业伙伴的非公开信息，这会使你在交易中获得优势时，不要交易公司的客户、供应商、供应商或其他商业伙伴的股票。

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不得从事涉及公司股票的投机交易.不要从事任何暗示你在炒作公司股票的交易（即你试图在股价的短期走势中获利，不是增加就是减少）。你可能不会从事任何卖空、“反向卖出”或涉及公司股票（或上述任何情况下公司任何业务合作伙伴的股票）的任何等价交易。卖空交易涉及以特定价格出售您不拥有的股票，并期望价格会下降，这样您就可以在必须交付之前以较低的价格购买股票。

注意，很多对冲交易，如“无现金”项圈、远期卖出、股权互换等类似或相关安排，都可能间接涉及卖空。本公司禁止你从事这类交易。此外，如果您根据“盲目信托”或规则10b5-1（c）交易程序（见下文“盲目信托和预先安排的交易程序的例外情况”）交易公司股票，您从事对冲交易的能力可能会受到额外限制。

此外，公司建议您不要以保证金或质押您的公司股票来为您提供贷款，也不要“以保证金”购买公司股票（即借入资金购买股票，包括与行使任何公司股票期权有关）。

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确保您的家庭成员和控制家族信托（以及类似实体）的人不要违反这一点，政策.就本政策而言，任何涉及公司股票的交易，其中成员你的直系亲属参与，或按家庭信托、合伙企业、基金会以及你或你的直系亲属控制的类似实体，或其资产是为你或你的直系亲属的利益而持有的，都和交易一样被你.您有责任确保此类个人和实体不参与任何如果您直接参与交易将违反本政策的交易。

（某些家族信托和其他这类实体，如果有独立、专业的受托人代表该实体做出投资决策，并且您不与其共享公司信息，则可能有资格获得本条规则的豁免。如果您对此例外情况有疑问，请联系合规官。您应该假定，除非您首先获得合规官员的批准，否则此例外情况不可用。）

一般政策的例外情况

适用一般内幕交易政策的以下例外情况：

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员工股票期权和股票购买计划下的购买例外情况

公司股票期权计划下的股票期权的行使（不出售）和公司员工股票购买计划下的股票购买不受本政策的约束，因为交易的另一方是公司本身，价格不随市场变化，而是由期权协议或计划的条款确定。

但是，根据公司股票计划获得的任何后续出售股份均受本政策的约束。

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盲人信托和预先安排的交易计划的例外情况

经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第10b5-1（c）条规定，对于根据“盲目信托”（通常是投资控制权已完全委托给第三方，例如机构或专业受托人）或根据书面计划、或具有约束力的合同或指示进行的交易，根据联邦证券法对内幕交易责任提供了肯定的抗辩，当时内幕信息知情人并不知悉重大非公开信息，即使所涉交易可能发生在该人知晓重大非公开信息的时间。公司可在适当情况下，允许根据符合规则10b5-1的盲目信托或预先安排的交易计划进行的交易发生在进行交易的个人可能拥有重大非公开信息的期间或在禁售期内。

如果您希望订立盲目的信托安排或预先安排的交易程序，您必须通知合规官员。合规官将审查拟议的安排，以确定这些安排是否会或可能导致在您可能拥有重要非公开信息的期间发生交易。公司保留禁止公司股票的任何交易的权利，即使是根据先前批准的安排进行的交易，前提是公司确定此类禁止符合公司的最佳利益。

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紧急、困难或其他特殊情况的例外

为应对紧急情况、困难情况或其他特殊情况，不适用期间交易禁令的例外情况将需要获得合规官、首席财务官和首席执行官的事先书面批准。

雇佣/聘用终止后的政策适用

如果你与公司的雇佣或其他形式的接触在你拥有或认为你可能拥有有关公司或其业务合作伙伴的重大非公开信息时终止，则禁止就该等信息进行交易的禁令将继续，直到该等信息在公司或其他授权方公开宣布后被市场吸收，或直到该信息不再重要。如对离职后是否掌握重大非公开信息有疑问，应直接向合规官提问。如果你的雇佣或参与在禁售期内终止，你将继续受该政策的约束，特别是持续的禁止交易，直到禁售期结束。

潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分

对“内幕交易”的处罚包括最高三倍于所获得的利润或所避免的损失的民事罚款，以及每项违规行为最高500万美元的刑事罚款和最高二十年的监禁。你还可以对你向其披露非公开信息或根据此类信息作出建议的任何人进行的不当交易承担责任，这就是所谓的tippee责任。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。美国证券交易委员会、证券交易所和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。雇员

违反本政策的公司还将受到公司的纪律处分，可能包括未来无法参加公司的股权激励计划或因故终止雇用。

本策略中使用的定义

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禁售期.在每个财政季度结束期间，直至公开披露该季度的财务业绩，受本政策约束的人可能拥有有关该季度预期财务业绩的重大非公开信息。即使你实际上并不掌握任何此类信息，但你在那段时间进行的任何交易都可能给人一种你在利用内幕信息进行交易的表象。据此，该公司指定了一个定期安排的季度交易“禁售期”每季度最后一个月结束前一周（7天）开始并以第二个完整交易日收盘（股市开盘日）披露该季度财务业绩后。

除定期安排的停牌期外，公司可能会不时指定其他时段作为特别停牌期（例如，如果与公司业务有某些发展值得公司人员暂停交易）。公司可能不会广泛宣布开始特别禁售期，因为该信息本身可能是敏感信息。为此，您遵守本政策中概述的预先清关程序，以确保您在任何特殊的禁售期内不进行交易，这一点极为重要。

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直系亲属.以下人员被视为您“直系亲属”的成员：您的配偶、已登记的家庭伴侣、父母、祖父母、子女、孙辈和兄弟姐妹，包括通过婚姻或收养产生的任何此类关系。它还包括你的家庭成员，无论他们是否与你有亲属关系。

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材料信息.不可能定义所有类别的“重大”信息，但如果信息很可能被认为对投资者在做出有关购买或出售公司股票的投资决策时很重要，则应将其视为重大信息。

虽然可能很难确定特定信息是否重要，但有些类别的信息特别敏感，几乎总是应该被视为重要信息。例子包括：财务业绩和预测（特别是公司自己对其未来财务业绩的预期与分析师的预期不同）、合并或收购的消息、主要客户或供应商的收益或损失、主要产品公告、高级管理层变动、公司会计师或会计政策的变化，或业务的任何重大问题或成功。正面或负面的信息都可能是重要的。如果你对你所拥有的信息是否重要有任何疑问，你应该联系合规官。

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非公开信息.有关公司的信息，如果在公司内部已知但尚未向公众披露，则被视为“非公开”信息。公司一般通过新闻稿或在公司被要求向SEC提交的定期季度报告和年度报告中向公众披露信息。只有在至少两个完整交易日内通过新闻稿或其他方式公开获得信息后，信息才被视为“公开”。如果你对你所掌握的任何信息是否是非公开的或已经公开披露有任何疑问，你应该联系合规官。

•

交易窗口.在禁售期之外的这段时间被称为“交易窗口”。发生在定期安排的季度禁售期之间的交易窗口，如有值得公司人员暂停交易的事态发展，可通过实施特别禁售期的方式予以“关闭”。

问题

请将您对本政策和公司证券的任何交易提出的问题直接提交给合规官。

适用于高级职员、董事、
及公司指明的其他

以下附加政策及限制（「附加政策」）适用于由合规主任不时指定的公司执行人员、董事及若干其他高级人员、雇员及顾问。如果违反本规定，可能会受到公司的纪律处分（包括因故终止雇佣关系）。此外，您可能违反适用的证券法（并受到民事和刑事处罚，包括罚款和监禁）。注意，遵守法律打击内幕交易是你个人的责任。本政策旨在协助您遵守这些法律，但您必须始终对公司股票的任何交易行使适当的判断。

受这些附加政策约束的人也受上节所述的一般政策约束（在发生冲突的任何情况下适用限制性更强的政策）。

“禁售期”、“直系亲属”、“重大信息”、“非公开信息”、“交易窗口”等词汇在上文中被定义。

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凡涉及本公司股票的交易，你必须预先清仓.所有行政人员、董事会成员及公司指定的若干其他高级人员、雇员及顾问必须避免交易公司股票，即使在附件A,除非他们首先要遵守公司的预清关程序。要预先清算交易，您必须在进入交易之前获得合规官员的批准。在预先清算交易时，合规官除了审查拟议交易的实质内容外，还可能考虑个人和公司是否有可能遵守任何适用的公开报告要求。你应该联系合规官在至少三（3）天在您打算从事任何交易之前，为预清关程序留出足够的时间。

凡在本政策附件A挂牌交易的，需对涉及公司股票的所有交易进行预清算。如果您被添加到受公司强制预先许可政策约束的人员名单中，您将收到合规官的通知。

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任何涉及公司股票的保证金交易，您都必须预先清算.如果你被列在附件A，除非你已先与合规官预先结清，否则你不得进行任何涉及公司股票的保证金交易。合规官将根据他或她不时根据董事会的投入酌情制定的准则（包括公开报告准则）审查拟议的保证金交易。

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不得从事涉及公司的套期保值或衍生交易股票.如果你被列在附件A，不得从事套期保值或衍生交易，如“无现金”项圈、远期合约、权益互换或其他类似或相关交易。

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遵守适用于高级职员和董事会的第16节责任规则会员和10% 股东.公司的某些高级管理人员、董事会成员和10%的股东还必须以符合《交易法》第16（b）节“做空”交易规则的方式进行公司股票交易。董事会已确定那些“执行官员”，因此，他们与董事会成员一起是“第16款个人.”截至本报告所述之日，第16条个人是列于附件A 到政策。董事会将不时酌情修订该决定，以反映选举新的高级管理人员或董事、现任高级管理人员职能的任何变化以及现任高级管理人员或董事的辞职或离职。

这些规定的实际效果是，高级管理人员和董事在六个月期间内买卖或出售和购买公司证券，必须向公司上缴所有利润，无论他们在交易时是否有任何非公开信息。

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遵守公共证券法报告要求.联邦证券法要求公司的高级职员、董事、大股东和关联公司公开报告公司股票的交易（在第16条下的表格3、4和5上，关于受限制和控制证券的表格144，在某些情况下，附表13D和13G）。公司非常认真地对待这些报告要求，并要求所有受公开报告公司股票交易的人遵守适用于这些表格的规则。当出现关于是否在技术上需要报告的问题（特别是涉及交易和所涉个人的特定事实的问题，或关于未解决的法律问题）时，公司鼓励其内部人员选择遵守精神而不是法律条文——换句话说，即使在技术上没有要求这样做，也要在充分和迅速报告交易方面犯错。

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遵守与养老金计划禁售期相关的交易限制.联邦证券法禁止上市公司第16条高级管理人员和董事在“养老金计划停电期间”交易公司证券。本公司须向你提供退休金计划禁售期的预先通知。如接获该等通知，须避免从事涉及公司证券的大部分交易（包括行使股票期权，尽管有上述“员工股票期权和股票购买计划下的购买豁免”中的规定），直至养老金计划禁售期终止。如果您在养老金计划停电期间从事被禁止的交易，您将被要求向公司上缴交易利润（可能包括超过您在交易中实现的实际经济利润的金额）。

•

遵守适用于高级职员和董事会的第16节责任规则会员和10% 股东.公司的某些高级管理人员、董事会成员和10%的股东还必须以符合《交易法》第16（b）条“做空”交易规则的方式进行公司股票交易。董事会已确定这些人是

“执行官”，因此与董事会成员一起担任“第16款个人.”截至本报告所述之日，第16条个人是列于附件A 到政策。董事会将不时酌情修订该决定，以反映选举新的高级管理人员或董事、现任高级管理人员职能的任何变化以及现任高级管理人员或董事的辞职或离职。

•

此外，在要求公司报告个人交易的情况下，公司期望得到个人的充分和及时的合作。

内幕交易政策
承认

本人证明已阅读、理解并同意遵守阿凯迪亚生物科学公司内幕交易和披露政策。本人同意本人将因违反政策而受到公司酌情施加的制裁，并同意公司可视需要针对公司证券的转让向公司的转让代理发出停止转让和其他指示，以确保政策的遵守。我承认，我可能因违反公司政策而受到的制裁之一是终止我的雇佣关系，包括因故终止。

日期：签署：

打印：

附件A

最有可能掌握重大非公开信息的岗位名单：

董事会成员

•

全体外部董事：

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全体内部董事：

第16节干事（“指定执行干事”）

因职务原因可能存在内幕信息的其他个人（“关键员工”）

如果在任何时候向上述未列出的其他Arcadia员工提供重大非公开信息，他们将被告知，他们是内幕信息知情人，需要避免交易Arcadia股票。披露重大非公开信息的员工或董事有责任在成为内幕信息知情人时告知员工。

附件1

合规干事的职责

合规干事有关本政策的职责包括但不限于以下方面：

上市人士涉及公司股票的所有交易事项进行预清收附件A为确定遵守政策、内幕交易法、《交易法》第16条、根据1933年《证券法》颁布的第144条以及其他适用的证券法，并不时通过和修订。

协助为所有第16条个人编制和提交第16条报告（表格3、4和5），以及其他适用报告（无论是由公司还是个人提交），包括就遵守第16条、其相关规则和其他适用的披露规则向其高级职员和董事提供备忘录和其他适当材料。

担任第16条个人根据《交易法》第16条向SEC提交的报告副本以及适用披露规则要求的其他报告的指定接收人。

就其报告义务或协助公司遵守其报告义务向所有第16条个人和其他受披露规则约束的个人邮寄定期催复通知。

建立程序，旨在确保公司将能够遵守适用于公司并与涉及公司股票的内幕交易有关的任何证券法披露规则，无论是当前有效的还是未来可能采用的。这些程序可能包括要求内部人员在参与交易之前充分提前通知合规官员，以允许为政策目的预先批准交易并准备公司需要提交的任何报告，并要求内部人员向公司提供公司遵守适用的披露规则所需的所有信息。

定期对可用材料进行交叉检查，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高级管理人员和董事问卷，以及从公司股票管理人和转让代理人收到的报告，以确定高级管理人员、董事和其他有或可能有权获得重大非公开信息的人的交易活动。

在适当的定期基础上（但不少于每年一次）向公司所有员工、董事和顾问分发政策（或政策摘要），并向新员工、董事和顾问提供政策和其他适当材料，并以其他方式确保完成对受影响个人的适当教育。

获得由合规官员确定的受其约束的个人签署的收到保单确认书。

就正在进行的合规事项提供定期报告，包括任何纪律处分,按季度向审计委员会或全体董事会（如有要求）提交政策，并以其他方式协助公司审计委员会和董事会执行政策。