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S-8 1 tpg2026s-8.htm S-8 文件

于2026年3月3日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
TPG公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州 87-2063362
（成立或组织的州或其他司法管辖区） （I.R.S.雇主识别号）
商业街301号，套房3300
76102
德克萨斯州沃思堡
（邮编）
TPG公司。OMNIBUS股权激励计划
（方案全称）
Jennifer L. Chu，esq。
首席法律干事和总法律顾问
公园大道245号
纽约，NY 10167
（送达代理人姓名、地址）
(212) 692-2000
（代办服务电话，含区号）
附副本至：
John J. Cannon III，esq。
Melisa Brower，ESQ。
Allen Overy Shearman Sterling US LLP
列克星敦大道599号
纽约，NY 10022
(212) 848-4000
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 ☒ 加速披露公司 ☐
非加速披露公司 ☐ 较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。


解释性说明
本登记声明额外登记6,383，349股注册人A类普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），即可能根据TPG Inc.综合股权激励计划（“计划”).这些普通股的额外股份是与S-8表格上的原始登记声明（档案编号：333-262140）已提交证券交易委员会（“佣金"）于2022年1月13日，以及随后以表格S-8提交的登记声明（档案编号333-269137、档案编号333-277825及档案编号333-285321）分别于2023年1月6日、2024年3月11日及2025年2月27日向监察委员会提交。根据股东批准的计划可供发行的普通股股份数量须在自2023年1月1日开始至计划最初十年期间的最后一个1月1日结束的注册人的每个财政年度的第一天自动每年增加，数额相当于（a）的金额（如有）在完全转换和稀释的基础上（假设在紧接的上一个财政年度的最后一天赎回所有当时流通在外的普通单位并推广TPG Operating Group II，L.P.的单位）的普通股流通股总数的10%超过（b）根据本计划可供发行的普通股股份总数，除非该计划的管理人应决定以较少的金额增加根据本计划可供发行的普通股股份数量。2026年，管理人根据该计划授权增加6,383，349股普通股，包括根据该计划的常青条款允许的全部增加。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
根据《证券法》第428条规则和表格S-8第I部分的介绍性说明，表格S-8第I部分第1项和第2项要求的信息在本次备案中被省略。根据《证券法》第428（b）（1）条的要求，包含第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的计划参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
注册人向委员会提交的以下文件通过引用并入本文：
（a）注册人的年度报告表格10-K截至2025年12月31日的财政年度，于2026年2月17日向委员会提交（档案编号：001-41222）；
（b）自2025年12月31日起，注册人就表格8-K向监察委员会提交的现行报告（已提供或以其他方式不被视为已提交的文件的部分除外）；和
（c）注册人的注册声明所载的注册人证券的说明表格8-A（档案编号001-41222）根据经修订的《1934年证券交易法》向委员会提交交易法”），于2022年1月13日，包括为更新该描述而提交的任何其他修订或报告。
此外，登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分；提供了,然而、被视为已提供而未归档的信息不应被视为通过引用并入本注册声明。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。


项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
《特拉华州一般公司法》第145（a）条（以下简称“DGCL"）规定，法团可因任何人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是或正在应该法团的要求担任该董事、高级人员、雇员或代理人，而就任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）作出赔偿，针对费用（包括律师费）、判决、罚款及就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解而支付的款项，前提是该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。它进一步规定，通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，其方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
DGCL第145（b）条规定，一间法团可就任何过去或现在是一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，该人是或曾经是另一间法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于该法团有权促使作出对其有利的判决，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），有关该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。
DGCL第145（c）条规定，只要公司的现任或前任董事或高级人员在就DGCL第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或以其他方式胜诉，或在就其中的任何申索、发行或事项进行抗辩时，该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获得赔偿。
DGCL第145（e）条规定，公司高级职员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），可由公司在收到该董事或高级职员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该董事或高级职员的最终处置、诉讼或法律程序之前支付，但最终须确定该人无权获得DGCL第145条授权的公司的赔偿。由前任董事及高级人员或应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的其他人所招致的该等开支（包括律师费），可按法团认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。
DGCL第145（g）条特别允许特拉华州公司代表其董事和高级职员购买责任保险，并为这些董事和高级职员的潜在责任投保，无论该公司是否有权根据DGCL第145条对这些董事和高级职员进行赔偿。


DGCL第102（b）（7）条规定，公司可消除或限制董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但该等规定不得消除或限制（1）董事或高级人员因违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（2）董事或高级人员因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（3）根据DGCL第174条作出的董事，（4）董事或高级人员从中获得不当个人利益的任何交易的董事或高级人员，或（5）在法团的任何诉讼中或在法团的权利范围内作出的任何诉讼的高级人员。任何该等条文不得消除或限制董事或高级人员对该等条文生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。
DGCL第145条对高级职员和董事的赔偿作出了足够宽泛的规定，以在某些情况下赔偿注册人的高级职员和董事根据《证券法》产生的责任（包括所产生的费用的补偿）。注册人的章程规定，除其中所载的某些例外情况外，在最大程度上并在DGCL第145条允许的情况下，注册人将代表其任何和所有高级职员和董事赔偿和垫付费用。注册人的公司注册证书规定，注册人的董事和高级管理人员不应因分别违反该董事或高级管理人员作为董事或高级管理人员的受托责任而对注册人或其股东的金钱损失承担责任，除非根据DGCL不允许此类免除责任或限制。
注册人已购买保险单，该保险单在限额范围内并受其条款及条件所规限，涵盖董事及高级人员因担任注册人董事或高级人员期间所犯或遭受的作为或不作为而可能因与可能对其提起的法律程序有关而可能招致的某些开支及法律责任。
注册人已与其每一名高级职员（根据《交易法》规则16a-1（f）的定义）和董事签订了赔偿协议。赔偿协议为受《交易法》第16条约束的高级管理人员和董事提供了在DGCL允许的最大范围内获得赔偿、费用垫付和偿还的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
以下证物作为本注册声明的一部分提交。
附件编号 文件说明
4.1
4.2
4.3
5.1*
23.1*
23.2*
24.1*


*随函提交

项目9。承诺。
以下签署的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是（i）和（ii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提交或提交给委员会的定期报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。
以下签名的注册人进一步承诺，就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。



签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年3月3日在德克萨斯州沃思堡市签署，因此获得正式授权。

TPG公司。
签名：
/s/Jon Winkelried
姓名：Jon Winkelried
职称：首席执行官兼董事




律师权
凡其签名出现在下方的各人，即构成及委任Jon Winkelried、Jack Weingart及Jennifer Chu各自为其各自的真实及合法代理人及代理人，彼等各自均可单独行事，并享有全权替代及重新替代权，以其名义、地点及代替，以任何及所有身份在表格S-8上签署对本登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并签署根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462（b）条规则及其所有生效后修正案提交时生效的任何相关登记声明，并将该声明连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以执行和执行在场所内和场所周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他、她或他们的替代者或替代者，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2026年3月3日所示的身份签署。
签名 标题
/s/James G. Coulter
创始合伙人、执行董事长、董事
James G. Coulter
/s/Jon Winkelried
首席执行官兼董事（首席执行官）
Jon Winkelried
/s/Jack Weingart 首席财务官（首席财务官）
Jack Weingart
/s/Martin Davidson 首席财务官（首席会计官）
Martin Davidson
/s/Todd Sisitsky
董事
Todd Sisitsky
/s/阿尼卢·巴斯克斯-乌巴里
董事
阿尼卢·巴斯克斯-乌巴里
/s/Kelvin Davis
董事
Kelvin Davis
/s/Nehal Raj
董事
Nehal Raj
/s/Jeffrey Rhodes 董事
Jeffrey Rhodes
/s/Ganen Sarvananthan 董事
Ganen Sarvananthan
/s/David Trujillo 董事
David Trujillo


/s/冈瑟·布莱特 董事
冈瑟·布莱特
/s/Mary Cranston
董事
Mary Cranston
/s/Deborah M. Messemer
董事
Deborah M. Messemer
/s/凯西·埃尔塞瑟
董事
凯西·埃尔塞瑟