附件 10.2

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期自2025年10月1日起，由开曼群岛豁免公司Chijet Motor Company，Inc.（“公司”）与本协议签字页上确定的每一买方（每一方，包括其继任者和受让人，一名“买方”，统称为“买方”）签署。

然而，在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据《证券法》（定义见下文）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，公司与各买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“平仓”指根据第2.1节进行的证券买卖的平仓

“交割日”指所有交易文件均已由其适用方签立并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已满足或豁免，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第一（1）个交易日（或第二（2^nd）本协议签署日期后的交易日，如果本协议是在非交易日当天或下午4：00（纽约市时间）之后和交易日午夜（纽约市时间）之前签署的。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问”是指公司的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels、公司的中国法律顾问、北京Docvit律师事务所和公司的美国特别法律顾问McLaughlin & Stern，LLP的统称。

“披露时间表”应具有第3.1节中赋予该术语的含义。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则不迟于紧接本协议日期之后的交易日上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示更晚的时间。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指根据为该目的而妥为采纳的任何股份或期权计划，由董事会的非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员向公司雇员、高级职员或董事发行（a）普通股或期权，（b）在根据本协议发行的任何证券行使或交换或转换时发行的证券，就根据本协议进行的交易向配售代理发出的认股权证，以及在向配售代理行使认股权证时发出的任何证券和/或其他可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股的证券，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格（与股份分割有关的除外，合并或反稀释调整）或延长此类证券的期限，（c）根据公司大多数无私董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，且不附带要求或允许在本条款第4.12（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，但前提是任何此类发行应仅针对个人（或个人的权益持有人），其本人或通过其子公司，与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，除投资资金外，应向公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资于证券的实体发行证券的交易，以及（d）根据招股说明书补充文件向其他购买者发行的最多7,445，800.00美元的股份，同时以每股购买价格收盘，在适用范围内减去根据本协议的总认购金额。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有第3.1节（bb）中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1（o）节中赋予该术语的含义。

“不可撤销转让代理指示”是指公司与转让代理之间以买方合理满意的形式签署的日期为截止日期的不可撤销转让代理指示。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指董事、高级职员以及持有公司已发行在外普通股10%或以上股份的任何股东之间于本协议日期为本协议日期的锁定协议，其形式为本协议所附的附件 B。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（m）节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.003美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人将有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“每股购买价格”等于0.15美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和其他类似的普通股交易进行调整，但前提是每份预付认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.003美元。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“配售代理”是指Univest Securities，LLC。

“预付认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的购买普通股的预付认股权证的统称，该预付认股权证应立即可行使，并在全额行使时到期，形式为本协议所附的附件 B。

“预售权证股份”是指在行使预售权证时可发行的普通股。

“本金市场”是指纳斯达克资本市场。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“招股说明书”是指注册说明书备案的最终基招股说明书。

“招股章程补充”是指向证监会备案并由公司在交割时交付给各买方的符合《证券法》第424（b）条规定的招股章程的最终招股章程补充文件。

“买方”应具有第4.10节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指以F-3表格（档案编号333-281314）向证监会提交的有效登记声明，包括与该登记声明一起提交或通过引用并入该登记声明的所有信息、文件和证据，该登记声明登记向买方出售股份、认股权证和认股权证股份，并包括任何第462（b）条规则的登记声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。

“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

「证券」指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，在收盘时根据本协议购买的股份和认股权证将支付的总金额，在本协议签署页的该买方名称下方和标题“认购金额”旁边指定，以美元和立即可用的资金（如适用，减去买方对预融资认股权证的总行使价，该金额应在该等预融资认股权证被行使时支付）。

「附属公司」指披露附表3.1（a）所载公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指本金市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股将根据本协议的条款在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、Pink Limited Market、OTCQB、OTCQX或OTCID（或上述任何一项的任何继任者）。

“交易文件”是指本协议、锁定协议、认股权证、不可撤销的转让代理指示、其和本协议的所有证物和附表以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指Equiniti Trust Company，LLC，公司目前的转让代理，通讯地址为28 Liberty Street，53rd Floor，New York，NY 10005，邮箱地址为Yogita.Ramnarayan@equiniti.com，以及公司的任何继任转让代理。

“可变利率交易”应具有第4.12（b）节中赋予该术语的含义。

“认股权证”是指预融资认股权证。

“认股权证股份”指认股权证行使时可发行的普通股。

第二条。

买卖

2.1收盘。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而买方单独而非共同同意购买，最高可达15,000，000美元的股份和/或认股权证；但前提是，在买方自行决定该买方（连同该买方的关联公司，以及与该买方或任何该买方的关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有超过受益所有权限制的情况下，或该买方可能另行选择的情况下，代替购买股份该买方可选择以该等方式购买预付认股权证代替股份，以导致该买方向公司支付相同的总购买价格。“实益所有权限制”应为紧接于截止日证券发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或，根据收盘时买方的选择，为9.99%）。由该买方签署的本协议签字页所载的每一买方的认购金额，应可供与公司或其指定人进行“交付与付款”结算。公司应向每一买方交付其各自根据第2.2（a）节确定的股份和认股权证（如适用），公司和每一买方应交付第2.2节中规定的可在收盘时交付的其他物品。在达成第2.2及2.3条所载的契诺及条件后，关闭须在公司的办事处或订约方相互同意的其他地点以电子方式转让关闭文件的方式远程进行。除非配售代理另有指示，股份的结算应通过“交付与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日，公司应将登记在买方姓名和地址并由转让代理解除的股份直接发行到各买方指定的配售代理的账户；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其清算公司）通过电汇方式向公司支付。尽管本文有任何相反的规定，如果在公司与适用的买方签立本协议之时或之后的任何时间，直至并包括紧接交收前的时间（“预交收期”），该买方在收盘时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的全部或任何部分股份（统称“预交收股份”），则该买方应根据本协议自动（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动），被视为在收盘时无条件有义务购买该等预交收股份；但，公司无须在公司收到本协议项下该等预结算股份的购买价之前向该买方交付任何预结算股份；并进一步规定，公司在此承认并同意，该放弃不构成该买方就该买方是否应在预结算期内向任何人出售任何普通股的陈述或契诺，且该买方出售任何普通股的任何该等决定仅应在该买方选择进行任何该等出售时作出，如果有的话。尽管本协议有任何相反的规定，且本协议所附签名页上载列了买方的认购金额，但买方（及其关联公司）根据本协议购买的股份数量与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合计后，不得导致该买方实益拥有（根据《交易法》第13（d）节确定）超过收盘时当时已发行和已发行普通股的9.99%（“实益所有权上限”），以及该买方的认购金额，如果不这样做会超过紧接交割前的最大受益所有权，则应以在交割时向其他买方签署人发行股份为条件。如果买方对股份的实益所有权在其他情况下将被视为超过最大实益所有权，则该买方的认购金额应根据需要自动减少，以遵守本款。尽管有上述规定，就在截止日期下午12时（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预先出资认股权证）而言， 可于本协议签立后的任何时间交付，本公司同意于截止日下午四时正（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的预售权证股份，而截止日为本协议项下的认股权证股份交付日期（定义见预售权证）。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前（除非另有豁免或下文另有说明），公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）公司大律师的法律意见，包括（i）开曼群岛法律意见，（ii）中国法律意见，及（iii）针对配售代理及买方的美国法律意见（不含否定保证函），每项意见的格式均为配售代理及买方合理接受的格式；

（iii）根据第2.1节就每名预付认股权证的买方而言，以该买方的名义登记的预付认股权证，可购买最多相当于该买方适用于预付认股权证的认购金额部分除以每股购买价格减去0.003美元的普通股，行使价等于0.003美元，但可在其中作出调整；

（iv）公司须已向每名买方提供公司的电汇指示，该指示须以公司信笺抬头并由公司行政总裁或首席财务官签立；

（v）公司妥为签立的不可撤销转让代理人指示及转让代理人指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）加急交付等于该买方认购金额除以每股购买价格的股份，登记在该买方名下；

（vi）招股章程补充文件（可根据《证券法》第172条规则交付）；

（vii）已妥为签立的锁定协议；及

（vii）买方及配售代理可能合理要求的其他意见、证明、陈述，包括但不限于及协议。

（b）在截止日期，每名买方须向公司交付或安排交付以下物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3关闭条件。

（a）公司在本协议项下与交割有关的义务须满足以下所有条件：

（i）所有重大方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重大方面均应准确（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）于该日期；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下所有条件：

（i）所有重大方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）作出时及于本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属准确，或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面均属准确）截至该日期；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，并无对公司产生任何重大不利影响，亦无任何现有事件，而该事件会随着时间的推移或发出通知而构成违约事件；

（v）自本协议日期起至收市日期，普通股的交易不得被证监会或主要市场暂停，而在收市日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取；

（vi）自截止日期起，涵盖于截止日期前当时已发行及将于截止日期发行的所有证券的注册声明目前有效，且证监会并无发出停止令或其他暂停注册声明有效性的命令；

（vii）本条或其他交易文件所载的任何其他条件，包括第2.2条所列的条件；及

（viii）于收市前，公司已就根据本协议发行的每项证券向纳斯达克 Stock Market LLC提交额外股份上市通知表格。

第三条。

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所载披露的范围内限定在本协议中作出的任何陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。本公司截至本协议日期的所有直接及间接附属公司载于披露附表3.1（a）。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本股份均为有效发行且已缴足股款、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为正式成立或以其他方式组织的实体，有效存在，如根据其成立所在司法管辖区的法律适用，则在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前进行的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或章程、组织章程大纲及章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）；但普通股的市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响，并且在任何此类司法管辖区均未提起诉讼撤销，限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。本公司签立及交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获本公司方面采取一切必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或有关事项采取进一步行动。本协议及其作为一方的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行和出售证券以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或章程、组织章程大纲和章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，任何协议、信贷融资，债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无须获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.6节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向各适用交易市场发出的通知和/或申请，要求按规定的时间和方式发行和出售证券并将股份和认股权证股份上市交易，以及（iv）根据适用的州证券法要求提交的备案（统称为“所需批准”）。

（f）证券的发行；登记。证券获公司正式授权，在根据本协议发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权。认股权证股份，当公司根据认股权证的条款在有效行使时发行和出售时，将有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，免于公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。公司已根据2024年8月16日生效的《证券法》的要求，编制并提交了F-3表格的注册声明，（文件编号333-281314），包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。根据《证券法》，注册声明有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明有效性的停止令，或暂停或阻止使用构成其一部分的招股章程补充文件，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，该程序受到委员会的威胁。在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，此类注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；以及招股说明书，或招股说明书补充及其任何修订或补充，在招股说明书时，或招股章程补充文件或其任何修订或补充文件已发布，并在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。在提交注册声明时，公司过去和将来都有资格使用F-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合F-3表格一般说明I.B.1中规定的关于根据本次发行出售的证券的总市值以及在本次发行之前的十二（12）个月内的交易要求。授权、发行和出售证券所需采取的所有公司行动均已适当和有效地采取。普通股在所有重大方面均符合登记声明及随附的招股章程及招股章程补充文件中所载的所有与之相关的报表。

（g）资本化。截至本协议日期，公司的资本总额如披露附表3.1（g）所述，披露附表3.1（g）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有并记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交表格6-K的当前报告以来，公司没有发行任何股本，除了根据公司购股权计划行使员工购股权、根据公司员工购股计划向员工发行普通股以及根据根据《交易法》最近提交的表格6-K的当前报告日期转换和/或行使已发行的普通股等价物。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除因买卖证券及披露附表3.1（g）所列的情况外，没有（i）任何尚未行使的期权、认股权证、以股代息权利以认购、催缴或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利以认购或取得任何附属公司的任何普通股或股本，或合约、承诺，公司或任何附属公司受约束或可能受约束发行额外普通股或任何附属公司的普通股等价物或股本的谅解或安排；（ii）证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券；（iii）公司或任何附属公司并无未偿还的证券或票据，并附有任何调整行使、转换、在公司或任何附属公司发行证券时交换或重置该等证券或工具的价格；（iv）公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束赎回公司或该附属公司的证券；及（v）公司并无任何股份增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法（如适用）发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为订约方的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书、招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。公司目前不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，至正常、非实质性的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，除披露附表3.1（i）中规定的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项及应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司购股权计划除外。除SEC报告中披露的情况外，公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的未决请求。除本协议所设想或披露附表3.1（i）所规定的证券发行外，没有任何事件、责任、事实、情况、发生或发展已发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营，在作出或被视为作出本陈述时，公司根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（j）诉讼。除披露附表3.1（j）所列情况外，并无任何诉讼、诉讼、研讯、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产。披露附表3.1（j）所列的任何行动，（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利的决定，均不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司的任何董事或高级人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或可能合理预期会导致重大不利影响的违反信托义务的索赔的诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，且每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司在所有重大方面均遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）未根据或违反（且未发生任何未获豁免的事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其未根据或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决，许可、通知或通知信函、命令、许可、计划或条例，根据其发布、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期不遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告中所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。除披露附表3.1（o）所载明外，公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据有效、存续及可执行的租赁而持有，而公司及附属公司在所有重大方面均符合该等租赁。

（p）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未收到（书面或其他）通知，表明任何知识产权已于本协议日期起计两（2）年内届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人现有侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险。本公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就本公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于商业上合理的董事及高级人员保险。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或在成本不显着增加的情况下从同类保险人处获得继续开展业务可能所需的类似保险范围。

（r）与关联公司和员工的交易。除披露附表3.1（r）所述外，公司或任何附属公司的高级人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体（各自为“关联方”）向任何高级人员、董事或该等雇员借钱或借钱或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括根据公司任何购股权计划订立的购股权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据本协议颁布的在所有重大方面自本协议之日起生效并自截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。除SEC报告中披露的情况外，公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除SEC报告中披露的情况外，公司和子公司已为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。除本公司须向配售代理支付的费用或招股章程补充文件所载的费用外，本公司或任何附属公司无须或将须就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）故意遗漏。

（五）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（w）登记权。除披露附表3.1（w）规定外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（x）列名和维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记，除披露附表3.1（x）规定的情况外，公司未采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也未收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除披露附表3.1（x）所列情况外，公司于本协议日期前十二（12）个月内，并无接获任何普通股正在或已经在其中上市或报价的交易市场发出的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维持规定。除披露附表3.1（x）所载明的情况外，本公司目前并无理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（y）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）项下的其他类似反收购规定或因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用于买方的所在州或法域的法律不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（z）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在招股说明书补充文件中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面均属真实和正确，并不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。SEC报告在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求以及适用的规则和条例，并且这些文件在提交给委员会时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实（就招股说明书中以引用方式并入的任何SEC报告而言），鉴于作出这些陈述不具误导性的情况；以及如此提交并以引用方式并入招股说明书的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述不具误导性的情况，遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实。本公司于本协议日期前十二（12）个月内整体传播的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（aa）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合。

（BB）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。披露附表3.1（bb）载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（在正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有义务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保以进行存款或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；及（z）根据公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（CC）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交所有适用的美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（dd）故意遗漏。

（ee）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（ff）会计师。美国证券交易委员会的报告中列出了该公司的会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就将纳入本公司截至2025年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（gg）故意遗漏。

（hh）与会计师及律师并无意见分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间不存在任何目前存在的或公司合理预期会出现的任何类型的分歧，并且公司目前就拖欠其会计师和律师的任何费用存在任何可能影响公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力的分歧。

（二）关于买方购买证券的认可。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。本公司进一步向每名买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易的独立评估。

（jj）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（g）和4.14条除外），但公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何该等买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在确定就证券可交付的认股权证股份的价值期间，以及（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东在公司的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（kk）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何人代表公司行事，（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券向配售代理支付的补偿。

（ll）外国私人发行人。该公司是根据《证券法》颁布的第405条所定义的“外国私人发行人”。

（mm）购股权计划。公司根据公司购股权计划授出的每份购股权（i）根据公司购股权计划的条款及（ii）行使价至少相当于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该购股权当日普通股的公平市值。根据公司购股权计划授出的购股权概无追溯日期。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料的发布或其他公开公告之前或以其他方式明知故明地协调授出购股权。

（nn）网络安全。（i）（x）据公司所知，公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害，除非对本条款（i）中提及的所有此类事项单独或总体上不会产生重大不利影响；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问，挪用或修改，除非不会单独或合计产生重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合商业上合理的行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（oo）遵守数据隐私法。（i）据公司所知，公司及附属公司在过去三（3）年中的任何时候均遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规（统称“隐私法”）；（ii）公司及附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用的政策对公司当时与其标的相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含公司当时的隐私做法的任何重大遗漏，如隐私法的要求。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”条件的任何信息；（iii）允许识别该自然人或其家人身份的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别者健康或性取向相关的任何可识别数据的任何其他信息。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，除非就本条款（i）中提及的所有此类事项而言，单独或合计不会产生重大不利影响，并且（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。公司或附属公司（i）均未收到书面通知，说明公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法；（ii）目前正在根据任何隐私法根据任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。

（pp）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（qq）（pp）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。

（rr）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（ss）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明和保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方当事人的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方按照本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配该证券的安排或谅解（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

（c）买方地位。在向该买方提供证券时，它是，并且截至本协议日期，以及在其行使任何认股权证的每个日期，它将是：（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“合格机构买方”或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买方”。

（d）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（e）故意遗漏。

（f）获取信息。该买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并获得了以下机会：（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（g）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售（包括卖空），也没有任何代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不应修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

缔约方的其他协议

4.1认股权证股份。倘认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的时间行使，或若认股权证是通过无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应在没有任何传说的情况下发行。如在本登记声明（或随后登记出售或转售认股权证股份的任何登记声明）日期后的任何时间，认股权证股份的出售或转售不有效或无法以其他方式用于出售或转售，公司应立即以书面通知认股权证持有人，该登记声明届时不生效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证股份时应立即通知该等持有人（据了解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证股份的能力）。公司应尽商业上合理的努力，保存登记声明（包括登记声明），登记认股权证股份的发行或转售在认股权证有效期内有效。

4.2承认稀释。公司承认，发行证券可能会导致已发行普通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股份及认股权证股份的义务，是无条件和绝对的，且不受任何抵销权、反诉、延迟权或减少权的约束，无论任何该等稀释的影响或公司可能对任何买方产生的任何索赔，也无论该等发行可能对公司其他股东的所有权产生稀释影响。

4.3提供信息。

（a）在（i）没有买方拥有证券或（ii）认股权证已到期的最早时间之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条保持普通股的登记，并及时提交（或获得有关延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.4一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.5锻炼程序。认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使认股权证所需的全部程序。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使认股权证。不得要求买方行使其认股权证另有法律意见、其他信息或指示。公司应履行行使认股权证，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。

4.6证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份表格6-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人（包括但不限于配售代理）就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止。公司及各买方在就本协议拟进行的交易发出任何其他新闻稿时，须互相谘询，而未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发出任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿作出任何该等公开声明，而该等同意不得无理地被拒绝或延迟，除非法律规定该等披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求与（i）此处设想的任何注册声明和（ii）向委员会提交最终交易文件有关，以及（b）在法律或交易市场法规要求此类披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供根据本（b）条允许的此类披露的事先通知。

4.7股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方为本公司现行或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.8非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.6节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。凡公司、其任何附属公司或其任何各自的高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司不根据此类材料进行交易的义务，非公开信息，但买方仍须遵守适用法律。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须在该通知送达后同时根据表格6-K的当前报告向监察委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.9收益用途。除披露附表4.9规定的情况外，公司应将根据本协议出售证券的所得款项净额用于营运资金用途，且不得将该等所得款项用于：（a）用于清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中支付贸易应付款项和先前惯例除外）；（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物；（c）用于解决任何未决诉讼；或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.10对购买者的赔偿。在符合本第4.10节规定的情况下，公司将赔偿（在适用法律允许的最大范围内）并持有每一买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每一人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的任何公司股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的针对交易文件所设想的任何交易的任何诉讼（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该等买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方一方均有权在任何该等诉讼中聘用一名单独的大律师并参与其辩护，但该大律师的费用和开支须由该买方承担，除非（i）该大律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护并聘用大律师，或（iii）在该等诉讼中有，大律师合理认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立大律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而导致的损失、索赔、损害或责任。本条第4.10款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其数额的方式进行；规定如任何买方方最终被司法裁定无权根据本条第4.10款获得赔偿或付款，则该买方方应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。本协议所载的赔偿协议应是任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.11股份上市。公司在此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的主要市场的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请在该主要市场上市或报价所有股份和预融资认股权证股份，并及时确保所有股份和认股权证股份在该主要市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股于任何其他交易市场买卖，则将于该申请中包括所有股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动促使所有股份及认股权证股份尽快于该等其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市交易其普通股，并将在所有重大方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意采取商业上合理的努力，通过存托信托公司或其他已成立的结算公司维持普通股进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立的结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.12后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后四十五（45）个历日，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何股份的发行或建议发行普通股或普通股等价物或（ii）提交任何登记声明或其任何修订或补充，但招股章程补充文件除外。

（b）自本协议日期起至截止日期后四十五（45）天，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物（或其单位组合）涉及可变利率交易的任何发行。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使或包括收取额外普通股的债务或股本证券的交易（a）以转换价、行使价或兑换率或基于和/或随该等债务或股本证券首次发行后任何时间普通股的交易价格或报价变化的其他价格或（b）以转换，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，据此公司可按未来确定的价格发行证券。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（c）尽管有上述规定，本条第4.12条不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不得为豁免发行。

4.13平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付，以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向该等交易文件的所有各方提出。为澄清起见，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.14某些交易和保密。每名买方（个别而非与其他买方共同）承诺，在本协议执行开始至本协议预期的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或销售，包括卖空销售。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.6节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.6节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.6节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方在第4.6节所述的首次新闻稿发布后均无任何保密义务或义务不向公司或其子公司交易公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.15保留普通股。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议及认股权证发行普通股及认股权证股份。

4.16资本变动。在本协议日期起计一（1）周年之前，公司不得在未经买方事先书面同意的情况下对普通股进行反向或正向股份分割或重新分类，除非可能需要满足任何持续上市的交换要求，包括董事会善意认定为维持普通股在主要市场上市而要求的反向股票分割。

4.17锁定协议。未经配售代理事先书面同意，除延长锁定期期限外，公司不得修订、修改、放弃或终止任何锁定协议的任何条款，并应根据其条款强制执行每份锁定协议的条款。如锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，公司应及时利用其商业上合理的努力寻求具体履行该锁定协议的条款。

第五条。

杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式，终止该买方在本协议项下仅承担的义务，且对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在第五次或之前尚未完成交割（5^第）本协议日期后的交易日，但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表、招股说明书补充文件包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正的情况下由公司和买方/买方签署书面文书，而买方/买方根据本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%的股份权益和预先认股权证，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的一方签署，但前提是，如果任何修改或修正以不同于其他买方的方式对待买方（或买方集团），还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但前提是该受让人书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应为公司在本协议中的陈述、保证、契诺以及买方在本协议中的陈述、保证、契诺的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.10节和本第5.8节另有规定。

5.9故意省略。

5.10管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人），应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的，或不方便进行该等进行的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序及其通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.10条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.11生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

5.12执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.13可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.14撤销和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权且公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方须在向该买方返还就该等股份向公司支付的总行使价及恢复该买方根据该买方的认股权证取得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的普通股。

5.15更换证券。如任何证明任何证券的任何证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或促使发出新的证书或文书，以作为交换和替代（如属毁损），或代替和替代（如属毁损），但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或促使发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.16补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方同意，金钱损失可能不足以补偿因违反交易文件所载义务而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.17暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.18保留。

5.19买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过配售代理及其法律顾问与公司进行沟通。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.20违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的一项持续性义务，在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他应付款项所依据的票据或担保已被取消。

5.21周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.22建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股份分割、股份股息、股份组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.23电子签名。每一方当事人同意，本协议或任何其他交易单证所包括的当事人的电子签字，无论是数字签字还是加密签字，均旨在对这种书面形式进行认证，并具有与人工签字相同的效力和效力。电子签字是指附在记录上或在逻辑上与记录相关联的任何电子声音、符号或过程，并由意图签署该记录的一方当事人执行和采用，包括传真或电子邮件电子签字。借款人明确同意，本协议和所有其他交易单证是与电子交易有关的适用条例所定义的“可转让记录”，并且可以按照这些适用条例一致和允许的方式创建、认证、存储、传输和转让。

5.24放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页如下]

【CJET证券购买协议的购买者签名页】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：__________________________________________________________________________________

买方授权签字人签字：______________________________________________________

授权签字人姓名：______________________________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________________________

授权签字人邮箱地址：______________________________________________________________

授权签字人传真号码：__________________________________________________________

致买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：美元______________

股：______________

预付认股权证股份：__________________

EIN号码：______________________

展品A

优先认股权证的形式

附

展品b

锁定协议的形式

附